Groupe LDLC

Management Reports • Jul 12, 2024

l'avenir ensemble Construire

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024

au cœur de l'expérience_ high-tech

CHAQUE ACTION ENTREPRISE EST GUIDÉE PAR UNE VISION COMMUNE : PRÉPARER LE TERRAIN POUR L'AVENIR, TOUT EN VEILLANT AU BIEN-ÊTRE DE NOS COLLABORATEURS.

Laurent de la Clergerie Président du Directoire et Fondateur du Groupe LDLC

AVANCER ENSEMBLE

Les ambitions du Groupe LDLC demeurent intactes : grandir, aller toujours plus loin et préparer notre croissance future. Dans un contexte de demande toujours ralentie, nous avons ainsi concentré nos efforts et nos investissements sur l'optimisation de nos processus, notamment logistiques, et sur la mise en œuvre de différents projets stratégiques visant à solidifier notre positionnement et bénéficier pleinement du prochain cycle de croissance.

Parmi ces initiatives clés, l'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce s'inscrit dans notre stratégie d'élargissement de notre base clients et constitue un véritable tremplin pour accroître notre notoriété Grand Public. Nos projets en cours autour des nouvelles technologies nous offrent également un potentiel formidable de percer sur des marchés d'avenir en nous ouvrant les portes vers des solutions avant-gardistes.

Chaque action entreprise est guidée par une vision commune : préparer le terrain pour l'avenir, tout en veillant au bien-être de nos collaborateurs. L'engagement, la passion, le bien-être sont le moteur de notre succès. C'est dans cet esprit que nous poursuivrons notre développement et que nous continuerons d'offrir un service et une expérience de qualité inégalée pour nos clients.

1

Chiffres clés au 31 mars 2024

2

LE GROUPE LDLC EST SEREIN DANS SA CAPACITÉ À PROFITER D'UNE REPRISE PLUS FRANCHE DE SES MARCHÉS.

Le Groupe LDLC enregistre un chiffre d'affaires annuel 2023-2024 de 571,5 M€ et un excédent brut d'exploitation de 11,4 M€. L'exercice s'est déroulé dans un environnement encore complexe, marqué par de nombreuses incertitudes sur le plan macroéconomique, et notamment par des hausses de prix importantes de certains produits conduisant les individus, et particulièrement les entreprises, à la prudence en matière d'investissements.

Malgré ce contexte de consommation dégradé, convaincus de la solidité des fondamentaux de notre secteur, nous avons poursuivi notre plan de développement afin de bénéficier pleinement du prochain cycle de croissance.

Nous avons ainsi réalisé de nouvelles campagnes publicitaires pour améliorer notre notoriété et renforcé notre réseau de boutiques pour être toujours plus proches de nos clients. Notre situation financière solide nous permet également de considérer des opérations de croissance externe comme l'illustre l'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce.

Le Groupe LDLC est serein dans sa capacité à profiter d'une reprise plus franche de ses marchés et peut compter sur l'engagement de ses collaborateurs pour devenir la marque high-tech de préférence d'un public de plus en plus large.

Olivier de la Clergerie Directeur général du Groupe LDLC

Distributeur spécialisé multimarques omnicanal Leader français du high-tech

Le Groupe LDLC est l'une des premières entreprises à s'être lancée dans la vente en ligne en 1997.

Aujourd'hui, distributeur spécialisé multimarques et acteur majeur du e-commerce sur le marché de l'informatique et du high-tech, le Groupe s'adresse, à la fois, à une clientèle de particuliers (BtoC) et de professionnels (BtoB).

4

Au plus proche de nos clients

UNE PRÉSENCE RENFORCÉE SUR L'ENSEMBLE DU TERRITOIRE

Depuis plus de 10 ans, le Groupe développe un modèle omnicanal alliant à la distribution en ligne un réseau de boutiques en propre et en franchise. Présent sur l'ensemble du territoire, le Groupe LDLC est au plus proche de ses clients afin de les conseiller et de leur offrir des services de proximité tels que la réparation ou l'entretien de leur matériel informatique.

Convaincu de la pertinence de ce modèle, le Groupe a poursuivi sur l'exercice 2023-2024 l'expansion de son réseau de boutiques qui comptait 125 boutiques (toutes enseignes confondues) au 31 mars 2024. Dans l'univers high-tech, le réseau se compose de 84 boutiques LDLC, 23 boutiques Apple (dont 18 LDLC Apple), 8 points de vente Materiel.net, 1 boutique Configomatic By TopAchat et de 9 boutiques L'Armoire de Bébé.

Au 31 mars 2024 BOUTIQUES LDLC NOUVELLES CONCEPT-STORES MATERIEL.NET BOUTIQUE LDLC APPLE PREMIUM RESELLER BOUTIQUE L'ARMOIRE DE BÉBÉ CONFIGOMATIC BY TOPACHAT

5

Première boutique Configomatic By TopAchat

TopAchat, le site ultra-spécialiste des composants informatiques du Groupe, a ouvert en mai 2023 sa première boutique dédiée aux PC sur mesure en plein cœur de Paris. Grâce à son assistant de création de PC sur mesure, les clients peuvent venir créer et configurer le PC de leur rêve, échanger avec les experts ou encore monter, améliorer ou réparer leur PC dans l'espace atelier de la boutique.

Nouvelle boutique LDLC au concept unique

En décembre 2023, LDLC ouvre la boutique de Champagneau-Mont-d'Or, la 10ème boutique LDLC en région lyonnaise. Cette nouvelle boutique de 500 m2 offre un concept unique en rassemblant le meilleur de Apple et Samsung et en proposant des réparations expertes sur place dans son atelier.

Anticiper et répondre :

une relation client d'excellence

LDLC place le conseil et la satisfaction de ses clients, particuliers comme professionnels, au cœur de son développement et de son positionnement.

Le Groupe a été Élu Service Client de l'Année 20241 pour la 10ème fois consécutive, comment expliquer un tel succès ?

La relation client fait partie intégrante de l'ADN du Groupe LDLC. Le service client, internalisé depuis la création du Groupe, est joignable 6 jours sur 7 par téléphone, mail, sur les réseaux sociaux ou via le chat et répond à plus de 550 000 demandes par an.

Participer à « Élu Service Client de l'Année » ne nous demande plus de préparation particulière, nos conseillers font simplement leur travail pendant la période des tests, comme ils le font toute l'année.

L'écoute active, la bienveillance et l'expertise informatique expliquent certainement en grande partie un tel succès. Nous récoltons aussi d'une certaine façon le bénéfice de la qualité de vie au travail développée au sein du Groupe avec un turn-over quasi nul et une ancienneté moyenne de 8 ans au sein de l'équipe.

Comment fonctionne le service client ?

6

Le service client est composé d'une soixantaine de collaborateurs répartis dans deux équipes, l'une technique intervenant dans le conseil à l'achat ou le service après-vente, l'autre plus administrative assurant le suivi des commandes et des livraisons.

Il n'y a pas de profil type pour intégrer notre service client. Les collaborateurs sont formés à la relation client au sein du Groupe par des managers issus du terrain. Pour les équipes techniques, nous sommes évidemment exigeants sur les connaissances techniques et nous recrutons des passionnés de l'informatique ayant une curiosité naturelle pour l'high-tech.

Comment appréhendez-vous l'intelligence artificielle ?

Notre relation client est très axée sur la proximité et l'accompagnement, ce qui nous conduit à privilégier l'humain. Nous avons toutefois conscience de la révolution technologique qui est en train de se jouer et nous voyons dans l'IA l'opportunité de soulager les conseillers de tâches à moindre valeur ajoutée et de les faire gagner en efficacité. L'IA apportera une aide au conseiller mais ne le remplacera pas. Au 1er janvier 2024, la téléphonie centre d'appel BtoC du Groupe a, par exemple, basculé sur une nouvelle plateforme intégrant l'IA, capable d'assurer la retranscription, l'automatisation des résumés d'appels et fournissant une analyse émotionnelle du client.

10ÈME PRIX CONSÉCUTIF « ÉLU SERVICE CLIENT DE L'ANNÉE »

LDLC a toujours placé la satisfaction client au cœur de son fonctionnement, poussant le Groupe à constituer un service de relation client solide, capable de conseiller et d'informer les clients en avant et après-vente. Son expertise en matière de satisfaction client est reconnue et récompensée puisque, depuis 2014, LDLC est le champion de la relation client dans la catégorie « Distribution de produits techniques ». L'Élection du Service Client de l'Année est un prix qui récompense la qualité des services clients par secteur d'activité. Pendant 8 semaines, 205 tests sont effectués sur les différents canaux de contact de LDLC et les résultats sont excellents : la prise en charge téléphonique par un conseiller est de 12 secondes, un taux de réponse de 100% sur les réseaux sociaux en 36 minutes seulement, ou encore une réponse en 21 secondes sur le chat. Pour la 10ème année consécutive, LDLC remporte ainsi le prix « Élu Service Client de l'Année » avec une note record de 19,66/20.

LDLC est également ressorti second de la « Meilleure Relation Client Online » tous secteurs confondus lors des Trophées Qualiweb 2024. À l'issue d'une évaluation de trois mois au moyen de tests mystères par e-mail, sur Facebook, Twitter et Instagram, LDLC arrive une nouvelle fois en tête des 21 distributeurs spécialisés du panel et reçoit son 10ème Trophée Qualiweb avec un score de 92,9/100.

La satisfaction client est une préoccupation permanente de LDLC. Si la garantie légale des produits neufs est limitée à 2 ans, LDLC a décidé de l'étendre à 3 ans. Ainsi, gratuitement, depuis le 27 avril 2023, tous les produits achetés2 en boutique LDLC, en ligne ou par téléphone, bénéficient gratuitement d'une garantie2 de 3 ans.

Offrir une garantie gratuite de 3 ans représente à la fois un avantage économique pour le client mais traduit également l'engagement environnemental du Groupe LDLC.

2 Cette garantie est applicable depuis le 27 avril 2023 sur l'intégralité du catalogue LDLC, à l'exception des consommables (cartouches, toners...), des produits d'occasion et des produits proposés par les partenaires-vendeurs de notre marketplace, qui restent garantis dans les limites de la garantie légale.

19,66/20

UNE NOTE D'EXCELLENCE

+60

CONSEILLERS DÉDIÉS AUX CLIENTS DU SITE E-COMMERCE

7

Bouger et innover : les enjeux des nouvelles technologies

Les nouvelles technologies offrent des opportunités significatives pour améliorer la qualité de vie des collaborateurs et l'efficacité au sein des entreprises. LDLC travaille activement sur leur intégration dans le développement du Groupe. Objectifs : offrir une expérience client enrichie et immersive, renforcer l'excellence de son service client, stimuler l'innovation et améliorer le bien-être de ses collaborateurs.

LDLC S'ENGAGE DANS LA VR

8

LDLC a été l'un des tout premiers acteurs, dès 2016, à équiper ses boutiques d'une zone d'expérimentation à la réalité virtuelle. En 2020, le Groupe s'engage dans la réalité virtuelle (VR) avec la création de LDLC VR Studio.

Quelle est l'activité de LDLC VR Studio ?

LDLC VR Studio est un studio de création de jeux et de contenus en réalité virtuelle à destination des salles de loisirs, des joueurs BtoC ou des clients BtoB pour des projets sur mesure. Nous disposons aussi de notre propre salle d'arcade LDLC VR Experience qui accueille le public pour différents types d'événements et où sont joués les jeux développés par notre LDLC VR Studio. L'équipe regroupe aujourd'hui 23 personnes, toutes passionnées, aux compétences et expériences complémentaires.

Pourquoi développer la réalité virtuelle chez LDLC ?

En 2020, Laurent de la Clergerie a créé LDLC VR Studio, convaincu du potentiel de cette nouvelle technologie et de sa capacité à révolutionner la façon dont nous vivons et interagissons avec le monde qui nous entoure. Au-delà du divertissement, les applications de la VR émergent dans de nombreux domaines notamment dans celui de la formation. Notre ambition est que la réalité virtuelle atteigne son but pédagogique, qu'elle soit engageante.

Comment envisagez-vous le développement de LDLC VR Studio ?

À ce jour, LDLC VR Studio a déjà développé 7 jeux à destination des salles d'arcades. Nous avons aussi récemment développé notre premier outil d'aide à la formation, VR Logistics, une formation en réalité virtuelle pour les équipes logistiques et testée avec succès dans nos deux entrepôts de Nantes et Saint-Quentin-Fallavier. Les demandes s'accélèrent dans différents domaines tels que la formation, la sensibilisation ou encore la médiation culturelle. Nous travaillons également sur des projets très avancés qui nous permettront d'accéder au segment grand public et de nous ouvrir le marché international…

Rencontre avec

Patrice Bouvier Co-gérant de LDLC VR Studio

LES OPPORTUNITÉS DE L'IA POUR LDLC

L'intelligence artificielle (IA) s'impose comme un levier de performance. Le Groupe LDLC entend en faire une alliée pour avancer avec l'ensemble de ses collaborateurs sur des projets novateurs et pour améliorer l'expérience de tous. L'équipe DSI et plus globalement le Groupe LDLC font une veille permanente sur les nouveaux outils d'IA générative qui sortent. Des projets d'expérimentation sont d'ores et déjà programmés pour proposer de nouvelles solutions à des projets métiers.

9

Comment préparez-vous vos équipes à l'IA ?

L'IA est un outil puissant qui offre un champ des possibles infini et un avantage différenciant si on se l'approprie comme il faut. Le Groupe LDLC a la volonté d'embarquer tous les collaborateurs afin que chacun comprenne les opportunités offertes par l'application de l'IA dans leur métier. Nous avons ainsi mis en place un cycle de 5 conférences sur le 1er semestre 2024 qui ont lieu dans notre amphithéâtre, à Limonest, et qui sont également accessibles online à disposition de tous les collaborateurs. La première conférence s'est tenue en février et a traité de l'impact business des IA. Des sessions d'initiation à Chat GPT ont été organisées et nous avons un projet de créer une formation pour apprendre à mieux utiliser les IA. Aujourd'hui, quasiment tous les services de l'entreprise disposent de Chat GPT4 en version Teams.

Quels usages de l'IA faites-vous aujourd'hui au sein du Groupe ?

L'idée est que chacun incorpore l'IA générative dans son métier pour faire différemment, mieux, plus vite. L'IA est donc déjà largement utilisée. Nous avons par exemple basculé, au 1er janvier 2024, notre centre d'appel BtoC sur une plateforme intégrant l'IA permettant la retranscription des appels et fournissant une analyse émotionnelle du client. En avril dernier, TopAchat, le site spécialiste des composants informatiques du Groupe, a récemment lancé le ConfigoAI, en intégrant l'IA dans ConfigoMatic, son outil de création de PC sur mesure. En fonction des désiratas du client, le ConfigoAI sélectionne les composants correspondant au mieux aux exigences du client tout en garantissant une compatibilité optimale et une performance maximale.

L'IA optimise également nos processus. Nous avons créé notre propre GPT pour optimiser et accélérer la rédaction du contenu textuel en ligne du site ldlc.com, nous utilisons l'IA comme aide à la traduction de nos fiches produits pour nos sites en anglais, en italien et en espagnol. À la DSI, l'IA peut autant aider nos développeurs sur des tâches chronophages, notamment dans le codage, qu'être un accélérateur de créativité dans le développement de nos projets.

Agir et militer pour le bien-être des collaborateurs

Le Groupe LDLC est avant tout une entreprise familiale qui s'est développée en plaçant le bien-être de ses collaborateurs au cœur de sa stratégie. Les dirigeants sont engagés dans une amélioration constante des conditions de travail des collaborateurs, convaincus qu'un bon équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle améliore la motivation et la performance des équipes et donc celle de l'entreprise.

UNE APPROCHE HOLISTIQUE DU BIEN-ÊTRE EN ENTREPRISE

En 2021, LDLC bouscule les codes et passe à la semaine de 32 heures en 4 jours pour l'ensemble de ses collaborateurs. En juin 2023, le Groupe frappe à nouveau et propose à tous ses salariés, hommes et femmes, 20 semaines de congé parental post-naissance. Outre ces mesures phares, le management collaboratif est de rigueur chez LDLC, les salariés disposent de coachs et de facilitateurs internes et le siège social est entièrement pensé pour favoriser le travail collaboratif, mélangeant habilement les espaces de coworking et les espaces de loisirs.

¹¹ Agir et militer pour le bien-être des collaborateurs À PROPOS DE LA SEMAINE DE 4 JOURS

Quand j'observe à quel point ce jour de travail en moins change tout, je suis convaincu qu'en étendant la semaine de 4 jours à davantage d'entreprises, on peut vraiment améliorer la société dans laquelle nous vivons." "

Laurent de la Clergerie Président-Fondateur du Groupe

RETOUR SUR LA SEMAINE DE 4 JOURS

Toujours dans sa quête d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, le 25 janvier 2021, LDLC met en place la semaine de 4 jours. Les salariés travailleront 32 heures en 4 jours tout en maintenant leur salaire. L'objectif de cette initiative était d'apporter une meilleure qualité de vie aux collaborateurs en leur offrant une journée pour mieux équilibrer leur temps de vie professionnelle et leur temps de vie personnelle. Les résultats ont été probants : des salariés plus reposés, plus engagés et beaucoup plus productifs au travail et, contrairement à ses prévisions initiales, le Groupe n'a pas eu besoin de recruter.

UN CONGÉ PARENT, RÉMUNÉRÉ, DE 20 SEMAINES

Selon une étude réalisée par OpinionWay, en janvier 2023, 72% des Français sont favorables à l'allongement de la durée légale du congé maternité de 16 à 26 semaines. La loi accorde aujourd'hui 10 semaines de congé post-natal aux mères et 25 jours aux pères. En juin 2023, LDLC a innové de nouveau dans sa politique RH en proposant à ses collaborateurs, hommes et femmes confondus, 20 semaines de congé parental postnaissance. Le Groupe LDLC double ainsi le congé post-natal légal des femmes en offrant 10 semaines supplémentaires. Pour les hommes, ce sont 16 semaines supplémentaires. Pour les mères comme pour les pères, ce congé parent LDLC est rémunéré. L'enjeu de cette innovation est double : assurer l'équité entre homme et femme et permettre aux parents d'aborder leur nouvelle vie et leur retour au travail plus sereinement. Lors des 6 premiers mois, 12 collaborateurs ont déjà profité de cette mesure pionnière qui reste facultative, les salariés pouvant en faire la demande dans l'année qui suit la naissance.

À PROPOS DU CONGÉ PARENT LDLC

C'est évident qu'en France, les congés maternité et paternité sont trop courts. Les parents doivent confier leur enfant alors qu'il n'a que deux mois et demi… C'est si petit ! Et c'est une vraie source d'inquiétude pour les jeunes parents." "

Laurent de la Clergerie Président-Fondateur du Groupe

Apprendre et entreprendre avec L'École LDLC

L'ÉCOLE LDLC : UNE FORMATION AU NUMÉRIQUE ET À L'ENTREPRENEURIAT EN 3 ANS

Lancée en 2015 par Laurent de la Clergerie, L'École LDLC est un cursus innovant, axé sur le numérique et l'entrepreneuriat, et proposant des méthodes pédagogiques actives en phase avec les compétences et le savoir-faire requis dans le monde professionnel d'aujourd'hui.

À travers un cursus de 3 ans, L'École LDLC a pour mission d'accompagner ses étudiants dans la construction de leur parcours professionnel. Les enseignements dispensés par plus de 30 intervenants professionnels permettent aux étudiants d'acquérir de solides compétences sur les technologies et leurs usages et sur la vie des entreprises tout en développant leur curiosité intellectuelle afin qu'ils disposent de tous les fondamentaux pour participer à l'évolution du monde numérique.

87% des élèves diplômés par L'École LDLC ont trouvé un emploi à la fin de leur cursus scolaire.

L'École LDLC passe à la semaine de 4 jours

En 2021, le Groupe LDLC faisait le choix de passer à la semaine de 4 jours. Depuis la rentrée 2023, L'École LDLC bénéficie également de cette innovation sociale. Les étudiants disposent ainsi de trois jours pour se reposer, rejoindre leurs proches ou travailler.

112 87% 12%

DIPLÔMÉS ENTRÉS

DANS LA VIE ACTIVE ONT CRÉÉ LEUR ENTREPRISE

Rencontre avec

Christophe Menanteau Directeur Général de L'École LDLC et Directeur des projets prospectifs du Groupe LDLC

Pourquoi avoir créé L'École LDLC ?

En 2014, Laurent de la Clergerie m'a contacté pour mettre en place L'École LDLC. Il souhaitait créer la formation qu'il aurait aimé faire plus jeune, différente du système éducatif traditionnel, permettant à la fois d'appréhender les technologies du numérique et comprendre le fonctionnement de l'entreprise sur un mode pratique. En d'autres termes, un endroit unique pour apprendre à innover et former les porteurs de projets numériques de demain.

Quel est le contenu de la formation ?

Tout d'abord, L'École LDLC défend une pédagogie active. Loin des cours purement théoriques, les étudiants sont invités à travailler en mode projet, de manière collective, à l'instar de ce qu'ils connaîtront en entreprise. Les étudiants expérimentent, manipulent, travaillent sur des cas concrets, des mises en situation et passent 40% de leur temps de travail en équipe. Ainsi, ils prennent l'habitude, sans être experts, de dialoguer avec toutes les expertises de l'entreprise et de savoir s'entourer de celles-ci pour aller plus loin.

Le programme, sur 3 ans, se déroule autour de 3 modules : technologies numériques & innovation pour appréhender les technologies dans leur globalité et identifier leur potentiel de création de valeur, entrepreneuriat & gestion de l'entreprise pour comprendre la vie de l'entreprise, humanités & perspectives pour le volet culturel et éthique. Le cursus associe un total de 10 mois de stage minimum dont un stage de 6 mois la dernière année, qui se transforme souvent en promesse d'embauche. À ce jour, parmi nos 112 étudiants diplômés, 12% sont devenus entrepreneurs, 45% travaillent dans le domaine technique du numérique et 45% dans la communication numérique.

Quelles sont vos ambitions ?

Notre premier objectif est, avant tout, que tous les étudiants ressortent diplômés avec toutes les cartes en main pour devenir acteurs du monde numérique et créer leur propre entreprise. Ils sont accompagnés en ce sens et bénéficient de conseils de pros en la matière. L'École LDLC ne dispose d'aucune subvention publique ou privée. Elle est financée par le Groupe LDLC et via les frais de scolarité qui s'élèvent à 1 996 € par an. Notre formation est reconnue par un certain nombre d'écoles et nous avons la volonté que le diplôme soit reconnu par l'État. Nous avons également des projets autour de la formation professionnelle.

Se développer et préserver

Conscient des enjeux actuels, notamment environnementaux, le Groupe LDLC développe des actions afin de jouer un rôle moteur au sein de son écosystème et développer la prise de conscience écologique.

Delphine Bougaret Responsable Qualité-Hygiène-Sécurité-Environnement du Groupe LDLC

Quelle place tient l'environnement dans la politique RSE du Groupe ?

La RSE a toujours été au cœur de la stratégie du Groupe LDLC. Il est vrai que le Groupe est davantage médiatisé pour ses innovations sociales, pour autant, nous sommes également un acteur écoresponsable, engagé dans le développement durable et supportant diverses associations luttant contre le dérèglement

Quelles actions avez-vous mises en place ?

Nos actions tournent beaucoup autour de la collecte des déchets et du recyclage des produits. Pour aller au-delà de nos obligations légales en termes de collectes des Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE), nous avons lancé

une opération annuelle qui se déroule en avril, durant laquelle nous reprenons le matériel informatique en fin de vie de nos clients, sans obligation d'achat d'un équipement neuf de leur part. Nous avons également mis en place un système de valorisation de nos DEEE à travers la conversion des tonnages d'équipements électriques et électroniques récoltés en actions Team For The Planet, un fonds à but non lucratif ayant pour objectif de lutter contre le dérèglement climatique, dans lequel LDLC est engagé depuis 2021.

Le Groupe LDLC envoie parfois jusqu'à 25 000 colis par jour. Dans un objectif d'amélioration de notre empreinte environnementale, nous avons équipé en 2023 notre nouvel entrepôt de logistique d'une nouvelle machine d'emballage automatique capable de concevoir des emballages sur mesure, permettant de réduire la consommation de carton et de matériaux de calage.

Qu'en est-il de vos engagements en faveur d'une consommation durable ?

Le pouvoir d'achat tout comme l'environnement sont une grande préoccupation de tous. Grâce à notre service client d'excellence, nous accompagnons aux mieux nos clients dans leur choix et nous leur offrons gratuitement une garantie étendue à 3 ans. Nous disposons également d'un centre de réparation à Nantes agréé par la marque Lenovo et d'ateliers de réparation au sein de nos boutiques.

Nous veillons aussi à favoriser l'économie circulaire et avons introduit depuis deux ans sur notre plateforme ldlc.com des vendeurs tiers proposant des produits reconditionnés. Nous projetons de développer encore plus notre centre de réparation pour augmenter la durée de vie des produits.

15

VALORISER LES ÉQUIPEMENTS ÉLECTRONIQUES

Depuis 2021, le Groupe LDLC s'est associé à Team For The Planet, un fonds citoyen visant à lutter contre les émissions de gaz à effet de serre à grande échelle en investissant dans des entreprises innovantes dans ce domaine. Avec un million d'euros investis à ce jour, le Groupe LDLC est devenu l'un des actionnaires majoritaires de ce fonds. LDLC a décidé d'aller encore plus loin en 2024, en transformant chaque kilo d'équipement électronique récolté en 5 actions Team For The Planet, soit l'équivalent de 5 euros investis. La volonté du Groupe est de réduire la quantité d'équipements électroniques non recyclés tout en encourageant des projets utiles, vertueux et ambitieux.

FÉDÉRER UNE DÉMARCHE ÉCORESPONSABLE

Dans sa quête du développement durable, le Groupe LDLC lance chaque année, au mois d'avril, l'opération « Ramène ton vieux matos ». Du 1er au 30 avril, le Groupe LDLC valorise ainsi son initiative de recyclage et accompagne ses clients dans cette démarche écoresponsable à travers une collecte de leur matériel informatique « en fin de vie » sans obligation d'achat. La dépose du matériel se fait simplement dans les boutiques LDLC. Que ce soient des ordinateurs, des composants, ou des accessoires, chaque action est un pas vers la réduction des déchets électroniques.

RÉDUIRE L'EMPREINTE CARBONE DES COLLABORATEURS

Afin de réduire les émissions carbone liées aux déplacements de ses collaborateurs, le Groupe LDLC a mis en place pour ses salariés une aide à l'écomobilité en participant à l'achat d'un vélo électrique à hauteur de 50% du prix du vélo. À ce jour, 20 collaborateurs ont bénéficié d'une aide pour l'achat d'un vélo électrique.

INAUGURATION DE LDLC ARENA

LDLC Arena a ouvert ses portes le 23 novembre 2023 ! En 2021, le Groupe LDLC signait un accord de 8 ans sur le naming de la future salle événementielle à l'époque détenue par OL Groupe et située dans la région lyonnaise. Référente sur les plans environnementaux, pouvant accueillir jusqu'à 16 000 personnes et plus de 100 événements sportifs et culturels par an, LDLC Arena est la plus grande salle événementielle en France en dehors de Paris.

Accompagner le mouvement Groupe LDLC

Très engagé auprès de son écosystème, le Groupe LDLC place le sport, la culture et les initiatives sociétales, en particulier dans la région lyonnaise, au cœur de son engagement citoyen. Cette politique participe au rayonnement du Groupe et des valeurs qui lui sont chères.

LDLC S'ENGAGE DANS LE PROGRAMME ASVEL CITOYEN

Partenaire du club de basket LDLC ASVEL depuis 2012, le Groupe LDLC va plus loin et s'engage, en 2024, dans le soutien au programme ASVEL Citoyen afin de développer et d'accélérer l'engagement sociétal et environnemental du club autour de trois axes forts : les vulnérabilités, l'insertion sociale et l'écoresponsabilité. L'ambition : gagner de belles victoires tout en construisant un monde plus équitable et plus responsable.

À titre d'exemple, la section ASVEL Basket Adapté accueille 32 participants en situation de handicap mental et psychique. Ces participants, âgés de 7 à 52 ans, viennent sur des créneaux de 1h30 pratiquer du basket de manière adaptée.

S'engager de façon responsable et solidaire

AGIR POUR AUJOURD'HUI ET POUR DEMAIN AVEC LA FONDATION GROUPE LDLC

Fondée en décembre 2020 à l'initiative des employés, la Fondation Groupe LDLC complète la démarche de bien-être au travail et de mécénat du Groupe. Pour rendre le projet fédérateur, les salariés eux-mêmes soumettent des projets qu'ils souhaitent voir financés et qui répondent aux missions de la Fondation : « Environnement » et « Éducation et Famille ». 10 projets ont été soutenus sur l'exercice 2023-2024 avec un financement de près de 70 000 euros.

COLLABORATEURS AMBASSADEURS

40 24 200 000 € PROJETS SOUTENUS DEPUIS LA CRÉATION DE FINANCEMENTS

(SUR 5 ANS)

17

OPÉRATION QUADRUPLE TON DON

Ayant à cœur de fédérer ses collaborateurs autour de ses actions de mécénat, le Groupe LDLC lançait en 2021 l'opération « DoubleTonDon » par laquelle tout don de 20 euros minimum versé par un collaborateur à une association de son choix était abondé du même montant par le Groupe. En 2023, l'opération devient « TripleTonDon » et permet de verser près de 19 000 euros à près de 50 associations. Le Groupe élève à nouveau sa contribution en 2024 avec l'opération « 4XTONDON » portant le don à 4 fois son montant initial !

UNE LOGISTIQUE RESPONSABLE

S'alignant sur les principes environnementaux du Groupe LDLC, le nouveau centre de logistique de Saint-Quentin-Fallavier, mis en service en octobre 2022, a obtenu la certification BREEAM, un référentiel de certification environnementale des bâtiments. En 2023, pour accompagner sa croissance, optimiser les flux et réduire son empreinte carbone, LDLC a installé dans son entrepôt un système d'emballage automatisé de Sparck Technologies. En confectionnant de manière automatisée des cartons sur mesure, à la taille des produits à expédier, la nouvelle ligne diminue l'empreinte carbone des expéditions en limitant la consommation de carton, en évitant l'utilisation de poches d'air et de plastiques pour combler les vides et en optimisant les chargements des camions. Une solution environnementale, économique, efficiente !

Principaux indicateurs financiers

Compte de résultat simplifié (1er avril - 31 mars) en M€

En M€ - Chiffres audités	2023-2024	S1 2023-2024	S2 2023-2024	2022-2023	Variation en M€
	12 mois	6 mois	6 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	571,5	266,9	304,6	567,4	+4,1
Marge brute	122,8	57,5	65,3	118,2	+4,6
% marge brute	21,5%	21,5%	21,5%	20,8%	+0,7 pt
Excédent brut d'exploitation1	11,4	2,9	8,5	14,3	-2,8
% marge d'EBE	2,0%	1,1%	2,8%	2,5%	-0,5 pt
Résultat d'exploitation	1,4	-2,3	3,7	5,3	-4,0
Résultat net des sociétés intégrées	0,4	-3,2	+3,6	1,5	-1,2
Résultat net - Part du Groupe	-0,2	-3,6	+3,4	1,2	-1,4

1 Excédent brut d'exploitation = Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition + dotations & reprises aux amortissements et provisions d'exploitation.

Les points à retenir

• • Chiffre d'affaires annuel de 571,5 M€
• • Taux de marge brute de 21,5%, en ligne avec le niveau normatif du Groupe
• • Excédent brut d'exploitation de 11,4 M€, sous l'effet de l'inflation
• • Résultat net de -0,2 M€

Principaux éléments du bilan (au 31 mars) en M€

Chiffres audités	2023-2024	2022-2023
Capitaux propres	103,3	118,4
Endettement net	3,6	- 0,1
Gearing*	+ 0,3	- 0,01

* Endettement net sur capitaux propres.

Les points à retenir

• Endettement net de 3,6 M€ au 31 mars 2024
• Situation financière saine et solide

19

Répartition du chiffre d'affaires en 2023-2024

(1er avril - 31 mars)

Évolution de la marge brute sur 5 ans

(1er avril - 31 mars) en M€

Chiffre d'affaires réalisé par les boutiques sur 5 ans

(1er avril - 31 mars) en M€

* Chiffre d'affaires réalisé uniquement par les boutiques LDLC.

Carnet de l'actionnaire

Place de cotation	EURONEXT Growth
Code ISIN	FR0000075442 ALLDL
Nombre de titres au 4 juin 2024	6 171 776
Indice	CAC All Shares, EnterNext PEA-PME 150
Capitalisation boursière au 4 juin 2024	100 millions d'euros
Analystes suivant la valeur	Gilbert Dupont - Gabriel Santier Midcap Partners - Florent Thy-Tine Kepler Chevreux - Alessandro Cuglietta

Dates
24 juillet 2024
27 septembre 2024
31 octobre 2024
5 décembre 2024
30 janvier 2025
24 avril 2025
12 juin 2025

Performance boursière sur 18 mois

(du 1er juillet 2023 au 4 juin 2024)

Cours de Bourse au 4 juin 2024 • + haut 1 an : 24,10 € • + bas 1 an : 15,12 € • + haut depuis 3 ans : 70,5 € 16,32€ par action

Répartition du capital

sur la base des déclarations effectuées sur les 12 derniers mois

Famille de la Clergerie*

Laurent de la Clergerie : 19,80% Caroline de la Clergerie : 10,18% Olivier de la Clergerie : 10,16%

* Aucune action de concert, cette ligne regroupe les membres de la famille de la Clergerie.

21

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 110 919,68 euros Siège social : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest Cedex RCS Lyon 403 554 181 Document d'enregistrement universel contenant le rapport annuel Exercice 2023/2024

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 12 juillet 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) n° 2017/1129.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés établis conformément aux normes françaises du Règlement ANC n° 2020-01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et des entreprises publiques pour l'exercice clos le 31 mars 2022 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 128 à 198 du document d'enregistrement universel 2021-2022 déposé le 12 juillet 2022 sous le numéro D.22-0636 ;
• les comptes consolidés établis conformément aux normes françaises du Règlement ANC n° 2020-01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et des entreprises publiques pour l'exercice clos le 31 mars 2023 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentées aux pages 128 à 167 du document d'enregistrement universel 2022-2023 déposé le 12 juillet 2023 sous le numéro D.23-0591.

Le document est disponible sans frais au siège social de la société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la société (www.groupe-ldlc.com).

Chapitre 1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	28
1.1.	Responsable du document d'enregistrement universel	28
1.2.	Déclaration de la personne responsable relative aux informations contenues dans le document d'enregistrement universel	28
Chapitre 2.	Contrôleurs légaux des comptes	29
2.1.	Commissaires aux comptes titulaires	29
2.2.	Commissaires aux comptes suppléants	29
Chapitre 3.	Facteurs de risques	30
3.1.	Risques liés à l'activité du Groupe	30
3.2.	Risques financiers	33
3.3.	Risques juridiques, réglementations et litiges	35
3.4.	Risques de sinistres	36
Chapitre 4.	Informations concernant l'émetteur	38
4.1.	Dénomination sociale et nom commercial de la société	38
4.2.	Lieu et numéro de l'enregistrement de la société	38
4.3.	Date de constitution et durée	38
4.4.	Siège social de la société, forme juridique, législation applicable et site Internet	38
Chapitre 5.	Aperçu des activités	39
5.1.	Principales activités	39
5.2.	Principaux marchés	43
5.3.	Positionnement concurrentiel en france	46
5.4.	Investissements	47
Chapitre 6.	Structure organisationnelle	50
6.1.	Organigramme juridique au 31 mars 2024	50
6.2.	Liste des filiales principales de la société	50
6.3.	Prises de participations significatives ou prises de contrôle	51
6.4.	Liste des succursales existantes	51
Chapitre 7.	Examen de la situation financière et du résultat	52
7.1.	Analyse de la situation financière du Groupe – présentation des comptes consolidés du Groupe au cours des trois derniers exercices	52
7.2.	Analyse du résultat	57
7.3.	Présentation des comptes annuels et méthodes d'évaluation – résultats des activités de la société Groupe LDLC	60
7.4.	Stratégie ou facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	60
7.5.	Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées	61
7.6.	Activité en matière de recherche et développement du Groupe LDLC	66
7.7.	Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	66

Chapitre 8.	Trésorerie et capitaux	67
8.1.	Informations sur les ressources financières à court terme et à long terme du Groupe	67
8.2.	Analyse des flux de trésorerie	68
8.3.	Information sur les conditions d'emprunt et la structure de financement du Groupe	71
8.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe	74
8.5.	Informations concernant les sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus	74
Chapitre 9.	Environnement réglementaire	75
9.1.	Réglementation en matière de commerce électronique	75
9.2.	Réglementation en matière de protection des données personnelles	77
9.3.	Réglementation en matière d'installations classées pour la protection de l'environnement et précisions sur les contributions pour la prévention et la gestion de déchets	78
	Chapitre 10. Informations sur les tendances	79
	10.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, et tout changement significatif de la performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement	79
	10.2. Tendances connues, incertitudes, contraintes, engagements ou événements susceptibles d'influer sensiblement les perspectives de la société pour l'exercice en cours	82
	Chapitre 11. Prévisions ou estimations du bénéfice	83
	Chapitre 12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale	84
	12.1. Membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance	84
	12.2. Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	87
	Chapitre 13. Rémunération et avantages	88
	13.1. Rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance	88
	13.2. Sommes provisionnées ou constatées par la société ou ses filiales aux fins de versement de pensions de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux	97
	13.3. État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la société réalisée au cours de l'exercice écoulé	97
	Chapitre 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	98
	14.1. Direction de la société	98
	14.2. Informations sur les contrats liant les dirigeants et la société ou l'une de ses filiales	98
	14.3. Conseil de Surveillance – gouvernement d'entreprise	98
	14.4. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	98
	14.5. Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.22-10-71 du Code de Commerce, sur le rapport du Conseil de Surveillance de la société Groupe LDLC	109
	14.6. Modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et des Comités de la société	110
	Chapitre 15. Salariés	111
	15.1. Nombre de salariés et répartition par société au titre des trois derniers exercices	111
	15.2. Participations et stock-options des organes d'administration et de direction	112
	15.3. Accords prévoyant une participation des salariés au capital de la société	112

15.4. Accords d'intéressement et de participation de la société 112

Chapitre 16. Principaux actionnaires	113
16.1. Évolution de la répartition du capital de la société au cours des trois derniers exercices	113
16.2. Existence de droits de vote différents	113
16.3. Contrôle de la société	114
16.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 114
16.5. Informations sur l'évolution et la situation boursière	114
Chapitre 17. Opération avec des apparentés	115
17.1. Opérations avec des apparentés conclues par la société durant les trois derniers exercices	115
17.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024	116
Chapitre 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur	117
18.1. États financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2024	117
18.2. Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 mars 2024	156
18.3. États financiers en normes françaises de la société au 31 mars 2024	158
18.4. Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2024	184
18.5. Informations financières pro forma	186
18.6. Date des dernières informations financières	186
18.7. Politique de distribution des dividendes	186
18.8. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024	187
18.9. Dépenses non déductibles fiscalement de la société	187
18.10. Décomposition des dettes fournisseurs et créances clients de la société par date d'échéance	188
18.11. Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la société	189
18.12. Procédures judiciaires et d'arbitrage	190
18.13. Changement significatif de la situation financière du Groupe	190
Chapitre 19. Informations supplémentaires	191
19.1. Capital social	191
19.2. Acte constitutif et statuts	195
Chapitre 20. Contrats importants	197
20.1. Contrat de naming avec ASVEL en date du 11 septembre 2018	197
20.2. Contrat de naming avec ASVEL Féminin en date du 27 août 2019	197
20.3. Contrat de partenariat avec l'Olympique Lyonnais en date du 8 janvier 2020	197
20.4. Contrat de naming avec l'Olympique Lyonnais en date du 6 décembre 2021	198
Chapitre 21. Documents disponibles	199
Chapitre 22. Déclaration de performance extra-financière	200
22.1. Modèle d'affaires	200
22.2. Méthodologie	202
22.3. Respect des personnes/capital humain	204
22.4. Actions pour l'environnement	214
22.5. Impact sur notre territoire	219
22.6. Sensibilisation et formation à l'éthique	222
22.7. Table de concordance avec les Objectifs de Développement Durable (ODD)	225
22.8. Synthèse des indicateurs extra-financiers	226
22.9. Note méthodologique	228

Chapitre 23. Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant (tierce partie)	231
Chapitre 24. Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions	235
24.1. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce	235
24.2. Actions attribuées gratuitement à chacun des dirigeants, à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, tant par la société que par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ou par les sociétés contrôlées par la société à raison des mandats et fonctions que ces derniers y exercent durant l'exercice clos le 31 mars 2024	236
24.3. Actions attribuées gratuitement tant par la société que par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce à chacun des dix salariés de la société qui ne sont pas mandataires sociaux et dont le nombre d'actions ainsi attribuées est le plus élevé durant l'exercice clos le 31 mars 2024	237
Chapitre 25. Montant global des rémunérations versées aux 10 personnes les mieux rémunérées (article L.225-115, 4° du Code de Commerce)	238
25.1. Attestation des rémunérations prévue à l'article L.225-115-4 du Code de Commerce	238
25.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225‑115 4° du Code de Commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2024	238
Chapitre 26. Montant global des versements effectués en application des 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat	239
26.1. Attestation prévue à l'article L.225-115 5° du Code de Commerce	239
26.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225‑115 5° du Code de Commerce relatif au montant global des versements effectué en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts pour l'exercice clos le 31 mars 2024	239
Chapitre 27. Tables de concordance	240

REMARQUES GÉNÉRALES

Définitions

Dans le présent document, et sauf indication contraire :

• Les termes la « société » ou « Groupe LDLC » désignent la société Groupe LDLC, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 1 110 919,68 euros, dont le siège social est situé 2 rue des Érables CS21035 – 69578 Limonest Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 403 554 181.
• Le terme le « Groupe » renvoie à la société et à l'ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation.

Avertissement

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité du Groupe ainsi qu'aux marchés sur lesquels celui-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex. : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le présent document d'enregistrement universel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent document pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 3 « Facteurs de risques » du présent document avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs du Groupe.

Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Groupe LDLC, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest Cedex

1.2. DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE RELATIVE AUX INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion qu'il contient aux pages 27 à 239, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 12 juillet 2024

Groupe LDLC

Représentée par Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général

1

2

Chapitre 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Cap Office, représenté par Monsieur Rémi Charnay, 26 rue Berjon, 69009 Lyon - France.

Date de renouvellement : 28 septembre 2018

Durée du mandat : 6 exercices

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024.

Cap Office est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon.

Lors de sa réunion du 13 juin 2024, le Conseil de Surveillance de la société a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se réunir le 27 septembre 2024 une proposition de nomination de la société Talenz Audit, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros dont le siège social est situé 62 rue de la Chaussée d'Antin à Paris – 9ème arrondissement (75009) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 821 483 351, en qualité de second commissaire aux comptes titulaire de la société pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2030.

Mazars, représenté par Madame Séverine Hervet et Madame Alexandra Bertucat Louwagie, 109 rue Tête d'Or, CS10363, 69451 Lyon – France.

Date de nomination : 27 septembre 2019

Durée du mandat : 6 exercices

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025.

Mazars est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon.

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Monsieur Johan Azalbert, 26 boulevard Saint-Roch, 84000 Avignon – France

Date de nomination : 30 mars 2023

Durée du mandat : Monsieur Johan Azalbert a été nommé en remplacement de Monsieur Fabrice Goenaga, cocommissaire aux comptes suppléant de la société, démissionnaire pour cessation de son activité, pour la durée restante à courir du mandat de ce dernier par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2023.

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024.

Monsieur Johan Azalbert est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Montpellier-Nîmes.

Lors de sa réunion du 18 juin 2024, le Directoire a constaté que le mandat de second commissaire aux comptes suppléant de la société de Monsieur Johan Azalbert arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se réunir le 27 septembre 2024 et que, conformément à la loi, il n'est pas nécessaire de procéder à son remplacement.

Monsieur Frédéric Maurel, 109 rue Tête d'Or, CS10363, 69451 Lyon – France.

Date de nomination : 27 septembre 2019

Durée du mandat : 6 exercices

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025.

Monsieur Frédéric Maurel est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon.

Lors de sa réunion du 13 juin 2024, le Conseil de Surveillance de la société a constaté la démission de Monsieur Frédéric Maurel de son mandat de second commissaire aux comptes suppléant de la société et a décidé de proposer, à l'Assemblée Générale annuelle appelée à se réunir le 27 septembre 2024, la nomination de la société CBA, société à responsabilité limitée au capital de 7 500,00 euros dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 382 420 958, en qualité de second commissaire aux comptes suppléant de la société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025.

Chapitre 3. FACTEURS DE RISQUES

La société exerce son activité dans un environnement comportant des risques et échappant à son contrôle.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques spécifiques à la société et décrits dans la présente section avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la société.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la société, à la date d'enregistrement du présent document, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister et pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Dans le cadre de la préparation du présent document d'enregistrement universel, la société a procédé à une revue des risques importants qui lui sont spécifiques et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. La société a évalué, à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, l'importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif en tenant compte des politiques de gestion des risques en place. Toutefois, ces politiques ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la maîtrise de ces risques.

La société a synthétisé ces risques en 4 catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la société vous sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur la société et de la probabilité de leur survenance, par ordre décroissant, à la date de dépôt du document d'enregistrement universel.

Risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé
Risques clients, fournisseurs et produits	Élevée
Risques technologiques et liés à la sécurité	Modérée
Risques de marché	Modérée
Risques de garantie produits	Modérée
Risques de liquidité	Modérée
Risques de change	Modérée
Risques de taux d'intérêt	Modérée
Risques liés à la réglementation et son évolution	Modérée
Risques litiges	Modérée
Risques liés à la propriété intellectuelle	Modérée
Risques liés aux stocks et au transport	Modérée

Lorsque cela était possible, la société a également fourni une information quantitative sur la matérialité du facteur de risque.

3.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE

3.1.1. Risques clients, fournisseurs et produits

3.1.1.1. Risques liés à l'activité et aux clients

Le Groupe évolue dans un contexte géopolitique incertain où les tensions commerciales, telles que celles pouvant exister avec l'Asie, sont de plus en plus importantes et imprévisibles. En effet, bien que le Groupe exerce majoritairement ses activités de distributeur spécialisé en France, la chaîne de valeur (i.e. achat et référencement des produits) demeure mondialisée en raison notamment de la forte concentration des fabricants de matériels high-tech à l'étranger.

Les conséquences, directes et indirectes, d'une instabilité politique, d'une instabilité du cadre économique et réglementaire dans lequel évolue le Groupe, une détérioration accrue des relations commerciales mondiales pourraient donc avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière (incluant notamment un risque de dépréciations de certains de ses actifs), les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

3

À cet égard, la guerre en Ukraine ainsi que les sanctions économiques internationales en découlant sont des facteurs d'incertitudes, notamment quant à leurs impacts sur les échanges mondiaux (par exemple en matière de hausse significative du prix des matières premières et/ou en énergies) alors même que le Groupe ne dispose pas de magasins dans la zone du conflit entre la Russie et l'Ukraine à la date du présent document.

Le Groupe est par ailleurs susceptible d'être exposé au risque d'impayés en raison, notamment, des caractéristiques mêmes du marché de particuliers auquel s'adresse le Groupe, qui génère une multitude de petites créances, pouvant être difficiles à recouvrer à l'unité.

Un service de relances clients, a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est plutôt limité de par la structure du Groupe, environ 70% du chiffre d'affaires étant réalisé auprès des clients particuliers qui paient principalement au moment de l'expédition de la commande.

Le nombre de fraudes est maîtrisé, pour se conforter à moins de 1 pour 1 000 sur l'exercice.

Pour toujours mieux se prémunir contre ce risque, le Groupe a également mis en place, en interne, des systèmes de contrôle avant de valider les commandes et une démarche d'amélioration continue.

Le Groupe a par ailleurs fréquemment recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque sur les clients professionnels. Toutefois, le développement de ses activités en BtoB et en franchise pourrait l'exposer à ce risque et donc avoir des conséquences sur la situation financière du Groupe. Le risque reste maîtrisé grâce à la mise en place de procédures internes permettant de le contrôler et de le limiter considérablement.

Des éléments d'information complémentaires relatifs aux risques créances clients figurent dans les notes des états financiers consolidés (note 2.4.2).

Une augmentation significative des impayés pourrait, par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

Enfin, le Groupe se développe toujours dans de nouvelles activités, notamment dans celles en lien avec le jeu vidéo (LDLC VR Studio), les projets en recherche et développement (Nemeio, SOLAARI, etc.). Néanmoins ces nouveaux métiers sont différents de l'activité historique et le Groupe est amené à prendre un niveau de risque supérieur dans ces domaines dans la mesure où il lui est nécessaire d'acquérir de nouvelles expertises et de bâtir des positions fortes dans un secteur nouveau, ce qui pourrait l'amener à constater des pertes plus importantes lors du démarrage des investissements. Plus généralement, il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d'exploitation et du plan de financement, incertitude qui peut être plus forte dans les nouvelles activités sur lesquelles le Groupe se développe.

3.1.1.2. Risques fournisseurs

Le Groupe s'approvisionne chez de nombreux fournisseurs, la plupart étant des grossistes. Il n'existe aucune dépendance significative vis-à-vis de l'un d'entre eux. En revanche, le Groupe peut délibérément choisir de privilégier un partenaire auprès de qui les conditions commerciales (prix, délais, qualité…) sont les plus avantageuses.

Le Groupe est vigilant à conserver ou intensifier une diversification de ses sources d'approvisionnement et de transport pour faire face aux risques de pénuries de composants ; le Groupe tenant compte en tout état de cause de l'environnement de marché.

Le marché auquel s'adresse le Groupe connaît certains effets de mode. Dans ce cas, si le Groupe devait connaître des difficultés d'approvisionnement, le problème serait identique chez ses concurrents. Les volumes commandés par le Groupe, renforcés par l'entrée dans le périmètre de Materiel.net, TopAchat et sa place de leader du high-tech en France donnent au Groupe une position significative auprès de ses fournisseurs.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024, le principal fournisseur du Groupe LDLC a représenté environ 17% des approvisionnements et les 10 premiers environ 62%.

Un ou plusieurs problèmes géopolitiques, des mesures économiques et/ou commerciales restrictives, des mesures sanitaires décidées par une autorité, une dégradation des relations du Groupe avec ses principaux fournisseurs, un durcissement des conditions exigées par ces derniers, des difficultés de ses fournisseurs à respecter ses engagements contractuels notamment de production, de qualité-produit, de volume ou de délai, ou le non-renouvellement ou la résiliation anticipée des principaux contrats de fourniture de marchandises ou de services du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement, les perspectives et la capacité à assurer les livraisons et ventes jusqu'au client final du Groupe, notamment dans le cadre de rupture de stock, d'augmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transports.

3.1.2. Risques technologiques et liés à la sécurité

Les sites du Groupe sont administrés par la société, dans des datacenters spécialisés, qui en assurent la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et de systèmes de paiements sécurisés proposés par nos prestataires partenaires.

Une fragilité ou une défaillance de ces systèmes pourrait perturber la conduite des opérations avec des impacts potentiellement importants sur les performances commerciales et financières notamment au niveau des sites Internet, des systèmes de commandes et d'encaissement et plus particulièrement lors des pics d'activité comme en fin d'année.

De même, le Groupe pourrait faire l'objet d'attaques informatiques sur ses sites marchands et nos bases de données pourraient se trouver corrompues. Le Groupe pourrait également faire l'objet de malveillances à travers une usurpation de droits, notamment du fait d'une insuffisance de la sécurité de nos accès aux systèmes d'information et réseaux. Nos collaborateurs et nos clients pourraient faire l'objet de phishing entraînant ainsi des captations illicites de données.

Enfin, le Groupe dans le cadre de ses activités courantes et de son développement stratégique traite et conserve des informations clés qui pourraient être utilisées à des fins malveillantes. Le Groupe doit ainsi veiller en permanence à une gestion maîtrisée des informations confidentielles.

La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait, par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

3.1.3. Risques de marché

3.1.3.1. Risques liés à l'évolution de la conjoncture économique et de la consommation

La conjoncture économique actuelle a un impact sur la consommation des ménages en matière de matériel hightech qui a été l'un des secteurs les plus favorisés par les consommateurs durant la crise sanitaire. Il est également à noter que l'évolution du dollar US ou des composants comme les puces mémoires, cartes graphiques ou processeurs, dont le prix peut être amené à varier de façon significative, sont des éléments importants dans le cadre du secteur high-tech. Ils peuvent avoir un effet de ralentissement sur le niveau d'activité du Groupe comme nous avons pu le connaître par le passé. En effet, concernant le dollar US, l'ensemble des produits (même ceux achetés en euros) sont impactés à un moment donné par cette évolution. Le Groupe gère ce risque commercial en étant capable d'ajuster très rapidement ses prix de vente pour se réadapter à la réalité du marché, ainsi qu'en faisant varier son niveau de stock lorsque cela est nécessaire pour étaler l'évolution de la devise dans le temps.

Le Groupe a mis en place des outils d'analyse de rotation des stocks afin d'optimiser la gestion des approvisionnements et la gestion des stocks (voir note 2.4.1.2 des états financiers consolidés).

Après une période de forte demande en 2020 et 2021 portée par l'essor du télétravail, de la digitalisation des activités et d'une utilisation accrue par les foyers dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le ralentissement de la consommation en raison notamment des anticipations d'une récession mondiale, de la progression de l'inflation et de la hausse des taux d'intérêt ont eu un impact défavorable sur l'activité du Groupe (se reporter au chapitre 5.2). Une tendance durable à la baisse de la demande de matériels high-tech aurait un impact défavorable sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Le Groupe reste ainsi vigilant et réévalue périodiquement, avec la plus grande attention, l'évolution de la situation et ses impacts sur ses activités et ses résultats.

En outre, le Groupe est attentif à l'évolution des comportements des consommateurs qui, face aux enjeux climatiques, réduisent leur consommation ou privilégient des canaux de distribution ou des acteurs alternatifs (seconde main, marques engagées, etc.).

La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait, par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière (incluant notamment un risque de dépréciations de certains de ses actifs), les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

3.1.3.2. Risques liés à l'activité de la franchise

Les succès des enseignes reposent en partie sur la forte notoriété et la bonne perception de nos marques auprès des consommateurs. Le Groupe mène activement des actions marketing de développement de la notoriété du Groupe à cet effet.

Au 31 mars 2024, le Groupe comptait 84 boutiques sous enseigne LDLC dont 52 boutiques en franchises réparties sur l'ensemble de l'hexagone, auxquelles s'ajoutent 8 boutiques Materiel.net, 1 boutique Configomatic by TopAchat et 23 boutiques LDLC revendeurs Apple.

Afin de garantir l'image du Groupe, les franchisés sont sélectionnés selon une grille de critères très rigoureuse, sont accompagnés à la création de leur(s) boutique(s) avec une formation au management, à la vente, au service après-vente, etc. (se reporter au chapitre 5.1.1 pour plus d'informations sur l'activité de franchise du Groupe).

Des pratiques qui ne seraient pas conformes aux réglementations, aux standards ou aux valeurs du Groupe pourraient avoir, directement ou indirectement, un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe, ainsi que sur sa réputation.

Dans ce contexte, une structure dédiée à l'accompagnement et au suivi des franchisés a été mise en place. Ce dispositif permet ainsi de veiller au bon déroulement des relations contractuelles ainsi qu'au respect de l'ensemble des obligations des franchisés concernant notamment le service apporté et la qualité de l'image de la marque.

3.1.3.3. Risques liés aux acquisitions, cessions et autres opérations de croissance externe

Le Groupe LDLC s'est engagé depuis plusieurs années dans une stratégie de distributeur spécialisé multi-marques et multi-canal qui vise aujourd'hui les marchés BtoC et BtoB. Le développement du Groupe LDLC est jalonné d'étapes importantes : le déploiement d'un réseau de magasins (en propre et en franchise), le renforcement de l'offre professionnelle (lancement d'un nouveau site LDLC.pro en 2015) et la conquête de parts de marché par croissance externe avec le rachat de son principal concurrent (Materiel. net) puis du groupe OLYS (Premium Reseller Apple), en avril 2020 du fonds de commerce TopAchat, le 1er avril 2023 du Groupe A.C.T.I. MAC, et le 10 juillet 2024 du fonds de commerce Rue du Commerce.

Ainsi, le Groupe a procédé et pourrait continuer à procéder à des opérations de croissance externe, quelles qu'en soient leurs modalités juridiques, au travers notamment d'acquisitions d'activités ou de sociétés, ou de fusions, de taille variable, dont certaines pourraient être significatives à l'échelle du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a créé une entité juridique dédiée, LDLC Invest, à la prise de participation au sein d'autres sociétés lui permettant de se saisir d'opportunités d'investissement diverses.

Ces opérations de croissance externe impliquent des risques et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations des entités cibles peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies et l'évaluation de la demande commerciale ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés, clients ou fournisseurs clés des sociétés acquises ; (iv) le Groupe pourrait être contraint ou souhaiter mettre fin à des relations contractuelles préexistantes à des conditions financières coûteuses et/ou défavorables ; (v) le Groupe pourrait accroître son endettement en vue de financer ces opérations de croissance externe ; (vi) le Groupe pourrait être amené à faire appel à un ou plusieurs investisseurs moyennant l'émission d'actions ou de valeurs mobilières nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour financer tout ou partie des besoins correspondants entraînant une dilution complémentaire pour les actionnaires ; et (vii) le Groupe pourrait être contraint de céder des activités ou de limiter la croissance de certaines activités afin d'obtenir les autorisations nécessaires à la réalisation des opérations, notamment au titre de la réglementation sur la concurrence.

En outre, l'accélération du déploiement de son réseau de magasins, en propre ou en franchise, pourrait impliquer des risques et notamment les suivants : (i) l'augmentation des investissements et des coûts d'ouvertures/fermetures des boutiques ; (ii) des conditions contractuelles défavorables pour le Groupe ayant des incidences immédiates ou à terme ; (iii) l'absence d'atteinte des hypothèses de chiffre d'affaires et de résultats des magasins ; et (iv) la constatation de charges exceptionnelles liées à des événements imprévisibles (destruction, travaux de mises aux normes, etc.) par exemple.

La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait, par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière (incluant notamment un risque de dépréciations de certains de ses actifs), les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

3.1.3.4. Risques liés à la concurrence

Le positionnement très spécifique du Groupe LDLC en tant que distributeur spécialisé lui permet de minimiser fortement le risque de concurrence de la part d'acteurs généralistes qui n'offrent pas la même expertise ni la même profondeur de son catalogue de produits.

Ces dernières années, un mouvement de concentration et disparition de certains acteurs de la vente en ligne de matériel informatique ou électronique a eu lieu notamment par le rachat de certaines marques par des acteurs de la distribution traditionnelle. Le Groupe LDLC a réagi et participé à cette concentration en rachetant en mars 2016 la totalité du capital social de Domisys (marque Materiel. net), son principal compétiteur. Le rachat de la société OLYS en janvier 2018 est là encore venu renforcer le positionnement de spécialiste du Groupe LDLC notamment sur l'environnement Apple dans le monde professionnel. L'acquisition du fonds de commerce TopAchat, le 10 avril 2020, a permis au Groupe LDLC de rajouter une marque historique du high-tech à son catalogue pour continuer son développement. L'acquisition du groupe A.C.T.I. MAC le 1er avril 2023 a permis notamment de renforcer le pôle BtoB du Groupe LDLC. L'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce, le 10 juillet 2024, devra permettre au Groupe d'accélérer l'élargissement de sa base clients, d'accroître sa notoriété Grand Public, et également, d'optimiser sa rentabilité basée sur un modèle à coûts fixes.

Toutefois, l'augmentation de l'intensité concurrentielle pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur l'image, les activités, les résultats, la situation financière, les parts de marché et les perspectives du Groupe.

3.2. RISQUES FINANCIERS

3.2.1. Risque de garantie produits

En qualité d'acteur du e-commerce à destination de consommateurs, et outre les obligations générales applicables à tout vendeur, notamment sur un marché BtoC, le Groupe est tenu à un ensemble de règles spécifiques issues du droit de la consommation et du commerce électronique. Ainsi, le consommateur bénéficie d'une garantie spécifique prévue par le Code de la Consommation en cas de non-conformité du bien acheté, notamment en ligne.

En outre, depuis le 27 avril 2023, la société propose gratuitement une garantie de 3 ans sur l'intégralité du catalogue LDLC, à l'exception des consommables (cartouches, toners…), des produits d'occasion et des produits proposés par les partenaires-vendeurs de notre marketplace, qui restent garantis dans les limites de la garantie légale.

La conformité aux réglementations des produits du Groupe est un élément important pour lequel une prise en compte insuffisante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation, les activités et la performance financière du Groupe ainsi que des conséquences judiciaires.

3.2.2. Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe est étroitement et régulièrement apprécié par le Groupe à l'aide de reportings financiers périodiques.

L'exposition au risque de liquidité est détaillée dans les notes 2.4.4, 3.10, 3.11 et 3.14 des états financiers consolidés du 31 mars 2024. Par ailleurs, nous vous invitons à vous référer à la section 8.1 et plus particulièrement au tableau relatif aux échéances de la dette financière du Groupe au 31 mars 2024.

Pour votre parfaite information, vous trouverez ci-dessous une synthèse de la situation d'endettement et de la situation de trésorerie disponible du Groupe au 31 mars 2024 et au 31 mars 2023 :

Montants en milliers d'euros	31/03/2024	31/03/2023
Dettes financières brutes	38 182	43 199
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	34 627	43 320
Trésorerie nette	(3 555)	122

Pour votre parfaite information, vous trouverez ci-dessous une synthèse des emprunts par échéance de remboursement au 31 mars 2024 :

Montants en milliers d'euros	Capital restant dû	Capital à -1 an	Capital de 1 an à 5 ans	Capital de + 5 ans
Emprunts	37 785	9 470	25 637	2 679
Contrats de locations financement	22	21	1	0
Total	37 807	9 491	25 638	2 679

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir durant les douze mois suivant la date de dépôt du présent document.

L'ensemble des termes et conditions des lignes de financement du Groupe sont détaillés dans la note 3.14 des états financiers consolidés du 31 mars 2024.

Gestion centralisée de la trésorerie

Depuis mars 2017, la société a conclu avec l'ensemble de ses filiales une convention de gestion de trésorerie centralisée pour une durée d'un an, reconductible tacitement par nouvelles périodes d'un an. Les nouvelles filiales de la société sont intégrées au fur et à mesure à cette même convention. Cette convention a pour objet la centralisation de la gestion de la trésorerie du Groupe de façon à favoriser la coordination et l'optimisation de l'utilisation des excédents de trésorerie ou de la couverture des besoins de trésorerie appréciés globalement au niveau du Groupe.

Le 2 octobre 2023, la société ainsi que certaines filiales ont signé une convention de centralisation de trésorerie Groupe avec deux banques afin de permettre un nivellement périodique des comptes bancaires entre la société centralisatrice Groupe LDLC et les sociétés centralisées (filiales).

3.2.3. Risque de change

Le Groupe réalise la grande majorité de ses ventes dans la devise de l'euro. En revanche, le Groupe s'approvisionne en dollars américains pour une partie significative de ses achats de marchandises. Les principales sources de risque de change transactionnel du Groupe sont donc liées aux achats de marchandises réalisés en dollar américain.

Les variations des devises représentent un enjeu de compétitivité à gérer au mieux. La politique de gestion du risque de change du Groupe consiste à réduire le risque de change en sécurisant les politiques de prix et les marges brutes. La volatilité des parités conduit le Groupe à adapter en permanence sa politique tarifaire, et donc à ajuster ses prix de vente. Le Groupe peut avoir recours également à des contrats de change à terme pour couvrir une partie de ses achats en dollar.

Les détails relatifs aux risques de change sont traités dans les notes des états financiers consolidés (note 2.4.1.1).

3.2.4. Risque de taux d'intérêt

Pour les besoins de son développement et de sa politique d'investissements, le Groupe a recours à des emprunts.

Au 31 mars 2024, aucune analyse de sensibilité n'est réalisée dans la mesure où le Groupe n'a souscrit aucun emprunt à taux variable.

Les détails relatifs aux risques de taux sont traités dans les notes aux états financiers consolidés du 31 mars 2024 (notes 2.4.3, 3.14).

3.3. RISQUES JURIDIQUES, RÉGLEMENTATIONS ET LITIGES

3.3.1. Risque lié à la réglementation et son évolution

Dans le cadre de son activité transversale, le Groupe est soumis à de nombreuses réglementations, notamment, loi numérique, urbanisme, établissement recevant du public, réglementation logistique, consommation, environnement, protection des données. Il convient de suivre régulièrement ces dernières afin de s'assurer d'être en conformité.

L'ouverture et l'agrandissement des boutiques peuvent être soumis à des procédures d'autorisations administratives du fait de l'évolution de ces dernières.

Le Groupe est également soumis à l'évolution régulière de la réglementation relative à la vente à distance en tenant compte des nouveaux usages (délai de rétractation, médiation, paiement à distance) et ainsi qu'à la loi « Informatique et libertés » concernant la protection des données personnelles de ses clients et notamment la mise en place de la réglementation RGPD.

Du fait de ses activités de distribution, en magasin et en ligne, le Groupe est ainsi soumis à l'évolution de l'environnement légal et réglementaire des pays où il opère. En particulier, les activités du Groupe sont soumises à des contrôles, enquêtes et réglementations, relatifs à la protection des consommateurs, de la concurrence, au commerce électronique, aux garanties contractuelles fournies aux clients ainsi qu'à la sécurité et l'accessibilité de ses magasins.

Les activités du Groupe sont également affectées par la réglementation en matière d'environnement, qui peut avoir des impacts sur les produits distribués par ses enseignes, sur l'organisation du service après-vente, sur les modalités et les coûts de transport des produits distribués, sur les obligations d'enlèvement ou de reprise des produits, ou sur les charges supportées par nos enseignes pour la location des surfaces commerciales.

En outre, le renforcement par les pouvoirs publics des dispositifs législatifs destinés à réduire l'impact climatique des entreprises, tels que la mise en œuvre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), expose le Groupe à des arbitrages stratégiques et financiers susceptibles d'affecter ses opérations et sa chaîne de valeur.

Le respect de ces dispositifs pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité (notamment, baisse des prix, réduction des marges, perte de parts de marché), la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

De plus, des sanctions financières et/ou la publication de ces sanctions pourraient être prononcées contre le Groupe si la mise en conformité du Groupe n'était pas jugée suffisamment robuste, ce qui pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

Le suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés par la Direction Générale avec le support du réseau des conseils du Groupe. Des formations obligatoires en interne sont réalisées en présentiel ou via des modules d'elearning sur le rappel de nos obligations.

3.3.2. Risques litiges

Le Groupe peut régulièrement faire l'objet de litiges et de plaintes ou être impliqué dans un litige, une procédure d'arbitrage ou tout autre contentieux de même nature.

Les litiges sont gérés par différents services du Groupe, en collaboration avec des cabinets d'avocats.

En cas de réclamations formulées à l'encontre du Groupe émanant d'un ou plusieurs de ses cocontractants, ou de toute autre partie intéressée, de telles réclamations, quel que soit leur fondement, peuvent nuire à l'activité du Groupe, à ses résultats d'exploitation et à ses perspectives.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours, à laquelle le Groupe serait partie, qui soit susceptible d'avoir ou qui ait eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.

Il ne peut être exclu qu'à l'avenir des procédures soient engagées à l'encontre de l'une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissent une issue défavorable, pourraient avoir une incidence défavorable sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses perspectives.

3.3.3. Risque lié à la propriété intellectuelle

Le Groupe est propriétaire de différentes marques déposées en France ou dans les pays où le Groupe les exploite ou est susceptible de les exploiter. La disponibilité des marques et des noms de domaine associés fait l'objet de recherches d'antériorités qui ne peuvent, compte tenu de particularités, totalement exclure les risques de contestations par des tiers, détenteurs de droits sur des signes similaires.

Il est procédé régulièrement à la vérification de la régularité et du suivi des droits de propriété intellectuelle du Groupe et des actifs nécessaires à l'exploitation des activités du Groupe. Ces vérifications permettent aussi de se protéger du risque de non-respect de la propriété intellectuelle par des tiers.

L'ensemble des logiciels dont le Groupe est propriétaire constitue un actif clé de ce dernier. Leurs qualités de développement et leur parfaite adéquation à l'activité sont déterminantes dans la capacité du Groupe à absorber régulièrement des volumétries croissantes.

Les marques, savoir-faire et autres titres de propriété intellectuelle et de droits d'auteur que le Groupe exploite sont particulièrement importants pour son activité. Toute utilisation abusive par des tiers de ses droits est susceptible d'avoir des conséquences préjudiciables pour ses activités et sa réputation. Cependant, et bien que le Groupe s'emploie à une protection constante de ses droits, il ne peut être certain que les démarches entreprises pour protéger ses droits de propriété intellectuelle et industrielle seront efficaces ou que des tiers ne pourront pas contrefaire, détourner ou faire annuler ses droits de propriété intellectuelle ou industrielle.

La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait, par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

3.4. RISQUES DE SINISTRES

3.4.1. Risques liés aux stocks et au transport

Les trois risques relatifs aux stocks sont : la destruction par incendie, la rupture sur certains produits et enfin la démarque inconnue (vol ou casse).

Le risque d'incendie est le risque majeur auquel est confronté le Groupe, car la destruction des stocks signifierait l'arrêt des expéditions. Outre la souscription de polices d'assurances multirisques professionnelles, le Groupe a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks et à la démarque inconnue, avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats : surveillance par vidéo, alarmes, détecteurs, extincteurs, contre le risque majeur d'incendie, le risque de vol et de casse.

De plus, depuis la reprise de Materiel.net, ce risque a été minimisé puisque si l'un des deux centres logistiques du Groupe venait à être défaillant, le deuxième site pourrait être utilisé afin de prendre le relais pour l'ensemble des expéditions. En effet, le Groupe dispose aujourd'hui de deux centres à Saint-Quentin-Fallavier (38) et à Nantes (44), qui représentent 46 000 m² d'entrepôts.

Concernant le cas de rupture de stocks, le Groupe afin de s'en prémunir a mis en place un logiciel spécifique très performant qui permet d'optimiser la gestion des stocks et d'éviter, au maximum, les ruptures. Les seuls cas de rupture de stocks auxquels a été confronté le Groupe venaient de l'indisponibilité des composants chez le fournisseur.

En termes de transport, le Groupe a diversifié ses prestataires et utilise à la fois les services de La Poste, mais également ceux de compagnies de transport privées, atténuant ainsi les risques liés à des grèves. Le véritable risque viendrait de conditions météorologiques extrêmes (neige, pluies) qui ne permettraient pas d'acheminer les livraisons. Cependant, avec désormais deux sites logistiques principaux, l'un à côté de Lyon et l'autre à Nantes, le Groupe a la capacité de faire face à ce risque.

La survenance d'une difficulté dans le cadre de la gestion des plateformes logistiques, la surévaluation ou au contraire la sous-estimation par le Groupe de la demande de ses clients ainsi que la rupture, même temporaire, de la chaîne d'approvisionnement pourraient limiter la capacité du Groupe à faire face à ce risque. Pour faire face à ce risque, à un accroissement de son activité, et accompagner le développement rapide du réseau de boutiques, le Groupe a investi dans un nouvel entrepôt en remplacement de son site historique de Saint-Quentin-Fallavier en Isère qui arrivait à saturation.

Cette nouvelle plateforme, également située à Saint-Quentin-Fallavier, a un espace de stockage d'environ 28 000 m² optimisés. Intégrant les dernières technologies, une meilleure utilisation des hauteurs et des allées plus étroites, elle dispose d'une capacité de stockage triplée par rapport à l'ancien site (soit 15 000 palettes) et d'un outil largement robotisé pour les produits peu volumineux.

Outre les risques liés à la gestion opérationnelle de ses stocks, le Groupe est également confronté aux risques d'obsolescence des produits en stock. Ce risque provient du décalage qui peut survenir entre les approvisionnements de produits lancés auprès des fournisseurs et l'insuffisance éventuelle des commandes de ses clients. La durée de vie parfois courte d'un produit contraint le Groupe à un suivi vigilant de ses stocks.

La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait, par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

3.4.2. Politique d'assurances

La politique d'assurance du Groupe est notamment basée sur l'identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels et la Direction du Groupe, et accompagnée par des courtiers.

Cette politique vise à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle et des collaborateurs du Groupe, tout en maîtrisant les coûts.

Le Groupe centralise sa politique d'assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d'assurance et bénéficier des économies d'échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent. Toute nouvelle société créée en cours d'année est immédiatement couverte dans le cadre du programme d'assurance Groupe aux mêmes termes et conditions. Les contrats des sociétés qui rejoignent le Groupe sont maintenus jusqu'à leur prochaine échéance. À l'expiration de ces contrats, les sociétés sont intégrées à la police du Groupe.

L'ensemble des polices d'assurance a été conclu avec des compagnies d'assurance ayant la capacité à assumer les garanties. En général, les polices d'assurance sont révisées en moyenne tous les 3 ans.

Responsabilité civile

Le Groupe a diverses activités qu'il a assurées en garantissant la responsabilité d'exploitation avant livraison à hauteur de 10 000 000 euros par sinistre, après livraison à hauteur de 3 000 000 euros par sinistre et la responsabilité professionnelle à hauteur de 500 000 euros par année d'assurance.

Certaines sociétés du Groupe bénéficient d'une police de responsabilité civile différente du fait de leur activité particulière, comme les sociétés : DLP-connect, L'École LDLC, LDLC Pro Lease et LDLC Distribution.

Multirisques entreprise

Le Groupe assure tous ses locaux avec une garantie dommage aux biens et la perte d'exploitation consécutive, pour les risques usuels tels que l'incendie, inondation, vol, etc., avec une limitation contractuelle à hauteur de 130 000 000 euros par sinistre.

Multirisques des responsabilités environnementales

Le Groupe assure également, à hauteur de 5 000 000 euros par sinistre et par an, ses risques environnementaux que ce soit en responsabilité civile « atteintes à l'environnement », responsabilité environnementale, frais de dépollution du site et frais de prévention de dommages garantis.

Responsabilité des dirigeants

Le Groupe a souscrit une police d'assurance responsabilité des dirigeants à hauteur de 5 000 000 euros par année d'assurance. Elle garantit la responsabilité civile, les frais de défense ainsi que d'autres extensions de garantie.

Homme clé

Le Groupe a souscrit à une garantie d'un capital décès et de perte totale et irréversible d'autonomie pour Messieurs Laurent Villemonte de la Clergerie et Olivier Villemonte de la Clergerie.

Transport de marchandises

La police d'assurance transport du Groupe couvre les dommages aux marchandises transportées par des professionnels du transport, quel que soit le mode de transport, maritime, fer, air ou routier. Ce contrat garantit les risques de transport jusqu'à 600 000 euros par événement.

Chapitre 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

4.1. DÉNOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL DE LA SOCIÉTÉ

La société a pour dénomination sociale : Groupe LDLC.

La société est titulaire des noms commerciaux suivants : FRE – Multi Expéditions – SOLAARI – Hardware.fr – TopAchat – Materiel.net.

4.2. LIEU ET NUMÉRO DE L'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ

La société est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 403 554 181.

Le code LEI de la société est : 969500DJ67NWWO3OJ977.

4.3. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

La société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon le 25 janvier 1996 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 25 janvier 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

4.4. SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION APPLICABLE ET SITE INTERNET

Le siège social de la société est situé : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest Cedex.

Numéro de téléphone : 04 72 52 37 77.

La société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le droit français.

Site Internet : www.groupe-ldlc.com.

Nous appelons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent document d'enregistrement universel, les informations figurant sur ce site Web ne font pas partie du présent document.

4

5

Chapitre 5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

5.1.1. Mission et positionnement

Lors de sa création en 1996, le Groupe LDLC s'est affirmé comme l'un des pionniers du e-commerce en France. De nombreuses fois récompensé pour la qualité de sa relation clients, reconnu pour l'efficacité de sa plateforme logistique intégrée, le Groupe LDLC s'est imposé comme le leader du e-commerce sur le marché de l'informatique et du high‑tech en s'employant à répondre aux besoins croissants des particuliers, comme des professionnels, en matériel de dernière technologie.

Le Groupe LDLC exerce ses activités au travers de 15 enseignes et dispose de 8 sites marchands, couvrant très majoritairement le marché de l'informatique et du high‑tech et aussi de manière plus connexe l'univers de la puériculture. Depuis 2013, le Groupe œuvre au développement d'un réseau de magasins sur son marché principal (en nom propre ou en franchise). Au 31 mars 2024, le Groupe LDLC comptait 116 boutiques high-tech en France, dont 84 boutiques LDLC.

Au 31 mars 2024, l'effectif du Groupe s'élevait à près de 1 150 collaborateurs.

L'offre du Groupe LDLC peut être classée en trois catégories : les activités dédiées aux particuliers (BtoC), les activités dédiées aux professionnels (BtoB) et les activités connexes.

Le Groupe LDLC exerce son activité principalement en France, mais aussi dans les zones francophones proches comme la Belgique, le Luxembourg et la Suisse. Il dispose également d'un site de commerce en ligne en Espagne et plus récemment en Italie. En 2021, le Groupe a lancé une version anglaise du site LDLC pour adresser plus largement la clientèle européenne.

1. Activités BtoC online

LDLC.com est le leader du high‑tech online (estimation management). Il propose un catalogue de plus de 30 000 références parmi plus de 730 marques actives en informatique, dont la marque LDLC pour certains produits, dans les univers de l'informatique, l'audio, la téléphonie, l'image…

Materiel.net a été créé en 1999 et a rejoint le Groupe LDLC en 2016. Il est également un spécialiste de la distribution online de produits high-tech. Tout comme LDLC.com, Materiel.net bénéficie d'une forte notoriété et propose aujourd'hui un catalogue de plus de 14 000 références, avec une offre plus spécifiquement centrée sur des produits « haut de gamme ».

TopAchat a été créé en 1999. Passé dans le giron de Rue du Commerce (groupe Carrefour) en 2009, le fonds de commerce de TopAchat a été acquis par Groupe LDLC en avril 2020. Le site est l'un des pionniers de la distribution en ligne de produits informatiques et électroniques grand public en France et jouit d'une forte notoriété auprès d'un public de passionnés soucieux de leur budget.

L'Armoire de Bébé est un e-shop lancé en 2015, spécialisé dans la puériculture. Cette enseigne en ligne propose tout l'univers de bébé à portée de clic avec plus de 8 600 références et 250 marques soigneusement sélectionnées. Après l'ouverture d'une première boutique en périphérie de Lyon (avril 2018) puis d'une seconde en région parisienne (juillet 2020), le Groupe accélère le développement du réseau depuis 2021 avec 5 ouvertures sur l'exercice 2021-2022 et de nouvelles boutiques à Avignon (84) et à Paris (75) au cours de l'exercice 2022- 2023. En avril 2023, L'Armoire de Bébé renforce sa présence à Paris avec l'ouverture d'une nouvelle boutique et comptait ainsi 9 boutiques physiques au 31 mars 2024.

Shop.Hardware.fr propose des ordinateurs fixes et portables, des composants (processeurs, mémoire, etc.), des périphériques (écrans, imprimantes…) ainsi que de quoi mettre en place son réseau domestique (routeurs, CPL…). Ce site d'achats en ligne s'appuie sur la notoriété de Hardware.fr, média francophone dédié au matériel PC qui propose un espace d'échanges pour guider les lecteurs dans leur choix de matériel informatique.

Dans le cadre de la stratégie du Groupe LDLC de renforcement de son positionnement dans le BtoC, la société a annoncé le 10 juillet 2024, la finalisation de l'acquisition du fonds de commerce de la société Rue du Commerce, après la réalisation des opérations et conditions suspensives (dont l'obtention de l'accord de l'autorité de la concurrence) prévues aux accords intervenus avec la société Rue du Commerce et conformément au calendrier annoncé.

Cette acquisition devra permettre au Groupe LDLC d'accélérer l'élargissement de sa base clients, d'accroître sa notoriété Grand Public, et également, d'optimiser sa rentabilité basée sur un modèle à coûts fixes.

Rue du Commerce est un acteur pionnier et incontournable du e-commerce français dont le fonds de commerce est spécialisé dans la vente en ligne de produits informatiques, composants et high-tech exploité sous l'enseigne, le nom commercial et la marque « Rue du Commerce » au moyen de son site Internet www.rueducommerce.fr.

Sur l'année 2023, le fonds de commerce Rue du Commerce a réalisé un chiffre d'affaires de 70 millions d'euros pour un volume d'affaires global(1) de 100 millions d'euros (en prenant en compte l'activité de la galerie marchande).

⁽¹⁾ Le volume d'affaires correspond au chiffre d'affaires total y compris les produits vendus sur la marketplace sur lesquels Rue du Commerce ne perçoit qu'une commission.

À fin juin 2024 (sur les 6 premiers mois de l'année), le fonds de commerce Rue du Commerce a représenté un volume d'affaires d'environ 45 millions d'euros, pour un chiffre d'affaires d'environ 30 millions d'euros. Le fonds de commerce compte une quarantaine de collaborateurs.

2. Activités BtoB

La position de spécialiste du Groupe LDLC lui a permis, à la différence de nombre de ses compétiteurs, notamment généralistes, de mettre en place un site et des services dédiés aux professionnels.

De l'équipement informatique le plus simple jusqu'au plus spécifique, le site www.ldlc.pro est devenu rapidement un partenaire proche des entreprises, des administrations, de l'enseignement, des collectivités et des revendeurs. Conscient des impératifs techniques et financiers auxquels sont confrontées les entreprises, et des opportunités pour un acteur capable de les accompagner dans leurs choix techniques, le Groupe LDLC a décidé d'accélérer le développement de son offre BtoB. Une centaine d'ingénieurs commerciaux est à l'écoute des PME et ETI pour leur proposer des solutions personnalisées. Près de 70 000 comptes clients LDLC.pro ont commandé sur les 3 dernières années, et environ 13 000 nouveaux comptes ont été créés en 2023-2024.

DLP-Connect est, dans le domaine des professionnels, un atout supplémentaire pour permettre aux entreprises de réaliser leurs installations et intégrations électriques et électroniques (électricité, réseau informatique, vidéosurveillance, domotique).

Acquis en 2016, le réseau BIMP Apple Premium Reseller (BIMP), devenu en décembre 2021, LDLC Apple Premium Reseller offre des solutions informatiques pour particuliers et professionnels, sous macOS, Windows et plateformes mobiles.

A.C.T.I. MAC, consolidé depuis le 1er avril 2023, propose une offre complète de services à destination des professionnels et compte cinq boutiques dont trois boutiques Apple Premium Reseller sur le territoire français.

Sur l'exercice 2023-2024, 310 000 comptes clients hors magasins (BtoB et BtoC) ont été ouverts.

Évolution du panier moyen (BtoB et BtoC) hors magasins sur une période de 5 ans

3. Activités connexes

Anikop, société éditrice de logiciels, est le leader français des solutions de traitement des titres prépayés, chèques cadeaux, chèques vacances et titres-restaurants. Filiale de Groupe LDLC, Anikop garde une avance considérable sur son marché grâce à sa technologie unique de reconnaissance d'image.

LDLC VR Studio est un studio de conception de jeux vidéo en réalité virtuelle, créé en 2020. Il s'adresse aux propriétaires d'espaces de réalité virtuelle et a pour ambition de proposer des expériences immersives à la frontière du rêve et de la réalité. Le premier opus du studio s'intitule Catch The Dragon. Le catalogue de jeux en VR s'est enrichi avec Mission NAR-6, Rune Tales : The Citadel, Rune Tales : Underground, Jolly Island, Gang of Dummizz et Darken sum. En 2024, LDLC VR Studio diversifie ses activités et propose de développer de nouvelles expériences immersives en concevant des applications en réalité virtuelle sur mesure pour les entreprises (formation, logistique, etc.).

LDLC VR Experience est une salle de jeux en réalité virtuelle lancée par le Groupe LDLC en juin 2021. Implanté à Dardilly, tout près de Lyon, ce nouveau complexe de 300 m² accueille tous les amateurs de VR pour des expériences immersives de réalité virtuelle statique, dites en « Pod » et en mouvement, dites Free Roaming.

4. Réseau de magasins et franchises

Convaincu de la pertinence de son modèle de distribution omnicanal incluant un réseau de franchises et de magasins en propre, LDLC propose à ses clients de retrouver dans ses boutiques jusqu'à 2 000 références en PC, smartphones, tablettes et autres accessoires de gaming, sur l'ensemble des produits figurant sur son catalogue Web.

Le concept store des boutiques LDLC

Les magasins LDLC ont pour vocation d'être les vitrines technologiques de la marque. Ils proposent une offre au meilleur rapport bénéfice client/prix, à travers des produits et services conçus pour l'informatique et le high-tech.

Outre la qualité des références proposées, les boutiques LDLC sont reconnues pour le niveau de services qu'elles offrent : conseils adaptés, diagnostics, réparations de tous types de matériel informatique, montage rapide et personnalisation des ordinateurs…

0

La franchise LDLC

Les franchisés effectuent leurs achats auprès de la centrale LDLC puis versent une redevance.

Soucieux de maintenir une grande qualité de services, le Groupe a mis en place, pour les franchisés, une formation initiale et continue réalisée et assurée en interne par une équipe dédiée. Le franchisé est ensuite accompagné tout au long de son développement.

Les franchisés LDLC sont sélectionnés entre autres sur la base de 5 critères :

• Être commerçant dans l'âme : avoir le sens du service client est indispensable.
• Avoir un attrait pour l'univers high-tech : on ne vend bien que ce que l'on connaît bien.
• Être un bon gestionnaire : la boutique est une entreprise, il faut savoir gérer ses achats, ses ventes…
• Avoir l'esprit d'entreprise : ouvrir un magasin, c'est une aventure. Il faut savoir prendre des risques. Il faut avoir une bonne motivation !
• Avoir un état d'esprit réseau, marque : quand on est franchisé, on adhère aux choix du groupe. On a l'esprit d'équipe !

Avant l'ouverture de la boutique, et afin d'accompagner les franchisés dans l'évaluation du projet, le Groupe LDLC met à la disposition des franchisés :

• ses compétences internes (services finance, marketing, achat, développement, DSI) pour aider le franchisé dans le montage et l'évaluation de son projet ;
• des documents et méthodologies : trame d'évaluation de potentiel marché, trame d'aide à la réalisation d'étude de marché ;
• une formation initiale avant ouverture ;
• un professionnel dédié pour accompagner le franchisé dans la préparation de l'ouverture.

Contribution des différentes activités au chiffre d'affaires sur 3 ans en millions d'euros

l
:
S
t
y

Le Groupe LDLC accompagne le franchisé tout au long du contrat signé pour une durée de 9 ou 6 ans : l'accompagnement au quotidien repose sur les compétences d'une équipe pluridisciplinaire spécialement dédiée (animateurs, marketing, merchandising, supply chain…), complétée par une démarche collaborative. Cet accompagnement inclut notamment la visite d'un animateur de réseau, une assistance téléphonique, des animations régulières, des actions de communication pour développer la notoriété de l'enseigne, ainsi que la création de supports marketing.

Au 31 mars 2024, le Groupe comptait 84 magasins à l'enseigne LDLC, dont 52 en franchises, répartis sur l'ensemble de l'hexagone, auxquels s'ajoutent 8 boutiques Materiel.net, 1 boutique Configomatic by TopAchat et 23 boutiques LDLC revendeurs Apple. L'ensemble des boutiques « high-tech » du Groupe (tous réseaux confondus) affiche, sur l'exercice 2023-2024, un chiffre d'affaires de 141,4 millions d'euros en croissance de +16,7%.

	2023-2024	2022-2023	2021-2022
BtoC	392,3	381,4	477,6
dont boutiques high-tech	141,4	121,2	120,6
BtoB	165,9	172,5	194,7
Autres	13,3	13,4	12,6
Total CA	571,5	567,4	684,9

5.1.2. Atouts concurrentiels

Conseil et service clients

Dès son origine, LDLC a su créer une communauté de clients passionnés d'informatique en se positionnant en véritable spécialiste du high‑tech et en ouvrant dès 2007 une hotline, faisant une nouvelle fois preuve d'esprit pionnier, pour apporter du Conseil et un véritable service clients.

Pilier stratégique du Groupe, le service relation clients est à la fois reconnu pour son expertise technique et sa capacité à répondre rapidement aux problématiques des clients. Le service relation clients, composé d'environ 60 conseillers, est ouvert du lundi au vendredi de 9 h à 18 h et le samedi de 10 h à 13 h et de 14 h à 17 h. Il s'engage à répondre en moins de 4 heures aux demandes émises via les réseaux sociaux ou par mail.

L'une des particularités du service relation clients est d'avoir des temps d'échange et de conseil assez longs afin d'affiner le besoin du client ou de répondre à ses questionnements. Le temps de conversation moyen entre le support et le client dépasse ainsi bien souvent les 6 minutes. La qualité de ce service a déjà été récompensée à 25 reprises. LDLC a ainsi été élu « Service Client de l'Année » pour la 10ème année consécutive en 2024 dans la catégorie Distribution de produits techniques, avec cette année une excellente note de 19,66/20, un record toutes catégories depuis la création de l'Élection (Étude BVA – Viséo CI – mai à juillet 2023). Au total, 205 tests, par téléphone, mail, Internet ou via les réseaux sociaux, ont été réalisés par des clients mystères afin d'évaluer la réactivité, le conseil et l'écoute dont font preuve les conseillers. (Plus d'infos sur escda.fr). LDLC a également reçu le Trophée de la Meilleure Relation Client Digitale Distribution spécialisée et le prix Social Media tous secteurs confondus lors des Trophées Qualiweb 2024.

Gamme de produits

Avec plus de 1 500 marques partenaires et plus de 50 000 références, LDLC est réputé pour la profondeur de son catalogue, LDLC est aussi reconnu pour la qualité du matériel de sa marque LDLC. Afin d'offrir des produits au rapport qualité/prix imbattable, LDLC diffuse en marque blanche des produits high-tech : PC portables, tablettes, composants et accessoires informatiques…

Autre atout fort, LDLC dispose de son propre service montage sur mesure offrant ainsi la possibilité de proposer des configurations spécifiques et de monter une machine personnalisée avec les composants sélectionnés par le client. Ce service très prisé, notamment utilisé par les gamers, est véritablement différenciant et contribue à la réputation de pure player du Groupe.

Cette reconnaissance de spécialiste se retrouve sur les réseaux sociaux. Aujourd'hui, le Groupe compte une communauté de fans très importante avec, au 31 mars 2024, près de 6 millions de fans sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, TikTok, etc.).

Proximité cross canal

Fort d'une longue expérience de la vente en boutique avec un premier magasin créé à Lyon en 1998, puis un deuxième à Paris en 2006, le Groupe LDLC a fait le choix de capitaliser sur cette expérience et de se rapprocher de ses clients afin de toujours mieux les écouter et les servir. Le développement d'un réseau de magasins en franchises et en propre a été retenu afin de démultiplier le champ d'action du Groupe.

L'une des premières étapes a été de définir un concept en cohérence avec les fondements du succès du Groupe. Vitrine technologique, le magasin LDLC est différent des standards connus avec une surface comprise entre 100 et 300 m². Le magasin est articulé autour d'une zone de conseil et de démonstration.

Les clients ont accès jusqu'à 2 000 références sur les 30 000 que compte le catalogue LDLC consultable au sein même des boutiques via des bornes numériques. Pour chaque univers produit, un espace est dédié aux offres et promotions du moment.

Une cellule SAV et montages spécifiques complète le dispositif et apporte un service personnalisé et sur mesure. Lieux de proximité et de conseil avant tout, ces boutiques viennent en complément du site LDLC qui reste l'hyperstore avec une interaction profitant à chacun des deux canaux.

Le design intérieur des boutiques a été conçu par une agence spécialisée pour être convivial et moderne.

Expertise logistique

Le Groupe LDLC s'illustre également par la qualité de sa logistique. Le Groupe dispose aujourd'hui de deux centres à Saint-Quentin-Fallavier (38) et à Nantes (44), qui représentent 46 000 m² d'entrepôts. Ils sont entièrement gérés par les équipes du Groupe et traitent jusqu'à 25 000 colis par jour.

Afin de maîtriser l'ensemble de sa chaîne de valeur et ainsi garantir un service de qualité à ses clients, le Groupe LDLC a fait le choix stratégique, en 2005, d'intégrer sa plateforme logistique et de développer son propre système d'information.

Pour faire face à l'accroissement de son activité et accompagner le développement rapide du réseau de boutiques, le Groupe LDLC a investi dans un nouvel entrepôt en remplacement de son site historique de Saint-Quentin-Fallavier en Isère qui arrivait à saturation.

Cette nouvelle plateforme, également située à Saint-Quentin-Fallavier, a un espace de stockage d'environ 28 000 m² optimisés. Intégrant les dernières technologies, une meilleure utilisation des hauteurs et des allées plus étroites, elle dispose d'une capacité de stockage triplée par rapport à l'ancien site (soit 15 000 palettes) et d'un outil largement robotisé pour les produits peu volumineux. L'objectif est d'augmenter l'efficacité de la préparation de colis et d'optimiser les coûts tout en améliorant les conditions de travail de la centaine de collaborateurs du site.

Cette nouvelle plateforme comprend également une cellule de réception, un espace d'expédition relié à 7 transporteurs choisis en fonction de la typologie des clients, et un service de montage regroupant une vingtaine de techniciens à même de réaliser des configurations techniques pointues et sur mesure des matériels, un service SAV doté d'une quinzaine de techniciens afin de libérer les clients des contraintes liées aux défaillances des équipements. Le site est en service depuis octobre 2022.

Cette plateforme est complétée par un site logistique à Nantes d'une superficie de 18 000 m². Au total, c'est plus d'une centaine de collaborateurs qui travaillent chaque jour sur ce site pour que chaque client du Groupe reçoive, en temps et en heure, son colis et bénéficie d'un service de très haute qualité.

5.1.3. Une offre adaptée à l'évolution du marché

Conscient de l'évolution rapide des besoins de ses clients et de son environnement de marché, le Groupe adapte en permanence son offre technologique et propose quotidiennement des offres promotionnelles et des opérations spéciales réservées aux abonnés de ses newsletters. Positionné comme le leader français du high‑tech, le Groupe LDLC mise sur la qualité des services proposés plutôt que sur une politique de prix agressive.

Dans le cadre de cet esprit innovant, le Groupe LDLC a été l'un des tout premiers acteurs à équiper ses boutiques d'une

5.2. PRINCIPAUX MARCHÉS

5.2.1. Les secteurs d'intervention du Groupe LDLC

Le Groupe LDLC est en premier lieu un pure player du high‑tech online/offline ; il distribue auprès d'une clientèle de particuliers et de professionnels des produits informatiques et multimédias (composants, ordinateurs et périphériques, image et son, téléphonie, jeux et consoles, consommables, connectiques, logiciels).

Misant sur une position de spécialiste et de qualité de services (conseil, logistique, SAV), le Groupe LDLC avait historiquement fait le choix de ne pas héberger de marketplace, à la différence des autres acteurs, plus généralistes, de la distribution online en France (Amazon, Fnac-Darty, Cdiscount…). Depuis fin 2019, le Groupe a lancé une activité de marketplace, qui lui permet d'élargir le nombre de références proposées aux clients sur des catégories de produits connexes (informatique, image & son, téléphonie & auto, jeux & loisirs, objets connectés ou papeterie), sur lesquelles un sourcing propriétaire par le Groupe LDLC n'est pas justifié. L'objectif, est de permettre au Groupe LDLC d'enrichir son offre, d'attirer de nouveaux clients et de générer des revenus complémentaires sur les activités BtoC.

Le développement du Groupe est soutenu, depuis sa création, par l'évolution du e-commerce et du marché des produits informatiques, mais également par des prises de parts de marché grâce à son positionnement de pure player.

Concernant la ventilation du montant total des revenus de Groupe LDLC par type d'activité au cours des deux derniers exercices, nous vous invitons à vous référer à la note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.

zone d'expérimentation à la réalité virtuelle. Le Groupe a choisi d'investir plus avant dans le domaine de la réalité virtuelle début 2020, avec la création de la marque nommée LDLC VR Studio, un studio de conception de jeux vidéo en réalité virtuelle. Le Groupe développe également, en région lyonnaise, un espace de réalité virtuelle, LDLC VR Experience, qui a ouvert ses portes le 9 juin 2021.

L'expérience unique du Groupe lui a permis également de lancer des sites de e-commerce complémentaires à l'image de Shop.Hardware.fr qui cible les jeunes en quête de composants à prix attractifs, ou de L'Armoire de Bébé qui rencontre un succès auprès des parents recherchant des produits tendance en puériculture.

Lancé en mai 2015 par le Groupe LDLC, L'Armoire de Bébé se fait fort d'un concept novateur dans l'univers de la puériculture et profite du succès de son offre omnicanale (site e-commerce et 9 magasins au 31 mars 2024, du magasin périurbain de près de 500 m² au concept store format « city » de 70-80 m²).

1. L'e-commerce, un marché en croissance

Avant-propos : les données reprises ci-après sont issues de l'étude annuelle « Chiffres clés 2023 » ainsi que du bilan du e-commerce en France 2023 de la Fevad, Fédération e-commerce et vente à distance, qui réalise en propre ou avec différents partenaires (instituts officiels de statistiques nationaux et sectoriels, instituts de sondage et d'opinion, fédérations professionnelles…) une veille permanente sur l'évolution économique des marchés e-commerce. Certaines données de marché figurant ci-dessous n'ayant pas été actualisées par la Fédération au 31 décembre 2023, nous avons laissé ici les données antérieures.

1.a. E-commerce BtoC, poursuite d'une progression soutenue après crise

Le secteur du e-commerce (produits et services confondus) poursuit sa croissance en 2023 et atteint 159,9 milliards d'euros (dont 61,2 milliards d'euros pour les ventes de produits), soit une hausse de +10,5% par rapport à 2022. Toutefois, les ventes de produits et les ventes de services connaissent des évolutions différentes.

Les ventes de services poursuivent leur forte croissance à +20% portée par les secteurs du transport, du tourisme et des loisirs. Les ventes de produits enregistrent une baisse de 1,8%, cependant moins importante que celle enregistrée en 2022 (-7%). Par rapport à 2019, les ventes de produits progressent de 30% contre 12,5% pour l'ensemble du commerce de détail.

Sur l'année 2023, les sites de vente sur Internet (produits et services confondus) ont enregistré 2,35 milliards de transactions, soit une hausse de +4,9%.

Le montant moyen d'une transaction s'établit à 68 euros sur 2023, en progression de +5,4% par rapport à 2022, sous l'effet conjugué de la reprise des services, dont le prix est plus élevé, et de l'inflation. En 2023, les cyberacheteurs ont réalisé en moyenne 60 achats, avec un montant moyen dépensé par acheteur de 4 055 euros.

Chiffre d'affaires du e-commerce en France (en milliards d'euros)

Entre 2013 et 2023, les ventes sur Internet ont enregistré un taux de croissance moyen de 12,4% par an.

34% 22% 20% 17,6% 11,5% Équipement maison high-tech Équipement maison électroménager Meubles Habillement Produits grande consommation CA 2022 en milliards d'euros 4,0 2,1 3,0 5,0 12,4 En 2020, la crise sanitaire a entraîné une forte accélération de la vente de produits sur Internet (hausse de 32%). De nombreuses entreprises et commerçants ont accéléré leur digitalisation de façon à pouvoir offrir à leurs clients la possibilité de continuer à acheter et à être livrés à domicile ou à récupérer leurs commandes en magasin (click & collect). Les ventes sur Internet ont permis à de nombreux commerces physiques fermés lors des confinements de maintenir une activité. Les consommateurs, qui se sont trouvés à expérimenter ces nouveaux services ou à davantage les utiliser, plébiscitent aujourd'hui cette dynamique omnicanale de leurs enseignes, y compris de la part de leurs commerces de proximité.

L'hyper croissance de 2020 a été suivie d'une baisse corrective en 2022 et en 2023. Depuis 2022, l'inflation impacte fortement les comportements d'achat de produits hors alimentaires. Les arbitrages entre consommation et épargne, achats de produits et de voyages/loisirs et achats de produits neufs et de seconde main, pèsent sur les ventes des produits hors alimentaires. En 2023, 45% des cyberacheteurs ont acheté sur Internet des produits reconditionnés ou de seconde main (source : Fevad-THI).

Le nombre de cyberacheteurs continue néanmoins de progresser. En 2023, 70% des plus de 15 ans (soit 39,4 millions de cyberacheteurs contre 38,9 millions en 2022) déclarent avoir effectué au moins un achat sur Internet tous écrans confondus contre 69,5% en 2022 et 64% en 2019.

La complémentarité online/offline est de plus en plus présente à toutes les étapes de l'achat, renforcée par l'usage croissant des écrans mobiles au long du parcours d'achat. On note (source : Fevad - chiffres clés 2019) que 56% des e-acheteurs équipés d'un téléphone mobile utilisent leur mobile pour faire des recherches avant l'achat d'un produit/d'un service en magasin. De plus, 80% des e-commerçants constatent un impact du site sur leurs magasins : augmentation de la fréquentation en magasin physique (79%), augmentation du CA en magasin physique (63%) et élargissement de la zone de chalandise (42%) (source : Profil du e-commerçant spécial TPE-PME, Oxatis/ Ernst&Young - janvier 2019). 49,5 55,0 62,9 71,5 81,7 92,6 103,4 112,2

129,1

146,9

159,9

Les ventes sur terminaux mobiles continuent à progresser en 2023 avec une hausse du volume d'affaires de 9%, mais une baisse de 4% pour les ventes de produits enregistrées au 4ème trimestre 2023. Les ventes sur mobiles et tablettes atteignent 51% des ventes tous écrans contre 48% en 2022 (source : Fevad – bilan e-commerce 2023). 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Parts de marché 2022 par secteur

(estimations)

Source : GfK (Panel consommateurs pour les produits culturels, Panels distributeurs pour l'équipement maison), IFM, NielsenIQ Homescan.

Sur le segment « Équipement maison hight-tech », sur lequel se place le Groupe LDLC, les ventes e-commerce représentaient, en 2022, 34% de parts de marché (comparé à 36% en 2021) pour un chiffre d'affaires estimé à 4,0 milliards d'euros (comparé à 4,7 milliards d'euros en 2021) (source : Estimation Fevad - chiffres clés 2023). En 2023, le segment « Produits Techniques » était en baisse de 9%. En décembre 2023, la baisse était de 7% comparé à 2022 et de 19% comparé à 2019 (source : Fevad - bilan 2023).

En 2023, 13 600 sites marchands ont été créés (+10% en un an) portant le nombre de sites à environ 150 000 (source : iCE-Fevad). Le secteur du e-commerce reste relativement concentré puisque 78% du chiffre d'affaires du secteur e-commerce passe par seulement 1,2% des sites marchands. Ainsi, 1,2% des sites marchands français réalisent plus de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2023 (soit 78% du CA total), 6,5% des sites marchands français réalisent de 1 à 10 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2023 (14,9% du CA total), 92,4% des sites marchands français réalisent moins de 1 million d'euros de chiffre d'affaires en 2023 (7,1% du CA total) (source : Fevad - bilan 2023).

Autre composante du e-commerce BtoC, les places de marché maintiennent leur importance au sein de l'activité e-commerce. Bien que le volume d'affaires réalisé via les places de marché en 2023 soit en léger retrait de 1% par rapport à 2022, sa progression depuis 2019 atteint 29% (source : iCE/Fevad).

En 2022, l'Europe enregistrait un chiffre d'affaires e-commerce estimé à 797 milliards d'euros, en hausse de 11% par rapport à 2021. Les 5 pays les plus actifs en 2022 sont par ordre décroissant : la France avec 147 milliards d'euros, le Royaume-Uni avec 137 milliards d'euros, l'Allemagne 103 milliards d'euros, l'Espagne 73 milliards d'euros et l'Italie 48 milliards d'euros (source : E-commerce Europe/Fevad - chiffres clés e-commerce - 2023). La part du PIB issue du e-commerce en Europe est estimée à 3,7% en 2022 contre 3,9% en 2021.

1.b. E-commerce BtoB, des réserves de croissance forte

Après une année 2020 contrastée (+10,7% traduisant une baisse au 1er semestre puis une reprise soutenue au 2nd semestre) et un retour dynamique à la croissance en 2021 (+16,3%), les ventes aux professionnels sur Internet ont continué leur progression en 2022 (+9,9% par rapport à 2021) et en 2023, cependant dans une moindre mesure (hausse de 4% par rapport à 2022). Le niveau des ventes reste largement supérieur aux niveaux d'avant crise (+50% par rapport à 2019) (source : iCE/Fevad – bilan 2023).

Une étude de 2021 réalisée par la Fevad (« Achats BtoB & e-commerce » - Médiamétrie/Fevad), souligne en effet l'accélération de la digitalisation des pratiques d'achats en BtoB, notamment au sein des TPE et PME. Les entreprises ont davantage recours à Internet à toutes les étapes des relations commerciales, préparation des achats, négociation… Mais si l'usage du numérique dans les échanges et la relation client-fournisseur est désormais passé dans les habitudes, l'enquête révèle aussi moins de certitude dans le fait qu'il continue à progresser et surtout ces nouveaux usages cohabitent avec une nette reprise des échanges physiques avec les fournisseurs depuis 2021 : 40% des entreprises interrogées considèrent que la crise Covid-19 les a conduits à développer les commandes sur Internet, +8 points vs 2020, et 28% pensent que cela sera durable.

D'après une étude récente de la Fevad (« Achats & commerce BtoB enjeux, stratégies, impacts la vision des fournisseurs et des acheteurs BtoB » – Fevad et Next Content), les principaux défis à l'horizon 2025 selon les décideurs des acheteurs BtoB sont en premier lieu la négociation fournisseurs dans un contexte inflationniste. Ce renforcement de l'inflation est également pour 56% d'entre eux un facteur d'accélération des commandes électroniques. Cette accélération devrait être continue et progressive d'ici à 2025 et être portée par les sites e-commerces des fournisseurs pour 60% des acheteurs interrogés ainsi que par les marketplaces BtoB spécialisées ou sectorielles pour 59% des sondés.

Parmi les critères de choix d'un fournisseur BtoB, la sécurité de l'approvisionnement est devenue un critère majeur depuis la période Covid et les difficultés d'approvisionnement induites. À noter également la progression des critères liés à la politique et à la performance RSE, aux garanties sur la qualité du produit ou du service et aux services numériques (digitalisation des processus d'achat, qualité des solutions e-commerce et e-procurement proposées). Enfin, la localisation des fournisseurs en France ou dans la région de l'entreprise, et les garanties sur les délais de livraison restent des critères importants.

2. Un marché des produits informatiques au ralenti

Le marché des produits techniques est notamment porté par i/les cycles d'innovation à l'image de l'explosion des ventes de smartphones par exemple ; ii/ le taux d'équipement des ménages ; iii/ la rapidité de remplacement/renouvellement des équipements ; et iv/la conjoncture économique et notamment l'évolution du revenu des ménages et leur allocation.

Marché des PC

Après une longue période de déclin et occasionnellement de croissance modeste, la pandémie avait relancé l'industrie du PC avec une forte croissance continue sur la fin de 2020 et l'année 2021, et ce, bien qu'il y ait eu des pénuries d'approvisionnement en raison de cette forte demande. Le marché a bénéficié de l'essor du télétravail et d'une utilisation accrue par les foyers.

La fin de l'année 2021 et l'année 2022 marquent un tournant avec une baisse significative des livraisons de PC dans le monde. Le 4ème trimestre 2022 enregistre ainsi la plus forte baisse trimestrielle des livraisons depuis que Gartner a commencé à suivre le marché des PC au milieu des années 1990. Les livraisons au 4ème trimestre se sont élevées à 65,3 millions d'unités, représentant une baisse de -28,5% par rapport à la même période un an auparavant. Sur la totalité de l'année 2022, les livraisons de PC ont atteint 286,2 millions d'unités, soit une baisse de 16,2% par rapport à 2021. Ceci s'explique par une diminution de la demande de PC des particuliers et des professionnels en raison des anticipations d'une récession mondiale, de la progression de l'inflation et de la hausse des taux d'intérêt.

Ainsi, la faiblesse de l'offre de PC due à la forte demande et aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement jusqu'en 2021 s'est transformée en un excès d'offre (source : Gartner, janvier 2023). Alors que les taux d'inflation élevés et la récession imminente réduisent les dépenses discrétionnaires et les budgets, les consommateurs et les entreprises ont prolongé leurs cycles de remplacement des PC et des tablettes.

Ainsi, les livraisons mondiales de PC ont encore enregistré une baisse importante de -14,8% en 2023 par rapport à 2022 avec 241,8 millions d'unités livrées. Cependant, après 8 trimestres consécutifs de déclin, le marché mondial du PC a montré des signes de reprise au 4ème trimestre 2023 avec une légère hausse de +0,3% des livraisons mondiales de PC sur un an. Selon Gartner, les stocks de PC sont retournés à un niveau normalisé à fin 2023, mais Gartner souligne aussi que l'inflation et les incertitudes économiques et géopolitiques pourraient avoir un impact sur la demande en 2024 (source : Gartner, janvier 2024). Gartner estime à +3,5% la hausse des livraisons mondiales de PC en 2024 (source : Gartner, février 2024).

Marché des smartphones et des tablettes

Les livraisons mondiales de smartphones ont également été impactées et ont diminué de -11,9% en 2022. Les consommateurs conservent leur téléphone plus longtemps que prévu, de six à neuf mois, et ont privilégié les contrats fixes au profit de contrats flexibles en l'absence de nouvelles technologies significatives. En outre, les fournisseurs ont répercuté l'inflation des coûts des composants sur les utilisateurs, ce qui freine d'autant plus la demande (source : Gartner, janvier 2023).

En 2023, les livraisons mondiales de smartphones ont diminué d'environ 3% en 2023, pour s'établir à 1,17 milliard d'unités expédiées. Comme le précisent les analystes d'IDC, « bien qu'il s'agisse du volume annuel le plus bas depuis une décennie, dû en grande partie aux défis macroéconomiques […], la croissance observée au 2nd semestre a cimenté la reprise attendue pour 2024 » (source : International Data Corporation). En février 2024, Gartner estimait une croissance de 4,2% pour l'année 2024 avec environ 1,2 milliard d'unités livrées.

En 2023, les expéditions mondiales de tablettes ont totalisé 128,5 millions d'unités, soit une baisse de 20,5% par rapport à 2022 et le volume annuel le plus bas depuis 2011. En l'absence d'améliorations significatives de l'économie et du fait que les consommateurs consacrent leur argent à des choses autres que l'électronique grand public, les tablettes ne figurent peut-être pas en tête de la liste des priorités. Les retards dans les projets et le gel des dépenses ont également conduit à un report des achats pendant une grande partie de 2023. 2024 devrait offrir des opportunités de rebond, à condition que l'année soit plus saine sur le plan économique. Cependant, des défis globaux demeurent sur le marché des tablettes, et les avancées technologiques autour de l'IA se concentreront probablement davantage sur les PC et les smartphones au cours des deux prochaines années (source : International Data Corporation).

5.2.2. Stratégie

Le Groupe LDLC s'est engagé depuis plusieurs années dans une stratégie de distributeur spécialisé multi-marques et multi-canal qui vise aujourd'hui les marchés BtoC et BtoB. Le développement du Groupe LDLC est jalonné d'étapes importantes : le déploiement d'un réseau de magasins (en propre (prise à bail, achat droit au bail, achat fonds de commerce [Giga-Hertz en 2022]) et en franchise), le renforcement de l'offre professionnelle (lancement d'un nouveau site LDLC.pro en 2015, acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC en 2023) et la conquête de parts de marché par croissance externe avec le rachat de son principal concurrent (Materiel.net) puis du groupe OLYS (Premium Reseller Apple), du fonds de commerce TopAchat en 2020, et du fonds de commerce Rue du Commerce en 2024.

Le Groupe LDLC dispose ainsi d'une offre complète, couvrant ses différents segments de marché adressables, soutenue par une expertise métier et logistique permettant de délivrer un service client de qualité et une bonne performance économique.

Dans le BtoC online, les sites LDLC.com, Materiel.net, Shop.Hardware.fr, TopAchat, Rue du Commerce, étant donné leurs notoriétés, leurs positions de spécialistes et leurs positionnements différenciés et complémentaires, devraient continuer à gagner des parts de marché avec une croissance régulière du chiffre d'affaires.

Le Groupe continue d'investir dans des moteurs d'accélération de la croissance tels que :

1/ le déploiement du réseau de magasins avec un chiffre d'affaires qui croît à un rythme soutenu au fur et à mesure de l'ouverture des nouveaux magasins en propre ou franchisés ;

2/ l'accroissement de la notoriété de la marque LDLC auprès du grand public ;

3/ le marché BtoB, porté sur le moyen terme par des tendances de fond favorables (renouvellement des flottes informatiques, nouveaux produits, développement des achats e-commerce) ;

4/ le développement des activités complémentaires et connexes, en particulier L'Armoire de Bébé ;

5/ le déploiement progressif d'une activité de place de marché pour les produits où un sourcing propriétaire n'est pas pertinent.

Nous vous invitons à vous reporter aux sections 7.6 et 7.7 du présent document d'enregistrement universel concernant les événements importants dans le développement des activités de la société.

La stratégie du Groupe en matière extra-financière est développée en section 22 du présent document.

5.3. POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL EN FRANCE

Les compétiteurs du Groupe LDLC sont à la fois des enseignes généralistes et notamment les enseignes de la grande distribution et des enseignes spécialisées comme Fnac-Darty, Boulanger, But, Cultura… via un réseau de points de vente et le cas échéant d'un site Internet ou encore des pure players online qui rassemblent ; i/ des acteurs généralistes (Amazon ou Cdiscount par exemple) ; et ii/ des spécialistes (Grosbill par exemple). L'un des avantages notables des enseignes spécialisées et encore des pure players en ligne réside dans la profondeur de gammes qu'ils proposent auxquelles ils associent des conseils et des services (livraison à domicile, SAV…).

Depuis sa création, le Groupe LDLC poursuit une stratégie invariante qui repose sur un positionnement de spécialiste du high‑tech et garde ainsi une identité claire avec des produits et des services de qualité. Ce positionnement affirmé permet au Groupe d'appliquer une politique de prix moins agressive que certains de ses compétiteurs et notamment des acteurs comme Amazon ou Cdiscount qui mènent une politique de prix plus agressive non compatible avec le développement maîtrisé recherché par le Groupe LDLC.

Dans un marché en concentration qui a enregistré ces dernières années de nombreux mouvements (M&A, disparition de certains acteurs…), le Groupe LDLC s'affiche clairement comme un pôle de regroupement par les opérations de rapprochement effectuées depuis 2016.

Principales opérations intervenues en France dans le secteur :

• En 2013, Darty procède au rachat de MisterGoodDeal spécialisé dans la distribution online de produits électroménagers.
• En 2014, le holding allemand Mutarès rachète Pixmania qui est mis quelques mois plus tard en redressement judiciaire puis est racheté par Ventes du Diable.
• En 2016, 4 opérations majeures ont été réalisées : - Mutarès rachète également Grosbill détenu auparavant par le groupe Auchan ;
• Rue du Commerce est racheté par le groupe Carrefour qui était détenu auparavant par la foncière Altarea. Le rachat de Rue du Commerce amène également à Carrefour TopAchat (intégré à Rue du Commerce depuis 2009) ;
• rapprochement de deux majors de la distribution spécialisée Fnac-Darty ;
• acquisition de Materiel.net par le Groupe LDLC. Ce qui renforce le leadership du Groupe dans le high‑tech online et lui confère une taille de près de 500 millions d'euros de chiffre d'affaires, le plaçant parmi les 15 premiers intervenants français.
• En 2017, le groupe OLYS est racheté par le Groupe LDLC. Ceconomy acquiert les actions détenues par Artemis (holding de la famille Pinault) détenues dans Fnac-Darty, soit 24,3% du capital.
• En 2018, la société française de courtage en assurances SFAM acquiert une participation de plus de 11% dans Fnac-Darty. Cybertek a remporté la procédure de rachat de l'enseigne Grosbill.
• En 2020, Carrefour se sépare de Rue du Commerce, racheté par Shopinvest, alors que le Groupe LDLC fait l'acquisition du fonds de commerce de TopAchat.
• En 2024, Groupe LDLC fait l'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce.

(Sources : communiqués de presse des sociétés.)

5.4. INVESTISSEMENTS

5.4.1. Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Montants en milliers d'euros	31/03/2024	Dont acquisitions Groupe A.CT.I. MAC, LDLC Event, DLP-Connect (variation de périmètre)	31/03/2023	Dont acquisitions Anikop, Lyon ASVEL Féminin, Bluescreen (variation de périmètre)	31/03/2022	Dont acquisitions Hexa-Tech, LDLC Event et My Multimedia (variation de périmètre)
Immobilisations incorporelles	18 914	18 837	3 908	1 967	1 965	1 145
dont écarts d'acquisition	13 919	13 919	2 357	1 967	1 135	1 135
dont contrat Apple	4 401	4 401
dont droit au bail	494	494	420		95
dont concessions, brevets, licences et autres immobilisations incorporelles	101	23	55		53	10
dont immobilisations incorporelles en cours			1 077		681
Immobilisations corporelles	7 960	1 320	9 018		7 165	254
dont installations et agencements	3 522	691	4 606		2 624	208
dont matériel	2 124	1	2 350		30
dont matériel de transport	248	224	15		0
dont matériel de bureau et mobilier	1 495	404	1 199		439	47
dont immobilisations corporelles en cours	572		848		4 072
Total acquisitions immobilisations incorporelles et corporelles	26 874	20 156	12 927	1 967	9 130	1 399
Montant des investissements donnant lieu à commentaires détaillé ci-dessous	25 342	20 156	11 770	1 967	8 151	1 389
Pourcentage des investissements commentés par rapport au montant total des acquisitions	94%	100%	91%	100%	89%	99%

48

Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, les principales acquisitions d'actifs incorporels s'expliquent par l'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC réalisée au 1er avril 2023. Cette acquisition a généré un écart d'acquisition net de 13 905 milliers d'euros et la reconnaissance d'un actif incorporel de 4 401 milliers d'euros au titre du contrat qui lie la société A.C.T.I. MAC à Apple auxquels s'ajoutent des immobilisations incorporelles à hauteur de 517 milliers d'euros (variation de périmètre), ce qui justifie 99,5% des investissements incorporels de l'exercice.

L'acquisition de parts complémentaires dans les sociétés LDLC Event et DLP-Connect a généré un écart d'acquisition pour respectivement 8 milliers d'euros et 6 milliers d'euros.

L'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC justifie l'augmentation des immobilisations corporelles liées à la variation de périmètre à hauteur de 1 320 milliers d'euros au 31 mars 2024.

Au 31 mars 2024, l'ouverture en propre de quatre nouvelles boutiques du réseau LDLC, d'une boutique ConfigoMatic by TopAchat et d'une boutique LDLC (revendeur Apple) justifie des investissements corporels pour un montant de 1 369 milliers d'euros, constitués d'agencements et installations à hauteur de 1 175 milliers d'euros et de mobilier et matériel informatique à hauteur de 194 milliers d'euros.

Des travaux d'agencements réalisés sur l'exercice clos au 31 mars 2024 dans des boutiques des sociétés LDLC Boutiques, A.C.T.I. MAC et OLYS expliquent des investissements corporels d'un montant total de 1 615 milliers d'euros, constitués d'agencements et installations à hauteur de 1 180 milliers d'euros et de mobilier et matériel informatique à hauteur de 434 milliers d'euros.

L'ouverture à venir de deux nouvelles boutiques LDLC justifie des acquisitions d'immobilisations corporelles en cours à hauteur de 237 milliers d'euros.

Au 31 mars 2024, les acquisitions d'immobilisations corporelles réalisées pour les boutiques high-tech s'élèvent donc à un montant total de 3 220 milliers d'euros, ce qui constitue 48% des investissements corporels de l'exercice (hors variation de périmètre).

De nouveaux investissements ont été réalisés pour le site logistique de Saint-Quentin-Fallavier, avec l'acquisition d'un nouvel outil logistique mis en service courant octobre 2023 d'un montant de 1 580 milliers d'euros, ainsi que de nouveaux équipements rattachés à la chaîne de production mise en service sur l'exercice précédent à hauteur de 385 milliers d'euros, ce qui représente un montant total d'investissements corporels de 1 965 milliers, soit 30% des acquisitions d'immobilisations corporelles de l'exercice clos au 31 mars 2024 (hors variation de périmètre).

Au 31 mars 2023, l'acquisition de parts complémentaires dans les sociétés Anikop et Lyon ASVEL Féminin avait généré un écart d'acquisition pour respectivement 206 milliers d'euros et 1 761 milliers d'euros.

L'acquisition, le 21 juillet 2022, du fonds de commerce de la société Giga Hertz par la société LDLC Boutiques justifiait un écart d'acquisition à hauteur de 390 milliers d'euros.

L'ouverture de nouvelles boutiques du réseau LDLC et L'Armoire de Bébé justifiait les investissements de droit au bail d'un montant de 420 milliers d'euros constatés sur l'exercice clos au 31 mars 2023, à hauteur respectivement de 150 milliers d'euros et de 270 milliers d'euros.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles en cours constatées au 31 mars 2023 étaient constituées principalement des coûts de recherche et développement en interne pour 1 061 milliers d'euros, ce qui représentait 99% des immobilisations incorporelles en cours.

L'exercice clos au 31 mars 2023 avait été marqué par le déménagement des anciens entrepôts situés dans la région lyonnaise dans un seul et même centre logistique de Saint-Quentin-Fallavier d'une superficie d'environ 28 000 m². Ce nouvel entrepôt était opérationnel depuis fin août 2022 et justifiait au 31 mars 2023 des investissements corporels à hauteur de 3 834 milliers d'euros, dont 3 528 milliers d'euros de matériel, installations et agencements et 306 milliers d'euros de mobilier et matériel informatique ce qui représentait 43% des acquisitions d'immobilisations corporelles de l'exercice.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, le Groupe avait renforcé son réseau de boutiques avec l'ouverture de seize nouvelles boutiques LDLC et deux boutiques L'Armoire de Bébé.

Ces nouvelles ouvertures avaient engendré des acquisitions d'immobilisations corporelles à hauteur de 3 495 milliers d'euros au 31 mars 2023, dont 3 157 milliers d'euros pour les boutiques LDLC et 338 milliers d'euros pour les boutiques L'Armoire de Bébé, ce qui constituait 39% des investissements corporels de l'exercice.

Les investissements corporels du réseau LDLC d'un montant de 3 157 milliers d'euros étaient constitués d'installations et agencements à hauteur de 2 654 milliers d'euros, et de mobilier et matériel informatique à hauteur de 503 milliers d'euros.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles du réseau L'Armoire de Bébé d'un montant de 338 milliers d'euros étaient constituées d'installations et agencements pour 332 milliers d'euros, et 6 milliers d'euros de mobilier et matériel informatique.

Au 31 mars 2023, les principales acquisitions d'immobilisations corporelles en cours s'expliquaient par la prévision d'ouverture de nouvelles boutiques LDLC et L'Armoire de Bébé sur l'exercice suivant, avec des coûts d'agencements pour respectivement un montant de 523 milliers d'euros et 80 milliers d'euros.

Au 31 mars 2022, l'acquisition de parts complémentaires dans les sociétés My Multimédia et LDLC Event avait généré un écart d'acquisition pour respectivement 400 milliers d'euros et 222 milliers d'euros.

L'acquisition le 8 juillet 2021 de la société Hexa-Tech avait généré un écart d'acquisition de 513 milliers d'euros.

Abstraction faite des écarts d'acquisition, les principaux investissements incorporels réalisés sur l'exercice clos au 31 mars 2022 provenaient des développements en interne de recherches et développement à hauteur de 657 milliers d'euros, ce qui représentait 96% des acquisitions d'immobilisations incorporelles en cours et 80% des immobilisations incorporelles de l'exercice (hors variation de périmètre).

À la suite de l'ouverture sur l'exercice clos au 31 mars 2022 de cinq nouvelles boutiques du réseau L'Armoire de Bébé et deux nouvelles boutiques du réseau LDLC, des investissements corporels, correspondant à des travaux d'agencements et installations, de mobilier et matériel informatique, avaient été réalisés pour respectivement 1 528 milliers d'euros et 363 milliers d'euros, soit un total de 1 891 milliers d'euros, ce qui représentait 27% des immobilisations corporelles de l'exercice (hors variation de périmètre).

Au 31 mars 2022, les immobilisations corporelles, liées à la variation de périmètre de 254 milliers d'euros, s'expliquaient par l'acquisition de la société Hexa-Tech.

Dans un souci de cohérence de marque et afin de capitaliser sur la notoriété du réseau de boutiques LDLC, le Groupe avait décidé de changer l'enseigne des boutiques BIMP détenues par la société OLYS qui avaient ainsi été renommées en LDLC (revendeur Apple) au 31 mars 2022, ce qui justifiait des acquisitions d'installations et agencements à hauteur de 145 milliers d'euros.

Au 31 mars 2022, les acquisitions d'immobilisations corporelles en-cours concernaient principalement :

• les travaux, agencements et nouvel outil logistique à destination du nouvel entrepôt pour un montant de 3 557 milliers d'euros ;
• le renouvellement du parc interne de téléphones à hauteur de 218 milliers d'euros du Groupe ;
• les agencements de nouvelles boutiques du réseau LDLC prévues d'être ouvertes sur l'exercice suivant pour un montant de 295 milliers d'euros.

Ces immobilisations corporelles en cours d'un montant total de 4 070 milliers d'euros représentaient 59% des investissements corporels (hors variation de périmètre) de l'exercice clos au 31 mars 2022.

D'une façon générale, les investissements ont vocation à soutenir le plan stratégique du Groupe avec notamment l'accroissement des activités dans les années à venir et le développement du réseau de boutiques.

5.4.2. Principaux investissements envisagés

Sur l'exercice 2024-2025, les investissements corporels envisagés (hors croissances externes, ou prise de participation…) concernent l'activité retail boutique pour les marques du Groupe, l'entretien du parc existant et également des compléments d'investissements logistiques et informatiques pour un montant total de l'ordre de 8 millions d'euros.

Nous vous invitons à vous référer à la section 8.5 du présent document d'enregistrement universel s'agissant des modes de financement des principaux investissements visés cidessus.

Chapitre 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE AU 31 MARS 2024

L'organigramme ci-dessous présente la société et l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L.233-1 du Code de Commerce au 31 mars 2024.

6.2. LISTE DES FILIALES PRINCIPALES DE LA SOCIÉTÉ

Se référer à la note 2.3 des états financiers consolidés (section 18.1 du présent document d'enregistrement) décrivant le périmètre de consolidation du Groupe.

L'ensemble des filiales de la société ont leur siège social en France.

6

6.3. PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES OU PRISES DE CONTRÔLE

Conformément aux articles L.233-6 alinéa 1 et L.247-1, I-1° du Code de Commerce, nous vous indiquons que la société a pris, indirectement via sa filiale LDLC7, le contrôle de la société A.C.T.I. MAC (389 497 348 RCS LYON) et de sa filiale à 100% la société O.S.I. Nx (482 827 698 RCS LYON) au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous précisons, en outre, que la société Groupe LDLC a cédé 29 990 actions de la société LDLC9 passant de 100% au 31 mars 2023 à 0,03% au 2 janvier 2024. Au 31 mars 2024, la société LDLC9 est sortie du périmètre de consolidation du Groupe LDLC.

Aucune autre modification significative n'est intervenue dans les participations détenues par la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, à l'exception des opérations suivantes (non significatives) :

• la société Groupe LDLC a augmenté sa participation dans la société LDLC Event passant de 72,30% au 31 mars 2023 à 100% au 1er août 2023 ; et
• la société Groupe LDLC a augmenté sa participation dans la société DLP-Connect passant de 80% au 31 mars 2023 à 100% au 2 octobre 2023.

Par ailleurs, la société OLYS a réalisé une fusion absorption sous le bénéfice du régime des fusions entre sœurs dites « simplifiées » de la société Bluescreen le 30 septembre 2023 (voir note 2.1 des états financiers consolidés – chapitre 18.1 du présent document).

6.4. LISTE DES SUCCURSALES EXISTANTES

Conformément à l'article L.232-1, II du Code de Commerce, il est rappelé la liste des succursales de la société existantes au 31 mars 2024 :

Adresse	Commune
22 rue de la Gare	Lyon 9ème (69)
24 rue de la Gare	Lyon 9ème (69)
150 allée des Fresnes	Limonest (69)
10 rue du Maine	Saint-Quentin-Fallavier (38)
12-14 rue de l'Église	Paris 15ème (75)
47 route principale du Port – 2 rue Mercière	Gennevilliers (92)
281 route d'Espagne	Toulouse (31)
724 avenue du Club Hippique – Le Centre ensoleillé	Aix-en-Provence (13)
100 rue Lucien Faure	Bordeaux (33)
188 bis route de Rennes	Nantes (44)
Rue Olivier de Serres – ZAC Erette	Grandchamp-des-Fontaines (44)
18 rue Edison – ZAC Ecoparc	Montgermont (35)
11 C route de Brumath	Vendenheim (67)
4 avenue du Général de Gaulle	Chelles (77)
9 rue des Moissons – ZAC du Haut-Touquet	Marquette-lez-Lille (59)

Chapitre 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Définitions et indicateurs alternatifs de performance :

Définition de la trésorerie nette

La trésorerie nette est constituée de la trésorerie brute et des équivalents de trésorerie, diminués de l'endettement financier brut.

Définition du taux de marge brute en pourcentage du chiffre d'affaires

La définition est donnée dans la section 7.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

Définition du taux de marge d'exploitation en pourcentage du chiffre d'affaires

La définition est donnée dans la section 7.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

Les indicateurs de performance extra-financière du Groupe sont développés en section 22 du présent document (voir notamment pages 205, 208, 209, 212, 214, 217, 219, 220 et 222 à 224).

7.1. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE – PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les informations financières publiées présentées cidessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 mars 2022, 31 mars 2023 et 31 mars 2024, préparés conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises prévues par les dispositions du Règlement ANC n° 2020-01 du Comité de la réglementation comptable, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les données financières présentées ci-dessous doivent être lues en parallèle avec les états financiers consolidés de l'exercice clos les 31 mars 2024 et 31 mars 2023 figurant à la section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.

7.1.1. Principaux chiffres clés du compte de résultat du Groupe

Montants en milliers d'euros	31/03/2024	31/03/2023	31/03/2022
Chiffre d'affaires	571 458	567 389	684 896
Marge brute	122 819	118 174	154 259
Taux de marge brute en pourcentage du chiffre d'affaires(1)	21,49%	20,83%	22,52%
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition(2)	1 774	5 481	50 961
Taux de marge d'exploitation en pourcentage du chiffre d'affaires(3)	0,3%	1,0%	7,4%
Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	(396)	(142)	0
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	1 377	5 339	50 961
Résultat net des sociétés intégrées	367	1 521	36 104
Résultat net de l'ensemble consolidé	(174)	1 234	36 104
Résultat net par action (en euros)	(0,03)	0,20	5,86
Résultat net dilué par action (en euros)	(0,03)	0,20	5,86
EBE(4)	11 429	14 266	58 426

(1) Le taux de marge brute en pourcentage du chiffre d'affaires correspond au rapport de la marge brute sur le chiffre d'affaires.

(2) Le résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition correspond au cumul des produits d'exploitation sur lequel sont déduites les charges d'exploitation (hors dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition).

(3) Le taux de marge d'exploitation en pourcentage du chiffre d'affaires correspond au rapport du résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition sur le chiffre d'affaires.

(4) L'EBE correspond au résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions incluses dans le résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition (voir note 2.5 des états financiers consolidés au 31 mars 2024).

7

7.1.2. Principaux chiffres clés du bilan du Groupe

Montants en milliers d'euros	31/03/2024	31/03/2023	31/03/2022
Actif immobilisé	94 693	80 975	72 281
Actif circulant	169 472	191 028	194 925
Capitaux propres	103 253	108 360	116 671
Provisions	7 284	7 373	6 135
Total des dettes	153 628	156 270	144 400
Emprunts et dettes financières	38 182	43 199	21 328
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	34 627	43 320	44 095
Trésorerie nette	(3 555)	122	22 768

L'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC au 1er avril 2023, justifie un écart d'acquisition net de 13 905 milliers d'euros, enregistré dans l'actif immobilisé au 31 mars 2024.

Au 31 mars 2024, la baisse de l'actif circulant s'explique notamment par le déblocage de 16 500 milliers d'euros déposé sur un compte de séquestre au 31 mars 2023 dans le cadre des acquisitions réalisées par le Groupe sur l'exercice.

Le résultat net de l'ensemble consolidé proche de l'équilibre et la distribution du solde de dividendes sur l'exercice clos au 31 mars 2023 à hauteur de (4 821) milliers d'euros justifient la principale variation des capitaux propres constatée au 31 mars 2024.

Au 31 mars 2023, les écarts d'acquisition liés à des prises de participation complémentaires, le lancement de projets structurants avec notamment le démarrage d'activité du nouveau site logistique de Saint-Quentin-Fallavier et l'ouverture de nouvelles boutiques dont seize du réseau LDLC et deux du réseau L'Armoire de Bébé expliquaient la variation constatée sur l'actif immobilisé à hauteur de 9 686 milliers d'euros.

L'actif circulant du 31 mars 2023 intégrait une baisse du stock net à hauteur de (17 124) milliers d'euros en lien avec la baisse d'activité, compensée par une hausse du poste « Autres créances » de 15 477 milliers d'euros justifiée principalement par un montant de 16 500 milliers d'euros déposé sur un compte séquestre dans le cadre des acquisitions post-clôture du Groupe.

Les capitaux propres s'établissaient à 108 360 milliers d'euros au 31 mars 2023 contre 116 671 milliers d'euros au 31 mars 2022, cette baisse de 8 311 milliers d'euros était justifiée notamment par la baisse d'activité constatée sur l'exercice.

La hausse significative des dettes financières, constatée au 31 mars 2023, s'expliquait par la souscription de nouveaux emprunts à hauteur de 27 750 milliers d'euros en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe, l'acquisition au 1er avril 2023 du Groupe A.C.T.I. MAC et les investissements qui allaient permettre au Groupe de renforcer ses capacités opérationnelles.

Au 31 mars 2022, les postes de créances clients nettes incluses dans l'actif circulant et des dettes fournisseurs incluses dans les dettes justifiaient les variations constatées à hauteur de respectivement (8 479) milliers d'euros et (19 400) milliers d'euros.

L'acquisition de 150 330 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de rachat ayant vertu à être annulées, justifiait au 31 mars 2022 la baisse des disponibilités à hauteur de 6 596 milliers d'euros, et le rabaissement des capitaux propres du Groupe à même niveau.

Les capitaux propres se renforçaient pour s'établir à 116 671 milliers d'euros au 31 mars 2022.

7.1.3. Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie du Groupe

Montants en milliers d'euros	31/03/2024	31/03/2023	31/03/2022
Capacité d'autofinancement avant impôt	10 129	12 815	58 882
Variation du BFR	14 780	(7 767)	(21 092)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	24 127	4 133	22 255
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	(22 837)	(17 184)	(9 252)
Flux nets de trésorerie liés aux financements	(9 931)	12 158	(20 021)
Trésorerie nette	(3 555)	122	22 768

Au 31 mars 2024, la trésorerie nette du Groupe est négative avec un montant de (3 555) milliers d'euros contre une trésorerie nette positive de 122 milliers d'euros au 31 mars 2023 et 22 768 milliers d'euros au 31 mars 2022.

Dans un contexte inflationniste, le Groupe poursuit sa politique d'investissements sur l'exercice clos au 31 mars 2024 pour préparer sa croissance future, et enregistre un endettement net de (3 555) milliers d'euros.

Au 31 mars 2023, le Groupe enregistrait une trésorerie à l'équilibre, intégrant les 16 500 milliers d'euros déposés sur un compte séquestre dans le cadre des acquisitions postclôture du Groupe, malgré une année en recul marquée par un contexte économique défavorable avec l'inflation, la hausse des prix de l'énergie et la forte volatilité du dollar qui avait entraîné des reports dans les achats des particuliers et des entreprises.

Au 31 mars 2022, le Groupe disposait d'une trésorerie nette confortable avec le maintien d'un endettement net négatif de 22 768 milliers d'euros au 31 mars 2022 qui confirmait la situation financière saine du Groupe.

L'acquisition de 150 330 actions auto-détenues, dans le cadre d'un contrat de rachat, ayant vertu à être annulées expliquait les flux nets de trésorerie liés aux financements à hauteur de 6 596 milliers d'euros au 31 mars 2022.

Les variations des flux de trésorerie sont traitées dans la section 8.2 du présent document d'enregistrement universel.

7.1.4. Chiffre d'affaires du Groupe

Le tableau suivant présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique :

			Variation 03/2023 - 03/2024			Variation 03/2022 - 03/2023
Montants en milliers d'euros	31/03/2024	31/03/2023	En milliers d'euros	en %	31/03/2022	En milliers d'euros	en %
Ventes de marchandises France métropole	486 560	480 680	5 880	1,2%	578 467	(97 787)	(16,9%)
Ventes de marchandises Export	56 912	58 525	(1 613)	(2,8%)	77 194	(18 669)	(24,2%)
Total ventes de marchandises	543 472	539 204	4 267	0,8%	655 660	(116 456)	(17,8%)
Production de services France métropole	24 236	24 506	(270)	(1,1%)	24 420	86	0,4%
Production de services Export	3 750	3 679	71	1,9%	4 816	(1 137)	(23,6%)
Total production de services	27 986	28 185	(199)	(0,7%)	29 236	(1 051)	(3,6%)
Total chiffre d'affaires net	571 458	567 389	4 068	0,7%	684 896	(117 507)	(17,2%)

Le chiffre d'affaires consolidé du 31 mars 2024 s'établit à 571,5 millions d'euros, en progression de 0,7% par rapport à l'exercice clos au 31 mars 2023. À périmètre constant, le chiffre d'affaires du 31 mars 2024 (hors contribution d'A.C.T.I. MAC) recule de (3,8)% avec 545,7 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires BtoC de l'exercice 2023-2024 s'établit à 392,3 millions d'euros, en croissance de 2,9% par rapport à l'exercice précédent et en hausse de 0,9% à périmètre constant. Cette évolution s'explique à la fois par la normalisation progressive des taux d'équipements à neuf en matériel high-tech et le développement du réseau de boutiques. Les revenus issus des boutiques s'élèvent à 141,4 millions d'euros, soit une hausse de 16,6%. L'activité « Online » affiche un repli de (3,6)%.

Le chiffre d'affaires BtoB ressort à 165,9 millions d'euros sur l'exercice 2023-2024, en recul de (3,8)% et de (14,4)% à périmètre constant. L'activité est toujours pénalisée par un contexte macroéconomique et politique incitant à la prudence et au report des investissements des entreprises.

Les autres activités totalisent un chiffre d'affaires de 13,3 millions d'euros, contre 13,4 millions d'euros sur l'exercice 2022-2023, soit une baisse de (1,2)%. L'Armoire de Bébé affiche un chiffre d'affaires de 8,9 millions d'euros, en légère baisse de (0,5)%.

Le chiffre d'affaires consolidé du 31 mars 2023 s'établissait à 567,4 millions d'euros, en recul de (17,2)% par rapport à l'exercice clos au 31 mars 2022.

L'activité avait été pénalisée par un effet de base exigeant au 1er semestre ainsi que par un taux d'équipement à neuf des ménages et des entreprises encore élevé, après les achats high-tech importants réalisés lors de la période Covid. Le contexte économique avait également fortement pesé sur les ventes, les ménages et les professionnels préférant reporter leurs dépenses discrétionnaires face aux hausses des prix et en particulier de l'énergie.

Le chiffre d'affaires BtoC s'établissait à 381,4 millions d'euros contre 477,6 millions d'euros à fin mars 2022. Alors que les activités online avaient été particulièrement impactées (27,1)% par les tensions sur le pouvoir d'achat, les boutiques ressortaient quant à elles en légère croissance de + 0,5%, avec un chiffre d'affaires annuel de 121,2 millions d'euros. Cette dynamique positive confirmait la pertinence des investissements du Groupe pour se rapprocher de ses clients en élargissant son maillage territorial. Sur l'exercice 2022-2023, le Groupe LDLC avait ouvert 20 nouvelles boutiques high-tech.

Le BtoB ressortait à 172,5 millions d'euros, en recul de (11,4)%. Moins impacté que le BtoC, il était pénalisé par les reports de dépenses high-tech des entreprises, mesure transitoire pour faire face à leur hausse des coûts liée notamment à la flambée de l'énergie et à la forte volatilité du dollar. Sur le moyen long terme, ce segment était un levier de croissance important pour le Groupe LDLC. Les entreprises devront en effet continuer à fortement investir pour s'adapter à l'essor du numérique et aux nouveaux usages et besoins qu'il induit. Consolidant déjà sa présence et son offre BtoB depuis plusieurs années, le Groupe LDLC a d'ailleurs finalisé en avril 2023 son projet d'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC, qui vient renforcer fortement son offre BtoB. Il est parfaitement positionné pour profiter du redémarrage de ce segment.

Les autres activités totalisaient un chiffre d'affaires annuel de 13,4 millions d'euros, ce qui représentait une hausse de 6,5%. L'Armoire de Bébé poursuivait sa croissance avec un chiffre d'affaires de 8,9 millions d'euros en hausse de 5,5%. L'enseigne était notamment portée par le développement de sa notoriété en ligne et de son réseau de boutiques (9 boutiques au 31 mars 2023 contre 7 au 31 mars 2022).

Le chiffre d'affaires consolidé du 31 mars 2022 s'établissait à 684,9 millions d'euros, en recul de (5,4)% par rapport à la performance record du 31 mars 2021. Après un 1er semestre en croissance, le Groupe avait dû faire face à un contexte de marché perturbé par les difficultés d'approvisionnement de cartes graphiques sur des périodes clés (le Black Friday et Noël) combiné à un retour à une situation normale de consommation sur les activités BtoC.

Le chiffre d'affaires des activités BtoC s'élevait au 31 mars 2022 à 477,6 millions. Les revenus des boutiques LDLC (62 magasins LDLC en France au 31 mars 2022) étaient en hausse de 4,7%, pour atteindre 90,3 millions d'euros. L'ensemble des boutiques du Groupe (tous réseaux confondus) affichait un chiffre d'affaires de 120,6 millions d'euros avec une croissance de 2,7%.

Sur l'exercice 2021-2022, les activités BtoB progressaient de 4,8% avec un chiffre d'affaires de 194,7 millions d'euros, reflétant ainsi la forte dynamique de l'activité sur le 1er semestre de l'exercice.

Les autres activités totalisaient un chiffre d'affaires annuel de 12,6 millions d'euros au 31 mars 2022, soit une croissance de 5,1%.

L'Armoire de Bébé, dans l'univers de la puériculture, réalisait un chiffre d'affaires annuel en hausse de 7,9% avec 8,4 millions d'euros au 31 mars 2022, et poursuivait sa trajectoire de croissance, portée par sa notoriété online et l'ouverture de cinq nouveaux points de vente sur l'exercice clos au 31 mars 2022.

Saisonnalité

L'activité du Groupe est fortement saisonnière et marquée par une augmentation significative de la fréquentation des magasins et du trafic sur les sites Internet en fin d'année, par l'opération « Black Friday » fin novembre et en décembre par la période de Noël.

Au 31 mars 2024, le Groupe a réalisé 29% de son chiffre d'affaires annuel consolidé au cours du 3ème trimestre avec 164,4 millions d'euros. Le 3ème trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2024 est en repli de (3,7)% par rapport au 3ème trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2023 et de (8,3)% à périmètre constant (hors effet du Groupe A.C.T.I. MAC consolidé dans le Groupe depuis le 1er avril 2023).

Le chiffre d'affaires du 3ème trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2024 a été pénalisé par une période de Noël moins porteuse qu'attendu liée entre autres à des annonces de renouvellement de gamme programmées pour janvier 2024, et une politique d'investissement toujours très prudente des entreprises.

Au 31 mars 2023, le Groupe avait réalisé 30% de son chiffre d'affaires annuel consolidé au cours du 3ème trimestre avec 170,8 millions d'euros. Le 3ème trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2023 était en repli de (10,7)% par rapport au 3ème trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2022.

Au 31 mars 2022, le Groupe avait réalisé 28% de son chiffre d'affaires annuel consolidé au cours du 3ème trimestre avec 191,4 millions d'euros. Le 3ème trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2022 était en repli de (16)% par rapport au 3ème trimestre de l'exercice clos au 31 mars 2021.

L'activité du 3ème trimestre de l'exercice 2021-2022 avait été pénalisée par un moindre niveau d'approvisionnements en cartes graphiques, ce qui avait eu un impact direct sur la croissance du Groupe durant cette période habituellement de très forte activité.

Variation du taux de change

Le Groupe est exposé au risque de change provenant essentiellement du dollar américain. Pour faire face à la volatilité du dollar, le Groupe a recours à des contrats de change à terme ou procède à l'ajustement de ses prix de vente (voir note 2.4.1.1 des états financiers consolidés clos au 31 mars 2024).

Au 31 mars 2024, aucun contrat de change à terme n'est en cours.

Nombre de boutiques

Le tableau suivant montre l'évolution du nombre de boutiques sur la période :

	2024			2023			2022
Nombre de boutiques/points de retrait par enseigne	En propre	Franchise	Total	En propre	Franchise	Total	En propre	Franchise	Total
France
LDLC	32	52	84	28	51	79	12	48	60
Materiel.net	8	0	8	8	0	8	9	0	9
LDLC (revendeur Apple)(1)	18	0	18	17	0	17	18	0	18
L'Armoire de Bébé	9	0	9	9	0	9	7	0	7
Actimag (revendeur Apple)	5	0	5	0	0	0	0	0	0
Configomatic by TopAchat	1	0	1	0	0	0	0	0	0
Total	73	52	125	62	51	113	46	48	94

(1) Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe avait décidé de changer l'enseigne des boutiques anciennement BIMP qui avaient ainsi été renommées en LDLC (revendeur Apple).

Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, le Groupe a ouvert 5 boutiques sous l'enseigne LDLC, dont 4 en nom propre et 1 en franchise et une boutique LDLC (revendeur Apple) en propre.

Au 31 mars 2024, le Groupe ouvre sa première boutique en propre sous l'enseigne Configomatic by TopAchat.

Au 31 mars 2024, l'enseigne L'Armoire de Bébé a ouvert une nouvelle boutique et a procédé à la fermeture d'une de ces boutiques. Elle compte ainsi toujours 9 boutiques en nom propre sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

L'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC réalisée le 1er avril 2023 par le Groupe LDLC justifie l'intégration de 5 nouvelles boutiques sous l'enseigne Actimag (revendeur Apple).

Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, le Groupe avait ouvert 20 boutiques sous l'enseigne LDLC, dont 16 en nom propre et 4 en franchise. En parallèle, sur cette même période, une boutique était sortie du réseau de franchise LDLC et une boutique LDLC (revendeur Apple) ainsi qu'une boutique Materiel.net avaient fermé leurs portes.

Au 31 mars 2023, l'enseigne L'Armoire de Bébé avait ouvert 2 nouvelles boutiques et comptait ainsi 9 boutiques en nom propre.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe avait ouvert 6 boutiques sous l'enseigne LDLC, dont 2 en nom propre et 4 en franchise. En parallèle, sur cette même période, une boutique était sortie du réseau de franchise LDLC et le Groupe avait racheté en propre une boutique faisant partie du réseau de franchise LDLC.

Au 31 mars 2022, l'enseigne L'Armoire de Bébé comptait 5 nouvelles boutiques en nom propre.

Les résultats des boutiques détenues en propre sont consolidés dans les comptes du Groupe. Le Groupe analyse l'évolution de son chiffre d'affaires sur une période donnée en tenant compte de l'ensemble du parc des boutiques.

Concernant les boutiques exploitées en franchise, la vente de marchandises aux franchisés est comptabilisée dans le chiffre d'affaires marchandises du Groupe et la redevance sur le chiffre d'affaires généré par les franchises auprès de leurs clients est comptabilisée dans le chiffre d'affaires services du Groupe.

7.2. ANALYSE DU RÉSULTAT

7.2.1. Analyse du résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition

Montants en milliers d'euros	31/03/2024	(en % du chiffre d'affaires)	31/03/2023	(en % du chiffre d'affaires)	31/03/2022	(en % du chiffre d'affaires)
Total chiffre d'affaires net	571 458	100%	567 389	100%	684 896	100%
Autres produits d'exploitation	323	0,1%	482	0,1%	410	0,1%
Achats consommés	(448 962)	(78,6%)	(449 697)	(79,3%)	(531 048)	(77,5%)
Marge Brute	122 819	21,5%	118 174	20,8%	154 259	22,5%
Autres achats & charges externes	(42 492)	(7,4%)	(40 572)	(7,2%)	(33 205)	(4,8%)
Impôts et taxes	(3 031)	(0,5%)	(3 666)	(0,6%)	(3 548)	(0,5%)
Charges de personnel	(65 184)	(11,4%)	(57 880)	(10,2%)	(58 094)	(8,5%)
Dotations & Reprises aux amortissements & provisions	(9 656)	(1,7%)	(8 784)	(1,5%)	(7 465)	(1,1%)
Autres charges et produits	(683)	(0,1%)	(1 790)	(0,3%)	(986)	(0,1%)
Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et déprec. des écarts d'acquisition	1 774	0,3%	5 481	1%	50 961	7,4%
Dotations aux amort. et dépréc. des écarts d'acquisition	(396)	(0,1%)	(142)	(0%)	0	0%
Résultat d'exploitation après dot. aux amort. et déprec. des écarts d'acquisition	1 377	0,2%	5 339	0,9%	50 961	7,4%

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition du Groupe enregistre un bénéfice 1 377 milliers d'euros et représente 0,2% du chiffre d'affaires annuel consolidé contre 5 339 milliers d'euros au 31 mars 2023 représentant 0,9% du chiffre d'affaires annuel consolidé et un bénéfice de 50 961 milliers d'euros au 31 mars 2022, soit 7,4% du chiffre d'affaires annuel consolidé.

À périmètre constant, le chiffre d'affaires de l'exercice clos au 31 mars 2024 est en recul de (3,8)% par rapport à l'exercice précédent, justifié par une volatilité de la demande liée en partie à des hausses de prix importantes de certains produits, d'un contexte macroéconomique et politique qui incite les entreprises à la prudence et au report de leurs investissements.

Le Groupe enregistre un résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition bénéficiaire de 1 377 milliers d'euros au 31 mars 2024 avec une marge brute qui s'élève à 122 819 milliers d'euros, soit un taux de marge brute de 21,5%. La solidité du modèle économique du Groupe combinée à la normalisation progressive des taux d'équipements à neuf en matériel high-tech a permis un retour du taux de marge brute sur les niveaux normatifs entre 21% et 22% visés en rythme de croisière par le Groupe.

Au 31 mars 2024, l'ouverture de 6 nouvelles boutiques high-tech associée à l'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC explique principalement la progression des autres achats et charges externes. Le Groupe poursuit ainsi le renforcement de son maillage territorial afin de capter de nouvelles parts de marché.

La progression des charges de personnel s'explique principalement par l'inflation salariale, la hausse des effectifs liée aux ouvertures de nouvelles boutiques et à l'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC, ainsi que la mise en place d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites aux salariés.

La mise en service d'un nouveau projet R&D au 1er avril 2023 justifie des dotations aux amortissements des immobilisations à hauteur de 1 235 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

Malgré un contexte économique conjoncturellement défavorable et un retour à des niveaux normalisés des dépenses high-tech qui avait impacté sur l'exercice clos au 31 mars 2023 le chiffre d'affaires à la baisse de (17,2)% par rapport au 31 mars 2022, le Groupe avait enregistré un résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition bénéficiaire de 5 339 milliers d'euros au 31 mars 2023 avec une marge brute qui s'élevait à 118 174 milliers d'euros, soit un taux de 20,8% en deçà, mais proche du taux normatif du Groupe à 21,5%.

58

Le Groupe avait mis à profit l'exercice clos au 31 mars 2023 pour consolider ses fondamentaux à travers le renforcement de sa notoriété avec notamment la diffusion d'une campagne publicitaire TV nationale en trois volets, l'élargissement du maillage territorial de ses boutiques avec seize nouvelles boutiques en propre du réseau LDLC et deux du réseau L'Armoire de Bébé. La montée en charge des capacités logistiques du Groupe grâce au nouvel entrepôt logistique ouvert à Saint-Quentin-Fallavier allait faciliter le développement futur du Groupe. Ces actions menées afin d'accompagner la croissance à venir du Groupe avaient expliqué la progression des charges d'exploitation. L'ouverture de nouvelles boutiques avait généré mécaniquement une hausse des charges de personnel avec une variation de 64 personnes au 31 mars 2023.

Le résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition bénéficiaire de 50 961 milliers d'euros au 31 mars 2022 confirmait le modèle économique du Groupe générateur de cash.

Après un 1er semestre en croissance, le Groupe avait dû faire face à un contexte de marché perturbé par les difficultés d'approvisionnement de cartes graphiques sur des périodes

7.2.2. Résultat financier

clés (le Black Friday et Noël) combiné à un retour à une situation normale de consommation sur les activités BtoC. Le moindre niveau d'approvisionnement constaté sur le 3ème trimestre de l'exercice avait largement impacté la trajectoire de croissance du Groupe sur cette période traditionnellement de très forte activité.

Le Groupe réalisait une bonne performance sur l'exercice malgré le repli de 39,2 millions d'euros de chiffre d'affaires constaté au 31 mars 2022, compte tenu des niveaux records de l'exercice précédent. De fait, le chiffre d'affaires était en très nette progression par rapport à l'activité du Groupe avant crise.

Au 31 mars 2022, la marge brute s'établissait à 154 259 milliers d'euros et restait stable à hauteur de 22,5% du chiffre d'affaires.

Au 31 mars 2022, la hausse des charges de personnel s'expliquait notamment par la hausse des effectifs à la suite de l'acquisition d'une boutique faisant partie du réseau de franchise du Groupe, l'ouverture de deux nouvelles boutiques sur l'enseigne LDLC et cinq boutiques sur l'enseigne L'Armoire de Bébé.

Montants en milliers d'euros		31/03/2024 31/03/2023	31/03/2022
Intérêts des emprunts	(848)	(210)	(206)
Intérêts bancaires, comptes courants et commissions de financement	(141)	(69)	(50)
Coût de l'endettement financier	(988)	(279)	(256)
Dotation et reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers	197	(1 422)	11
Autres produits financiers	550	257	135
Autres charges financières	5	(5)	5
Résultat financier	(236)	(1 449)	(105)

Le résultat financier enregistre un déficit de (236) milliers d'euros au 31 mars 2024 contre un déficit de (1 449) milliers d'euros au 31 mars 2023 et un déficit de (105) milliers d'euros au 31 mars 2022.

Le résultat financier de (236) milliers d'euros au 31 mars 2024 s'explique principalement par les intérêts d'emprunts, dont la hausse provient essentiellement de la souscription de deux nouveaux emprunts le 27 mars 2023 suite à l'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC et justifie une charge de 586 milliers d'euros ; puis des autres produits financiers constitués notamment d'intérêts créditeurs et de revenus sur titres immobilisés.

Le résultat financier dégagé au 31 mars 2023 s'expliquait principalement par l'évaluation au cours moyen du dernier mois de clôture de 39 781 actions propres acquises avec un objectif d'attribution de plan d'actions gratuites, mais non attribuées à un plan déterminé, ce qui avait donné lieu à une dotation de provisions pour dépréciations d'éléments financiers à hauteur de 1 422 milliers d'euros.

Dans le cadre du financement de sa croissance externe, avec l'achat partiel du Groupe Materiel.net et de la société OLYS et Synopsis, le Groupe LDLC avait mis en place en mars 2016 et en janvier 2018 un contrat de crédit de respectivement 23 millions d'euros et 10 millions d'euros avec un pool bancaire. Le Groupe avait procédé au remboursement total volontaire par anticipation de ces prêts au 30 juin 2021, ce qui expliquait principalement le désendettement du Groupe avec une baisse des intérêts d'emprunts au 31 mars 2022 (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2022).

Au 31 mars 2022, les revenus des autres participations justifiaient les autres produits financiers à hauteur de 75 milliers d'euros.

7.2.3. Résultat exceptionnel

Montants en milliers d'euros		31/03/2024 31/03/2023	31/03/2022
Produits exceptionnels	1 710	179	307
Charges exceptionnelles	(2 333)	(745)	(355)
Résultat exceptionnel	(623)	(566)	(47)

Au 31 mars 2024, le résultat exceptionnel représente une charge nette de (623) milliers d'euros contre une charge nette de (566) milliers d'euros au 31 mars 2023 et une charge nette de (47) milliers d'euros au 31 mars 2022.

L'arrêt à fin juillet 2023 des activités opérationnelles de la société LDLC Event explique des charges et produits exceptionnels à hauteur de respectivement 727 milliers d'euros et 158 milliers d'euros.

Au 31 mars 2024, la fermeture de l'entrepôt logistique de Gennevilliers, justifie des charges et produits exceptionnels à hauteur de respectivement 349 milliers d'euros et 190 milliers d'euros.

La cession de la filiale LDLC9, le 2 janvier 2024, justifie des produits exceptionnels pour un montant de 480 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

7.2.4. Résultat de base par action

L'attribution définitive d'actions gratuites justifie des charges et produits exceptionnels à hauteur de 767 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 112 milliers d'euros au 31 mars 2023.

La mise au rebut des immobilisations des anciens entrepôts logistiques, associée à la provision des installations et agencements du site logistique de Gennevilliers, prévu d'être fermé, expliquait des charges exceptionnelles à hauteur de 300 milliers d'euros au 31 mars 2022.

Au 31 mars 2022, l'attribution définitive d'actions gratuites justifiait des charges exceptionnelles et produits exceptionnels à hauteur de 250 milliers d'euros.

Montants en milliers d'euros		31/03/2024 31/03/2023	31/03/2022
Résultat avant impôt	519	3 324	50 809
Impôts sur le résultat	(151)	(1 803)	(14 705)
Résultat des sociétés mis en équivalence	(542)	(287)	0
Résultat de l'exercice :	(174)	1 234	36 104
Aux actionnaires de la société	(174)	1 234	36 104
Aux intérêts minoritaires	0	0	0
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6 158 887	6 163 572	6 163 092
Résultat de base par action (€/action)	(0,03)	0,20	5,86
Résultat dilué par action (€/action)	(0,03)	0,20	5,86

Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

7.3. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS ET MÉTHODES D'ÉVALUATION – RÉSULTATS DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE LDLC

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

Les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du plan comptable général.

Les états financiers des comptes sociaux du 31 mars 2024 figurent en section 18.3 du présent document d'enregistrement universel.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, la société Groupe LDLC a réalisé un chiffre d'affaires net de 505 498 561 euros contre 519 076 550 euros au 31 mars 2023 et 640 120 047 euros au 31 mars 2022.

Le montant des charges d'exploitation au 31 mars 2024 s'élève à 504 973 135 euros contre 518 613 777 euros au 31 mars 2023 et 590 861 311 euros au 31 mars 2022.

Le total des produits d'exploitation s'élevant à 514 550 460 euros au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation présente un bénéfice de 9 577 326 euros contre un solde bénéficiaire de 13 321 335 euros au titre de l'exercice clos 31 mars 2023 et un solde bénéficiaire de 57 973 625 euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2024 se sont élevées à 2 657 449 euros contre 10 396 094 euros au 31 mars 2023 et 322 194 euros au 31 mars 2022. Les produits financiers ont atteint la somme de 3 651 667 euros au 31 mars 2024 contre 1 187 041 euros au 31 mars 2023 et 287 370 euros au 31 mars 2022.

Au 31 mars 2024, le résultat financier est, par conséquent, bénéficiaire et ressort à 994 218 euros contre un résultat déficitaire de (9 209 054) euros au 31 mars 2023 et un résultat déficitaire de (34 824) euros au 31 mars 2022.

Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire au 31 mars 2024 et ressort à 10 571 544 euros contre un bénéfice de 4 112 281 euros au 31 mars 2023 et un bénéfice de 57 938 801 euros au 31 mars 2022.

Au 31 mars 2024, le total des produits exceptionnels s'élevant à 1 080 321 euros et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 1 370 484 euros, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort déficitaire à (290 163) euros contre un résultat exceptionnel déficitaire de (777 119) euros au 31 mars 2023 et un résultat exceptionnel déficitaire de (267 825) euros au 31 mars 2022.

Compte tenu de ces résultats et d'une charge d'impôt sur les sociétés d'un montant de 642 560 euros et d'une participation des salariés aux résultats de l'entreprise de 664 459 euros, l'exercice clos au 31 mars 2024 enregistre un bénéfice de 8 974 362 euros, contre un bénéfice de 2 126 971 euros au 31 mars 2023 et un bénéfice de 38 071 177 euros au 31 mars 2022.

7.4. STRATÉGIE OU FACTEURS DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ÉCONOMIQUE, BUDGÉTAIRE, MONÉTAIRE OU POLITIQUE AYANT INFLUÉ SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPÉRATIONS DE L'ÉMETTEUR

Les emprunts souscrits au 31 mars 2023 dans le cadre de l'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC réalisée au 1er avril 2023 n'incluent aucun engagement restrictif.

Dans le cadre d'acquisitions réalisées en 2016 et 2018, le Groupe avait souscrit un contrat de crédit qui comportait des clauses usuelles pour ce type de financements, à savoir des engagements financiers, des engagements restrictifs généraux et des cas d'exigibilité anticipée.

Ces engagements du Groupe réduisaient la flexibilité du Groupe dans la conduite de ses activités, dans la réalisation de certaines opérations d'investissements sans que cette liste soit exhaustive.

Toutefois, le Groupe LDLC avait procédé au remboursement total volontaire par anticipation de ce contrat de crédit au 30 juin 2021 pour un montant total de 6 385 milliers d'euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2022).

Ce remboursement total anticipé permet au Groupe de retrouver une pleine agilité financière et opérationnelle avec la suppression du respect des ratios, limites d'investissement associés à ce contrat de crédit (voir section 3.2.2, relatif aux risques de liquidité, du présent document d'enregistrement universel).

7.5. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 al. 2 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de l'activité et des résultats des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle, par branche d'activité :

L'ensemble des données présentées ci-après est exprimé en euros ;

Activité	Chiffre d'affaires	Résultat courant avant impôts	Résultat net après IS	Nouveaux investissements corporels	Effectif moyen	Période
Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés
Nemeio	0	(6 672)	(6 672)	0	0	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	0	(6 672)	(6 672)	0	0
Installation de réseaux câblés, système de contrôle d'accès, vidéosurveillance, télécommunications
DLP-Connect	1 434 594	(192 923)	(192 940)	5 507	14	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	1 434 594	(192 923)	(192 940)	5 507	14
Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatiques, maintenance à titre accessoire sav de matériel vendu, formation
Anikop	3 092 289	(44 906)	(45 478)	25 124	29	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	3 092 289	(44 906)	(45 478)	25 124	29
Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence
LDLC Distribution	4 895 754	(92 146)	(93 083)	11 806	16	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	4 895 754	(92 146)	(93 083)	11 806	16
Enseignement supérieur
						01/04/2023 au
L'École LDLC Total activité	271 651 271 651	(174 787) (174 787)	(174 787) (174 787)	29 458 29 458	6 6	31/03/2024
Conseil en systèmes informatiques, l'audit, l'organisation, l'assistance, la maintenance, dépannage et achat et vente de produits informatiques
O.S.I. Nx	805 914	(31 582)	(31 582)	13 825	17	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	805 914	(31 582)	(31 582)	13 825	17

Activité	Chiffre d'affaires	courant avant impôts	Résultat net après IS	Nouveaux investissements corporels	Effectif moyen	Période
Exploitation de tous fonds de commerce ayant pour objet la pratique d'activités sportives et/ou de loisirs indoor, le développement et la commercialisation de jeux vidéo, la restauration à consommer sur place ou à emporter
LDLC VR Studio	157 791	(1 460 502)	(1 461 300)	29 945	21	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	157 791	(1 460 502)	(1 461 300)	29 945	21
Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique
LDLC Boutiques	33 250 160	(1 619 696)	(1 618 708)	1 595 465	144	01/04/2023 au 31/03/2024
LDLC7	358 161	(867 200)	(925 514)	581 471	3	01/04/2023 au 31/03/2024
LDLC11	0	(1 949)	(1 949)	0	0	01/04/2023 au 31/03/2024
LDLC13	0	(1 549)	(1 549)	0	0	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	33 608 321	(2 490 394)	(2 547 720)	2 176 936	147
La prise de toutes participations dans toute entreprise, société ou groupement, ayant pour objet toutes activités de recherche et développement, toutes activités industrielles, commerciales, agricoles, mobilières, immobilières ou financières
						01/04/2023 au
LDLC Invest Total activité	0 0	(181 000) (181 000)	(181 000) (181 000)	0 0	0 0	31/03/2024
Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture
ADB Boutiques	4 319 231	(1 949 935)	(2 178 773)	158 962	36	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	4 319 231	(1 949 935)	(2 178 773)	158 962	36
Organisation d'événements et gestion de projets événementiels, notamment dans le domaine du sport électronique
LDLC Event	487 599	(229 292)	(1 024 520)	0	0	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	487 599	(229 292)	(1 024 520)	0	0

Résultat

Activité	Chiffre d'affaires	Résultat courant avant impôts	Résultat net après IS	Nouveaux investissements corporels	Effectif moyen	Période
Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain pour édification d'un immeuble et exploitation par bail
Domimo 2	0	254 889	167 751	0	0	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	0	254 889	167 751	0	0
Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia
A.C.T.I. MAC	25 403 658	287 295	160 672	870 343	43	01/04/2023 au 31/03/2024
OLYS	64 925 850	(1 131 085)	(1 144 026)	447 159	187	01/04/2023 au 31/03/2024
Total activité	90 329 508	(843 790)	(983 354)	1 317 503	230
Location de matériels et logiciels informatiques et télécommunication, location de tous biens d'équipements industriels, vente de matériel informatique et télécommunication de seconde main, négoce
LDLC Pro Lease	1 560 982	121 666	91 249	0	0	01/04/2023 au 31/03/2024

LDLC Pro Lease	1 560 982	121 666	91 249	0	0	31/03/2024
Total activité	1 560 982	121 666	91 249	0	0
Total	140 963 634	(7 321 374)	(8 662 209)	3 769 065	516

Nemeio :

Au 31 mars 2024, la société Nemeio n'enregistre aucun chiffre d'affaires de même que l'exercice clos au 31 mars 2023, justifié par l'absence d'activité.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (3) milliers d'euros contre un déficit de (4) milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (7) milliers d'euros contre un déficit de (17) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

DLP-Connect :

Le 2 octobre 2023, la société Groupe LDLC a acquis 600 actions de la société DLP-Connect, devenant ainsi l'actionnaire unique avec une détention de 100% du capital.

Au 31 mars 2024, la société DLP-Connect enregistre un chiffre d'affaires de 1 435 milliers d'euros contre 2 349 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2023, ce qui constitue une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de (39)%.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (164) milliers d'euros contre un déficit de (63) milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (193) milliers d'euros contre un déficit de (86) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Anikop :

Au 31 mars 2024, la société Anikop enregistre un chiffre d'affaires de 3 092 milliers d'euros contre 2 849 milliers d'euros au 31 mars 2023, ce qui constitue une augmentation du chiffre d'affaires de l'ordre de 9%.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (42) milliers d'euros contre un bénéfice de 24 milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre une perte de (45) milliers d'euros contre un bénéfice de 16 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

LDLC Distribution :

Au 31 mars 2024, la société LDLC Distribution enregistre un chiffre d'affaires de 4 896 milliers d'euros contre 4 909 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2023, ce qui constitue une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de 0,27%.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (87) milliers d'euros contre un bénéfice de 239 milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (93) milliers d'euros contre un bénéfice de 236 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

L'École LDLC :

La fréquentation de L'École LDLC est en légère hausse, avec un total de 36 élèves pour l'année scolaire 2023-2024, soit une augmentation de 2 élèves par rapport à l'année scolaire 2022-2023.

Au 31 mars 2024, la société L'École LDLC enregistre un chiffre d'affaires identique à celui du 31 mars 2023 avec un montant de 272 milliers d'euros.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (203) milliers d'euros contre un déficit de (112) milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (175) milliers d'euros contre un déficit de (90) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

O.S.I. Nx :

La société LDLC7, filiale à 100% de la société Groupe LDLC, a acquis au 1er avril 2023, 100% du capital de la société O.S.I. Nx.

La société O.S.I. Nx est intégrée fiscalement à la société Groupe LDLC depuis le 1er avril 2023.

Sur l'exercice précédent, la société O.S.I. Nx a changé sa date de clôture afin de la faire coïncider avec la date de clôture du Groupe LDLC au 31 mars 2023. Ainsi, l'exercice clos au 31 mars 2023 s'étendait du 1er juillet 2022 au 31 mars 2023 et couvrait donc 9 mois d'activité.

Au 31 mars 2024, la société O.S.I. Nx enregistre un chiffre d'affaires de 806 milliers d'euros contre 633 milliers d'euros sur le précédent exercice de neuf mois clos au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (32) milliers d'euros contre un bénéfice de 148 milliers d'euros par rapport au précédent exercice de neuf mois clos au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (32) milliers d'euros contre un bénéfice de 110 milliers d'euros au titre du précédent exercice de neuf mois clos le 31 mars 2023.

LDLC VR Studio :

Au 31 mars 2024, la société LDLC VR Studio enregistre un chiffre d'affaires de 158 milliers d'euros contre 134 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2023, ce qui constitue une augmentation du chiffre d'affaires de l'ordre de 18%.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (1 360) milliers d'euros contre un déficit de (967) milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (1 461) milliers d'euros contre un déficit de (1 039) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

LDLC Boutiques :

Au 31 mars 2024, la société LDLC Boutiques compte désormais 31 boutiques suite à l'ouverture de cinq nouvelles boutiques sur l'exercice.

Au 31 mars 2024, la société LDLC Boutiques enregistre un chiffre d'affaires de 33 250 milliers d'euros contre 21 602 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2023, soit une hausse de l'ordre de 54%.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (1 479) milliers d'euros contre un déficit de (1 522) milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (1 619) milliers d'euros contre un déficit de (1 643) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

LDLC7 :

Le 1er avril 2023, la société LDLC7, filiale à 100% de la société Groupe LDLC, dédiée au développement et à la gestion du réseau de boutiques Apple (hors boutiques BIMP) a acquis l'intégralité des titres de la société A.C.T.I. MAC (389 497 348 RCS CAEN) et de sa filiale à 100% la société O.S.I. Nx (482 827 698 RCS CAEN).

Le 8 décembre 2023, la société LDLC7 a inauguré sa première boutique LDLC située sur la commune de Champagne-au-Mont-d'Or.

Au 31 mars 2024, la société LDLC7 enregistre un chiffre d'affaires de 358 milliers d'euros contre un chiffre d'affaires inexistant sur l'exercice clos au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (192) milliers d'euros contre un déficit de (59) milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (926) milliers d'euros contre un déficit de (70) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

LDLC Invest :

De manière analogue au 31 mars 2023, la société LDLC Invest n'enregistre pas de chiffre d'affaires au 31 mars 2024.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (29) milliers d'euros contre un déficit de (5) milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (181) milliers d'euros contre un bénéfice de 19 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

ADB Boutiques :

Au 31 mars 2024, le nombre de boutiques de la société ADB Boutiques se maintient au nombre de 9, suite à l'ouverture d'une nouvelle boutique dans le 2ème arrondissement de Paris en avril 2023 et à la fermeture le 31 août 2023 de sa boutique située à Orgeval.

Au 31 mars 2024, la société ADB Boutiques enregistre un chiffre d'affaires de 4 319 milliers d'euros contre 4 372 milliers d'euros au 31 mars 2023, soit une baisse de l'ordre de 1%.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (1 770) milliers d'euros contre un déficit de (1 240) milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (2 179) milliers d'euros contre un déficit de (1 425) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

LDLC Event :

Le 31 juillet 2023, la société LDLC Event s'est retirée de la scène du e-sport et a cessé ses activités opérationnelles. Les charges et produits postérieurs à cette date ont été constatés en résultat exceptionnel.

Au 31 mars 2024, la société LDLC Event enregistre un chiffre d'affaires de 488 milliers d'euros contre 1 416 milliers d'euros au 31 mars 2023, ce qui constitue une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de (66)%.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (141) milliers d'euros contre un déficit de (974) milliers d'euros au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2024, le total des produits exceptionnels s'élevant à 179 milliers d'euros et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 974 milliers d'euros, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort déficitaire à (795) milliers d'euros, contre un résultat exceptionnel à zéro au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (1 025) milliers d'euros contre un déficit de (1 113) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Domimo 2 :

Au 31 mars 2024, la SCI Domimo 2 ne génère aucun chiffre d'affaires au même titre que l'exercice clos au 31 mars 2023, du fait de la cession en juin 2019 du seul immeuble détenu.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (7) milliers d'euros contre un déficit de (8) milliers d'euros au 31 mars 2023

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un bénéfice de 168 milliers d'euros contre un bénéfice de 114 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

A.C.T.I. MAC :

La société LDLC7, filiale à 100% de la société Groupe LDLC, a acquis au 1er avril 2023, 100% du capital de la société A.C.T.I. MAC.

La société A.C.T.I. MAC.est intégrée fiscalement à la société Groupe LDLC depuis le 1er avril 2023.

Sur l'exercice précédent, la société A.C.T.I. MAC a changé sa date de clôture afin de la faire coïncider avec la date de clôture du Groupe LDLC au 31 mars 2023. Ainsi, l'exercice clos au 31 mars 2023 s'étendait du 1er juillet 2022 au 31 mars 2023 et couvrait donc 9 mois d'activité.

Au 31 mars 2024, la société A.C.T.I. MAC dispose de 5 boutiques sur le territoire français.

Au 31 mars 2024, la société A.C.T.I. MAC enregistre un chiffre d'affaires de 25 404 milliers d'euros contre 33 711 milliers d'euros sur le précédent exercice de neuf mois clos au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 267 milliers d'euros contre un bénéfice de 1 360 milliers d'euros par rapport au précédent exercice de neuf mois clos au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un bénéfice de 161 milliers d'euros contre un bénéfice de 1 137 milliers d'euros par rapport au précédent exercice de neuf mois clos au 31 mars 2023.

OLYS :

Au 31 mars 2024, la société OLYS dispose de 17 boutiques sur le territoire français.

Le 30 septembre 2023, une opération de fusion-absorption de la société Bluescreen par la société OLYS a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés sœurs dites « simplifiées ».

Au 31 mars 2024, la société OLYS enregistre un chiffre d'affaires de 64 926 milliers d'euros contre 70 752 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2023, ce qui constitue une diminution du chiffre d'affaires de l'ordre de 8%.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est déficitaire de (973) milliers d'euros contre un déficit de (791) milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un déficit de (1 144) milliers d'euros contre un déficit de (1 061) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

LDLC PRO Lease :

Au 31 mars 2024, la société LDLC PRO Lease génère un chiffre d'affaires de 1 561 milliers d'euros contre un chiffre d'affaires de 1 787 milliers d'euros au 31 mars 2023, ce qui constitue une baisse de chiffre d'affaires de l'ordre de (13)%.

Au 31 mars 2024, le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 116 milliers d'euros contre un bénéfice de 87 milliers d'euros au 31 mars 2023.

L'exercice clos le 31 mars 2024 enregistre un bénéfice de 91 milliers d'euros contre un bénéfice de 61 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Les sociétés LDLC11 et LDLC13 n'ont pas eu d'activité sur l'exercice clos au 31 mars 2024 et sont intégrées fiscalement à la société Groupe LDLC.

7.6. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE LDLC

Conformément à l'article L.232-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons que depuis l'exercice clos au 31 mars 2016, la société Groupe LDLC développe une activité en matière de recherche et développement. En décembre 2016, le Groupe a commercialisé son premier produit créé par son équipe de recherche et développement.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, le Groupe n'a pas constaté de nouveaux coûts d'immobilisations liés à des frais de recherches et de développement. En revanche, un nouveau projet R&D d'un montant de 3 704 milliers d'euros a été activé au 1er avril 2023.

Le montant des projets de recherche et développement constatés en actifs incorporels sur l'exercice clos au 31 mars 2023 s'élève 1 061 milliers d'euros et 657 milliers d'euros au 31 mars 2022.

La société Groupe LDLC n'a pas bénéficié de crédit d'impôt recherche au titre de l'année 2023. Le crédit d'impôt recherche est un crédit d'impôt offert aux entreprises investissant significativement en recherche et développement.

7.7. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Dans le cadre de la stratégie du Groupe LDLC de renforcement de son positionnement dans le BtoC, la société a annoncé le 10 juillet 2024, la finalisation de l'acquisition du fonds de commerce de la société Rue du Commerce, après la réalisation des opérations et conditions suspensives (dont l'obtention de l'accord de l'autorité de la concurrence) prévues aux accords intervenus avec la société Rue du Commerce et conformément au calendrier annoncé.

Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun autre événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de la société n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

8

Chapitre 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Les principaux besoins en capitaux du Groupe LDLC proviennent de ses besoins en fonds de roulement et de ses investissements opérationnels. L'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC réalisée au 1er avril 2023, a été financée exclusivement par voie d'endettement bancaire.

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés est présenté à la note 1.3 des états financiers des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2024 et la composition du capital dans la note 3.12 de ces mêmes états figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.

8.1. INFORMATIONS SUR LES RESSOURCES FINANCIÈRES À COURT TERME ET À LONG TERME DU GROUPE

La trésorerie : le montant des disponibilités et valeurs mobilières de placement est de 34 627 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 43 320 milliers d'euros au 31 mars 2023 et 44 095 milliers d'euros au 31 mars 2022.

L'endettement : le 1er avril 2023, la société LDLC7, filiale à 100% de la société Groupe LDLC, dédiée au développement et à la gestion du réseau de boutiques Apple (hors boutiques BIMP) a acquis l'intégralité des titres de la société A.C.T.I. MAC et de sa filiale à 100% la société O.S.I. Nx (le « Groupe A.C.T.I. MAC »).

À cet égard, la société LDLC7 a sollicité la société Groupe LDLC, son associée unique et présidente, aux fins de mettre à sa disposition un prêt intragroupe destiné au financement d'une partie du prix d'acquisition.

Dans ce contexte, la société Groupe LDLC, a jugé plus opportun et avantageux de recourir, pour ce qui la concerne, à un endettement bancaire plutôt que de mobiliser sa trésorerie disponible afin de débloquer les fonds afférents au prêt intragroupe. La société Groupe LDLC a ainsi contracté le 27 mars 2023 deux emprunts de respectivement 10 millions d'euros et 5 millions d'euros.

D'une façon générale, le Groupe a recours à des emprunts qui ont pour vocation à soutenir sa stratégie, avec notamment l'extension de son réseau de boutiques physiques en propre et l'accroissement des activités dans les années à venir.

La trésorerie nette du Groupe est déficitaire et se ventile de la façon suivante :

Montants en milliers d'euros		31/03/2024 31/03/2023	31/03/2022
Dettes financières brutes	38 182	43 199	21 328
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	34 627	43 320	44 095
Trésorerie nette	(3 555)	122	22 768

Le tableau ci-après présente les échéances de la dette financière du Groupe au 31 mars 2024 :

Montants en milliers d'euros	Total	À moins d'un an	1 an à 3 ans	3 ans à 5 ans	De plus 5 ans
Emprunts et dettes financières à long terme	28 317	0	17 978	7 660	2 679
Emprunts	28 316	0	17 977	7 660	2 679
Contrats de location financement	1	0	1	0	0
Emprunts et dettes financières à court terme	9 865	9 865	0	0	0
Contrats de location financement	21	21	0	0	0
Emprunts	9 375	9 375	0	0	0
Intérêts courus/emprunts	95	95	0	0	0
Concours bancaires	145	145	0	0	0
Comptes courants	229	229	0	0	0
Total	38 182	9 865	17 978	7 660	2 679

Endettement au 31 mars 2024 :

Des emprunts de 5 millions d'euros et 2,5 millions d'euros contractés sur l'exercice précédent afin de financer les investissements du Groupe ont été entièrement débloqués à hauteur de 3,25 millions au 31 mars 2024. Le premier versement comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts a démarré au 30 octobre 2023 pour l'emprunt de 5 millions d'euros et au 11 juillet 2023 pour l'emprunt de 2,5 millions d'euros.

Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

Financement du Groupe lié à l'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC réalisée au 1er avril 2023 :

Le 1er avril 2023, la société LDLC7, a acquis 100% du capital et des droits de vote du Groupe A.C.T.I. MAC. À ce titre, la société LDLC7 a sollicité la société Groupe LDLC, son associée unique et présidente, aux fins de mettre à sa disposition un prêt intragroupe destiné au financement d'une partie du prix d'acquisition.

Dans ce contexte, la société Groupe LDLC, a jugé plus opportun et avantageux de recourir, pour ce qui la concerne, à un endettement bancaire plutôt que de mobiliser sa trésorerie disponible afin de débloquer les fonds afférents au prêt intragroupe. La société Groupe LDLC avait ainsi contracté le 27 mars 2023 deux emprunts de respectivement 10 millions d'euros et 5 millions d'euros. Ces deux emprunts de 10 millions d'euros et 5 millions d'euros sont remboursables sur une durée de 7 ans au taux respectivement de 3,90% l'an et 4,08% l'an.

L'emprunt de 5 millions d'euros est remboursable avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres. Le premier versement comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts est fixé au 30 juin 2025 et le dernier au 31 mars 2030. La société Groupe LDLC avait également décidé de procéder le 27 mars 2023, à un tirage de 1,5 million d'euros au titre de l'emprunt de 3,5 millions d'euros souscrit par elle en septembre 2022.

Endettement au 31 mars 2023 :

Un emprunt de 5 millions d'euros avait été souscrit en juin 2022 en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe. Cet emprunt est remboursable sur une durée de 7 ans avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres.

Afin de financer les investissements du Groupe, il avait été contracté entre juillet 2022 et septembre 2022, trois nouveaux emprunts de 5 millions, d'euros, 2,5 millions d'euros et 3,5 millions d'euros, soit un total de 11 millions d'euros. Au 31 mars 2023, les emprunts de 5 millions d'euros et 2,5 millions d'euros avaient été débloqués partiellement à hauteur de 4,25 millions d'euros.

Le paiement des intérêts de ces deux emprunts était effectué sur les sommes mises à disposition. Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, le déblocage partiel de ces deux emprunts explique l'absence de versement d'amortissement du capital sur l'exercice concernant ces deux emprunts.

Endettement au 31 mars 2022 :

Un emprunt de 5 millions d'euros avait été souscrit en avril 2021 en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.

En mars 2022, la société Groupe LDLC avait souscrit deux emprunts de respectivement 3,5 millions d'euros chacun afin de financer des investissements de croissance liés au nouvel entrepôt logistique, tel que notamment le nouvel outil logistique, des espaces de stockage optimisés qui allaient lui permettre de faire face à l'accroissement des activités dans les années futures et au développement du réseau de boutiques.

Le Groupe LDLC avait acquis le 8 juillet 2021 la société Hexa-Tech qui faisait partie du réseau de franchise du Groupe. À la date d'acquisition, cette société avait un endettement financier de 208 milliers d'euros qui avait été remboursé en totalité par anticipation le 28 juillet 2021.

La société Groupe LDLC avait signé en mars 2022 un avenant au contrat d'affacturage conclu en mars 2017 avec Eurofactor.

8.2. ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE

8.2.1. Flux de trésorerie :

Montants en milliers d'euros		31/03/2024 31/03/2023	31/03/2022
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	24 127	4 133	22 255
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	(22 837)	(17 184)	(9 252)
Flux nets de trésorerie liés aux financements	(9 931)	12 158	(20 021)
Variation nette de la trésorerie	(8 640)	(893)	(7 019)

8.2.2. Flux nets de trésorerie générés par l'activité :

Montants en milliers d'euros		31/03/2024 31/03/2023	31/03/2022
Résultat net des activités poursuivies	(174)	1 234	36 104
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie	10 398	9 777	8 040
Charge d'impôts (courants et différés)	151	1 803	14 705
Plus ou moins-values de cessions d'actifs	(246)	2	33
Capacité d'autofinancement avant impôt	10 129	12 815	58 882
Impôts versés	(782)	(915)	(15 535)
Variation du besoin en fonds de roulement	14 780	(7 767)	(21 092)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	24 127	4 133	22 255

Les flux nets de trésorerie liés à l'activité au 31 mars 2024 s'établissent à 24 127 milliers d'euros contre 4 133 milliers d'euros au 31 mars 2023 et 22 255 milliers d'euros au 31 mars 2022.

La capacité d'autofinancement avant impôt de 10 129 milliers d'euros au 31 mars 2024 témoigne des ressources générées par l'activité du Groupe.

Au 31 mars 2023, un montant de 16 500 milliers d'euros avait été déposé sur un compte séquestre dans le cadre des acquisitions du Groupe. Ce compte de séquestre a été débloqué suite à la finalisation des acquisitions du Groupe sur l'exercice clos au 31 mars 2024, et explique principalement la variation du besoin en fonds de roulement de 14 780 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre (7 767) milliers d'euros au 31 mars 2023.

Les flux nets de trésorerie dégagés par l'activité sont largement bénéficiaires à hauteur de 24 127 milliers d'euros, malgré les aléas conjoncturels toujours bien présents sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité restaient positifs à hauteur de 4 133 milliers d'euros, bien que l'exercice clos au 31 mars 2023 ait été impacté par un contexte économique défavorable qui avait eu pour effet tant sur les ventes des particuliers que des professionnels de reporter leurs dépenses face notamment à l'inflation et la hausse des prix de l'énergie.

La capacité d'autofinancement avant impôt s'élevait à 12 815 milliers d'euros au 31 mars 2023 et attestait de la capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie malgré une baisse de l'activité.

Dans un contexte de moindre pression sur les approvisionnements et de normalisation de la demande, le Groupe avait poursuivi ses actions pour adapter son niveau de stocks, réduisant ainsi son besoin de fonds de roulement.

Malgré une activité en recul au regard de la performance record du 31 mars 2021, le niveau du résultat net des activités poursuivies restait néanmoins bien au-delà de la période avant Covid avec des flux nets de trésorerie générés par l'activité de 22 255 milliers d'euros qui démontraient la bonne performance réalisée au 31 mars 2022.

La capacité d'autofinancement avant impôt de 58 882 milliers d'euros, dégagée au 31 mars 2022, confirmait le modèle économique du Groupe qui restait générateur de trésorerie.

Au 31 mars 2022, la baisse des dettes fournisseurs justifiait la forte variation du besoin en fonds de roulement à hauteur de (19 674) milliers d'euros.

8.2.3. Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements :

Montants en milliers d'euros		31/03/2024 31/03/2023	31/03/2022
Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts	140	7	10
Acquisitions d'actifs immobilisés	(8 850)	(15 097)	(8 755)
Diminutions d'actifs immobilisés financiers	2 692	112	218
Variation de périmètre	(16 818)	(2 206)	(726)
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	(22 837)	(17 184)	(9 252)

Au 31 mars 2024, les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements font apparaître un emploi de trésorerie de (22 837) milliers d'euros, un emploi de

trésorerie de (17 184) milliers au 31 mars 2023 et un emploi de trésorerie de (9 252) milliers d'euros au 31 mars 2022.

Au 31 mars 2024, l'emploi net des flux de trésorerie liés aux investissements de (22 837) milliers d'euros s'explique principalement par l'acquisition d'actifs immobilisés corporels à hauteur de 6 640 milliers d'euros et l'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC à hauteur de 16 780 milliers d'euros constatée dans la variation de périmètre.

Au 31 mars 2024, les acquisitions d'immobilisations corporelles sont justifiées principalement par de nouveaux investissements réalisés pour le site logistique de Saint-Quentin-Fallavier à hauteur de 1 965 milliers d'euros, et pour les boutiques high-tech du Groupe pour un montant total de 3 220 milliers d'euros dont 1 369 milliers d'euros suite à l'ouverture en propre de quatre nouvelles boutiques, 1 615 milliers d'euros justifiés par des travaux d'agencements dans des boutiques des sociétés LDLC Boutiques, A.C.T.I. MAC et OLYS et 237 milliers d'euros d'investissements en prévision de l'ouverture de deux nouvelles boutiques.

L'emploi net des flux de trésorerie liés aux investissements de (17 184) milliers d'euros au 31 mars 2023 était justifié notamment par l'acquisition d'actifs immobilisés à hauteur de 15 097 milliers d'euros, constitués d'immobilisations incorporelles et corporelles pour un montant total de 10 960 milliers d'euros et d'immobilisations financières pour 4 137 milliers d'euros (voir note 3.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2023).

Au 31 mars 2023, les acquisitions d'immobilisations incorporelles provenaient essentiellement des développements en interne de projets de recherche et développement à hauteur de 1 061 milliers d'euros.

Les principales acquisitions d'investissements corporelles sur l'exercice clos au 31 mars 2023 s'expliquaient principalement par :

• les travaux d'agencements, matériel et mobilier du nouvel entrepôt logistique situé à Saint-Quentin-Fallavier à hauteur de 3 834 milliers d'euros ;

• les coûts d'agencements de seize nouvelles boutiques du réseau LDLC et deux du réseau L'Armoire de Bébé ouvertes sur l'exercice clos au 31 mars 2023 pour un montant total de 3 495 milliers d'euros ;
• les travaux d'agencements de nouvelles boutiques prévues d'être ouvertes sur l'exercice suivant à hauteur de 603 milliers d'euros.

La variation de périmètre de (2 206) milliers d'euros s'expliquait par la prise de participations additionnelles.

L'emploi net des flux de trésorerie liés aux investissements de (9 252) milliers d'euros au 31 mars 2022 était justifié principalement par les acquisitions d'actifs immobilisés suivantes :

• les acquisitions d'immobilisations incorporelles provenant des développements en interne de projets de recherche et développement à hauteur de 657 milliers d'euros ;
• les travaux d'agencements et installations, le mobilier et matériel informatique de cinq nouvelles boutiques ouvertes sur l'exercice concernant le réseau L'Armoire de Bébé et deux nouvelles boutiques du réseau LDLC, pour respectivement 1 528 milliers d'euros et 363 milliers d'euros ;
• des immobilisations corporelles en cours concernant les travaux, agencements et nouvel outil logistique à destination du nouvel entrepôt pour un montant de 3 557 milliers d'euros et les agencements de nouvelles boutiques du réseau LDLC prévues d'être ouvertes sur l'exercice suivant pour un montant de 295 milliers d'euros.

La variation de périmètre de (726) milliers d'euros était justifiée principalement par l'acquisition de la société Hexa-Tech le 8 juillet 2021 pour (105) milliers d'euros, et le rachat d'actions complémentaires des sociétés LDLC Event et My Multimedia à hauteur respectivement de (222) milliers d'euros et (400) milliers d'euros.

8.2.4. Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement :

Montants en milliers d'euros		31/03/2024 31/03/2023	31/03/2022
Opérations sur actions propres	(77)	6 633	(6 950)
Réduction de capital	0	(6 596)	0
Autres impacts	3	0	0
Nouveaux emprunts	3 250	27 750	12 000
Remboursements des emprunts	(8 295)	(5 979)	(10 905)
Remboursements des contrats de location financement	0	0	(9)
Variation des autres dettes financières	9	(18)	(80)
Augmentation de capital (nominal)	0	0	0
Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau	0	0	0
Réduction des capitaux propres (dividendes)	(4 821)	(7 224)	(9 229)
Acompte sur dividende	0	(2 408)	(4 848)
Flux nets de trésorerie liés aux financements	(9 931)	12 158	(20 021)

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement présentent un emploi de trésorerie de (9 931) milliers d'euros au 31 mars 2024 contre une ressource de trésorerie de 12 158 milliers d'euros au 31 mars 2023 et un emploi de trésorerie de (20 021) milliers d'euros au 31 mars 2022.

Les emprunts de 5 millions d'euros et 2,5 millions d'euros contractés sur l'exercice précédent afin de financer les investissements du Groupe ont été entièrement débloqués à hauteur de 3,25 millions au 31 mars 2024.

Le paiement des premières échéances comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts des trois emprunts d'un montant total de 11 millions d'euros pour financer les investissements du Groupe et de l'emprunt de 10 millions d'euros pour financer en partie l'acquisition du Groupe A.C.T.I. MAC contractés sur l'exercice clos au 31 mars 2023, justifie des remboursements d'emprunts à hauteur de 3 360 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

Les dividendes d'un montant de 4 821 milliers d'euros versés aux actionnaires représentent le versement du solde de dividende de 1,20 euro par action au titre de l'exercice 2022-2023, compte tenu du versement le 24 février 2023 d'un acompte de 2 408 milliers d'euros.

Le 16 juin 2022, le Groupe LDLC avait décidé de réduire son capital social par annulation de 150 330 actions autodétenues pour un montant de 6 596 milliers d'euros, ce qui expliquait au 31 mars 2023 les opérations sur actions propres à hauteur du même montant.

Au 31 mars 2023, le Groupe LDLC avait contracté trois emprunts pour financer les investissements du Groupe d'un montant total de 11 millions d'euros débloqués à hauteur de 7,75 millions d'euros au 31 mars 2023 et un emprunt de 5 millions d'euros pour financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.

Le 1er avril 2023, la société LDLC7, a acquis 100% du capital et des droits de vote du Groupe A.C.T.I. MAC. À ce titre, la société LDLC7 a sollicité la société Groupe LDLC, son associée unique et présidente, aux fins de mettre à sa disposition un prêt intragroupe destiné au financement d'une partie du prix d'acquisition.

Dans ce contexte, la société Groupe LDLC, avait jugé plus opportun et avantageux de recourir, pour ce qui la concerne, à un endettement bancaire plutôt que de mobiliser sa trésorerie disponible afin de débloquer les fonds afférents au prêt intragroupe. La société Groupe LDLC avait ainsi contracté le 27 mars 2023 deux emprunts de respectivement 10 millions d'euros et 5 millions d'euros.

La baisse des remboursements d'emprunts constatée au 31 mars 2023, s'expliquait principalement par le remboursement anticipé le 30 juin 2021 des deux emprunts de 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition de la société OLYS et Synopsis d'autre part, ce qui représentait un montant total de 6 353 milliers d'euros.

Les dividendes d'un montant de 7 224 milliers d'euros versés aux actionnaires représentaient le versement du solde de dividende de 2 euros par action au titre de l'exercice 2021-2022, compte tenu du versement le 25 février 2022 d'un acompte de 4 848 milliers d'euros.

Dans la continuité de la politique de distribution aux actionnaires mise en œuvre sur les exercices précédents, le Groupe LDLC avait versé le 24 février 2023 un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,40 euro par action au titre de l'exercice 2022-2023, ce qui représentait un montant de 2 408 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2022, les opérations sur actions propres correspondaient principalement à l'acquisition de 150 330 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de rachat ayant vertu à être annulées à hauteur de 6 596 milliers d'euros.

Les nouveaux emprunts de 12 000 milliers d'euros constatés au 31 mars 2022 s'expliquaient par la souscription d'un emprunt de 5 millions d'euros en avril 2021 afin de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe, et deux emprunts de 3,5 millions d'euros chacun en vue de financer les investissements liés au nouvel entrepôt logistique.

Au 31 mars 2022, les dividendes d'un montant de 9 229 milliers d'euros versés aux actionnaires représentaient le solde de versement d'un dividende de 2 euros par action au titre de l'exercice 2020-2021, compte tenu du versement le 25 février 2021 d'un acompte de 3 093 milliers d'euros.

Dans la continuité de la politique de distribution aux actionnaires mise en œuvre sur l'exercice clos au 31 mars 2021, le Groupe LDLC avait versé le 25 février 2022 un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,80 euro par action au titre de l'exercice 2021-2022, ce qui représentait un montant de 4 848 milliers d'euros au 31 mars 2022.

8.3. INFORMATION SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT DU GROUPE

Des informations relatives au financement des activités du Groupe figurent à la section 8.1 « Informations sur les ressources financières à court terme et à long terme de la société » du présent document d'enregistrement universel et dans les notes 1.4 et 3.14 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2024 figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.

8.3.1. Politique de financement

Actifs immobilisés : opérations de croissance externe

Le 1er avril 2023, l'acquisition de 100% du capital et des droits de vote de la société A.C.T.I. MAC et de sa filiale O.S.I. Nx (Groupe A.C.T.I. MAC) a été financée exclusivement par voie d'endettement bancaire.

Le 26 juillet 2021, la société Groupe LDLC avait racheté 909 actions de la société LDLC Event pour un montant de 222 milliers d'euros et 8 395 actions le 1er août 2023 pour un montant de 8 milliers d'euros. Le Groupe devient ainsi l'unique actionnaire de la société LDLC Event avec une détention de 100% du capital.

Le 2 octobre 2023, le Groupe a acquis 600 actions de la société DLP-Connect pour un montant de 6 milliers d'euros. Le Groupe devient ainsi l'unique actionnaire de la société DLP-Connect avec une détention de 100% du capital.

Au 31 mars 2023, le Groupe avait réaffirmé son engagement dans le fonds citoyen, Team For The Planet en injectant de nouveau 800 milliers d'euros dans ce projet pour le climat, ce qui représentait 800 titres complémentaires.

Le 24 novembre 2022, le Groupe avait réalisé l'acquisition de 6 000 actions de la société Bluescreen pour un montant de 1 euro et devenait ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital. Cette société a été fusionnée par absorption avec la société OLYS le 30 septembre 2023.

Le 21 juillet 2022, le Groupe avait réalisé l'acquisition du fonds de commerce de vente de matériel informatique de la société Giga Hertz pour un montant de 400 milliers d'euros.

En juin 2022, le Groupe avait augmenté sa prise de participation dans la société Lyon ASVEL Féminin pour le porter à 29,20%.

Le 5 mai 2022, le Groupe avait acquis 150 actions de la société Anikop pour un montant de 200 milliers d'euros. Le Groupe devenait ainsi l'unique actionnaire de la société Anikop avec une détention de 100% du capital.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe avait acquis 100% du capital des sociétés LDLC PRO Lease et Hexa-Tech pour respectivement 100 milliers d'euros et 655 milliers d'euros en juin 2021 et juillet 2021.

Le 31 août 2021, la société Hexa-Tech avait été fusionnée par absorption avec la société LDLC Boutiques.

Le Groupe avait acquis les parts minoritaires de la société My Multimedia, soit 40% du capital pour 400 milliers d'euros le 30 novembre 2021, et devenait ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital (voir note 2.1 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2022).

Le 31 janvier 2022, la société My Multimedia avait été fusionnée par absorption avec la société OLYS.

Le Groupe n'a pas réalisé d'autres opérations de croissance externe.

Actifs immobilisés : financement des locaux

Au 31 mars 2024, l'ensemble des locaux exploités par le Groupe sont tous pris en location.

Actifs immobilisés : financement des autres immobilisations

Afin de financer les investissements du Groupe, il avait été souscrit entre juillet et septembre 2022, trois nouveaux emprunts de respectivement 5 millions d'euros, 3,5 millions d'euros et 2,5 millions d'euros, soit un total de 11 millions d'euros.

Les emprunts de 5 et 2,5 millions d'euros ont été débloqués à hauteur de 4,25 millions d'euros au 31 mars 2023 et 3,25 millions d'euros au 31 mars 2024.

Au 31 mars 2024, le Groupe n'a souscrit aucun nouvel emprunt pour financer les autres investissements du Groupe.

En mars 2022, la société Groupe LDLC avait souscrit deux emprunts de 3,5 millions d'euros chacun, afin de financer les travaux, agencements et nouvel outil logistique liés au nouvel entrepôt.

Financement du besoin en fonds de roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement du Groupe est financé par des crédits court terme et long terme (voir note 3.14 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2024).

En juin 2022, un emprunt de 5 000 milliers d'euros avait été souscrit en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.

En avril 2021, la société Groupe LDLC avait souscrit un nouvel emprunt de 5 000 milliers d'euros afin de financer le besoin en fonds de roulement du Groupe.

Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 25 millions d'euros au 31 mars 2024.

La société avait procédé au remboursement total anticipé volontaire, au 30 juin 2021, des deux emprunts respectivement de 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition de la société OLYS et Synopsis d'autre part, pour un montant total de 6 385 milliers d'euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire. Ce remboursement total anticipé emportait également la renonciation par la société au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ce contrat de crédit (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).

Le Groupe procède à des cessions de créances sans recours. En mars 2022 le Groupe a signé un avenant au contrat d'affacturage conclu en mars 2017 avec Eurofactor.

8.3.2. Synthèse des emprunts par échéance de remboursement

Montants en milliers d'euros	Capital restant dû	Capital à -1 an	Capital de 1 an à 5 ans	Capital de + 5 ans
Emprunts	37 785	9 470	25 637	2 679
Contrats de locations financement	22	21	1	0
Total	37 807	9 491	25 638	2 679

8.3.3. Évolution des emprunts

Montants en milliers d'euros	Emprunts	Contrats de locations financement	Total
31/03/2022	21 009	0	21 009
Souscriptions	27 750	0	27 750
Remboursements	(5 979)	0	(5 979)
Autres mouvements	0	0	0
31/03/2023	42 780	0	42 780
Souscriptions	3 250	0	3 250
Remboursements	(8 245)	(50)	(8 295)
Autres mouvements	0	72	72
31/03/2024	37 785	22	37 807

Deux emprunts de respectivement 5 millions d'euros et 2,5 millions d'euros souscrits sur l'exercice clos au 31 mars 2023 aux fins de financer les investissements du Groupe ont été débloqués à hauteur de 4,25 millions d'euros au 31 mars 2023 et 3,25 millions d'euros au 31 mars 2024.

Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

Les autres mouvements constatés sur la période arrêtée au 31 mars 2024 s'expliquent à hauteur de 72 milliers d'euros par l'intégration des flux générés par le Groupe A.C.T.I. MAC.

Au 31 mars 2023, les souscriptions des nouveaux emprunts d'un montant total de 27 750 milliers d'euros avaient été contractées dans le cadre des acquisitions du Groupe et aux fins de financer les investissements et les besoins en fonds de roulement du Groupe (voir section 8.2.4 du présent document).

Au 31 mars 2022, les souscriptions d'emprunts correspondaient à deux prêts de 3 500 milliers d'euros souscrits en mars 2022 afin de financer les travaux, agencements et nouvel outil logistique liés au nouvel entrepôt, ce qui représentait un montant total de 7 000 milliers d'euros.

8.4. INFORMATIONS CONCERNANT TOUTE RESTRICTION À L'UTILISATION DES CAPITAUX OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPÉRATIONS DU GROUPE

8.4.1. Information sur les ratios bancaires à respecter

Les emprunts souscrits par le Groupe n'incluent aucun engagement financier ou restrictif.

Le Groupe a ainsi une pleine agilité financière et opérationnelle.

8.4.2. Information sur les risques de marché, de crédit, de taux d'intérêt et de liquidité

Au 31 mars 2024, l'exposition aux différents risques est analysée dans la note 2.4 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2024 figurant à la section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.

Au 31 mars 2024, aucune analyse de sensibilité n'est réalisée dans la mesure où le Groupe n'a souscrit aucun emprunt à taux variable.

8.5. INFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR RÉALISER LES INVESTISSEMENTS PRÉVUS

Sur l'exercice, au-delà du financement de 6 millions d'euros concernant l'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce réalisé le 10 juillet 2024, la société Groupe LDLC pourra éventuellement souscrire de nouveaux emprunts pour financer tout ou partie de ses investissements.

9

Chapitre 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

En raison de son activité de e-commerce, le Groupe opère dans un environnement réglementaire complexe qui évolue rapidement. Ces réglementations concernent principalement la réglementation en matière de commerce électronique, de protection des données personnelles et d'installations classées pour la protection de l'environnement.

Vous trouverez ci-dessous une description des principales réglementations susceptibles d'influer de manière significative sur les activités du Groupe ainsi que toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les activités de la société.

9.1. RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE DE COMMERCE ÉLECTRONIQUE

En qualité d'acteur du e-commerce à destination de consommateurs, et outre les obligations générales applicables à tout vendeur, notamment sur un marché BtoC, le Groupe sera tenu à un ensemble de règles spécifiques issues du droit de la consommation et du commerce électronique. Les principales obligations à prendre en compte portent notamment sur :

• Les conditions de rétractation : les articles L.221-18 et suivants du Code de la Consommation accordent aux consommateurs un délai de rétractation de 14 jours pour tout contrat, notamment de vente, conclu à distance. Ce droit doit pouvoir s'exercer à titre gratuit.

Tout opérateur de e-commerce est ainsi tenu d'informer ses clients consommateurs de l'existence de ce droit et de le rendre facilement accessible via la mise en place d'un formulaire dédié.

• La garantie de conformité : outre les garanties légales du vendeur prévues par le Code Civil (notamment la garantie des vices cachés prévue par les articles 1641 et suivants du Code Civil), le consommateur bénéficie également d'une garantie spécifique prévue par les articles L217-4 et suivants du Code de la Consommation en cas de nonconformité du bien acheté, notamment en ligne.

Cette garantie porte également sur les services et contenus numériques depuis l'ordonnance n° 2021-1247 du 29 septembre 2021.

S'agissant des biens matériels neufs ou d'occasions, ce droit de garantie peut s'exercer pendant une durée de 2 ans à compter de la délivrance du bien (et donc la livraison pour un achat en ligne), et est dû par le vendeur/ e-commerçant sans préjudice et nonobstant les garanties commerciales contractuelles pouvant être accordées par ailleurs par les constructeurs (souvent d'une durée de 1 à 2 ans à compter de la vente).

Cependant la présomption de non-conformité est différente :

• pour les biens neufs, la présomption de non-conformité s'applique deux (2) ans à compter de la délivrance du bien ;
• pour les biens d'occasions, cette présomption n'est que de douze (12) mois. Au-delà des douze (12) mois, pour les biens d'occasion, le consommateur doit apporter la preuve de la non-conformité.

• La prospection par voie électronique : en application de l'article L.34-5 du Code des Postes et des Communications Électroniques, toute forme de prospection par voie électronique (e-mail, SMS, etc.) doit par principe être conditionnée au recueil du consentement préalable de la personne concernée (règle dite de l'« opt-in »).

Cela implique qu'en principe, un e-commerçant ne peut adresser de newsletters ou offres publicitaires à des clients et prospects qui ne l'auraient pas expressément accepté au préalable.

Le texte prévoit néanmoins plusieurs exceptions à cette exigence, en particulier si le destinataire de la prospection est déjà client de l'entreprise concernée et si la prospection concerne des produits ou services analogues à ceux déjà fournis par l'entreprise audit client. En toute hypothèse, le destinataire de la communication doit garder la possibilité de s'opposer aux sollicitations futures en se désinscrivant de la liste de diffusion.

• Le contrôle des avis en ligne : le nouvel article L.111-7-2 du Code de la Consommation impose à tout opérateur collectant et/ou diffusant des avis de consommateurs en ligne, la délivrance d'une information loyale, claire et transparente sur les modalités de publication et de traitement desdits avis.

L'opérateur doit notamment indiquer les modalités de contrôle des avis, les dates de publication et mise à jour, les raisons du refus ou retrait d'un avis, etc. Il doit également mettre en place un mécanisme de signalement motivé en cas d'avis douteux. La directive 2019/2161 « Omnibus » du 27 novembre 2019 vient renforcer cette obligation en ajoutant l'absence de fourniture d'une telle information à la liste des pratiques commerciales déloyales.

Ces différentes obligations et notamment les plus récentes en matière de plateformes en ligne et de contrôle des avis en ligne peuvent nécessiter une adaptation des conditions générales d'utilisation des sites de e-commerce, parfois également des interfaces et du fonctionnement des sites, et plus généralement des pratiques en la matière.

• Dans le cadre de son activité de marketplace, le Groupe LDLC est également soumis à de nouvelles obligations :
• Obligation d'information renforcée :

À l'égard des consommateurs

Le détail des informations devant être fourni aux consommateurs est prévu par les articles D.111-7 et suivants du Code de la Consommation. En substance doivent notamment être indiquées les modalités de référencement, de déréférencement et de classement des contenus ainsi que l'existence d'une rémunération ou autre relation capitalistique entre un vendeur et la plateforme marketplace. La Directive « Omnibus » vient renforcer ces obligations en ajoutant l'absence de fourniture de telles informations à la liste des pratiques commerciales déloyales (voir ci-dessous). Cette Directive ajoute également une obligation d'information du consommateur relative à toute publicité payante ou paiement effectué pour obtenir un meilleur classement sur la plateforme de marketplace.

À l'égard des entreprises utilisatrices

En application du Règlement Platform to business du 20 juin 2019, applicable à compter du 12 juillet 2020, les marketplaces doivent informer les entreprises utilisatrices des mesures prises pour garantir l'équité et la transparence sur la plateforme (par exemple : indiquer les motifs de suspension et de fermeture des comptes de vendeur, les principaux paramètres de classement ou encore les informations relatives au traitement des litiges et à l'accès à la médiation).

• Services de paiement :

En outre les activités de la société sont susceptibles d'être influencées par l'entrée en vigueur de la directive révisée sur les services de paiement (DSP2). Selon la Commission européenne (cf. communiqué du 27 novembre 2017), la révision de la directive permet d'élargir et d'améliorer le choix des consommateurs sur le marché des paiements de détail dans l'UE. Dans le même temps, elle instaure des normes de sécurité plus strictes pour les paiements en ligne. La société n'étant pas prestataire de services de paiement, elle n'entre pas dans le champ d'application des normes. Toutefois, la mise en œuvre de la DSP2 par les prestataires de services de paiements (notamment la mise en place de « l'authentification forte »), en tant qu'intervenant du processus d'achat des clients de la société, serait susceptible d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe.

• Pratiques commerciales trompeuses

La transposition de la Directive européenne 2019/2161 « Omnibus » du 27 novembre 2019 par l'ordonnance n° 2021-1734 entrant en vigueur le 28 mai 2022 est également susceptible de renforcer les obligations du Groupe LDLC.

Ce texte étend globalement les obligations des acteurs du commerce électronique et de la vente à distance, et augmente les niveaux de sanctions applicables.

Par ailleurs, il est ajouté au Code de la Consommation (L.121-2) de nouvelles pratiques commerciales trompeuses, en particulier, selon la situation :

• la présentation d'un bien comme étant identique à un bien commercialisé dans un ou plusieurs États Membres, alors qu'il a une composition ou des caractéristiques différentes ;
• l'absence d'indication de certaines informations substantielles pour toute communication commerciale constituant une invitation à l'achat. Cela va de pair avec de nouvelles obligations d'information dans les communications commerciales (qualité de professionnel ou non du vendeur sur la marketplace, classement des produits en ligne, etc.). L'absence d'indication du prix antérieurement pratiqué par le professionnel dans toute annonce de réduction de prix.

Certaines pratiques sont réputées trompeuses par nature (L.121-4, 25° et suivants du Code de la Consommation), en particulier :

• fournir des résultats de recherche en réponse à une requête réalisée en ligne par un consommateur sans l'informer clairement de tout paiement effectué spécifiquement par un tiers pour obtenir un meilleur classement de produits ;
• diffuser ou faire diffuser de faux avis ou de fausses recommandations de consommateurs.
• Les nouvelles obligations émanant du « paquet numérique européen » :

Les activités du Groupe LDLC sont également susceptibles d'être impactées par le « paquet numérique européen » composé notamment du Digital Services Act (DSA) et du Digital Market Act (DMA), deux Règlements européens relatifs aux plateformes en ligne, au marché numérique européen, à la protection des consommateurs, etc.

Le DSA a été définitivement adopté le 19 octobre 2022, et ses principales dispositions sont entrées en vigueur le 17 février 2024. Il prévoit plusieurs règles de protection des utilisateurs professionnels et particuliers de plateformes en ligne, dont les marketplaces.

Ainsi, les marketplaces sont désormais soumises à plusieurs obligations et notamment :

• des obligations de transparence renforcées ;
• assurer la traçabilité des vendeurs et des produits vendus par ces derniers en fournissant des informations complètes à cet égard comme le nom et le prénom des vendeurs ou encore une auto-certification du professionnel par laquelle il s'engage à ne fournir que des produits ou services conformes aux règles applicables du droit de l'Union (article 30) ;
• la mise en place d'outils permettant aux internautes de signaler facilement les contenus illicites, ces outils doivent être faciles d'accès et permettre la soumission de notifications exclusivement par voie électronique (article 16) ;
• la suspension des vendeurs de la marketplace qui fournissent régulièrement des contenus illicites (article 23) ;
• les marketplaces doivent également fournir des rapports sur le nombre de plaintes reçues, de litiges et de règlements amiables les concernant (article 24).

Le non-respect du DSA est notamment sanctionné par des amendes pouvant représenter jusqu'à 6% du chiffre d'affaires mondial.

Le DMA a, quant à lui, été définitivement adopté le 14 septembre 2022, et entre progressivement en vigueur depuis le 2 mai 2023. Ce Règlement prévoit également plusieurs nouvelles obligations à la charge des plateformes, notamment afin d'éviter les pratiques déloyales liées aux données des utilisateurs, et à la pratique des faux avis sur Internet. Il a pour objectifs de permettre aux utilisateurs professionnels de mener leurs activités sans restriction, et de promouvoir les pratiques publicitaires transparentes. En cas de manquement au DMA, la Commission européenne pourra prononcer une amende pouvant aller jusqu'à 10% de son chiffre d'affaires mondial total, et, en cas de récidive, jusqu'à 20% de ce chiffre d'affaires.

9.2. RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE DE PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Cette réglementation a connu une évolution majeure avec l'entrée en vigueur le 25 mai 2018 du Règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (Règlement Général sur la Protection des Données « RGPD »), et qui a nécessité une adaptation de la réglementation nationale, via en particulier l'adoption de la nouvelle loi Informatique et Libertés n° 2018-493 du 20 juin 2018 et de son décret d'application n° 2018-687 du 1er août 2018, puis ultérieurement l'ordonnance n° 2018-1125 du 12 décembre 2018 prise en application de l'article 32 de la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles et portant modification de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel.

Cette nouvelle réglementation vient renforcer les obligations des entreprises et opérateurs traitant des données à caractère personnel, les droits des personnes concernées par de tels traitements et les pouvoirs des régulateurs (telle que la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés – CNIL pour la France).

Ainsi et dans le cadre de leurs obligations, les entreprises doivent notamment s'assurer de mettre en place les procédures et documentations permettant de justifier du respect des obligations de la réglementation (registre des traitements, notification de violations de données personnelles, contractualisation avec les sous-traitants, etc.) et de garantir l'exercice des droits des personnes (mentions d'informations, formulaires de collecte des consentements notamment pour certains types de cookies, procédures de gestion des droits, etc.).

Ces obligations sont particulièrement impactantes sur les activités de e-commerce qui impliquent le traitement de volumes importants de données de consommateurs, avec parfois un niveau de connaissance élevé des personnes concernées pouvant être un facteur de risque (analyses de panier d'achat, cookies de retargeting, profilage et publicité ciblée, etc.).

Dans le cadre de ces obligations, les entreprises ont aujourd'hui l'obligation de contrôler les cookies notamment de mesures d'audience qui procèdent à des transferts de données personnelles en dehors de l'Union européenne à destination des États qui n'ont pas un système de protection des données similaire au système de protection mis en place sur l'espace européen.

Depuis juillet 2023, la Commission européenne a adopté la décision d'adéquation 2023/1795 du 10 juillet 2023 en faveur des États-Unis. Les entreprises américaines peuvent dès lors obtenir une certification si elles s'engagent à respecter un ensemble de règles assurant le respect des données personnelles. Ces entreprises certifiées sont listées sur une liste tenue à jour par le département du commerce américain. Des transferts de données vers les organismes figurant sur la liste du Data Privacy Framework peuvent dès lors avoir lieu (notamment via l'usage des suites d'analyses d'audience telles que Google Analytics).

Dans les prochaines années, les activités de la société/du Groupe seront susceptibles d'être influencées par l'adoption à venir du Règlement E-Privacy (ou « Règlement vie privée et communications électroniques ») qui a vocation à remplacer la Directive E-Privacy. Ce Règlement, encore en cours de discussion au sein de l'Union européenne, viendra compléter le nouveau dispositif déjà mis en place par le RGPD en matière de protection des données personnelles et encadrer la fourniture et l'utilisation de services de communications électroniques.

9.3. RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D'INSTALLATIONS CLASSÉES POUR LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET PRÉCISIONS SUR LES CONTRIBUTIONS POUR LA PRÉVENTION ET LA GESTION DE DÉCHETS

Le Groupe exploite des plateformes logistiques sur deux sites en France, à Saint-Quentin-Fallavier (38) et à Grandchamp-des-Fontaines (44).

Afin de limiter les risques d'atteinte à l'environnement, ces sites sont soumis à la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et doivent être exploités en collaboration avec le propriétaire, conformément à un arrêté préfectoral. Les principales rubriques ICPE concernant le Groupe au titre de nos activités logistiques sont les suivantes au 31 mars 2024 :

• 1510 : stockage de matières ou produits combustibles dans des entrepôts couverts ;
• 1530 : dépôts de papiers, cartons ou matériaux combustibles analogues ;
• 1532 : stockage de bois ou de matériaux combustibles analogues ;
• 2910 : installation de combustion (chaudière) ;
• 2925 : atelier de charge d'accumulateurs électriques (salle de charges des appareils de manutention).

Aussi, les arrêtés susmentionnés intègrent des règles sur la gestion des déchets que le Groupe doit respecter. Sur ce point, on pourra relever que l'un des objectifs du Groupe est de poursuivre l'amélioration du tri des déchets d'activité à la source afin de maximiser le recyclage des matériaux.

En outre, l'article L.541-10-9 du Code de l'Environnement, issu de la loi n° 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire (loi AGEC) dispose que, depuis le 1er janvier 2022, les « marketplaces » et plateformes sont tenues de pourvoir ou de contribuer à la prévention et à la gestion des déchets qui proviennent des ventes à distance ou de la livraison, pour le compte d'un tiers, de produits relevant d'un régime de responsabilité élargie du producteur (tels que les équipements électriques et électroniques, les jouets, le mobilier…). Elles ne peuvent en être exemptées que si elles justifient que le tiers a déjà rempli ces obligations en matière de prévention et de gestion. Pour ce faire, elles doivent consigner des justificatifs dans un registre mis à disposition de l'autorité administrative.

10

Chapitre 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1.PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTÉ LA PRODUCTION, LES VENTES ET LES STOCKS, LES COÛTS ET LES PRIX DE VENTE, ET TOUT CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE DU GROUPE DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE JUSQU'À LA DATE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

À l'exception des informations ci-dessous, la société n'a pas connaissance (i) d'autres principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente ; et (ii) de changements significatifs de la performance financière depuis la fin du dernier exercice clos le 31 mars 2024 jusqu'à la date de dépôt du document d'enregistrement.

• Communiqué de presse du 5 avril 2024 : signature du protocole d'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce

« Dans le cadre des négociations exclusives en cours et après avis favorable de son Comité social et économique, Groupe LDLC (FR0000075442 ALLDL) leader du high-tech online, et Rue du Commerce (groupe Shopinvest) annoncent ce jour la signature du protocole d'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce, sous certaines conditions suspensives incluant l'autorisation de l'autorité de la concurrence.

Sur l'année civile 2023, le fonds de commerce Rue du Commerce représentait un volume d'affaires d'environ 100 millions d'euros, dont un tiers réalisé par la Galerie Marchande, pour un chiffre d'affaires d'environ 70 millions d'euros et comptait une quarantaine de collaborateurs au 31 décembre 2023.

La finalisation de cette opération reste envisagée au plus tard le 30 juin 2024. Le marché sera informé de l'avancement du projet.

Prochain communiqué :

Le 25 avril 2024 après Bourse, chiffre d'affaires annuel 2023- 2024. »

• Communiqué de presse du 25 avril 2024 : chiffre d'affaires 2023-2024 à 571,5 millions d'euros

Chiffre d'affaires consolidé à douze mois (1er avril au 31 mars)

En millions d'euros - données non auditées	2023-2024	2022-2023	Var. en %
Chiffre d'affaires T1	126,9	126,3	+0,5%
Chiffre d'affaires T2	140,0	127,6	+9,7%
Chiffre d'affaires T3	164,4	170,8	-3,7%
Chiffre d'affaires T4	140,2	142,7	-1,8%
Chiffre d'affaires 12 mois	571,5	567,4	+0,7%

Données sociales : le chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2023-2024 s'établit à 126 millions d'euros et le chiffre d'affaires 12 mois à 505,5 millions d'euros.

Chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2023-2024 : 140,2 millions d'euros

Le chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2023-2024 s'établit à 140,2 millions d'euros en repli de -1,8% par rapport au 4ème trimestre 2022-2023 et de -5,7% à périmètre constant, soit 134,7 millions d'euros (hors effet A.C.T.I. MAC consolidé depuis le 1er avril 2023). Après un retour à la croissance au 1er semestre et un 3ème trimestre pénalisé par une fin d'année moins porteuse qu'attendu, l'activité BtoC semble se stabiliser au 4ème trimestre. La dynamique enregistrée par l'activité BtoB est quant à elle dans la continuité du trimestre précédent, freinée par une politique d'investissement toujours très prudente des entreprises.

Les activités BtoC réalisent un chiffre d'affaires trimestriel de 99,4 millions d'euros en hausse de +1,5% par rapport au 4ème trimestre 2022-2023. À périmètre constant, les activités BtoC sont quasi stables (-0,2%). L'activité des boutiques reste dynamique avec un chiffre d'affaires publié de 36,7 millions d'euros en hausse de +15,8%, sous l'effet notamment d'un maillage territorial étendu.

Les activités BtoB enregistrent un chiffre d'affaires de 37,8 millions d'euros au 4ème trimestre 2023-2024 contre 41,4 millions d'euros pour la même période en 2022-2023 (-8,6%). À périmètre constant, le recul est plus prononcé à -18,1%, similaire à la tendance enregistrée sur le trimestre précédent.

Les autres activités ressortent à 3,0 millions d'euros (-11,8%). L'Armoire de Bébé, dans l'univers de la puériculture, enregistre un chiffre d'affaires de 2,0 millions d'euros.

Chiffre d'affaires annuel 2023-2024 : 571,5 millions d'euros

Sur l'exercice 2023-2024, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 571,5 millions d'euros, en progression de +0,7%. À périmètre constant, le chiffre d'affaires recule de -3,8%, à 545,7 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires BtoC de l'exercice 2023-2024 s'élève à 392,3 millions d'euros, en hausse de +2,9% par rapport à l'exercice précédent et de +0,9% à périmètre constant. Cette évolution s'explique à la fois par la normalisation progressive des taux d'équipements à neuf en matériel high-tech et le développement du réseau de boutiques. Les revenus issus des boutiques s'élèvent à 141,4 millions d'euros, soit une hausse de +16,6%. L'activité « Online » affiche un repli de -3,6%.

Le chiffre d'affaires BtoB ressort à 165,9 millions d'euros sur l'exercice 2023-2024, en recul de -3,8% et de -14,4% à périmètre constant. L'activité est toujours pénalisée par un contexte macroéconomique et politique incitant à la prudence et au report des investissements des entreprises.

Les autres activités totalisent un chiffre d'affaires de 13,3 millions d'euros, contre 13,4 millions d'euros sur l'exercice 2022-2023 (-1,2%). L'Armoire de Bébé affiche un chiffre d'affaires de 8,9 millions d'euros, en légère baisse de -0,5%.

Actualités récentes et perspectives

Acquisition en cours du fonds de commerce Rue du Commerce

Dans le cadre des négociations exclusives en cours, le Groupe LDLC a annoncé, le 4 avril 2024, la signature du protocole d'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce. La finalisation de l'opération est estimée au plus tard le 30 juin 2024.

Sur l'année 2023, le fonds de commerce Rue du Commerce a réalisé un chiffre d'affaires de 70 millions d'euros pour un volume d'affaires global de 100 millions d'euros.

Cette opération permettra au Groupe d'accélérer l'élargissement de sa base clients et d'accroître sa notoriété grand public.

Perspectives

Au-delà des fondamentaux du marché des équipements hightech qui restent intacts, les évolutions dans le domaine de l'intelligence artificielle et le marché qui en découle apportent un support supplémentaire aux besoins d'adaptation permanents et de renouvellement induit des produits. Dans ce contexte, fort d'une assise financière solide, le Groupe LDLC concentre ses efforts sur l'optimisation de ses processus, notamment logistiques et sur la mise en place de différents projets afin de consolider son positionnement et bénéficier pleinement du prochain cycle de croissance.

Le Groupe LDLC dispose de tous les atouts pour capter l'essentiel de la croissance de ses marchés, et retrouver des taux de profitabilité normatifs sur le moyen terme.

• Communiqué de presse du 13 juin 2024 : résultats annuels 2023-2024

Compte de résultat annuel simplifié (1er avril au 31 mars)

	2023-2024	S1 2023- 2024	S2 2023- 2024	2022-2023
En millions d'euros - Chiffres audités	12 mois	6 mois	6 mois	12 mois	Variation
Chiffre d'affaires	571,5	266,9	304,6	567,4	+4,1
Marge brute	122,8	57,5	65,3	118,2	+4,6
% marge brute	21,5%	21,5%	21,5%	20,8%	+0,7 pt
Excédent brut d'exploitation (1)	11,4	2,9	8,5	14,3	-2,8
% marge d'EBE	2,0%	1,1%	2,8%	2,5%	-0,5 pt
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition (2)	1,4	-2,3	3,7	5,3	-4,0
Résultat financier	-0,2	-0,3	0,1	-1,4	+1,2
Résultat exceptionnel	-0,6	-1,0	0,4	-0,6	-0,1
Impôt	-0,2	0,4	-0,6	-1,8	+1,6
Résultat net des sociétés intégrées	0,4	-3,2	3,6	1,5	-1,2
Résultat net - Part du Groupe	-0,2	-3,6	3,4	1,2	-1,4

(1) Excédent brut d'exploitation = Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition + dotations & reprises aux amortissements et provisions d'exploitation.

(2) Les dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition sont égales à -0,1 million d'euros en 2022-2023 et -0,4 million d'euros en 2023-2024.

Lors de leurs réunions du 13 juin 2024, le Directoire et le Conseil de Surveillance du Groupe LDLC ont approuvé les comptes annuels consolidés au 31 mars 2024.

Synthèse de l'exercice 2023-2024

Chiffre d'affaires annuel de 571,5 millions d'euros

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2023-2024 s'établit à 571,5 millions d'euros, en progression de +0,7%, sous l'effet d'une légère reprise dans le BtoC alors que la demande dans le BtoB est restée très frileuse compte tenu d'un contexte économique difficile.

Le chiffre d'affaires BtoC s'élève à 392,3 millions d'euros, en hausse de +2,9% par rapport à l'exercice précédent et de +0,9% à périmètre constant. Cette évolution s'explique à la fois par la normalisation progressive des taux d'équipements à neuf en matériel high-tech et le développement du réseau de boutiques. Sur l'exercice 2023-2024, 12 boutiques high-tech ont renforcé le réseau incluant 7 ouvertures et 5 boutiques issues de l'acquisition d'A.C.T.I. MAC. Les revenus issus des boutiques s'élèvent à 141,4 millions d'euros, soit une hausse de +16,6%.

Le BtoB enregistre un chiffre d'affaires de 165,9 millions d'euros en recul de -3,8%, toujours pénalisé par un contexte macroéconomique et politique incitant à la prudence et au report des investissements des entreprises.

En 2023-2024, 310 000 comptes clients (BtoC et BtoB, hors magasins) ont été ouverts contre 331 000 en 2022-2023. Le panier moyen Groupe est resté relativement stable à 486 euros HT (482 euros HT en 2022-2023).

Les autres activités totalisent un chiffre d'affaires annuel de 13,3 millions d'euros, en repli de -1,2%. L'Armoire de Bébé affiche un chiffre d'affaires de 8,9 millions d'euros, en légère baisse de -0,5% avec un réseau de 9 boutiques au 31 mars 2024, stable comparé à l'exercice précédent.

Marge brute de 122,8 millions d'euros et taux de marge brute de 21,5%

La marge brute s'élève à 122,8 millions d'euros sur l'exercice 2023-2024, soit un taux de marge brute de 21,5%, en hausse de +70 points de base par rapport à l'exercice précédent. Le Groupe LDLC enregistre ainsi un taux de marge brute conforme à la fourchette normative du Groupe (21% - 22%), ce qui confirme la capacité du Groupe à préserver les bases solides de son modèle économique malgré un contexte de marché complexe.

Excédent brut d'exploitation à 11,4 millions d'euros

Les charges de personnel progressent de +12,6% sous l'effet combiné de l'intégration d'A.C.T.I. MAC depuis le début de l'exercice 2023-2024, de l'inflation salariale et de la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites aux salariés. Par ailleurs, le Groupe a également poursuivi ses investissements pour préparer sa croissance future avec de nouvelles campagnes TV et le développement de son réseau de boutiques, expliquant en grande partie, avec l'inflation des loyers, la hausse de +4,7% des autres achats et charges externes.

Sur l'exercice 2023-2024, sous cet effet inflationniste des charges, l'excédent brut d'exploitation ressort à 11,4 millions d'euros comparé à 14,3 millions d'euros sur l'exercice précédent, soit une marge d'EBE de 2,0% en baisse de 50 points de base.

Après prise en compte des dotations nettes aux amortissements et provisions et dépréciations des écarts d'acquisitions, le résultat d'exploitation ressort à 1,4 million d'euros.

Le résultat financier s'établit à -0,2 million d'euros (-1,4 million d'euros un an auparavant) et le résultat exceptionnel reste stable, à -0,6 million d'euros, résultant principalement de l'arrêt, à fin juillet 2023, des activités opérationnelles de LDLC Event.

Le résultat net part du Groupe atteint -0,2 millions d'euros en 2023-2024.

Une structure financière solide

Le flux de trésorerie lié à l'exploitation s'établit à 7,6 millions d'euros en 2023-2024 si l'on retraite l'effet ponctuel issu de l'acquisition A.C.T.I. MAC sur le BFR (16,5 millions d'euros) au titre de l'exercice 2022-2023 et à 24,1 millions d'euros sans retraitement.

Les flux de trésorerie liés aux investissements ressortent à -22,8 millions d'euros, liés majoritairement à l'acquisition de la société A.C.T.I. MAC au 1er avril 2023.

Au cours de l'exercice, le Groupe LDLC a procédé à des remboursements d'emprunts à hauteur de 8,3 millions d'euros sur la période, et contracté de nouveaux emprunts pour un montant de 3,3 millions d'euros. Le Groupe a versé 4,8 millions d'euros au titre du solde du dividende relatif à l'exercice 2022-2023.

Au total, le flux net de trésorerie sur l'exercice 2023- 2024 ressort à -8,6 millions d'euros à comparer à -0,9 million d'euros un an plus tôt.

La trésorerie nette s'élève à -3,6 millions d'euros au 31 mars 2024 pour des capitaux propres de 103,3 millions d'euros.

Dividende au titre de l'exercice 2023-2024

Le Groupe LDLC proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 27 septembre 2024, un dividende de 0,40 euro par action au titre de l'exercice 2023- 2024. Sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale et de la décision du Directoire, le dividende serait détaché le 2 octobre 2024 et mis en paiement le 4 octobre 2024.

Acquisition du fonds de commerce de la société Rue du Commerce

Dans le cadre des négociations exclusives en cours, le Groupe LDLC a annoncé, le 4 avril 2024, la signature du protocole d'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce.

Sur l'année 2023, le fonds de commerce Rue du Commerce représentait un volume d'affaires d'environ 100 millions d'euros, dont un tiers réalisé par la Galerie Marchande, pour un chiffre d'affaires d'environ 70 millions d'euros et comptait une quarantaine de collaborateurs à fin 2023.

Cette opération permettra au Groupe d'accélérer l'élargissement de sa base clients et d'accroître sa notoriété grand public et d'optimiser sa rentabilité basée sur un modèle à coût fixe.

En prenant en compte les différents points du dossier restant en cours à ce jour, la finalisation de l'opération est maintenant

envisagée autour de mi-juillet 2024. Le marché sera informé de l'avancement du projet.

Perspectives

Le Groupe LDLC poursuit ses efforts pour renforcer son positionnement notamment dans le BtoC avec l'acquisition en cours du fonds de commerce de la société Rue du Commerce, et pour s'ouvrir de nouveaux marchés avec la mise en œuvre de différents projets autour des nouvelles technologies.

Calendrier provisoire des prochaines publications et événements

Grâce aux initiatives stratégiques entreprises par le Groupe et en se préparant à l'arrivée d'un nouveau cycle de renouvellement des produits, le Groupe LDLC est parfaitement positionné pour bénéficier pleinement du prochain cycle de croissance. Cette dynamique positive est renforcée par une assise financière solide, assurant ainsi un avenir prometteur au Groupe LDLC et le retour à des taux de profitabilité normatifs.

Publications*	Dates	Réunions d'information
Chiffre d'affaires T1 2024-2025	24 juillet 2024
Assemblée Générale annuelle	27 septembre 2024
Chiffre d'affaires T2 2024-2025	31 octobre 2024
Résultats semestriels 2024-2025	5 décembre 2024	6 décembre 2024
Chiffre d'affaires T3 2024-2025	30 janvier 2025
Chiffre d'affaires T4 2024-2025	24 avril 2025
Résultats annuels 2024-2025	12 juin 2025	13 juin 2025

* Diffusion après clôture de la Bourse.

Communiqué de presse du 10 juillet 2024 : finalisation de l'acquisition du fonds de commerce de la société Rue du Commerce

Le Groupe LDLC annonce avoir finalisé, ce jour, l'acquisition du fonds de commerce de la société Rue du Commerce, après la réalisation des opérations et des conditions suspensives (dont l'obtention de l'accord de l'autorité de la concurrence) prévues aux accords intervenus avec la société Rue du Commerce et conformément au calendrier annoncé.

Rue du Commerce est un acteur pionnier et incontournable du e-commerce français dont le fonds de commerce est spécialisé dans la vente en ligne de produits informatiques, composants et high-tech exploité sous l'enseigne, le nom commercial et la marque « Rue du Commerce » au moyen de son site internet www.rueducommerce.fr .

À fin juin 2024 (sur les 6 premiers mois de l'année), le fonds de commerce Rue du Commerce a représenté un volume d'affaires d'environ 45 millions d'euros, pour un chiffre d'affaires d'environ 30 millions d'euros. Le fonds de commerce compte une quarantaine de collaborateurs.

Cette opération s'inscrit parfaitement dans la stratégie du Groupe LDLC de renforcement de son positionnement dans le BtoC. Elle devra permettre au Groupe d'accélérer l'élargissement de sa base clients, d'accroître sa notoriété Grand Public et également d'optimiser sa rentabilité basée sur un modèle à coûts fixes.

Le prix d'acquisition du fonds de commerce s'élève à 6 millions d'euros, et a été entièrement financé par voie d'endettement bancaire.

10.2. TENDANCES CONNUES, INCERTITUDES, CONTRAINTES, ENGAGEMENTS OU ÉVÉNEMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER SENSIBLEMENT LES PERSPECTIVES DE LA SOCIÉTÉ POUR L'EXERCICE EN COURS

Le Groupe LDLC poursuit ses efforts pour renforcer son positionnement notamment dans le BtoC avec la finalisation de l'acquisition du fonds de commerce de la société Rue du Commerce, et pour s'ouvrir de nouveaux marchés avec la mise en œuvre de différents projets autour des nouvelles technologies.

Grâce aux initiatives stratégiques entreprises par le Groupe et en se préparant à l'arrivée d'un nouveau cycle de renouvellement des produits, le Groupe LDLC est parfaitement positionné pour bénéficier pleinement du prochain cycle de croissance. Cette dynamique positive est renforcée par une assise financière solide, assurant ainsi un avenir prometteur au Groupe LDLC et le retour à des taux de profitabilité normatifs.

Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 3 du présent document relatif aux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté.

Chapitre 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

La société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

11

Chapitre 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1.MEMBRES DU DIRECTOIRE ET MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

12.1.1. Composition du Directoire

La composition du Directoire est décrite dans la section 14.4 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

Les membres du Directoire ont pour adresse professionnelle le siège social de la société.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du Directoire résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.5. du présent document).

12.1.2. Composition du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont présentés dans la section 14.4 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

Les membres du Conseil de Surveillance ont pour adresse professionnelle le siège social de la société.

L'expertise et l'expérience des membres du Conseil de Surveillance résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.5. du présent document).

12.1.3. Autres mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de Surveillance

Nous vous invitons à vous référer à la section 14.4 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

12.1.4. Déclarations relatives aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance

Nous vous indiquons que :

• Madame Caroline Villemonte de la Clergerie (Présidente du Conseil de Surveillance) est la sœur de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie (Président et membre du Directoire) et de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie (Directeur Général et membre du Directoire) ; et
• Madame Anne-Marie Bignier Valentin (membre du Conseil de Surveillance) est la tante de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie (Présidente du Conseil de Surveillance), de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie (Président et membre du Directoire) et de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie (Directeur Général et membre du Directoire).

À la connaissance de la société, il n'existe, entre les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance, aucun autre lien familial.

À la connaissance de la société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, au cours des cinq dernières années :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• n'a été associé en sa qualité de dirigeant ou administrateur ou membre du Conseil de Surveillance à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;
• n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

12

12.1.5. Biographies sommaires des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance

> Laurent Villemonte de la Clergerie

Président du Directoire - Fondateur Groupe LDLC Né en 1970, nationalité française

Diplômé de sciences économiques et ingénieur en électronique, Laurent de la Clergerie a le profil type pour monter son propre site Internet : la connaissance informatique (indispensable) et la capacité d'analyser le marché.

En 1997, armé de son courage et de ses idées, il lance LDLC.com à Lyon. Nous sommes aux balbutiements du e-commerce… vingt années plus tard, LDLC.com est leader du e-commerce informatique et high-tech en France.

> Olivier Villemonte de la Clergerie

Membre du Directoire - Directeur Général Groupe LDLC Né en 1972, nationalité française

Diplômé de l'ECAM (École Catholique d'Arts et Métiers de Lyon) en 1994, Olivier de la Clergerie a poursuivi ses études au sein de l'EM Lyon Business School.

En 1996, il aide son frère, Laurent, à créer la société LDLC.com, spécialisée dans la vente en ligne de produits informatiques et high-tech.

Après son service militaire en République tchèque et une expérience chez Arthur Andersen en Audit informatique, il rejoint définitivement LDLC.com en tant que Directeur Financier en mars 2000.

Depuis 2001, Olivier de la Clergerie est Directeur Général du Groupe LDLC, en charge des aspects back-office de l'entreprise.

Marc Prieur

Membre du Directoire Né en 1979, nationalité française

Marc Prieur a créé Hardware.fr, 1er site sur le Hardware PC en France en 1997 alors qu'il était encore lycéen.

En 2000, le site est racheté par LDLC et devient une marque du Groupe. Spécialisé dans les pièces détachées, le site d'informations propose des articles, des comparatifs, des conseils et un espace d'échanges entre membres. En 2016, le site lance son activité e-commerce dans le même domaine.

Harry de Lepine

Membre du Directoire en charge de l'immobilier et de l'activité Retail, des Services généraux et du réseau de franchise

Né en 1980, nationalité française

Arrivé en 2004, Harry de Lepine a exercé plusieurs fonctions dans le Groupe LDLC, accompagnant son développement.

Il a tout d'abord créé DLP-Connect, filiale spécialisée dans l'électricité, la sécurité et l'installation des réseaux d'entreprises.

Il est devenu par la suite Directeur des Services généraux et Immobilier du Groupe. Depuis 2021, il mène et supervise le développement du réseau de franchises LDLC. et depuis 2022 plus généralement, le développement du réseau de boutiques LDLC.

Dans le cadre de sa stratégie de développement de l'activité Retail, le Groupe LDLC a nommé en décembre 2022, Harry de Lepine, membre du Directoire, renforçant ainsi les expertises de ce dernier.

> Caroline Villemonte de la Clergerie

Membre et Présidente du Conseil de Surveillance Née en 1975, nationalité française

Diplômée de l'EBP Bordeaux et HEC Paris en contrôle de gestion, Caroline Villemonte de la Clergerie a rejoint ses frères dès 1998, au lancement de l'aventure LDLC.com.

Au poste de Directrice Administrative jusqu'en 2015, elle a accompagné la croissance du Groupe sur les volets administratifs et financiers.

> Anne-Marie Bignier Valentin

Membre du Conseil de Surveillance Née en 1959, nationalité française

Anne-Marie Bignier Valentin est diplômée d'HEC Paris option marketing en 1981. Elle a réalisé sa carrière de 1983 à 2010 au sein du groupe EDF en occupant différents postes de responsabilité principalement dans les domaines clientèle, commercial, ressources humaines, organisationnel et audit.

> Kevin Kuipers

Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance Née en 1976, nationalité française

Fort d'une expérience tant opérationnelle que financière dans les secteurs du numérique et des technologies, Kevin Kuipers est un autodidacte.

Il rejoint AlloCiné co-fondé par Jean-David Blanc en 1998 pour développer le premier portail Internet du service téléphonique.

En 2000, il crée sa première start-up Gamekult.com, un média en ligne spécialisé dans le jeu vidéo devenu deuxième du marché français. Il croise, à cette occasion, le chemin de LDLC qui prendra une participation au sein de Gamekult.com avant sa revente en 2007 à CNET (CBS Interactive).

En 2009, il crée SensCritique, un réseau culturel, avec les mêmes associés. Aujourd'hui, SensCritique est devenu une référence dans l'industrie culturelle et a accompagné 150 films et séries en 2022, dont l'Oscar du meilleur film et la Palme d'or. En 2014, Jean-David Blanc lui demande de le rejoindre pour co-fonder Molotov.tv, un opérateur TV via Internet (dit OTT).

Il rejoint ensuite Daphni, une société de gestion en cours de création dont le premier fonds de Série A en capital-risque a investi dans 28 participations dont Backmarket, Swile, Memo Bank, Lifen et ZOE. Avec Willy Braun, co-fondateur de Daphni, Kevin Kuipers part avec pour ambition de créer un nouveau fonds d'investissement de capital-risque dédié à l'amorçage.

L'accompagnement étant une composante fondamentale et créatrice de valeur à ce stade de la vie d'une start-up, ils se sont rapprochés du The Galion Project, un collectif de 450 entrepreneurs co-fondé par Agathe Wautier et Jean-Baptiste Rudelle (Criteo), afin de réfléchir à un modèle unique en Europe. C'est ainsi que Galion.exe est né : une société de gestion de portefeuille entourée d'entrepreneurs expérimentés qui apportent un savoir-faire stratégique aux fondateurs dès leurs débuts, dans la période clé et critique de l'amorçage. Lancé en 2022, Galion.exe a déjà investi dans 12 sociétés.

12.2. CONFLIT D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la société et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la société.

Le Conseil de Surveillance a adopté un Règlement intérieur dont un article intitulé « Conflit d'intérêts – Obligation de révélation » relatif à la prévention des conflit d'intérêts et prévoyant que le Conseil de Surveillance se livre, le cas échéant, à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures proportionnées à prendre, en cas de conflits d'intérêts avérés ou potentiels, pour assurer une prise de décision conforme aux intérêts de la société.

Afin de prévenir les risques de conflits d'intérêts et de permettre au Conseil de délivrer une information de qualité aux actionnaires et aux marchés, chaque membre du Conseil a l'obligation de déclarer au Conseil de Surveillance, dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect.

En cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, le membre concerné et, le cas échéant, chaque membre des Comités du Conseil de Surveillance concerné doit informer le Conseil de Surveillance, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations correspondantes et, le cas échéant, démissionner.

Les membres du Conseil s'engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.

Par ailleurs, le Code Middlenext rappelle qu'il est bon que les Conseils s'ouvrent à des personnalités externes chargées d'apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil qualifiées d'« indépendantes ». Pour plus d'informations sur la présence de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance, nous vous invitons à vous reporter à la section 14.4.1.3 du présent document.

Indépendamment des stipulations particulières du Règlement intérieur relevant de dispositifs de bonne gouvernance, nous vous rappelons que différents dispositifs légaux permettent d'appréhender les risques de conflits d'intérêts au sein de la société :

• procédure des conventions réglementées : le dispositif des conventions réglementées (C. Com. art. L.225‑86 s.) permet d'appréhender les situations potentielles de conflits d'intérêts lorsqu'une convention est conclue entre la société et l'un de ses mandataires sociaux ou actionnaires significatifs, en soumettant le projet de convention à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, puis la convention signée à la ratification a posteriori des actionnaires (sur présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes) ;
• devoir de loyauté : chaque mandataire social a l'obligation d'agir dans l'intérêt social. À ce titre, il doit prendre, de bonne foi et sans abus de son droit de vote, des décisions utiles et profitables à la société en tenant compte de l'intérêt social. Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance stipule à cet égard que l'obligation de loyauté requiert des membres du Conseil de Surveillance qu'ils ne doivent, en aucun cas, agir pour leur intérêt propre contre celui de la société. En conséquence, dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque membre du Conseil de Surveillance doit se déterminer en fonction de l'intérêt social de l'entreprise.

À la connaissance de la société, il n'existe, à la date du présent document, aucune restriction acceptée par les personnes visées à la section 12.1 ci-dessus concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la société à l'exception des restrictions liées aux nantissements figurant en section 19.1.7.2 du présent document d'enregistrement universel.

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, d'arrangement ou accord quelconque conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs, ou autres en vertu desquels l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société ait été nommé.

Chapitre 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En vue de nous conformer avec les dispositions du point 13.1 de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 applicable sur renvoi du point 1.1 de l'annexe 2 dudit Règlement, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toute nature dus et/ou versés aux mandataires sociaux de la société durant les exercices clos le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024. Les rémunérations et avantages ci-dessous comprennent ceux reçus de toute société comprise dans le périmètre de consolidation de la société au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce.

Nous vous indiquons :

• que tout membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance a droit sur présentation des justificatifs correspondants au remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses exposés dans l'exercice de ses fonctions et engagés dans l'intérêt de la société ;
• qu'aucun engagement de toute nature n'a été pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de cellesci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers.

Toutefois, s'agissant de la rémunération variable due au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 et versée durant l'exercice clos le 31 mars 2023, nous vous indiquons que :

• pour des raisons de confidentialité, le niveau des objectifs servant à la détermination de la rémunération variable annuelle de chaque dirigeant mandataire social figurant dans les tableaux ci-dessous ne peut être donné ;
• la détermination de la rémunération variable des mandataires sociaux ne repose sur aucun critère de performance extra-financière mais seulement sur le résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés. La société considère que cet agrégat comptable donne une vision suffisamment fidèle de la situation de cette dernière au cours d'un exercice donné pour refléter la performance collective et individuelle des mandataires sociaux. Par ailleurs, la société considère également que le choix de cet agrégat permet, indirectement, de prendre en compte le résultat des actions menées par la société en matière de responsabilité sociétale et environnementale.

Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2021-02 sont présentés cidessous.

Tableaux n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2024
Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	875 294,86 euros	456 434,23 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Total	875 294,86 euros	456 434,23 euros

13

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2024
Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	771 241,05 euros	458 789,87 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Total	771 241,05 euros	458 789,87 euros

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2024
Monsieur Marc Prieur, membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	456 179,08 euros	313 277,78 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Total	456 179,08 euros	313 277,78 euros

	Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2024
Monsieur Harry de Lepine, membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	177 224,66 euros	200 577,81 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées aux tableaux 6, 7 et 10)	47 464,89 euros	21 695,05 euros
Total	224 689,55 euros	222 272,86 euros

Tableaux n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024 ainsi que les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices sur une base brute avant impôt.

Pour le présent document, nous vous indiquons que les termes figurant dans les tableaux ci-dessous :

• « Montants dus » correspond à l'intégralité des charges annuelles au titre des rémunérations dues au dirigeant mandataire social dans les comptes annuels à leur date d'arrêté respective et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement ;
• « Montants versés » correspond à l'intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice au dirigeant mandataire social.

Nous vous rappelons que depuis l'exercice ouvert le 1er avril 2022, les membres du Directoire ne bénéficient plus d'une rémunération variable annuelle, celle-ci ayant été, à compter de ce même exercice, intégrée partiellement dans la rémunération fixe annuelle des membres du Directoire selon délibération du Conseil de Surveillance du 16 juin 2022.

Le Conseil de Surveillance a décidé d'aligner, dans une certaine mesure, la politique de rémunération des membres du Directoire avec la politique salariale du Groupe consistant notamment en une transformation en salaire fixe les éléments de primes d'objectifs et de variables.

Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire

	Exercice clos le 31 mars 2023		Exercice clos le 31 mars 2024
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe au titre du mandat social (1)	420 000,00 €	420 000,00 €	420 000,00 €	420 000,00 €
Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (2)	53 084,76 €	53 084,76 €	34 531,68 €	34 531,68 €
Rémunération variable annuelle	0	400 000,00 € (4)	0 (5)	0
Avantages en nature (3)	2 210,10 €	2 210,10 €	1 902,55 €	1 902,55 €
Total	475 294,86 €	875 294,86 €	456 434,23 €	456 434,23 €

(1) Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2022, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Président du Directoire à la somme de 420.000 euros.

(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie à compter du 1er avril 2020, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.

(3) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.

(4) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, sous réserve d'une détention par ce dernier, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 2,25% maximum. Cette rémunération variable ne pourra, en toute hypothèse, excéder 400 000 euros bruts par exercice.

(5) Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a décidé la suppression de la rémunération variable attribuable au Président du Directoire à raison de son mandat, et ce, dès l'exercice devant se clore le 31 mars 2023 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision contraire du Conseil de Surveillance.

	Exercice clos le 31 mars 2023		Exercice clos le 31 mars 2024
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe au titre du mandat social (1)	420 000,00 €	420 000,00 €	420 000,00 €	420 000,00 €
Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (2)	47 582,31 €	47 582,31 €	34 637,59 €	34 637,59 €
Rémunération variable annuelle	0	300 000,00 € (4)	0 (5)	0
Avantages en nature (3)	3 658,74 €	3 658,74 €	4 152,28 €	4 152,28 €
Total	471 241,05 €	771 241,05 €	458 789,87 €	458 789,87 €

Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général

(1) Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2022, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Directeur Général à la somme de 420 000 euros.

(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie à compter du 1er avril 2020, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.

(3) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.

(4) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, sous réserve d'une détention par ce dernier, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 1,5% maximum. Cette rémunération variable ne pourra excéder 300 000 euros bruts par exercice.

(5) Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a décidé la suppression de la rémunération variable attribuable au Directeur Général à raison de son mandat, et ce, dès l'exercice devant se clore le 31 mars 2023 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision contraire du Conseil de Surveillance.

	Marc Prieur, membre du Directoire
	Exercice clos le 31 mars 2023		Exercice clos le 31 mars 2024
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération au titre du mandat social au sein de Groupe LDLC
Rémunération fixe au titre du mandat social	276 000,00 €	276 000,00 € (3)	288 000,00 €	288 000,00 € (5)
Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (1)	28 379,08 €	28 379,08 €	23 477,78 €	23 477,78 €
Rémunération variable annuelle	0	150 000,00 € (4)	0 (6)	0
Avantages en nature (2)	1 800,00 €	1 800,00 €	1 800,00 €	1 800,00 €
Total	306 179,08 €	456 179,08 €	313 277,78 €	313 277,78 €

(1) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Monsieur Marc Prieur à compter du 1er avril 2020, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.

(2) Véhicule de fonction au titre du mandat de membre du Directoire.

(3) Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer à compter du 1er avril 2022, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Marc Prieur en sa qualité de membre du Directoire à la somme de 276 000 euros.

(4) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Marc Prieur, sous réserve que ce dernier (i) soit titulaire d'un contrat de travail au sein du Groupe et ne perçoive pas à ce titre de rémunération variable annuelle et (ii) justifie d'une détention, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 0,75% maximum. Cette rémunération variable ne pourra excéder 150 000 euros bruts par exercice. (5) Par délibération en date du 15 juin 2023, le Conseil de Surveillance a décidé de modifier la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Marc Prieur en sa qualité de membre du Directoire pour la porter de 276 000 euros à 288 000 euros, avec effet au 1er avril 2023 et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision contraire du Conseil de Surveillance.

(6) Lors de sa réunion du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a décidé la suppression de la rémunération variable attribuable à Monsieur Marc Prieur à raison de son mandat, et ce, dès l'exercice devant se clore le 31 mars 2023 ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision contraire du Conseil de Surveillance.

	Exercice clos le 31 mars 2023		Exercice clos le 31 mars 2024
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération au titre du mandat social au sein de Groupe LDLC
Rémunération fixe au titre du mandat social de membre du Directoire	46 000,00 €	46 000,00 € (6)	180 000,00 €	180 000,00 € (9)
Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (1)	0	0	14 265,85 €	14 265,85 €
Avantages en nature au titre du mandat social (2)	1 602,84 €	1 602,84 €	5 875,20 €	5 875,20 €
Rémunération au titre du mandat social au sein de la société LDLC Distribution (3)
Rémunération fixe au titre du mandat social de Directeur Général de LDLC Distribution (4)	16 000,00 €	16 000,00 €	0	0
Rémunération au titre des fonctions salariées au sein de Groupe LDLC (5)
Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de Groupe LDLC	70 686,00 €	70 686,00 €	0	0
Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » au titre de ses fonctions salariées au sein de Groupe LDLC	10 195,51 €	10 195,51 €	0	0
Rémunération exceptionnelle au titre des fonctions salariées au sein de Groupe LDLC	21 148,09 €	21 148,09 € (7)	0	0
Participation salariale	7 769,25 €	7 769,25 €	436,76 €	436,76 €
Avantages en nature au titre de ses fonctions salariées au sein de Groupe LDLC	3 822,97 €	3 822,97 € (8)	0	0
Total	177 224,66 €	177 224,66 €	200 577,81 €	200 577,81 €

Harry de Lepine, membre du Directoire

(1) Lors de sa réunion du 1er décembre 2022, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Monsieur Harry de Lepine à compter du 1er avril 2023, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.

(2) Véhicule de fonction au titre du mandat de membre du Directoire.

(3) Monsieur Harry de Lepine a démissionné de son mandat de Directeur Général de la société LDLC Distribution le 8 décembre 2023.

(4) Par décision en date du 1er août 2020, l'associée unique de la société LDLC Distribution a fixé la rémunération brute annuelle de Monsieur Harry de Lepine en sa qualité de Directeur Général à la somme de 24 000 euros. Par décision en date du 1er décembre 2022, l'associée unique de la société LDLC Distribution a supprimé à compter du 30 novembre 2022, la rémunération due à Monsieur Harry de Lepine au titre de son mandat de Directeur Général.

(5) Monsieur Harry de Lepine a démissionné de ses fonctions salariées au sein de Groupe LDLC à compter du 30 novembre 2022.

(6) Lors de sa réunion du 1er décembre 2022, le Conseil de Surveillance a fixé la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Harry de Lepine en sa qualité de membre du Directoire à 46 000 euros au titre des mois de décembre 2022 à mars 2023, et ce, au titre de l'exercice devant se clore le 31 mars 2023. (7) Prime d'ancienneté due au titre des fonctions salariées au sein de Groupe LDLC et indemnités de congés payés dues en conséquence de la cessation des

fonctions salariées et prime d'ancienneté arrêtées au 30 novembre 2022. (8) Véhicule de fonction au titre des fonctions salariées au sein de Groupe LDLC.

(9) Par délibération en date du 15 juin 2023, le Conseil de Surveillance a décidé de modifier la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Harry de Lepine en sa qualité de membre du Directoire pour la porter de 138 000 euros à 180 000 euros, avec effet au 1er avril 2023 et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision contraire du Conseil de Surveillance.

Tableaux n° 3 : Tableau de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance visée à l'article L.225-83 du Code de Commerce et des autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux non dirigeants au titre des exercices clos les 31 mars 2023 et 31 mars 2024 ainsi que les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices sur une base brute avant impôt.

Pour le présent document, nous vous indiquons que les termes figurant dans les tableaux ci-dessous :

• « Montants dus » correspond à l'intégralité des charges annuelles au titre des rémunérations dues au mandataire social non dirigeant dans les comptes annuels à leur date d'arrêté respective et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement ;
• « Montants versés » correspond à l'intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice au mandataire social non-dirigeant.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale mixte du 29 septembre 2023 a décidé d'allouer la somme fixe annuelle de cinquante-quatre mille euros (54 000 euros) bruts aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, conformément aux dispositions de l'article L.225-83 du Code de Commerce, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 et pour chaque exercice ultérieur jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale.

Par délibération du 29 septembre 2023, le Conseil de Surveillance a fixé la méthode de répartition de cette somme sur la base de l'assiduité des membres du Conseil de Surveillance à raison de 2 000 euros brut par séance et par exercice pour la Présidente du Conseil de Surveillance et de 1 400 euros brut par séance et par exercice pour la participation des autres membres du Conseil de Surveillance ; le tout dans la limite de onze (11) réunions du Conseil de Surveillance par exercice.

Caroline Villemonte de la Clergerie,

	Présidente et membre du Conseil de Surveillance
	Exercice clos le 31 mars 2023		Exercice clos le 31 mars 2024
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération au titre du mandat de membre du Directoire (1)
Rémunération fixe au titre du mandat social (2)	24 000,00 €	24 000,00 €	12 000,00 €	12 000,00 €
Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (3)	2 074,00 €	2 074,00 €	600,00 €	600,00 €
Avantages en nature (4)	1 800,00 €	1 800,00 €	900,00 €	900,00 €
Rémunération au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance (5)
Rémunération allouée au titre de l'article L.225‑83 du Code de Commerce	0	0	8 000,00 €	0
Rémunération au titre du mandat social au sein de LDLC Invest (6)
Rémunération fixe au titre du mandat social de directrice générale de LDLC Invest	0	0	12 000,00 €	12 000,00 €
Avantages en nature (7)	0	0	1 464,78 €	1 464,78 €
Total	27 874,00 €	27 874,00 €	34 964,78 €	26 964,78 €

(1) Lors de la réunion du Directoire du 15 juin 2023, Madame Caroline Villemonte de la Clergerie a démissionné de son mandat de membre de Directoire avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2023. Par délibération du 29 septembre 2023, le Directoire a pris acte de la prise d'effet de la démission de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie de son mandat de membre du Directoire.

(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2020, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, la rémunération fixe annuelle brute de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie en sa qualité de membre du Directoire à la somme de 24 000 euros. (3) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie à compter du 1er avril 2020, et pour tout exercice ultérieur jusqu'à décision du contraire, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.

(4) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.

(5) L'Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2023, sous sa septième résolution, a nommé Madame Caroline Villemonte de la Clergerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) années commençant à courir à l'issue de l'Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance du 29 septembre 2023 a nommé Madame Caroline Villemonte de la Clergerie en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance avec effet immédiat.

(6) Par décision en date du 28 septembre 2023, l'associée unique de la société LDLC Invest a nommé Madame Caroline Villemonte de la Clergerie en qualité de Directeur Général de la société LDLC Invest à compter du 1er octobre 2023 et a fixé la rémunération brute mensuelle de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie à la somme de 2 000 euros sur douze (12) mois.

(7) Véhicule de fonction au titre de son mandat de Directeur Général de la société LDLC Invest.

Monsieur Kevin Kuipers,

		Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2024
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération allouée au titre de l'article L.225-83 du Code de Commerce	Néant	Néant	5 600,00 €	0
Total	Néant	Néant	5 600,00 €	0

Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance (1)

(1) L'Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2023, sous sa huitième résolution, a nommé Monsieur Kevin Kuipers en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) années commençant à courir à l'issue de l'Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance du 29 septembre 2023 a nommé Monsieur Kevin Kuipers en qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance avec effet immédiat.

Madame Anne-Marie Bignier Valentin,

membre du Conseil de Surveillance

		Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2024
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération allouée au titre de l'article L.225-83 du Code de Commerce	Néant	Néant	5 600,00 €	0
Total	Néant	Néant	5 600,00 €	0

Nous vous rappelons que lors de sa réunion du 15 juin 2023, le Conseil de Surveillance a pris acte de la démission de Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie de son mandat de Présidente et membre du Conseil de Surveillance ainsi que de la démission de Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie de son mandat de Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance, et ce, avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2023.

Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie,

		Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2024
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération allouée au titre de l'article L.225-83 du Code de Commerce	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération fixe au titre du mandat social	21 600,00 €	21 600,00 €	10 800,00 €	10 800,00 €
Total	21 600,00 €	21 600,00 €	10 800,00 €	10 800,00 €

Présidente du Conseil de Surveillance

Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie,

Vice-Président du Conseil de Surveillance

		Exercice clos le 31 mars 2023	Exercice clos le 31 mars 2024
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération allouée au titre de l'article L.225-83 du Code de Commerce	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération fixe au titre du mandat social	16 800,00 €	16 800,00 €	8 400,00 €	8 400,00 €
Total	16 800,00 €	16 800,00 €	8 400,00 €	8 400,00 €

94

Tableau n° 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Néant.

Tableau n° 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé

Néant.

Nous vous indiquons que les actions attribuées gratuitement à M. Harry de Lepine l'ont été en raison de ses fonctions de salariés de la société selon délibération du Directoire en date du 22 juillet 2020. À cette date, Monsieur Harry de Lepine ne détenait aucun mandat social au sein de la société.

Nous vous invitons à vous reporter au tableau n° 10.

Tableau n° 10 : Historique des attributions gratuites d'actions

Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l'exercice écoulé

Néant.

Nous vous indiquons que les actions attribuées gratuitement à M. Harry de Lepine l'ont été en raison de ses fonctions de salariés de la société selon délibération du Directoire en date du 22 juillet 2020. À cette date, Monsieur Harry de Lepine ne détenait aucun mandat social au sein de la société.

Nous vous invitons à vous reporter au tableau n° 10.

Tableau n° 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Néant.

Tableau n° 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés nonmandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant.

Date d'Assemblée	27/09/2019	27/09/2019	30/09/2022	30/09/2022
Date du Directoire	22/07/2020	01/09/2022	01/02/2023	01/02/2024
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué gratuitement à :	20 000	1 000	88 900	19 400
M. Harry de Lepine (3)	10 000
Date d'acquisition des actions	(1)	(1)	01/02/2024	01/02/2025
Date de fin de période de conservation	(1)	(1)	01/02/2025	01/02/2026
Nombre d'actions acquises au 31 mars 2024	12 000	Néant	80 100	Néant
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31 mars 2024	Néant	Néant	8 800	1 100
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	8 000	1 000	Néant	18 300
Valeur des actions (cours de clôture au jour d'attribution)	27,20 euros	26,70 euros	20,50 euros	17,70 euros
Valorisation en euros des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 mars 2024 (2)	40 310,43 euros		6 194,69 euros 538 647,09 euros 110 307,21 euros
dont valorisation des actions attribuées

gratuitement à Monsieur Harry de Lepine 21 695,05 euros

(1) Nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial sur l'usage fait par le Directoire des autorisations d'attribuer gratuitement des actions de la société en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants dudit Code figurant en section 24 du présent document.

(2) Nous vous invitons à vous reporter aux notes 3.12, 3.13 et 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1.

(3) En qualité de salarié de la société et non de mandataire social.

Tableau n° 11 : Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants en fonction au 31 mars 2024 :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		supplémentaire	Régime de retraite	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction y compris engagements de retraite et autres avantages viagers		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Laurent Villemonte de la Clergerie		X		X		X		X
Date début mandat :					07/03/2000
Date fin mandat :		À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelé à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31/03/2025
Olivier Villemonte de la Clergerie		X		X		X		X
Date début mandat :					07/03/2000
Date fin mandat :					À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31/03/2025
Caroline Villemonte de la Clergerie		X		X		X		X
Date début mandat :					07/03/2000
Date fin mandat :					À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31/03/2025
Marc Prieur		X		X		X		X
Date début mandat :					14/04/2005
Date fin mandat :		À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31/03/2025
Harry de Lepine		X (1)		X		X		X
Date début mandat					01/12/2022
Date fin mandat :		A l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31/03/2025

Nous vous invitons à vous référer à la section 14.4 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

À l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 3.13 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1 du présent document, la société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Le Groupe n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés.

Le Groupe n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux.

13.3.ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ RÉALISÉE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et des articles 223-23 et 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société a eu communication des opérations ci-dessous visées à l'article 19 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Personnes concernées	Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Mois de l'opération	Volume	Prix unitaire en euros
Harry de Lepine	Acquisition définitive d'actions gratuites	1	Juillet 2023	3 000	NA
				193	19,76 euros
				267	19,72 euros
Marc Prieur	Acquisition	5	Octobre 2023	160	19,70 euros
				904	19,60 euros
				592	19,64 euros
Lucas Villemonte de la Clergerie	Donation	1	Mars 2024	14 284	17,20 euros
Nathan Villemonte de la Clergerie	Donation	1	Mars 2024	14 284	17,20 euros
Antoine Villemonte de la Clergerie	Donation	1	Mars 2024	14 284	17,20 euros
Arthur Villemonte de la Clergerie	Donation	1	Mars 2024	14 284	17,20 euros
Théo Dubray Villemonte de la Clergerie	Donation	1	Mars 2024	14 284	17,20 euros

Chapitre 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1.DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

La composition et les informations relatives aux membres du Directoire font l'objet des développements présentés à la section 12 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de Direction Générale » du présent document.

14.2.INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET LA SOCIÉTÉ OU L'UNE DE SES FILIALES

Nous vous informons qu'il n'existe pas de contrat liant un mandataire social à la société ou l'une de ses filiales.

14.3.CONSEIL DE SURVEILLANCE – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

14.3.1. Conseil de Surveillance

Nous vous invitons à vous référer à la section 14.4 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

14.3.2. Gouvernance

Nous vous invitons à vous référer à la section 14.4 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.

14.4.RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, nous vous rendons compte dans le présent rapport des informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées à l'article L.225-37-4 du Code de Commerce ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Les termes de ce rapport, préparé notamment sur la base des informations transmises au Conseil de Surveillance, ont été arrêtés et approuvés par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 13 juin 2024.

14.4.1. Gouvernement d'entreprise

La société précise que les dispositions de l'article L.22‑10‑10, 4° du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-20 du même Code, relatives au choix d'un Code de gouvernement d'entreprise ne lui sont plus applicables. Toutefois, la société a choisi de continuer de se référer volontairement au Code Middlenext révisé en septembre 2021 en tant que Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

La société a estimé que ledit Code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.

Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Le Directoire a initié une démarche, visant à une mise en conformité progressive avec les recommandations du gouvernement d'entreprise Middlenext. La révision de ce Code a d'ailleurs amené la société à poursuivre cette démarche afin de se conformer au mieux aux nouvelles recommandations en fonction de ses spécificités.

14

Recommandation du Code Middlenext	Adoptée au 31 mars 2024	Non adoptée au 31 mars 2024
I. Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Présence de membres indépendants au sein du Conseil		X (1)
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des membres du Conseil	X (2)
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R7 : Mise en place de Comités	X
R8 : Mise en place d'un Comité spécialisé sur la Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises (RSE)		X (3)
R9 : Mise en place d'un Règlement intérieur du Conseil	X (4)
R10 : Choix de chaque membre du Conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil		X (5)
R12 : Rémunération du membre du Conseil au titre de son mandat	X (6)
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X (7)
R14 : Relations avec les actionnaires	X (8)
II. Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X (9)
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	X (10)
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X (11)

(1) En vue de se conformer à la recommandation R3 du Code Middlenext, l'Assemblée Générale du 29 septembre 2023 a nommé Monsieur Kevin Kuipers en qualité de nouveau membre indépendant du Conseil de Surveillance. Pour plus d'informations sur la présence de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance, nous vous invitons à vous reporter à la section 14.4.1.3 du présent document.

(2) En vue de se conformer à la recommandation n° 5 du Code Middlenext, le Conseil a approuvé un plan de formation triennal de ses membres du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 juin 2022.

(3) Pour plus d'informations sur la mise en place de Comités spécialisés au sein du Conseil de Surveillance, nous vous invitons à vous reporter à la section 14.4.1.8 du présent document.

(4) Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la société a été mis à jour par délibérations du 25 avril 2024. Il est consultable, sur demande, au siège social et librement sur le site Internet de la société.

(5) Le Conseil de Surveillance considère que la durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi. Néanmoins, la société ne juge pas utile de proposer aux actionnaires une modification statutaire tendant au renouvellement échelonné des mandats compte tenu de la taille et de la composition du Conseil de Surveillance.

(6) Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale mixte du 29 septembre 2023 a décidé d'allouer la somme fixe annuelle de cinquante-quatre mille euros (54 000 euros) bruts aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, conformément aux dispositions de l'article L.225-83 du Code de Commerce, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 et pour chaque exercice ultérieur jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Par délibération du 29 septembre 2023, le Conseil de Surveillance a fixé la méthode de répartition de cette somme sur la base de l'assiduité des membres du Conseil de Surveillance à raison de 2 000 euros brut par séance et par exercice pour la Présidente du Conseil de Surveillance et de 1 400 euros brut par séance et par exercice pour la participation des autres membres du Conseil de Surveillance ; le tout dans la limite de onze (11) réunions du Conseil de Surveillance par exercice.

(7) En vue de se conformer à la recommandation n° 13 du Code Middlenext, le Conseil a procédé lors de sa réunion du 13 juin 2024 à son auto-évaluation.

(8) Il est précisé qu'au cours de la réunion du Conseil de Surveillance du 13 juin 2024, les membres du Conseil ont porté une attention particulière aux votes négatifs en analysant entre autres comment s'est exprimé la majorité des minoritaires à l'Assemblée Générale annuelle du 29 septembre 2023, conformément à la recommandation 14 du Code Middlenext. Le Conseil s'est interrogé sur l'opportunité de faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs en vue de la prochaine Assemblée Générale.

(9) Conformément à la recommandation R16, b) du Code Middlenext, le ratio entre le niveau de rémunération de chaque membre du Directoire d'une part et le salaire minimum sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux d'autre part est le suivant :

	Laurent Villemonte de la Clergerie, membre du Directoire et Président du Directoire	Olivier Villemonte de la Clergerie, membre du Directoire et Directeur Général	Marc Prieur, membre du Directoire	Harry de Lepine, membre du Directoire
	31/03/2024	31/03/2024	31/03/2024	31/03/2024
Ratio entre la rémunération du mandataire social concerné et le salaire minimum sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux	16,45	16,53	11,29	7,23

(10) Conformément à l'article 1.2 du Règlement intérieur de la société, le Conseil de Surveillance examine, s'il le juge opportun, la question de la succession du dirigeant en exercice (et éventuellement d'un certain nombre d'hommes et de femmes clés).

(11) Lors de sa réunion du 13 juin 2024, le Conseil de Surveillance de la société, conformément à la recommandation n° 22 du Code de gouvernement Middlenext, a pris connaissance des points de vigilance dudit Code.

Note méthodologique du ratio d'équité au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024

Au numérateur : Rémunération totale, sur une base brute avant impôt, versée aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Au dénominateur : Le salaire minimum des salariés de la société autres que les mandataires sociaux au 31 mars 2024, sur une base équivalent temps plein résultant de l'accord d'entreprise relatif à la négociation obligatoire 2023 et incluant la prime obligatoire issue de la convention collective (art. 30 CCN de la vente à distance) (sous condition de présence) telle que majorée de la prime complémentaire prévue par l'accord d'entreprise relatif à la négociation obligatoire 2018 (sous conditions notamment d'ancienneté et de présence), soit 27 752,68 euros bruts par an.

La société considère que le calcul du ratio d'équité sur la base du SMIC ainsi que le recommande la R16 b) du Code Middlenext n'est pas révélateur de la situation de la société dans la mesure où le Groupe qui travaille depuis 4 ans sur l'évolution de son modèle social a notamment, passé l'ensemble de ses équipes à la semaine de 4 jours/32 h (4*8), fixé un salaire à plus de 30% au-dessus du SMIC et transformé en salaire fixe les différents éléments de primes d'objectifs et de variables.

Périmètre des salariés concernés : Seuls sont visés les salariés de la société, sur une base non consolidée, soit au 31 mars 2024, 632 personnes, soit 55,05% des effectifs salariés du Groupe au 31 mars 2024.

14.4.1.1. Composition du Directoire

La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.

Le Directoire est composé de cinq membres maximum. Les membres sont nommés par le Conseil de Surveillance. Toutefois, si le capital n'atteint pas 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de Surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de cinq (5) ans et sont toujours rééligibles. Les fonctions des membres du Directoire prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ces fonctions.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire peuvent être révoqués à tout moment, et ce, quelle qu'en soit la cause, par décision du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l'un d'eux la qualité de Président.

En outre, conformément à l'article L.225-66 du Code de Commerce, les statuts peuvent habiliter le Conseil de Surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

Au 31 mars 2024, le Directoire de la société était constitué de quatre (4) membres.

Nom et prénom	Mandat	Date de nomination et d'échéance du mandat
	Membre du Directoire	Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025
Laurent Villemonte de la Clergerie	Président du Directoire	Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025
Olivier Villemonte de la Clergerie	Membre du Directoire	Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
	Directeur Général	devant se clore le 31 mars 2025 Première nomination : 5 mars 2001 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025
Marc Prieur	Membre du Directoire	Première nomination : 14 avril 2005 1er renouvellement :19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement :19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025
Harry de Lepine	Membre du Directoire	Première nomination : 1er décembre 2022 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025
Lors de sa réunion du 15 juin 2023, le Directoire a pris acte de la démission de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie de son mandat de membre du Directoire de la société, et ce avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2023. Conformément à la recommandation n° 1 du Code Middlenext, les membres du Directoire n'exercent pas plus		de deux autres mandats dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé y compris étrangères extérieures au Groupe. Nous vous invitons à vous reporter à la section 12.1 du présent document en vue d'obtenir plus de détails sur l'expérience et l'expertise de chacun des membres du Directoire.

14.4.1.2. Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de Commerce en cas de fusion.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Chaque membre du Conseil doit être propriétaire d'au moins une (1) action ordinaire de la société.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est six (6) ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction.

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Au 31 mars 2024, le Conseil de Surveillance de la société était composé de 3 membres.

Nom et prénom	Mandat	Date de nomination	Renouvellements	Date d'échéance du mandat
Caroline Villemonte de la Clergerie	Membre du Conseil de Surveillance	29 septembre	-	À l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029
	Présidente du Conseil de Surveillance	2023
Kevin Kuipers	Membre du Conseil de Surveillance		-	À l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029
	Vice-Président du Conseil de Surveillance	29 septembre 2023
Anne-Marie Bignier Valentin	Membre du Conseil de Surveillance	7 mars 2000	29 septembre 2006 28 septembre 2012 28 septembre 2018	À l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024
				Lors de sa réunion du 13 juin 2024, le Directoire de la société a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se réunir le 27 septembre 2024, une proposition de renouvellement du mandat de membre du Conseil de la Surveillance de Madame Anne Marie Bignier Valentin
				Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 14.6 du présent document

Nous vous rappelons que lors de sa réunion du 15 juin 2023, le Conseil de Surveillance a pris acte de la démission de Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie de son mandat de Présidente et membre du Conseil de Surveillance ainsi que de la démission de Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie de son mandat de Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance, et ce, avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2023.

Nous vous invitons à vous reporter à la section 12.1 du présent document en vue d'obtenir plus de détails sur l'expérience et l'expertise de chacun des membres du Conseil de Surveillance.

102

14.4.1.3. Membres indépendants du Conseil de Surveillance

La recommandation n° 3 du Code Middlenext invite les sociétés qui s'y réfèrent à ce que leur Conseil de Surveillance comporte au moins deux membres indépendants.

Selon cette recommandation, cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du Conseil qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 13 juin 2024, le Conseil de Surveillance a examiné la situation d'indépendance de chacun de ses 3 membres, et a considéré, à l'unanimité, que Monsieur Kevin Kuipers répondait aux critères d'indépendance prévus par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Ainsi, un membre (contre deux membres recommandés par le Code Middlenext) sur les 3 membres composant le Conseil de Surveillance répond aux cinq critères fixés par le Code Middlenext.

La société n'est pas fermée à l'idée d'accueillir un ou plusieurs nouveaux membres indépendants (comme elle l'a fait en septembre 2023 avec Monsieur Kevin Kuipers), mais souhaite inscrire ces nominations dans une vision à long terme en vue de s'appuyer sur des membres qui puissent continuer de répondre aux exigences de la société, de ses marchés et de son fonctionnement et, sous réserve, bien entendu, d'identifier un profil répondant aux enjeux propres à la société, son activité, ses perspectives, et plus globalement, son intérêt social.

Toutefois, la société entend rappeler qu'elle considère que la composition actuelle du Conseil de Surveillance répond à ces exigences et enjeux ; les membres actuels disposant des compétences attendues non seulement du fait de leur présence de longue date au sein de la société, mais aussi de par les fonctions exercées antérieurement au sein d'autres sociétés ou de la société civile.

Bien que le Conseil de Surveillance ne comprenne qu'un membre (au lieu de deux) répondant strictement aux cinq critères donnés par la R3 du Code Middlenext eu égard aux liens familiaux unissant les deux autres membres du Conseil, l'indépendance est également, selon ledit Code, « un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s'opposer, voire se démettre ». Toujours selon le Code Middlenext, « l'indépendance est une manière de concevoir et d'approcher ses propres responsabilités, donc une question d'éthique personnelle et de loyauté visà-vis de l'entreprise et des autres membres du Conseil ».

En ce sens, la société considère que les membres actuels de son Conseil de Surveillance disposent pleinement de cette liberté de jugement, d'un fort esprit critique, de l'éthique personnelle et de la loyauté nécessaires à l'accomplissement de leur mandat ainsi qu'il en résulte notamment de la qualité de l'information délivrée par le Conseil, la fréquence des réunions de ce dernier (7/an) et le taux moyen de participation (100%).

En outre, la société rappelle que les membres du Conseil de Surveillance s'attachent à une véritable « déontologie professionnelle » en recherchant l'exemplarité dans leurs fonctions et en veillant à un comportement cohérent entre paroles et actes.

14.4.1.4. Durée des mandats

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée à six (6) ans. La société ne juge pas utile de proposer aux actionnaires une modification statutaire tendant au renouvellement échelonné des mandats compte tenu de la taille et de la composition du Conseil de Surveillance.

14.4.1.5. Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n° 1 du Code Middlenext, chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat.

Au début de l'exercice de son mandat, il signe le Règlement intérieur du Conseil et s'engage à :

• se conformer aux règles légales du cumul des mandats ;
• se conformer à la réglementation en vigueur ;
• informer le Conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat ;
• faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'Assemblée Générale ;
• s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision ; et
• respecter le secret professionnel.

14.4.1.6. Choix des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis notamment en fonction de leur compréhension du fonctionnement du marché du e-commerce, de la connaissance de la société et de leur capacité à s'assurer que la stratégie de la société est pertinente vis-à-vis de l'intérêt social.

Des informations sur l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de Surveillance sont communiquées à l'Assemblée Générale en vue de la nomination de chaque nouveau membre. La nomination de chaque nouveau membre fait l'objet d'une résolution distincte.

14.4.1.7. Missions du Directoire et du Conseil de Surveillance

Le Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Conformément à l'article L.225-68 du Code de Commerce, les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent, auquel est joint, le cas échéant, le rapport mentionné à l'article L. 225-68 du Code de Commerce.

Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membre(s) du Directoire qui porte(nt) alors le titre de Directeur Général.

Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des directeurs généraux ou de tout fondé de pouvoirs, dûment habilité à cet effet.

Lors de ses réunions du 1er décembre 2022 et du 7 décembre 2023, le Directoire, à l'unanimité, a décidé, conformément aux dispositions de l'article R.225-39 du Code de Commerce, d'attribuer à Monsieur Harry de Lepine, membre du Directoire, les tâches afférentes (i) à la gestion des services généraux/ travaux du Groupe LDLC (incluant notamment et sans que cela soit limitatif la vie des bâtiments, les voyages, les transports, la sécurité…) ; et (ii) à la gestion et au développement du réseau de boutiques LDLC, compte tenu de son expérience dans ces domaines acquise au sein du Groupe LDLC.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, le Directoire s'est réuni à 8 reprises avec un taux moyen de participation de 100%.

Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, le Conseil de Surveillance s'est réuni à 7 reprises avec un taux moyen de participation de 100%.

14.4.1.8. Mise en place de Comités

La recommandation n°7 du Code Middlenext invite chaque Conseil à décider, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité, de s'organiser avec ou sans Comités spécialisés ad hoc (rémunérations, nominations…) qui seront éventuellement créés sur mesure. À cet égard, le Code Middlenext rappelle qu' « il convient d'éviter la multiplication de Comités de convenance sans portée pratique réelle. L'esprit de la gouvernance est la collégialité de la décision du Conseil et non la juxtaposition de microgroupes experts ».

En tout état de cause, et conformément à la loi, c'est le Conseil de Surveillance qui demeure l'organe décisionnaire ; la création de Comités et leur mode de fonctionnement étant laissés à l'appréciation du Conseil de Surveillance en fonction de ses besoins, sans que les attributions d'un tel Comité puissent avoir pour objet de déléguer à celui-ci les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Dans ce contexte, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de Comité spécialisé.

Au 31 mars 2024, le Conseil de Surveillance ne s'est doté d'aucun Comité spécialisé eu égard notamment à sa taille (3 membres) ; la création de Comités (ou même de formation spécialisée du Conseil), dans cette configuration, aboutissant à des Comités potentiellement composés de 1 ou 2 membres sans aucune portée pratique réelle.

La taille actuelle du Conseil de Surveillance lui permet d'exercer ses fonctions avec agilité et de façon collégiale dans le respect de la hiérarchie des compétences que la loi accorde spécialement au Conseil de Surveillance.

Comité d'audit

Concernant l'opportunité de mettre en place un Comité d'audit au sein du Conseil de Surveillance, nous vous rappelons que lors de ses délibérations en date du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance, sur avis favorable du Comité d'audit et des commissaires aux comptes de la société, a décidé, à l'unanimité, de dissoudre, à compter de cette même date, la formation de Comité d'audit du Conseil de Surveillance qui avait été mise en place en vue de se conformer aux dispositions des articles L.823-19 et L.823-20,4° du Code de Commerce.

Cette dissolution est justifiée d'une part (i) par le fait que les actions de la société étant admises, depuis le 2 septembre 2019, aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth au lieu et place du marché réglementé d'Euronext Paris, la mise en place d'un Comité d'audit ou d'une formation d'audit du Conseil était désormais devenue facultative pour la société, et d'autre part (ii) dans un souci de simplification du fonctionnement du Conseil de Surveillance compte tenu notamment de la taille de la société et de la composition de ses organes de direction et de surveillance.

En toute hypothèse, il est rappelé que le Conseil de Surveillance continue d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières dans toute la mesure permise par les prérogatives légales qui lui sont reconnues aux termes de l'article L.225-68 du Code de Commerce. À cet égard, le Conseil de Surveillance se réunit trimestriellement pour examiner l'information financière établie à cette période, semestriellement pour examiner l'information financière au 30 septembre de chaque année, et annuellement pour examiner les comptes annuels et consolidés de la société au 31 mars de chaque année. Dans ce contexte, le Conseil de Surveillance requiert du Directoire, des services internes de la société et de ses commissaires aux comptes toute information qu'il juge pertinente pour son examen.

À toutes fins utiles, nous vous rappelons que Madame Caroline Villemonte de la Clergerie a été chargée de la Direction administrative et financière de la société pendant de nombreuses années avant d'être nommée Présidente du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale.

D'une façon plus générale, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire pour examiner toute question entrant dans ses prérogatives, et notamment celle du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Comité RSE

La recommandation n° 8 du Code Middlenext invite chaque Conseil à se doter d'un Comité spécialisé (ou d'une formation spécialisée du Conseil) sur la Responsabilité Sociale/ Sociétale et Environnementale des Entreprises (RSE).

Le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 juin 2022 a examiné l'opportunité de mettre en place un Comité spécialisé sur la Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale des entreprises (RSE) et a décidé, compte tenu de sa taille, que la mise en place d'un tel Comité spécialisé ad hoc n'est pas pertinente en conformité avec la recommandation n° 7 du Code Middlenext.

En toute hypothèse, il est rappelé que le Conseil de Surveillance, dans le cadre de ses prérogatives légales, procède d'ores et déjà, et ce, depuis plusieurs années, à un examen de la politique de Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale (RSE) de la société, notamment à l'occasion de ses réunions trimestrielles, semestrielles et annuelles. À cet égard, nous vous rappelons que le Directoire est tenu de présenter au Conseil de Surveillance, une fois par trimestre au moins, un rapport d'activité sur le trimestre écoulé. À cette occasion notamment, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns sur la politique de Responsabilité Sociale/ Sociétale et Environnementale (RSE) de la société.

Le Conseil de Surveillance entend également chaque année le responsable interne en charge des aspects opérationnels de la Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale (RSE) de la société et opère également toutes les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil de Surveillance, conscient des attentes des parties prenantes en matière de RSE, réalise également, à l'occasion de son plan de formation triennal, des formations axées sur ces différents aspects.

Afin de se conformer à la recommandation n° 8, le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 13 juin 2024, a été amené à réfléchir plus spécifiquement sur le partage de la valeur et notamment, à l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l'actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise.

14.4.1.9. Plan de formation triennal des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à la recommandation n° 5 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a adopté le plan de formation à raison de 4 jours de formation par membre du Conseil de Surveillance sur une période de 3 ans.

Lors de sa réunion du 13 juin 2024, le Conseil de Surveillance a fait un point sur l'avancement du plan de formation et a pris acte du nombre de jours de formation réalisé par chaque membre du Conseil de Surveillance.

14.4.1.10.Mise en place d'une politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

Conformément à la recommandation n° 15 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 13 juin 2024 a pris acte de la politique de diversité et d'équité mise en œuvre au sein de la société et à chaque niveau hiérarchique.

La société veille à l'absence de discrimination et à la représentation de la diversité par le biais de diverses mesures dont il est notamment rendu compte via des indicateurs figurant au sein de la déclaration de performance extra-financière du Groupe figurant au chapitre 22 du présent document.

À cet effet, le Conseil de Surveillance a notamment pris acte du résultat des indicateurs suivants :

• l'index égalité homme/femme comprenant l'écart de rémunération entre les femmes et les hommes par catégorie socio-professionnelle et par tranche d'âge, l'écart du nombre de femmes augmentées par rapport au nombre d'hommes augmentés par catégorie socioprofessionnelle, l'écart du taux de promotion entre femmes et hommes, le pourcentage de salariées ayant bénéficié d'une augmentation dans l'année de leur retour de congés maternité ainsi que le nombre de salariés du sexe sousreprésenté parmi les 10 salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations ;
• le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ;
• les salaires moyens bruts par sexe selon la catégorie socio-professionnelle ;
• le pourcentage de l'effectif assujetti en situation de handicap – le montant de contribution AGEFIPH par effectif assujetti ;
• le pourcentage de collaborateurs qui ont suivi une formation y compris le pourcentage de collaborateurs qui ont suivi une formation de développement personnel.

14.4.2. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice clos le 31 mars 2024

En vue de nous conformer avec les dispositions de l'article L.225-37-4, 1° du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, nous vous rendons compte de la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société (à l'exception de la société, voir le paragraphe I de la présente section) au 31 mars 2024.

Nom	Nature du mandat	Société
Directoire
Laurent Villemonte de la Clergerie	Gérant	Idfamily SCI
	Président	STTANDING SAS
	Président	LDLC VR Studio SAS (filiale de la société)
	Censeur	Lyon ASVEL Féminin SASP
	Censeur	ASVEL Basket SASP
	Président	Ptifox SAS
	Gérant	Dubonski SARL
	Membre du Comité de Surveillance (représentant personne physique de LDLC Invest)	Infinity Nine Sports
Olivier Villemonte de la Clergerie	Gérant	Domimo 2 SCI (filiale de la société)
	Administrateur	Thermador Groupe SA (société cotée sur Euronext Paris)
	Directeur Général	LDLC VR Studio (filiale de la société)
	Président	Wolgarath (SAS)
Marc Prieur	Néant	Néant
Harry de Lepine	Néant	Néant
Conseil de Surveillance
Anne-Marie Bignier Valentin	Néant	Néant
Caroline Villemonte de la Clergerie	Gérant	TD Family SCI
	Directeur Général	LDLC Invest (filiale de la société)
Kevin Kuipers	Directeur Général	Exe SAS
	Directeur Général	Galion.exe SAS
	Président	Hoyt SAS
	Président	Founders.exe SAS

En outre, nous vous rendons compte, conformément au point 12.1 de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 applicable sur renvoi du point 1.1 de l'annexe 2 dudit Règlement, de la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années pour chaque mandataire social et ayant pris fin au 31 mars 2024.

106

Nom	Nature du mandat	Société
Directoire
Laurent Villemonte de la Clergerie	Co-gérant	Avitech SARL (filiale de la société)
	Gérant	Nemeio SARL (filiale de la société)
	Directeur Général	LDLC Invest (filiale de la société)
	Membre du Comité de Surveillance	ASVEL Basket SASP
	Membre du Comité de Surveillance	Lyon ASVEL Féminin SASP
Olivier Villemonte de la Clergerie	Gérant	Domimo 3 SCI
	Co-gérant	Avitech SARL
	Président	LDLC Pro Lease (filiale de la société)
	Gérant	Anikop SARL (filiale de la société)
	Co-gérant	DLP-Connect SARL (filiale de la société)
	Directeur Général	LDLC Invest (filiale de la société)
Marc Prieur	Gérant	Hardware.fr
Harry de Lepine	Co-gérant	DLP-Connect SARL (filiale de la société)
	Directeur Général	LDLC Distribution (filiale de la société)
	Directeur Général	LDLC Boutiques (filiale de la société)
	Directeur Général	DLP-Connect SAS (filiale de la société)
Conseil de Surveillance
Anne-Marie Bignier Valentin	Néant	Néant
Kevin Kuipers	Président	Bonnie SAS
Caroline Villemonte de la Clergerie	Membre du Directoire	Groupe LDLC

14.4.3. Conventions visées à l'article L. 225-37-4 2° du Code de Commerce

En vue de nous conformer à l'article L.225-37-4, 2° du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 de même Code, nous vous indiquons qu'aucune convention, autre que portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, directement ou par personne interposée, entre :

• d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société ; et

• d'autre part, une autre société contrôlée par la société au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

14.4.4. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4, 3° du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225‑129‑1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce	Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire	Durée de validité	Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé	Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Modalités de détermination du prix	Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	30 septembre 2022 8ème résolution	26 mois	1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires (1)	Néant	-	Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toute valeur mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier	30 septembre 2022 9ème résolution	26 mois	1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société 50 000 000 d'euros au titre de l'émission des titres de créances (1)	Néant	Au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourses précédant le début de l'offre au public, telle que le cas échéant diminué d'une décote maximale de 10% et corrigé en cas de différence de date de jouissance	Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier	30 septembre 2022 10ème résolution	26 mois	1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société 50 000 000 d'euros au titre de l'émission des titres de	Néant	Dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission	Néant
Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires	30 septembre 2022 11ème résolution	26 mois	créances (1) 15% du montant de l'émission initiale	Néant	Au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	Néant

Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce	Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire	Durée de validité	Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé	Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Modalités de détermination du prix	Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire
Autorisation à donner au Directoire en application des articles L.225-197-1 à L.225- 197-5 du Code de Commerce de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II du Code de Commerce de la société et des sociétés et/ou groupements liés	30 septembre 2022 12ème résolution	38 mois	10% du capital social	Néant	-	Du fait de l'utilisation de précédentes autorisations par le Directoire, le montant résiduel utilisable au 31 mars 2024 est de 8,14% du capital social actuel calculé selon les modalités de l'article L.225- 197-1 alinéa 1 du Code de Commerce
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue	30 septembre 2022	26 mois	1 000 000 d'euros (2)	Néant	-	Néant
d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	15ème résolution

(1) Conformément à la quatorzième résolution adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 septembre 2022 :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la huitième à la douzième résolutions adoptées par l'Assemblée Générale mixte du 30 septembre 2022 est fixé à 1 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ;

• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des neuvième à onzième résolutions adoptées par l'Assemblée Générale mixte du 30 septembre 2022 est fixé à 50 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L.228-40 du Code de Commerce.

(2) Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1 000 000 d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la 14ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 30 septembre 2022.

14.4.5. Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024

Lors de sa réunion du 13 juin 2024, le Conseil de Surveillance a procédé à l'examen des comptes sociaux et consolidés établis par le Directoire au 31 mars 2024 ainsi qu'à son rapport y afférent et a déclaré n'avoir aucune observation à formuler.

14.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-71 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ GROUPE LDLC

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024, figurant en section 18.4.

14.6. MODIFICATIONS FUTURES DE LA COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET DES COMITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l'article L.225-79-2 du Code de Commerce, le Directoire soumettra à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à se réunir le 27 septembre 2024 une proposition de modification des statuts de la société afin qu'ils déterminent les conditions dans lesquelles sont désignés les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, selon l'une des modalités visées à l'article L.225-79-2 du Code de Commerce.

Dans ce contexte, le Directoire proposera à l'Assemblée Générale de modifier l'article 16 des statuts de la société en vue d'insérer un nouvel article 16.2 rédigé comme suit :

Conformément à l'article L.225-79-2, I du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance comprend un ou plusieurs membres représentant les salariés.

Conformément à l'article L.225-79-2, II du Code de Commerce, le nombre des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre de membres désignés selon les modalités mentionnées à l'article L.225-75 du Code de Commerce est supérieur à huit et au moins à un s'il est égal ou inférieur à huit.

Les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés selon la modalité prévue à l'article L.225- 79-2, III, 3° du Code de Commerce, à savoir, par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du Travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français lorsqu'un seul membre est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux membres sont à désigner, et ce dans le respect des dispositions de l'article L.225-28 du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-80 du même Code.

Conformément à l'article L.225-29 du Code de Commerce également applicable sur renvoi de l'article L.225-80 du même Code, la durée du mandat de membre du Conseil de Surveillance désigné en application de l'article L.225-79-2 du Code de Commerce est de six (6) ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat est renouvelable.

Conformément à la loi, le Comité social et économique central de la société a été consulté et a rendu un avis favorable lors de sa réunion du 18 juin 2024.

15

Chapitre 15. SALARIÉS

15.1. NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIÉTÉ AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Au 31 mars 2024, le Groupe emploie 1 148 personnes (hors Caroline, Suzanne, Laurent, Marc et Olivier Villemonte de la Clergerie, Marc Prieur, Harry de Lepine) au sein du Groupe LDLC et de ses filiales LDLC Distribution, Anikop, DLP-Connect, L'École LDLC (hors Christophe Menanteau), LDLC Boutiques, ADB Boutiques, LDLC VR Studio, LDLC7, LDLC Invest (hors Caroline Villemonte de la Clergerie), A.C.T.I. MAC, O.S.I. Nx et OLYS dont 1 063 CDI, 8 CDD, et 77 apprentis.

Répartition des effectifs par société (hors mandataires sociaux)

	Nombre de salariés	Nombre de salariés	Nombre de salariés 31 mars 2022
Sociétés	31 mars 2024	31 mars 2023
Groupe LDLC	632	669	695
Anikop	29	34	32
DLP-Connect	14	13	13
Domimo 2	0	0	0
LDLC9	(hors périmètre) (4)	1	0
LDLC Distribution	16	32	28
L'École LDLC	6	5	3
LDLC7 (3)	3	0	0
LDLC11	0	0	0
LDLC13	0	0	0
LDLC Boutiques	144	130	60
LDLC Event	0	11	8
LDLC Invest	0	0	0
LDLC Pro Lease	0	0	0
LDLC VR Studio	21	19	3
ADB Boutiques	36	40	31
Bluescreen (2)	0	4	5
OLYS	187	197	186
Nemeio	0	0	0
A.C.T.I. MAC (1)	43	51	52
O.S.I. Nx (1)	17	16	14
Grand total	1 148	1 222	1 130

(1) Le 1er avril 2023, les sociétés A.C.T.I. MAC et O.S.I. Nx ont été acquises par la société LDLC7.

(2) Le 30 septembre 2023, la société Bluescreen a été absorbée par la société OLYS.

(3) Le 8 décembre 2023, la société LDLC7 a ouvert sa première boutique à Champagne-au-Mont-d'Or (69).

(4) Le 2 janvier 2024, le contrôle de la société LDLC9 a été cédé à un tiers.

au cœur de l'expérience_ high-tech

15.2. PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Voir sections 14.4 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » et 16 « Principaux actionnaires » du présent document.

15.3. ACCORDS PRÉVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Il n'existe aucun accord prévoyant une participation des salariés au capital de la société.

En outre, en vue de nous conformer à l'article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la proportion d'actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce dans le capital de la société au 31 mars 2024, recensée selon les modalités spécifiques de l'article L.225-102 alinéa 1 du même Code, représentent environ 1,50% du capital social de la société.

15.4. ACCORDS D'INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION DE LA SOCIÉTÉ

La société a signé un accord de participation en date du 18 mars 2004.

Deux avenants ont été ensuite signés en date du 15 décembre 2009 dont l'objectif est d'intégrer la possibilité pour les salariés de demander le paiement immédiat de tout ou partie de leurs droits puis en date du 29 novembre 2012 dont l'objet était de modifier les modalités de gestion de l'épargne salariale afin de prévoir l'affectation des sommes à un Plan d'Épargne Entreprise.

Un accord de participation a été signé le 7 juin 2022 pour la société OLYS.

Ces accords de participation ne concernent pas les autres filiales.

Aucune société du Groupe ne dispose d'accord d'intéressement.

16

Chapitre 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-dessous indique l'évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la société du 31 mars 2022 au 31 mars 2024 incluant les actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital social et des droits de vote :

	31 mars 2022			31 mars 2023			31 mars 2024
Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques
Laurent Villemonte de la Clergerie(1)(6)	1 221 746	19,32	2 298 492	25,37	1 221 746	19,80	2 298 492	25,63	1 222 246	19,80	2 298 992	25,68
Caroline Villemonte de la Clergerie(2)	628 579	9,94	1 117 158	12,33	628 579	10,18	1 117 158	12,46	628 579	10,18	1 117 158	12,48
Olivier Villemonte de la Clergerie(3)(7)	621 744	9,83	1 097 244	12,11	627 244	10,16	1 102 744	12,29	627 244	10,16	1 102 988	12,32
Suzanne Villemonte de la Clergerie (4)	77 423	1,22	568 846	6,28	77 423	1,25	568 846	6,34	9 103	0,15	500 526 (8)	5,59
Sous-total (5)	2 549 492	40,33	5 081 740	56,10	2 554 992	41,40	5 087 240	56,72	2 487 172	40,30	5 019 664	56,07
Autres actionnaires	3 465 119	54,81	3 669 691	40,51	3 466 099	56,16	3 731 310	41,60	3 628 223	58,58	3 876 748	43,16
Auto-détention	307 495	4,86	307 495	3,39	150 685	2,44	150 685	1,68	69 270	1,12	69 270	0,77
Total	6 322 106	100	9 058 926	100	6 171 776	100	8 969 235	100	6 171 776	100	8 952 793	100

(1) En ce compris, la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.

(2) En ce compris, la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.

(3) En ce compris, la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.

(4) En ce compris, pour le calcul des droits de vote, l'usufruit de 210 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les Assemblées Générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de cette dernière en nombre d'actions.

(5) Il n'existe aucune action de concert entre les membres de la famille de la Clergerie.

(6) En ce compris les actions et droits de vote Groupe LDLC détenus par la société Ptitfox dont Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie détient le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce et qui lui sont assimilées en application de l'article L.233-9, I, 2° du Code de Commerce.

(7) En ce compris les actions et droits de vote Groupe LDLC détenus par la société Wolgarath dont Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie détient le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce et qui lui sont assimilées en application de l'article L.233-9, I, 2° du Code de Commerce.

(8) En ce compris pour le calcul des droits de vote, l'usufruit de 71 420 actions Groupe LDLC ne bénéficiant pas d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, et uniquement exerçables dans les Assemblées Générales Ordinaires conformément à l'article 13.2 des statuts de la société. Ces 71 420 actions Groupe LDLC ne sont pas prises en compte dans le calcul de la participation de Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie en nombre d'actions.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote.

16.2. EXISTENCE DE DROITS DE VOTE DIFFÉRENTS

Conformément à l'article 12 des statuts de la société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.

16.3.CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

À la date d'établissement du présent document, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la société au sens de la rubrique 16.3 de l'annexe I du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

Par ailleurs, nous vous rappelons que :

• les membres de la famille de la Clergerie ne font pas partie d'un concert, ne sont pas liés par un pacte ou autre convention contraignante (y compris de droit de préemption) et exercent librement leurs droits de vote (i) évitant ainsi une surreprésentation des intérêts de cet actionnariat ; et (ii) préservant l'hétérogénéité du capital de la société ;
• chaque membre du Directoire et du Conseil de Surveillance exerce pleinement sa liberté de jugement et sait, si nécessaire, s'opposer ou s'abstenir ;
• le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la société comprend notamment (i) un article relatif à la prévention des conflits d'intérêts destiné à prévenir toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître

un conflit d'intérêts entre l'intérêt social de la société et l'intérêt personnel direct ou indirect du membre du Conseil de Surveillance concerné ; et (ii) un article relatif à l'obligation de loyauté des membres du Conseil de Surveillance, cette obligation impliquant notamment que chaque membre du Conseil de Surveillance se détermine en fonction de l'intérêt social de la société ;

• la société se conforme aux recommandations 1, 2 et 14 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext dans sa version en vigueur de septembre 2021 ;
• la société est soumise au régime de contrôle des conventions dites « réglementées » visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• l'Assemblée Générale du 29 septembre 2023 a nommé Monsieur Kevin Kuipers en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance. Lors de sa réunion du 13 juin 2024, le Conseil de Surveillance a réexaminé les critères d'indépendances des membres du Conseil et a constaté que Monsieur Kuipers répondait toujours à ces critères.

16.4. ACCORD CONNU DE L'ÉMETTEUR DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT, À UNE DATE ULTÉRIEURE, ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE SON CONTRÔLE

À la connaissance de la société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la société.

16.5. INFORMATIONS SUR L'ÉVOLUTION ET LA SITUATION BOURSIÈRE

Au 31 mars 2024, le capital de la société est composé de 6 171 776 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2024 est de 96 896 883,20 euros.

Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :

Mois	Volume	Cours moyen	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Capitaux en millions d'euros
Avril 2023	108 130	21,69	23,70	19,52	2,36
Mai 2023	124 622	22,97	24,95	20,40	2,91
Juin 2023	152 722	22,18	25,70	19,02	3,34
Juillet 2023	64 179	21,17	22,00	20,25	1,36
Août 2023	86 098	22,46	23,90	21,50	1,93
Septembre 2023	73 418	21,31	23,30	19,60	1,55
Octobre 2023	90 952	19,32	21,20	15,80	1,74
Novembre 2023	112 329	22,92	24,30	20,50	2,58
Décembre 2023	87 410	21,97	23,35	20,45	1,93
Janvier 2024	106 249	20,64	22,00	17,42	2,12
Février 2024	83 572	17,89	18,92	15,90	1,47
Mars 2024	94 278	17,06	18,60	14,22	1,55

Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action Groupe LDLC est de 25,70 euros, alors que le cours le plus bas est de 14,22 euros.

Chapitre 17. OPÉRATION AVEC DES APPARENTÉS

17.1. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS CONCLUES PAR LA SOCIÉTÉ DURANT LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes présentés ci-dessous (section 17.2 du présent document).

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 présenté en page 126 du document d'enregistrement universel 2021-2022 déposé le 12 juillet 2022 sous le numéro D.22-0636 ;
• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 présenté en page 127 du document d'enregistrement universel 2022-2023 déposé le 12 juillet 2023 sous le numéro D.23-0591.

Conformément à la proposition n° 4.8 de la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 13 juin 2024 relatives à l'examen annuel réalisé conformément à l'article L.225-88-1 du Code de Commerce des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce.

Le Conseil de Surveillance a pris acte, lors de sa réunion du 13 juin 2024, qu'aucune convention antérieure entrant dans le champ d'application des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ne s'est poursuivie durant l'exercice clos le 31 mars 2024.

17

17.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2024

À l'Assemblée Générale de la société Groupe LDLC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225‑58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Avec Monsieur Harry de Lepine

Personne concernée : Monsieur Harry de Lepine, membre du Directoire.

Nature et objet : convention ayant pour objet l'acquisition par Groupe LDLC (cessionnaire) de 300 actions de la société DLP-Connect (filiale de Groupe LDLC – 451 663 637 RCS Lyon) auprès de Monsieur Harry de Lepine (cédant), membre du Directoire de la société. Cette convention a été conclue sous la forme d'un ordre de mouvement le 2 octobre 2023 portant sur 300 actions de la société DLP‑Connect conclue entre Groupe LDLC (cessionnaire) et Monsieur Harry de Lepine, membre du Directoire (cédant).

Modalités : le prix de cession a été fixé à 3 000 euros.

Motifs : dans le cadre de son autorisation préalable, le Conseil de Surveillance a pris en compte l'intérêt de la convention pour la société. En effet, la conclusion de la convention susvisée a permis à la société de renforcer sa participation dans le capital social de la société DLP‑Connect. La société est désormais l'associée unique de la société DLP-Connect.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Les commissaires aux comptes

Mazars Lyon, le 13 juin 2024

Séverine Hervet Associée

Alexandra Bertucat Louwagie Associée

Cap Office Lyon, le 13 juin 2024

Rémi Charnay Associé

Chapitre 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

18.1.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 MARS 2024

1. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2024

18

L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.1. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

		Au
Actif	Note	31/03/2024	31/03/2023
Immobilisations incorporelles nettes	(3.2)(3.3)	64 363	51 339
dont écarts d'acquisition	(3.2)	44 894	31 460
Immobilisations corporelles nettes	(3.4)	21 686	19 993
Immobilisations financières nettes	(3.5)	8 644	9 191
Titres mis en équivalence	(3.6)	0	452
Actif immobilisé		94 693	80 975
Stocks	(3.7)	88 544	84 689
Clients et comptes rattachés	(3.8)	20 084	22 498
Autres créances et comptes de régularisation	(3.9)	26 217	40 521
Valeurs mobilières de placement	(3.10)	1 336	1 876
Disponibilités	(3.11)	33 291	41 444
Actif circulant		169 472	191 028
Total de l'actif		264 165	272 003

		Au
Passif	Note	31/03/2024	31/03/2023
Capital	(1.3)	1 111	1 111
Primes	(1.3)	21 053	21 053
Réserves consolidées	(1.3)	81 474	87 497
Titres auto-détenus	(1.3)	(225)	(177)
Acompte sur dividendes	(1.3)	0	(2 408)
Résultat	(1.3)	(174)	1 234
Subventions d'investissement		15	51
Total des capitaux propres revenant aux actionnaires		103 253	108 360
Intérêts minoritaires	(1.3)	0	0
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total des capitaux propres		103 253	108 360
Provisions pour risques et charges	(3.13)	7 284	7 373
Total des provisions		7 284	7 373
Emprunts et dettes financières	(3.14)	38 182	43 199
Fournisseurs et comptes rattachés	(3.15)	82 059	77 644
Autres dettes et comptes de régularisation	(3.16)	33 388	35 427
Total des dettes		153 628	156 270
Total du passif		264 165	272 003

Au 31 mars

1.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Note	2024	2023
Chiffre d'affaires	(4.1)	571 458	567 389
Autres produits d'exploitation		323	482
Achats consommés		(448 962)	(449 697)
Marge brute		122 819	118 174
Autres achats charges externes		(42 492)	(40 572)
Impôts et taxes		(3 031)	(3 666)
Charges de personnel		(65 184)	(57 880)
Dot. & rep. aux amortissements et provisions	(4.2)	(9 656)	(8 784)
Autres charges et produits		(683)	(1 790)
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition		1 774	5 481
Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition		(396)	(142)
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition		1 377	5 339
Produits financiers	(4.3)	747	257
Charges financières	(4.3)	(983)	(1 707)
Produits exceptionnels	(4.4)	1 710	179
Charges exceptionnelles	(4.4)	(2 333)	(745)
Impôts sur le résultat	(4.5)	(151)	(1 803)
Résultat net des sociétés intégrées		367	1 521
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence		(542)	(287)
Résultat net de l'ensemble consolidé		(174)	1 234
Intérêts minoritaires		0	0
Résultat net - Part du Groupe		(174)	1 234
Résultat net revenant :
- aux actionnaires de la société		(174)	1 234
- aux intérêts minoritaires
- aux intérêts participations ne donnant pas le contrôle
Résultats par action : résultat revenant aux actionnaires
- résultat net par action (en euro)		(0,03)	0,20
- résultat net dilué par action (en euro)		(0,03)	0,20

1.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

			Réserves	Titres auto	Capitaux propres part du	Intérêts	Subvent.	Capitaux
Capitaux propres au 31 mars 2022	Capital 1 138	Primes 21 053	consolidées 101 371	détenus (6 891)	Groupe 116 671	minorit. 0	d'invest.	propres 0 116 671
Résultat net au 31 mars 2023			1 234		1 234			1 234
Mouvements actions propres			(81)	6 714	6 633			6 633
Augmentation de capital et primes					0			0
Dividendes versés/ex. clos au 31 mars 2022 (a)			(7 224)		(7 224)			(7 224)
Acpte dividendes sur ex. clos au 31 mars 2023 (b)			(2 408)		(2 408)			(2 408)
Réduction de capital (c)	(27)		(6 569)		(6 596)			(6 596)
Variation de périmètre					0			0
Subventions					0		51	51
Réserves part. ne donnant pas le contrôle					0			0
Capitaux propres au 31 mars 2023	1 111	21 053	86 323	(177)	108 310	0		51 108 360
Résultat net au 31 mars 2024			(174)		(174)			(174)
Mouvements actions propres			(29)	(48)	(77)			(77)
Augmentation de capital et primes					0			0
Dividendes versés/ ex clos au 31 mars 2023 (d)			(4 821)		(4 821)			(4 821)
Divers					0			0
Variation de périmètre					0			0
Subventions					0		(35)	(35)
Réserves part. ne donnant pas le contrôle					0			0
Capitaux propres au 31 mars 2024	1 111	21 053	81 299	(225)	103 238	0		15 103 253

(a) Lors de l'Assemblée Générale annuelle du 30 septembre 2022, les actionnaires de Groupe LDLC ont approuvé la proposition de versement d'un dividende de 2 euros par action au titre de l'exercice 2021‑2022. Compte tenu du versement d'un acompte de 0,80 euro par action le 25 février 2022, le solde de dividende de 1,20 euro par action a été mis en paiement le 7 octobre 2022.

(b) Groupe LDLC a mis en paiement le 24 février 2023 le versement d'un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,40 euro par action au titre de l'exercice 2022‑2023. (c) Le 16 juin 2022, Groupe LDLC a décidé de réduire son capital social d'un montant nominal de 27 059,40 euros pour le ramener de 1 137 979,08 euros à 1 110 919,68 euros, par annulation de 150 330 actions auto-détenues acquises dans le cadre d'un programme de rachat visé à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce. La différence entre la valeur nette comptable de ces 150 330 actions auto-détenues et leur valeur nominale est venue impacter les autres réserves à hauteur de 6 569 371,59 euros.

(d) Lors de l'Assemblée Générale annuelle du 29 septembre 2023, les actionnaires de Groupe LDLC ont approuvé la proposition de versement d'un dividende de 1,20 euro par action au titre de l'exercice 2022‑2023. Compte tenu du versement d'un acompte de 0,40 euro par action le 24 février 2023, le solde de dividende de 0,80 euro par action a été mis en paiement le 6 octobre 2023.

1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

	Au 31 mars
	2024	2023
Résultat net des activités poursuivies	(174)	1 234
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (a)	10 398	9 777
Charge d'impôts (courants et différés) (b)	151	1 803
Plus ou moins-values de cessions d'actifs	(246)	2
Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt)	10 129	12 815
Impôts versés	(782)	(915)
Variation du besoin en fonds de roulement (c)	14 780	(7 767)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	24 127	4 133
Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts	140	7
Acquisitions d'actifs immobilisés (d)	(8 850)	(15 097)
Réductions d'actifs immobilisés financiers (d)	2 692	112
Variation de périmètre	(16 818)	(2 206)
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	(22 837)	(17 184)
Opérations sur actions propres	(77)	6 633
Réduction de capital (e)	0	(6 596)
Autres impacts	3	0
Augmentation part des minoritaires	0	0
Nouveauxemprunts (f)	3 250	27 750
Remboursements des emprunts (f)	(8 295)	(5 979)
Variation des autres dettes financières (f)	9	(18)
Dividendes versés aux minoritaires	0	0
Dividendes versés	(4 821)	(7 224)
Acompte sur dividende	0	(2 408)
Flux nets de trésorerie liés aux financements	(9 931)	12 158
(Diminution)/augmentation de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires	(8 640)	(893)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	43 122	44 015
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture	34 482	43 122

(a) Correspond aux dotations et reprises d'exploitation et financières à hauteur de 9 504 milliers d'euros.

(b) Voir note 4.6.

(c) Voir note 1.5.

(d) Voir notes 3.2, 3.3, 3.4 et 3.5.

(e) Voir note 1.3.

(f) Voir tableau ci-dessous et note 3.14.

	Au 31/03/2023	Variation flux de trésorerie	Autres variations	Au 31/03/2024
Emprunts	42 780	(4 995)	0	37 785
Dettes liées aux contrats de location financement	0	(50)	72	22
Total dettes financières	42 780	(5 045)	72	37 807

	Au 31/03/2024	Au 31/03/2023
Emprunts	(8 245)	(5 979)
Contrats de location financement	(50)	0
Total remboursements des emprunts	(8 295)	(5 979)

1.5. TABLEAU DE VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

	Au 31/03/2024	Au 31/03/2023
Stocks	(2 184)	17 124
Clients et comptes rattachés	4 116	820
Autres créances	15 524	(15 751)
Fournisseurs et comptes rattachés	1 182	(3 610)
Autres dettes	(3 857)	(6 350)
Total	14 780	(7 767)

2. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)

Groupe LDLC est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège social est 2 rue des Érables CS 21035 69578 Limonest Cedex, France. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée sur Euronext Growth depuis le 2 septembre 2019, date de transfert depuis le marché Euronext Paris - Compartiment C.

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2024 sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises prévues par les dispositions du Règlement ANC n° 2020-01 du Comité de la Réglementation Comptable, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales.

Les états financiers au 31 mars 2024 reflètent la situation comptable de Groupe LDLC et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés au 31 mars 2024 de Groupe LDLC ont été arrêtés le 13 juin 2024 par le Directoire.

2.1. FAITS MARQUANTS

Le 1er avril 2023, le Groupe LDLC a finalisé l'acquisition de 100% du capital et des droits de vote de la société A.C.T.I. MAC et de sa filiale O.S.I. Nx (le « Groupe A.C.T.I. MAC »). Cette acquisition va permettre de renforcer le pôle BtoB du Groupe LDLC (voir note 3.14).

Depuis le 27 avril 2023, le Groupe LDLC offre à ses clients une garantie complémentaire gratuite d'une durée de 3 ans applicable à tous les produits du catalogue LDLC pour les achats en ligne et en boutique, à l'exception des consommables (cartouches, toners…), des produits d'occasion et des produits proposés par les partenairesvendeurs de la marketplace du Groupe.

Le 1er mai 2023, le Groupe LDLC lance sa seconde campagne publicitaire TV nationale sous le même format que la première campagne, avec une diffusion de quatre nouveaux volets. Cette deuxième campagne publicitaire a pour objectif de renforcer la notoriété de la marque LDLC auprès du grand public avec un rayonnement au niveau national au travers de ses boutiques localisées dans toute la France.

Le 16 mai 2023, le Groupe LDLC a annoncé qu'il a été décidé, en accord avec l'OL Groupe, de mettre un terme à leur partenariat par anticipation, à compter de fin juillet 2023. La fin de ce partenariat marque également pour LDLC Event son retrait de la scène du e-sport et de ses activités opérationnelles sur ce secteur.

Le 1er août 2023, la société Groupe LDLC a racheté 8 395 actions de la société LDLC Event pour un montant de 8 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital.

Le 30 septembre 2023, une opération de fusion-absorption de la société Bluescreen par la société OLYS a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés sœurs dites « simplifiées ». L'opération de fusion a notamment pour objectif de regrouper sous une seule entité des activités convergentes ou complémentaires et simplifier et rationaliser la structure juridique du Groupe LDLC.

Le nouveau centre logistique de Saint-Quentin-Fallavier étant opérationnel depuis fin août 2022, le maintien de l'entrepôt logistique de Gennevilliers n'était plus pertinent. Le Groupe LDLC a donc fermé sur l'exercice son entrepôt de Gennevilliers (voir note 3.4, note 3.13, note 4.3 et note 4.5).

Le 2 octobre 2023, la société Groupe LDLC a racheté 600 actions de la société DLP-Connect pour un montant de 6 milliers d'euros, devenant ainsi l'actionnaire unique avec une détention de 100% du capital.

Le 9 novembre 2023, le Groupe LDLC annonce le lancement de « Slood », sa première marketplace dédiée à l'achat responsable « Mode-Maison-Beauté ».

Le 8 décembre 2023, la société LDLC7 ouvre sa première boutique LDLC à Champagne-au-Mont-d'Or. Une boutique au modèle unique rassemblant le meilleur des marques premium Apple et Samsung dans un espace de près de 500 m².

La société Groupe LDLC, actionnaire unique de la société LDLC9, a cédé le 2 janvier 2024, 29 990 actions de la société LDLC9 pour un montant de 29 990 euros, et conserve donc 10 actions. À la suite de cette cession, la société LDLC9 a changé de dénomination pour devenir Labyrinthe Paris.

Au 31 mars 2024, la société LDLC Boutiques compte désormais 31 boutiques suite à l'ouverture de cinq nouvelles boutiques dont le premier magasin ConfigoMatic by TopAchat, dédié à la conception de PC sur mesure.

Au 31 mars 2024, le nombre de boutiques de la société ADB Boutiques se maintient au nombre de 9, à la suite de l'ouverture d'une nouvelle boutique dans le 2ème arrondissement de Paris en avril 2023 et à la fermeture le 31 août 2023 de sa boutique située à Orgeval.

Le Groupe ne dispose pas de magasins dans la zone du conflit entre la Russie et l'Ukraine.

2.2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.2.1. Référentiel comptable

En application du Règlement français n° 2020-01 du 9 octobre 2020 du Comité de la Réglementation Comptable, entré en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2024 ont été établis en conformité avec les principes comptables et les dispositions légales et réglementaires fixés par la loi et le Code de Commerce à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les comptes consolidés ont été préparés dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation et indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.

Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base de méthodes comptables homogènes au sein du Groupe et selon la convention du coût historique, sous réserve des exceptions relatives aux règles de réévaluation (voir note 2.2.5).

2.2.2. Estimations et jugements

Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la Direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'événements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire.

Le Groupe LDLC n'a pas constaté sur l'exercice une évolution du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux.

Ces estimations sous-tendent l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Les principales hypothèses et estimations retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers et notamment dans les notes suivantes :

Estimation		Nature de l'estimation
Notes 2.2.5 et 3.2	Tests de dépréciation des écarts d'acquisition	Affectation des écarts d'acquisition à une seule UGT Groupe LDLC. Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs d'utilité (flux de trésorerie attendus, taux de croissance à l'infini, taux d'actualisation au coût moyen pondéré du capital).
Notes 2.2.6 et 3.3	Frais de recherche et développement	Conditions d'activation des projets de développement. Hypothèses de durée de vie des projets (calcul des amortissements).
Notes 2.2.12 et 3.7	Stocks	Perspectives d'écoulement des stocks pour le calcul de la dépréciation.
Notes 2.2.18 3.9 et 3.16	Reconnaissance des impôts différés	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires et aux différences temporelles.
Note 3.13	Indemnités de fin de carrières	Taux d'actualisation correspondant au taux IBoxx Corporates AA et taux de progression des salaires.

2.2.3. Périmètre et critère de consolidation

Les sociétés dont Groupe LDLC détient le contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le Règlement ANC n° 2020-01 définit le contrôle exclusif comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.

À la clôture de l'exercice, il existe une société dans laquelle le Groupe exerce une influence notable et dont les titres sont présentés en mise en équivalence (voir note 3.6).

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle par le Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé, à l'exception de la société LDLC9 qui a été cédée le 2 janvier 2024 et pour laquelle les comptes intégrés dans les comptes du 31 mars 2024 sont ceux arrêtés au 30 septembre 2023 compte tenu du caractère non significatif de trois mois de compte de résultat manquant aux bornes du Groupe.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 mars, excepté la société NLCL qui clôture ses comptes au 31 décembre et la société Lyon ASVEL Féminin qui clôture ses comptes au 30 juin.

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 2.3.

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.

2.2.4. Conversion des comptes et des opérations exprimés en monnaies étrangères

2.2.4.1. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.

Pour les sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, leurs bilans sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période, d'après la méthode définie à l'article 272-18 du Règlement ANC n° 2020-01.

2.2.4.2. Transactions et soldes en monnaies étrangères

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. En fin d'exercice, les pertes et les profits de change découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat financier.

2.2.5. Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition associés à ces transactions

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur valeur d'entrée conformément aux prescriptions de l'article 231-2 du Règlement ANC n° 2020-01.

À la date de prise de contrôle, tout excédent entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans l'actif net identifiable de la société acquise donne lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition.

Le prix d'acquisition des titres correspond à la rémunération remise au vendeur par l'acquéreur, majoré du montant net d'impôt de tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont considérés comme ayant une durée d'utilisation limitée ou non.

Ainsi, conformément à l'ANC 2020-01, lorsqu'il existe, lors de l'acquisition, une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée, ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. Toute modification significative de la durée d'utilisation de l'écart d'acquisition est traitée de manière prospective.

L'amortissement de l'écart d'acquisition est comptabilisé sur la ligne « Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition », après la ligne « Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition ».

Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au Groupe, ce dernier n'est pas amorti et fait l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an ou si un indice de perte de valeur est identifié.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs, ou groupes d'actifs.

Les modalités des tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 3.2.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé sur la ligne « Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition », après la ligne « Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition ». Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisitions ne sont pas réversibles.

2.2.6. Frais de recherche et développement

Conformément à l'ANC 2015-06, les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

En application du Règlement précité, le Groupe comptabilise à l'actif les frais de développement dès lors que les projets respectent les conditions d'activation cumulatives suivantes :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation et de la mettre en service ou de la vendre ;
• la capacité à mettre en service ou vendre l'immobilisation ;
• la capacité de l'immobilisation à générer des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés.

Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges.

2.2.7. Immobilisations incorporelles

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (trois ans).

Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.

Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites Web identifiables ayant un caractère unique et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l'exercice ou en immobilisations selon si les projets répondent ou pas aux critères d'activation d'une immobilisation. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ainsi que les coûts de soustraitants ayant développé les logiciels et les sites Web.

Le Groupe a pris l'option d'amortir les droits au bail sur la durée restante du bail.

Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Nature de l'immobilisation	Durées d'amortissement
Logiciels	3 ans
Marque	10 ans
Contrat	20 ans
Autres immobilisations incorporelles	3 à 8 ans

2.2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu'à leur lieu d'exploitation.

Les intérêts d'emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs, mais constatés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charge sur la période.

Les immobilisations ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les immobilisations sont amorties à partir de la date de mise en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée.

Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Nature de l'immobilisation	Durées d'amortissement
Constructions	15 à 25 ans
Installations et agencements	8 à 10 ans
Matériel	5 à 8 ans
Installations techniques	8 à 10 ans
Matériel de bureau	3 ans
Matériel de transport	4 ans
Mobilier	5 ans

Conformément à l'ANC 2015-06, un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.

La valeur recouvrable d'un actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs.

Les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

Les pertes ou les profits sur cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.

2.2.9. Contrats de location

2.2.9.1. Contrats de location-financement

Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.

Au début de la période de location, les contrats de locationfinancement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.

La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles acquises directement par l'entreprise (voir note 2.2.8 relative aux immobilisations corporelles).

2.2.9.2. Contrats de location simple

Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.2.10. Dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées au coût historique (voir note 3.14).

Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission de l'emprunt.

2.2.11. Instruments financiers

Conformément à l'ANC 2015-05, les dérivés qualifiés d'instruments de couverture suivent la règle de prééminence du principe de symétrie relative à la reconnaissance de l'opération couverte d'une part, et l'effet de la couverture d'autre part.

Les Swap étant utilisés dans le cadre d'une stratégie de couverture des flux de trésorerie futurs, l'effet du dérivé est reconnu au compte de résultat en compensation du risque déjà comptabilisé sur l'opération couverte (charge d'intérêts financiers).

Les Swap étant utilisés dans le cadre d'une stratégie de couverture des flux de trésorerie futurs, l'optimisation ne fait pas prendre un risque supplémentaire par conséquent les variations de la juste valeur de l'option ne sont pas comptabilisées au bilan, ainsi les moins-values et les plusvalues latentes ne sont pas comptabilisées.

2.2.12. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité net des coûts restant à encourir pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité. Les stocks sont évalués selon la méthode du Premier Entré-Premier Sorti (PEPS).

Les stocks comprennent tous les coûts d'achat et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent, tels que les coûts variables de logistique et les frais de transport. Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont déduits de la valeur des stocks.

Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur ces stocks :

• sur la base de leur perspective d'écoulement ;
• si le prix de vente est inférieur à la valeur de réalisation ; • s'ils sont endommagés partiellement ou totalement obsolètes.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.

2.2.13. Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Ils sont dépréciés s'il existe un indice de perte de valeur permettant au Groupe de démontrer qu'il n'est pas en mesure de recouvrer l'ensemble des sommes initialement prévues par les termes de la créance.

L'analyse se fait au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.

2.2.14. Affacturage

Le Groupe procède, depuis plusieurs années, à des cessions de créances avec recours et depuis l'exercice clos au 31 mars 2017 à des cessions de créances sans recours.

Les créances cédées ont été déconsolidées.

2.2.15. Disponibilités

La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres dettes financières.

Les mouvements bancaires en devises sont valorisés à la date de l'opération. En fin de mois, les comptes sont réactualisés au cours de clôture. Cette réactualisation a pour contrepartie, soit un compte de gain de change, soit un compte de perte de change au compte de résultat.

Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente distinctement les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement. Les flux de trésorerie liés à une prise de contrôle ou une perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement dans la ligne « Variation de périmètre ».

2.2.16. Actions propres

Les titres auto-détenus de Groupe LDLC sont classés selon la destination qui leur est donnée dans les comptes individuels.

Les actions propres classées en titres immobilisés dans les comptes individuels, viennent, dans les comptes consolidés, en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition (Règlement ANC n° 2020-01 article 252-3). Corrélativement, les incidences de toutes les transactions afférentes constatées dans les comptes individuels sont imputées directement sur les réserves consolidées sans affecter le résultat (résultat de cession, dépréciation, etc.).

Les actions propres classées en titres de placement dans les comptes individuels sont maintenues dans cette rubrique dans les comptes consolidés, conformément à l'avis CNC n° 2008-17. Les éventuels mouvements opérés sur ces actions restent comptabilisés en résultat exceptionnel comme dans les comptes individuels, ainsi que les provisions en résultat financier.

En effet, le Groupe procède à des achats de ses propres actions en vue de couvrir les engagements qu'elle assume dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions mentionnés en note 4.2.

En application de l'article 624 du PCG :

• une provision pour charges de personnel est constituée lors de l'attribution des plans ;
• la provision est calculée en appréciant, à la clôture de l'exercice, les probabilités de réalisation des conditions de présence et de performance prévues par les plans ;
• la provision est valorisée sur la base du coût d'achat initial des actions (moins-value attendue lors de la remise des actions) ;
• la provision est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits (période pendant laquelle les bénéficiaires rendront des services à l'entreprise pour obtenir l'élément de rémunération que constitue l'attribution des actions).

Les mouvements de l'année sur les actions propres sont indiqués dans la note 3.12.

2.2.17. Bénéfice par action

Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.

Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.

2.2.18. Impôts sur les résultats

La ligne « Impôt » du compte de résultat consolidé correspond à l'impôt exigible au titre de l'exercice écoulé et aux variations d'impôts différés.

2.2.18.1. Impôts courants

Les actifs et passifs d'impôts courants correspondent à des créances et dettes d'impôt dont l'échéance est inférieure à 12 mois.

2.2.18.2. Impôts différés

Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.

Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Un actif ou passif d'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l'ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondant à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan.

L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable.

2.2.19. Subventions d'investissement

Le Règlement ANC 2020-01 ne prévoit aucune disposition spécifique relative à la comptabilisation des subventions d'investissement. Dès lors, et conformément à l'article 271- 2 du Règlement ANC 2020-01, ce sont les dispositions du PCG (art. 312-1) qui s'appliquent.

Le Groupe a fait le choix de comptabiliser les subventions d'investissement dans les capitaux propres.

2.2.20. Provisions

2.2.20.1. Avantages du personnel à long terme

Le Groupe évalue les avantages à long terme accordés au personnel en application de la recommandation ANC 2013- 02. Ces avantages correspondent exclusivement aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité.

Conformément à l'option offerte par la méthode préférentielle, le Groupe applique la méthode du « Corridor » pour la comptabilisation des écarts actuariels à compter du 1er avril 2019 compte tenu de l'impossibilité de reconstituer un corridor historique :

• la charge représentative de l'évolution des engagements au titre des pensions est enregistrée en résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition ;
• les impacts liés aux modifications des hypothèses actuarielles sont constatés en résultat financier dès lors que leur montant cumulé non comptabilisé en résultat à la fin de l'exercice précédent excède 10% de la valeur actualisée de l'obligation au titre des avantages à long terme à la date de clôture. Cette fraction des écarts actuariels est comptabilisée de manière étalée, au rythme de la durée d'activité résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ces avantages.

La société ne détient aucun actif de régime pour financer cet engagement.

Les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des indemnités de départ en retraite et le montant des écarts actuariels non comptabilisés sont détaillés dans la note 3.13 de la présente annexe.

2.2.20.2. Autres provisions

Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources pour le Groupe.

2.2.21. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est composé des ventes hors taxes de marchandises et de prestations vendues.

Les ventes de marchandises correspondent essentiellement aux ventes réalisées dans les magasins, sur les sites e-commerce (ventes aux clients finaux), ainsi que dans les entrepôts (ventes aux franchisés).

Les ventes de produits sont comptabilisées en ventes de marchandises lorsque les critères suivants sont remplis :

• l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété a été transféré à l'acheteur ;
• le montant des revenus et les coûts associés à la transaction peuvent être évalués de façon fiable ;
• il est probable que les avantages économiques associés à la transaction bénéficieront à la société.

Les ventes de marchandises destinées aux professionnels et particuliers, hors clients boutiques et filiales, présentées au compte de résultat, font l'objet d'un retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires (voir note 3.18). La société estime en effet que le contrôle n'a pas encore été transféré à l'acheteur durant cet intervalle compte tenu des délais moyens de livraison observés par les transporteurs.

En ce qui concerne les prestations de services, le chiffre d'affaires n'est reconnu que lorsque les services sont rendus.

2.2.22. Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition

Le résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition correspond au cumul des produits d'exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d'exploitation courantes. Il s'agit là d'un indicateur important qui permet de faire ressortir la performance du Groupe.

2.2.23. Résultat exceptionnel

Sont comptabilisés en résultat exceptionnel les éléments en lien avec un événement majeur survenu lors de l'exercice ayant un caractère inhabituel, anormal et peu fréquent (voir détail en note 4.5).

2.3. LE PÉRIMÈTRE DU GROUPE

Filiales	Activité	% détention	Date de détention	Méthode de consolidation
Nemeio	Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés	100%	04/2001	Intégration globale
DLP-Connect	Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo-surveillance, télécommunications	100%	01/2004	Intégration globale
LDLC Distribution	Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence	100%	01/2013	Intégration globale
Anikop	Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatiques, maintenance à titre accessoire SAV matériel vendu, formation	100%	12/2006	Intégration globale
L'École LDLC	Enseignement supérieur	100%	11/2014	Intégration globale
Domimo 2	Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain	100%	03/2016	Intégration globale
LDLC Event	Organisation d'événements et gestion de projets événementiels, notamment dans le domaine du sport électronique	100%	05/2016	Intégration globale
ADB Boutiques	Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture	100%	03/2017	Intégration globale
LDLC7	Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique	100%	03/2018	Intégration globale

Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues s'analysent de la manière suivante :

Filiales	Activité	% détention	Date de détention	Méthode de consolidation
LDLC11	Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique	100%	03/2018	Intégration globale
LDLC Invest	La prise de toutes participations dans toute entreprise, société ou groupement, ayant pour objet toutes activités de recherche et développement, toutes activités industrielles, commerciales, agricoles, mobilières, immobilières ou financières	100%	03/2018	Intégration globale
LDLC13	Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique	100%	03/2018	Intégration globale
OLYS	Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia	100%	01/2018	Intégration globale
LDLC Boutiques	Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique.	100%	03/2016	Intégration globale
LDLC VR Studio	L'exploitation, y compris en gérance, de tous fonds de commerce ayant pour objet la pratique d'activités sportives et/ou de loisirs indoor, le développement et la commercialisation de jeux vidéo, La restauration à consommer sur place et à emporter.	100%	12/2019	Intégration globale
LDLC Pro Lease	Location de matériels et logiciels informatiques et télécommunication, location de tous biens d'équipements industriels, vente de matériel informatique et télécommunication de seconde main, négoce	100%	07/2021	Intégration globale
Lyon ASVEL Féminin	Clubs de sports	29,20%	06/2022	Mise en équivalence
A.C.T.I. MAC	Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia	100%	04/2023	Intégration globale
O.S.I Nx	Conseil en systèmes informatiques, l'audit, l'organisation, l'assistance, la maintenance, dépannage et achat et vente de produits informatiques.	100%	04/2023	Intégration globale

Sur l'exercice :

• la société Groupe LDLC a augmenté sa participation dans la société LDLC Event passant de 72,30% au 31 mars 2023 à 100% au 1er août 2023 (les impacts sur les comptes sont présentés dans la note 3.2.2) ;

• la société LDLC7 a acquis au 1er avril 2023 100% du capital et des droits de vote de la société A.C.T.I. MAC et de sa filiale O.S.I. Nx (les impacts sur les comptes sont présentés dans la note 3.2.3) ;

• la société Groupe LDLC a augmenté sa participation dans la société DLP-Connect passant de 80% au 31 mars 2023 à 100% au 2 octobre 2023 (les impacts sur les comptes sont présentés dans la note 3.2.4) ;

• la société Groupe LDLC a cédé 29 990 actions de la société LDLC9 passant de 100% au 31 mars 2023 à 0,03% au 2 janvier 2024. Au 31 mars 2024, la société LDLC9 est sortie du périmètre de consolidation du Groupe LDLC ;

• la société OLYS a réalisé une fusion absorption sous le bénéfice du régime des fusions entre sœurs dites « simplifiées » de la société Bluescreen le 30 septembre 2023 (voir note 2.1).

2.4. GESTION DE RISQUES

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de taux d'intérêt, risque de liquidité.

2.4.1. Risques de marché

2.4.1.1. Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.

Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe peuvent recourir soit à des contrats de change à terme, conclus avec plusieurs établissements financiers, soit à l'ajustement de leur prix de vente.

Au 31 mars 2024, aucun contrat de change à terme n'est en cours.

Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 30%, et aucune couverture de change n'a été utilisée sur l'exercice pour régler ces achats.

2.4.1.2. Risque de variation de prix

Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique/« high-tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats de manière dynamique avec le cycle de vie des produits et leur niveau de ventes.

2.5. SECTEURS OPÉRATIONNELS

La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe et de l'évaluation de sa performance par la Direction. Sur la base de l'analyse de la répartition sectorielle de ses activités, le Groupe considère qu'il opère sur un seul segment agrégé : la distribution de matériel informatique et des services associés. Par ailleurs, la quasi-intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France et dans les pays francophones limitrophes à la France. Le Groupe considère par conséquent qu'il opère sur un seul et unique secteur géographique distinct. Le principal décideur opérationnel du Groupe, le Directoire, mesure sa performance au regard de la marge brute dégagée par ses activités. Pour ces raisons, la Direction du Groupe n'estime pas opportun de constituer de secteurs d'activité distincts dans son reporting interne.

2.4.2. Risque de crédit

Compte tenu de son grand nombre de clients, le Groupe estime n'être pas exposé à une concentration importante du risque de crédit. De plus, le Groupe a mis en place des procédures internes lui permettant de s'assurer que les clients ayant acheté ces produits ont un historique de risque de crédit approprié.

Néanmoins, le développement de ses activités en BtoB et en franchise pourrait avoir un effet négatif sur la trésorerie, le résultat et la situation financière du Groupe. Le Groupe met en place des procédures internes permettant de contrôler ces risques notamment au travers d'une souscription d'assurance-crédit pour ses activités en BtoB. Concernant son activité en franchise, le risque est limité au vu des délais de paiement donnés par le Groupe à ces clients et du suivi interne mis en place pour arriver à atténuer ce risque. Ces en-cours clients relatifs aux franchises sont suivis régulièrement.

2.4.3. Risque de taux d'intérêt

Le Groupe a à disposition plusieurs lignes de découvert (voir note 3.14).

Au 31 mars 2024, le Groupe n'a pas souscrit d'emprunts à taux variable, ainsi aucun contrat de Swap n'est en cours.

2.4.4. Risque de liquidité

Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement reposant sur :

• le maintien à tout moment d'un certain niveau de disponibilités s'élevant à 33 291 milliers d'euros au 31 mars 2024 ;
• auquel s'ajoutent notamment au 31 mars 2024 :
  • des emprunts et crédits pour un montant total de 37 807 milliers d'euros ;
  • plusieurs lignes de découvert.

Les disponibilités ainsi que la dette financière sont respectivement décrites en notes 3.11 et 3.14.

L'EBITDA n'étant pas un agrégat défini par le Règlement ANC n° 2020-01, et son mode de calcul pouvant différer selon les sociétés, il est précisé que l'excédent brut d'exploitation correspond à la somme du résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition et des dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation.

Méthode additive développée en milliers d'euros

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Résultat net des sociétés intégrées	367	1 521
Dot.& rep. aux amortissements et provisions	(9 656)	(8 784)
Dot. aux amort. & dep. des écarts d'acquisition	(396)	(142)
Autres produits et charges financières	(236)	(1 449)
Autres produits et charges exceptionnels	(623)	(566)
Charge d'impôt	(151)	(1 803)
EBE	11 429	14 266

Méthode additive simplifiée en milliers d'euros

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition	1 774	5 481
Amortissements d'exploitation	(9 656)	(8 784)
EBE	11 429	14 266

Les chiffres en (-) ont un impact positif sur le calcul de l'EBE.

L'activité de la société Groupe LDLC, de distribution de matériel informatique et de services associés s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5% des ventes du Groupe.

2.6. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 5 avril 2024, le Groupe LDLC a annoncé la signature du protocole d'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce, sous certaines conditions suspensives incluant l'autorisation de l'autorité de la concurrence.

La finalisation de cette opération est envisagée au plus tard fin juillet 2024.

À la connaissance de la société, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes annuels consolidés du Groupe n'est intervenu depuis le 31 mars 2024.

2.7. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les transactions conclues avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché et ne présentent pas une information significative.

Le tableau des parties liées est présenté dans la note 3.17.

2.8. CHARGES RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS

Les dirigeants sont ceux présents sur l'exercice et listés dans la partie gouvernement d'entreprise de l'URD du 31 mars 2024 (voir note 5.1).

3. NOTES RELATIVES AU BILAN

3.1. CONSOLIDATION

La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2024 pour toutes les sociétés.

Les sociétés significatives dans lesquelles le Groupe LDLC dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création. Le compte de résultat intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession, à l'exception de la société LDLC9 qui a été cédée le 2 janvier 2024 et pour laquelle les comptes intégrés dans les comptes du 31 mars 2024 sont ceux arrêtés au 30 septembre 2023 compte tenu du caractère non significatif de trois mois de compte de résultat manquant aux bornes du Groupe.

Les sociétés significatives dans lesquelles le Groupe LDLC exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence.

La part de résultat mise en équivalence est intégrée dans les comptes consolidés du 31 mars 2024 pour la période allant du 1er avril 2023 au 31 mars 2024.

Les colonnes « Variation de périmètre » qui figurent dans les tableaux correspondent au Groupe A.C.T.I. MAC et à la société LDLC9.

3.2. ÉCARTS D'ACQUISITION

Valeurs brutes	31/03/2023	Acquisitions	Var. périmètre		Cessions M. rebut	31/03/2024
Total	31 602	0	13 919		89	45 432
Amortissements et dépréciations	31/03/2023	Dotations	Var. périmètre	Reprises	Dépré.	31/03/2024
Total	142	166	0	0	230	538

Conformément à l'application du Règlement ANC n° 2020- 01 (voir principes comptables en note 2.2.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2024) :

• les écarts d'acquisition sont comptabilisés sur la base de la différence entre le prix payé par le Groupe et sa quote-part dans la situation nette de la société acquise ;

• les frais d'acquisition sont inclus dans le prix d'acquisition des titres pour leur montant net d'impôt.

3.2.1. Écart d'acquisition Lyon ASVEL Feminin

L'écart d'acquisition « Lyon ASVEL Féminin » de 1 761 milliers d'euros provient de l'acquisition de 5 000 actions par la société LDLC Invest le 13 décembre 2021 et de 20 000 actions le 10 juin 2022. Ce qui porte ainsi son taux de participation au capital à 29,20%.

L'écart d'acquisition de 1 761 milliers d'euros a été réalisé sur la valeur comptable des actifs et passifs de la société Lyon ASVEL Féminin au 30 juin 2022. Une perte de valeur de 89 milliers d'euros a été constatée au 31 mars 2024, ce qui porte l'écart d'acquisition « Lyon ASVEL Féminin » à un montant de 1 671 milliers d'euros au 31 mars 2024.

Le Groupe a fait le choix d'amortir l'écart d'acquisition « Lyon ASVEL Féminin » sur une durée de 10 ans à compter du 10 juin 2022, ce qui représente un montant cumulé de dotation de 308 milliers d'euros au 31 mars 2024.

3.2.2. Écart d'acquisition LDLC Event

L'écart d'acquisition « LDLC Event » de 222 milliers d'euros provient de l'acquisition complémentaire de 909 actions par la société Groupe LDLC le 26 juillet 2021, et porte ainsi son taux de participation au capital à 72,30%.

Le 1er août 2023, une acquisition complémentaire de 8 395 actions a été réalisée par la société Groupe LDLC qui est devenue l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital, et génère ainsi un écart d'acquisition additionnel de 8 milliers d'euros réalisé sur la valeur comptable des actifs et passifs de la société LDLC Event au 31 mars 2023.

Suite à l'arrêt des activités opérationnelles de la société LDLC Event le 31 juillet 2023, l'écart d'acquisition « LDLC Event » a été déprécié en totalité, ce qui représente une provision d'un montant de 230 milliers d'euros.

3.2.3. Écart d'acquisition Groupe A.C.T.I. MAC

Le 1er avril 2023, une acquisition de 100% du capital des sociétés A.C.T.I. MAC et O.S.I. Nx (le Groupe A.C.T.I. MAC) a été réalisée par la société LDLC7, et génère un écart d'acquisition de 17 169 milliers d'euros réalisé sur la valeur comptable des actifs et passifs du Groupe A.C.T.I. MAC au 31 mars 2023. Le Groupe a finalisé l'allocation du prix d'acquisition au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024.

Le seul actif incorporel identifié correspond au contrat avantageux avec Apple, sa valeur a été estimée par un expert indépendant à 4,4 millions d'euros à partir de la méthode des flux de trésorerie actualisés, des avantages apportés par le contrat en termes de prix d'achat et du plan d'affaires d'acquisition. Sa durée de vie a été fixée à 20 ans, au regard de la relation historique entre la société A.C.T.I. MAC et Apple. Le goodwill résiduel après impact de l'impôt différé passif est de 13 905 milliers d'euros et est affecté à la seule UGT Groupe LDLC.

devise : en milliers d'euros	31/03/2023
Prix d'acquisition (100%)	18 085
Situation nette retraitée des ajustements relatifs aux règles du Groupe	(916)
Écart d'acquisition avant allocation	17 169
Contrat avantageux Apple	4 401
Écart d'acquisition résiduel avant IDP	12 768
Impôt différé sur le contrat Apple	1 137
Écart d'acquisition résiduel comptabilisé (après IDP)	13 905

3.2.4. Écart d'acquisition DLP-Connect

Le 2 octobre 2023, une acquisition de 600 actions de la société DLP-Connect a été réalisée par la société Groupe LDLC qui est devenue l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital, et génère ainsi un écart d'acquisition de 6 milliers d'euros réalisé sur la valeur comptable des actifs et passifs de la société DLP-Connect au 30 septembre 2023.

3.2.5. Tests de dépréciation

Le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur les écarts d'acquisition, excepté l'écart d'acquisition de Lyon ASVEL Féminin pour lequel une perte de valeur a été constatée (voir note 3.2.1).

Les écarts d'acquisition (hors Lyon ASVEL Féminin) sont affectés à une unité génératrice de trésorerie unique dans le cadre des tests de dépréciation. Le Groupe LDLC dans son ensemble est considéré comme le plus petit regroupement d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement interdépendantes, compte tenu de l'organisation du Groupe et du fort niveau d'interdépendances entre les différentes entités.

Les tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et sont réalisés systématiquement au 31 mars, date de clôture de l'exercice.

Les flux de trésorerie ont été évalués à partir des budgets et des plans à quatre ans établis à partir des perspectives de croissance et de marge cohérents avec les performances historiques du Groupe et de ses marchés. Le taux de croissance retenu pour la projection des cash-flows à l'infini, soit 2,0%, est cohérent avec les taux d'inflation à long terme en France.

Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés. Il est calculé à partir des données financières d'un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d'activité que le Groupe. Au 31 mars 2024, le taux d'actualisation déterminé à partir des données de marché est de 10,6% pour l'UGT Groupe LDLC.

Après examen de la valeur des écarts d'acquisition, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 mars 2024 à l'exception de l'écart d'acquisition LDLC Event provisionné à 100% à hauteur de 230 milliers d'euros.

Analyse de sensibilité

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d'EBITDA utilisés pour le calcul de la valeur terminale et de taux d'actualisation.

Des analyses de sensibilité ont été réalisées sur la base du Plan d'Affaires retenu, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières (-100 pdb pour le ratio EBITDA/CA, +100 pdb pour le taux d'actualisation). Ces analyses de sensibilité n'ont pas fait apparaître de scénario dans lequel la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés.

Le Groupe n'a pas identifié de variation raisonnablement possible des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation.

3.3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

Valeurs brutes	31/03/2023	Acquisitions	Var. périmètre(1)	Virt poste(2)	Cessions M. rebut	31/03/2024
Marque Materiel.net	8 300					8 300
Contrat Apple	11 584		4 401			15 985
Marque TopAchat	4 069					4 069
Projets R&D	996			3 704		4 700
Projets informatiques	6 885					6 885
Logiciels et autres immob. incorp.	1 769	78	23	15	262	1 623
Droit au bail	2 016		494	18	70	2 458
Immobilisations incorporelles en cours	3 737			(3 719)		18
Total	39 356	78	4 918	18	332	44 038

(1) Le solde de la colonne « Variation périmètre » concerne le Groupe A.C.T.I. MAC.

(2) Le solde de la colonne « Virement poste » correspond principalement à un reclassement d'une immobilisation vers un compte de charge.

Amortissements et dépréciations	31/03/2023	Dotations	Var. périmètre(1)	Virt poste	Reprises	Dépréc.	31/03/2024
Marque Materiel.net	5 810	830					6 640
Contrat Apple	2 896	799					3 695
Marque TopAchat	1 520	507					2 028
Projets R&D	996	1 235					2 231
Projets informatiques	5 420	1 175					6 595
Logiciels et autres immob. incorp.	1 472	174	23		246		1 423
Droit au bail	1 364	171	492		70		1 957
Total	19 478	4 891	515	0	316	0	24 568

(1) Le solde de la colonne « Variation périmètre » concerne exclusivement le Groupe A.C.T.I. MAC.

La marque Materiel.net d'une valeur de 8 300 milliers d'euros est amortie sur 10 ans. La durée d'amortissement restante de la marque est de 2 ans (31 mars 2026) et sa valeur nette comptable au 31 mars 2024 s'élève à 1 660 milliers d'euros.

L'actif incorporel constitué par le contrat avantageux qui lie la société Groupe LDLC et la société A.C.T.I. MAC avec le fournisseur APPLE d'une valeur de respectivement 11 584 milliers d'euros et 4 401 milliers d'euros est amorti sur une durée de 20 ans. Sa valeur nette comptable au 31 mars 2024 s'élève à 12 290 milliers d'euros.

Le 10 avril 2020, Groupe LDLC a acquis le fonds de commerce de TopAchat. Le Groupe a effectué l'estimation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition qui a conduit à la comptabilisation d'une marque pour 4 069 milliers d'euros.

La marque a été estimée par un expert indépendant et une durée de vie de 8 ans a été retenue. Il a été décidé d'amortir la marque sur cette durée, la durée d'amortissement restante est de 4 ans (9 avril 2028) et sa valeur nette comptable au 31 mars 2024 s'élève à 2 041 milliers d'euros.

L'augmentation des projets R&D à hauteur de 3 704 milliers d'euros provient de l'activation au 1er avril 2023 d'un nouveau projet, ce qui explique également la diminution des immobilisations incorporelles en cours à hauteur du même montant.

Les sorties de logiciels à hauteur d'un montant de 224 milliers d'euros ainsi que les reprises d'amortissements rattachées de même montant s'expliquent par l'arrêt de l'utilisation du logiciel de paie suite à l'externalisation de la paie des sociétés du Groupe.

Au 31 mars 2024, l'amortissement des différents projets internes finalisés représente un montant de 2 410 milliers d'euros dont 1 235 milliers d'euros concernent le nouveau projet R&D activé sur l'exercice.

3.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

Valeurs brutes	31/03/2023	Acquisitions	Var. périmètre(1)	Virt poste(2)	Cessions M. rebut	31/03/2024
Constructions	809					809
Installations et agencements	27 084	2 831	691	414	353	30 666
Matériel	9 483	2 123	1	0	706	10 901
Matériel de transport	147	24	224		90	305
Matériel de bureau et mobilier	10 151	1 091	403	83	588	11 141
Immobil. corporelles en cours	712	572	(237)	(556)	0	491
Total	48 386	6 640	1 082	(59)	1 738	54 313

(1) Le solde de la colonne « Variation périmètre » concerne le Groupe A.C.T.I. MAC à hauteur de 1 320 milliers d'euros et la société LDLC9 à hauteur de (238) milliers d'euros.

(2)Le solde de la colonne « Virement poste » correspond principalement à un reclassement d'immobilisations vers des comptes de charges.

Amortissements et dépréciations	31/03/2023	Dotations	Var. périmètre(1)	Reprises	Dépréc.	31/03/2024
Constructions	792	13				804
Installations et agencements	13 913	2 844	490	447		16 799
Matériel	5 566	727	1	389		5 905
Matériel de transport	130	136	9	56		220
Matériel de bureau et mobilier	7 993	1 104	369	568		8 898
Total	28 394	4 824	869	1 459	0	32 627

(1) Le solde de la colonne « Variation périmètre » concerne principalement le Groupe A.C.T.I. MAC.

Au 31 mars 2024, l'ouverture de quatre nouvelles boutiques du réseau LDLC, d'une boutique TopAchat et d'une boutique LDLC (revendeur Apple) justifie la mise en service d'immobilisations corporelles pour respectivement, 809 milliers d'euros dont 239 milliers d'euros acquis sur l'exercice clos au 31 mars 2023, 370 milliers d'euros dont 119 milliers d'euros acquis sur l'exercice clos au 31 mars 2023 et 549 milliers d'euros.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles sur l'exercice clos au 31 mars 2024 de ces nouvelles boutiques d'un montant total de 1 369 milliers d'euros sont constituées d'agencements et installations à hauteur de 1 175 milliers d'euros et 194 milliers d'euros de mobilier et matériel informatique.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, des travaux d'agencement d'un montant total de 1 615 milliers d'euros ont été réalisés dans des boutiques des sociétés LDLC Boutiques, A.C.T.I. MAC et OLYS pour respectivement 450 milliers d'euros, 842 milliers d'euros et 323 milliers d'euros.

Ces acquisitions sont constituées d'agencements et installations à hauteur de 1 180 milliers d'euros et de mobilier et matériel informatique à hauteur de 434 milliers d'euros.

Les acquisitions de matériel correspondent essentiellement à un nouvel outil logistique mis en service courant octobre 2023 à hauteur de 1 580 milliers d'euros ainsi qu'à de nouveaux équipements rattachés à la chaîne de production mise en service sur l'exercice précédent du site logistique de Saint-Quentin-Fallavier à hauteur de 385 milliers d'euros.

Les principales acquisitions d'immobilisations corporelles en cours concernent une chambre test pour certification à hauteur de 114 milliers d'euros ainsi que les ouvertures à venir de deux nouvelles boutiques LDLC à hauteur de 237 milliers d'euros.

Les principales cessions et mises au rebut d'immobilisations corporelles font suite à la fermeture de l'entrepôt de Gennevilliers et de la boutique d'Orgeval sur la société ADB Boutiques, ainsi qu'à l'arrêt d'activité opérationnelle de la société LDLC Event, à hauteur respectivement de 709 milliers d'euros, 510 milliers d'euros et 443 milliers d'euros.

3.5. PARTICIPATIONS ET AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	31/03/2023 Valeurs nettes	Virt poste(1)	Acquis.	Var. périmètre(2)	Cessions	Dépréc.	31/03/2024 Valeurs nettes
Titres Presse Non-Stop	13						13
Titres Immo FI 1	214						214
Titres NLCL	1 500						1 500
Titres CG Développement	400						400
Titres Team For The Planet Catégorie A	200						200
Titres Team For The Planet Catégorie B	800						800
Divers titres	2 517	0	1 564	1	2 500		1 581
Dépôts et cautionnements	2 636	(38)	558	50	148		3 059
Fonds de garantie	865						865
Intérêts courus s/fonds de garantie	2		10				12
Intérêts courus s/titres immobilisés	44				44		0
Total	9 191	(38)	2 132	51	2 692	0	8 644

(1) Le solde de la colonne « Virement poste » correspond principalement à un reclassement d'immobilisations vers des comptes de charges.

(2) Le solde de la colonne « Variation périmètre » concerne essentiellement le Groupe A.C.T.I. MAC.

Les nouveaux baux signés pour l'implantation de boutiques du réseau LDLC expliquent la hausse du poste « dépôts et cautionnements » à hauteur de 420 milliers d'euros.

3.6. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

	31/03/2023 Valeurs nettes	Résul. Mise en équivalence	Acquis	Var. périmètre	Cessions	Dépréc.	31/03/2024 Valeurs nettes
Lyon ASVEL Feminin	452	(452)					0
Total	452	(452)	0	0	0	0	0

Le 10 juin 2022, la société LDLC Invest a effectué une prise de participation complémentaire dans la société Lyon ASVEL Féminin, portant ainsi sa participation à 29,20%, et justifie les titres mis en équivalence pour 452 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2024, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est de (542) milliers d'euros, ce qui explique une perte de valeur de 89 milliers d'euros de l'écart d'acquisition Lyon ASVEL Féminin (voir note 3.2.1) et de la valeur nette des titres mise en équivalence portée à zéro.

3.7. STOCKS

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024			Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Stocks de marchandises	91 331	2 831	88 500	86 746	2 160	84 585
Total Stocks marchandises	91 331	2 831	88 500	86 746	2 160	84 585
Stocks aut. approvision.	38	0	38	48	0	48
Travaux en cours	6	0	6	55	0	55
Total Stocks et en-cours	91 375	2 831	88 544	86 849	2 160	84 689

Les stocks du 31 mars 2024 intègrent une valeur nette de 1 265 milliers d'euros provenant du Groupe A.C.T.I. MAC.

Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.

3.8. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024			Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	Brut	Dépr.	Net	Brut	Dépr.	Net
Créances clients échues	5 673	675	4 998	3 725	779	2 946
Créances clients non échues	15 086		15 086	19 553		19 553
Créances clients	20 759	675	20 084	23 277	779	22 498

Les créances clients nettes du 31 mars 2024 intègrent une valeur nette de 1 442 milliers d'euros provenant du Groupe A.C.T.I. MAC.

Au 31 mars 2024, le Groupe a cédé 3,4 millions d'euros de créances commerciales à Eurofactor. Au 31 mars 2023, le montant cédé représentait 3,5 millions d'euros.

La baisse des dépréciations sur créances clients s'explique notamment par la mise en place de solutions de paiements échelonnés sécurisés sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

3.9. AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024		Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	Brut	Dépr.	Net	Brut	Dépr.	Net
Avances et acomptes	1 405		1 405	855		855
Fournisseurs avoirs reçus et à recevoir	7 947	62	7 884	7 290	62	7 227
État (IS, TVA)	4 509		4 509	5 069		5 069
État produits à recevoir	38		38	15		15
Impôts différés actif	175		175	318		318
Produits à recevoir	115		115	126		126
Compte courant Eurofactor	16		16	488		488
Retenue garantie Eurofactor	202		202	235		235
Comptes courants	2 138		2 138	469		469
Débiteurs divers	259		259	16 940		16 940
Charges const. d'avance liées aux marchandises	4 182		4 182	4 236		4 236
Autres	84		84	15		15
Charges const. d'avance	5 209		5 209	4 528		4 528
Total	26 280	62	26 217	40 583	62	40 521

L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à échéance à moins d'un an.

La valeur nette des autres créances et comptes de régularisation intègre un montant de 912 milliers d'euros provenant du Groupe A.C.T.I. MAC dont 437 milliers d'euros sur le poste « État » et 329 milliers d'euros sur le poste « Charges constatées d'avance ».

Les autres créances incluent un montant de 219 milliers d'euros correspondant au compte courant et retenue de garantie Eurofactor.

La société Groupe LDLC a signé en mars 2022 un avenant au contrat d'affacturage conclu en mars 2017 avec Eurofactor.

Au 31 mars 2024, le poste « État » est constitué notamment d'une créance d'impôt de 1 003 milliers d'euros à la suite des versements d'acomptes d'impôt société contre 1 743 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Le poste « Charges constatées d'avance liées aux marchandises » correspond à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après la clôture de l'exercice.

Le poste « Fournisseurs avoirs reçus et à recevoir » correspond principalement à des avoirs liés à de la marchandise et à des remises arrière.

Au 31 mars 2023, le poste « Débiteurs divers » s'explique principalement par le dépôt sur un compte séquestre dans le cadre des acquisitions post-clôture du Groupe à hauteur de 16 500 milliers d'euros. Ce compte de séquestre a été débloqué en avril 2023, ce qui explique la baisse du poste « Débiteurs divers » au 31 mars 2024.

Suite à la mise en application du nouveau Règlement ANC n° 2020-01, les pertes latentes de change sont désormais comptabilisées en tant qu'écarts de conversion actifs dans les comptes consolidés et font l'objet de provisions pour risques conformément aux règles comptables définies dans le PCG.

Au 31 mars 2024, ces écarts de conversion actifs sont constatés dans le poste « Autres » et s'élèvent à 72 milliers d'euros contre 11 milliers d'euros au 31 mars 2023.

3.10. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024			Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Valeurs	Brutes	Prov.	Nettes	Brutes	Prov.	Nettes
Valeurs mob. de placement	2 561	(1 226)	1 336	3 299	(1 422)	1 876
Total	2 561	(1 226)	1 336	3 299	(1 422)	1 876

Les valeurs mobilières de placement intègrent un montant brut de 29 milliers d'euros provenant du Groupe A.C.T.I. MAC.

Les valeurs mobilières de placement correspondent principalement aux 56 381 actions auto-détenues par la société Groupe LDLC au 31 mars 2024 contre 142 481 actions sur l'exercice précédent.

L'écart de 86 100 actions auto-détenues constaté s'explique par l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la société Groupe LDLC et de ses filiales au 31 mars 2024 (voir note 3.13).

Au 31 mars 2024, les 56 381 actions auto-détenues, comprennent 29 081 actions propres acquises avec un objectif d'attribution de plan d'actions gratuites, mais non attribuées à un plan déterminé pour lesquelles une évaluation au cours moyen du dernier mois de clôture a été réalisée, ce qui explique la provision pour dépréciation de 1 226 milliers d'euros contre une provision de 1 422 milliers d'euros au 31 mars 2023 pour 39 781 actions.

Les disponibilités intègrent au 31 mars 2024 un montant de 2 095 milliers d'euros provenant du Groupe A.C.T.I. MAC.

3.11. DISPONIBILITÉS

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Disponibilités	33 291	41 444
Total	33 291	41 444

Les disponibilités intègrent un montant de 2 095 milliers d'euros provenant du Groupe A.C.T.I. MAC.

Le 2 octobre 2023, la société Groupe LDLC ainsi que certaines filiales ont signé une convention de centralisation de trésorerie Groupe avec deux banques afin de permettre un nivellement périodique des comptes bancaires entre la société centralisatrice Groupe LDLC et les sociétés centralisées (filiales).

3.12. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

√ Répartition du capital au 31 mars 2024

Au 31 mars 2024, le capital de la société Groupe LDLC est composé de 6 171 776 actions d'un montant nominal de 0,18 euro.

Les personnes possédant plus de 5% des droits de vote ou des actions au 31 mars 2024 sont les suivantes :

Actionnaires	Nombre d'actions	% détention capital	% détention droit de vote
Laurent de la Clergerie	1 222 246	19,80%	25,68%
Caroline de la Clergerie	628 579	10,18%	12,48%
Olivier de la Clergerie	627 244	10,16%	12,32%
Suzanne de la Clergerie	9 103	0,15%	5,59%

Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L.225-123 du Code de Commerce.

	Nombre d'actions	Dont titres auto-détenus	Nombre d'AGA
Total au 31 mars 2022	6 322 106	307 495	148 481
Nouvelles actions
Rachats d'actions (en vue d'annulation)	(150 330)	(150 330)
Rachats d'actions (cessions)		(480)
Attribution d'actions gratuites		(6 000)	(6 000)
Total au 31 mars 2023	6 171 776	150 685	142 481
Nouvelles actions
Rachats d'actions (cessions)		4 685
Attribution d'actions gratuites		(86 100)	(86 100)
Total au 31 mars 2024	6 171 776	69 270	56 381

√ Résultat par action

Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.

Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.

Résultat net par action (en milliers d'euros sauf indication contraire)	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 31/03/2023
Numérateur
Résultat net revenant aux actionnaires de la société	(174)	1 234
Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué	(174)	1 234
Dénominateur
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action de base	6 158 887	6 163 572
Effet des actions ordinaires dilutives
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action dilué	6 158 887	6 163 572
Résultat net par action (en euros)	(0,03)	0,20
Résultat net dilué par action (en euros)	(0,03)	0,20

3.13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Ce poste s'analyse comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024				Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	Solde ex. antér.	Var. péri mètre(1)	Prov. risq. & ch.	Mont. util./ex.	Mont. non util. rep./ex.	Total	Solde ex. antér.	Prov. risq. & ch. const./ex.	Mont. util./ex.	Mont. non util. rep./ex.	Total
Garanties clients	107		324	(107)		324	101	107	(101)		107
Ind. fin carrière	4 847	74	1 182	(7)	(998)	5 098	4 611	971	(14)	(720)	4 847
Litiges prud'homaux	1			(1)		0	137		(136)		1
Loyer & charges locatives	1 821		79	(489)		1 411	930	1 821	(930)		1 821
Attrib. actions gratuites	425			1 052 (1 074)	(122)	281	288	282	(145)		425
Pertes latentes de change	11		72	(11)		72	46	11	(46)		11
Autres provisions	159		98	(159)		98	22	159	(22)		159
Total	7 373	74			2 807 (1 850) (1 121)	7 284	6 135		3 353 (1 395)	(720)	7 373

(1) Le solde de la colonne « Variation périmètre » concerne essentiellement le Groupe A.C.T.I. MAC.

La société n'a pas connaissance au 31 mars 2024 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :

Indemnités de fin de carrière

Le Groupe applique la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 émise par l'Autorité des Normes Comptables.

Les principales hypothèses utilisées au 31 mars 2024 pour le calcul de la provision d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

Hypothèses retenues	Au 31 mars 2024	Au 31 mars 2023
Hypothèses économiques
Taux de croissance des salaires cadres	2,5%	2,5%
Taux de croissance des salaires non-cadres	2,5%	2,5%
Taux d'actualisation par référence à l'IBoxx Corporates AA	3,40%	3,60%
Durée moyenne résiduelle d'activité	12 à 31 ans	11 à 31 ans
Hypothèses démographiques
Âge de départ en retraite	60 à 67 ans	60 à 67 ans
Tables de mortalité	Insee 2024	Insee 2022
Turn-over	Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société	Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société

Le montant des écarts actuariels neutralisés au 31 mars 2024 dans le cadre de l'application de la méthode du corridor s'élève à (34) milliers d'euros.

• √ Conventions collectives applicables :
• des entreprises de vente à distance IDCC 2198 ;
• des commerces de détail, de papeterie, fournitures de bureau, de bureautique et informatique et de librairie – IDCC 1539 ;
• de l'enseignement privé hors contrat IDCC 2691 ;
• des cadres du bâtiment IDCC 2420 ;
• de sociétés de conseils IDCC 1486 ;
• des commerces de détail non alimentaires IDCC 1517 ;
• des hôtels, cafés, restaurants IDCC 1979.

Attribution d'actions gratuites

Plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites sont en cours. Ces avantages sont étalés sur la période d'acquisition (voir note 4.2).

La provision pour charges de 281 milliers d'euros comptabilisée au 31 mars 2024 est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2020, 2022 et 2024 en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu.

La contrepartie de cette provision est une charge de personnel.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, 86 100 actions ont été attribuées définitivement.

Bons d'achats

Au 31 mars 2024, la baisse du poste « Bons d'achats » qui s'élève à 98 milliers d'euros contre 159 milliers d'euros au 31 mars 2023 s'explique par une opération spéciale lancée à l'occasion de l'anniversaire de la société Groupe LDLC qui avait donné lieu à la distribution d'un nombre de bons d'achats conséquent sur le courant du mois de janvier 2023.

Garanties clients

La hausse des provisions pour garanties clients s'explique principalement par la mise en place à compter du 27 avril 2023, d'une garantie complémentaire gratuite pour une durée de 3 ans applicable à tous les produits du catalogue LDLC pour les achats en ligne et en boutique et justifie une provision à hauteur de 258 milliers d'euros au 31 mars 2024 (voir note 4.3).

Évolution de la structure logistique

Compte tenu de la fermeture de l'entrepôt logistique situé à Gennevilliers, une provision de 1 798 milliers d'euros a été constituée au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2024, cette provision a été reprise pour un montant de 467 milliers d'euros, ce qui correspond aux 12 mois de loyers écoulés de l'exercice, et constatés dans le poste « Autres achats charges externes ».

Cette provision correspond aux charges liées à la cessation d'utilisation de cet entrepôt situé à Gennevilliers et est calculée du 1er avril 2024 jusqu'à la fin du bail.

3.14. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Emprunts	2 679	6 107
Dettes sur contrats de location financement	0	0
À plus de cinq ans	2 679	6 107
Emprunts	7 660	10 979
Dettes sur contrats de location financement	0	0
Entre trois et cinq ans	7 660	10 979
Emprunts	17 977	17 070
Dettes sur contrats de location financement	1	0
Entre un et trois ans	17 978	17 070
Total des dettes financières long terme	28 317	34 157
Emprunts	9 375	8 592
Intérêts courus/emprunt	95	31
Dettes sur contrats de location financement	21	0
À moins d'un an	9 491	8 624
Total des dettes financières court terme	9 491	8 624
Total des dettes financières	37 807	42 780
Dépôts reçus en garantie	0	0
Banques	145	198
Comptes courants	229	220
Endettement financier	38 182	43 199

Crédits long terme

Afin de financer les investissements du Groupe, il a été souscrit entre juillet et septembre 2022, trois nouveaux emprunts de respectivement 5 millions d'euros, 2,5 millions d'euros et 3,5 millions d'euros, soit un total de 11 millions d'euros.

Les emprunts de 5 millions d'euros et 2,5 millions d'euros ont été débloqués à hauteur de 4,25 millions d'euros au 31 mars 2023 et à hauteur de 3,25 millions au 31 mars 2024.

Le 1er avril 2023, la société LDLC7, filiale à 100% de la société Groupe LDLC, dédiée au développement et à la gestion du réseau de boutiques Apple (hors boutiques BIMP) a acquis l'intégralité des titres de la société A.C.T.I. MAC et de sa filiale à 100% la société O.S.I. Nx.

À cet égard, la société LDLC7 a sollicité la société Groupe LDLC, son associée unique et présidente, aux fins de mettre à sa disposition un prêt intragroupe destiné au financement d'une partie du prix d'acquisition.

Dans ce contexte, la société Groupe LDLC, a jugé plus opportun et avantageux de recourir, pour ce qui la concerne, à un endettement bancaire plutôt que de mobiliser sa trésorerie disponible afin de débloquer les fonds afférents au prêt intragroupe. La société Groupe LDLC a ainsi contracté le 27 mars 2023 deux emprunts de respectivement 10 millions d'euros et 5 millions d'euros. Ces deux emprunts de 10 millions d'euros et 5 millions d'euros sont remboursables sur une durée de 7 ans au taux respectivement de 3,90% l'an et 4,08% l'an.

L'emprunt de 5 millions d'euros est remboursable avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres. Le premier versement comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts est fixé au 30 juin 2025 et le dernier au 31 mars 2030. La société Groupe LDLC a également décidé de procéder le 27 mars 2023, à un tirage de 1,5 million d'euros au titre de l'emprunt de 3,5 millions d'euros souscrit en septembre 2022.

Un avenant au contrat de prêt intragroupe a été signé en date du 29 septembre 2023, aux fins de permettre à la société Groupe LDLC d'utiliser une partie de sa créance détenue à l'encontre de LDLC7 dans le cadre d'une augmentation de capital de cette même entité libérée par voie de compensation de créances.

3.15. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Ce poste se décompose comme suit :

Aucun nouvel emprunt n'a été contracté sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

Crédits court terme

Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :

√ Euribor 3 M (flooré) + 0,7% à Euribor 3 M (flooré) + 1,5%

Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 25 millions d'euros au 31 mars 2024.

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Fournisseurs	54 057	53 430
Fournisseurs effets à payer	23 005	19 756
Fournisseurs factures non parvenues	4 997	4 458
Total	82 059	77 644

Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.

La hausse des dettes fournisseurs au 31 mars 2024 provient notamment du Groupe A.C.T.I. MAC à hauteur de 1 601 milliers d'euros.

3.16. AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Avances et acomptes reçus sur commandes	4 897	4 422
Dettes envers le personnel	8 704	8 012
Dettes envers les organismes sociaux	4 877	4 227
État (impôt sur les bénéfices, TVA, autres)	8 439	10 182
Impôts différés passif	1 558	1 260
Clients autres avoirs & avoirs à accorder	1 283	1 562
Dettes diverses	135	300
Produits constatés d'avance	3 495	5 463
Total	33 388	35 427

Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.

La valeur nette des autres dettes et comptes de régularisation intègre un montant de 859 milliers d'euros provenant du Groupe A.C.T.I. MAC.

La hausse des dettes envers le personnel provient essentiellement du Groupe A.C.T.I. MAC à hauteur de 280 milliers d'euros ainsi que de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise qui s'élève à 664 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 351 milliers d'euros au 31 mars 2023.

La hausse des dettes envers les organismes sociaux provient notamment du Groupe A.C.T.I. MAC à hauteur de 123 milliers d'euros ainsi que du forfait social calculé sur la participation des salariés aux résultats de l'entreprise qui s'élève à 133 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 70 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2024, la diminution des dettes envers l'État provient essentiellement de la TVA à décaisser qui s'élève à 5 245 milliers d'euros contre 6 745 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2024, un impôt différé passif est comptabilisé au titre de la marque Materiel.net pour 429 milliers d'euros et au titre des contrats Apple pour 3 174 milliers d'euros, contre respectivement 643 milliers d'euros et 2 244 milliers d'euros au 31 mars 2023. La société A.C.T.I. MAC acquise

3.17. TABLEAU DES PARTIES LIÉES

au 1er avril 2023 est liée avec le fournisseur Apple par un contrat avantageux et justifie l'augmentation de l'impôt différé passif de 1 080 milliers d'euros constaté au 31 mars 2024 au titre du contrat Apple.

Suite à l'acquisition du fonds de commerce de TopAchat au 10 avril 2020, un impôt différé passif est comptabilisé sur actif incorporel relatif à la marque TopAchat pour 529 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 660 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Suite à la mise en application du nouveau Règlement ANC n° 2020-01, les gains latents de change sont désormais comptabilisés en tant qu'écarts de conversion passif dans les comptes consolidés conformément aux règles comptables définies dans le PCG.

Au 31 mars 2024, ces écarts de conversion passif sont constatés dans le poste « Dettes diverses » et s'élèvent à 3 milliers d'euros contre 198 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Le poste « Produits constatés d'avance » au 31 mars 2024 correspond essentiellement à l'étalement des « packs garantis » facturés aux clients pour 2 715 milliers d'euros et au retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires du mois de mars pour 27 milliers d'euros.

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024		Du 01/04/2022 au 31/03/2023 Participations
	Participations
	brut	dépr.	net	brut	dépr.	net
Immobilisations financières	1 500	0	1 500	3 625	(39)	3 586
Clients et cptes rattachés	7	0	7	31	0	31
Autres créances	367	0	367	469	0	469
Comptes de régularisation	0	0	0	0	0	0
Total actif	1 874	0	1 874	4 125	(39)	4 086
Dettes financières	0	0	0	0	0	0
Dettes frs et cptes ratt.	(480)	0	(480)	(628)	0	(628)
Autres dettes	0	0	0	(220)	0	(220)
Comptes de régularisation	0	0	0	0	0	0
Total passif	(480)	0	(480)	(848)	0	(848)

Ce poste se décompose comme suit :

Les immobilisations financières correspondent aux titres NLCL pour 1 500 milliers d'euros.

Les autres créances concernent le compte courant NLCL pour 367 milliers d'euros.

Les dettes fournisseurs sont composées des dettes Lyon ASVEL Féminin pour 480 milliers d'euros.

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024		Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	France métropole	Export	Total	France métropole	Export	Total
Vente m/ses	486 560	56 912	543 472	480 680	58 525	539 204
Prest. vendues(1)	24 236	3 750	27 986	24 506	3 679	28 185
Total	510 796	60 662	571 458	505 185	62 204	567 389

(1) Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.

Au 31 mars 2024, le taux de chiffre d'affaires réalisé en France Métropole est de 89%, et reste donc identique à celui du 31 mars 2023.

4.2. EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Salaires et traitements	45 067	40 516
Charges sociales et charges de personnel	19 453	17 013
Participation des salariés aux résult. entreprises	664	351
Total	65 184	57 880
Effectif salariés	1 148	1 087
Dont non-cadres	833	759
Dont cadres	315	328

La hausse des charges de personnel s'explique principalement par la hausse des effectifs et l'augmentation des rémunérations appliquée sur l'exercice, ainsi que la mise en place d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites aux salariés.

La hausse du nombre de salariés au 31 mars 2024 provient du Groupe A.C.T.I. MAC à hauteur de 60 salariés.

Information sur les plans d'attribution d'actions gratuites

En cours	01/02/2024	01/09/2022	22/07/2020
Date d'attribution
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	18 300	1 000	8 000
Date d'acquisition des actions	18 300 actions au 01/02/2025	400 actions au 01/09/2024	8 000 actions au 22/07/2024
		600 actions au 01/09/2025
Période de conservation	1 an	1 an	1 an

Attributions gratuites d'actions (en cours d'acquisition)

Les avantages accordés sous forme d'attributions gratuites d'actions sont évalués au coût d'entrée des actions à la date de leur affectation aux plans et comptabilisés en contrepartie d'une provision pour charges. Ces charges de personnel sont linéairement étalées sur la période d'acquisition (voir méthodes comptables en note 2.2.16).

• Attribution du 22 juillet 2020 de 20 000 actions existantes de Groupe LDLC qui deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux à quatre ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant une année.
• Attribution du 1er septembre 2022 de 1 000 actions existantes de Groupe LDLC qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux à trois ans, le bénéficiaire devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant une année.
• Attribution du 1er février 2024 de 19 400 actions existantes de Groupe LDLC qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition d'un an, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant une année. Au 31 mars 2024, 1 100 actions sont caduques en raison de salariés qui ne sont plus éligibles, ce qui porte le nombre d'actions à 18 300.

L'attribution de ces actions est soumise à une condition de présence, mais n'est pas soumise à une condition de performance.

Une provision de charge de personnel est constatée et est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2020, 2022 et 2024, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu. La contrepartie de cette provision est une charge de personnel (voir note 3.13).

Le plan du 1er février 2024 fait l'objet d'un avenant à la convention de refacturation signée le 1er mars 2018 entre Groupe LDLC et les filiales.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, 86 100 actions ont été attribuées définitivement.

4.3. DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations	(9 126)	(7 730)
Dot. et rep. aux prov. pour indemnités de fin de carrière	(177)	(236)
Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks	(671)	(506)
Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances	123	552
Dot. et rep aux prov. loyer/charges locatives	411	(890)
Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients	(216)	(6)
Dot. et rep. aux provisions pour écarts de conversion	(61)	35
Dotations et reprises diverses	62	(3)
Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions	(9 656)	(8 784)

Les chiffres en (-) correspondent à une charge.

La hausse des dotations aux amortissements des immobilisations s'explique principalement par la mise en service d'un nouveau projet R&D au 1er avril 2023 à hauteur de 1 235 milliers d'euros et à la première année de douze mois d'amortissement des immobilisations corporelles mises en service à la date de démarrage d'activité du nouvel entrepôt logistique situé à Saint-Quentin-Fallavier fin août 2022 à hauteur de 893 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 543 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Le plan d'amortissement de deux projets arrivés à échéance et la sortie d'immobilisations corporelles de l'entrepôt logistique de Gennevilliers au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024 expliquent une baisse des dotations aux amortissements des immobilisations à hauteur de 285 milliers d'euros.

La hausse de la provision d'indemnités de fin de carrière est principalement liée à la baisse du taux d'actualisation (voir note 3.13).

La hausse des dépréciations sur créances clients s'explique essentiellement par la reprise de provision sur une créance professionnelle au 31 mars 2023 à hauteur de 705 milliers d'euros.

Au 31 mars 2023, à la suite de la prévision du Groupe de fermer l'entrepôt logistique situé à Gennevilliers, une provision de 1 798 milliers d'euros avait été constituée. Cette provision calculée du 1er avril 2023 jusqu'à la date de fin du bail a été reprise à hauteur de 467 milliers d'euros au 31 mars 2024.

La hausse des dotations aux provisions pour garantie clients s'explique principalement par la mise en place à compter du 27 avril 2023, d'une garantie complémentaire gratuite pour une durée de 3 ans applicable à tous les produits du catalogue LDLC pour les achats en ligne et en boutique et justifie une dotation aux provisions à hauteur de 258 milliers d'euros.

Conformément à l'entrée en application du nouveau Règlement de l'ANC sur les comptes consolidés avec application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, le traitement des écarts de conversion est aligné sur le PCG. Au 31 mars 2024, la dotation nette sur écarts de change représente une charge 61 milliers d'euros contre un produit de 35 milliers d'euros au 31 mars 2023.

4.4. RÉSULTAT FINANCIER

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers	197	0
Autres produits financiers	550	257
Produits financiers	747	257
Intérêts des emprunts	(848)	(210)
Intérêts bancaires	(7)	(4)
Intérêts compte courant	0	0
Commissions de financement	(134)	(64)
Dotations de provisions pour dépréciation d'éléments financiers	0	(1 422)
Dotations aux prov. pour indemnités de fin de carrière	0	0
Autres charges financières	5	(5)
Charges financières	(983)	(1 707)
Résultat financier	(236)	(1 449)

Ce poste se décompose comme suit :

La méthode du corridor (voir méthodes comptables en note 2.2.20.1) :

• permet de ne pas enregistrer les pertes et les gains actuariels qui n'excèdent pas 10% de la valeur la plus élevée en début d'exercice, entre le montant de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime ;
• impose d'enregistrer en résultat l'excédent, de manière étalée sur la durée d'activité moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires du régime de l'entreprise.

Au 31 mars 2024, les écarts actuariels constatés s'élèvent à 34 milliers d'euros. La part cumulée qui excède 10% de la valeur la plus élevée en début d'exercice entre le montant de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime est nulle. Aucun étalement d'excédent n'est donc comptabilisé.

La reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers s'explique par l'évaluation au cours moyen du dernier mois de l'exercice de 29 081 actions propres acquises avec un objectif d'attribution de plan d'actions gratuites, mais non attribuées à un plan déterminé au 31 mars 2024.

Au 31 mars 2024, les autres produits financiers proviennent principalement des revenus des autres participations à hauteur de 72 milliers d'euros, des revenus des titres immobilisés à hauteur de 121 milliers d'euros et d'intérêts créditeurs à hauteur de 302 milliers d'euros. Au 31 mars 2023, les autres produits financiers étaient principalement constitués des revenus des autres participations à hauteur de 49 milliers d'euros, des revenus des titres immobilisés à hauteur de 162 milliers d'euros.

La hausse des intérêts d'emprunts provient principalement de la souscription de deux nouveaux emprunts le 27 mars 2023 de respectivement 10 millions d'euros et 5 millions d'euros et justifie une charge de 586 milliers d'euros (voir note 3.14).

4.5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Produits/cessions immobilisations	620	7
Reprises excep./provisions	874	112
Autres produits exceptionnels	216	60
Total produits exceptionnels	1 710	179
Valeur nette comptable des immob. cédées	(427)	(3)
Charges exceptionnelles rachat de ses actions	(767)	(112)
Dotations excep./dépréc. et provisions	(554)	(314)
Autres charges exceptionnelles	(585)	(317)
Total charges exceptionnelles	(2 333)	(745)
Résultat exceptionnel	(623)	(566)

Au 31 mars 2024, la fermeture de l'entrepôt logistique de Gennevilliers, explique le poste de charges et produits exceptionnels sur cessions d'immobilisations à hauteur de respectivement 280 milliers d'euros et 82 milliers d'euros.

La cession de la filiale LDLC9, le 2 janvier 2024, justifie des produits et charges exceptionnels sur cessions d'immobilisations pour un montant respectivement de 480 milliers d'euros et 30 milliers d'euros.

La dotation exceptionnelle sur dépréciation et provision de 554 milliers d'euros correspond essentiellement à la dépréciation des investissements :

• de la société LDLC Event à la suite de son arrêt d'activité opérationnelle au 31 juillet 2023 à hauteur de 164 milliers d'euros ;
• liés à la fermeture de la boutique située à Orgeval de la société ADB Boutiques à hauteur de 225 milliers d'euros ;
• de l'entrepôt logistique de Gennevilliers fermé sur la période à hauteur de 69 milliers d'euros et a généré une reprise sur provisions exceptionnelles pour 108 milliers d'euros.

L'attribution définitive d'actions gratuites justifie le poste de reprises exceptionnelles sur provisions et les charges exceptionnelles de rachat de ses actions à hauteur de 767 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 112 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Les autres charges exceptionnelles et produits exceptionnels correspondent essentiellement aux coûts de l'arrêt d'activité opérationnelle de la société LDLC Event à hauteur de respectivement 563 milliers d'euros et 158 milliers d'euros.

4.6. IMPÔT

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Résultat net part du Groupe	(174)	1 234
(Charge) Produit d'impôt courant	(772)	(887)
(Charge) Produit d'impôt différé	620	(916)
Résultat des sociétés mises en équivalence	(542)	(287)
Résultat avant impôt	519	3 324
Taux d'impôt théorique	25,83%	25,83%
Charge d'impôt théorique	(134)	(859)
Différences permanentes	(199)	(274)
Crédits d'impôt	454	423
Impact retraitement conso sans impôt différé	14	0
Impact intégration fiscale	26	0
Impact changement de taux	10	20
Autres impacts	3	(0)
Déficits fiscaux antérieurement activés	(1)	(14)
Déficits fiscaux non activés	(324)	(1 100)
Charge d'impôt réelle	(151)	(1 803)

Au 31 mars 2024, la charge d'impôt du Groupe est calculée pour les principaux éléments à partir du taux d'impôt

4.7. CONVENTION D'INTÉGRATION FISCALE

Le Groupe fiscalement intégré dont la société Groupe LDLC est la tête du Groupe est composé des filiales Nemeio, LDLC Distribution, LDLC Boutiques, L'École LDLC, ADB Boutiques, Domimo 2, LDLC7, LDLC11, LDLC Invest, LDLC13, OLYS, LDLC VR Studio, Anikop, LDLC Pro Lease, A.C.T.I. MAC et O.S.I. Nx.

Les sociétés A.C.T.I. MAC et O.S.I. Nx sont intégrées fiscalement depuis le 1er avril 2023.

de base applicable en France de 25% augmenté de la contribution sociale de 3,3%, soit 25,83%.

La société LDLC9 est sortie de l'intégration fiscale suite à la cession de 29 990 actions en date du 2 janvier 2024.

La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.

L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 1 964 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2024.

5. AUTRES NOTES ANNEXES

5.1. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ALLOUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Avantages à court terme
Rémunérations fixes	1 351	1 311
Rémunérations variables	124	1 035
Autres avantages
Rémunérations payées en actions (attribution d'actions gratuites)	22	47
Total rémunérations accordées aux dirigeants	1 497	2 394

5.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN

5.2.1. Engagements donnés

• √ La société Groupe LDLC s'est portée caution de la société LDLC Boutiques à hauteur de 39 milliers d'euros pour le bail commercial signé le 31 août 2017 entre la SCI Immocrous, bailleur, et la société LDLC Boutiques (anciennement LDLC Lille V2).
• √ Signature d'un contrat de partenariat en septembre 2018 avec l'ASVEL pour une durée de 10 ans. En vertu d'une clause de confidentialité, le montant de l'engagement n'est pas communiqué.
• √ Signature d'un contrat de partenariat en août 2019 avec la SASP Lyon ASVEL Féminin pour une durée de 4 ans. Un avenant a été signé le 13 juin 2022 afin d'étendre la durée du contrat initial de 4 ans supplémentaires, soit jusqu'à la saison 2026-2027. En vertu d'une clause de confidentialité, le montant de l'engagement n'est pas communiqué.
• √ Signature en décembre 2021 d'un contrat de naming avec l'Olympique Lyonnais pour une durée de 8 ans à compter de la mise en exploitation de la salle de spectacle multifonction, soit le 23 novembre 2023. En vertu d'une clause de confidentialité, le montant de l'engagement n'est pas communiqué.
• √ Signature d'une convention de blocage du compte courant de la société NLCL à hauteur de 150 milliers d'euros en faveur de la Caisse d'Épargne jusqu'à remboursement intégral du prêt souscrit par la société NLCL.
• √ Signature d'une convention de blocage du compte courant de la société NLCL à hauteur de 220 milliers d'euros en faveur de la Caisse d'Épargne jusqu'à remboursement intégral du prêt souscrit par la société NLCL.
• √ Nantissement du fonds de commerce de l'établissement OLYS situé au Centre Commercial Grand V, 117 Traverse de la Montre 13011 Marseille, au profit de la Société Générale en garantie d'un prêt à hauteur de 92 milliers d'euros. La levée de nantissement est en cours au 31 mars 2024.
• √ Engagement sur opération de crédit-bail sur biens mobiliers de la société A.C.T.I. MAC au profit du Crédit Mutuel en garantie d'un contrat de location de crédit-bail à hauteur de 107 milliers d'euros et présentant un solde de 29 milliers d'euros au 31 mars 2024.
• √ Engagement sur opération de crédit-bail sur biens mobiliers de la société O.S.I. Nx au profit du Crédit Mutuel en garantie d'un contrat de location de crédit-bail à hauteur de 25 milliers d'euros et présentant un solde de 7 milliers d'euros au 31 mars 2024.

5.2.2. Engagements reçus

• √ La BNP Paribas s'est portée caution solidaire de la société Groupe LDLC en faveur de l'Administration Fédérale des Contributions, Division principale de la taxe sur la valeur ajoutée de 55 000 CHF pour garantir le paiement de la TVA suisse de Groupe LDLC. Cautionnement valable pour une durée illimitée.
• √ La BNP Paribas s'est portée caution de la société Groupe LDLC en faveur de l'Administration Fédérale des Douanes à hauteur de 13 020 CHF pour garantir le paiement des droits de douane et TVA douanière de Groupe LDLC. Cautionnement valable pour une durée illimitée.
• √ En janvier 2015, la société Groupe LDLC a signé avec la Caisse d'Épargne une convention-cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme. Au 31 mars 2024, aucun contrat n'est en cours.
• √ En janvier 2015, la société Groupe LDLC a signé avec le Crédit Agricole une convention-cadre relative à des achats de dollars (USD) à terme. Au 31 mars 2024, aucun contrat n'est en cours.
• √ Dans le cadre de l'emprunt de 900 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 30 janvier 2019, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « prêt Croissance Industrie 2 » à hauteur de 80% de son capital, soit 396 milliers d'euros au 31 mars 2024. Une retenue de garantie de 45 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.
• √ Dans le cadre de l'emprunt de 1 100 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 4 février 2019, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « prêt Croissance Industrie 2 » à hauteur de 80% de son capital, soit 484 milliers d'euros au 31 mars 2024. Une retenue de garantie de 55 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.
• √ Dans le cadre de l'emprunt de 5 300 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 4 janvier 2017, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « renforcement de haut de bilan » à hauteur de 50% de son capital, soit 795 milliers d'euros au 31 mars 2024. Une retenue de garantie de 265 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.
• √ Dans le cadre de l'emprunt de 5 000 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 12 avril 2021, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie de l'Union européenne au travers du Fonds européen pour les investissements stratégiques à hauteur de 60% de son capital, soit 1 885 milliers d'euros au 31 mars 2024
• √ Dans le cadre de l'emprunt de 5 000 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 1er juin 2022, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « renforcement de haut de bilan » à hauteur de 50% de son capital, soit 2 500 milliers d'euros au 31 mars 2024. Une retenue de garantie de 250 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.
• √ Dans le cadre de l'emprunt de 5 000 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 27 mars 2023, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « renforcement de haut de bilan » à hauteur de 50% de son capital, soit 2 500 milliers d'euros au 31 mars 2024. Une retenue de garantie de 250 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.
• √ Le Crédit Agricole s'est porté garant de la société LDLC Boutiques en faveur du cabinet SAFAR à hauteur de 16 milliers d'euros afin de garantir le paiement des loyers d'une boutique située sur Paris.

5.2.3. Engagements liés aux activités opérationnelles de la société

Au 31 mars 2024, le Groupe n'a aucun engagement lié à des contrats de location financement ayant un impact significatif.

5.2.4. Location simple

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des engagements liés aux contrats de location simple et correspond aux loyers non résiliables de magasins, plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs).

La répartition des échéances est la suivante :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
À moins d'un an	8 453	8 350
De un à cinq ans	25 943	25 861
À plus de cinq ans	11 609	17 716
Valeur actualisée des loyers futurs	46 005	51 926

6. HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

	Cap Office				Mazars
	Montant HT %		Montant HT %
	Exercice clos au 31/03/23	Exercice clos au 31/03/24	Exercice clos au 31/03/23	Exercice clos au 31/03/24	Exercice clos au 31/03/23	Exercice clos au 31/03/24	Exercice clos au 31/03/23	Exercice clos au 31/03/24
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	76	81	45%	49%	76	81	100%	74%
Filiales intégrées globalement	94	84	55%	51%	0	28	0%	26%
Sous-total audit	170	166	100%	100%	76	109	100%	100%
Autres prestations
SACC émetteur	20	17	100%	57%	35	34	100%	88%
SACC filiales intégrées globalement		13	0%	43%		5	0%	12%
Sous-total autres prestations	20	30	100%	100%	35	39	100%	100%
Total	190	196			111	148

Exercice clos au 31/03/24

Les SACC réalisés ont consisté en :

• rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;

• revue limitée sur les comptes semestriels ;

• traduction des rapports ;
• rapport sur des opérations sur le capital ;
• rapport sur le versement d'acomptes sur dividendes.

			Total				Autres
	%			Montant HT		Montant HT %
Exercice clos au 31/03/24		Exercice clos au 31/03/23	Exercice clos au 31/03/24	Exercice clos au 31/03/23	Exercice clos au 31/03/24	Exercice clos au 31/03/23	Exercice clos au 31/03/24	Exercice clos au 31/03/23
59%		61%	163	152	0%	0%	0	0
41%		39%	114	98	100%	100%	2	4
100%		100%	277	250	100%	100%	2	4
75%		100%	52	55
25%		0%	18	0
100%		100%	69	55
			346	305			2	4

6. HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

18.2. RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Aux actionnaires de la société Groupe LDLC,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Groupe LDLC relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Les écarts d'acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2024 s'établit à 44 894 milliers d'euros, ont fait l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans les notes 2.2.5 « Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition associés à ces transactions » et 3.2.5 « Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs recouvrables de ces écarts d'acquisition et la cohérence des hypothèses retenues lors de l'application de la méthode des flux de trésorerie actualisés. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les stocks de votre Groupe sont dépréciés selon les modalités décrites dans les notes 2.2.12 et 3.7 « Stocks » de l'annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons apprécié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225- 102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme Tiers Indépendant.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Lyon, le 13 juin 2024

Les commissaires aux comptes

Séverine Hervet Associée

Alexandra Bertucat Louwagie Associée

Mazars Cap Office

Rémi Charnay Associé

18.3. ÉTATS FINANCIERS EN NORMES FRANÇAISES DE LA SOCIÉTÉ AU 31 MARS 2024

1. COMPTES SOCIAUX DE GROUPE LDLC AU 31 MARS 2024

L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.1. BILAN

		Au 31 mars
Bilan actif	Note	2024	2023
Immobilisations incorporelles nettes	(2.3.1)	18 186	21 971
Immobilisations corporelles nettes	(2.3.2)	11 149	10 916
Immobilisations financières nettes	(2.3.3)	81 932	39 076
Actif immobilisé		111 267	71 963
Stocks et en-cours	(2.3.4)	80 023	77 483
Clients et comptes rattachés	(2.3.5)	24 944	24 062
Autres créances	(2.3.6)	21 051	51 805
Disponibilités	(2.3.7)	30 854	33 992
Actif circulant		156 872	187 342
Comptes de régularisation	(2.3.8)	7 706	7 341
Total actif		275 845	266 646

		Au 31 mars
Bilan passif Capital Prime d'émission ou de fusion Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Acompte sur dividendes Résultat de l'exercice Provisions réglementées Total capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	Note	2024	2023
	(1.3)	1 111	1 111
	(1.3)	21 053	21 053
	(1.3)	114	114
	(1.3)	83 301	88 220
	(1.3)	0	182
	(1.3)	0	(2 408)
	(1.3)	8 974	2 127
		497	492
		115 049	110 890
	(2.3.9)	6 011	6 035
	(2.3.10)	54 034	49 227
	(2.3.11)	75 638	72 161
	(2.3.12)	16 847	17 879
Autres dettes	(2.3.13)	5 823	5 356
Comptes de régularisation	(2.3.14)	2 444	5 098
Total passif		275 845	266 646

1.2. COMPTE DE RÉSULTAT

	Au 31 mars
Compte de résultat	Note	2024	2023
Vente de marchandises	(2.3.17)	488 748	502 382
Prestations vendues	(2.3.17)	16 751	16 694
Coût d'achat		(415 042)	(425 794)
Marge commerciale		90 457	93 282
Autres produits		1 940	1 877
Autres achats charges externes		(29 967)	(30 685)
Impôts et taxes		(1 942)	(2 921)
Charges de personnel	(2.3.19)	(41 063)	(38 850)
Dot. & rep. aux amortissements et provisions	(2.3.20)	(6 528)	(5 133)
Autres charges		(3 319)	(4 248)
Résultat d'exploitation		9 577	13 321
Produits financiers	(2.3.21)	3 652	1 187
Charges financières	(2.3.21)	(2 657)	(10 396)
Résultat financier		994	(9 209)
Résultat courant		10 572	4 112
Résultat exceptionnel	(2.3.22)	(290)	(777)
Participation des salariés aux résult. entrepr.		(664)	(351)
Impôt	(2.3.23)	(643)	(857)
Résultat net		8 974	2 127

1.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital social	Primes de fusion et émission	Réserve légale	Réser. indisp.	Autres réserves	Report à nouveau	Prov. Régl.	Dividendes versés	Résultat de l'ex.	Total des cap. propres
Capitaux propres au 31 mars 2022	1 138	21 053	114	0	68 719	254	430	(4 848)	38 071	124 929
Affectation résultat exercice précédent					26 071	(254)		12 254	(38 071)	0
Dividendes attribués/ex. clos au 31 mars 2022 (a)						182		(7 406)		(7 224)
Amortissements dérogatoires							62			62
Acpte dividendes sur ex. clos au 31 mars 2023 (b)								(2 408)		(2 408)
Réduction de capital (c)	(27)				(6 569)					(6 596)
Résultat de l'exercice au 31/03/2023									2 127	2 127
Capitaux propres au 31 mars 2023	1 111	21 053	114	0	88 220	182	492	(2 408)	2 127	110 890
Affectation résultat exercice précédent					(5 036)	(182)		7 345	(2 127)	0
Dividendes attribués/ex. clos au 31 mars 2023 (d)					117			(4 937)		(4 821)
Amortissements dérogatoires							5			5
Résultat de l'exercice au 31/03/2024									8 974	8 974
Capitaux propres au 31 mars 2024	1 111	21 053	114	0	83 301	0	497	0	8 974	115 049

(a) Lors de l'Assemblée Générale annuelle du 30 septembre 2022, les actionnaires de Groupe LDLC ont approuvé la proposition de versement d'un dividende de 2 euros par action au titre de l'exercice 2021‑2022. Compte tenu du versement d'un acompte de 0,80 euro par action le 25 février 2022, le solde de dividende de 1,20 euro par action a été mis en paiement le 7 octobre 2022.

(b) Groupe LDLC a mis en paiement le 24 février 2023 le versement d'un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,40 euro par action au titre de l'exercice 2022‑2023.

(c) Le 16 juin 2022, Groupe LDLC a décidé de réduire son capital social d'un montant nominal de 27 059,40 euros pour le ramener de 1 137 979,08 euros à 1 110 919,68 euros, par annulation de 150 330 actions auto-détenues acquises dans le cadre d'un programme de rachat visé à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce. La différence entre la valeur nette comptable de ces 150 330 actions auto-détenues et leur valeur nominale est venue impacter les autres réserves à hauteur de 6 569 371,59 euros.

(d) Lors de l'Assemblée Générale annuelle du 29 septembre 2023, les actionnaires de Groupe LDLC ont approuvé la proposition de versement d'un dividende de 1,20 euro par action au titre de l'exercice 2022‑2023. Compte tenu du versement d'un acompte de 0,40 euro par action le 24 février 2023, le solde de dividende de 0,80 euro par action a été mis en paiement le 6 octobre 2023.

√ Répartition du capital au 31 mars 2024

Au 31 mars 2024, le capital de la société Groupe LDLC est composé de 6 171 776 actions d'un montant nominal de 0,18 euro. Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L.225-123 du Code de Commerce.

	Nombre d'actions	Dont titres Auto-détenus	Nombre d'AGA
Total au 31 mars 2022	6 322 106	307 495	148 481
Nouvelles actions
Rachats d'actions (en vue d'annulation)	(150 330)	(150 330)
Rachats d'actions (cessions)		(480)
Attribution d'actions gratuites		(6 000)	(6 000)
Total au 31 mars 2023	6 171 776	150 685	142 481
Nouvelles actions
Rachats d'actions (cessions)		4 685
Attribution d'actions gratuites		(86 100)	(86 100)
Total au 31 mars 2024	6 171 776	69 270	56 381

2. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DU 31 MARS 2024

(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024 ; ces comptes ont été arrêtés par le Directoire de l'entreprise.

2.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Le 1er avril 2023, le Groupe LDLC a finalisé l'acquisition de 100% du capital et des droits de vote de la société A.C.T.I. MAC et de sa filiale O.S.I. Nx (le « Groupe A.C.T.I. MAC »). Cette acquisition va permettre de renforcer le pôle BtoB du Groupe LDLC (voir note 2.3.10).

Depuis le 27 avril 2023, le Groupe LDLC offre à ses clients une garantie complémentaire gratuite d'une durée de 3 ans applicable à tous les produits du catalogue LDLC pour les achats en ligne et en boutique, à l'exception des consommables (cartouches, toners…), des produits d'occasion et des produits proposés par les partenairesvendeurs de la marketplace du Groupe.

Le 1er mai 2023, le Groupe LDLC lance sa seconde campagne publicitaire TV nationale sous le même format que la première campagne, avec une diffusion de quatre nouveaux volets. Cette deuxième campagne publicitaire a pour objectif de renforcer la notoriété de la marque LDLC auprès du grand public avec un rayonnement au niveau national au travers de ses boutiques localisées dans toute la France.

Le 16 mai 2023, le Groupe LDLC a annoncé qu'il a été décidé, en accord avec l'OL Groupe, de mettre un terme à leur partenariat par anticipation, à compter de fin juillet 2023. La fin de ce partenariat marque également pour LDLC Event son retrait de la scène du e-sport et de ses activités opérationnelles sur ce secteur.

Le 1er août 2023, la société Groupe LDLC a racheté 8 395 actions de la société LDLC Event pour un montant de 8 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital.

2.2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général, Règlement ANC n° 2023-05 du 10 novembre 2023.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;

et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Le nouveau centre logistique de Saint-Quentin-Fallavier étant opérationnel depuis fin août 2022, le maintien de l'entrepôt logistique de Gennevilliers n'était plus pertinent. Le Groupe LDLC a donc fermé sur l'exercice son entrepôt de Gennevilliers (voir note 2.3.2, note 2.3.9, note 2.3.20 et note 2.3.22).

Sur l'exercice, plusieurs filiales de Groupe LDLC ont augmenté leur capital social par voie de compensation avec une partie des créances liquides et exigibles détenues par l'associé unique Groupe LDLC (voir note 2.3.3, note 2.3.6 et note 2.3.10).

Le 2 octobre 2023, la société Groupe LDLC a racheté 600 actions de la société DLP-Connect pour un montant de 6 milliers d'euros, devenant ainsi l'actionnaire unique avec une détention de 100% du capital.

Le 9 novembre 2023, le Groupe LDLC annonce le lancement de « Slood », sa première marketplace dédiée à l'achat responsable « Mode-Maison-Beauté ».

La société Groupe LDLC, actionnaire unique de la société LDLC9, a cédé le 2 janvier 2024, 29 990 actions de la société LDLC9 pour un montant de 29 990 euros, et conserve donc 10 actions. À la suite de cette cession, la société LDLC9 a changé de dénomination pour devenir Labyrinthe Paris.

Le Groupe ne dispose pas de magasins dans la zone du conflit entre la Russie et l'Ukraine.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.2.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont principalement constituées de licences d'utilisation de logiciels, de droit au bail, de mali de fusion, de marques, de frais de développement liés à des projets informatiques et de frais de recherches et développement.

Le mode d'amortissement retenu est l'amortissement linéaire à compter de la mise en service excepté pour les logiciels dont la date de début d'amortissement correspond à la date d'acquisition.

La société Groupe LDLC a pris l'option d'amortir les droits au bail sur la durée restante du bail.

Les durées d'amortissement sont les suivantes :

Logiciels	3 ans
Marque Materiel.net	10 ans
Marque TopAchat	8 ans
Autres immobilisations incorporelles	3 à 8 ans

2.2.2. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en immobilisation ou en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, selon si les projets répondent ou pas aux critères d'activation d'une immobilisation.

Les conditions d'activation cumulatives à respecter sont les suivantes :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation et de la mettre en service ou de la vendre ;
• la capacité à mettre en service ou vendre l'immobilisation ;
• la capacité de l'immobilisation à générer des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

2.2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat y compris frais d'acquisition, incluant, le cas échéant, des coûts d'assemblage si le matériel informatique est acheté par la société pour son propre compte. Elles sont principalement constituées d'installations et agencements, de matériels, et de matériel informatique et mobilier.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l'actif est prêt à être mis en service.

Les durées d'amortissement sont les suivantes :

Installations et agencements	8 à 10 ans
Matériel	5 à 8 ans
Installations techniques	8 à 10 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	5 ans

2.2.4. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

La société a opté pour le rattachement au coût d'acquisition des immobilisations financières des frais d'acquisition tels que les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes et autres frais visés dans l'avis n° 2006 du 7 juin 2006 du Comité d'urgence du CNC. Ces frais sont amortis comptablement sur 5 ans et font l'objet d'une dotation aux amortissements dérogatoires.

Une dépréciation des titres de participation est constatée dès lors que leur valeur d'utilité devient inférieure à leur coût d'acquisition.

La valeur d'utilité est calculée à partir de différentes méthodes faisant référence aux actifs nets comptables, à la rentabilité prévisionnelle et le respect des prévisions pluriannuelles ainsi que sur des cash-flows futurs actualisés ajustés de la trésorerie nette.

Les immobilisations financières comprennent notamment des créances rattachées à des participations, les actions propres acquises soit dans le cadre de liquidité soit dans le cadre d'un contrat de rachat avec une société d'investissement. Les actions sont dépréciées en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois de l'exercice, exceptées les actions qui ont vocation à être annulées conformément à l'avis CU CNC n° 98 D.

2.2.5. Stocks

Les marchandises sont évaluées selon la méthode Premier Entré-Premier Sorti.

Les stocks comprennent tous les coûts d'achat ainsi que les coûts variables de logistique, du service achat et les frais de transport. Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont déduits de la valeur des stocks.

Une dépréciation est enregistrée lorsque :

• la valeur probable de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient ;
• les références en stock présentent des risques de nonécoulement à des conditions normales.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.

2.2.6. Clients et autres créances

Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale.

Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.

2.2.7. Disponibilités

Les disponibilités comprennent à la fois la trésorerie immédiatement disponible et des actions propres achetées dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.

Les mouvements bancaires en devises sont valorisés à la date de l'opération. En fin de mois, les comptes sont réactualisés au cours de clôture. Cette réactualisation a pour contrepartie, soit un compte de gain de change, soit un compte de perte de change.

Conformément à l'avis du CNC du 6 novembre 2008, les actions propres affectées aux plans en cours ne sont pas dépréciées en fonction du cours de Bourse.

2.2.8. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au « Règlement sur les passifs » (ANC 2014- 03).

Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la société. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.

2.2.9. Opérations en devises

La première application du Règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 a eu pour impact le classement en résultat d'exploitation des gains et pertes de changes sur les opérations commerciales.

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

2.2.10. Chiffre d'affaires

Les revenus résultant des produits sont présentés en « Ventes de marchandises » et les services associés sont présentés en « Prestations vendues » dans le compte de résultat.

Les ventes de produits sont comptabilisées en ventes de marchandises lorsque les critères suivants sont remplis :

• l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété a été transféré à l'acheteur ;
• le montant des revenus et les coûts associés à la transaction peuvent être évalués de façon fiable ;
• il est probable que les avantages économiques associés à la transaction bénéficieront à la société.

Les ventes de marchandises destinées aux professionnels et particuliers, hors clients boutiques et filiales, présentées au compte de résultat, sont retraitées en moyenne des deux derniers jours des ventes. La société estime en effet que les risques et avantages inhérents à la propriété n'ont pas encore été transférés à l'acheteur durant cet intervalle compte tenu des délais moyens de livraison observés par les transporteurs.

En ce qui concerne les prestations de services, le chiffre d'affaires n'est reconnu que lorsque les services sont rendus.

2.2.11. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché et ne sont donc pas visées par les Règlements ANC n° 2010-02 et 2010-03.

2.2.12. Événements postérieurs à la clôture

Le 5 avril 2024, Groupe LDLC a annoncé la signature du protocole d'acquisition du fonds de commerce Rue du Commerce, sous certaines conditions suspensives incluant l'autorisation de l'autorité de la concurrence.

La finalisation de cette opération est envisagée au plus tard fin juillet 2024.

À la connaissance de la société, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes sociaux de la société n'est intervenu depuis le 31 mars 2024.

2.3. COMPLÉMENT D'INFORMATION RELATIVE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

2.3.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

Valeurs brutes	31/03/2023	Acquisitions	Virt poste	Cessions M. rebut	31/03/2024
Logiciels et autres immob. incorp.	9 323	77	3 707	224	12 882
Droit au bail	540			70	470
Immobilisations incorporelles en cours	3 724		(3 707)		18
Mali de fusion Domisys	11 945				11 945
Marque Materiel.net	6 640				6 640
Marque TopAchat	2 898				2 898
Total	35 069	77	0	294	34 852

Amortissements et dépréciations	31/03/2023	Dotations	Reprises	31/03/2024
Logiciels et autres immob incorp.	7 486	2 567	224	9 829
Droit au bail	385	102	70	417
Marque Materiel.net	4 150	830		4 980
Marque TopAchat	1 078	362		1 440
Total	13 099	3 861	294	16 665

Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels, droits au bail, marques, mali de fusion, frais de développement de projets informatiques et frais de projets de recherches et développement.

L'activation d'un nouveau projet R&D à hauteur de 3 704 milliers d'euros au 1er avril 2023 justifie la principale augmentation du poste « Logiciels et autres immobilisations incorporelles » et la diminution des immobilisations incorporelles en cours.

Les principales dotations du poste « Logiciels et autres immobilisations incorporelles » concernent les différents projets internes finalisés à hauteur de 2 410 milliers d'euros dont 1 235 milliers d'euros concerne le nouveau projet R&D activé sur l'exercice.

Les sorties de logiciels d'un montant de 224 milliers d'euros ainsi que les reprises d'amortissements rattachées de même montant s'expliquent par l'arrêt de l'utilisation du logiciel de paie suite à l'externalisation de la paie.

La fermeture de la boutique de la filiale ADB Boutiques située à Orgeval justifie la mise au rebut du droit au bail ainsi que la reprise des amortissements associés à hauteur de 70 milliers d'euros.

2.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

Valeurs brutes	31/03/2023	Acquisitions	Virt poste	Cessions M. rebut	31/03/2024
Installations et agencements	14 517	243	6	6	14 760
Matériel	9 300	2 097		689	10 708
Matériel de transport	46				46
Matériel de bureau et mobilier	5 608	266		100	5 774
Immobil. corpor. en-cours	6	231	(6)		231
Total	29 476	2 838	0	795	31 519

Amortissements et dépréciations	31/03/2023	Dotations	Reprises	31/03/2024
Installations et agencements	8 598	1 092	74	9 615
Matériel	5 402	719	375	5 747
Matériel de transport	35	3		38
Matériel de bureau et mobilier	4 525	544	100	4 969
Total	18 560	2 358	549	20 370

Les acquisitions de matériel correspondent essentiellement à un nouvel outil logistique mis en service courant octobre 2023 à hauteur de 1 580 milliers d'euros ainsi qu'à de nouveaux équipements rattachés à la chaîne de production mise en service sur l'exercice précédent du site logistique de Saint-Quentin-Fallavier à hauteur de 385 milliers d'euros.

Les principales acquisitions d'immobilisations corporelles en cours concernent une chambre test pour certification à hauteur de 114 milliers d'euros.

Les principales cessions et mises au rebut d'immobilisations corporelles font suite à la fermeture de l'entrepôt de Gennevilliers à hauteur de 715 milliers d'euros.

Les immobilisations corporelles mises en service à la date de démarrage d'activité du nouvel entrepôt logistique situé à Saint-Quentin-Fallavier fin août 2022 ont généré des amortissements à hauteur de 908 milliers d'euros au 31 mars 2024, contre 552 milliers d'euros au 31 mars 2023.

166

2.3.3. Immobilisations financières

Les immobilisations financières se décomposent comme suit :

	31/03/2023 - valeur brute	Acquis.	Virt poste	Cessions M. rebut	31/03/2024 - valeur brute	Dépréc.	31/03/2024 - valeur nette
Titres Nemeio	8	142			150		150
Titres DLP-Connect	24	831			855		855
Titres Anikop	850	567			1 417		1 417
Titres LDLC Distribution	100	600			700		700
Titres L'École LDLC	500				500		500
Titres LDLC Boutiques	515	11 100			11 615		11 615
Titres LDLC Event	243	8			251	(251)	0
Titres ADB Boutiques	60	8 850			8 910		8 910
Titres Domimo 2	1 908				1 908		1 908
Titres NLCL	1 500				1 500		1 500
Divers titres	1				1		1
Titres OLYS	15 347	15 960	24		31 331	(3 200)	28 131
Titres LDLC7	30	8 460			8 490		8 490
Titres Bluescreen	24		(24)		0		0
Titres Labyrinthe Paris (ex-LDLC9)	30			(30)	0		0
Titres LDLC11	30				30		30
Titres LDLC Invest	30				30		30
Titres LDLC13	30				30		30
Titres LDLC VR Studio	20	2 769			2 789		2 789
Titres LDLC Pro Lease	100				100		100
Titres CG Développement	400				400		400
Titres Phox	2				2	(2)	0
Titres Immo Fi 1	214				214		214
Titres Presse Non-Stop	51				51	(38)	13
Titres Team For The Planet Catégorie A	200				200		200
Titres Team For The Planet Catégorie B	800				800		800
Créance rattachée à LDLC7	16 500			(7 010)	9 490		9 490
Intérêts courus sur la créance LDLC7	11	635			646		646
Titres auto-détenus cpte de liquidité	177	2 067		(2 019)	225	(11)	213
Dépôts et cautionnements	1 988	86	(5)	(145)	1 924		1 924
Fonds de garantie	865				865		865
Intérêts courus s/fonds de garantie	2	10			12		12
Total	42 559	52 084	(5)	(9 204)	85 434	(3 502)	81 932

Les principales acquisitions correspondent à des augmentations de capital social de filiales par voie de compensation avec une partie des créances liquides et exigibles détenues par la société Groupe LDLC à hauteur de 48,3 millions d'euros et par l'apport de trésorerie à hauteur de 927 milliers d'euros.

Le 1er août 2023, la société Groupe LDLC a racheté 8 395 actions de la société LDLC Event pour un montant de 8 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital. La totalité des actions de la société LDLC Event a fait l'objet d'une provision pour dépréciation de 251 milliers d'euros, justifiée par l'arrêt de ses activités opérationnelles le 31 juillet 2023.

Le 2 octobre 2023, le Groupe LDLC a racheté 600 actions de la société DLP-Connect pour un montant de 6 milliers d'euros, devenant ainsi l'actionnaire unique avec une détention de 100% du capital.

Le 27 mars 2023, un contrat de prêt intragroupe a été conclu entre la société Groupe LDLC et sa filiale LDLC7 afin de définir les conditions de remboursement du prêt consenti à la société LDLC7 par la société Groupe LDLC (voir note 2.3.10).

Le 29 septembre 2023, LDLC7 a renoncé au bénéfice du terme du prêt à hauteur de 7 010 milliers d'euros, devenant ainsi immédiatement exigible par la société Groupe LDLC qui a affecté cette créance qu'il détient sur LDLC7 au titre du prêt, à la libération d'une augmentation de capital de la société LDLC7.

Le 30 septembre 2023, une opération de fusion-absorption de la société Bluescreen par la société OLYS a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés sœurs dites « simplifiées », ce qui porte la valeur des titres de la société OLYS à 31 331 milliers d'euros.

Le 2 janvier 2024, la société Groupe LDLC a cédé 29 990 actions de la société LDLC9 pour un montant de 29 990 euros et détient ainsi 10 actions au 31 mars 2024. À la suite de cette cession, la société LDLC9 a changé de dénomination pour devenir Labyrinthe Paris.

Au 31 mars 2024, la société Groupe LDLC détient 12 889 de ses propres actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Les actions auto-détenues acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité sont évaluées au 31 mars 2024 en fonction du cours moyen du dernier mois de l'exercice à 213 milliers d'euros, ce qui donne lieu à une provision pour dépréciation de 11 milliers d'euros.

Test de dépréciation OLYS

Les flux de trésorerie ont été évalués à partir des budgets et des plans à cinq ans établis à partir des perspectives de croissance et de marge cohérents avec les performances historiques de OLYS et de ses marchés. Le taux de croissance retenu pour la projection des cash-flows à l'infini, soit 2,0%, est cohérent avec les taux d'inflation à long terme en France.

Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés. Il est calculé à partir des données financières d'un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d'activité que le Groupe LDLC. Au 31 mars 2024, le taux d'actualisation déterminé à partir des données de marché est de 10,6% pour OLYS.

Après examen de la valeur des titres, aucune dépréciation complémentaire n'a été comptabilisée au 31 mars 2024.

Analyse de sensibilité

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d'EBITDA utilisés pour le calcul de la valeur terminale et de taux d'actualisation.

Des analyses de sensibilité ont été réalisées sur la base du Plan d'Affaires retenu, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières (-50 pdb pour le ratio EBITDA/CA, +100 pdb pour le taux d'actualisation). Les résultats du test de sensibilité sont les suivants :

Appréciation/(Dépréciation) – Headroom en millions d'euros

• ratio EBITDA/CA	- 50 pdb / + 50 pdb
	- 0,6 / + 3,7
• taux d'actualisation	- 100 pdb / + 100 pdb
	+ 4,7 / - 1,1

2.3.4. Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se décomposent comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024			Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Stocks de m/ses	82 251	2 228	80 023	79 094	1 611	77 483
Total Stocks de m/ses	82 251	2 228	80 023	79 094	1 611	77 483

Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.

2.3.5. Clients et comptes rattachés

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024			Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	Brut	Dépr.	Net	Brut	Dépr.	Net
Créances clients	25 382	438	24 944	24 651	589	24 062
Total	25 382	438	24 944	24 651	589	24 062

L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.

La baisse des dépréciations sur créances clients s'explique notamment par la mise en place de solutions de paiements échelonnés sécurisés sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

2.3.6. Autres créances

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024			Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	Brut	Dépr.	Net	Net
Avances et acomptes	1 334	62	1 272	696
Fournisseurs avoirs reçus et à recevoir	6 585		6 585	6 424
État (IS, TVA)	3 050		3 050	3 381
Produits à recevoir	595		595	376
Compte courant et retenue garantie Eurofactor	219		219	723
Comptes courants des filiales	14 513	5 202	9 310	40 202
Débiteurs divers	21		21	4
Total	26 315	5 265	21 051	51 805

L'ensemble des autres créances est à échéance à moins d'un an.

Les autres créances incluent un montant de 219 milliers d'euros correspondant au compte courant et retenue de garantie Eurofactor.

La société Groupe LDLC a signé en mars 2022 un avenant au contrat d'affacturage conclu en mars 2017 avec Eurofactor.

Au 31 mars 2024, le poste « État » est constitué notamment d'une créance d'impôt de 1 002 milliers d'euros à la suite des versements d'acomptes d'impôt société contre 1 742 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Le poste « Fournisseurs avoirs reçus et à recevoir » correspond principalement à des avoirs liés à de la marchandise et à des remises arrière.

Le poste « Produits à recevoir » s'explique par la refacturation de plans d'attribution d'actions gratuites à des salariés de filiales de Groupe LDLC pour un montant de 581 milliers d'euros.

La forte baisse du poste « Comptes courants des filiales » s'explique principalement par l'augmentation de capital de plusieurs filiales réalisée par voie de compensation des comptes courants détenus par la société Groupe LDLC à hauteur d'un montant de 41,3 millions d'euros (voir note 2.3.3).

2.3.7. Disponibilités

Ce poste s'analyse comme suit :

		Du 01/04/2023 au 31/03/2024		Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Valeurs	Brutes	Prov.	Nettes	Brutes	Prov.	Nettes
Sous-total disponibilités	29 548	0	29 548	32 116	0	32 116
Sous-total valeurs mob. placem.	2 532	1 226	1 306	3 299	1 422	1 876
Total	32 080	1 226	30 854	35 415	1 422	33 992

Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement aux 56 381 actions auto-détenues par la société Groupe LDLC au 31 mars 2024 contre 142 481 actions sur l'exercice précédent.

L'écart de 86 100 actions auto-détenues constaté s'explique par l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la société Groupe LDLC et de ses filiales au 31 mars 2024.

Au 31 mars 2024, les 56 381 actions auto-détenues, comprennent 29 081 actions propres acquises avec un objectif d'attribution de plan d'actions gratuites, mais non attribuées à un plan déterminé pour lesquelles une

2.3.8. Comptes de régularisation

évaluation au cours moyen du dernier mois de clôture a été réalisée, ce qui explique la provision pour dépréciation de 1 226 milliers d'euros contre une provision de 1 422 milliers d'euros au 31 mars 2023 pour 39 781 actions.

Le 2 octobre 2023, la société Groupe LDLC ainsi que certaines filiales ont signé une convention de centralisation de trésorerie Groupe avec deux banques afin de permettre un nivellement périodique des comptes bancaires entre la société centralisatrice Groupe LDLC et les sociétés centralisées (filiales).

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Factures de marchandises livrées après la clôture	3 827	3 972
Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives	1 668	1 118
Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation	2 140	2 240
Ch. const. avance diverses relevant du financier	0	0
Sous-total charges constatées d'avance	7 634	7 330
Écarts de conversion actif	72	11
Total	7 706	7 341

2.3.9. Provisions pour risques et charges

Ce poste s'analyse comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024					Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	Solde ex. antér.	Prov. risq. & ch. const./ex.	Mont. util./ex.	Mont. non util. rep./ex.	Total	Solde ex. antér.	Prov. risq. & ch. const./ex.	Mont. util./ex.	Mont. non util. rep./ex.	Total
Ind. fin carrière	3 245	189	0	0	3 434	3 764		(9)	(510)	3 245
Attrib. actions grat.	716	1 239	(1 074)	(122)	758	288	573	(145)		716
Bons d'achats	159	98	(159)	0	98	12	159	(12)		159
Garanties clients	105	317	(105)	0	317	100	105	(100)		105
Provisions salariés	1	0	(1)	0	0	137		(136)		1
Loyers & chges locatives	1 798	0	(467)	0	1 331	909	1 798	(909)		1 798
Autres provisions	11	72	(11)	0	72	46	11	(46)		11
Total	6 035	1 915	(1 818)	(122)	6 011	5 256	2 646	(1 358)	(510)	6 035

La société n'a pas connaissance au 31 mars 2024 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :

Indemnités de fin de carrière

La société Groupe LDLC applique la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 émise par l'Autorité des Normes Comptables.

Les principales hypothèses utilisées au 31 mars 2024 pour le calcul de la provision d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

Hypothèses retenues	Au 31 mars 2024	Au 31 mars 2023
Hypothèses économiques
Taux de croissance des salaires cadres	2,5%	2,5%
Taux de croissance des salaires non-cadres	2,5%	2,5%
Taux d'actualisation par référence à l'IBoxx Corporates AA	3,40%	3,60%
Durée moyenne résiduelle d'activité	20 à 22 ans	23 à 24 ans
Hypothèses démographiques
Âge de départ en retraite	60 à 67 ans	60 à 67 ans
Tables de mortalité	Insee 2024	Insee 2022
Turn-over	Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société	Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société

√ Convention collective applicable : « Des entreprises de vente à distance » - IDCC 2198

Attribution d'actions gratuites (en cours d'acquisition)

Plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites sont en cours :

• Attribution du 22 juillet 2020 de 20 000 actions existantes de Groupe LDLC qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux à quatre ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant une année.
• Attribution du 1er septembre 2022 de 1 000 actions existantes de Groupe LDLC qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux à trois ans, le bénéficiaire devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant une année.
• Attribution du 1er février 2024 de 19 400 actions existantes de Groupe LDLC qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition d'un an, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant une année. Au 31 mars 2024, 1 100 actions sont caduques en raison de salariés qui ne sont plus éligibles, ce qui porte le nombre d'actions à 18 300.

La provision pour charges de 758 milliers d'euros comptabilisée au 31 mars 2024 est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2020, 2022 et 2024, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu.

Le plan du 1er février 2024 fait l'objet d'un avenant à la convention de refacturation signée le 1er mars 2018 entre Groupe LDLC et les filiales (voir note 2.3.18).

La contrepartie de cette provision est une charge de personnel.

Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, 86 100 actions ont été attribuées définitivement.

Information sur les plans d'attribution d'actions gratuites

En cours	01/02/2024	01/09/2022	22/07/2020
Date d'attribution
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	18 300	1 000	8 000
Date d'acquisition des actions	18 300 actions au 01/02/2025	400 actions au 01/09/2024	8 000 actions au 22/07/2024
		600 actions au 01/09/2025
Période de conservation	1 an	1 an	1 an

Bons d'achats

Au 31 mars 2024, la baisse du poste « Bons d'achats » qui s'élève à 98 milliers d'euros contre 159 milliers d'euros au 31 mars 2023 s'explique par une opération spéciale lancée à l'occasion de l'anniversaire de la société Groupe LDLC qui avait donné lieu à la distribution d'un nombre de bons d'achats conséquent sur le courant du mois de janvier 2023.

Garanties clients

La hausse des provisions pour garanties clients s'explique principalement par la mise en place à compter du 27 avril 2023, d'une garantie complémentaire gratuite pour une durée de 3 ans applicable à tous les produits du catalogue LDLC pour les achats en ligne et en boutique et justifie une provision à hauteur de 258 milliers d'euros au 31 mars 2024 (voir note 2.3.20).

Évolution de la structure logistique

Compte tenu de la fermeture de l'entrepôt logistique situé à Gennevilliers, une provision de 1 798 milliers d'euros a été constituée au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2024, cette provision a été reprise pour un montant de 467 milliers d'euros, ce qui correspond aux 12 mois de loyers écoulés de l'exercice, et constatés dans le poste « Autres achats charges externes ».

Cette provision correspond aux charges liées à la cessation d'utilisation de cet entrepôt situé à Gennevilliers et est calculée du 1er avril 2024 jusqu'à la fin du bail.

2.3.10. Dettes financières

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024				Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	Montant brut	de -1 an	de 1 à 5 ans	de +5 ans	Montant brut	de -1 an	de 1 à 5 ans	de +5 ans
Emprunts	37 690	9 375	25 637	2 679	42 655	8 498	28 049	6 107
Découverts bancaires et intérêts courus	221	221			215	215
Comptes courants des filiales	16 123	16 123			6 356	6 356
Total	54 034	25 718	25 637	2 679	49 227	15 070	28 049	6 107

Découverts bancaires

Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :

√ Euribor 3 M (flooré) + 0,7% à Euribor 3 M (flooré) + 1,5%

Les autorisations de découverts accordées à la société Groupe LDLC s'élèvent à 25 millions d'euros au 31 mars 2024.

Emprunts

Afin de financer les investissements du Groupe, il a été souscrit entre juillet et septembre 2022, trois nouveaux emprunts de respectivement 5 millions d'euros, 2,5 millions d'euros et 3,5 millions d'euros, soit un total de 11 millions d'euros.

Les emprunts de 5 millions d'euros et 2,5 millions d'euros ont été débloqués à hauteur de 4,25 millions d'euros au 31 mars 2023 et à hauteur de 3,25 millions au 31 mars 2024.

Le 1er avril 2023, la société LDLC7, filiale à 100% de la société Groupe LDLC, dédiée au développement et à la gestion du réseau de boutiques Apple (hors boutiques BIMP) a acquis l'intégralité des titres de la société A.C.T.I. MAC et de sa filiale à 100% la société O.S.I. Nx.

À cet égard, la société LDLC7 a sollicité la société Groupe LDLC, son associée unique et présidente, aux fins de mettre à sa disposition un prêt intragroupe destiné au financement d'une partie du prix d'acquisition (voir note 2.3.3).

Dans ce contexte, la société Groupe LDLC, a jugé plus opportun et avantageux de recourir, pour ce qui la concerne, à un endettement bancaire plutôt que de mobiliser sa trésorerie disponible afin de débloquer les fonds afférents au prêt intragroupe. La société Groupe LDLC a ainsi contracté le 27 mars 2023 deux emprunts de respectivement 10 millions d'euros et 5 millions d'euros. Ces deux emprunts de 10 millions d'euros et 5 millions d'euros sont remboursables sur une durée de 7 ans au taux respectivement de 3,90% l'an et 4,08% l'an.

L'emprunt de 5 millions d'euros est remboursable avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres. Le premier versement comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts est fixé au 30 juin 2025 et le dernier au 31 mars 2030. La société Groupe LDLC a également décidé de procéder le 27 mars 2023, à un tirage de 1,5 million d'euros au titre de l'emprunt de 3,5 millions d'euros souscrit en septembre 2022.

Un avenant au contrat de prêt intragroupe a été signé en date du 29 septembre 2023, aux fins de permettre à la société Groupe LDLC d'utiliser une partie de sa créance détenue à l'encontre de LDLC7 dans le cadre d'une augmentation de capital de cette même entité libérée par voie de compensation de créances.

Aucun nouvel emprunt n'a été contracté sur l'exercice clos au 31 mars 2024.

2.3.11. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Fournisseurs	48 967	48 615
Fournisseurs effets à payer	23 005	19 756
Fournisseurs factures non parvenues	3 665	3 791
Total	75 638	72 161

Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.

2.3.12. Dettes fiscales et sociales

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Dettes envers le personnel	6 261	5 905
Dettes envers les organismes sociaux	3 371	2 963
État (impôt sur les bénéfices, TVA, autres)	7 215	9 012
Total	16 847	17 879

La hausse des dettes envers le personnel provient essentiellement de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise qui s'élève à 664 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 351 milliers d'euros au 31 mars 2023.

La hausse des dettes envers les organismes sociaux s'explique essentiellement par le forfait social calculé sur le plan d'actions gratuites à hauteur de 203 milliers d'euros et sur la participation des salariés aux résultats de l'entreprise qui s'élève à 133 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 70 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Au 31 mars 2024, la diminution des dettes envers l'État provient essentiellement de la TVA à décaisser qui s'élève à 4 301 milliers d'euros contre 5 691 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.

2.3.13. Autres dettes

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Clients, acomptes reçus sur commandes	4 100	3 804
Clients autres avoirs, rab. rem. à accorder	1 642	1 496
Autres	81	56
Total	5 823	5 356

Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.

2.3.14. Comptes de régularisation

Ce poste se compose essentiellement de produits constatés d'avance pour 2 441 milliers d'euros, dont 2 393 milliers d'euros relatifs à l'étalement des ventes de garantie facturés aux clients.

2.3.15. Charges à payer

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit	95	31
Disponibilités, intérêts courus à payer	131	158
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 665	3 791
Dettes fiscales et sociales	8 000	7 754
Autres dettes	671	411
Total	12 563	12 145

La participation envers les salariés ainsi que le forfait social lié représentent 797 milliers d'euros du poste « Dettes fiscales et sociales » au 31 mars 2024, contre 421 milliers d'euros au 31 mars 2023.

2.3.16. Produits à recevoir

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Créances clients factures à établir	217	739
Divers produits à recevoir	599	376
Fournisseurs débiteurs	5 778	5 084
Intérêts courus à recevoir	869	13
État produits à recevoir	12	0
Total	7 475	6 213

La baisse des créances clients factures à établir s'explique essentiellement par les coûts du dernier trimestre non refacturés à ses filiales au 31 mars 2023, ce qui représente un montant de 217 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 739 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Le poste « Divers produits à recevoir » s'explique par la refacturation de plans d'attribution d'actions gratuites à des salariés de filiales de la société Groupe LDLC pour un montant de 581 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 347 milliers d'euros au 31 mars 2023 (voir note 2.3.6).

La hausse du poste « Fournisseurs débiteurs » provient de la hausse de la provision sur les avoirs à recevoir s'établissant à 5 778 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 5 084 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Les intérêts courus à recevoir correspondent principalement aux intérêts calculés sur le prêt accordé par la société Groupe LDLC à sa filiale LDLC7 à hauteur de 646 milliers d'euros (voir note 2.3.3).

2.3.17. Détail du chiffre d'affaires net

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024		Du 01/04/2022 au 31/03/2023
	France Métropole	Export	Total	France Métropole	Export	Total
Vente m/s	443 251	45 496	488 748	450 855	51 527	502 382
Prest. vendues *	13 280	3 471	16 751	13 198	3 496	16 694
Total	456 531	48 967	505 499	464 053	55 023	519 077

* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port facturés sur les marchandises vendues.

2.3.18. Transferts de charges

Ce poste se décompose comme suit :

	Poste principalement impacté sur le compte de résultat	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Transferts de charges liés aux marchandises	Coût d'achat	322	481
Transferts de charges liés à de la refacturation interne	Aut. achats ch. externes	3 738	4 982
Transferts de charges liés au social	Autres produits	640	438
Transferts de charges liés aux assurances	Autres produits	113	71
Total		4 813	5 972

Le poste « Transferts de charges liés à de la refacturation interne » d'un montant de 3 738 milliers d'euros s'explique essentiellement par les refacturations de coûts faites aux filiales.

Le poste « Transferts de charges liés au social » d'un montant de 640 milliers d'euros s'explique par la refacturation de plans d'attribution d'actions gratuites à des salariés de filiales de la société Groupe LDLC pour un montant de 501 milliers d'euros au 31 mars 2024 (voir note 2.3.6).

2.3.19. Charges de personnel et effectif moyen employé

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Salaires et traitements	27 803	26 754
Charges sociales et charges de personnel	13 259	12 096
Total	41 063	38 850
Effectif salariés	632	663
Dont non-cadres	448	461
Dont cadres	184	202

2.3.20. Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Dot. nette aux amort des immobilisations	(6 129)	(5 108)
Dot. nette pour dépréciation des stocks	(617)	(200)
Dot. et rep. pour dép. des créances clts	151	529
Dot. et rep. pour dép. des créances frns	(0)	(4)
Dot. et rep. aux provisions pour garantie	(212)	(4)
Dot. prov. indemnités fin de carrière	(189)	519
Dot. prov. pour risq. chges salariés	1	136
Dot. prov. loyers et charges locatives	467	(889)
Dotations et reprises diverses	0	(112)
Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions	(6 528)	(5 133)

La hausse des dotations aux amortissements des immobilisations s'explique principalement par la mise en service d'un nouveau projet R&D au 1er avril 2023 à hauteur de 1 235 milliers d'euros et à la première année de douze mois d'amortissement des immobilisations corporelles mises en service à la date de démarrage d'activité du nouvel entrepôt logistique situé à Saint-Quentin-Fallavier fin août 2022 à hauteur de 908 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 552 milliers d'euros au 31 mars 2023.

Le plan d'amortissement de deux projets arrivés à échéance et la sortie d'immobilisations corporelles de l'entrepôt logistique de Gennevilliers au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024 expliquent une baisse des dotations aux amortissements des immobilisations à hauteur de 287 milliers d'euros.

La hausse des dépréciations sur créances clients s'explique essentiellement par la reprise de provision sur une créance professionnelle au 31 mars 2023 à hauteur de 705 milliers d'euros.

La hausse des dotations aux provisions pour garantie clients s'explique principalement par la mise en place à compter du 27 avril 2023, d'une garantie complémentaire gratuite pour une durée de 3 ans applicable à tous les produits du catalogue LDLC pour les achats en ligne et en boutique et justifie une dotation aux provisions à hauteur de 258 milliers d'euros.

La hausse de la provision d'indemnités de fin de carrière est principalement liée à la baisse du taux d'actualisation (voir note 2.3.9).

Au 31 mars 2023, suite à la prévision du Groupe de fermer l'entrepôt logistique situé à Gennevilliers, une provision de 1 798 milliers d'euros avait été constituée. Cette provision calculée du 1er avril 2023 jusqu'à la date de fin du bail a été reprise à hauteur de 467 milliers d'euros au 31 mars 2024.

2.3.21. Résultat financier

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Produits financiers sur comptes courants	1 540	1 120
Gains de change	27	7
Reprises financières sur provisions	1 422	23
Intérêts courus sur prêts	635	11
Autres produits financiers	28	26
Sous-total produits financiers	3 652	1 187
Dotations financières aux amort. et provisions	1 380	9 933
Intérêts des emprunts	846	208
Charges financières sur comptes courants	297	184
Intérêts bancaires	5	2
Commissions de financements	134	64
Pertes de change	(5)	5
Autres charges financières	0	0
Sous-total charges financières	2 657	10 396
Résultat financier	994	(9 209)

La hausse des charges et produits financiers sur comptes courants est justifiée principalement par l'augmentation significative du taux d'intérêt appliqué qui s'établit à 4,89% au 31 mars 2024 contre 3,05% au 31 mars 2023.

La hausse des reprises financières sur provisions s'explique par la reprise de la provision de 1 422 milliers liée à l'évaluation au cours moyen du dernier mois de l'exercice de 39 781 actions propres acquises avec un objectif d'attribution de plan d'actions gratuites, mais non attribuées à un plan déterminé au 31 mars 2023.

Les produits d'intérêts courus sur prêts de 635 milliers d'euros sont justifiés par la conclusion le 27 mars 2023 d'un contrat de prêt intragroupe entre la société Groupe LDLC et sa filiale LDLC7.

La baisse des dotations financières aux amortissements et provisions s'explique par :

• la dépréciation des titres de la société OLYS à hauteur de 3 200 milliers d'euros au 31 mars 2023 contre aucune dépréciation constatée au 31 mars 2024 ;
• la dépréciation des titres et du compte courant de la société LDLC Event à hauteur de respectivement de 243 milliers d'euros et 5 067 milliers d'euros au 31 mars 2023, justifiée par l'arrêt de ses activités opérationnelles annoncé le 16 mai 2023 contre respectivement 8 milliers d'euros et 135 milliers d'euros au 31 mars 2024 ;
• l'évaluation au cours moyen du dernier mois de l'exercice de 29 081 actions propres acquises avec un objectif d'attribution de plan d'actions gratuites, mais non attribuées à un plan déterminé au 31 mars 2024, et qui a donné lieu à une provision à hauteur de 1 226 milliers d'euros contre 1 422 milliers d'euros au 31 mars 2023 pour 39 781 actions propres (voir note 2.3.7).

La hausse des intérêts d'emprunts provient principalement de la souscription de deux nouveaux emprunts le 27 mars 2023 de respectivement 10 millions d'euros et 5 millions d'euros et justifie une charge de 586 milliers d'euros (voir note 2.3.10).

2.3.22. Résultat exceptionnel

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Produits except. s/cessions immobil.	111	11
Quote-part des subventions d'invest.	8	10
Boni/rachat de ses actions	84	47
Reprise excep. /Provisions	874	112
Produits exceptionnels divers	2	1
Sous-total produits exceptionnels	1 080	181
Charges except. s/cessions immobil.	310	7
Mali/rachat de ses actions	890	268
Dot. amortissements except.	164	313
Dot. amortissements dérogatoires	5	62
Charges exceptionnelles diverses	2	308
Sous-total charges exceptionnelles	1 370	958
Résultat exceptionnel	(290)	(777)

L'attribution définitive d'actions gratuites justifie au 31 mars 2024 le poste de reprises exceptionnelles sur provisions et le mali de rachat de ses actions à hauteur de 767 milliers d'euros contre 112 milliers d'euros au 31 mars 2023.

La cession de la filiale LDLC9 le 2 janvier 2024, justifie le poste de produits et charges exceptionnels sur cessions d'immobilisations à hauteur de 30 milliers d'euros (voir note 2.1).

Au 31 mars 2024, la fermeture de l'entrepôt logistique de Gennevilliers, explique le poste de charges et produits exceptionnels sur cessions d'immobilisations à hauteur de respectivement 280 milliers d'euros et 82 milliers d'euros, ainsi que des dotations aux amortissements et reprises sur provisions exceptionnels pour respectivement 75 milliers d'euros et 108 milliers d'euros (voir note 2.3.2).

Au 31 mars 2023, la dotation exceptionnelle sur amortissements correspondait au complément d'amortissement des immobilisations mises au rebut des anciens entrepôts logistiques pour 93 milliers d'euros, et de la provision des installations et agencements du site logistique de Gennevilliers prévu d'être fermé à hauteur de 211 milliers d'euros.

2.3.23. Impôt

Le calcul d'impôt est le suivant :

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024
	Résultat avant IS	Impôt société à 25%	Contrib. Sociale à 3,3%	Impact de l'intégration fiscale et des crédits d'impôt (mécénat, recherche, apprentissage)	Résultat après IS
Résultat d'exploitation	9 577	(999)	(15)	583	9 147
Résultat financier	994	(284)			710
Résultat exceptionnel	(290)	73			(218)
Particip. sal. résult. ent.	(664)				(664)
Total	9 617	(1 211)	(15)	583	8 974

Les chiffres indiquant un impôt société négatif correspondent à une charge d'impôt.

2.3.24. (Accroissements) et allègements futurs d'impôt

Les chiffres mentionnés ci-dessous correspondent à des allègements ou accroissements futurs en base d'impôt.

180

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Provision garantie clients	317	105
Organic	191	197
Amortissement droit au bail	32	0
Taxe sur les surfaces commerciales	5	37
Effort construction	28	0
Provision indemnités fin de carrière	189	(519)
Provision sur titres de participation	8	3 443
Provision sur compte courant	135	5 067
Provision écart de change	72	11
Provision loyers/chges loc. entrepôts	(467)	1 798
Participations des salariés	664	351
Rémunérations allouées aux membres du Conseil de Surveillance	19	0
Total	1 176	10 491

2.3.25. Tableau - Liste des filiales et des participations

	Capital	que le capital (incluant le Capitaux propres autres résultat de l'exercice au 31/03/2024)	Quote-part du capital détenu	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	(-) par la société et non consentis (+) ou reçus encore remboursés Prêts et avances	Montants des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes au 31/03/2024	Résultats (bénéfice (+) ou perte (-) au 31/03/2024)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Filiales détenues à plus de 50%
ADB Boutiques	5 550	(2 181) 100%		8 910	8 910	(545)		4 319	(2 179)	0
Anikop	69		(46) 100%	1 417	1 417	(467)		3 092	(45)	0
DLP-Connect	222		(196) 100%	855	855	11		1 435	(193)	0
Domimo 2	50		5 184 100%	1 908	1 908	(5 514)		0	168	0
LDLC Boutiques	10 500	(1 631) 100%		11 615	11 615	(2 210)		33 250	(1 619)	0
LDLC Distribution	300		(148) 100%	700	700	(907)		4 896	(93)	0
LDLC Event	30	(5 103) 100%		251	0	5 202		488	(1 025)	0
LDLC Invest	30		(177) 100%	30	30	4 421		0	(181)	0
LDLC VR Studio	692	(1 733) 100%		2 789	2 789	1 317		158	(1 461)	0
LDLC Pro Lease	100		182 100%	100	100	(302)		1 561	91	0
L'École LDLC	500		50 100%	500	500	(684)		272	(175)	0
LDLC7	8 490		(951) 100%	8 490	8 490	11 531		358	(926)	0
LDLC11	30		(16) 100%	30	30	1		0	(2)	0
LDLC13	30		(16) 100%	30	30	0		0	(2)	0
Nemeio	25		(7) 100%	150	150	4		0	(7)	0
OLYS	9 956	(1 668) 100%		31 331	28 131	(4 965)		64 926	(1 144)	0
Participations détenues de 10% à 50%
NLCL	167	192	10%	1 500	1 500	150		3 927	(174)	0
CG Développement	2 000	9	20%	400	400	423		128	9	0
Presse Non-Stop	86	(113)	15%	51	13	0		NC *	(90)	0

* Non communiqué.

Les éléments financiers communiqués pour :

• la société NLCL correspondent au dernier exercice clos au 31 décembre 2022 ;

• la société CG Développement correspondent à l'exercice clos au 31 mars 2024 ;

• la société Presse Non-Stop correspondent à l'exercice clos au 31 décembre 2021.

2.3.26. Convention d'intégration fiscale

Le Groupe fiscalement intégré dont la société Groupe LDLC est la tête du Groupe est composé des filiales Nemeio, LDLC Distribution, LDLC Boutiques, L'École LDLC, ADB Boutiques, Domimo 2, LDLC7, LDLC11, LDLC Invest, LDLC13, OLYS, LDLC VR Studio, Anikop, LDLC Pro Lease, A.C.T.I. MAC et O.S.I. Nx.

Les sociétés A.C.T.I. MAC et O.S.I. Nx sont intégrées fiscalement depuis le 1er avril 2023.

2.3.27. Rémunérations

La société LDLC9 est sortie de l'intégration fiscale suite à la cession de 29 990 actions en date du 2 janvier 2024.

La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.

L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 1 964 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2024.

	Du 01/04/2023 au 31/03/2024	Du 01/04/2022 au 31/03/2023
Membres du Directoire	1 443	2 178
Membres du Conseil de Surveillance	19	38

2.3.28. Engagements hors bilan

Engagements donnés

La société Groupe LDLC s'est portée caution de la société LDLC Boutiques à hauteur de 39 milliers d'euros pour le bail commercial signé le 31 août 2017 entre la SCI Immocrous, bailleur et la société LDLC Boutiques (anciennement LDLC Lille V2).

Signature d'un contrat de partenariat en septembre 2018 avec l'ASVEL pour une durée de 10 ans. En vertu d'une clause de confidentialité, le montant de l'engagement n'est pas communiqué.

Signature d'un contrat de partenariat en août 2019 avec la SASP Lyon ASVEL Féminin pour une durée de 4 ans. Un avenant a été signé le 13 juin 2022 afin d'étendre la durée du contrat initial de 4 ans supplémentaires, soit jusqu'à la saison 2026-2027. En vertu d'une clause de confidentialité, le montant de l'engagement n'est pas communiqué.

Signature en décembre 2021 d'un contrat de naming avec l'Olympique Lyonnais pour une durée de 8 ans à compter de la mise en exploitation de la salle de spectacle multifonction, soit le 23 novembre 2023. En vertu d'une clause de confidentialité, le montant de l'engagement n'est pas communiqué.

Signature d'une convention de blocage du compte courant de la société NLCL à hauteur de 150 milliers d'euros en faveur de la Caisse d'Épargne jusqu'à remboursement intégral du prêt souscrit par la société NLCL.

Signature d'une convention de blocage du compte courant de la société NLCL à hauteur de 220 milliers d'euros en faveur de la Caisse d'Épargne jusqu'à remboursement intégral du prêt souscrit par la société NLCL.

Engagements reçus

La BNP Paribas s'est portée caution solidaire de la société Groupe LDLC en faveur de l'Administration Fédérale des Contributions, Division principale de la taxe sur la valeur ajoutée de 55 000 CHF pour garantir le paiement de la TVA suisse de Groupe LDLC. Cautionnement valable pour une durée illimitée.

La BNP Paribas s'est portée caution solidaire de la société Groupe LDLC en faveur de l'Administration Fédérale des Douanes à hauteur de 13 020 CHF pour garantir le paiement des droits de douane et TVA douanière de Groupe LDLC. Cautionnement valable pour une durée illimitée.

En janvier 2015, la société Groupe LDLC a signé avec la Caisse d'Épargne une convention-cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme. Au 31 mars 2024, aucun contrat n'est en cours.

En janvier 2015, la société Groupe LDLC a signé avec le Crédit Agricole une convention-cadre relative à des achats de dollars (USD) à terme. Au 31 mars 2024, aucun contrat n'est en cours.

Dans le cadre de l'emprunt de 900 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 30 janvier 2019, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « prêt Croissance Industrie 2 » à hauteur de 80% de son capital, soit 396 milliers d'euros au 31 mars 2024. Une retenue de garantie de 45 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.

Dans le cadre de l'emprunt de 1 100 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 4 février 2019, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « prêt Croissance Industrie 2 » à hauteur de 80% de son capital, soit 484 milliers d'euros au 31 mars 2024. Une retenue de garantie de 55 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.

Dans le cadre de l'emprunt de 5 300 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 4 janvier 2017, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « renforcement de haut de bilan » à hauteur de 50% de son capital, soit 795 milliers d'euros au 31 mars 2024. Une retenue de garantie de 265 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.

Dans le cadre de l'emprunt de 5 000 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 12 avril 2021, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie de l'Union européenne au travers du Fonds européen pour les investissements stratégiques à hauteur de 60% de son capital, soit 1 885 milliers d'euros au 31 mars 2024.

Dans le cadre de l'emprunt de 5 000 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 1er juin 2022, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « renforcement de haut de bilan » à hauteur de 50% de son capital, soit 2 500 milliers d'euros au 31 mars 2024. Une retenue de garantie de 250 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.

Dans le cadre de l'emprunt de 5 000 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI le 27 mars 2023, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « renforcement de haut de bilan » à hauteur de 50% de son capital, soit 2 500 milliers d'euros au 31 mars 2024. Une retenue de garantie de 250 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.

2.4. AUTRES INFORMATIONS

Consolidation

La société Groupe LDLC, dont le numéro Siret est le 403 554 181 00178, présente des comptes consolidés dont elle est la mère. Le siège social de Groupe LDLC est situé au 2 rue des Érables 69760 Limonest.

18.4. RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Aux actionnaires de la société Groupe LDLC,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Groupe LDLC relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les stocks de votre société sont dépréciés selon les modalités décrites dans les notes 2.2.5 et 2.3.4 de l'annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de nos appréciations des principes comptables suivis par votre société, nous avons apprécié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et leur correcte application.

Les immobilisations financières, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2024 s'établit à 81 932 milliers d'euros, sont évaluées à leur coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans les notes 2.2.4 et 2.3.3 de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225- 37-4 du Code de Commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Lyon, le 13 juin 2024

Les commissaires aux comptes

Mazars Cap Office

Séverine Hervet Associée

Alexandra Bertucat Louwagie Associée

Rémi Charnay Associé

18.5. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA

Néant.

18.6. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

La date des dernières informations financières est le 31 mars 2024.

18.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

18.7.1. Dividendes et réserves distribués par la société au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et le montant des revenus éligibles à l'abattement de 40% ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas :

	Dividendes mis en distribution (incluant les acomptes et hors actions auto-détenues)	Montant distribué éligible à la réfaction visée à l'article 158,3-2 du Code Général des Impôts	Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l'article 158,3-2 du Code Général des Impôts
Exercice clos le 31 mars 2023	7 228 572,80 euros	7 228 572,80 euros	Néant
Exercice clos le 31 mars 2022	12 072 161,20 euros	12 072 161,20 euros	Néant
Exercice clos le 31 mars 2021	12 322 445,50 euros	12 322 445,50 euros	Néant

18.7.2. Politique de distribution des dividendes

La société ne dispose pas d'une politique de distribution de dividende spécifique.

Toutefois, nous vous rappelons que dans le souci d'encourager l'investissement en fonds propres des actionnaires sur le long terme et de récompenser leur fidélité, l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 septembre 2022 a approuvé la mise en place d'un dividende majoré au bénéfice de tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice.

La majoration a été fixée à 10%.

Afin de permettre à tous les actionnaires de Groupe LDLC de remplir les conditions permettant de bénéficier du premier dividende majoré à distribuer et pour qu'il n'y ait pas d'avantage particulier au profit des anciens actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L.232-14 du Code de Commerce, le premier dividende majoré sera attribuable en 2025, à l'occasion de la distribution éventuelle du dividende au titre de l'exercice de l'exercice 2024-2025 devant se clore le 31 mars 2025.

18.8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Lors de sa réunion du 13 juin 2024, le Directoire de la société, après avoir constaté que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024 est un bénéfice d'un montant de 8 974 361,55 euros, a décidé, à l'unanimité, de proposer à l'Assemblée Générale annuelle du 27 septembre 2024 d'affecter ledit résultat de la manière suivante :

	Affectation	Origine
Bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2024		8 974 361,55 euros
Dividende brut par action total de :	0,40 euro
Représentant une somme globale maximum théorique sur la base des 6 171 776 actions composant le capital de la société au 31 mars 2024 de :	2 468 710,40 euros
Le solde en intégralité au compte « autres réserves »	6 505 651,15 euros

conséquence.

Au résultat de cette affectation, le compte « autres réserves » se trouverait porté de 83 300 614,39 euros à 89 806 265,54 euros.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale de décider que le Directoire fixera la date et les modalités de la distribution du dividende au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 dans les conditions légales et réglementaires.

Sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale sur cette proposition et de la décision du Directoire à intervenir à l'issue de l'Assemblée Générale, le dividende brut par action d'un montant de 0,40 euro serait mis en paiement selon le calendrier ci-dessous :

• date de détachement : 2 octobre 2024 ;
• date d'arrêté des positions par Euroclear afin de déterminer les ayants droit au dividende : 3 octobre 2024 ;
• date de mise en paiement : 4 octobre 2024.

18.9. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 113 113,90 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts et que l'impôt correspondant s'élève à 29 217,32 euros (taux de 25,83% intégrant la contribution sociale).

Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'il n'existe aucune dépense ni charge non déductible des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, au sens de l'article 39-5 dudit Code.

La société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto-détenues par elle, les sommes correspondantes au dividende non versé étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en

Le dividende sera éligible, le cas échéant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158,3-2° du Code général des impôts.

18.10. DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET CRÉANCES CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ PAR DATE D'ÉCHÉANCE

Conformément aux dispositions de l'article L.441-14 alinéa 1 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition, à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2024, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients par date d'échéance.

	Article D.441 I. - 1o  : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D.441 I. - 2o  : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	60 jours 31 à	90 jours 61 à	91 jours et plus	(1 jour et plus) Total	0 jour	1 à 30 jours	60 jours 31 à	90 jours 61 à	91 jours et plus	(1 jour et plus) Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	382					2545	585					7 064
Montant total des factures concernées (préciser : TTC)	2 274 213,96	6 553 827,32	1 030 162,91	65 563,16	152 400,79	7 801 954,18	4 561 867,17	4 027 925,68	1 346 516,28	659 924,13	129 339,09	6 163 705,18
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : TTC)	0,4%	1,3%	0,2%	0,0%	0,0%	1,5%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : TTC)							0,7%	0,7%	0,2%	0,1%	0,0%	1,0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues		35						993
Montant total des factures exclues (préciser : TTC)	175 671,45						628 343,63
{C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : xx jours Délais légaux : 60 jours					Délais contractuels : xx jours Délais légaux : 60 jours

Les créances clients présentées ci-dessus intègrent également l'ensemble des créances cédées à l'Eurofactor.

18.11. TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/03/2024 12	31/03/2023 12	31/03/2022 12	31/03/2021 12	31/03/2020 12
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 110 920	1 110 920	1 137 979	1 137 979	1 137 979
Nombre d'actions ordinaires	6 171 776	6 171 776	6 322 106	6 322 106	6 322 106
Nombre maximum d'actions à créer
par droit de souscription	0	0	0	0	0
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes		505 498 561 519 076 550 640 120 047			657 527 597 420 654 389
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	16 062 874	18 640 726	62 254 186	74 589 449	17 329 401
Impôts sur les bénéfices	642 560	857 412	15 411 670	21 668 066	1 603 756
Participation des salariés	664 459	350 780	4 188 128	4 034 460	778 082
Dot. amortissements et provisions	5 781 494	15 305 563	4 583 211	- 3 325 691	14 703 384
Résultat net	8 974 362	2 126 971	38 071 177	52 212 613	244 179
Résultat distribué (1) (2)	2 468 710	7 406 131	12 644 212	12 644 212	0
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissement, provisions	2,39	2,82	6,75	7,73	2,36
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions	1,45	0,34	6,02	8,26	0,04
Dividende attribué (2)	0,4	1,2	2	2	0
Personnel
Effectif moyen des salariés	630	662	682	666	627
Masse salariale	27 803 335	26 753 629	26 409 744	24 746 869	21 971 560
Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…)	13 259 462	12 096 466	12 435 858	11 461 063	9 646 553

(1) Y compris le dividende revenant aux actions auto-détenues au jour de sa mise en paiement.

(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 septembre 2024.

18.12. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucune procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont la société a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe au cours des douze derniers mois.

18.13. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 de la société ont été arrêtés par le Directoire le 13 juin 2024 et revus par le Conseil de Surveillance le même jour.

Depuis cette date, il n'est survenu aucun changement significatif de la situation financière du Groupe.

Nous vous invitons toutefois à vous reporter à la section 10 du présent document.

19

Chapitre 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1.CAPITAL SOCIAL

19.1.1. Montant du capital social émis

Au 31 mars 2024, le capital social de la société s'élève à 1 110 919,68 euros, divisé en 6 171 776 actions de 0,18 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées

Il est rappelé que par décision en date du 16 juin 2022, le Directoire faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 25 septembre 2020 sous sa neuvième résolution a décidé de réduire le capital social de la société par voie d'annulation d'actions auto-détenues dans le cadre du régime juridique prévue par le dernier alinéa de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce. Ce dernier a ainsi été ramené de 1 137 979,08 euros à 1 110 919,68 euros par l'annulation de 150 330 actions auto-détenues d'une valeur nominale de 0,18 euro chacune. Les statuts de la société ont été mis à jour en conséquence. Cette décision a fait l'objet des publicités légales requises.

Code ISIN : FR0000075442

Mnémonique : ALLDL

19.1.2. Titres non représentatifs du capital

Néant.

19.1.3. Acquisition par la société de ses propres actions

L'Assemblée Générale à caractère mixte de la société du 29 septembre 2023 a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10- 62 et suivants du Code de Commerce, des actions de la société.

Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

Nombre maximal d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions composant le capital social et existant à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et (ii) que le nombre d'actions susceptibles d'être achetées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats.

Objectifs des rachats d'actions :

• d'assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par I' Autorité des marchés financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou
• satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou
• satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ; ou
• plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l'objet d'une interdiction légale notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admises par I'Autorité des marchés financiers.

Prix unitaire maximum d'achat (hors frais et commission) : 100 euros

Montant maximum global des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : 10 000 000 d'euros

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que la société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, les opérations suivantes sur ses propres actions :

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice écoulé	99 152
Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice écoulé	20,85 euros
Frais de négociation HT	Néant
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	94.467
Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice écoulé	20,97 euros
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice écoulé	0
Nombre d'actions utilisées au cours de l'exercice écoulé (correspond à la remise d'actions auto détenues en vue de satisfaire aux obligations découlant de plans d'attribution gratuite d'actions) (1)	86 100
Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 mars 2024(2)	69 270
Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mars 2024	1,12%
Valeur nette comptable des actions propres au 31 mars 2024 (valeur au cours d'achat)	1 519 841,94 euros
Valeur nominale des actions propres au 31 mars 2024	12 468,60 euros
Valeur de marché des actions propres au 31 mars 2024 (cours de 15,70 euros à cette date)	1 087 539 euros

(1) Nous vous indiquons que conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du présent document.

(2) Conformément à la recommandation AMF n° 2015-10, nous vous indiquons qu'il n'y a pas de frais de gestion liés à la détention de ces actions au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024.

La répartition par objectifs des actions propres au 31 mars 2024 est la suivante :

Nombre d'actions
12 889
56 381
0
0
69 270

19.1.4. Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

Nous vous indiquons que la société n'a procédé à l'émission d'aucune valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, la société a procédé à des attributions gratuites d'actions au profit de salariés de la société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce par délibérations du Directoire du 1er février 2024.

Nous vous rappelons qu'un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du présent document.

19.1.5. Capital autorisé

Les résolutions d'émission approuvées par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2022 sont synthétisées en section 14.4 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ».

Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l'évolution du capital :

19.1.6. Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

À la connaissance de la société, il n'existe aucune option ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place d'une telle option, sur le capital de la société.

19.1.7. Historique du capital social

19.1.7.1. Évolution du capital au cours des trois derniers exercices

Par décision en date du 16 juin 2022, le Directoire faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 25 septembre 2020 sous sa neuvième résolution a décidé de réduire le capital social de la société par voie d'annulation d'actions auto-détenues acquises dans le cadre d'un programme de rachat visé à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce. Ce dernier a ainsi été ramené de 1 137 979,08 euros à 1 110 919,68 euros par l'annulation de 150 330 actions auto-détenues et est désormais divisé en 6 171 776 actions d'une valeur nominale de 0,18 euro chacune.

Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions composant initialement le capital social	Nombre d'actions annulées	Montant nominal (€)	Écart entre la valeur d'acquisition et la valeur nominale des actions annulées (€)	Nombre cumulé total d'actions en circulation	Montant nominal cumulé du capital social (€)	Valeur nominale (€)
16 juin 2022	Réduction du capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues	6 322 106	150 300	27 059,40 €	6 569 371,59 €	6 171 776	1 110 919,68 €	0,18 €

19.1.7.2. Part du capital de la société faisant l'objet de nantissements

À la connaissance de la société, le capital de cette dernière fait l'objet des nantissements suivants à la date de dépôt du présent document :

Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur	Bénéficiaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties de l'émetteur	% du capital nanti de l'émetteur au 31 mars 2022
Villemonte de la Clergerie Laurent	Banque Rothschild Martin Maurel	28/03/2014	Indéterminée	Remboursement concours bancaires	28 030	0,44
Villemonte de la Clergerie Laurent	Banque Rothschild Martin Maurel	24/11/2017	Indéterminée	Remboursement concours bancaires	309 470	4,89
Villemonte de la Clergerie Olivier	Banque Palatine	12/12/2016	12/12/2031	Remboursement prêt	38 000	0,60
Villemonte de la Clergerie Olivier	Banque Rothschild Martin Maurel	04/02/2022	Indéterminée	Remboursement concours bancaires	98 000	1,55
Villemonte de la Clergerie Caroline	Banque Crédit Agricole Centre Est	27/12/2016	05/01/2029	Remboursement prêt	15 124	0,24
Prieur Marc	Banque Rothschild Martin Maurel	18/06/2015	20/07/2023	Remboursement prêt	53 864	0,85
Prieur Marc	Banque Rothschild Martin Maurel	24/05/2018	20/07/2023	Remboursement prêt	30 000	0,47

194

19.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Les statuts constitutifs et à jour de la société immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 403 554 181 sont librement accessibles auprès du greffe du tribunal de commerce de Lyon.

19.2.1. Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet :

• la vente de tous matériels et logiciels informatiques et de tous services pouvant s'y rattacher, en direct, par correspondance, par voie de commerce électronique ainsi que par l'intermédiaire de réseaux de franchisés ;
• accessoirement la vente par voie électronique, par correspondance, et en direct de tous produits liés à la maison, au jardin, aux animaux de compagnie, à la puériculture, aux loisirs, à l'éducation, à la culture et aux jeux et plus généralement liés à l'environnement et au bien-être de la personne ;
• et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
• 19.2.2. Dispositions statutaires ou autres qui auraient pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

19.2.2.1. Franchissements de seuils (article 12 des statuts)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction égale à cinq (5)% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit communiquer à la société les informations visées à l'article L.233-7, I du Code de Commerce (notamment le nombre total d'actions ou de droits de vote détenus par l'intéressé ou assimilés par l'effet de l'article L.233-9 du Code de Commerce), au plus tard avant la clôture des négociations du 4ème jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social.

Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédés devient inférieure à l'un des seuils prévus.

En cas de non-respect des stipulations ci-dessus et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale concernée, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la société, les actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée sont privées de droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auront pas été régulièrement déclarés ne pourront être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

Le respect de cette obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil ne dispense en aucun cas toute personne physique ou morale, du respect des obligations déclaratives prévues par les dispositions législatives et réglementaires (y compris celle du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des règles de marchés en vigueur).

19.2.2.2. Droits de vote double (article 12 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.

19.2.3. Autres dispositions statutaires

19.2.3.1. Titres au porteur identifiables (article 10.3 des statuts)

La société ou un tiers désigné par celle-ci peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, permettant l'identification des propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires.

19.2.3.2. Droit aux dividendes et aux profits (articles 12.1, 22.2 et 23 des statuts)

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine, le cas échéant, la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10% du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas du paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation définitive d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi et les Règlements.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les Règlements.

19.2.3.3. Règles instituant des réserves ou des fonds d'amortissement (articles 22.1 et 22.3 des statuts)

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs poste(s) de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Conformément à la loi, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

19.2.3.4. Droits au boni de liquidation, en cas de liquidation (article 25 des statuts)

La dissolution et la liquidation de la société interviennent dans les cas et conditions législatives et réglementaires.

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions non amorties est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

20

Chapitre 20. CONTRATS IMPORTANTS

Nous vous résumons ci-dessous (i) les contrats importants (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) pour les deux années précédant immédiatement la publication du présent document ; et (ii) tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du Groupe, auxquels la société ou tout autre membre du Groupe est partie.

20.1. CONTRAT DE NAMING AVEC ASVEL EN DATE DU 11 SEPTEMBRE 2018

Ce contrat de naming de l'équipe professionnelle sous l'appellation LDLC ASVEL traduit une volonté commune de la société et de l'ASVEL d'afficher des ambitions élevées à l'échelle européenne et internationale. Cet engagement sans précédent dans le basket français, d'une durée de dix ans, est le signe d'une conception moderne, tant sur le plan humain qu'économique.

20.2. CONTRAT DE NAMING AVEC ASVEL FÉMININ EN DATE DU 27 AOÛT 2019

Déjà partenaire depuis 2012 de LDLC ASVEL, le leader du e-commerce informatique et high-tech en France annonçant le 2 octobre 2019 réaffirmer son soutien au basket de la métropole de Lyon. Pour une durée de 4 ans, LDLC.com mariait son patronyme à celui de l'équipe de Lyon ASVEL Féminin, devenant LDLC ASVEL Féminin.

Le Groupe est engagé par ailleurs aux côtés de l'équipe masculine de l'ASVEL Basket. Un partenariat renforcé par le naming jusqu'en juin 2030

Le 8 décembre 2022, le Groupe a annoncé l'évolution de son partenariat avec LDLC ASVEL Féminin. Cette évolution permettrait notamment la création de passerelles afin que LDLC ASVEL Féminin puisse soutenir le Groupe LDLC dans l'atteinte de certains objectifs. LDLC ASVEL Féminin aidera ainsi le Groupe dans le recrutement de vendeuses et d'étudiantes afin de renforcer la parité au sein des magasins LDLC et de L'École LDLC. Le club viendra aussi dispenser auprès des équipes du Groupe LDLC des modules de formations ayant pour thématiques le management et la mixité professionnelle. Pour rappel, LDLC ASVEL Féminin a pour ambition de devenir une référence en matière d'engagement citoyen autour d'une notion centrale, l'accomplissement des femmes.

Le Groupe a également profité de l'évolution de son partenariat pour en prolonger la durée. La fin était initialement programmée à l'issue de la saison 2022‑2023, désormais 4 saisons sportives supplémentaires sont ajoutées portant le partenariat jusqu'à juin 2027. Un choix qui vise à donner du temps et des moyens aux projets ambitieux de LDLC ASVEL Féminin.

20.3. CONTRAT DE PARTENARIAT AVEC L'OLYMPIQUE LYONNAIS EN DATE DU 8 JANVIER 2020

Le rapprochement entre l'Olympique Lyonnais et Groupe LDLC, deux marques de référence déjà associées autour de l'équipe LDLC ASVEL, démontre un réel engagement stratégique inédit pour l'e-sport français et dotera la nouvelle équipe d'atouts majeurs.

OL Groupe apportera notamment son savoir-faire commercial pour le développement des partenariats et de la performance de l'équipe ainsi que le relais de l'actualité e-sport au plus grand nombre via ses médias club.

Ce partenariat se matérialise par le changement immédiat de l'appellation de l'équipe qui devient LDLC OL (cf. communiqué de presse du 8 janvier 2020).

La société a annoncé le 16 mai 2023 qu'il avait été décidé d'un commun accord de mettre un terme, par anticipation, à son partenariat LDLC OL. La fin de ce partenariat a marqué également pour LDLC Event son retrait de la scène du e-sport et de ses activités opérationnelles sur ce secteur (cf. communiqué de presse du 16 mai 2023).

20.4. CONTRAT DE NAMING AVEC L'OLYMPIQUE LYONNAIS EN DATE DU 6 DÉCEMBRE 2021

Dans le cadre du projet de développement de la future Arena au sein d'OL Vallée, OL Groupe et le Groupe LDLC ont conclu un accord sur le naming de la future salle événementielle d'OL Groupe à Décines. Il sera effectif à partir du démarrage de la construction (prévu en début d'année civile 2022), et pour une durée de 8 ans à compter de la mise en exploitation de la salle de spectacle multifonction.

Cette infrastructure, référente en Europe sur les plans technologiques et environnementaux, sera la plus grande Arena événementielle en France en dehors de Paris. Bénéficiant des dernières innovations en matière de connexion et d'expérience utilisateur, la LDLC Arena devrait accueillir entre 100 et 120 événements par an.

La programmation de la LDLC Arena est déjà largement sécurisée, notamment grâce à l'accord commercial, officialisé le 15 octobre 2021 avec Live Nation, leader mondial du spectacle/concert, qui permettra d'afficher une sélection importante d'artistes internationaux dans la nouvelle infrastructure portée par OL Groupe.

Des matchs d'Euroleague de basket (dont LDLC ASVEL est devenu membre permanent en juin 2021), des séminaires et salons professionnels de grande ampleur, mais également des compétitions sportives seront organisés dans la nouvelle enceinte et permettront une activité intense et variée.

Ce partenariat vient couronner les relations déjà fortes entre le Groupe LDLC et l'Olympique Lyonnais, à travers l'univers du basket professionnel (LDLC ASVEL).

(cf. communiqué de presse du 6 décembre 2021).

La LDLC Arena a officiellement ouvert ses portes lors de l'inauguration du 23 novembre 2023.

Chapitre 21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site Internet de la société (www.groupe-ldlc.com) :

• la dernière version à jour des statuts de la société ;
• la dernière version à jour du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance ; et
• tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société dont une partie est incluse dans le présent document d'enregistrement.

21

Chapitre 22. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE

Société cotée sur un marché régulé, mais non réglementé (Euronext Growth), le Groupe LDLC est, avant tout, une entreprise familiale, qui souhaite contribuer aux enjeux mondiaux et aux défis du développement durable avec une vision pragmatique.

La déclaration de performance extra-financière est présentée dans le présent document en application des dispositions des articles L.225 102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de Commerce.

À la date du présent document, la société, en tant que société cotée sur un marché non règlementé, n'est pas tenu de publier des informations au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement "Taxonomie").

Compte tenu des évolutions réglementaires à venir concernant la DPEF, la Société s'organise pour être prêt à répondre aux futures exigences en matière de rapport de durabilité (CSRD). Selon les dernières évolutions du calendrier prévisionnel de mise en application de cette règlementation, la Société réalisera son premier reporting en 2026 sur l'exercice 2025-2026.

22.1.MODÈLE D'AFFAIRES

Le Groupe LDLC s'est affirmé comme l'un des pionniers du e-commerce en France lors de sa création en 1996.

Initialement créé sur la distribution de produits high-tech, le Groupe a diversifié ses activités dans des domaines complémentaires (l'informatique, le high-tech, le gaming, les médias) ou sur des marchés connexes, comme la puériculture, ou encore plus récemment le marché de l'éducation. Le Groupe LDLC fonde son modèle d'affaires sur celui de la distribution.

Un réseau de 86 boutiques LDLC(1) au 31 mars 2024 permet d'apporter un conseil direct aux consommateurs, mais aussi de nouveaux services de proximité comme la réparation, la sauvegarde ou l'entretien.

L'offre du Groupe LDLC peut être classée en trois catégories, les activités dédiées aux particuliers (BtoC), les activités dédiées aux professionnels (BtoB) et les activités annexes. Le Groupe LDLC exerce son activité principalement en France, mais aussi dans les pays proches comme la Belgique, le Luxembourg, la Suisse, l'Espagne, l'Italie et l'Angleterre.

Le Groupe LDLC est très sensible à l'ensemble des actions composant les performances extra-financières, ainsi il continuera, comme il le fait depuis de nombreuses années, à améliorer ces dernières et s'il le peut, compléter l'étendue de ses actions.

À ce propos, en juin 2022, la filiale Anikop a reçu sa certification « RSE Positive », selon la méthodologie TOUMAÏ, appliquée au référentiel Label LUCIE 26000.

22.1.1. Activités du Groupe LDLC

Nous invitons le lecteur à retrouver les activités du Groupe dans le chapitre 5, paragraphe 5.1.1, page 39 de ce rapport.

22.1.2. Parties prenantes

Afin de mieux cerner les attentes, le Groupe attache une attention particulière au dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes.

Par son activité de négoce, le Groupe entretient des relations étroites avec ses clients et ses fournisseurs via ses collaborateurs. Il a donc développé de nombreux espaces et outils de dialogue avec chacun d'eux.

Le service Relation Client, les boutiques et le site Web (via les commentaires clients) www.ldlc.com sont parmi les principaux outils de dialogue avec les consommateurs. La réactivité et le respect des délais d'envoi des commandes clients sont essentiels pour notre activité et constituent notre caractère différenciant.

En 2023, Viséo Customer Insights, organisateur de l'Élection du Service Client de l'Année, a testé la qualité et la réactivité du service Relation Clients du Groupe LDLC. 205 contacts, par mail, téléphone, Internet et réseaux sociaux, qui ont valu à LDLC.com la note moyenne de 19,66/20, le classant n° 1 de la catégorie Distribution de produits techniques pour la 10ème année consécutive. Ainsi, les efforts du Groupe sur la relation clients ont été récompensés une nouvelle fois en étant « Élu Service Client de l'année 2024* ». Le pôle BtoC représente environ 60 conseillers à l'écoute de leurs clients dans l'avant et l'après-vente. Une disponibilité qui permet de répondre à plus de 550 000 demandes par an.

* Catégorie Distribution de produits techniques - Étude BVA Group - Viséo CI. Plus d'infos sur www.escda.fr.

Les Trophées Qualiweb récompensent les meilleures relations clients digitales. Après 2007, 2009, et la série 2017- 2023, 2024 est la 10ème année où le service Relation Clients du Groupe LDLC obtient la première place toutes catégories confondues (devant 245 marques testées par Cocedal Conseil) pour la qualité de notre relation client Social Media, ainsi que la deuxième place au classement général cross canal !

Les négociations annuelles avec les fournisseurs sont un moment privilégié pour leur transmettre les attentes des consommateurs et trouver ensemble de nouvelles solutions. Les afterworks qui permettent aux collaborateurs de dialoguer dans une ambiance détendue ont repris en fin d'année 2022. La politique RH favorise la prise d'initiative et le collaboratif. Le réseau professionnel Viva Engage(2) a été déployé au sein du Groupe pour faciliter les échanges tant professionnels que personnels.

22

⁽¹⁾ Delta avec le chapitre 5 expliqué dans la section « 22.9 – Note méthodologique ». (2) Nouveau nom de Yammer

De plus, la présence des équipes du Groupe dans différentes manifestations comme les salons professionnels ou les forums métiers permet de dialoguer avec différentes parties prenantes. En 2023, les services commerciaux de LDLC.pro et Bimp.pro ont organisé des événements au sein du bâtiment Orizon à destination des salariés et des clients, en présence de fournisseurs partenaires.

Enfin, la volonté du Président Laurent de la Clergerie d'être à l'écoute des équipes l'amène chaque année à aller à la rencontre des salariés sur les sites principaux. Dans ce cadre, les salariés peuvent librement aborder les questions qu'ils souhaitent, sans tabou.

Distributeur spécialisé multimarques à l'esprit d'entreprendre et au sens civique accru

HUMAINES

• Plus de 1 100 collaborateurs • Moyenne d'âge de 37 ans environ

TECHNIQUES

• Plus de 45 000 m² de logistique
• intégrée • 125 boutiques au 31/03/2024
• 50 000 références
• 134 bâtiments (boutiques
• [dont franchisés], bureaux et entrepôts)

FINANCIÈRES

• Capitaux propres : 103,3 M€ au 31/03/2024

INTELLECTUELLES • L'École LDLC

RELATIONNELLES

• 1 500 marques partenaires • Près de 6 millions de fans sur les
• réseaux sociaux • Participation aux organisations

professionnelles ENVIRONNEMENT

• Plus de 6 207 MWh d'énergie

22.1.3. Chaîne de valeurs

Afin de créer durablement de la valeur, le Groupe fonde sa stratégie autour de 8 points clés :

• une profondeur de gamme et de marque pour répondre au plus grand nombre ;
• des produits sous marque propre rigoureusement sélectionnés ;
• une logistique intégrée et performante ;
• un mode de distribution omnicanal : précurseur dans le développement du e-commerce, le Groupe complète son dispositif de vente par un réseau de boutiques (en propre et en franchise) ;
• le service client : la relation avec les clients a toujours fait partie des marqueurs différenciants du Groupe depuis sa création. Depuis dix ans, il est élu « Service client de l'année », et en 2021, LDLC.pro a pris la seconde place du Prix des Internautes FEVAD 2021 dans la catégorie BtoB.

* VR = réalité virtuelle

RESSOURCES VALEUR CRÉÉE

HUMAINES

• Charge de personnel : 65,2 M€ au 31/03/2024

TECHNIQUES

• Jusqu'à 25 000 colis expédiés par jour
• 486 € de panier moyen du 01/04/23 au 31/03/24 (LDLC.com, LDLC.pro, Hardware.fr, Materiel.net et larmoiredebebe.com)

FINANCIÈRES

• Chiffre d'affaires total : 571,5 M€

INTELLECTUELLES

• 4 brevets déposés depuis 2016 RELATIONNELLES
• Élu « Service Clients de l'année »
• pour la 10ème année consécutive* • Plusieurs trophées Qualiweb depuis 2017

ENVIRONNEMENT • 590,2 tonnes de déchets recyclés

* Catégorie Distribution de produits techniques Étude BVA Group - Viséo CI Plus d'infos sur www.escda.fr

• un service de Recherche & Développement intégré ;
• une notoriété et capital confiance de la marque LDLC, mais aussi un engagement fort des fans sur les réseaux sociaux. À ce titre, après une première campagne publicitaire TV en 2022 avec des spots humoristiques à destination du grand public, le Groupe LDLC a renouvelé l'opération en 2023 sous forme d'une saga épique avec une campagne en 3 temps (mai et automne 2023 puis janvier 2024). Le jeu de mots « LD ; elle sait » a été conservé ;
• des conditions de travail agréables dans un cadre de travail propice à l'épanouissement des salariés (bâtiments avec de grandes surfaces vitrées, espaces verts, équipements ludiques, espaces de coworking aménagés, etc.) pour les collaborateurs.

22.2.MÉTHODOLOGIE

En 2019, un groupe de travail composé des Directions Juridique, Ressources Humaines, Paie et Qualité-Hygiène-Sécurité-Environnement, ainsi que la Direction Générale s'est réuni pour mesurer la pertinence des catégories d'informations présentées au III. de l'article 1 de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et les thématiques présentées au II. de l'article 2 du décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017, au regard des activités du Groupe LDLC. Les réflexions ont également pris en compte le modèle d'affaires, les principales parties prenantes, les produits et services, ainsi que le contexte législatif et réglementaire.

Cette démarche a permis d'identifier les principaux risques et enjeux extra-financiers auxquels le Groupe est susceptible d'être confronté à travers ses activités, qu'ils aient un impact d'image ou de réputation, ou un impact humain, ou opérationnel, ou financier ou environnemental.

À partir de ce classement, et de ses propres réflexions, le Groupe travail a sélectionné les plus pertinents et significatifs pour établir cette déclaration, et a sollicité toutes les personnes du Groupe concernées par ces risques et enjeux extra-financiers pour rédiger la présente déclaration.

À chaque exercice, le pilote du projet déclaration de performance extra-financière (DPEF) a sollicité les différents contributeurs, ainsi que la Direction, pour rebalayer les risques et enjeux extra-financiers du Groupe LDLC.

L'analyse et la hiérarchisation des risques selon leur probabilité d'occurrence et leur impact sur le Groupe LDLC ont été réalisées en 2021. Considérant cette analyse, le Groupe de travail a décidé de confirmer la liste pour l'exercice 2023‑2024.

Respect des personnes/capital humain

Enjeux	Risques associés
La sécurité des collaborateurs	Santé au travail des collaborateurs Conformité légale et réglementaire Image et réputation de l'entreprise
La recherche d'une qualité de vie au travail	Environnement de travail inadapté Déséquilibre entre la vie professionnelle et la vie privée Désorganisation de l'entreprise et perte de performance Perte d'attractivité Image et réputation de l'entreprise
La lutte contre les discriminations : • Intégration et handicap • Égalité professionnelle	Risque d'image et de réputation de l'entreprise, associé à l'impact financier sur la contribution Risque humain de non-attractivité de l'entreprise Risque humain de déséquilibre social interne
La montée en compétences des équipes	Perte de savoir-faire clé Perte d'opportunité d'innovation Perte d'opportunité de rétention des collaborateurs

Actions pour l'environnement

Enjeux	Risques associés
La gestion responsable des déchets	Augmentation des coûts de traitement des déchets Conformité légale et réglementaire Image et réputation de l'entreprise
La maîtrise des consommations d'énergie	Augmentation des coûts Contexte légal et réglementaire contraignant (fiscalité carbone)

Impact sur notre territoire

Enjeux	Risques associés
La sécurité des consommateurs	Santé et la sécurité des clients Non-respect des réglementations par les fournisseurs Image et réputation de l'entreprise Impact financier
La participation à l'essor économique des territoires	Risques d'image ou de réputation et humain. Non-attractivité de l'entreprise

Sensibilisation et formation à l'éthique

Enjeux	Risques associés
Les incidents informatiques	Intrusions informatiques, tentatives de phishing conduisant à des pertes financières Image et réputation de l'entreprise
La lutte contre la corruption	Risque éthique Conformité légale et réglementaire Image et réputation de l'entreprise
Le respect du Règlement Général sur la Protection des Données	Conformité légale et réglementaire Image et de réputation de l'entreprise en cas de non-protection des données personnelles

Le Groupe LDLC est engagé dans le respect des droits de l'homme et la lutte contre l'évasion fiscale, et n'a pas considéré ces thématiques comme des risques pour le Groupe.

Les « actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives » selon la loi n° 2022-296 du 2 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France, ont été mises en exergue.

Vous les retrouverez dans les paragraphes :

• 22.3.2 Rechercher la qualité de vie au travail

• Détente, sport, conciergerie : une panoplie de services aux collaborateurs
• 22.3.3.1 Intégration et handicap - Mobilisation
• 22.5.2 La participation à l'essor économique des territoires
  • Soutenir les initiatives culturelles et l'économie locale
  • Soutenir l'éducation

Compte tenu des évolutions réglementaires à venir concernant la DPEF, le Groupe LDLC s'organise pour être prêt à répondre aux futures exigences en matière de rapport de durabilité (CSRD). Selon les dernières évolutions du calendrier prévisionnel de mise en application de cette réglementation, le Groupe LDLC réalisera son premier reporting en 2026 sur l'exercice 2025-2026.

Justification de l'exclusion de certaines informations

Les activités du Groupe relèvent du négoce et de la distribution de produits. Celles-ci comprennent notamment la réception, le stockage, le conditionnement et l'expédition de biens manufacturés, l'assemblage de composants informatiques, ainsi que l'ensemble des services associés à l'activité de vente en ligne. À ce titre, le Groupe n'est engagé directement dans aucune activité industrielle de transformation de matière ou de production. Il n'y a généralement pas d'activité de nuit sur les sites du Groupe et les opérations du Groupe sont réalisées à l'intérieur de ses bâtiments.

Les locaux occupés par le Groupe sont soit des bâtiments de bureaux, soit des boutiques commerciales, soit des entrepôts de stockage, implantés dans des zones urbaines ou des zones logistiques existantes. Les implantations du Groupe sont situées uniquement en France.

Pour ces raisons, sur les domaines d'information prévus au II de l'article R.225-105 du Code de Commerce (informations sociales, informations sociétales et informations environnementales), ainsi qu'au III de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, le Groupe n'a pas identifié de risque ou enjeu spécifique en lien avec ses activités ou implantations pour les sujets suivants :

• les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ;
• la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bienêtre animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable.

De plus, Le Groupe LDLC n'a pas déployé d'actions spécifiques visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves.

Au sein de chaque partie de la DPEF, afin de faciliter la lecture, les éléments de l'exercice fiscal en cours sont présentés en premier lieu, puis vous retrouverez les éléments plus anciens pertinents concernant la thématique abordée.

22.3.RESPECT DES PERSONNES/CAPITAL HUMAIN

Les enjeux extra-financiers majeurs de la responsabilité sociale ont été regroupés autour des 4 thématiques suivantes et le Groupe LDLC mobilise son énergie afin d'y répondre par des actions très concrètes :

• sécurité des collaborateurs ;
• recherche d'une qualité de vie au travail ;
• lutte contre les discriminations ;
• montée en compétences des équipes.

22.3.1. Garantir la sécurité des collaborateurs

La politique Santé/Sécurité au Travail menée par le Groupe LDLC s'emploie à veiller aux bonnes conditions de travail de l'ensemble des salariés. L'objectif est de poursuivre leur amélioration pour diminuer la pénibilité et de renforcer la sensibilisation et la formation des salariés afin de prévenir l'exposition aux risques. À ce titre, une Lettre d'Engagement en termes de Prévention des Risques a été rédigée en partenariat avec la CARSAT Rhône-Alpes.

La mission du Groupe LDLC est d'accompagner les équipes tant individuellement que collectivement pour gagner en compétences et en performance afin de s'inscrire dans la stratégie globale de l'entreprise ; l'humain étant placé au centre de toutes les décisions.

La maîtrise des risques professionnels dans l'entreprise implique la mise à disposition d'indicateurs de Santé et Sécurité au Travail permettant de connaître quantitativement l'importance des problèmes liés aux conditions de travail et aux expositions professionnelles.

L'objectif principal est de fournir à l'ensemble des acteurs des informations synthétiques quant à l'amélioration de la connaissance des risques professionnels et à celle de leur prise en charge.

Nous nous engageons à ce que chaque année la part des risques significatifs et critiques traités soit en constante augmentation de manière à diminuer la fréquence et la gravité des accidents exposant nos salariés aux risques principaux.

Cette politique s'appuie sur le document unique d'évaluation des risques qui permet d'identifier les points sensibles pour chaque site et d'axer des plans d'action personnalisés en fonction de leurs spécificités et des besoins identifiés. Ce document est mis à jour une fois par an avec les CSE.

Les documents d'évaluation des risques de nos différents établissements ont fait l'objet, cette année encore, de mises à jour tout au long de l'exercice ; la santé de nos salariés restant une priorité.

Prémunir les risques physiques, physiologiques et psychologiques

Depuis fin 2020, une analyse systématique des accidents du travail est mise en place sur l'entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier en collaboration avec les élus du CSEE. L'objectif est d'imaginer et de mettre en œuvre des actions à court, moyen ou long terme permettant d'éviter que les accidents se reproduisent. Cette démarche a été déployée à l'entrepôt de Grandchamp-des-Fontaines en 2022, et aux boutiques en 2023.

Par ailleurs, en 2021, l'entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier s'est engagé dans le programme national TMS-PRO de la CARSAT, qui nous a aidés à structurer notre démarche de prévention des TMS (troubles musculosquelettiques). C'est ainsi que le programme MVT « Mieux Vivre son Travail » est né. Après une année de processus, des actions concrètes ont permis d'améliorer les conditions de préparation des grosses commandes. Par ailleurs, ce programme a totalement été intégré dans les réflexions concernant les process qui ont été mis en place dans le nouvel entrepôt. Ainsi, ce ne sont pas moins de 21 postes de colisage et 11 postes de réception qui ont été repensés avec un travail important sur l'ergonomie : hauteur réglable électriquement, positionnement de réceptacles à déchets à hauteur, écran PC orientable, etc., pour des équipements réalisés sur mesure.

Les salariés travaillant dans les entrepôts sont dotés d'EPI (équipements de protection individuelle) pour éviter les blessures. En amont, des mesures de prévention collective sont appliquées pour limiter le port d'EPI. Par exemple, depuis 2020, nous avons mis en place un mesurage systématique du risque chimique à l'arrivée des conteneurs et mettons en place un système de ventilation dès que c'est nécessaire avant de procéder au déchargement.

Toujours dans une visée préventive, des sessions de formation « Gestes et postures » ont été dispensées à une partie des salariés de l'entrepôt logistique de Saint-Quentin-Fallavier. Ces formations très pratiques puisqu'elles s'accompagnent d'une visite terrain des postes de travail des participants vont se poursuivre en 2024 afin de couvrir l'ensemble des salariés. En 2021 et 2022, sur le site logistique de Nantes, les équipes avaient été formées au « Comportement physique au travail » par un organisme de formation professionnelle spécialisé dans les gestes et postures et la physiologie humaine. Au-delà de la sensibilisation, les salariés bénéficient ainsi d'un éclairage sur le corps humain.

Lancées tout d'abord sur les sites logistiques, ces actions préventives ont été étendues sur Limonest et Nantes avec l'élaboration d'un guide sur le bon positionnement au poste informatique. Ce dernier a été construit en collaboration avec la médecine du travail et les membres du CSE avec notamment, des exemples d'étirements pouvant être réalisés au poste informatique. En 2021, ce guide a été remodelé pour s'adapter au télétravail. Il est régulièrement diffusé pour rappeler les bonnes pratiques.

Depuis 2017, l'étude des risques psycho-sociaux permet d'aboutir à des plans d'action concrets selon les sites ou les services demandeurs. En 2023, une remise à plat de la méthodologie d'évaluation a été réalisée conjointement avec les élus du CSEE de Limonest, et approuvée par le CSEE de Nantes pour mise en application.

Les salariés de Saint-Quentin bénéficient, en parallèle, d'une permanence avec une assistante sociale et une assistante psychologique, qui peuvent également être contactées par téléphone par les équipes du siège et des boutiques. Les salariés de la société OLYS ont également fait appel à ces assistances ponctuellement.

Améliorer l'ergonomie des espaces de travail

En ce qui concerne les sites logistiques, les efforts portent particulièrement sur la réduction de la manutention manuelle des charges : des matériels d'aide à la manutention de type transpalettes électriques à haute levée sont déployés. Des postes réglables en hauteur électriquement permettant aux personnes de travailler debout ou assis sont installés. Après une année complète d'exploitation au sein du nouvel entrepôt logistique de Saint-Quentin-Fallavier, on constate que de nombreux aménagements ont été mis en place, et l'animatrice QHSE est impliquée dans chaque modification de process pour permettre la prise en compte des conditions de travail des salariés.

Dans les boutiques, les deux aspects manutention (pour le stockage du matériel) et ergonomie des postes de travail (aux caisses notamment) sont considérés.

Au siège, l'ergonomie et l'aménagement des postes de travail sont au cœur des actions. L'ensemble des postes de travail a été renouvelé lors de l'emménagement sur le Campus de Limonest et le bâtiment Orizon et plusieurs postes réglables en hauteur ont été acquis, afin d'augmenter le confort de travail des personnes de grande ou petite taille. Les sièges ont été remplacés par des fauteuils de « gamers », qui reprennent la forme baquet d'un siège de voiture, avec de nombreux réglages possibles (assise, lombaires, appuie-tête…).

Réduire les risques corporels

Pour prévenir le risque d'accidents du travail liés à la manutention manuelle des charges, identifié comme le principal facteur de risque au sein du Groupe, des actions sont mises en place depuis plusieurs années. Des massages assis sont proposés gratuitement, depuis plusieurs années, sur le site de Grandchamp-des-Fontaines et sur le site de Saint-Quentin-Fallavier. Par ailleurs, sur ce site, compte tenu de la mise en place du nouvel entrepôt et de la période haute de fin d'année qui peut fatiguer les salariés, il a été décidé de remettre en place des séances d'ostéopathie sur 2023‑2024 tous les mois 5 séances gratuites sont proposées aux salariés.

Par ailleurs, des tests de matériels d'aide à la manutention sont régulièrement réalisés sur le site de Grandchampdes-Fontaines, où les salariés sont le plus exposés aux manutentions lourdes.

En 2022, Laurent de la Clergerie a reçu la Médaille de Sécurité du travail de l'INRS (Institut National de Recherche et de Sécurité) sur proposition de la CARSAT Rhône Alpes. Ce sont les engagements pris par le Groupe, notamment dans l'équipement de son nouvel entrepôt logistique, dans ses espaces de travail, mais également la mise en place de la semaine de 4 jours (32 heures) qui ont particulièrement séduit le jury.

Résultats

	2021	2022	2023
Nombre d'AT avec arrêts	11	20	25

Indicateurs clés de performance

Taux de fréquence/taux de gravité :

	Logistique Bureau				Boutiques				Filiales
	2021	2022	2023	2021	2022	2023	2021	2022	2023	2021	2022	2023
Taux de fréquence (Tf)	22,8	37,72	49,35	0	0	3,68	5,26	6,60	8,27	0	19,05	6,42
Taux de gravité (Tg)	0,63	0,80	1,00	0	0	0,05	0,06	0,12	0,34	0	0,20	0,04

22.3.2. Rechercher la qualité de vie au travail

La Politique Santé et Sécurité au Travail est mise en œuvre dans une vision élargie, englobant la qualité de vie au travail et la recherche du bien-être des équipes.

La société Groupe LDLC, forte de ses valeurs humaines, a construit son développement en plaçant l'Homme au cœur de sa stratégie. Elle s'engage dans une amélioration constante des conditions de travail de ses salariés, consciente que sa performance repose à la fois sur des relations collectives constructrices et innovantes et sur une réelle attention portée aux salariés afin d'allier bien-être au travail et performance collective.

Équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle

La politique sociale de l'entreprise est guidée depuis plusieurs années par le souci d'assurer auprès de l'ensemble des collaborateurs un véritable bien-être au travail tout en préservant la compétitivité économique de l'entreprise.

La notion de bien-être au travail est un concept englobant qui fait référence à un sentiment général de satisfaction et d'épanouissement dans et par le travail.

Le bien-être met l'accent sur la perception personnelle et collective des situations et des contraintes de la sphère professionnelle. Le sens de ces réalités a, pour chacun, des conséquences physiques, psychologiques, émotionnelles et psychosociales et se traduit, en outre, par un certain niveau d'efficacité pour l'entreprise.

Aussi, la Direction est convaincue que cette approche sociale, reposant sur le bien-être au travail, développera dans l'entreprise une conception de l'efficacité et de la performance respectueuse de la santé de ses salariés, favorisant leur motivation et leur implication dans le travail et contribuant à l'épanouissement professionnel des salariés tout en améliorant l'ambiance de travail au sein des équipes.

Convaincue du bien-fondé de cette approche, en 2020, la Direction a pris la décision de faire un pas supplémentaire en instituant la « semaine de travail de 4 jours » pour l'ensemble des salariés (cadres et non-cadres) pour une mise en place en 2021. Des négociations avec nos partenaires sociaux ont donc été menées sur le dernier trimestre 2020. Autrement dit, au lieu de travailler sur cinq jours ouvrés, les salariés travaillent sur 4 jours, et bénéficient ainsi d'une journée entière non travaillée depuis janvier 2021.

Aussi, la Direction a pris la décision d'associer à cette démarche une réduction de la durée hebdomadaire du travail, celle-ci passant de 35 heures à 32 heures, réparties sur 4 jours pour les salariés non cadres.

Trois ans après la mise en place de ce dispositif innovant, cette organisation du travail a fait ses preuves permettant de fidéliser un effectif permanent à un niveau jamais atteint. En effet, la proportion « Effectif permanent/Effectif au 31/12 » ne cesse d'évoluer à la hausse.

Société Groupe LDLC	2021	2022	2023
Effectif au 31/12	699	676	639
Effectif permanent sur l'année	641	634	616
Ratio	91,70%	93,78%	96,40%

Cet accord relatif au temps de travail 4 jours/32 heures contribue à renforcer le sentiment d'appartenance et la satisfaction des salariés.

Forts de cette expérience, en 2022, nous avons dupliqué le modèle par la signature d'un accord similaire pour les sociétés LDLC Boutiques, LDLC Distribution, ADB Boutiques, LDLC Event et OLYS.

Le Groupe LDLC reconnaît l'importance de l'équilibre entre activité professionnelle et vie personnelle, gage d'une meilleure qualité de vie et d'une meilleure performance de l'entreprise.

Il avait ainsi été convenu, lors des NAO 2018 avec les Organisations syndicales, de mener des groupes de travail par service afin de rendre autonomes les salariés dans l'organisation de la gestion de leur temps sous condition de ne pas perturber le fonctionnement global du service et de la société en général.

Ainsi, en 2018, les équipes ont travaillé collectivement afin de mettre en place des aménagements horaires à Lyon et à Nantes. Cette démarche d'autonomie et de responsabilisation a été étendue sur Saint-Quentin en 2019 au sujet de la répartition des prises de pause.

Par ailleurs, le Groupe LDLC s'engage à promouvoir une culture et une organisation favorisant cet équilibre. Dans un contexte de croissance et de rapide évolution technologique, un accord sur la QVT (Qualité de Vie au Travail) et le droit à la déconnexion a été signé en 2017 avec les Organisations syndicales rappelant à chacun, de façon pragmatique, les bonnes pratiques à respecter. De plus, les ressources humaines sensibilisent régulièrement les salariés sur ce droit à la déconnexion.

Le développement des Technologies de l'Information et des Moyens de Communication à distance a modifié de façon majeure les limites tant temporelles que spatiales qui organisaient la vie professionnelle et la vie personnelle. Elles constituent une opportunité de repenser les équilibres des temps de vie et de favoriser, autant que l'organisation du travail le permet, la conciliation entre la vie personnelle et la vie professionnelle des salariés de l'entreprise. C'est dans ce cadre que le Groupe LDLC a convenu d'expérimenter le télétravail. Un accord d'une durée de 3 ans a donc été signé avec les partenaires sociaux.

Le 1er décembre 2021, la société Groupe LDLC, OLYS et LDLC Distribution ont signé conjointement un accord Groupe relatif au télétravail.

Celui-ci prévoyait notamment l'obligation de 2 jours de présentiel non fixes, sur site, afin de permettre aux personnes éligibles au télétravail de pouvoir concilier vie professionnelle et vie personnelle.

En 2023, un avenant a été signé par la Direction et les Organisations syndicales, afin de redéfinir les modalités du télétravail après plusieurs constats.

L'objectif de cette révision était de renforcer le lien social des salariés avec leur entreprise. En effet, le retour d'expérience depuis l'introduction du télétravail dans le Groupe en 2019, et surtout après le contexte de pandémie et la mise en œuvre de la semaine des 4 jours, nous a permis de faire le constat qu'il est devenu nécessaire de passer à 3 jours de présentiel.

Nous avons constaté que malgré un bon esprit d'équipe et de fierté d'appartenance à l'entreprise, il s'installait un certain éloignement du collectif de travail et que les temps d'échanges en présentiel et le lien social s'en trouvaient impactés. Cela pouvait également induire un sentiment d'isolement professionnel, de manque d'intégration, voire de démotivation.

Cette modification a pour objectif de garantir que :

• le lien social de nos salariés avec leurs collègues et leur hiérarchie soit maintenu de manière plus efficace ;
• les temps de rencontres en présentiel soient renforcés afin de garantir la qualité des échanges, la transmission et le partage des valeurs de l'entreprise.

Reconnaissance de la qualité de vie au travail au sein du Groupe LDLC

Dans la même veine, la filiale Anikop, composé d'une trentaine de collaborateurs, place l'humain au centre des préoccupations. Depuis plusieurs années, la société multiplie les initiatives précurseurs. Depuis 2021, elle a mis

en place les congés libérés. Le principe : chacun est libre de prendre autant de jours qu'il le souhaite. Une mesure qui fait suite à la mise en place d'un fonctionnement en entreprise libérée depuis 2018. Cette nouveauté est encadrée par une charte morale, rédigée par les salariés eux-mêmes.

Anikop est déjà réputée pour sa qualité de vie au travail. Récompensée entre 2019 et 2022 par le label HappyIndexAtWork®, Anikop s'est vue décerner en 2022 la labellisation TOUMAÏ.

Depuis janvier 2023, Anikop poursuit son engagement pour le bien-être de ses salariés en mettant en place la semaine de 4 jours, payés 5. Ce nouveau rythme de travail leur offre un meilleur équilibre vie personnelle et vie professionnelle, et se cumule avec les congés illimités mis en place il y a 2 ans.

Et en avril 2023, Nicolas Perroud, Directeur Exécutif, a mis en place une politique de « transparence des salaires », qui permet de démontrer qu'il n'y a pas d'iniquité de traitement. Ainsi, tous les salariés d'Anikop savent « qui gagne combien ».

En mars 2021, la société Groupe LDLC entre dans la communauté des entreprises certifiées Great Place To Work. Valable pour une durée d'un an, cette certification constitue le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de l'environnement de travail d'une entreprise. En 2021, 82% des salariés interrogés affirment qu'ils sont dans une entreprise où il fait bon travailler. Et plus globalement, le taux de réponses positives au questionnaire est de 71%. Ces deux statistiques sont supérieures aux moyennes habituellement enregistrées par des entreprises de taille similaire.

En 2022, la société Groupe LDLC a renouvelé sa certification Great Place To Work. 89% des salariés ont affirmé que la société Groupe LDLC était une société où il fait bon travailler (+8 points par rapport à 2021), avec un taux de satisfaction de 78% (+7 points par rapport à 2021).

Fort de ces 2 années, qui ont confirmé la bonne perception des salariés vis-à-vis de la politique sociale mis en place par la Direction, le Groupe LDLC a fait le choix de ne pas renouveler sa participation à cette certification au titre de 2023.

Environnement de travail

Les bâtiments du Groupe LDLC à Limonest sont conçus pour offrir un cadre de travail propice à l'épanouissement des salariés, dans l'esprit start-up. Ils permettent de combiner des locaux favorables au travail en open space (gestion du bruit, de la lumière…) et un accès à la nature avec le hub végétalisé, en forme de dôme, pouvant accueillir les salariés pour des réunions ou des moments de détente conviviaux. Pour absorber le bruit, le Campus est doté de dalles spéciales au plafond et l'open space de la relation clients est aménagé avec des postes en forme de U plus favorables à l'isolation phonique. Les fenêtres sont équipées de double, voire de triple vitrage, et de stores intégrés pour celles qui sont exposées au soleil.

La même politique a été appliquée sur les autres sites, en 2018 sur le site de Grandchamp, en 2019 avec l'aménagement du bâtiment Orizon.

Ces changements ont conduit à impulser de nouvelles dynamiques visant à travailler autrement, en repensant notamment les espaces de vie au travail, l'organisation et ainsi, stimuler la créativité, créer des rencontres, favoriser les synergies et s'épanouir.

C'est dans cette logique que des espaces de coworking ont été mis en place dans les trois bâtiments (Nantes et Lyon).

Afin de poursuivre son développement et de répondre aux commandes clients sur l'aspect qualitatif et quantitatif, la société Groupe LDLC a déménagé son entrepôt, tout en restant sur la commune de Saint-Quentin-Fallavier. Les travaux ont démarré en octobre 2020 et le déménagement progressif des différents services a été finalisé en octobre 2022.

Cette nouvelle plateforme permet d'effectuer le stockage et la distribution des pièces et matériels informatiques vendus sur les différents sites Internet et d'assurer le SAV de ces produits grâce à un service dédié sur place. Elle avait aussi pour vocation de rassembler les 3 sites logistiques et montages présents sur la mairie de Saint-Quentin-Fallavier.

Les salariés n'ont pas été oubliés et les locaux ont été aménagés pour que tous se sentent bien dans leur nouvel environnement : le mobilier du réfectoire a été entièrement renouvelé et des salles de pause au sein de l'entrepôt ont été créées. Attaché au bien-être des salariés au travail, Groupe LDLC a voulu proposer aux salariés de la logistique des conditions de travail satisfaisantes avec un standing de haut niveau.

Détente, sport, conciergerie : une panoplie de services aux collaborateurs

Au sein du Campus, le dôme végétalisé accueille un grand réfectoire décoré dans un esprit bistrot, ouvert aux salariés comme aux étudiants de l'École LDLC. Il comprend également une salle de sport, gérée par un prestataire extérieur, accessible selon les jours le midi et/ou le soir et ce, à un tarif mensuel très abordable. Des salles de détente pour des temps informels et des équipements de type babyfoot, ping-pong et pétanque sont à disposition.

« Ma Conciergerie », ouverte chaque matin sur le Campus dans le bâtiment des bureaux, propose des services de dépôt de pain frais, réception de colis personnels, accessoires de dépannage, pressing, etc. Ces services, destinés à améliorer le confort de vie et à générer du gain de temps au quotidien, sont aussi déployés à Saint-Quentin-Fallavier et sur le site de Grandchamp. De nombreux événements (ventes, dégustations…) sont organisés par les conciergeries de nos 3 principaux sites.

Au sein du nouveau bâtiment Orizon, un espace a été instauré au rez-de-chaussée avec des bornes d'arcade favorisant ainsi la détente des équipes.

Activités visant la cohésion des collaborateurs

Le Groupe favorise les rencontres informelles et les moments conviviaux au sein et entre les équipes, dont la moyenne d'âge est jeune (36,90 ans). Cela permet d'entretenir un esprit d'appartenance, de faciliter les liens entre les personnes et leur connaissance mutuelle des métiers de l'autre, et de nourrir une dynamique d'intelligence collaborative, la Direction étant très à l'écoute des idées proposées par les collaborateurs. C'est d'ailleurs en ce sens que des afterworks sont organisés au siège de Limonest, en présence, régulièrement, de Laurent de la Clergerie, le Président du Groupe. Cette pratique a été étendue à Saint-Quentin-Fallavier en avril 2018, puis en 2019 à Grandchamp.

Début 2024, le Groupe LDLC a choisi de soutenir les actions d'Habitat et Humanisme afin d'agir en faveur du logement, de l'insertion et de la création de liens sociaux. Toutes les 2 semaines durant 3 mois, les salariés, sur la base du volontariat, ont pu participer sur leur temps de travail à la préparation d'un repas dans une Escale Solidaire à Lyon 2ème entre 9 h et 14 h. Cette Escale Solidaire est dédiée aux thématiques de santé, d'insertion professionnelle et de culture, en plus des activités proposées dans toutes les Escales.

Équipe de football indoor, tournoi de badminton ou de squash, participation à des trails ou running : de nombreuses actions lancées à l'initiative des salariés voient ainsi le jour au sein du Groupe LDLC. Ainsi, en 2022 et 2023, une équipe LDLC a participé au tournoi lyonnais Sport dans la Ville.

Depuis la création de LDLC, la Direction organise tous les 5 ans l'anniversaire du Groupe : un événement exceptionnel très apprécié des collaborateurs et des partenaires, qui demande un lieu plus grand à chaque quinquennat, compte tenu de la croissance du Groupe. Le dernier a eu lieu le 3 octobre 2022, à la Halle Tony Garnier à l'occasion des 26 ans du Groupe LDLC.

Indicateurs clés de performance

4,03% de taux d'absentéisme (contre 2,78%* en 2022)

14,64% de turn-over (contre 16,20% en 2022)

	2021*	2022*	2023
Absentéisme	3,51	2,78	4,03
Turn-over	11%	16,2%	14,64%
* Taux d'absentéisme n'intégrant pas les absences liées à la pandémie de Covid-19.

22.3.3. Lutter contre les discriminations

22.3.3.1. Intégration et handicap

Le Groupe LDLC poursuit sa volonté de devenir une entreprise « handi accueillante ».

Dans ce cadre, il est important d'intégrer au mieux le personnel afin de partager la culture et les valeurs du Groupe. Parmi ces dernières, la diversité et le handicap sont deux des grandes priorités d'actions. L'objectif des actions est avant tout d'associer le maximum d'acteurs internes à la mise en œuvre d'une politique handicap, levier de réussite durable de l'inclusion.

La volonté du Groupe LDLC est également de s'ouvrir pleinement aux problématiques du handicap dans le monde du travail et particulièrement de mettre les moyens en œuvre pour maintenir ces personnes dans l'emploi. Chaque année, des salariés font part de leur handicap et sont accompagnés dans le processus de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Ainsi, des aménagements de poste nécessaires sont réalisés.

Une référente handicap a été nommée en 2018. Cette personne, interne à l'établissement, facilite la mise en œuvre de la politique handicap souhaitée par la Direction et les Instances représentatives du personnel. Elle est l'interface reconnue entre les acteurs de l'établissement et l'OETH (Obligation d'Emploi des Travailleurs Handicapés).

Sensibilisation

Depuis 2017, une politique handicap a été initiée afin de sensibiliser et faire en sorte que le handicap ne soit plus un sujet tabou.

En 2023, nous avons engagé des réflexions avec l'association ADAPEI 69 (Association départementale de parents et d'amis des personnes handicapées mentales) afin de déployer auprès de nos Managers/Référents deux matinées de sensibilisation interactive (quiz, ateliers en groupes, etc.) animée par des professionnels de l'ADAPEI qui ont abordé les thèmes suivants :

• Travail et Insertion
• Communication adaptée et accessibilité
• Premiers secours en santé mentale
• Découverte des troubles du spectre autistique
• Mieux comprendre le handicap psychique

Des personnes en situation de handicap (internes et externes) ont pu répondre aux questions des Managers en créant un espace d'échange, de partage et de témoignage.

En juin 2023, 3 étudiants de l'École LDLC ont travaillé sur un projet « handicap » et proposé à tous les salariés un jeu de société « Ondicap ». Le jeu était composé de cartes avec des questions dont le sujet portait sur les handicaps invisibles. L'objectif était de sensibiliser aux handicaps et en particulier à la conscience invisible. La référente handicap les a accompagnés sur ce projet.

Depuis plusieurs années, des massages assis sont réalisés par des praticiens mal ou non voyants sur le site de Saint-Quentin.

En janvier 2022, notre service communication a publié une interview présentant un de nos salariés. Ce dernier étant en situation de handicap, il a abordé le thème des aménagements de poste et l'accompagnement dont il a bénéficié depuis son arrivée au sein de notre entreprise.

Fin 2022, à l'occasion de la Semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées, la référente Handicap et le service QHSE se sont mobilisés pour proposer, via le réseau Viva Engage, une information quotidienne sur le travail des personnes en situation de handicap, et une sensibilisation sur le statut de RQTH.

Mobilisation/inclusion

En novembre 2022, en partenariat avec l'association lyonnaise Ouhlala, des boîtes solidaires ont été mises en place sur le site du siège pour les étudiants dans le besoin. Cette association a pour objet de développer et de promouvoir la solidarité. Ainsi les salariés qui le souhaitaient ont pu remplir ces boîtes de vêtements chauds ou de produits de beauté ou de sucreries. Les boîtes ont été distribuées juste avant Noël.

Fin 2023, une opération similaire a été lancée par L'Armoire de Bébé au siège du Groupe afin de soutenir l'association lyonnaise du Foyer Notre-Dame des Sans-Abri. La Direction ne s'oppose pas à la mise en place d'initiatives de ce type par les salariés eux-mêmes.

Depuis 2021, LDLC parraine Florian Merrien, athlète handisport de tennis de table, qui participera aux Jeux paralympiques de Paris 2024, et le Groupe LDLC soutient l'association « Lyon Basket Fauteuil ». Cela permet l'achat de nouveaux fauteuils de compétition, conçus sur mesure pour la pratique du basket. Ces équipements sont essentiels pour permettre aux athlètes de pratiquer leur sport dans les meilleures conditions.

Maintien dans l'emploi : des actions en interne et via l'externe

En lien avec ses actions concernant la recherche de la qualité de vie au travail, le service QHSE et la référente Handicap du Groupe LDLC s'attachent à mettre tout en œuvre pour maintenir dans l'emploi les salariés en difficulté, quel que soit le handicap.

Que ce soit par des mobilités internes, par l'accompagnement des salariés en partenariat étroit avec les services de santé au travail ou encore par des aménagements de poste pour des salariés bénéficiant d'une reconnaissance de travailleur handicapé ou non, les réflexions et actions mises en place sont menées de concert en impliquant également le salarié.

Depuis 2022, le Groupe a déployé des aménagements de poste pour des salariés éloignés du siège ou de nos entrepôts.

En 2023, l'École LDLC a organisé en ligne et dans l'amphithéâtre de l'entreprise une conférence sur Les Troubles DYS en Études Supérieures et en Contexte Professionnel. Cette initiative est venue du constat qu'un nombre d'étudiants de L'École LDLC supérieur à la moyenne nationale étaient confrontés consciemment ou non à ces troubles. La conférence a permis d'éclairer le public sur l'existence de ces troubles et les handicaps rencontrés par ceux qui les subissent, mais aussi de prodiguer des conseils et donner de l'expertise aux responsables pédagogiques pour leur permettre de mieux accompagner les étudiants.

Depuis 2017, le Groupe LDLC noue des liens privilégiés avec des entreprises adaptées, agences d'intérim… pour mettre à disposition des salariés en situation de handicap… En 2023, c'est un stagiaire qui a été accueilli durant 2 semaines à la boutique LDLC de Villefranche.

Indicateurs clés de performance

Depuis mai 2021, la Déclaration Obligatoire d'Emploi des Travailleurs Handicapés (DOETH) est intégrée dans la Déclaration Sociale Nominative (DSN) au lieu d'une déclaration en février les années précédentes, ce qui engendre une année de décalage pour la publication de notre indicateur.

Le Groupe LDLC vous présente donc cette année les données 2022.

	2020	2021	2022
% de l'effectif assujetti en situation de handicap	3,46	3,75	4,25
Montant de contribution AGEFIPH par effectif assujetti	84,09 €	49,48 €	55,62 €

22.3.3.2. Égalité professionnelle

Nonobstant la féminisation de la population active et l'existence de nombreux textes visant à reconnaître les mêmes droits entre les hommes et les femmes, des inégalités significatives persistent que ce soit en matière d'accès aux postes à responsabilité entre les deux sexes, de formation, etc.

Pourtant, les compétences des hommes et des femmes constituent la première richesse de l'entreprise. Facteur déterminant de cohésion sociale et d'efficacité économique, l'égalité professionnelle est un élément essentiel de l'attractivité et de la performance, comme de l'équilibre des relations au travail.

Un accord a été signé en 2016 puis renouvelé en 2019 avec les Organisations syndicales. Il formalise la politique d'entreprise du Groupe en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, dès leur recrutement et tout au long de leur carrière professionnelle dans l'entreprise, et affirme l'attachement au principe de nondiscrimination du fait du sexe dans le monde professionnel.

Trois sociétés du Groupe sont concernées par la publication de leur index Égalité hommes/femmes. En revanche, LDLC Boutiques n'avait pas la répartition hommes/femmes de l'effectif nécessaire au calcul de l'index en 2022.

	2021	2022	2023
Société OLYS	note de 91/100	note de 94/100	note de 93/100
Société Groupe LDLC	note de 89/100	note de 98/100	note de 99/100
Société LDLC Boutiques	non concerné	incalculable	note de 88/100

Nos engagements en faveur d'une égalité entre hommes et femmes, à travers une meilleure articulation vie pro/vie perso, des promotions vers des postes à responsabilités sont le reflet de notre culture d'entreprise.

Assurer une égalité de rémunération entre les hommes et les femmes

En juin 2020, dans le cadre des NAO, la Direction de la société Groupe LDLC a proposé la fixation d'un « nouveau salarie minimum » à 15% au-dessus du SMIC horaire pour l'ensemble des salariés de la société Groupe LDLC ayant au moins 4 mois d'ancienneté dans la société.

Lors des NAO 2021, la Direction de la société Groupe LDLC a confirmé cette égalité de rémunération en fixant un nouveau salaire brut mensuel minimum égal à 25% de plus que la valeur du SMIC au 1er janvier 2021, soit 1 944 euros au bout de 4 mois d'ancienneté, quelques soit le sexe ou la fonction. Dans ce même cadre, les primes d'ancienneté ont également été revalorisées de 10%.

Depuis 2021, les salaires ont donc été revalorisés avec un salaire basé, au bout de 4 mois d'ancienneté, sur la valeur du SMIC (au 1er avril de chaque année) majorée de 25%, en 2023, ce salaire s'élevait à 2 137 euros brut mensuels. Cela concerne l'ensemble des sociétés du Groupe LDLC.

La société Groupe LDLC assure une égalité de rémunération tout au long de la carrière entre les femmes et les hommes à compétences, expériences équivalentes et évaluations égales, et ce depuis l'embauche. Les écarts pouvant apparaître s'expliquent exclusivement par l'ancienneté dans le poste et l'expérience professionnelle.

Lors du recrutement d'un salarié à un poste donné, le niveau de rémunération de base afférente à ce poste est déterminé avant la diffusion de l'offre. La société réaffirme en outre son attachement au principe de non-discrimination en matière, notamment, de gestion de carrière et de politique de rémunération.

Résultat :

Les salaires moyens bruts par sexe selon la Catégorie Socio-Professionnelle (CSP) sont :

	2021	2022	2023
Cadre	44 348,59	46 494,72	45 202,14
Femme	41 562,26	43 355,88	44 249,22
Homme	45 487,89	47 809,28	45 612,37
Agent de maîtrise	29 213,96	29 765,33	30 905,87
Femme	30 483,88	31 125,18	31 041,89
Homme	28 838,50	29 376,81	30 868,38
Employé	23 656,11	24 450,39	25 134,93
Femme	23 562,22	24 195,79	25 596,17
Homme	23 690,56	24 551,69	24 967,21
Total général	30 787,03	31 571,15	31 481,24

Formation (organisation et aménagements)

L'accès des salariés à la formation professionnelle est un élément déterminant pour assurer l'égalité entre les femmes et les hommes dans l'évolution de leur qualification et le déroulement de leur carrière.

Le Service RH met en œuvre tous les moyens pour organiser les formations au niveau local dans une logique de réduction des découchés et des déplacements et afin que le temps consacré à la formation corresponde le plus possible au temps de travail.

Pour renforcer cette démarche, et l'anticiper, les salariés concernés par des formations, notamment les mères et pères de famille peuvent prévenir leur hiérarchie et/ou le service RH de leurs contraintes familiales afin que, le cas échéant, des aménagements puissent être apportés à l'organisation des sessions de formation.

Lorsque cela sera possible, pour les cas où la formation n'a pu être organisée localement et si cela peut faciliter l'organisation des salariés formés, des formations alternatives (autres organismes de formation, autres horaires, autre organisation, e-learning, etc.) sont proposées aux salariés qui ont fait état de leurs contraintes familiales et de leurs difficultés à participer à la formation dans les meilleures conditions.

Dans le cadre de cet objectif, les actions suivantes ont été mises en place.

• accès identique à la formation professionnelle : L'entreprise veille à ce que les moyens de formation, tant pour le développement des compétences professionnelles et individuelles de chacun, que pour l'adaptation aux évolutions de l'entreprise, soient accessibles et équilibrés dans leur répartition tant pour les hommes que pour les femmes ;
• entretien professionnel au retour de congé parental d'éducation : Un entretien individuel de formation (entretien professionnel) est systématiquement proposé au retour de congé parental d'éducation de 12 mois ou plus. Moment d'échange privilégié entre le salarié et son manager, il permet ainsi au manager d'identifier les besoins en termes de formation et de développement afin de permettre au salarié de reprendre son activité professionnelle dans les meilleures conditions.

Embauche et égalité de traitement dans le processus de recrutement

Afin d'assurer la mixité de ses emplois, la société LDLC s'engage à veiller à la mise en œuvre de l'égalité dans le processus de recrutement. C'est ainsi que tous les recrutements sont fondés sur les seules compétences, expérience professionnelle, formation et qualifications des candidats.

Les processus de recrutements internes et externes sont identiques et appliqués de la même manière en dehors de toute considération liée au sexe, à la situation familiale ou à l'état de grossesse, l'entreprise s'engageant à offrir à chaque candidat les mêmes chances, quelles que soient ses caractéristiques personnelles.

Promotion professionnelle

Le Groupe LDLC entend réaffirmer que la diversité suppose que les femmes et les hommes soient en mesure d'avoir les mêmes parcours professionnels, les mêmes possibilités d'évolution de carrière et d'accès aux postes à responsabilités. Aujourd'hui, les femmes en congé maternité ou parental peuvent rencontrer un « frein » dans l'évolution de leur carrière professionnelle.

C'est pourquoi la société Groupe LDLC entend faire évoluer les mentalités de façon à donner la possibilité aux femmes d'évoluer vers des postes où les niveaux de responsabilité sont plus importants.

Ainsi, dès lors qu'une femme évolutive sera détectée par la Direction et même si elle suspend son activité professionnelle au titre d'un congé maternité et/ou parental, la société Groupe LDLC s'engage à maintenir son dossier « actif ».

Articulation entre la vie professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale

Lors des Négociations Annuelles Obligatoires 2023, la société Groupe LDLC a instauré le « congé parent LDLC ». Aussi, depuis le 1er juin 2023, les salariés bénéficiaires d'un congé maternité ou paternité ont la possibilité de prendre un « congé parent LDLC» à la suite des congés légaux de maternité ou paternité.

L'objectif étant d'harmoniser le temps passé avec l'enfant par le père avec celui de la mère, mais également de leur donner le choix, d'étendre leur temps de présence auprès de leur enfant.

Autrement dit, au global, le cumul du « congé parent LDLC » et du congé maternité ou paternité, est de 20 semaines calendaires pour une naissance simple, et ce, à compter de la naissance du premier enfant et de 26 semaines calendaires en cas de naissances multiples.

En 2020, lors des NAO de la société Groupe LDLC, la Direction a proposé aux élus, d'entamer des discussions sur le dernier quadrimestre, afin de modifier le temps de travail et ainsi travailler sur 4 jours/32 heures par semaine à compter du 25 janvier 2021 pour l'ensemble des salariés cadres et non-cadres de cette société.

Ainsi, cette réflexion va notamment permettre aux salariés à temps partiel, majoritairement des femmes, de reprendre une activité à temps plein sur 4 jours, avec la rémunération correspondante, tout en continuant de bénéficier de leur journée off. Cela va contribuer à réduire les inégalités salariales dues à aux organisations personnelles.

Chaque salarié, indépendamment de son sexe, et parent d'un enfant de moins de 3 ans a pu être prioritaire pour avoir le mercredi comme journée off dans le cadre de la semaine de 4 jours. Nous avons maintenu cette mesure en 2022 et en 2023, lors du renouvellement des souhaits de jours off.

Depuis de nombreuses années, la société Groupe LDLC s'engage à prendre en compte les obligations des salariés liées à leur vie familiale dans l'organisation du temps de travail tout en tenant compte de l'organisation du service concerné.

• temps partiel : toute demande de temps partiel est systématiquement étudiée, autant pour les hommes que pour les femmes, par la hiérarchie ainsi que le service Ressources Humaines en respectant l'organisation de l'entreprise. Le collaborateur est informé de la réponse motivée au cours d'un entretien au plus tard dans les 6 semaines suivant sa demande ;
• retour congé maternité : du point de vue de l'appréciation professionnelle, le congé maternité est considéré comme du temps de travail effectif. Un congé maternité ne couvrant qu'une partie de l'année, ne peut, de ce fait, avoir pour effet d'amener à négliger l'appréciation professionnelle concernant la salariée, pour l'année considérée. Dans ce cadre, il a été convenu que la salariée qui reprend son activité à l'issue d'un congé maternité, d'adoption ou d'un congé parental d'éducation peut demander un entretien auprès des ressources humaines en vue de son orientation professionnelle. Si nécessaire, une formation adaptée au projet professionnel pourra lui être proposée.

Indicateur clé de performance

30% de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations

2021	2022	2023
20%	30%	30%

Prévention des violences sexistes et sexuelles

Dans le cadre d'un accord collectif relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, les sociétés Groupe LDLC et la société OLYS ont mis en place les engagements suivants :

• l'employeur s'engage à réaliser au moins une action de sensibilisation ou de formation auprès des salariés et des stagiaires des établissements sur une période de trois ans ;
• l'employeur s'engage par ailleurs à prendre en compte le risque de violences sexiste et sexuelle dans le cadre de l'évaluation des risques.

Depuis septembre 2019, le Groupe LDLC s'est doté d'un référent Harcèlement et Agissements sexistes, et tous les CSE des sociétés du Groupe ont également désigné un référent Harcèlement et Agissements sexistes.

La loi du 2 août 2021 redéfinit le harcèlement sexuel, les dispositions entrées en vigueur le 31 mars 2022 font évoluer la définition du harcèlement sexuel, au sens du Code du Travail, dans des proportions majeures.

Cette dernière insère trois alinéas à l'article L.1153-1 du Code du Travail, qui transposent le Code Pénal à l'application particulière au monde du travail, afin de mieux matérialiser le harcèlement sexuel, caractérisé dès lors que le salarié le subit et non dès lors qu'il est imposé par son ou ses auteurs.

Au sein du Groupe, les collaborateurs peuvent solliciter le Référent Harcèlement. Un dispositif est en place pour étudier les signalements.

22.3.4. La montée en compétences des équipes

Dans un contexte de forte croissance, le Groupe LDLC attache une grande importance à la montée en compétences de ses collaborateurs et à leur développement personnel. Des actions de formation sont menées pour leur offrir les moyens d'évoluer professionnellement, grâce à la mobilité interne, mais aussi personnellement avec l'acquisition de compétences qui leur seront utiles tout au long de leur carrière. L'objectif est que le maximum de personnes ait suivi une formation.

Notre politique de montée en compétences des équipes repose sur une offre de formation professionnelle sélectionnée parmi des prestataires de qualité et en qui nous avons confiance quant au contenu et aux méthodes pédagogiques. La formation permet le développement permanent des équipes, le maintien de leur employabilité et le transfert de l'actualisation des connaissances.

Le plan de développement des compétences se définit par les objectifs professionnels qu'il vise, les compétences des salariés en fonction des objectifs reliés à son poste ainsi que les orientations et stratégies du Groupe.

Pour que le plan de développement des compétences soit efficace, il devra être adapté aux besoins de chaque personne avec une adhésion indispensable des salariés formés ; les actions de formation devant avoir du sens pour l'exercice de leurs missions.

Le socle du plan de développement des compétences sera basé sur une approche collaborative dans un objectif d'accompagnement tant individuel que collectif.

Depuis fin 2018, le Groupe LDLC a la volonté d'accompagner les équipes, sur la base du volontariat, vers une démarche de développement personnel.

Dans le cadre de sa transformation, il laisse place à des modes de coordination plus souples et plus transversaux, où la logique de service progresse, où les équipes doivent aujourd'hui apprendre à coopérer, à gérer leurs interactions et à être « autonomes », c'est-à-dire à construire en partie le cadre de leur action. Ces pratiques visent à permettre à l'individu de mieux comprendre son mode de fonctionnement émotionnel, cognitif et intellectuel, cela pour acquérir un rapport à soi-même, à autrui et à son travail tout à la fois plus harmonieux et plus performant. Ainsi, elles s'inscrivent dans un projet managérial, car elles relient des objectifs individuels (augmenter son bien-être) et des objectifs organisationnels (être plus efficace).

Le Groupe LDLC a défini 5 enjeux majeurs :

• développer et renforcer les compétences métier ;
• faire évoluer l'approche managériale vers un modèle collaboratif axé sur l'intelligence collective ;
• développer les compétences BtoB et retail en mettant le client au cœur du système ;
• accompagner les équipes de ventes sur le terrain pour une harmonisation ;
• assurer la sécurité des biens et des personnes.

Le Groupe LDLC travaille à la construction d'un plan de développement annuel adapté aux salariés, à l'évolution de l'entreprise, des postes, et au maintien des emplois tout en tenant compte des évolutions liées à la formation professionnelle.

Développer et renforcer les compétences métiers des collaborateurs

Le développement de l'entreprise exige une adaptation et un développement constant des compétences présentes en interne afin d'anticiper les évolutions à venir et de gagner en performance.

Le renforcement des compétences techniques spécifiques à chaque métier est donc primordial pour que les collaborateurs puissent assumer les nouveaux enjeux de l'entreprise.

En 2023, un investissement particulier (1 076 heures de formation) a été porté à la formation des équipes « relation client » (LDLC.com, TopAchat, Materiel.net) afin de leur permettre d'appréhender au mieux les contacts, avec l'objectif constant d'offrir une expérience optimale à nos clients.

Le management collaboratif : moteur d'engagement, d'innovation et de performance

La valeur construite par le collectif est supérieure à la somme des talents de chacun. Les équipes capables de coopérer atteignent des résultats sans précédent en termes de réactivité, de développement de compétences et d'innovation.

Nous avons formé des facilitateurs, qui accompagnent et apportent une structure au flux des discussions dans le cadre de travail en équipe, et sont chargés de favoriser un dialogue respectueux permettant l'échange d'idées. Ainsi, son rôle consiste à limiter les obstacles et les contraintes, à résumer les différents points de vue et à fomenter l'esprit positif et entrepreneurial.

Le facilitateur n'est ni le leader ni le chef du Groupe, mais il a la responsabilité du cadre via les processus mis en œuvre pour que tous les participants se centrent et se concentrent sur l'objectif fixé

Par ailleurs, en tant qu'animateur de réunion, le facilitateur s'assure que celle-ci répond pleinement aux besoins des participants, permet à chacun de s'exprimer, contribue à développer la confiance entre les partenaires et aide à ce qu'ils prennent conscience des événements. Il est le garant des attitudes actives et de la réciprocité. C'est lui, grâce à son aide et à son rôle d'intermédiaire, qui rend les choses plus accessibles.

De plus, nous avons mis en place des séances pour les salariés volontaires visant à développer une posture, une attitude et de confiance en tant que leadership. Un bon leader écoute, respecte et responsabilise son équipe, et offre à chacun les moyens d'être au sommet de ses compétences.

En effet, le leadership est nécessaire à tous les niveaux de l'organisation. Le leadership n'est pas toujours en relation avec la hiérarchie puisque c'est le Groupe qui décide intuitivement de suivre un leader. En entreprise, le leader n'est donc pas forcément manager, tout comme le manager n'est pas toujours reconnu comme leader.

C'est en suscitant la participation volontaire, au regard d'objectifs définis que le leader parvient à ses fins. La conception moderne du leadership est forcément associée à un exercice démocratique du pouvoir sur des individus libres ayant des droits humains et sociaux.

Dans la vie professionnelle, il est souvent primordial de combiner créativité, implication et exigence de résultats.

Enfin, 3 coachs internes ont été formés aux techniques de coaching professionnel et ont rejoint l'équipe « accompagnement transverse » au sein de la structure. Le but étant d'accompagner les équipes, tant sur le plan individuel que collectif, sur des problématiques professionnelles et permettre à chacun d'avancer dans ses objectifs. Depuis 2022, des ateliers de formation autour de la communication bienveillante ont été animés par les coachs internes ; ces ateliers ayant pour finalité de favoriser une montée en conscience des équipes dans la compréhension de leurs émotions, et leur permettre de mieux communiquer dans leurs échanges au quotidien.

Développer les compétences du BtoB

Les objectifs de développement du BtoB sont importants, ceci dans un contexte de mutation permanente de ce marché qui oblige de forts gains en compétitivité, à pousser encore plus loin le changement et à saisir toutes les opportunités qu'offrent les nouvelles formes de commerce.

La stratégie du BtoB est de générer de la croissance sur nos clients en développant la partie achat courants transactionnels et les projets à valeur ajoutée. Il est donc nécessaire de faire monter en compétences le BtoB pour accompagner au mieux la transformation et pérenniser l'adaptation à cette transformation.

Accompagner les équipes de ventes sur le terrain pour une harmonisation

En 2021, toutes les boutiques LDLC ont fusionné pour créer la société LDLC Boutiques.

L'équilibre entre le nombre de boutiques en propre et le nombre de franchisés est un objectif à atteindre pour le Groupe. Le travail d'accompagnement et de formation pour l'ouverture des boutiques est donc très important.

Le second objectif visé est de mettre toutes les équipes en condition de réussite pour mettre le client au cœur du système. Des formations sur la gestion de la relation client et sur la connaissance des produits ont été mises en place en ce sens.

Depuis 2022, afin d'accompagner les nombreuses ouvertures de boutiques dans le cadre du déploiement du réseau LDLC, ces actions de formation se sont développées, pour permettre à la fois l'intégration dans les meilleures conditions et la montée en compétences des équipes.

C'est dans ce contexte qu'en 2023 a été mise en place une plateforme de formation en e-learning visant à faciliter l'accès et la réalisation des formations pour l'ensemble du réseau de boutiques.

Assurer la sécurité des biens et des personnes

Une meilleure connaissance de son environnement de travail et des bonnes pratiques doit permettre aux équipes : • d'anticiper les risques ;

• de réduire les accidents ;
• d'être dans une démarche préventive et d'augmenter l'efficacité des actions curatives.

En 2023, pour accompagner la mise en place des nouveaux process, et agir en prévention, plus de 1 000 heures de formation « sécurité » ont été dispensées aux salariés du nouvel entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier, soit la moitié des heures de formation « sécurité » du Groupe LDLC.

Pendant la crise sanitaire, les formations habituelles concernant les SST, les autorisations de conduite des engins, etc., n'ont pu être mises en place. Ces formations sont reprogrammées depuis 2021 pour pallier ces retards.

En 2022, les équipes de VR Studio ont créé un dispositif en réalité virtuelle pour former les salariés à la sécurité en entrepôt logistique. Une solution ludique et interactive qui entraîne les salariés ou intérimaires à réagir correctement, en toute sécurité, à des situations potentiellement dangereuses sans aucun risque réel.

Indicateurs clés de performance

	2021*	2022	2023
% des collaborateurs ayant suivi une formation	25%	33,45%	42,39%
% des collaborateurs ayant suivi une formation de développement personnel	8,49%	9,16%	10,82%
Nb d'heures moyen de formation par salarié	13h38	22h00	18h76

* Hors formations internes réalisées par LDLC Distribution aux salariés des nouvelles boutiques.

22.4.ACTIONS POUR L'ENVIRONNEMENT

Face à l'urgence climatique, de plus en plus d'entreprises prennent conscience de l'importance de mesurer et de réduire leur empreinte carbone. Dans cette optique, Groupe LDLC a récemment réalisé son Bilan Carbone®, en intégrant une partie du scope 3, afin d'évaluer son impact sur le climat. Cette démarche marque le début d'une étude approfondie visant à comprendre et à réduire l'empreinte carbone de l'entreprise.

En mettant en place des pratiques de gestion des déchets plus durables et en suivant de près ses consommations énergétiques, Groupe LDLC s'est engagé, depuis plusieurs années, dans une démarche proactive pour limiter son impact sur le climat et s'adapter aux conséquences du changement climatique.

De plus, Laurent et Olivier de la Clergerie ont tous les deux investi personnellement, mais aussi au nom du Groupe LDLC dans l'association Team(1) For The Planet. En 2021, le Groupe LDLC est devenu l'un des plus importants actionnaires de Team For The Planet. Fin 2022, c'est 1 000 000 euros qui ont été versés.

Bilan Carbone®

Seule la société Groupe LDLC est soumise à l'obligation de réalisation d'un bilan de gaz à effet de serre (art. 75 de la loi Grenelle II). En 2020, la société Groupe LDLC a confié la réalisation de son Bilan Carbone® au titre de l'année 2019 à un prestataire extérieur. Seuls les scopes 1 et 2 avaient été retenus pour cette première évaluation.

La société Groupe LDLC s'était alors donnée pour ambition de tendre vers la trajectoire fixée par la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) de la France qui vise la neutralité carbone à l'horizon 2050, sur le segment des entreprises tertiaires, en se fixant un objectif de réduction de 5% de ses émissions de GES d'ici 2024 sur les scopes 1 et 2 du Bilan Carbone® réglementaire, par rapport à 2019.

Le périmètre de la société Groupe LDLC a évolué entre 2019 et 2023. En 2019, considérant le périmètre 2023, les émissions de la société Groupe LDLC étaient de 859 tCO² eq(2) qui provenaient à 84% de l'énergie (électricité, gaz et fioul) et à 16% des déplacements avec les véhicules professionnels.

En 2023, les émissions de la société Groupe LDLC sont de 683 tCO² eq, soit une baisse de 21% conforme à l'objectif fixé. Ces émissions proviennent à 90% de l'énergie (électricité, gaz et fioul) et à 10% des déplacements avec les véhicules professionnels.

(1) Ex-Time For The Planet.

(2) Le Bilan Carbone® 2019 a été modifié par rapport à celui publié dans le rapport URD 2022‑2023, en raison de la modification du périmètre en 2023 de la société Groupe LDLC. Le retraitement des données est expliqué dans la section « 22.9 – Note méthodologique ».

Société Groupe LDLC	tCO2eq des données 2019 -réajusté au périmètre 2023	tCO2eq des données 2023
Scope 1	650	533
Scope 2	209	149
Total des émissions de GES	859	683

Objectifs 2024	Variation 2019/2023
- 5% sur le total des	-21%
émissions

Baisse des émissions de la société Groupe LDLC entre 2019 et 2023 :

Au-delà de la baisse des émissions liées à l'énergie due à la diminution du nombre de bâtiments, le Bilan Carbone® 2023 baisse en raison de l'optimisation de la flotte de véhicules qui comprend désormais des véhicules hybrides (essence/électricité) et plusieurs véhicules électriques en plus des véhicules diesel, contre seulement deux véhicules électriques et des véhicules diesel en 2019.

Conscient des enjeux liés au développement durable, Groupe LDLC a réalisé un nouveau Bilan des Émissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) sur l'année 2023. Toujours accompagné par un prestataire extérieur, le Bilan a été élargi au scope 3 (en partie) avec un périmètre plus large intégrant la société Groupe LDLC, mais aussi les sociétés OLYS, LDLC Boutiques et ADB Boutiques.

Bilan Carbone® Groupe LDLC 2023(1) :

Scope 1 : émissions directes de ges	461
1.1 Émissions directes des sources fixes de combustion	411
1.2 Émissions directes des sources mobiles de combustion	34
1.4 Émissions directes fugitives	16
Scope 2 : émissions indirectes associées à l'énergie	138
2.1 Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité	138
Scope 3 : autres émissions indirectes de ges	207 491
3. Émissions indirectes associées au transport	3 195
3.2 Transport de marchandise aval	2 544
3.3 Déplacements domicile/travail	4
3.5 Déplacements professionnels	647
4. Émissions indirectes associées aux produits achetés	204 296
4.1 Achat de biens	201 890
4.2 Immobilisations de biens	1 331
4.3 Gestion des déchets	549
4.4 Achat de services	526
Total émissions 2023 (tCO2e)	208 090

Les travaux autour du Bilan Carbone® du Groupe vont être poursuivis sur le prochain exercice pour réduire les incertitudes, mais également pour disposer, à terme, d'une vision exhaustive de nos émissions de gaz à effet de serre et pouvoir définir des objectifs de réduction associés.

22.4.1. Gestion responsable des déchets

Le Groupe LDLC s'est engagé depuis plusieurs années maintenant dans une démarche de tri des déchets d'activité à la source afin d'en maximiser le recyclage. Il est en phase avec l'obligation de trier à la source 5 flux de déchets, et n'est pas concerné par le nouveau décret « 7 flux », qui étend l'obligation aux déchets de fraction minérale et de plâtre. Le service Qualité-Hygiène-Sécurité-Environnement a pris en charge la démarche et accompagne les différents sites, les filiales et les boutiques en propre dans la prise en compte de leurs problématiques Déchets.

La politique Déchets du Groupe et ses actions font l'objet d'une présentation aux collaborateurs dans le livret d'accueil et lors de leur intégration. Plusieurs affiches rappellent les consignes de tri et de valorisations des déchets sur les sites.

(1) Les méthodologies de calcul et hypothèses sont détaillées dans la note méthodologique disponible dans la section « 22.9 – Note méthodologique ».

Réduire et valoriser nos déchets

En tant que distributeur de produits, le Groupe LDLC a la responsabilité de participer financièrement et/ou directement à la gestion de la filière concernée. Sept filières de Responsabilité Élargie du Producteur (REP) le concernent : les équipements électriques et électroniques, les emballages ménagers, les piles et accumulateurs, les papiers graphiques, le mobilier, le textile et les jeux/ jouets. Pour mener à bien cette tâche, il s'appuie sur des éco-organismes agréés (Ecologic, Adelphe, Screlec, Citeo, Ecomaison et Refashion) et contribue au financement de la gestion de la fin de vie des produits qu'il met sur le marché. De plus, il informe les consommateurs avant conclusion de la vente, via son site Internet pour les achats en ligne et via un affichage en boutique, des conditions de bonne gestion des produits usagés.

Les Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) proviennent en majorité de la reprise de produits en fin de vie ou défectueux. Sur l'exercice 2023‑2024, le Groupe LDLC a collecté et remis à un prestataire pour traitement final un peu plus de 45 tonnes de DEEE, soit une quantité supérieure à l'exercice précédent. Ce tonnage est pris en compte dans le taux de valorisation des déchets.

Depuis 2021, les boutiques en propre des 4 réseaux LDLC, Materiel.net, LDLC Apple et L'Armoire de Bébé sont équipés de contenant DEEE Ecologic, facilitant ainsi la collecte et le traitement de ces déchets. Depuis 2023, une réflexion est engagée pour favoriser le réemploi des EEE en cohérence avec les exigences de la loi AGEC. En 2024, un tri approfondi des DEEE a permis de créer une filière « métal » au sein de l'entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier.

Les autres déchets valorisables – papier, carton, glassine (papier cristal utilisé en protection des autocollants) et palettes – sont triés à la source sur site et valorisés par des prestataires spécialisés dans leur enlèvement et leur traitement. En 2022, le déménagement dans le nouvel entrepôt a permis de repenser les process et de supprimer les calages en bulles plastiques pour se limiter à du papier de calage uniquement.

Les cartons d'expéditions ont été en grande majorité repensés pour être moins grand et donc plus en adéquation avec le profil de nos produits, mais également pouvant permettre au client final une réutilisation. L'installation, en 2023, d'une emballeuse a permis encore de réduire les mises en marché de carton d'expéditions.

Renforcer l'apport volontaire des déchets

Depuis l'emménagement dans son nouveau siège de Limonest, les poubelles individuelles ont été supprimées au profit de points de collecte volontaire répartis sur chaque plateau des bâtiments. Une poubelle jaune pour les déchets divers et une poubelle rouge pour le papier ont été installées. Des collecteurs de gobelets ont été positionnés à côté de chaque fontaine à eau, ainsi que des collecteurs de bouteilles en plastique et canettes à proximité des machines à café et de la cafétéria.

Des cendriers de la société Cyclop permettent de recycler les mégots de cigarette et les cendres. Les mêmes installations ont été dupliquées dans le bâtiment Orizon, extension du Siège, et dans les entrepôts logistiques de Saint-Quentin-Fallavier et de Grandchamp-des-Fontaines. La récupération des piles (d'usage professionnel ou personnel) est effectuée sur ces trois sites. La récupération du verre a été ajoutée au siège de Limonest et à Grandchamp-des-Fontaines.

Agir en faveur de l'économie circulaire

2023 a vu la création du label Qualirepar dans le cadre de la loi AGEC. Toutes nos boutiques LDLC Apple et A.C.T.I. MAC sont labellisées. La certification des réseaux de boutiques LDLC en propre et Materiel.net est en cours de finalisation.

2022 a vu la fermeture de 3 de nos sites logistiques situés à Saint-Quentin-Fallavier pour que les activités soient regroupées au sein du nouvel entrepôt.

Comme nous l'avions fait lors du déménagement du Siège en 2017, une réflexion sur la seconde vie du mobilier a été menée. Avec le soutien de l'éco-organisme Valdelia, spécialisé dans la gestion et le traitement du mobilier professionnel usagé, nous avons proposé le mobilier non utilisé à des entreprises de l'Économie Sociale et Solidaire (ESS). Ces entreprises ont pu choisir le mobilier qui les intéressait. Celui-ci a aussi été proposé à deux autres sociétés et à une école. Fauteuils de bureau, bureaux, caissons, armoires rideaux, porte-manteaux, tables de cafétéria, micro-ondes, tables basses, tables et chaises de réunion… autant de biens qui ont ainsi pu trouver une nouvelle utilité.

À cette occasion, ce sont un peu plus de 47 tonnes de mobilier(1) qui ont été données.

En 2023, nous avons procédé à des dons à la suite de la fermeture des activités de LDLC Event, d'ADB Orgeval, de l'entrepôt de Gennevilliers, au déménagement de la boutique OLYS de Blois, ainsi qu'à divers déstockages dans nos entrepôts. Cela représente cette année un peu plus de 5 tonnes.

(1) L'évaluation des tonnages de mobilier a été réalisé à partir de l'outil Web LEO de l'éco-organisme Valdelia. Ce tonnage comprend une partie de sortie de stock à hauteur de 1,6 tonne.

Type de déchet	Quantité Groupe (tonnes) 2021-2022	Quantité Groupe (tonnes) 2022-2023	Quantité Groupe (tonnes) 2023-2024
Papiers-cartons et film étirable	375,35	348,66	401,983
Palettes en bois	86,35	56,52	117,274
Déchets non dangereux (DIB)	207,83	213,75	138,727
Déchets spéciaux (DIS) = liquide	0	22,38	13,515
Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE)	27,33	37,61	45,282
Déchets divers valorisés (dont déchets exceptionnels)	0,23	72,41	25,656
Tonnage de déchets total	697,09	751,33	742,437

Le tonnage de déchets a subi une légère diminution de 2%. Le tonnage de recyclage de palettes bois augmente à la suite d'une réorganisation de l'entrepôt logistique de Saint-Quentin-Fallavier qui nous a permis d'évacuer un grand nombre de palettes Europe. Les déchets divers valorisés inclus la ferraille à la suite du déséquipement de l'entrepôt de Gennevilliers qui a fermé.

Indicateur clé de performance

79,49% de taux global de valorisation dans le Groupe LDLC (% de déchets recyclés par rapport au total de déchets évacués)

	2021-2022	2022-2023	2023-2024
Taux global de valorisation des déchets	70,19	68,57	79,49

22.4.2. Maîtrise des consommations d'énergie

Le Groupe LDLC s'engage à réduire son empreinte environnementale au niveau énergétique. La politique générale en matière d'énergie est menée par la Direction des Services généraux et Immobilier, qui garde toujours en tête la maîtrise de l'énergie dans ses projets immobiliers, et dans la mise en œuvre de ses solutions de transport (collaborateurs et marchandises). C'est d'autant plus vrai depuis 2022 que la France a connu des tensions sur le marché de l'énergie.

Réduire nos consommations et nos émissions

Si le Groupe n'est pas doté d'une politique formalisée en matière de consommation énergétique, il veille à réduire et optimiser ses consommations et ses émissions de CO2 . Des investissements sont régulièrement effectués pour optimiser le parc d'équipements et de technologies sur le plan de la consommation énergétique. Les bâtiments récents et les rénovations notamment sont l'occasion d'adopter des solutions et des procédures plus économes en énergie.

De plus, des mesures de réduction des consommations sont promues auprès des collaborateurs. En 2022, la consigne hivernale de température à 19 °C a été passée, et mise en place dans chaque bâtiment où le Groupe maîtrise son système de chauffage.

La consommation électrique constitue le premier poste de coûts et d'enjeux énergétiques. L'électricité est utilisée sur tous les sites pour l'éclairage, la climatisation, l'informatique, la préparation des colis, les chariots élévateurs, etc. Grâce au suivi des consommations électriques, le Groupe peut analyser et améliorer l'efficacité énergétique de ses activités.

Du gaz est également utilisé pour les entrepôts de Saint-Quentin-Fallavier et de Grandchamp-des-Fontaines, ainsi que dans trois bâtiments de la société OLYS, tandis que du fioul alimente le chauffage de la boutique de Lyon et du site BtoB de Besançon ainsi que les systèmes de sprinklage de Grandchamp-des-Fontaines et du nouvel entrepôt.

À la suite de l'audit énergétique réglementaire réalisé sur l'année 2019, et poussé par la fin des tarifs réglementés au 31 décembre 2020, nous avons pris la décision de revoir l'ensemble de nos contrats d'électricité. Tous les sites sous tarif bleu ont été renégociés, et confiés à un prestataire unique. À date, l'ensemble des sites du Groupe, excepté les sociétés A.C.T.I. MAC et O.S.I. Nx, ont été confiés à ce prestataire unique.

Début 2024, les sociétés Groupe LDLC et OLYS ont réalisé leur audit énergétique réglementaire sur les données 2023. Les conclusions de l'audit vont être étudiées attentivement pour déterminer si certaines mesures proposées peuvent être mises en place.

Le total de consommation énergétique est de 6 207 MWh pour l'exercice (contre 7 623 en N-1).

Consommation d'énergie	Quantité Groupe (kWh) 2021-2022	Quantité Groupe (kWh) 2022-2023	Quantité Groupe (kWh) 2023-2024
Électricité	4 345 011	4 670 622	4 336 589
Gaz	2 990 797	2 835 039	1 725 692
Fioul domestique	130 846	117 058	144 645
Total	7 466 654	7 622 819	6 206 927

Des locaux aménagés pour réduire la consommation d'énergie

Bien que le nouveau siège du Groupe LDLC ne soit pas un bâtiment certifié HQE, il a été conçu pour être performant en termes d'acoustique et économe en consommation d'énergie. Par exemple, toutes les fenêtres sont équipées d'un double ou triple vitrage. La façade sud bénéficie d'un traitement particulier pour limiter la chaleur, des stores sont intégrés aux fenêtres de toutes les façades, hormis sur la façade nord, qui est dotée d'un minimum d'ouvertures pour éviter la pénétration du froid. L'éclairage LED et des détecteurs de présence sont en place au siège et dans les succursales pour réduire la consommation d'électricité. Mis à part les espaces de circulation, aucun éclairage n'est installé au plafond : l'éclairage des bureaux se fait par des mâts de détection de présence, cela évite qu'un plateau entier reste éclairé si seule une personne est présente par exemple. Enfin, le système de chauffage par pompe à chaleur permet aussi des économies d'énergie.

Le bâtiment Orizon à Limonest, extension du siège social construit en 2018, a été certifié en octobre 2020 BREEAM de niveau VERY GOOD. En 2022, c'est le nouvel entrepôt qui a obtenu la certification BREEAM niveau VERY GOOD, bâtiment, qui bénéficie également du label BiodiverCity® Life, notamment grâce à la conception d'un bassin paysager pour favoriser le développement de la biodiversité sur site.

Démarche dans le cadre du décret tertiaire

En vigueur depuis le 1er octobre 2019, le décret tertiaire impose aux entreprises de réaliser des économies d'énergie dans les bâtiments à usage tertiaire de plus de 1 000 m². L'esprit de la loi encourage la collaboration avec nos propriétaires pour mettre en place des actions d'économie d'énergie.

En 2021, les Services généraux ont débuté l'enregistrement des données sur le portail OPERAT mis en place par l'Ademe, et à ce jour, nos sites soumis au décret sont enregistrés.

Les émissions de gaz à effet de serre

Chaque année, le Groupe LDLC mesure les émissions de gaz à effet de serre générées par ses consommations d'énergie (électricité, gaz, fioul). Ces données sont réalisées sur la période fiscale.

Les résultats* consolidés pour l'ensemble des filiales sont les suivants :

Groupe LDLC	tCO2eq 2023-2024	tCO2eq 2022-2023	tCO2eq 2021-2022
Électricité	226	266	260
Gaz	412	680	730
Fuel	47	38	42
Total des émissions de GES	685	984	1 032

* Des précisions méthodologiques sur le périmètre pris en compte sont apportées dans la section « 22.9 – Note méthodologique ».

Favoriser la mobilité des collaborateurs en modes doux

Depuis 2020, les questions de mobilité partagée ont été mises en stand-by compte tenu de la pandémie.

Deux voitures électriques sont disponibles pendant le temps de travail sur le siège de Limonest. L'objectif est de permettre aux collaborateurs qui viennent travailler en transports en commun ou en covoiturage de pouvoir sortir du Campus pour aller faire une course. Ces voitures sont désormais également utilisées, depuis 2023, pour les collaborateurs qui ont des déplacements professionnels à effectuer (visite client par exemple).

Afin d'aller plus loin, le Groupe LDLC échange, avec les entreprises de Techlid où est situé le siège social afin de promouvoir le covoiturage. L'idée est de permettre à tous les salariés de la zone Techlid de partager leur voiture sur les trajets réguliers domicile-travail. Économique, écologique, convivial et solidaire, le covoiturage permet de réduire l'encombrement sur les routes et dans les agglomérations. Il contribue également à la limitation de l'impact environnemental généré par les collaborateurs.

Depuis 2022, la société Groupe LDLC a mis en place pour ses salariés une aide à l'Éco-Mobilité en participant à l'achat d'un vélo électrique à hauteur de 50% du prix du vélo sous certaines conditions. Cette mesure a été étendue aux salariés d'OLYS en 2023. Désormais, c'est donc 30% des effectifs du Groupe qui peuvent en bénéficier.

En mars 2023, dans le cadre de la préparation à la réalisation du scope 3 du Bilan Carbone®, le Groupe LDLC a lancé un sondage sur les salariés du Siège pour connaître leurs habitudes de transport. 80% des répondants utilisent leur voiture pour venir travailler, mais 30% sont intéressés par la mise en place de solutions de covoiturage. Les services QHSE et Communication réfléchissent à la mise en place d'une journée Mobilité pour approfondir le sujet.

En janvier 2024, le sondage a été élargi à l'ensemble du Groupe. Avec plus de 40% de réponse, les résultats nous communiquent des informations intéressantes pour le scope 3 du Bilan Carbone®.

Réduire les émissions de CO2 des transports

Au niveau des transports, le Groupe sous-traite l'ensemble de ses livraisons clients auprès de transporteurs reconnus, et bénéficie ainsi des démarches RSE de ses partenaires. La majeure partie des expéditions des livraisons aux clients sont confiées au groupe La Poste, engagé dans une démarche de neutralité carbone à travers une politique de réduction de ses émissions de CO2 , et de compensation carbone pour les émissions ne pouvant être évitées.

Indicateurs clés de performance

48,68 kWh d'électricité consommée par m² de surface 69,67 kWh d'énergie (gaz, fioul et électricité) par m² de surface

	2021-2022	2022-2023	2023-2024
kWh d'électricité consommés par m2 de surface	42,27	44,26	48,68
kWh d'énergie (gaz + fioul + électricité) par m2 de surface	72,63	72,28	69,67

Bilan Carbone® scopes 1 et 2 du Groupe LDLC

Groupe LDLC (4 sociétés)	tCO2eq des données 2023
Scope 1	461
Scope 2	138

22.5. IMPACT SUR NOTRE TERRITOIRE

Le Groupe LDLC a défini deux enjeux majeurs liés à sa responsabilité sociétale :

• la sécurité des consommateurs ;
• la participation à l'essor économique des territoires.

22.5.1. La sécurité des consommateurs

Le Groupe LDLC a toujours placé la satisfaction client au cœur de son fonctionnement, poussant le Groupe à constituer un service de relation client solide capable de conseiller et d'informer les clients en avant et après-vente. Un problème de sécurité des consommateurs pourrait par conséquent avoir un impact significatif défavorable sur l'image et la réputation et sur l'activité du Groupe, en plus des conséquences humaines. Le Groupe LDLC est particulièrement attentif à la qualité et la sécurité de ses produits.

Le Groupe n'étant pas fabricant de produit, même ceux sous marque LDLC, il ne peut avoir d'influence sur la prise en compte de la santé et sécurité des consommateurs par les constructeurs. Toutefois, dans un esprit de service client de qualité, le Groupe veille à s'assurer de la conformité et au respect de la réglementation des produits commercialisés.

Vis-à-vis de notre marque L'Armoire de Bébé, spécialisée dans la vente de produits dédiés à la puériculture, l'équipe achats respecte les règles suivantes :

• conformité des produits à la norme EN71-3, et travail avec des fournisseurs reconnus pour les produits de puériculture ;
• conformité aux normes Oeko-TeX pour les créatrices des produits textiles (qui représentent peu de fournisseurs).

Dans un contexte très réglementé des produits de puéricultures, l'équipe achats est régulièrement informée si un fournisseur présente des soucis ou subit des tests produits par la DGGCRF.

LDLC propose également à ses clients des extensions de garantie aux garanties constructeurs, y compris pour les produits vendus sur le « Coin des affaires » où la garantie commerciale est de 6 mois.

En avril 2023, les produits (hors consommables, « Coin des affaires » et marketplace) achetés chez LDLC bénéficient automatiquement et gratuitement d'une année de garantie commerciale supplémentaire en plus de la garantie légale de 2 ans.

Tout cela est gage de la confiance du Groupe dans les produits vendus sur ses sites et dans ses boutiques.

Enfin, le Groupe LDLC donne la parole à ses clients, à travers son outil de dépôt d'avis en ligne, respectant un processus de collecte, de modération et de publication totalement indépendant des opérations de publicité et de ventes de produits et services réalisées sur les sites.

Zéro sinistre « sécurité » sur l'assurance RC sur l'exercice 2023‑2024, tout comme sur les 3 exercices précédents.

22.5.2. La participation à l'essor économique les territoires

Le Groupe LDLC s'engage dans la société au sein des territoires. L'objectif est de soutenir :

• l'entrepreneuriat ;
• les initiatives culturelles et l'économie locale ;
• l'éducation.

Soutenir l'entrepreneuriat

Historiquement implanté en Auvergne-Rhône-Alpes, le Groupe LDLC est maintenant présent au travers de ses sites sur plusieurs bassins d'emploi sur le plan national :

• Lyon et sa région avec le siège du Groupe à Limonest et l'École LDLC ;
• Saint-Quentin-Fallavier (Isère) avec son premier entrepôt logistique ;
• Grandchamp-des-Fontaines (Loire-Atlantique), site historique de Materiel.net avec l'entrepôt logistique ;
• Gennevilliers (région parisienne).

Par ailleurs, le réseau de boutiques du Groupe, à travers les marques LDLC, Materiel.net, LDLC Apple et L'Armoire de Bébé, permet une implantation dans de nombreuses villes de France. Compte tenu de la stratégie de développement du Groupe et notamment du développement de son réseau de boutiques LDLC, l'ancrage local du Groupe sera amené à se renforcer dans les prochaines années. Par ses implantations et ses activités, le Groupe LDLC concourt à soutenir de manière indirecte l'emploi et l'activité économique local via ses prestataires et fournisseurs. Ainsi en 2022, le réseau LDLC a ouvert sa 80ème boutique, renouant avec le trend des nombreuses ouvertures annuelles d'avant la pandémie, tandis que le réseau L'Armoire de Bébé ouvrait sa 9ème boutique.

En 2021, LDLC a soutenu le néo-navigateur Jean Marre, qui s'est lancé dans la Mini Transat, une course de 4 050 milles nautiques en solitaire sur les plus petits bateaux de course au large de seulement 6,50 m de long : « un projet sportif et entrepreneurial » selon les propres propos de l'aventurier. Un soutien renouvelé pour le skipper qui a participé à la Transat Jacques Vabre en 2023.

En novembre 2023, le Groupe LDLC a ouvert Slood, une marketplace dédiée à l'achat responsable « Mode – Maison – Beauté » 100% made in France et Europe. Ce projet est porté par l'une des salariés du Groupe LDLC qui travaille depuis plusieurs mois en tant qu'intrapreneure. Le nom « Slood » est né de la contraction de la baseline « Slow For Good », objectif de la marque. La sélection des vendeurs repose sur une charte exigeante : des produits de qualité et stylés aux matériaux responsables, fabriqués en France et en Europe. L'ambition est de devenir le leader écoresponsable de demain, LE représentant auprès du grand public d'un mode de consommation engagée… Et pour cela, son premier défi est de lever tous les freins des consommateurs : la peur de prix élevés, d'étiquettes compliquées à comprendre, du greenwashing ou encore de produits sans style… Dès le mois de décembre, Slood s'associe aux artisans couturiers Tilli. Grâce à ce partenariat, Slood est en mesure de proposer un service de retouche, de réparation et d'upcycling à domicile et par envoi postal à ses clients.

Soutenir les initiatives culturelles

En 2024, Materiel.net a soutenu le festival « Villette eSport 24 » créé par la Cité des sciences et de l'industrie et labellisé par Paris 2024 dans le cadre de l'Olympiade culturelle. C'est une manifestation autour de la pratique compétitive du jeu vidéo avec la présence de joueurs d'e‑sport professionnels, des animations et des conférences.

Pour aller plus loin que le simple partenariat historique des Nuits de Fourvière, depuis 2020 et la situation inédite que nous avons traversée, le Groupe a décidé d'apporter un soutien financier à 4 acteurs phares de la culture lyonnaise. Ainsi, Le Théâtre des Célestins, L'Opéra de Lyon, le festival des Nuits de Fourvière et l'Auditorium – Orchestre national de Lyon ont chacun reçu de la part du Groupe, la somme de 50 000 euros. Ce mécénat est une dotation de soutien global. Conclu pour une durée initiale d'un an, il est reconduit chaque année depuis.

« L'art est essentiel à Lyon. Dans le contexte dans lequel nous évoluons tous, il était indispensable pour nous d'apporter notre aide aux secteurs économiques qui souffrent durablement de la crise actuelle. Le monde de la culture, à l'arrêt depuis des mois, a besoin du soutien d'entreprises qui, comme le Groupe LDLC, ont la chance de bien s'en sortir. À travers ces dons, nous essayons d'apporter une petite pierre à l'édifice. Comme tous, nous avons hâte de revoir performer nos artistes et d'aller les applaudir à tout rompre » déclarait en 2021 Laurent de la Clergerie, Président-Fondateur du Groupe LDLC.

Depuis l'édition 2022, le Groupe LDLC soutient chaque année le Festival Lumière, événement majeur lyonnais dans le monde du 7ème Art.

Par ailleurs, en décembre 2021, OL Groupe et le Groupe LDLC ont annoncé un accord sur le naming de la future salle événementielle au sein de l'OL Vallée à Décines-Charpieu. La construction de la LDLC Arena s'est achevée en 2023.

À propos de ce grand projet, Laurent de la Clergerie, Président-Fondateur du Groupe LDLC, s'exprime ainsi :

« Notre attachement à la région lyonnaise est fort. Depuis de nombreuses années, nous soutenons le bien-être de chacun, la culture et le spectacle sous toutes ses formes. Être le partenaire d'un équipement de cette qualité est une grande fierté pour nous. Nous en sommes sûrs, la LDLC Arena sera le lieu de toutes les émotions et de toutes les passions… Nous avons hâte ! »

Depuis plusieurs années maintenant, des actions de partenariats et actions de mécénat sont nouées, dont certains ont été initiés par des collaborateurs. En 2021, l'opération « DoubleTonDon » a vu le jour. Le principe est simple : le salarié donne 20 euros à une association, et le Groupe LDLC fait un don de 20 euros à cette même association ! Bilan : près de 7 000 euros versés à une trentaine d'associations. Aussi, depuis 2022, cette opération est devenue « TripleTonDon ». Les dons cumulés des salariés ont permis de financer une quarantaine d'associations caritatives pour un montant total de 17 800 euros en 2022, et près d'une cinquantaine d'associations caritatives pour un montant de 18 730 euros en 2023.

Par ces actions, le Groupe LDLC accroît sa visibilité et affirme son identité. Pour ses fondateurs, c'est aussi un moyen de rendre au territoire et aux acteurs économiques ce qu'ils ont reçu tout au long de leurs parcours.

Soutenir l'économie locale à travers les pratiques sportives

Le Groupe LDLC soutient l'ASVEL, le club de basket de Villeurbanne depuis 2012, et a renforcé son ancrage local en 2018 par la signature d'un partenariat de naming. L'équipe professionnelle masculine devenant alors LDLC ASVEL pour 10 ans.

Cette alliance est née de la rencontre de deux entrepreneurs qui partagent des valeurs communes : Laurent de la Clergerie et Tony Parker. En plus de ses objectifs sportifs et économiques, Tony Parker s'engage en effet sur des projets sociétaux tels que la création de la Tony Parker Adequat Academy.

En 2019, le Groupe LDLC réaffirme son soutien au basket de la métropole de Lyon, en soutenant également l'équipe féminine qui devient LDLC ASVEL Féminin pour 4 ans.

En 2022, LDLC.pro a soutenu l'Association Foot à 2 Lyonnais dans le cadre de la Coupe du monde de jorkyball qui s'est déroulée en juillet à Champagne-au-Mont-d'Or. Le jorkyball est né à Lyon dans les années 1980.

Soutenir l'éducation

Depuis 2018, le Groupe LDLC souhaite mettre l'égalité des chances au cœur de ses actions et s'est engagé dans un programme d'accompagnement des jeunes de quartiers prioritaires de la ville autour de Lyon. Ainsi, chaque collaborateur peut accompagner un jeune collégien désireux de réussir ses études malgré les difficultés liées à son milieu social.

Télémaque est une association qui s'engage contre le déterminisme social en encourageant des jeunes motivés, par le biais d'un double tutorat : un tuteur en entreprise et un référent pédagogique de l'établissement scolaire.

En août 2021, le partenariat entre Télémaque et le Groupe LDLC s'est élargi à la ville de Nantes, et s'est poursuivi en 2023‑2024.

Grâce à des prêts de matériels (écrans, PC), Materiel. net accompagne les associations étudiantes dans leurs événements gaming sur tout le territoire français : Paris, Nantes, Troyes, Rennes, Lille.

L'École LDLC a été lancée en 2015 à Lyon par Laurent de la Clergerie, le Président-Fondateur du Groupe. Son objectif à travers ce projet sociétal : créer un cursus innovant, tant sur le fond que sur la forme, adapté aux spécificités actuelles des métiers du numérique pour contribuer à la dynamique de l'écosystème numérique et du développement économique français.

Son crédo : accompagner les étudiants pour qu'ils soient agiles, polyvalents, créatifs, inventifs, ingénieux, mâtures et prêts à entrer dans le monde du travail afin de contribuer à la transition digitale des entreprises.

Son coût est de 1 996 euros, un clin d'œil à l'année de création du Groupe qui signe ainsi un véritable engagement sociétal en rendant cet apprentissage accessible au plus grand nombre.

Au 31 mars 2024, les deux promotions qui ne sont pas en stage représentent 25 étudiants.

Depuis maintenant trois ans, les étudiants sont sensibilisés aux Objectifs de Développement Durable et aux thématiques du handicap, de l'inclusion et de l'accessibilité. Cela se traduit par des enseignements autour du numérique responsable (Green IT et IT For Good), une sensibilisation à la conception et l'innovation frugales, et une prise en compte de l'ensemble de ces sujets sur le plan éthique et de consommation raisonnée des ressources dans le cadre du pôle « Humanités & Perspectives ». En outre, dans le cadre du projet « inclusive maker » de 2ème année pour 2023‑2024, les étudiants auront à travailler sur trois thématiques (sous réserve de faisabilité finale avec nos partenaires, notamment l'association Autonabee) :

• le design esthétique et fonctionnel sans perte de fiabilité d'un capteur/détecteur de chute ;
• le design des activités physiques nécessitées au traitement curatif et de confort de certaines dyspraxies ;
• la gamification d'activités partagées pour enfants neuroatypiques, fondées sur la captation et le traitement d'ondes cérébrales.

Fondation Groupe LDLC

L'idée avait germé depuis plusieurs années dans les esprits de Laurent et Olivier de la Clergerie sans jamais se concrétiser, et puis sous l'impulsion de quelques salariés, l'aventure est devenue réalité. Sous l'égide de la Fondation de France, en 2020, la Fondation Groupe LDLC a vu le jour.

C'est un projet participatif où les salariés ont été consultés à chaque étape. Les thématiques retenues sont l'éducation, la protection des familles et des enfants, ainsi que la protection de l'environnement.

Depuis le 1er janvier 2021, la Fondation a soutenu 24 projets issus de 19 associations, pour un montant total de 160 000 euros. Ces 24 projets ont été présentés par 17 ambassadeurs !

Début 2022, l'expert Environnement de la Fondation Groupe LDLC a animé au siège social du Groupe des ateliers intitulés « la Fresque du Climat », une bonne occasion, pour les participants à la Fondation de comprendre tous les liens de cause à effet amenant au réchauffement climatique.

Encore une façon pour le Groupe LDLC de soutenir l'éducation et des initiatives locales dans les territoires.

Indicateurs clés de performance

• 4,88% de boutiques LDLC en France par rapport à l'exercice précédent (86* boutiques cette année contre 82 l'an passé) 64% des élèves diplômés par l'École LDLC en septembre 2023 ont trouvé un emploi dès la fin de leur cursus scolaire.

	2021-2022	2022-2023	2023-2024
Boutiques LDLC	9%	32%	4,88%
Élèves diplômés ayant un travail	25%	33%	64%

* Delta avec le chapitre 5 expliqué dans la section « 22.9 – Note méthodologique ».

22.6. SENSIBILISATION ET FORMATION À L'ÉTHIQUE

Le Groupe LDLC a défini quatre enjeux majeurs liés au pilotage de l'entreprise :

• les incidents informatiques majeurs et coupures d'alimentation électrique ;
• la lutte contre la corruption ;
• le respect du Règlement Général sur la Protection des Données.

22.6.1. Les incidents informatiques et coupures d'alimentation électrique

La continuité des systèmes informatiques est un enjeu crucial pour permettre au Groupe LDLC d'offrir une qualité de service optimum à ses clients.

Le Groupe LDLC s'engage à réagir rapidement en cas d'alertes sur les systèmes d'information.

Le pôle infrastructure de la DSI a la charge du suivi et du traitement des alertes en lien avec les équipes développement de la DSI.

En cas d'incident, après analyse, les équipes concernées déterminent les actions à mener. La Direction des Systèmes d'information est informée et assure un suivi du problème. Le cas échéant, une communication est faite auprès des services impactés. La politique en fonction de l'accident est d'activer ou mettre les moyens disponibles pour traiter et résoudre le problème dans les meilleurs délais.

Pour la partie électrique, en dehors des Data Centers où sont stockés les systèmes sensibles, le siège social et les entrepôts disposent d'onduleurs. Lors de sa construction, le siège social de Limonest s'est équipé des infrastructures nécessaires pour la mise en place d'un groupe électrogène en cas de crise grave et durable.

Gestion des incidents de cybersécurité

De plus en plus d'entreprises sont touchées par ce type d'incident.

Le Groupe LDLC a mis en place depuis plusieurs années des actions visant à renforcer les mesures de protection. Ces mesures mises en place sont en perpétuelle évolution grâce à une veille permanente. Une communication et une sensibilisation régulière sont également réalisées vers les salariés, avec la mise en place de nouveaux processus le cas échéant. Une organisation à la fois opérationnelle et stratégique a été définie avec la mise en place d'une cellule de crise pour gérer chaque incident éventuel.

En 2024, de nouvelles actions de sensibilisation ont été réalisées auprès des salariés comme une campagne de phishing grandeur réelle ou encore la création d'un canal d'informations et de discussion dédiée sur le réseau Viva Engage.

Le 1er mars 2024, le Groupe LDLC a été victime d'une fuite de données clients, portant sur le périmètre des clients des boutiques physiques du Groupe. Les clients Web ne sont pas impactés par cette cyberattaque. Cet incident a fait l'objet d'une analyse de la part des experts et des partenaires sécurité du Groupe afin de déterminer l'origine de la fuite et de prendre les mesures appropriées pour renforcer les mesures de protection déjà existantes.

Indicateur clé de performance

100% de disponibilité du logiciel permettant de piloter l'activité (et identifié comme critique) du 01/04/2023 au 31/03/2024

2023-2024
100%

22.6.2. La lutte contre la corruption

Des actions de sensibilisation auprès des équipes jugées les plus à risques telles que les achats, les commerciaux, les services généraux et le service comptable sont renouvelés chaque année à partir d'un document téléchargeable sur une plateforme. En 2022, les salariés vendeurs des boutiques LDLC, L'Armoire de Bébé et Materiel.net, les boutiques Bimp/ LDLC Apple ainsi que tous les postes jugés nécessaires par l'équipe compliance ont été également formés.

En 2024, l'ensemble du personnel des boutiques, ainsi que le personnel des nouvelles sociétés A.C.T.I. MAC et O.S.I. Nx qui ont intégré le Groupe en début d'exercice ont été sensibilisés. Ils ont pu prendre connaissance du document et certifier leur lecture et prise en compte. Cet outil permet de renouveler les campagnes de sensibilisation annuellement. Les supports de sensibilisation sont mis à jour chaque année et de nouvelles campagnes de sensibilisation seront programmées l'année prochaine.

Depuis plusieurs dizaines d'années, la France met en place des réformes en faveur de la transparence et de l'exigence éthique. En tant que distributeur, le Groupe a un rôle

Tableau – Répartition des achats par zone géographique :

d'intermédiaire auprès des grandes marques de matériel et des clients, qu'ils soient particuliers, professionnels ou administratifs. Compte tenu de sa taille sur le marché, le Groupe a peu d'influence sur la manière dont ses fournisseurs assument leurs responsabilités sociétales sur les sujets comme la protection de l'environnement ou le respect des droits de l'homme. Pour autant, le Groupe qui exerce ses activités, principalement en France, s'attache à partager ses valeurs et une éthique avec l'ensemble de ses collaborateurs, et plus particulièrement ses acheteurs.

La Direction du Groupe LDLC s'engage à ce que l'ensemble de ses activités soit exécuté conformément à toutes les lois en vigueur. Le Groupe a les mêmes attentes auprès de ses fournisseurs et prestataires, que lui, vis-à-vis de ses clients. De ce fait, sur la fonction achats tout particulièrement, il a pour objectif de former tous les collaborateurs à la lutte contre corruption.

L'équipe compliance a pour rôle de mettre en place et de développer l'éthique du Groupe dans ses relations d'affaires. Afin de lutter contre la corruption, le Groupe a structuré ses achats pour prévenir tout risque vis-à-vis de ses fournisseurs et prestataires. À noter que les achats se font majoritairement en Europe via des intermédiaires et des grossistes. Les importations directes représentent un faible volume d'achats de marchandises.

L'équipe Achat est centralisée au siège à Limonest et est organisée comme suit :

• les achats dits « stratégiques » (comme les produits de marque LDLC ou ceux dont les prix peuvent varier considérablement d'un jour à l'autre) sont dissociés des achats « négoces » et directement placés sous la responsabilité de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie (achats hors UE) ou du Directeur des Achats (achats dans l'UE) ;
• les achats dits « négoces » (auprès des intermédiaires ou des grossistes) sont placés sous la responsabilité du Directeur des Achats. Des lignes d'en-cours plafonnées sont attribuées aux chefs de produits/acheteurs et un suivi des marges par acheteur est réalisé au jour le jour pour identifier rapidement toute anomalie ;
• les achats dits « généraux » ne sont pas organisés à ce jour compte tenu de leur faible poids.

Zone géographique	Part des achats 2021-2022	Part des achats 2022-2023	Part des achats 2023-2024
Union européenne	82,45%	84,74%	84,99%
Hors Union européenne	17,55%	15,26%	15,01%

Par ailleurs, différentes procédures internes permettent de gérer les risques liés à des demandes de cadeaux, de fraude, de corruption ou de conflit d'intérêts. Par exemple, les demandes d'ouverture de compte ou de changement de RIB d'un fournisseur font l'objet d'une double signature, d'une vérification systématique auprès du fournisseur et d'une remontée au N+1.

De plus, le Groupe respecte la législation française, notamment la loi Sapin II.

Le Groupe a réalisé un Code de conduite et a mis en place la procédure d'alerte. Aucune alerte significative n'a été constatée à ce jour.

Une annexe sur la politique de lutte contre la corruption est intégrée aux nouveaux contrats transmis à nos fournisseurs ou prestataires, et une clause sur le sujet est intégrée dans les CGV BtoB.

Indicateur clé de performance
	2021-2022	2022-2023	2023-2024
% des personnes exposées sensibilisées à la loi Sapin II	75%	87%	95%

22.6.3. Le respect du Règlement Général sur la Protection des Données

L'entrée en vigueur du Règlement Général de Protection des Données a obligé les entreprises européennes à se mettre en conformité quant à la collecte et au traitement des données personnelles. La loi française établissait déjà des règles relatives à l'informatique, aux fichiers et aux libertés. Le Groupe LDLC est donc sensibilisé depuis de nombreuses années à ces problématiques.

La préoccupation de nos clients et de nos collaborateurs quant à la collecte et au traitement de leurs données personnelles est traitée avec soin par le Groupe LDLC. Il s'agit bien évidemment d'un enjeu légal, mais avant tout d'un engagement de loyauté et commercial majeur. Le Groupe LDLC travaille à l'amélioration continue de ses pratiques en matière de protection des données personnelles, et vise à sensibiliser 100% des référents métiers concernés par le traitement de données.

La protection des données personnelles est un sujet que le Groupe a toujours traité avec sérieux, une ressource a toujours été nommée pour assurer la conformité réglementaire en la matière.

Ensuite, depuis mai 2018, un DPO externe a été désigné, un référent en interne seconde la fonction de DPO et différents référents par service ont été nommés. Leur rôle est de porter « la bonne parole » au sein de leur service, de sensibiliser leurs collègues, et d'intégrer les impératifs du RGPD dans les projets, en particulier ceux concernant la Direction des Systèmes d'Information. Cette organisation permet au Groupe LDLC de mieux sensibiliser les équipes et d'avancer sur les différents plans d'action.

De plus, à l'entrée en vigueur du RGPD, une note d'information a été envoyée à l'ensemble des salariés du Groupe afin de les informer des engagements du Groupe. Une adresse mail spécifique a été créée pour toutes les demandes de droit d'accès, de rectification, de portabilité et d'effacement des données personnelles des salariés et des clients.

Sur l'intranet du Groupe LDLC, un dossier RGPD a été mis en place et est accessible par tous les salariés. Ce dossier regroupe tous les documents utiles à la présentation du RGPD, les guides de la CNIL et autres documents qui sont régulièrement mis à jour.

En 2023, les réunions entre le référent Groupe, le DPO et les référents par service se poursuivent. Habituellement, elles ont pour but d'assurer, notamment, un suivi sur les différents traitements, mais également de permettre à tous de garder à l'esprit la notion de protection de données personnelles dans tous les projets en évoquant l'actualité RGPD en Europe. En 2022, les anciens référents ont bénéficié durant 3 mois d'une sensibilisation à la sécurité informatique en lien avec le RGPD via un QCM hebdomadaire. Groupe LDLC a rédigé une annexe de protection de données pour l'ensemble de ses contrats, ainsi qu'un avenant pour ses sous-traitants. En 2022‑2023, pour la sensibilisation des référents, il a été demandé à tous les référents de suivre le MOOC « L'atelier RGPD » de la CNIL du module 1 à 4. Une campagne de sensibilisation a été mise en place par le service communication via des postes Viva Engage (Réseau social d'entreprise).

En 2023‑2024, les référents ont été sensibilisés par le biais d'un document téléchargeable sur une plateforme sur laquelle ils ont pu prendre connaissance du document et certifié leur lecture et prise en compte.

Depuis 2019, le Groupe LDLC a un DPO externe.

Indicateur clé de performance
	2021-2022	2022-2023	2023-2024
% des référents ayant réalisé une sensibilisation au RGPD	100%	100%	100%

22.7. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD)

Engagements/Actions	ODD	Emplacement dans la DPEF
Garantir la sécurité des collaborateurs : • Prémunir les risques physiques, physiologiques et psychologiques • Améliorer l'ergonomie des espaces de travail • Réduire les risques corporels		22.3.1
Rechercher la qualité de vie au travail : • Équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle • Reconnaissance de la qualité de vie au travail au sein du Groupe LDLC • Environnement de travail • Détente, sport, conciergerie : une panoplie de services aux collaborateurs • Activités visant la cohésion des collaborateurs		22.3.2
Lutter contre les discriminations : Intégration et handicap • Sensibilisation • Mobilisation/inclusion • Maintien dans l'emploi : des actions en interne et via l'externe		22.3.3 22.3.3.1
Égalité professionnelle • Assurer une égalité de rémunération entre les hommes et les femmes • Formation (organisation et aménagements) • Embauche et égalité de traitement dans le processus de recrutement • Promotion professionnelle • Articulation entre la vie professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale • Prévention des violences sexistes et sexuelles		22.3.3.2
La montée en compétences des équipes • Développer et renforcer les compétences métiers des collaborateurs • Le management collaboratif : moteur d'engagement, d'innovation et de performance • Développer les compétences du BtoB • Accompagner les équipes de vente sur le terrain pour une harmonisation • Assurer la sécurité des biens et des personnes		22.3.4
Actions pour l'environnement • Bilan Carbone® Gestion responsable des déchets • Réduire et valoriser nos déchets • Renforcer l'apport volontaire des déchets		22.4. 22.4.1.
• Agir en faveur de l'économie circulaire Maîtrise des consommations d'énergie • Réduire consommations et nos émissions • Des locaux aménagés pour réduire la consommation d'énergie • Démarche dans le cadre du décret tertiaire • Les émissions de gaz à effet de serre • Favoriser la mobilité des collaborateurs en mode doux • Réduire les émissions de CO2 des transports		22.4.2
Impact sur notre territoire Sécurité des consommateurs Participation à l'essor économique des territoires • Soutenir l'entrepreneuriat • Soutenir les initiatives culturelles • Soutenir l'économie locale à travers les pratiques sportives • Soutenir l'éducation • Fondation Groupe LDLC		22.5 22.5.1 22.5.2
Sensibilisation et formation à l'éthique • La lutte contre la corruption • Le respect du Règlement Général sur la Protection des Données		22.6 22.6.2 22.6.3

Indicateurs 2023 2022 2021

Nombre

25

20

11

22,80 0 5,26 0

0,63 0 0,06 0

37,72 0 6,60 19,05

0,80 0 0,12 0,20

49,35 3,68 8,27 6,42

1,00 0,05 0,34 0,04

Nombre Nombre Nombre Nombre

Nombre Nombre Nombre Nombre

La sécurité des collaborateurs : Nombre d'accidents de travail avec arrêt • KPI : Taux de fréquence (Tf) :

• KPI : Taux de gravité (Tg) - Logistique - Bureau - Boutiques - Filiales

• Logistique - Bureau - Boutiques - Filiales

22.8. SYNTHÈSE DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

Respect des personnes/capital humain

Indicateurs		2023	2022	2021
La sécurité des collaborateurs :
Nombre d'accidents de travail avec arrêt	Nombre	25	20	11
• KPI : Taux de fréquence (Tf) :
- Logistique	Nombre	49,35	37,72	22,80
- Bureau	Nombre	3,68	0	0
- Boutiques	Nombre	8,27	6,60	5,26
- Filiales	Nombre	6,42	19,05	0
• KPI : Taux de gravité (Tg)
- Logistique	Nombre	1,00	0,80	0,63
- Bureau	Nombre	0,05	0	0
- Boutiques	Nombre	0,34	0,12	0,06
- Filiales	Nombre	0,04	0,20	0
La recherche d'une qualité de vie au travail :
• Effectif société Groupe LDLC au 31/12	Nombre	639	676	699
• Effectif société Groupe LDLC permanent	Nombre	616	634	641
• Ratio	%	96,40%	93,78%	91,70%
• KPI : Taux d'absentéisme	%	4,03	2,78(1)	3,516
• KPI : Turn-over	%	14,64	16,20	11,00
La lutte contre les discriminations :
> Intégration et handicap
• KPI : Pourcentage de l'effectif assujetti en situation de handicap en N-1	%	4,25	3,75	3,46
• KPI : Montant de la contribution AGEFIPH par effectif assujetti en N-1	euros	52,62	49,48	84,09
> Égalité professionnelle
• Index égalité H/F
- Société Groupe LDLC	Note	99/100	98/100	89/100
- Société OLYS	Note	93/100	94/100	91/100
- Société LDLC Boutiques	Note	88/100	Incalculable	non concernée
• Salaires moyens bruts	euros	31 481,24	31 571,15	30 787,03
• KPI : Pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations	%	30	30	20
La montée en compétences des équipes :
• KPI : Pourcentage des collaborateurs ayant suivi une formation	%	42,39	33,45	25
• KPI : Pourcentage des collaborateurs ayant suivi une formation de	%	10,82	9,16	8,49
développement personnel
• KPI : Nombre d'heures moyen de formation par salarié	Nombre	18h76	22 h	13,38

(1) Taux d'absentéisme n'intégrant pas les absences liées à la pandémie de Covid-19.

Actions pour l'environnement

Indicateurs		2023	2022	2021
Le Bilan Carbone® • KPI : Scope 1 • KPI : Scope 2 • Scope 3	T CO2 e T CO2 e T CO2 e	461 138 207 491	Non calculé Non calculé Non calculé	Non calculé Non calculé Non calculé
Total	T CO2e	208 090	Non calculé	Non calculé
		2023-2024	2022-2023	2021-2022
La gestion responsable des déchets • Tonnage de déchets total • KPI : taux global de valorisation des déchets	Tonnes %	742,437 79,49	751,33 68,57	697,09 70,19
La maîtrise des consommations d'énergie • Total consommations énergétiques • Total des émissions de GES • KPI : kWh d'électricité consommés par m² de surface • KPI : kWh d'énergie (gaz+fioul+électricité) par m² de surface	kWh T CO2 e % %	6 206 927 685 48,68 69,67	7 622 819 984 44,26 72,28	7 466 654 1 032 42,27 72,63
Impact sur notre territoire
Indicateurs		2023-2024	2022-2023	2021-2022
La sécurité des consommateurs

• KPI : Nombre de sinistre « sécurité » sur l'assurance RC Nombre	0	0	0
La participation à l'essor économique des territoires
• KPI : Évolution du nombre de boutiques LDLC.com en France par rapport %	4,88	32	9
à l'exercice précédent
• KPI : Part des élèves diplômés par L'École LDLC ayant trouvé un emploi dès %	64	33	25
la fin de leur cursus scolaire

Sensibilisation et formation à l'éthique

Indicateurs		2023-2024	2022-2023	2021-2022
Les incidents informatiques • KPI : Taux de disponibilité du logiciel permettant de piloter l'activité	%	100%	100%	100%
La lutte contre la corruption • KPI : Pourcentage des personnes exposées sensibilisées à la loi Sapin II	%	95%	87%	75%
Le respect du Règlement Général sur la Protection des Données • KPI : Pourcentage des référents ayant réalisé une sensibilisation au RGPD	%	100%	100%	100%

Les KPI ont été validés par l'OTI.

22.9. NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Les informations présentées dans la déclaration de performance extra-financière du présent rapport ont été établies au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Périmètre de reporting

Le périmètre de consolidation est constitué des filiales du Groupe consolidées par intégration globale pour l'établissement des états financiers consolidés du Groupe, soit les filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Notons que certaines filiales consolidées financièrement dans le Groupe n'ont pas été intégrées dans la DPEF en raison de l'absence d'activité pour les sociétés Domimo 2, Nemeio, LDLC11, LDLC13 et en raison de l'absence de salariés pour les sociétés LDLC Invest et LDLC Pro Lease, dont l'activité de cette dernière est réalisée en partie par des salariés de Groupe LDLC.

Période de reporting

Sauf indication contraire, les données reportées portent sur l'exercice fiscal du 1er avril 2023 au 31 mars 2024.

Certains KPI sont basés sur l'année civile, soit du 1er janvier N-1 au 31 décembre N-1. Il s'agit de :

• Montant de contribution AGEFIPH par effectif assujetti
• Pourcentage de l'effectif assujetti en situation de handicap
• Nombre d'heures moyen de formation par salarié
• Pourcentage de collaborateurs qui ont suivi une formation
• Pourcentage de collaborateurs qui ont suivi une formation de développement personnel
• Pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations
• Taux d'absentéisme
• Taux de turn-over
• Taux de fréquence
• Taux de gravité
• Bilan Carbone®

Précisions sur certains indicateurs

Effectifs

Les mentions relatives aux effectifs dans le Modèle d'Affaires sont exprimées en nombre d'employés, c'est-àdire toute personne payée par l'entreprise et présente dans l'entreprise à la clôture de l'exercice au 31 mars 2024, à l'exception des stagiaires et des intérimaires.

Taux de fréquence et taux de gravité

Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées : nb d'accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d'heures travaillées.

Le taux de gravité correspond au nombre de jours de travail perdus pour accident du travail par millier d'heures travaillées : nb de jours d'arrêt pour accident du travail * 1 000/nb d'heures travaillées.

Seuls les accidents du travail avec arrêt intervenus pendant l'exercice sont comptabilisés ; les accidents de trajet avec arrêt sont donc exclus du calcul. Les accidents des stagiaires ou intérimaires sont aussi exclus du calcul. Les heures d'absence sont décomptées du nombre d'heures travaillées et le nombre d'heures supplémentaires y est ajouté.

Absentéisme

Les absences prises en compte sont uniquement, en jours ouvrés : maladie, accident du travail/trajet, absences non rémunérées, non justifiées, en attente de justificatif, mitemps thérapeutique.

Turn-over

L'effectif pris en compte est celui en CDI uniquement. Les personnes mutées dans l'année sont prises en compte dans la société où ils étaient présents au 01/01/N-1. Les sorties des mutations ne sont comptabilisées que lorsqu'il s'agit d'une sortie définitive.

Handicap

Depuis mai 2021, les données sont intégrées à la DSN, et non plus basées sur une déclaration en février. Aussi, les données désormais utilisées pour les KPI sont issues de la DSN.

Nombre d'heures de formation

Les formations comptabilisées sont celles qui sont associées à l'entreprise soit sur le plan de formation, soit en partie sur du CPF, soit sur des périodes de professionnalisation. Elles comprennent les formations externes, internes, en e-learning et en présentiel. Le personnel intérimaire et les stagiaires dans le cadre d'un cursus scolaire ne suivent pas de formations au sein de notre structure.

Développement personnel

Sont considérées comme formation en développement personnel les formations qui permettent de donner l'occasion de mieux se connaître, de développer et utiliser ses talents, booster le bien-être et concrétiser des aspirations professionnelles et personnelles.

Déchets

La réglementation française est d'application pour la définition du déchet et de son éventuelle dangerosité. Le reporting concerne l'ensemble des sites du Groupe. La production de déchets est calculée d'après les quantités sorties des sites sur la période de reporting. Ne sont pas comptabilisés les déchets traités directement par les services de la ville ou de la communauté de communes, car elles ne font pas l'objet d'une facturation détaillée.

Énergie

Les consommations d'énergie correspondent à la somme des quantités d'énergie (électricité, gaz et fioul) facturées au Groupe par ses fournisseurs sur la période de reporting.

Depuis 2022, afin de garantir la pertinence de ces ratios, la méthodologie de calcul est ajustée. Les sites dont les factures d'énergie sont incluses dans les charges de loyer et les mètres carrés des sites que l'on a quittés pour déménager ont été exclus du calcul des Indicateurs clés de performance « kWh d'électricité par m² » et « kWh d'énergie par m² ».

En 2023‑2024, les mètres carrés des sites ont été vérifiés par le service juridique et des ajustements ont été faits.

Émissions de gaz à effet de serre

Bilan Carbone® de la société Groupe LDLC :

Le Bilan Carbone® 2019 portait sur les données 2019 (calendaire). Nous avions alors utilisé les facteurs d'émission Base Ademe (Tableur Bilan Carbone® Version 8.6 de novembre 2020).

Son périmètre organisationnel était celui de la société Groupe LDLC (hors filiales et réseau de franchises), à savoir : Boutique Paris, Boutique Vaise et retrait SAV, Saint-Quentin 1 et 2, Toulouse, Limonest Campus et Orizon, Gennevilliers et Grandchamp-des-Fontaines, Orvault, Nantes, Rennes, Bordeaux, Strasbourg, Lille, Montlhéry, Toulouse, Chelles et Aix.

Son périmètre opérationnel prenait en compte les sources d'émission de gaz à effet de serre en scopes 1 et 2, soit : l'énergie (électricité, gaz et fuel), les gaz frigorigènes et les déplacements de personnel (consommation de carburant par les collaborateurs pour leurs déplacements professionnels avec les véhicules propriétés de LDLC ou en LLD).

Le Bilan Carbone® 2023 porte sur les données 2023 (calendaire). Nous avons utilisé l'outil Tableur Bilan Carbone®, développé par l'Ademe au début des années 2000 et porté désormais par l'Association pour la transition Bas Carbone (ABC). La dernière version, utilisée pour 2023, est la version 8.9 et dispose des valeurs des facteurs d'émissions(1) les plus à jour.

Son périmètre organisationnel est celui de la société Groupe LDLC (hors filiales et réseau de franchises), à savoir : Boutique Paris, Boutique Vaise et retrait SAV, l'entrepôt de Saint-Quentin, Limonest Campus et Orizon, Gennevilliers et Grandchamp-des-Fontaines, Nantes, Rennes, Bordeaux, Strasbourg, Lille, Toulouse, Chelles et Aix, soit 4 sites de moins qu'en 2019. Son périmètre opérationnel reste inchangé.

Modification du Bilan Carbone® 2019 :

Les données du Bilan Carbone® 2019 ont été modifiées pour prendre en compte :

• le changement du périmètre organisationnel de la société Groupe LDLC en 2023 au niveau des bâtiments qui influe sur les émissions liées à l'énergie (-15% d'émissions) ;
• le réajustement des données concernant la flotte de véhicules qui prenait, à tort, en compte les véhicules refacturés aux filiales par la société Groupe LDLC (-49% d'émission).

Bilan Carbone® du Groupe LDLC :

En 2023, le périmètre organisationnel comprend la société Groupe LDLC, mais aussi les sociétés OLYS, LDLC Boutiques et ADB Boutiques. Ces 4 sociétés représentent 87% des effectifs du Groupe au 31 décembre 2023. Nous considérons donc le périmètre représentatif pour le Bilan Carbone® du Groupe.

À titre d'information, les sociétés exclues du bilan 2023 sont les filiales Anikop, DLP-Connect, LDLC Distribution, VR Studio et L'École LDLC, A.C.T.I. MAC, O.S.I. Nx, LDLC7, LDLC Invest et LDLC Pro Lease ainsi que les filiales sans activité.

L'approche en contrôle opérationnel a été retenue pour réaliser le bilan des émissions de gaz à effet de serre.

Le périmètre opérationnel inclus les sources d'émission de gaz à effet de serre en scopes 1 et 2, ainsi qu'une partie du scope 3 :

• le scope 1 intègre les émissions directes de combustion de gaz et de fuel, les gaz frigorigènes et une partie des déplacements de personnel (flotte de véhicules propriétés du Groupe LDLC ou en LLD). Concernant le fioul, il s'agit des litres rechargés et non de la consommation exacte puisque que les stocks au 1er janvier et 31 décembre ne sont pas disponibles pour le calcul ;
• le scope 2 intègre les émissions indirectes liées à la consommation d'électricité ;
• le scope 3 intègre les autres émissions indirectes, dont le transport aval, les déplacements de personnel (domicile-travail, déplacements professionnels et flotte de véhicules), ainsi que les émissions indirectes associées aux produits (achats de biens et de services, immobilisations et déchets). Pour le transport aval, nous avons exclu le transporteur UPS, car non significatif (seulement 1% des volumes). Pour le transport amont, seule la partie comprise dans les comptes comptables « # 624 – Transports sur achat » a été prise en compte sous forme d'intrants monétaires.

Pour ce Bilan Carbone® 2023 du Groupe, certains postes ont été exclus pour des raisons de difficultés de collecte de la donnée :

• postes relatifs à l'utilisation et à la fin de vie des produits ;
• déplacements clients ;
• émissions de GES autres que le CO² .

Le calcul des émissions de CO2 comprend une part d'incertitude qui est évaluée à faible (15%) pour les données Énergie, Déchets et Transport aval, et à forte (50%) pour les autres données.

(1) Facteurs permettant de convertir des données physiques en émissions de CO2 e. À noter que les données 2023 des scopes 1 et 2 du Bilan Carbone® du Groupe (599 tCO² eq) sont inférieures aux données 2023 des scopes 1 et 2 du Bilan Carbone® de la société Groupe LDLC (683 tCO² eq), car pour la société Groupe LDLC, les données concernant l'énergie prennent en compte toutes les phases d'émission (amont et combustion pour le gaz et le fuel, et amont, production et perte pour l'électricité) afin d'être comparable à 2019.

Pour le Bilan Carbone® du Groupe en 2023, l'outil Tableur Bilan Carbone® version 8.9 prend en compte uniquement la phase de combustion pour le gaz et le fuel et la phase de production pour l'électricité, ce qui fait mécaniquement baisser les émissions, malgré l'élargissement du périmètre.

Émissions de GES liées aux consommations d'énergie du Groupe LDLC

Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées à partir des consommations énergétiques sur la période de reporting multipliée par le facteur d'émission standard pour chaque énergie (électricité, gaz et fioul) – source : site de l'Ademe (Base Empreinte).

Elles intègrent les filiales du Groupe LDLC selon la note cidessus, et sont calculées sur la période de reporting

Boutiques LDLC en France

Le KPI « boutiques » avait été mis en place pour mesurer la croissance de notre implantation LDLC sur le territoire puisque nous avons pour ambition de développer le réseau de boutiques LDLC. Les boutiques de Blois et de Bourgen-Bresse sont des boutiques « double enseigne » LDLC et LDLC Apple. Elles sont juridiquement rattachées à la société OLYS, mais d'un point de vue opérationnel, elles sont gérées comme les boutiques LDLC par les équipes de LDLC Distribution. Ces 2 boutiques « OLYS » sont donc incluses dans le KPI, car elles contribuent à l'impact de l'enseigne LDLC sur les territoires. Ainsi, il y a 84 boutiques LDLC dans le chapitre 5, et 86 boutiques dans la DPEF.

Incidents informatiques

Le logiciel n'est pas utilisé par OLYS.

Sapin II

À noter qu'en 2021‑2022, une identification plus fine du périmètre de salariés à sensibiliser a eu pour conséquence une augmentation de l'assiette de calcul. Malgré la baisse apparente du KPI, c'est bien une hausse du nombre de personnes sensibilisées qu'il convient de constater.

Les fiches KPI sont consultables sur demande auprès du service Qualité-Hygiène-Sécurité-Environnement du Groupe LDLC.

23

Chapitre 23. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT (TIERCE PARTIE) SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 mars 2023

Aux actionnaires,

En notre qualité d'Organisme Tiers Indépendant (tierce partie), également commissaire aux comptes du Groupe LDLC, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1901 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l'Entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 mars 2024 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion de Groupe LDLC (ci-après la « société » ou l'« Entité »), en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de Commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• comme indiqué dans la Déclaration, le Groupe LDLC a réalisé un bilan de ses émissions de gaz à effet de serre sur l'année civile 2023. Il couvre désormais un périmètre élargi et une partie du scope 3. Les travaux vont être poursuivis pour disposer à terme d'une vision exhaustive des émissions de gaz à effet de serre et définir des objectifs de réduction associés ;
• comme précisé dans la note méthodologique, le Bilan Carbone® de la société Groupe LDLC et le Bilan Carbone® du Groupe LDLC ne sont pas comparables, du fait de l'évolution des méthodologies de calcul appliquées ;
• comme précisé dans la note méthodologique, les indicateurs environnementaux sont publiés sur des périmètres et périodes de reporting hétérogènes. Les indicateurs Énergies et Déchets ne sont donc pas réconciliables avec les données d'entrées du Bilan Carbone® du Groupe LDLC.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire :

• de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité comme mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de Commerce ;

• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Ces dispositions nous ont permis d'établir un programme de vérification (RSE_SQ_annexe n° 2_Programme de vérification_ DPEF) décrivant notamment l'ensemble des méthodologies appliquées conformément aux dispositions de la norme ISO 17029. Le présent rapport de l'Organisme Tiers Indépendant est établi conformément à ce programme.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre février et mai 2024 sur une durée totale d'intervention de 3 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions juridique, ressources humaines, paie et qualité-hygiènesécurité-environnement.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225 102 1 en matière sociale et environnementale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau des Directions concernées au siège de la société ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(1) et couvrent entre 24% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L'Organisme Tiers Indépendant

Mazars

Lyon, le 13 juin 2024

Séverine Hervet Associée

Alexandra Bertucat Louwagie Associée

Paul-Armel Junne Associé

⁽¹⁾ Société Groupe LDLC ; Materiel.net.

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques

• Sécurité des collaborateurs ;
• Recherche d'une qualité de vie au travail ;
• Lutte contre les discriminations ;
• Montée en compétences des équipes ;
• Gestion responsable des déchets ;
• Maîtrise des consommations d'énergie ;
• Sécurité des consommateurs ;
• Participation à l'essor économique des territoires ;
• Lutte contre la corruption ;
• Respect du Règlement Général sur la Protection des Données ;
• Incidents informatiques.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance

• Effectif total au 31 décembre 2023 ;
• Taux de fréquence et taux de gravité des activités Logistique, Boutiques, Filiales et Bureaux ;
• Taux d'absentéisme ;
• Taux de turn-over ;
• Pourcentage de l'effectif assujetti en situation de handicap N-1 ;
• Montant de la contribution AGEFIPH par effectif assujetti N-1 ;
• Pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ;
• Nombre d'heures moyen de formation par salarié ;
• Pourcentage de collaborateurs ayant suivi une formation ;
• Pourcentage des collaborateurs ayant suivi une formation de développement personnel ;
• Taux global de valorisation des déchets ;
• kWh d'électricité consommée par m² de surface ;
• kWh d'énergie consommée par m² de surface (gaz, électricité, fioul).

Scopes 1 et 2 du Bilan Carbone® du Groupe LDLC

• Nombre de sinistres « sécurité » sur l'assurance RC ;
• Évolution du nombre de boutiques LDLC.com en France par rapport à l'exercice précédent ;
• Pourcentage des élèves diplômés par l'École LDLC ayant trouvé un emploi dès la fin de leur cursus scolaire ;
• Pourcentage des personnes exposées sensibilisées à la loi Sapin II ;
• Pourcentage de référents ayant réalisé une sensibilisation au RGPD en N ou N-1 ;
• Taux de disponibilité du logiciel permettant de piloter l'activité de l'entreprise.

24

Chapitre 24. RAPPORT SPÉCIAL RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Chers actionnaires,

Nous vous rendons compte dans ce rapport spécial de l'usage fait par le Directoire des autorisations données par les Assemblées Générales du 27 septembre 2019 et du 30 septembre 2022 d'attribuer gratuitement des actions de la société en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce.

24.1. OPÉRATIONS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS RÉALISÉES EN VERTU DES ARTICLES L.225-197-1 À L.225-197-3 DU CODE DE COMMERCE

Aux termes de la seizième résolution adoptée lors des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 septembre 2019 ainsi que de la sixième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2022, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, le Directoire a été autorisé à procéder à des attributions gratuites d'actions de la société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.

Dans le cadre des autorisations visées ci-dessus, le Directoire a décidé, à l'unanimité, lors de ses réunions du 22 juillet 2020, du 1er septembre 2022, du 1er février 2023 et du 1er février 2024 d'attribuer gratuitement des actions existantes de la société dans les conditions ci-dessous :

Date d'Assemblée	27/09/2019	27/09/2019	30/09/2022	30/09/2022
Date du Directoire	22/07/2020	01/09/2022	01/02/2023	01/02/2024
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué gratuitement à :	20 000	1 000	88 900	19 400
Monsieur Harry de Lepine (9)	10 000
Date d'acquisition des actions	(2)	(4)	01/02/2024 (6)	01/02/2025 (6)
Date de fin de période de conservation	(3)	(5)	01/02/2025(7)	01/02/2026(8)
Nombre d'actions acquises au 31 mars 2024	12 000	Néant	80 100	Néant
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31 mars 2024	Néant	Néant	8 800	1 100
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	8 000	1 000	Néant	18 300
Valeur des actions (cours de clôture à la date d'attribution initiale)	27,20 euros	26,70 euros	20,50 euros	17,70 euros
Valorisation en euros des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 mars 2024 (1)	40 310,43 euros		6 194,69 euros 538 647,09 euros 110 307,21 euros
dont valorisation des actions attribuées gratuitement à Monsieur Harry de Lepine	21 695,05 euros

(1) Nous vous invitons à vous reporter aux notes 3.12, 3.13, et 4.2. de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1.

(2) Chaque bénéficiaire ne deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement qu'à l'issue d'une période d'acquisition définie comme suit :

- pour une première tranche de 3 000 actions attribuées gratuitement : 2 ans, prenant fin le 22 juillet 2022, à 23 h 59 (inclus) ;

- pour une deuxième tranche de 3 000 actions attribuées gratuitement : 3 ans, prenant fin le 22 juillet 2023, à 23 h 59 (inclus) ; - pour une troisième tranche de 4 000 actions attribuées gratuitement : 4 ans, prenant fin le 22 juillet 2024, à 23 h 59 (inclus).

L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive de chaque tranche, il ait été salarié ou mandataire social, de façon ininterrompue depuis le 22 juillet 2020 et soit toujours salarié ou mandataire social à la date d'attribution définitive de chaque tranche, de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.

Toutefois, conformément à l'article L.225-197-1 du Code de Commerce et à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2019, chaque bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.

Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers respectifs pourront demander l'attribution des actions attribuées gratuitement dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.

(3) Chaque bénéficiaire ne pourra céder les actions attribuées gratuitement définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'un an débutant à compter de chaque date d'attribution d'acquisition définitive, soit à compter du :

• - pour la première tranche : 23 juillet 2022, 0 h et se terminant le 23 juillet 2023, 23 h 59 (inclus) ;
• - pour la deuxième tranche : 23 juillet 2023, 0 h et se terminant le 23 juillet 2024, 23 h 59 (inclus) ;
• - pour la troisième tranche : 23 juillet 2024, 0 h et se terminant le 23 juillet 2025, 23 h 59 (inclus).

Toutefois, les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles avant la fin de la période de conservation en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.

(4) Le bénéficiaire ne deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement qu'à l'issue d'une période d'acquisition définie comme suit - pour une première tranche de 400 actions attribuées gratuitement : 2 ans, prenant fin le 1er septembre 2024, à 23 h 59 (inclus) ;

- pour une deuxième tranche de 600 actions attribuées gratuitement : 3 ans, prenant fin le 1er septembre 2025, à 23 h 59 (inclus).

L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour le bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive de chaque tranche, il ait été salarié de façon ininterrompue depuis le 1er septembre 2022 et soit toujours salarié à la date d'attribution définitive de chaque tranche, de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.

Toutefois, conformément à l'article L.225-197-1 du Code de Commerce et à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2019, le bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.

Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers respectifs pourront demander l'attribution des actions attribuées gratuitement dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.

(5) Le bénéficiaire ne pourra céder les actions attribuées gratuitement définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'un an débutant à compter de chaque date d'attribution définitive, soit à compter du :

- 2 septembre 2024, 0 h et se terminant le 2 septembre 2025, 23 h 59 (inclus) concernant la première tranche ;

- 2 septembre 2025, 0 h et se terminant le 2 septembre 2026, 23 h 59 (inclus) concernant la deuxième tranche ; et

Toutefois, les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles avant la fin de la période de conservation en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.

(6) L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive, il soit de façon ininterrompue toujours salarié titulaire d'un contrat à durée indéterminée au sein de la société ou d'une filiale dont le capital est détenu par la société à plus de soixante-dix pour cent (70%) et dont le siège social est situé sur le territoire métropolitain de la république française.

Conformément à l'article L.225-197-1 du Code de Commerce et à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2022, chaque bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ces derniers correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.

Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers respectifs pourront demander l'attribution des actions attribuées gratuitement dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.

(7) Chaque bénéficiaire ne pourra céder les actions attribuées gratuitement définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'un (1) an débutant à compter de la date d'acquisition définitive, soit à compter du 1er février 2024, 0 h et se terminant le 31 janvier 2025, 23 h 59 inclus.

Toutefois les actions définitivement acquises seront librement cessibles avant la fin de la période de conservation en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.

(8) Chaque bénéficiaire ne pourra céder les actions attribuées gratuitement définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'un (1) an débutant à compter de la date d'acquisition définitive, soit à compter du 1er février 2025, 0 h et se terminant le 31 janvier 2026, 23 h 59 inclus.

Toutefois les actions définitivement acquises seront librement cessibles avant la fin de la période de conservation en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.

(9) Cette attribution gratuite d'actions en date du 22 juillet 2020 a été réalisée au profit de Monsieur Harry de Lepine en sa seule qualité de salarié de la société ; Monsieur Harry de Lepine n'étant devenu membre du Directoire que le 1er décembre 2022.

24.2. ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHACUN DES DIRIGEANTS, À RAISON DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LA SOCIÉTÉ, TANT PAR LA SOCIÉTÉ QUE PAR CELLES QUI LUI SONT LIÉES DANS LES CONDITIONS PRÉVUES À L'ARTICLE L.225-197-2 DU CODE DE COMMERCE OU PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR LA SOCIÉTÉ À RAISON DES MANDATS ET FONCTIONS QUE CES DERNIERS Y EXERCENT DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Néant.

24.3. ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT TANT PAR LA SOCIÉTÉ QUE PAR LES SOCIÉTÉS OU GROUPEMENTS QUI LUI SONT LIÉS DANS LES CONDITIONS PRÉVUES À L'ARTICLE L.225-197-2 DU CODE DE COMMERCE À CHACUN DES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ QUI NE SONT PAS MANDATAIRES SOCIAUX ET DONT LE NOMBRE D'ACTIONS AINSI ATTRIBUÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

24.3.1. Actions attribuées gratuitement durant l'exercice clos le 31 mars 2024 en cours de période d'acquisition

Société dont les actions sont attribuées	Date d'attribution initiale	Nombre de salariés bénéficiaires (1)	Nombre d'actions initialement attribuées	Valeur unitaire des actions (cours de clôture à la date d'attribution initiale)
Groupe LDLC	01/02/2024	194 (2)	100 par salarié bénéficiaire, soit 19 400 actions au total	17,70 euros

(1) En ce compris les salariés bénéficiaires disposant d'un contrat de travail au sein d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce. (2) Les bénéficiaires ont été désignés parmi les personnes éligibles par le Directoire lors de la décision d'attribution du 1er février 2024 et selon les critères cumulatifs suivants, appréciés à la date d'attribution, qu'il a fixés conformément à l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 septembre 2022, à savoir :

• être titulaire d'un contrat à durée indéterminée au sein de la société ou d'une société dont la société détient directement ou indirectement plus de soixante-dix (70)% du capital et dont le siège social est situé sur le territoire métropolitain de la République française ; et

• disposer d'au moins un (1) an d'ancienneté en cette qualité ; et

• ne pas avoir été bénéficiaire d'une précédente attribution gratuite d'actions de la société au sens des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, même caduque ; et

• ne pas disposer d'un mandat social au sein de la société ou d'une société dont la société détient directement ou indirectement plus de soixante-dix (70)% du capital et dont le siège social est situé sur le territoire métropolitain de la République française.

24.3.2. Actions attribuées gratuitement définitivement durant l'exercice clos le 31 mars 2024 à l'expiration de la période d'acquisition

Société dont les actions sont attribuées	Date d'attribution initiale	Nombre de salariés initialement bénéficiaires (1)	Nombre d'actions initialement attribuées	Date d'attribution définitive	Nombre de salariés bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition	Nombre d'actions définitivement attribuées	Valeur unitaire des actions (cours de clôture à la date d'attribution définitive)
Groupe LDLC	22/07/2020	2	3 000 par salarié bénéficiaire, soit 6 000 actions au total	23/07/2020	2	3 000 par salarié bénéficiaire, soit 6 000 actions au total	21,20 euros
Groupe LDLC	01/02/2023	889(2)	100 par salarié bénéficiaire, soit 88 900 actions au total	31/01/2024	801	100 par salarié bénéficiaire, soit 80 100 actions au total	17,60 euros

(1) En ce compris les salariés bénéficiaires disposant d'un contrat de travail au sein d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.

(2) Les bénéficiaires ont été désignés parmi les personnes éligibles par le Directoire lors de la décision d'attribution du 1er février 2023 et selon les critères cumulatifs suivants, appréciés à la date d'attribution, qu'il a fixés conformément à l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 septembre 2022, à savoir :

• être titulaire d'un contrat à durée indéterminée au sein de la société ou d'une société dont la société détient directement ou indirectement plus de soixante-dix (70)% du capital et dont le siège social est situé sur le territoire métropolitain de la République française ; et

• disposer d'au moins un (1) an d'ancienneté en cette qualité ; et

• ne pas avoir été bénéficiaire d'une précédente attribution gratuite d'actions de la société au sens des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, même caduque ; et

• ne pas disposer d'un mandat social au sein de la société ou d'une société dont la société détient directement ou indirectement plus de soixante-dix (70)% du capital et dont le siège social est situé sur le territoire métropolitain de la République française.

Chapitre 25. MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX 10 PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES (ARTICLE L.225-115, 4° DU CODE DE COMMERCE)

25.1. ATTESTATION DES RÉMUNÉRATIONS PRÉVUE À L'ARTICLE L.225-115-4 DU CODE DE COMMERCE

Le montant global des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux dix personnes les mieux rémunérées de la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 ressort à la somme de 2 285 328 euros.

25.2. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225‑115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L.225115 4° du Code de Commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2024, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directeur Général. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2024. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 2 285 328 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L.225-115 4° du Code de Commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Les commissaires aux comptes

Mazars Lyon, le 13 juin 2024 Séverine Hervet Associée Alexandra Bertucat Louwagie Associée

Cap Office Lyon, le 13 juin 2024 Rémi Charnay Associé

25

Chapitre 26. MONTANT GLOBAL DES VERSEMENTS EFFECTUÉS EN APPLICATION DES 1 ET 5 DE L'ARTICLE 238 BIS DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS AINSI QUE DE LA LISTE DES ACTIONS NOMINATIVES DE PARRAINAGE, DE MÉCÉNAT

26.1. ATTESTATION PRÉVUE À L'ARTICLE L.225-115 5° DU CODE DE COMMERCE

Le montant global des sommes ouvrant droit à la réduction d'impôt visée aux 1. et 5. de l'article 238 bis du Code Général des Impôts au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 s'élève à 638 808 euros.

26.2. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225‑115 5° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES VERSEMENTS EFFECTUÉ EN APPLICATION DES ALINÉAS 1 ET 5 DE L'ARTICLE 238 BIS DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L.225115 5° du Code de Commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts pour l'exercice clos le 31 mars 2024, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directeur Général. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2024. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 638 808 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts au sens de l'article L.225-115 5° du Code de Commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Les commissaires aux comptes

Associée

Mazars Lyon, le 13 juin 2024

Cap Office Lyon, le 13 juin 2024

Associé

Séverine Hervet Associée

Alexandra Bertucat Louwagie Rémi Charnay

Chapitre 27. TABLES DE CONCORDANCE

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement :

• √ Les informations qui constituent le document d'enregistrement universel visé aux annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019,
• √ Les informations qui constituent le rapport annuel visé à l'article 4.2.1 des règles de marché Euronext Growth,
• √ Les informations qui constituent le rapport de gestion visé à l'article L.225-100 et suivants du Code de Commerce.

Table de concordance avec le document d'enregistrement universel

	Rubrique de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d'enregistrement universel	Pages
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	§ 1	28
1.1	Identité de la personne responsable de l'information	§ 1.1	28
1.2	Déclaration de la personne responsable de l'information	§ 1.2	28
1.3	Déclaration ou rapport d'expert	NA	-
1.4	Attestation sur les informations provenant de tiers	NA	-
1.5	Déclaration du dépôt à l'autorité compétente	Page de garde	Page de garde
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	§ 2	29
3.	FACTEURS DE RISQUES	§ 3	30
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	§ 4	38
4.1	Raison sociale et nom commercial	§ 4.1	38
4.2	Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	§ 4.2	38
4.3	Date de constitution et durée de vie	§ 4.3	38
4.4	Siège social (établissement principal), forme juridique, législation applicable, pays de constitution, Direction générale (lieu d'exercice), site Internet	§ 4.4	38
5.	APERÇU DES ACTIVITÉS	§ 5	39
5.1	Principales activités	§ 5.1	39
5.2	Principaux marchés	§ 5.2	43
5.3	Événements importants dans le développement des activités	§ 5.2 § 7.6 § 7.7	43 66 66
5.4	Stratégie et objectifs	§ 5.2.2. § 22	46 205
5.5	Dépendance éventuelle à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers, de nouveaux procédés de fabrication	NA	-
5.6	Éléments fondateurs de la position concurrentielle	§ 5.1.2 § 5.3	42 46
5.7	Investissements	§ 5.4	47

NA : non applicable.

27

	Rubrique de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d'enregistrement universel	Pages
6.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	§ 6	50
6.1	Description sommaire et place dans le Groupe/Organigramme	§ 6.1	50
6.2	Liste des filiales importantes	§ 6.2	50
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	§ 7	52
7.1	Situation financière	§ 7.1	52
7.2	Résultats d'exploitation	§ 7.2	57
8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	§ 8	67
8.1	Informations sur les capitaux	§ 8.1	67
8.2	Flux de trésorerie	§ 8.2	68
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	§ 8.3	71
8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	§ 8.4	74
8.5	Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7	§ 8.5	74
9.	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	§ 9	75
10.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	§ 10	79
11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	§ 11	83
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	§ 12	84
12.1	Membres des organes d'administration et de direction	§ 12.1	84
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	§ 12.2	87
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	§ 13	88
13.1	Rémunération versée et avantages en nature octroyés	§ 13.1	88
13.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du même ordre	§ 13.2	97
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	§ 14	98
14.1	Date d'expiration des mandats actuels et durée des fonctions	§ 14.4	98
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la société ou l'une de ses filiales	§ 14.2	98
14.3	Information sur les Comités des organes d'administration	§ 14.4	98
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	§ 14.3 § 14.4	98
14.5	Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise	§ 14.4 § 14.6	98 110
15.	SALARIÉS	§ 15	111
15.1	Nombre de salariés	§ 15.1	111
15.2	Participation au capital social et options de souscription et/ou achat d'actions	§ 14.4 § 15.2 § 16	98 112 113

NA : non applicable.

	Rubrique de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	Document d'enregistrement universel	Pages
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital social de la société	§ 15.3 § 15.4	112
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	§ 16	113
16.1	Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote	§ 16.1	113
16.2	Existence de droits de vote différents	§ 16.2	113
16.3	Contrôle de l'émetteur	§ 16.3	114
16.4	Accord connu de la société dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	§ 16.4	114
17.	TRANSACTION AVEC DES PARTIES LIÉES	§ 17	115
18.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE, ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	§ 18	117
18.1	Informations financières historiques	§ 18.1 § 18.3	117 158
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	NA	-
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	§ 18.2 § 18.4	156 184
18.4	Information financière pro forma	§ 18.5	186
18.5	Politique en matière de dividendes	§ 18.7	186
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	§ 18.12	190
18.7	Changement significatif de la situation financière	§ 18.13	190
19.	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES	§ 19	191
19.1	Capital social	§ 19.1	191
19.2	Acte constitutif et statuts	§ 19.2	195
20.	CONTRATS IMPORTANTS	§ 20	197
21.	DOCUMENTS DISPONIBLES	§ 21	199

NA : non applicable.

Table de concordance avec le rapport annuel

Rapport annuel		Document d'enregistrement universel	Pages
1.	Rapport de gestion	Voir index ci-dessous	Voir index ci-dessous
2.	Comptes consolidés	§ 18.1	117
3.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	§ 18.2	156
4.	Comptes annuels	§ 18.3	158
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	§ 18.4	184

Table de concordance avec le rapport de gestion

	Rapport de gestion annuel	Document d'enregistrement universel	Pages
1.	Situation et activité du Groupe	§ 5, § 6, § 7, § 10 § 16, § 18, § 22	39, 50, 52, 79, 113, 117, 205
1.1.	Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	§ 5 § 18	39 117
1.2.	Indicateurs clés de performance de nature financière	§ 7 § 18	52 117
1.3.	Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	§ 22	205
1.4.	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	§ 7.7 § 10	66 79
1.5.	Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	§ 16.1	113
1.6.	Succursales existantes	§ 6.4	51
1.7.	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	§ 6.3	51
1.8.	Aliénations de participations croisées	NA	-
1.9.	Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe et perspectives d'avenir	§ 5 § 10	39 79
1.10.	Activités en matière de recherche et développement	§ 7.6	66
1.11.	Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	§ 18.11	189
1.12.	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	§ 18.10	188
1.13.	Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	NA	-
2.	Contrôle interne et gestion des risques	§ 3	30
2.1.	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	§ 3	30
2.2.	Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	§ 3	30

NA : non applicable.

	Rapport de gestion annuel	Document d'enregistrement universel	Pages
3.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	§ 14.4	98
3.1.	Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	NA	-
3.2.	Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants	§ 13	88
	mandataires sociaux	§ 24	235
Informations sur la gouvernance		§ 12, § 14	84, 98
3.3.	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	§ 14.4.2	106
3.4.	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	§ 14.4.3	107
3.5.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	§.14.4	98
3.6.	Modalités d'exercice de la Direction Générale	§ 12	84
		§ 14.1	98
3.7.	Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice	§ 14.4.5	109
4.	Actionnariat et capital	§ 3, § 15, § 16,	30, 111, 113
		§ 18, § 19	117, 191
4.1.	Structure, évolution du capital de la société et franchissement	§ 3	30
	des seuils	§ 16	113
		§ 19.1.1	191
4.2.	Acquisition et cession par la société de ses propres actions	§ 16	113
		§ 19.1.3	191
4.3.	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital)	§ 15.3	112
4.4.	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	NA	-
4.5.	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société	§ 13.3	97
4.6.	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	§ 18.7.1	186
5.	Déclaration de performance extra-financière (DPEF)	§ 22	205
6.	Attestation de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	§ 23	231
7.	Autres informations	§ 26	239
7.1.	Informations fiscales complémentaires	§ 26	239
7.2.	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	NA	-

NA : non applicable.

groupe-ldlc.com

2, rue des Érables CS21035 69578 Limonest cedex FRANCE Tél. +33 (0)4 72 52 37 77