LDC

Annual Report (ESEF) • Jul 12, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500W6740M4US9ES57 2022-03-01 2023-02-28 969500W6740M4US9ES57 2023-03-01 2024-02-29 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 969500W6740M4US9ES57 2022-02-28 969500W6740M4US9ES57 2022-03-01 2023-02-28 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500W6740M4US9ES57 2023-03-01 2024-02-29 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500W6740M4US9ES57 2022-02-28 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500W6740M4US9ES57 2023-02-28 ifrs-full:SharePremiumMember 969500W6740M4US9ES57 2024-02-29 ifrs-full:SharePremiumMember 969500W6740M4US9ES57 2022-02-28 ifrs-full:SharePremiumMember 969500W6740M4US9ES57 2022-03-01 2023-02-28 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500W6740M4US9ES57 2023-03-01 2024-02-29 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Royaume-Uni •Une empreinte forte avec 15 sites employant plus de 4 000 collaborateurs • 833,2 millions d'euros de chiffre d'affaires en hausse de 2,5% • Leader européen sur les spécialités, poulet plein air et bio, oies et canards MILLIARDS D'EUROS CA 2023-2024 6,2 soit 1 365,7 millions d'euros CATOTAL RÉALISÉ À L'INTERNATIONAL ET L'EXPORT MILLIARDS D'EUROS DE CAPITAUX PROPRES 2,1 MILLIONS D'EUROS D'INVESTISSEMENTS 280 22% SOMMAIRE 01 PRÉSENTATION DU GROUPE LDC 03 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023-2024 02 LES RISQUES ET LES ENJEUX 4-5 Modèle d'affaires 6 Message du Président 7 La vie du titre 8-9 Commentaire des résultats 10-11 Stratégies & Perspectives 12-13 La gouvernance du Groupe 14-15 Histoire, valeurs, organisation du Groupe 68 Attestation du Président du Directoire 69 Rapport de gestion 84 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise 120 Rapport du Directoire exposant les projets de résolution 128 Comptes consolidés et annexe au 29 février 2024 156 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 160 Comptes sociaux 164 Annexe sur les comptes de la SA LDC au 29/02/2024 170 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 174 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés 176 Assemblée générale mixte du 22 août 2024 16-18 Présentation des principaux enjeux et risques 19 Pour élever durablement 19 L'élevage durable et le bien-être animal 23 Pour mieux vivre ensemble 23 La sécurité et la santé au travail 25 L'attractivité et la fidélité des collaborateurs 31 Les critères de durabilité des achats 33 L'éthique des affaires 36 Le gaspillage alimentaire 37 Pour respecter la terre 37 La gestion des ressources 44 Les emballages 46 Pour bien nourrir 46 La sécurité sanitaire des aliments 48 L'adéquation de l'offre aux besoins des clients et des consommateurs 49 La nutrition et l'équilibre alimentaire 53 Taxonomie 59 Tableau récapitulatif par thématique de la DPEF 59 Méthodologie du reporting 66 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 01 LE TRAVAIL BIEN FAIT L'INNOVATION LA RESPONSABILITÉ LE Élever durablement + de 8 000 éleveurs partenaires engagés dont 6 530 en France 4,3 MD€ d'achats Des revenus sécurisés de tous les éleveurs grâce à des contrats 15 labels régionaux engagés dans des démarches d'élevage durables contrôlées 24 543 collaborateurs dont 82,8% en France 69% du capital détenu par les familles fondatrices 2,13 MD€ de capitaux propres 514,0 M€ de Capacité d'Autofinancement 102 sites et 16 plateformes 280 M€ d'investissements 420 personnes dédiées à la qualité et 6 laboratoires Une organisation agile bâtie sur la décentralisation Un ancrage local porteur de liens dans les territoires 1 279 556 M€ de masse salariale 2381 emplois créés 10 heures de formation en moyenne par salarié en France 22% de mobilité géographique et professionnelle 73 M€ de participation et intéressement 140 M€ d'impôts et taxes 242 M€ de charges sociales 9,9 M€ de charges financières 6,6 M€ de dons alimentaires 20,5% de dividendes aux actionnaires 4,09% du capital détenu par les salariés Mieux vivre ensemble n Activité Amont Collecte des céréales Élevages partenaires Fabrication d'aliments Organisation de productio Abattage Découpe Sélection et préparation des ingrédients Élaboration des recettes Clients de l'industrie de la transformation Ma bo Activité Traiteur Achats d'ingrédients, d'emballages, ... Agir avec Nos ambitions 1 2 + ENGAGÉ En faveur de la transition alimentaire et écologique + DIVERSIFIÉ Pour répondre aux attentes des consommateurs en matière de circuits de distribution Activité Volaille 5 Un ancrage local, une croissance structurée, des pratiques responsables, du bon sens pour préserver nos ressources -8,9% de consommation d'eau en L/kg produit 632,7 MWh d'énergie renouvelable produite sur nos sites 8,2 (+ou- 10%) Mt Co2 émis en France en 2022 pour les scopes 1, 2 et 3 59% des sites engagés dans des actions de biodiversité L'innovation portée par plus de 130 personnes en Recherche & Développement 7 marques leaders 6,198 MD€ de Chiffre d'affaires Une clientèle diversifiée (distributeurs, restaurateurs, transformateurs, volaillers, boulangers, etc.) Des produits pour tous les moments de consommation Respecter la terre Bien nourrir LITÉ LE RESPECT LA PERFORMANCE LA SIMPLICITÉ n Amont Volaille Fabrication d'aliments Organisation de production Découpe Élaboration des recettes Magasins, restaurants, boucheries, snacking Conditionnement et Logistique Élaboration des produits Conditionnement des œufs Accouvage nos territoires 5 + INTERNATIONAL Étendre ses territoires de conquête, dupliquer le modèle LDC + PERFORMANT La spécialisation et la compétitivité au service de notre performance financière + ATTRACTIF Dans la promotion de nos filières, la transmission de nos savoir-faire et le recrutement de nouveaux talents 3 4 6 01 MESSAGE DU PRÉSIDENT PHILIPPE GELIN Président du Groupe En 2023-2024, les performances du Groupe ont été très bonnes. Notre Groupe a enregistré un chiffre d'affaires proche des 6,2 milliards d'euros, en hausse de 6,0% associé à un résultat opérationnel courant qui a dépassé 370 M€ en hausse de plus de 20%. Sur le pôle Volaille, la croissance des volumes est de retour sur la fin de l'année notamment en GMS, ce qui est une très bonne nouvelle pour nous, comme pour nos clients. L'activité Œufs dans l'Amont a fortement progressé avec la contribution de nos deux marques fortes LOUÉ et MATINES et celle de l'entreprise OVOTEAM spécialisée dans l'élaboration d'ovoproduits élaborés. A l'International, nous avons su conserver les performances très satisfaisantes réalisées au cours de l'exercice dernier avec notamment de bonnes ventes sur le poulet plein air et les élaborés démontrant ainsi que le modèle LDC s'impose progressivement à l'International. Sur le Traiteur enfin, nous avons bénéficié de hausses de tarifs qui nous ont permis de renouer avec la profitabilité tout en maintenant nos volumes. Ces bons résultats sont le reflet de circonstances exceptionnelles qui ont porté l'amélioration des performances du Groupe sur l'exercice : meilleure disponibilité des produits et amélioration du taux de service auprès de nos clients, détente du prix des matières premières et mise en œuvre des efforts promotionnels avec un effet à compter de la fin de l'exercice. Cette baisse des prix a notamment alimenté la croissance de la consommation de volaille qui continue de progresser à +3,4% sur l'exercice. Seule ombre au tableau : le retour des importations. L'influenza aviaire a en effet accéléré les importations de volaille en France provenant d'Europe et de pays situés hors de l'UE. Cette évolution guidée essentiellement par les contraintes de pouvoir d'achat, nous y oblige. Il est de notre responsabilité d'apporter au consommateur des produits accessibles sans sacrifier les exigences de qualité et en prenant en compte les exigences sociales, environnementales et de bien-être animal qui s'imposent aujourd'hui à tous. Dans cette bataille, notre volonté de défendre une filière avicole française souveraine prend tout son sens. Cet engagement passera notamment par la promotion de la diversité des espèces (labels et bio, dinde, canard, pintade, coquelet, caille, pigeon, lapin) en poussant toujours plus loin l'innovation et l'Origine France. Dans cette perspective, nous avons mis en œuvre un ambitieux plan d'investissement de 355 M€ destiné à renforcer notre compétitivité industrielle associé à un objectif ambitieux d'amélioration de la santé au travail, de sécurisation de nos approvisionnements en volailles locales, ainsi que nos efforts en matière d'environnement et de bien-être animal. L'ambition est de consolider notre leadership en Europe. L'entrée en négociation exclusive pour l'acquisition du Groupe Pierre Martinet sur le pôle Traiteur s'inscrit également dans cet objectif. Il s'agit d'une belle opportunité parfaitement alignée avec notre feuille de route 2026. Avec des marques connues et des produits appréciés par les consommateurs, ce projet permettrait au Groupe de végétaliser son offre et ainsi être présent sur 70% des familles produits du rayon Traiteur aux côtés de la marque Marie. En Pologne, nous devrions finaliser l'acquisition d'Indykpol dans le courant de l'été après la décision attendue de l'Autorité de la concurrence. Nous venons en outre d'annoncer l'entrée en négociation exclusive avec la filiale du groupe CARGILL en vue de l'acquisition de l'usine de Nowy Sacz. Cet actif capacitaire et moderne nous permettra de consolider nos positions sur le marché des produits traiteurs à valeur ajoutée. Le renforcement du Groupe sur tous ses pôles associé aux bons résultats de la période nous permet aujourd'hui de regarder l'avenir avec confiance. C'est pourquoi, je proposerai à l'Assemblée Générale du 22 août 2024, le versement d'un dividende de 3,60 € par action en hausse de 33% par rapport à l'exercice précédent. Afin de rendre le titre plus attractif et favoriser sa liquidité, une division par deux du nominal sera en outre proposée. Le Groupe se fixe pour l'exercice 2024-2025, l'atteinte d'un nouveau cap de chiffre d'affaires à 6,5 milliards d'euros avec une marge opérationnelle courante à hauteur d'environ 5% correspondant à la marge normative du Groupe, intégrant la poursuite des efforts promotionnels nécessaires pour que la volaille reste un produit du quotidien. Je souhaite une fois de plus exprimer ma gratitude sincère envers nos collaborateurs et nos éleveurs qui travaillent quotidiennement pour améliorer l'excellence de la filière volaille, ainsi qu'envers nos clients partenaires en France, en Pologne ou en Hongrie. Je tiens enfin à vous remercier, vous, chers actionnaires pour votre fidélité et votre soutien historique à nos côtés. 7 Base 100 - LDC Base 100 - CAC ALLSHARES LA VIE DU TITRE RÉPARTITION du capital ÉVOLUTION DES VOLUMES MENSUELS Janvier 2021 à Mai 2024 ÉVOLUTION DU COURS DE LDC DEPUIS le 1er janvier 2021 CARACTÉRISTIQUES du titre Compartiment de marché : Eurolist Comparti- ment A Code ISIN : FR0000053829 Code Mnémo : LOUP Nombre de titres : 17 635 433 LES PROCHAINS rendez-vous Assemblée générale 22/08/2024 Chiffre d'affaires 1er trimestre 2024/2025 Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2024/2025 03/10/2024 Réunion SFAF - Publication des résultats du 1er semestre 2024/2025 0 10000 20000 30000 40000 50000 mai avril mars février novembre janv-24 octobre décembre juillet septembre juin mai avril mars février novembre janv-23 octobre décembre octobre décembre août août juillet septembre juin mai mars février novembre janv-22 août juillet septembre juin mai avril avril mars février janv-21 Familles (Lambert,Chancereul, Huttepain et Guillet) Flottant CAFEL 69,34 % 27/11/2024 13,67 % 04/07/2024 9,35 % 2,68 % 1,84 % Actionnariat Salariés Autodétention 8 01 PANORAMA FINANCIER Volaille France : croissance soutenue en valeur, reprise progressive des volumes Le chiffre d'affaires du pôle Volaille France (avec intégration du pôle Amont) sur l'exercice s'élève à 4 453,4 M€ en progression de 5,9% et de 2,3% à périmètre identique. La croissance annuelle des résultats provient d'une meilleure disponibilité des produits après l'épisode de l'influenza aviaire favorisant une amélioration du taux de service auprès des clients du Groupe ; de la détente du prix des céréales et des efforts promotionnels. International : maintien du niveau d'activité sur un marché européen toujours plus concurrentiel Le réajustement des marchés du poulet, du canard et de l'oie a pesé sur l'évolution du chiffre d'affaires qui ressort en légère augmentation de 2,5% à 833,2 M€ intégrant un effet devises favorable (+21,2 M€). Les volumes commercialisés ressortent en légère croissance sur l'ensemble de l'exercice (+0,7 %) : le Groupe a profité du développement des activités de découpe et des produits à forte valeur ajoutée (produits élaborés, notamment panés et rôtis). Après un exercice 2022-2023 marqué par des hausses tarifaires et des baisses de volumes, le Groupe a bénéficié en 2023-2024 de conditions d'activité exceptionnelles qui lui ont permis d'afficher des résultats en forte progression avec une marge opérationnelle courante représentant 6,0% du chiffre d'affaires. Conformément à ses engagements, le pôle Volaille a relancé ses efforts promotionnels et poursuivi les baisses de tarifs dans le cadre de la loi EGALIM afin de soutenir la consommation dans un contexte de pression sur le pouvoir d'achat. Ainsi, le chiffre d'affaires du Groupe a évolué de 6 % pour s'élever à 6,2 milliards d'euros avec des volumes qui progressent très légèrement de 0,3 %. Le résultat opérationnel courant s'élève à 370,3 M€ contre 299,9 M€ sur l'exercice précédent. Il représente 6% du chiffre d'affaires contre 5,1% sur l'exercice précédent. RÉPARTITION du chiffre d'affaires par pôle ÉVOLUTION du chiffre d'affaires par pôle (en M€) 6 198,4 ÉVOLUTION du chiffre d'affaires par activités 71,85% 14,71% 13,44% 2021-2022 2022-2023 2023-2024 5 069,0 5 846,7 2022/2023 2023/2024 CA en M€ % du CA total CA en M€ % du CA total Volaille 3 800,4 65,0% 3 911,7 63,11% Dont export 468,1 8,0% 496,0 8,00% Amont 405,8 6,9% 541,7 8,74% Dont export 15,6 0,3% 19,8 0,32% Volaille France 4 206,2 71,9% 4 453,4 71,85% International 812,7 13,9% 833,2 13,44% Traiteur 827,2 14,1% 911,8 14,71% Dont export 20,1 0,3% 16,7 0,27% TOTAL 5 846,1 100% 6 198,4 100,00% FRANCE 4 529,6 77,5% 4 832,7 77,97% INTERNATIONAL & EXPORT 1 316,5 22,5% 1 365,7 22,03% RÉSULTATS FINANCIERS 9 Solidité financière et des capitaux propres qui dépassent les 2 milliards d'euros Au 29 février 2024, les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 2 129,7 M€ contre 1 884,9 M€ au 28 février 2023. La capacité d'autofinancement progresse de 6% à 514,0 M€ contre 485,7 M€ permettant de financer des investissements à hauteur de 337 M€ dont 280 M€ d'investissements industriels. La trésorerie nette du Groupe s'élève à 480,8 M€ contre 380,6 M€ au 28 février 2023. 2023-2024 347,1 485,7 514,0 280,0 2021-2022 2022-2023 2023-2024 2021-2022 2022-2023 238,0 243,2 COMPTE de résultat simplifié BILAN simplifié ÉVOLUTION de la capacité d'autofinancement (en M€) ÉVOLUTION des investissements (en M€) En M€ 2022-2023 2023-2024 Chiffre d'affaires net 5 846,1 6 198,4 EBITDA 547,4 % du CA 9,4% 550,2 8,9% Résultat opérationnel courant 299,9 % du CA 370,3 Taux de MOC 5,1% 6,0% Résultat opérationnel 299,9 376,6 Résultat financier 2,5 17 Impôt société -70,5 -84,5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 224,7 304,4 Résultat par action 12,74 17,58 ACTIF Actif immobilisé 1 578,2 Stocks 554,7 Créances clients 634,7 Autres créances 141,2 Disponibilités 814,7 PASSIF Capitaux propres 2 129,7 Provisions 110,3 Dettes financières 333,8 Dettes fournisseurs 615,9 Autres dettes 533,8 TOTAL BILAN : 3 723,5 M€ en M€ Traiteur : stabilité de l'activité, rebond des résultats Le chiffre d'affaires du pôle Traiteur s'élève à 911,8 M€ en hausse de 10,2%. Cette croissance s'explique par les revalorisations tarifaires obtenues en fin d'exercice précédent. Les volumes commercialisés ressortent en hausse de 1,1% et bénéficient notamment des bonnes ventes de la marque Marie notamment sur les plats cuisinés frais et les pizzas surgelées 10 01 Maintien du cap dans l'exécution des priorités stratégiques, accélération de la reconquête des volumes. Sur l'exercice 2024-2025, LDC continuera l'exécution de sa feuille de route stratégique qui doit permettre de franchir le cap des 7 milliards d'euros de chiffre d'affaires avec un EBITDA de près de 560 M€ en 2026-2027. Cependant l'exercice 2024-2025 s'annonce plus délicat que l'exercice qui vient de se terminer, avec des négociations tarifaires tendues dans un contexte de baisse des prix des matières premières agricoles (céréales) mais de coûts de production toujours élevés. Pour la santé et la sécurité de nos collaborateurs, nous déployons notre stratégie visant le zero accident du travail à 10 ans, basée sur une seule et même méthode (formation renforcée, dialogue terrain, analyse des risques...) dans l'ensemble des activités. Afin de répondre aux enjeux climatiques et de biodiversité, nous allons poursuivre la mise en œuvre de notre plan d'atténuation et d'adaptation en investissant pour décarboner nos activités, préserver les ressources et en diminuant l'empreinte environnementale de l'alimentation de nos volailles. Par ailleurs, le Groupe va poursuivre le plan d'investissement additionnel de 200 M€ sur 4 ans visant à répondre à la demande en origine France des volailles pour la restauration et l'industrie. Au total, l'enveloppe d'investissement du Groupe s'élèvera à 355M€ sur l'exercice dont 30% consacrés à l'investissement sociétal (sécurité, QVT, BEA et environnement). Notre position sur tous les pôles repose sur un niveau d'exigence constant, une rigueur de gestion et un sens aigu des responsabilités. STRATÉGIES & PERSPECTIVES POUR LE PÔLE TRAITEUR, les équipes doivent se concentrer sur l'intégration des Délices de Saint- Léonard qui a rejoint nos activités au 01/01/2024 et du groupe Pierre Martinet, le « Traiteur intraitable » (700 collaborateurs et 230 m€ de chiffre d'affaires) qui est prévu sur le dernier trimestre 2024 sous réserve de l'accord sur les termes de la cession et de la levée des conditions suspensives usuelles, notamment des audits et de la décision de l'Autorité de la Concurrence. POUR LE PÔLE INTERNATIONAL, nous poursuivrons notre stratégie de développement avec l'intégration de la société INDYKPOL dans le courant du second semestre 2024 dès que l'Autorité de la concurrence européenne nous y autorisera. Plus récemment, le Groupe a annoncé l'entrée en négociation exclusive avec CARGILL pour le rachat de l'usine de Nowy Sasz lui permettant d'entrer dans les produits traiteur en Pologne. En France, L'intégration du groupe Routhiau (360 collaborateurs et 75 m€ de chiffre d'affaires en 2023) sous réserve de l'autorisation de l'autorité de la concurrence, va permettre à LDC d'enrichir ses gammes de produits avec des synergies en matière de logistique et d'achats. 11 OBJECTIFS 2024-2025 : Cap des 6,5 milliards d'euros de chiffre d'affaires. Retour à une marge opérationnelle courante normative de 5%. Pour le nouvel exercice 2024/2025, le Groupe se fixe comme objectif d'atteindre un chiffre d'affaires de 6,5 milliards d'euros (sous réserve de la finalisation des acquisitions en cours). En termes de résultats, LDC confirme son objectif de maintenir une marge opérationnelle courante normative à hauteur d'environ 5%, intégrant la poursuite des efforts promotionnels nécessaires pour soutenir la dynamique du marché et garantir l'accessibilité de ses produits au plus grand nombre. DANS LA VOLAILLE, la reconquête des volumes passera par le développement des promotions et des gammes anti-inflation afin de maintenir la volaille accessible au plus grand nombre. Pour ce faire l'intensification de nos efforts sur la visibilité de nos marques et la défense de la diversité de la volaille française (label, dinde, canard, pintade, caille, pigeon) doivent nous permettre de récupérer les parts de marché perdues dans le contexte d'inflation. La poursuite de la lutte contre les importations sera au centre de nos préoccupations grâce au travail sur l'innovation, les garanties de qualité et de Bien-Être Animal, l'environnement, le sanitaire et la rigueur des contrôles ainsi que grâce à la promotion de l'affichage de l'origine des viandes dans la restauration hors domicile. POUR LE PÔLE AMONT, la poursuite de l'intégration de l'entreprise OVOTEAM reste à l'ordre du jour. performance industrielle, la valorisation des produits à marques et des innovations seront nécessaires afin de demeurer compétitif. SUR LE PÔLE INTERNATIONAL, la Enfin SUR LE PÔLE TRAITEUR la poursuite de l'amélioration des résultats demeurera une priorité. L'intégration des nouvelles sociétés, la poursuite des investissements industriels et l'innovation participeront à l'atteinte de cet objectif. Sur le nouvel exercice, la stratégie de croissance externe sera également poursuivie avec la mise en oeuvre d'un plan ambitieux d'intégration sur tous les pôles. 12 01 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE LE COMITÉ DE DIRECTION SOFIPROTEOL VIOLAINE GRISON ALEXANDRA PELLETIER CÉCILE SANZ LAURENT GUILLET THIERRY CHANCEREUL PATRICE CHANCEREUL BÉATRICE BASTIEN (Absents) Président DENIS LAMBERT CHRISTOPHE LAMBERT SC RÉMY LAMBERT STÉPHANIE LAURENT CAFEL PHILIPPE PANCHER MANCELLE HUTTEPAIN GILLES HUTTEPAIN LA GOUVERNANCE DU GROUPE MONIQUE MENEUVRIER CÉCILE SCHWEITZER MANUELA GOURICHON JEAN-PAUL SABET PHILIPPE GELIN Président du Directoire STÉPHANE SALLÉ Volaille PIERRE VAN DEN BOSSCHE Ressources Humaines BRUNO MOUSSET Amont BRUNO LAFON International CHRISTOPHE GUYONY Traiteur NATALIA BERNARD Finance LAURENT RAIMBAULT Contrôle interne MARION MURZEAU Juridique THIERRY LAMBERT Logistique 13 Les Directions Fonctionnelles LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES MANUELA GOURICHON Qualité STÉPHANE PLUMAS Informatique GÉRARD CASSARO Contrôle de gestion ALAIN REYNAUD Technique & Sécurité industrielle ALEXANDRA TISSIEVY Sécurité & Santé au Travail THIERRY MAUCOTEL Recherche & Développement CAROLINE LEMOINE Environnement DYLAN CHEVALIER Développement durable & Communication SÉBASTIEN VERDIER Commerce & Marketing 14 01 1. LA RAISON D'ÊTRE DU GROUPE ANCRÉE DE LONGUE DATE Le Groupe LDC tire ses origines au début du siècle, 1909, avec le ramassage, par la famille Lambert, dans les fermes sarthoises des volailles vivantes pour ensuite les plumer. À partir de 1937, les volailles sont plumées et vidées. En 1968, le Groupe LDC est créé et devient une entreprise multifamiliale, née du rapprochement de familles concurrentes de la région : les familles Lambert, Dodard et Chancereul. L'activité du Groupe est alors l'achat et l'abattage de volailles, et notamment les volailles de Loué premier poulet fermier Label Rouge. Dès 1982, le Groupe fait le choix de la croissance externe pour couvrir les principales régions avicoles de France, Saône-et-Loire et Aquitaine et se lance dans la découpe avec sa marque Le Gaulois, qui impose dans son cahier des charges l'origine France des volailles, en sus de conditions d'élevage spécifiques dont notamment l'alimentation des animaux. À partir de 1987, le Groupe se diversifie, pour répondre aux attentes des consommateurs, avec les produits élaborés (cordons bleus et panés, confits) puis la charcuterie de volaille en 1989. L'année 1994 marque le début du pôle Traiteur avec l'acquisition de la Toque Angevine. Suivront ensuite par croissance externe, les acquisitions de plusieurs sociétés dont un acteur majeur sur le marché des plats cuisinés, frais et surgelés, Marie, en 2009. En 2001, l'entreprise se rapproche du Groupe Huttepain, partenaire historique, et intègre à son activité la filière Amont c'est- à-dire les métiers de l'alimentation animale, l'organisation de production, le stockage de céréales, l'accouvage et les œufs de consommation. Dès 2005, le Groupe cherche à reproduire à l'étranger son modèle : « vendre localement pour produire localement » et acquiert le groupe Drosed en Pologne. En 2009, le Groupe Arrivé, avec sa marque Maître CoQ, intègre à son tour le Groupe LDC. En 2015, pour reconquérir le marché français de la volaille occupé par l'import, le Groupe renforce sa présence en restauration hors domicile et dans les marchés de la transformation par la reprise au Groupe Avril de ses outils d'abattage et de transformation de volailles. En 2018, le Groupe LDC lance sa stratégie RSE : Agir avec nos territoires. En 2022, avec la reprise de la marque Matine et 2023 avec Ovoteam (oeufs élaborés), le Groupe renforce ses positions dans le secteur stratégique de l'oeuf, protéine accessible et bas carbone aux atouts nutritionnels reconnus. Au cours du précédent exercice, LDC se renforce dans le secteur du traiteur en France avec l'acquisition des Délices de Saint Léonard. Le Groupe est toujours dans une dynamique de croissance externe pour lui permettre de créer durablement de la valeur au sein de ses filières et pérenniser les filières locales et la diversité génétique des espèces de volailles. 2. DES VALEURS PARTAGÉES DEPUIS TOUJOURS Le Groupe LDC s'appuie sur des valeurs fortes, communes dès l'origine, et qui s'enrichissent au fur et à mesure de la croissance du Groupe : ∙ le Travail bien fait : le Groupe aime le travail bien fait, bien organisé, les actions concrètes qui permettent de régler les difficultés au quotidien par l'implication de l'encadrement et des salariés ; ∙ l'Innovation : depuis toujours, le Groupe crée, invente dans tous les domaines : produits, technique, social ; avec toujours le même objectif : améliorer les équilibres matière, la qualité et les conditions de travail ; ∙ la Responsabilité : être responsable, c'est agir et décider dans l'intérêt de l'Entreprise. C'est investir pour l'avenir, la sécu- rité et la santé de nos collaborateurs, ainsi que la pérennité du Groupe, tout en préservant l'environnement ; ∙ le Respect : ce respect, pour les clients, les salariés et les éleveurs. Respecter, c'est écouter, accepter l'erreur, privilégier le travail en équipe, fonder notre richesse sur nos différences et nos complémentarités ; ∙ la Performance : être performant, c'est partager les bonnes pratiques et favoriser les démarches d'amélioration conti- nue. C'est également promouvoir la culture du résultat, tout en acceptant la remise en cause ; ∙ la Simplicité : l'humilité est l'un des fondements de cette simplicité caractéristique de notre Groupe. Il est également important pour chacun de rester accessible, d'aller à l'essentiel. Enfin être simple, c'est bien entendu avoir du bon sens. Travail bien fait Innovation Responsabilité Respect Performance Simplicité PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE 15 3. UNE VISION ET UN PROJET EN ÉVOLUTION AVEC LES ATTENTES DE LA SOCIÉTÉ La vision du Groupe LDC repose sur une ambition forte : être un groupe qui développe de la valeur dans les territoires dans les- quels il est implanté. L'écoute des clients et de son écosystème a toujours fait partie intégrante de la stratégie du Groupe. Le Groupe LDC est un catalyseur auprès de ses filiales pour les encourager à proposer des produits toujours plus innovants, plus sains et plus durables. Le projet du Groupe LDC s'articule au travers de 3 axes fondamentaux : ∙ Bien nourrir les consommateurs avec des produits de qualité, accessibles, sains et respectueux de l'environnement, issus de filières responsables et qui contribuent aux développements des territoires ; ∙ Satisfaire les besoins de nos clients en leur apportant durablement qualité, service, proximité et innovation ; ∙ Faire que les femmes et les hommes, qu'ils soient collaborateurs ou partenaires de la filière se sentent bien au contact de l'entreprise en privilégiant écoute, respect et partage des performances. 4. UNE ORGANISATION DÉCENTRALISÉE, FORCE DE RÉACTIVITÉ Le Groupe est composé d'une multitude d'entreprises développant leur projet en autonomie et en cohérence avec la stratégie définie par le Groupe. Au fil de son histoire, le Groupe a développé des pôles par activité et par région pour accompagner sa croissance d'une organisation adaptée et de proximité, qui préserve la décentralisation. Le Groupe a ainsi polarisé son organisation autour de ses trois activités : ∙ Pour la Volaille, ∙ le pôle Amont : avec plusieurs métiers tels que la collecte de céréales, l'accouvage, la fabrication d'aliments, l'orga- nisation de la production, le conditionnement et l'élaboration des œufs de consommation ; ∙ le pôle Volaille en France, qui est le cœur historique des métiers du Groupe avec l'abattage, la préparation et la commercialisation de volailles, et comportant des sites de production et des plateformes de logistique. Ce pôle est lui-même subdivisé en 7 pôles : le pôle LDC Terravenir (pôle historique de LDC), Volaillers de Nos Régions (VDR, Sud- Est), Cailles Robin, le pôle Hauts-de-France, Volena, Maître CoQ et la Société Bretonne de Volailles (SBV). ∙ Pour le pôle International, avec des sites en Pologne, en Hongrie, en Belgique et au Pays de Galles. ∙ Pour le Traiteur, le pôle Traiteur, avec des sites et des plateformes logistiques ; Le siège regroupe des directions fonctionnelles, qui accompagnent les filiales : les ressources humaines, le contrôle de gestion, l'environnement, la filière Élaborés Europe, la filière International, la filière Volaille, l'informatique, la logistique, le commerce et le marketing, la prévention, la qualité, la Recherche et le Développement (R&D), la santé et sécurité au travail, le service technique et le développement durable. Au sein des pôles régionaux, les filiales développent des fonctions support de proximité. 16 02 RISQUES ET ENJEUX PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX ENJEUX ET RISQUES Le Groupe LDC est un groupe français qui développent ses activités en Europe. Il est présent en Pologne depuis 2001, en Hongrie depuis 2018, en Belgique depuis 2019 et au Royaume-Uni plus récemment depuis 2021. L'évaluation des enjeux et des risques, est réalisée conjointement par la Direction Administrative et Financière du Groupe et par la Direction Développement Durable, puis soumise aux commissaires aux comptes et au Comité d'Audit du Groupe. Ces risques, mis à jour régulièrement, font l'objet d'une fiche détaillée rédigée par une cellule de prévention, qui se réunit trimestriellement. Les risques ayant trait aux catégories de la Déclaration de performance extra-financière telles que définies par l'article L225- 102- 1 du Code de commerce sont en partie intégrés au processus global d'identification et de gestion des risques du Groupe. En 2018, une analyse spécifique des risques extra-financiers a été réalisée plus particulièrement en s'appuyant sur l'analyse : • des risques générés par l'activité du Groupe ; • des enjeux du point de vue du Groupe et du point de vue des parties prenantes. • La méthode employée permet de mettre en synergie une stratégie d'évitement des risques (maîtrise ou suppression) et une stratégie d'amélioration des performances. • La méthodologie retenue était : identification des risques à partir d'un travail de recherches multisectorielles et au travers du filtre des 7 thématiques de la norme ISO 26000, validée par un comité de pilotage RSE transversal, constitué de représentants des directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe. • évaluation avec le Comité de Direction Groupe (CODIR), les directions fonctionnelles et opérationnelles, des principaux risques identifiés au regard des activités, de leur impact, de leur fréquence potentielle de survenance et/ou d'exposition et de la maîtrise; • évaluation avec le CODIR, les directions fonctionnelles et opérationnelles, des principaux enjeux identifiés au regard des activités, de l'importance potentielle pour le Groupe et pour son écosystème et de la performance actuelle du Groupe ; • consolidation des enjeux et des risques prioritaires ; • sélection et validation des thématiques prioritaires par le comité de pilotage RSE puis par le CODIR. Le Groupe met en œuvre différentes stratégies, souvent formalisées par des politiques, pour répondre aux principaux enjeux et impacts de ses activités sur la société. Pour s'adapter et pour structurer sa démarche, il a réalisé en 2018 une analyse détaillée des risques auxquels il peut être confronté, y compris les risques extra-financiers qui peuvent remettre en cause sa capacité à maintenir sa performance globale. Les risques sont discutés d'une part annuellement lors d'un comité de pilotage RSE avec les différentes directions du Groupe et d'autre part, en cellule de prévention, qui se réunie 3 à 4 fois par an. Pour mettre à jour ce travail, et préparer le Groupe LDC à la mise en place de la nouvelle directive européenne CSRD, le Groupe a initié en 2023 la construction d'une analyse de double matérialité des impacts, risques et opportunités. La CSRD s'applique à partir de l'exercice 2024 pour un premier reporting prévu en 2025. Le Groupe diffusera les éléments de cette analyse de double matérialité à cette occasion. 17 pour ÉLEVER durablement Enjeux Risques Opportunités Objectifs ODD Indicateurs de performance Page L'ÉLEVAGE DURABLE ET LE BIEN-ÊTRE ANIMAL Ne pas pérenniser nos élevages, nos filières, notre agriculture Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et les éleveurs, notamment en termes de bien- être animal, de qualité de produit, d'environnement et de protection du revenu des éleveurs Promouvoir et accompagner le modèle avicole national et ses cahiers des charges officiels Déployer une démarche d'élevage durable Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air et au sol, Certifiée, poulets ECC ou volailles Nature d'éleveurs Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et la filière agricole par la valorisation des cultures durables et locales Contribuer au développement de nouvelles filières agricoles de proximité, notamment pour les protéines Renforcer l'origine locale de l'alimentation des animaux Part de l'origine locale des matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des volailles du Groupe Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et les éleveurs, en termes d'origine nationale Créer de la valeur partagée localement pour pérenniser les filières nationales Privilégier les viandes d'origine locale et pérenniser les filières locales Part des produits carnés des marques du Groupe contenant des viandes (volaille, porc, bœuf, lapin, veau) 100% d'origine locale pour mieux VIVRE ensemble Enjeux Risques Opportunités Objectifs ODD Indicateurs de performance Page LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ AU TRAVAIL Ne pas mettre en œuvre des conditions de travail garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs Améliorer et sécuriser les conditions de travail et donc la performance des équipes Assurer la stabilité des équipes dans les sites Prendre soin de nos collaborateurs Taux de fréquence des Accidents du Travail et des Maladies Professionnelles Absentéisme L'ATTRACTIVITÉ ET LA FIDÉLITÉ DES Ne pas être attractif et retenir les COLLABORATEURS collaborateurs Favoriser l'épanouissement des collaborateurs et leurs performances Accompagner nos collaborateurs dans leur développement personnel Part de mobilité géographique et professionnelle des collaborateurs Pérenniser nos savoirs-faires et nos compétences Part des alternants intégrés au sein des équipes Former les équipes pour actualiser et développer leurs compétences Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l'année LES CRITÈRES DE DURABILITÉ DES ACHATS Ne pas prendre en compte la durabilité des approvisionnements S'assurer de relations commerciales sereines avec nos fournisseurs, nos clients et l'ensemble de nos parties prenantes Renforcer l'attractivité du Groupe Promouvoir une chaîne d'approvisionnement responsable Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe L'ÉTHIQUE DES AFFAIRES Ne pas respecter les règles en matière d'éthique des affaires Pérenniser et structurer les relations d'affaires Informer et former toutes les parties prenantes concernées de l'entreprise à la mise en conformité réglementaire concernant l'éthique des affaires Avancées qualitatives et avancement du déploiement des programmes de conformité ; des indicateurs d'avancées des formations en cours de fiabilisation multisites LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE Ne pas participer à la vie locale et à l'engagement solidaire Ne pas trouver de débouchés à toutes les matières produites Améliorer la performance du processus Améliorer la performance du processus commercial et industriel Trouver un débouché à l'ensemble de la production Agir pour lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire Montant du don alimentaire 18 02 RISQUES ET ENJEUX pour respecter la terre Enjeux Risques Opportunités Objectifs ODD Indicateurs de performance Page LA GESTION DES RESSOURCES Ne pas préserver les ressources en eau Ne pas préserver les ressources énergétiques et ne pas prendre en compte le changement climatique Ne pas préserver les autres ressources nécessaires Maîtriser les consommations d'eau Minimiser notre empreinte Evolution du taux de consommation d'eau en L/Kg produit Réduire les consommations énergétiques et les émissions de GES Evolution du taux de consommation d'énergie en kWh/tonne produite Utiliser le juste nécessaire à nos productions Développer de nouvelles filières de valorisation des matières utilisées Evolution du taux de valorisation globale des déchets Participer à l'équilibre naturel de toutes les espèces tant animales que végétales Evolution du nombre de sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité LES EMBALLAGES Ne pas prendre en compte la problématique des emballages et l'impact sur nos écosystèmes Agir pour informer et sensibiliser les consommateurs responsables Participer à la réduction du poids du plastique dans nos écosystèmes S'assurer de proposer des emballages qui bénéficient d'une filière de recyclage Agir sur nos emballages, par la sensibilisation au tri, à la réduction des emballages et à l'utilisation d'emballages responsables Part d'emballages responsables, bénéficiant d'une filière de recyclage définie par CITEO pour bien NOURRIR Enjeux Risques Opportunités Objectifs ODD Indicateurs de performance Page LA SÉCURITÉ SANITAIRE DES ALIMENTS Ne pas proposer des produits sûrs Améliorer au quotidien nos processus de sécurité de nos aliments Agir sur la sécurité sanitaire des aliments Part de sites certifiés IFS, BRC ou ISO 22000 L'ADÉQUATION DE L'OFFRE AUX BESOINS DES CLIENTS ET DES CONSOMMATEURS Ne pas proposer des produits répondant aux attentes des différents consommateurs et des clients Innover pour proposer des produits adaptés à tous et à tous les moments de consommation Satisfaire nos clients et nos consommateurs Taux de satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété LA NUTRITION ET L'ÉQUILIBRE ALIMENTAIRE Proposer des produits et des services associés qui ne correspondent pas aux attentes des clients et des consommateurs Valoriser les atouts nutritionnels et diététiques de la viande de volaille Proposer une offre adaptée aux modes de vie et à la santé de tous Agir pour la nutrition et la santé par nos produits Part de produits notés A, B ou C dans la démarche Nutri- Score Améliorer nos gammes de produits en simplifiant nos recettes Part des recettes dont la démarche de clean label est aboutie 19 POUR ÉLEVER DURABLEMENT Agir avec nos territoires, L'ÉLEVAGE DURABLE ET LE BIEN-ÊTRE ANIMAL ENJEU ET POLITIQUE Dès son origine, le Groupe LDC construit un partenariat avec les groupements de producteurs avicoles et bâtit un modèle durable pour la filière. Le rapprochement entre le Groupe LDC et le groupe HUTTEPAIN, au début des années 2000 a permis de concrétiser la construction d'une véritable filière complète pour une partie de ses activités. Les enjeux partagés du Groupe, avec les acteurs des filières amont, sont nombreux. La transition écologique nécessite concertation et structuration, de chaque maillon de la filière, pour déployer des démarches communes durables et ainsi partager la valeur. La durabilité de l'élevage passe par : • l'accompagnement des éleveurs ainsi que la protection et la sécurisation de leur revenu grâce à la contractualisation, • la mise en œuvre d'une transition agricole par des démarches qualité contrôlées par des organismes indépendants recouvrant le bien-être animal, la qualité des produits et le respect de l'environnement et la biodiversité, • la garantie de l'origine nationale des animaux, mais aussi des matières premières végétales et minérales entrant dans la composition de leur alimentation. Le Groupe s'est fixé, prioritairement, les objectifs de filière suivants : • renforcer l'origine locale de l'alimentation des animaux, de préférence dans chaque pays puis européenne, • déployer auprès de l'ensemble de ses élevages partenaires des démarches d'élevage durable, • privilégier les viandes d'origine nationale et pérenniser les filières locales. GOUVERNANCE Le pôle Amont est organisé par métier : la collecte de céréales, l'accouvage, la fabrication d'aliments, le conditionnement des œufs, et l'organisation de la production qui planifie les mises en place d'animaux en élevage, accompagne les éleveurs et dialogue avec leurs représentants des groupements de producteurs pour la gestion et l'adaptation des contrats. Les sociétés appartenant au pôle Amont sont autonomes dans leur gestion opérationnelle. Elles sont regroupées au sein d'un comité de direction AMONT, pilotée par un Directeur du Pôle Amont. La direction du Pôle Amont, accompagnée par des services fonctionnels, s'assure de la cohérence avec les politiques du Groupe. La Direction du Pôle Amont est présente également au CODIR du Groupe. Le Groupe conforte ses relations avec les partenaires amont externes (coopératives, groupements de producteurs, fabricants d'aliments, couvoirs...) par des concertations et échanges réguliers, en termes d'élevage durable notamment avec le déploiement de la démarche Nature d'Éleveurs ou encore en matière d'alimentation animale. La mise en œuvre des politiques liées à l'élevage durable du Groupe, les objectifs et échéances communs sont partagés. La Direction du Pôle Amont, appuyée des spécialistes amont et de la Direction du Pôle Volaille et du Développement Durable du Groupe, anime des rencontres régulières avec les entreprises concernées. De nombreux échanges et consultations ont lieu également tout au long de l'année avec les clients, les fournisseurs de matières premières, les vétérinaires, les prestataires d'élevage, les équipementiers et les ONG. PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2023 Entre 2021 et le début d'année 2023, l'épizootie d'influenza aviaire a touché en France près de 29 millions de volailles. Depuis, la production de volailles a repris, notamment en ce qui concerne les canards et les poulets. La campagne de vaccination des canards, débutée en octobre 2023, et les actions de biosécurité et de surveillance mises en place au sein des différentes filières, ont permis d'enrayer une résurgence du virus dans les élevages. Elle a nécessité une mobilisation forte des équipes amont et des éleveurs, avec la collaboration avec les vétérinaires et les services de l'Etat. Déployer une démarche d'élevage durable Pour développer durablement l'élevage, le Groupe s'appuie historiquement sur les démarches sous signes officiels de qualité (Label Rouge, Appellation d'origine contrôlée, Agriculture Biologique) pour les volailles élevées en liberté et en plein-air, sur les volailles certifiées sortant à l'extérieur, et sur la démarche de progrès Nature d'Eleveurs pour les volailles certifiées (certification conformité produit), les volailles du quotidien, et les poulets élevés selon les critères de l'European Chicken Commitment (ECC). Depuis la naissance jusqu'à l'abattage des volailles, le Groupe met ainsi en œuvre des cahiers des charges qui vont au-delà des seules exigences législatives ou réglementaires. N'étant qu'un des nombreux acteurs de la réponse aux enjeux sociétaux, le Groupe LDC dialogue avec les différentes parties prenantes concernées : clients, consommateurs, interprofessions, éleveurs, associations de protection animale et de l'environnement, scientifiques. Le Groupe LDC est engagé, via des collaborateurs administrateurs, au sein de plusieurs organismes professionnels majeurs comme la FIA (Fédération des Industries Avicoles), l'ADEPALE (Association des Entreprises de Produits Alimentaires Elaborés), l'ANVOL (interprofession 02 POUR ÉLEVER DURABLEMENT Agir avec nos territoires, 20 de la volaille de chair française), l'AVEC (Association of Poultry Processorss and Poultry Trade) ou participe à des échanges par le biais notamment de l'ANIA. La protection animale Le Groupe adhère à Humane Slaughter Association, et échange régulièrement avec plusieurs ONG dont CIWF (Compassion In World Farming). Depuis 2017, le Groupe a intégré le classement mondial du Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW), et est classé devant la moyenne du secteur au niveau 5F en 2022. Le rapport Chicken Track 2023 publié par CIWF indique en complément les progrès marquants réalisés par le Groupe en matière de reporting sur l'élevage et l'abattage des poulets. Pour le Groupe, le bien-être et la protection des animaux sont appréhendés sur l'ensemble de la filière : des cahiers des charges au sein des élevages aux conditions de transport, attente et abattage des animaux, au niveau des sites de production. Outre le respect des obligations règlementaires le Groupe cherche à trouver le bon équilibre avec les demandes des clients et des consommateurs. Depuis 2018, le Groupe a formalisé une politique de bien-être et de protection des animaux construite avec toutes les directions concernées (Amont, Qualité, Filières, RSE), disponible sur le site internet du Groupe et actualisée chaque année avec un reporting des avancées. En cohérence avec ses actions engagées sur le maillon élevage, le Groupe poursuit ses investissements dans ses sites d'abattage pour intégrer les meilleures méthodes de protection animale : • l'aménagement des quais de réception (salles d'accueil abritée avec éclairage adapté et thermorégulation) • le développement de la technique d'étourdissement sous atmosphère contrôlée : près de la moitié des abattus par le Groupe en France sont déjà étourdis de cette manière et 100 % des animaux abattus sur l'ensemble de son périmètre sont étourdis avant abattage. • la mise en place de caméras, au sein des sites d'abattage, s'est encore poursuivie. Le Groupe s'est fixé cette année l'objectif de mettre en place des caméras de vidéosurveillance sur l'ensemble de ses abattoirs d'ici à fin 2025. A noter dans la filière des œufs de consommation, que 98% des élevages de poules pondeuses partenaires étaient déjà engagés dans des démarches d'élevage durable alternatives à la cage en 2023. Le Groupe et notamment ses partenaires des Fermiers de Loué sont également engagés dans l'information auprès du consommateur des actions menées. L'étiquetage Bien-Etre Animal avec la note de A sur 100% des poulets de Loué depuis 2019, et la note B sur les produits de poulets Plein Champ sortant à l'extérieur en 2020, a été mis en place. L'élevage de volailles en liberté, en plein-air ou avec accès à l'extérieur Le Groupe est tout d'abord le spécialiste reconnu des volailles de qualité élevées en liberté et en plein-air sous signes officiels de qualité notamment avec plus de 15 labels portés en France, les volailles biologiques ou encore l'AOP Volaille de Bresse. Les cahiers des charges contrôlés (conditions de production communes, règlement bio français...) sur lesquels reposent ces signes de qualité reconnus officiellement garantissent des volailles d'excellence et répondent aux attentes sociétales les plus exigeantes, en particulier en ce qui concerne le bien-être animal. Le Groupe produit et développe également des produits de volailles et de charcuterie issu de poulets sortant à l'extérieur pour ses marques, et 20 % des poulets abattus par le Groupe demeurent élevés avec accès à des parcours extérieurs. L'élevage de volailles en poulailler et son contrat de progrès éthique « Nature d'Eleveurs» En complément de la réglementation, des cahiers des charges sur lesquels reposent les productions sous signes officiels de qualité, et des chartes interprofessionnelles (référentiels français pour l'élevage des poulets, dindes et canards), le Groupe LDC a lancé depuis septembre 2017 sa démarche Nature d'Eleveurs. D'abord dédiée aux volailles de chair élevées en poulailler puis déclinée pour les autres volailles et les lapins en 2021, le Groupe LDC s'est fixé l'objectif de fédérer la totalité des éleveurs et leurs partenaires de la filière (couvoirs, groupements, organisations de production, fabricants d'aliments, abattoirs) autour de cette démarche de développement durable de l'élevage. L'objectif est, à la fois de : • garantir des produits de qualité et accessibles, • d'agir pour le confort des animaux, • de préserver la santé des volailles, • de garantir une alimentation à base de céréales entières françaises, • de respecter l'environnement, • de protéger le revenu des éleveurs et pérenniser l'élevage français, • dans le cadre d'une filière transparente et contrôlée. Il s'agit d'un socle éthique et d'un contrat de progrès qui engage la filière, de manière systématique, homogène et fiable. Cette démarche volontaire, structurante et non élitiste, se déploie progressivement à l'ensemble des activités de notre filière volaille. 1107 élevages sont référencés (avec résultat d'audit externe conforme) pour 2023, soit 217 élevages de plus qu'en 2022. La démarche continue de se déployer progressivement. Néanmoins, avec les crises successives de la COVID-19, de l'inflation du prix des matières premières et des équipements, et de l'influenza aviaire jusqu'en début d'année 2023, nombre d'élevages restent en attente d'audits de référencement, ou de réalisation des travaux. La situation sanitaire et économique a engendré du retard dans les travaux de construction et de rénovation des poulaillers générés par le déploiement de la démarche Nature d'Eleveurs. Le rattrapage des certifications est attendu au printemps 2024. Par ailleurs, les équipes chargées du développement de l'élevage et de l'accueil des nouveaux éleveurs ont été perturbées dans leur travail par la limitation des déplacements sur le terrain. 21 Outre le respect des réglementations, nos démarches d'élevage durables permettront ainsi avant fin 2025 à 100% des élevages de poulets partenaires du pôle volaille de disposer de poulaillers compatibles avec les critères de l'European Chicken Commitment (lumière naturelle, perchoirs et substrats à picorer pour l'expression des comportements naturels, qualité de l'air, absence de cage et d'étages) et d'être audités par un organisme de contrôle indépendant. En 2023, la part des élevages de volailles partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifiée, ECC ou Nature d'éleveurs est de 80%. Notre objectif est de mettre en place la démarche auprès de 100 % des élevages de poulets partenaires d'ici à fin 2025. Renforcer l'origine locale de l'alimentation des animaux Les matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des animaux ont un impact sur la durabilité de notre filière. Elles sont déterminantes à la fois, pour : • la qualité de la viande et des œufs ; • la compétitivité de nos produits ; • la réponse aux besoins des animaux ; • et la maîtrise des impacts environnementaux. Les aliments des volailles, dont les recettes sont composées par des spécialistes au travers de ses 4 aspects, sont fabriqués au sein de sites de fabrication implantés au cœur des bassins d'élevage à proximité des outils d'abattage du Groupe. Ces sites, soit indépendants (prestataires ou fournisseurs), soit détenus par LDC (12 usines en propre en Europe), valorisent des matières premières majoritairement locales (françaises pour les usines d'aliment en France, polonaises pour les usines d'aliment en Pologne et hongroises pour les usines d'aliment en Hongrie). Pour la qualité des matières premières et des produits finis, le Groupe est engagé en France dans le plan de contrôle et de surveillance OQUALIM. Cette démarche certifie le respect des bonnes pratiques d'hygiène et des règles de traçabilité dans les usines de fabrication et organise des plans de contrôles mutualisés pour mieux surveiller les risques sanitaires. Le Groupe travaille à composer des recettes alimentaires pour les animaux à basse empreinte environnementale par la sélection des matières premières, d'origine locale et selon le type de pratiques agricoles. Le Groupe LDC et METEX ont mis en place un partenariat de long terme pour relocaliser l'alimentation, réduire l'empreinte environnementale, et renforcer l'autonomie protéique en Europe par l'utilisation d'acides aminés, locaux et bas-carbone, issus de la fermentation de betterave. Le Groupe a mis en œuvre une politique dédiée à l'alimentation des volailles. La recherche continue d'autonomie locale par les sites de fabrication d'aliments fournissant le Groupe a permis d'atteindre le résultat suivant en 2023, en France et en Pologne : 78% des matières premières qui composent l'alimentation des volailles sont locales (françaises en France, polonaises en Pologne et hongroises en Hongrie) et 84% sont d'origine Europe continentale. Les céréales (en moyenne 70% de la ration alimentaire des volailles) : Les céréales constituent le premier composant de l'alimentation des volailles. Elles fournissent aux animaux l'énergie dont ils ont besoin. Outre les cahiers des charges liés aux signes officiels de qualité (bio, label rouge...) qui encadrent l'alimentation des volailles, le Groupe a créé plusieurs cahiers des charges tels que Nature d'Éleveurs en Terres de France ou Le Gaulois Oui C'est Bon qui engagent tous les fabricants concernés à ne livrer aux éleveurs partenaires que des aliments composés de céréales entières 100% françaises, adaptée à chaque espèce et chaque âge. Ces garanties sont assurées grâce au contrôle annuel d'organismes indépendants. Les céréales entières des usines d'aliments du Groupe sont toutes d'origine nationale. Elles sont 100 % françaises en France, 100% hongroises en Hongrie et 100% polonaises en Pologne. Les protéines (en moyenne 27% de la ration alimentaire des volailles) : Pour assurer l'apport protéique aux animaux, les fabricants d'aliments utilisent aussi des matières premières riches en protéines telles que le soja, mais privilégient de plus en plus des tourteaux de colza et de tournesol, et du pois, associés à de nouveaux acides aminés. La part totale de soja utilisée par poulet a été réduit de plus de 25 % en 10 ans. En fin d'année 2021, l'évolution de la réglementation européenne a ouvert une nouvelle possibilité d'alternative au soja, avec l'utilisation des Protéines Animales Transformées dans l'alimentation des volailles. Le Groupe en étudie la faisabilité, sur le plan technique, économique, réglementaire mais également en matière d'impact positif sur l'environnement par la relocalisation des sources de matières premières. Le pôle Amont, ainsi que ses partenaires externes sont engagés dans la démarche DURALIM, première plateforme collaborative pour l'alimentation durable des animaux d'élevage ayant pour mission de promouvoir et d'améliorer la durabilité de l'alimentation des animaux d'élevage en France. L'objectif commun est notamment d'atteindre 100% d'approvisionnement durable avec un objectif zéro déforestation d'ici 2025. Dans le cadre du SNIA, les fabricants d'aliments internes et externes du groupe ont signés le manifeste d'engagement « Zéro Déforestation Importée » en se fixant des objectifs intermédiaires tenus à ce jour et ce jusqu'en 2025. Le Groupe a renforcé son action en faveur d'une alimentation durable des animaux en soutenant depuis 2020 le manifeste «pour une mobilisation des acteurs français pour lutter contre la déforestation importée liée au soja». Par ailleurs, le Groupe a intégré dans sa politique Alimentation des volailles, dès les premières publications, le Règlement (UE) 2023/1115 relatif à la mise à disposition sur le marché de l'Union et à l'exportation à partir de l'Union de certains produits de base et produits associés à la déforestation et à la dégradation des forêts, abrogeant le règlement (UE) no 995/2010 (RDUE). A date, le Groupe est en attente, comme l'ensemble des opérateurs, des précisions réglementaires de la part de la Commission Européenne concernant l'opérationnalisation de ce règlement (UE) 2023/1115. Le Groupe discute avec tous les intervenants de la filière pour obtenir les éléments détaillés de traçabilité du 02 POUR ÉLEVER DURABLEMENT Agir avec nos territoires, 22 soja ségrégé et de ne pas recourir à du soja qui proviendrait de parcelles nouvellement déforestées après le 01/01/2020, et en particulier dans le Cerrado au Brésil. Cependant, de très nombreuses zones d'ombre persistent, avec notamment l'absence de clauses miroirs pour la viande de volaille importée, et des précisions sont attendues, dans les prochaines semaines par l'ensemble de la filière, pour permettre la mise en œuvre sereine de ce règlement. Le Groupe participe aussi à des réunions et conférences organisées par les ONGs, les clients, le ministère, les importateurs et à des groupes de travail de l'interprofession. Privilégier les viandes d'origine nationale et pérenniser les filières locales Le principe historique du Groupe LDC est de « produire localement pour vendre localement ». Il fonde son identité sur les terroirs historiques de ses sites implantés au sein des bassins de production de volailles et adossés au monde agricole. Ils tissent un lien social fort au sein des territoires. Cet attachement à la terre s'avère essentiel comme base de développement et véritable ancrage de ses activités. Le Groupe LDC contribue à préserver l'emploi dans ces bassins. Outre ses emplois directs, répartis sur plusieurs zones à forte orientation agricole et rurale en France (les Pays de la Loire, le Centre Val de Loire, la Normandie, la Bretagne, la Nouvelle Aquitaine, le Sud-Est, le Sud-Ouest, les Hauts de France...) et en Europe (Pologne, Hongrie...), le Groupe participe aux flux économiques et au maintien des emplois dans sa chaîne de fournisseurs et prestataires (impact indirect) et au soutien de la consommation des ménages comme le fonctionnement des administrations publiques (impact induit). Le choix de viandes d'origine nationale pour les produits du Groupe offre ainsi de la visibilité et de la sécurité aux acteurs des filières dont notamment les éleveurs, et répond aux attentes des consommateurs particulièrement soucieux de l'origine des produits. 99,6% des produits carnés des marques leaders (Le Gaulois, Maître Coq, Loué, Tradition d'Asie et Marie) contiennent des viandes locales (d'origine nationale). Malgré une année 2022 compliquée en raison de la grippe aviaire pour conserver des volumes en volaille française, le Groupe poursuit son action pour que d'ici à 2025, 100% de ses produits carnés soient composés de viandes 100% locales. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2022 2023 Ambition 2025 Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifiée ou Nature d'éleveurs 74% 80% 100% Part de l'origine France des matières premières composant l'alimentation des volailles le périmètre concerne les usines de fabrication d'aliments de LDC et d'apporteurs externes couvrant 78% 60% des animaux 78% Amélioration Continue Part des produits carnés contenant des viandes d'origine locale des marques du Groupe 99,4% 99,6% 100% Autres indicateurs (périmètre France) 2022 2023 Ambition 2025 Part des usines de fabrication d'aliments pour les animaux certifiées OQUALIM 100% 100% 100% Part des animaux étourdis avant abattage 100% 100% 100% Part des élevages dits alternatifs en poules pondeuses le groupe exclu donc les élevages en cages 99% 98% 100% Classement au Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW) Le classement BBFAW disponible au jour de cette publication est basé sur l'année 2022, la publi- cation de l'évaluation de l'année 2023 est attendue pour fin d'année 2024. Echelon 5F non publié par BBFAW Amélioration continue Part de l'origine locale des céréales entières dans l'alimentation des volailles le périmètre concerne les usines de fabrication d'aliments de LDC d'apporteurs externes couvrant 60% des animaux en France 100% en Pologne 100% en Hongrie 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Part de l'origine Europe continentale des protéines dans l'alimentation des volailles le périmètre concerne les usines de fabrication d'aliments de LDC et d'apporteurs externes cou- vrant 60% des animaux en France 49% en Hongrie en Pologne 53% NC% 42% 91% 55% le premix et les acides animés sont exclus des matières premières composant l'alimentation des volailles ; le périmètre de l'aliment est couvert à 98%. Avis au lecteur, les périmètres des sites 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique en fin de DPEF 23 POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ AU TRAVAIL ENJEU ET POLITIQUE Enjeu essentiel, le Groupe a la volonté de créer et de maintenir pour tous ses collaborateurs, un environnement de travail sûr et de favoriser le bien-être au travail, en maitrisant les risques pouvant affecter les environnements. La santé au travail est un des axes majeurs de la politique développée par le Groupe LDC. Trois grands risques principaux restent identifiés comme étant à l'origine de la plupart des accidents du travail : • les risques liés à la charge physique de travail ; • les risques liés aux trébuchements et autres perturbations de mouvement ; • les risques liés aux équipements de travail. La politique SST 2019-2023 déployée dans le Groupe à la volonté de mieux formaliser la santé au travail et la qualité de vie au travail. Le Groupe a la conviction que Santé & Sécurité, comme Qualité et Productivité sont les éléments clés qui contribuent à la performance. Ainsi, dans le respect des obligations légales, la Politique Santé-Sécurité s'appuie sur les incontournables suivants : • des engagements formalisés conformes à la Politique Groupe, associés à des objectifs mesurables ; • une définition des missions et responsabilités de chaque acteur à tous les niveaux hiérarchiques ; • des formations permettant aux salariés de développer les compétences indispensables à l'exercice de leur mission ; • un système d'évaluation des risques associé à des actions visant à réduire, maitriser et prévenir les risques et dangers identifiés (prévention dite « primaire »), dans une optique d'amélioration continue ; • la mise en œuvre d'un plan d'actions sur les risques prioritaires ; • un comité de pilotage Santé-Sécurité qui met en œuvre et suit le plan d'actions prioritaires, en s'appuyant sur des indicateurs pertinents et leur évolution ; • un système d'audits garantissant l'efficacité et la pérennité des actions mises en place. La politique SST donne à chaque site un guide pour permettre à chacun d'être autonome et responsable dans son périmètre. GOUVERNANCE La direction Santé et Sécurité au Travail est rattachée hiérarchiquement à la Direction des Ressources Humaines Groupe. La référente SST Groupe, assistée par un adjoint, anime un réseau de référents nommés au sein de chaque site, qui dépend de la Direction du site. Selon la taille du site, le service SST peut être une équipe de plusieurs personnes. En complément, un interlocuteur régional au sein de chaque pôle est présent, relais entre les sites et la coordination siège. L'efficacité en matière de sécurité et de santé passe par une responsabilisation de tous : • des directeurs garants de la mise en œuvre de la Politique Santé-Sécurité, et exemplaires ; • des managers responsables des aspects santé et sécurité au sein de leur organisation respective, de l'évaluation des risques, et qui prennent des initiatives dans ce domaine ; • des coordinateurs santé-sécurité assurant pour leur site, la coordination et l'animation de la thématique ; • des salariés attentifs à leur santé et leur sécurité mais également à celle d'autrui au quotidien dans leur environnement de travail. PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2023 Prendre soin de nos collaborateurs Le Groupe continue le déploiement des incontournables en matière de : • Sécurité en donnant la priorité à la prévention primaire et en développant la culture Sécurité (analyse et plan d'action des accidents et maladies professionnelles déclarés, formation renforcée à la Sécurité au poste pour les postes à risques, formation des managers à l'évaluation des risques professionnels, plan d'action de maitrise des risques, animation d'un point SST dans les rituels de communication, mise en place des groupes de travail pluridisciplinaires préalable à chaque investissement significatif afin de prendre en compte les aspects santé-sécurité, ...). Agir avec nos territoires, POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE 02 24 Agir avec nos territoires, • Santé en améliorant la Qualité de Vie par le Travail, levier de Santé, de Maintien dans l'Emploi et de Performance économique et sociale de l'Entreprise. Elle se déploie notamment par la mise en œuvre des accords QVT, par le management responsable et bienveillant, par le ré-accueil des personnes absentes, par des parcours de maintien dans l'emploi pour chaque salarié ayant déclaré une maladie professionnelle ou une maladie chronique évolutive, par des actions de sensibilisation visant à promouvoir la santé. Une démarche de prévention des risques psychosociaux a été initiée, à travers un baromètre et déployée sur plusieurs sites afin de mesurer le niveau de santé des collaborateurs. L'enjeu étant de pouvoir mettre en place des actions, au regard des problématiques ciblées par le baromètre, pour améliorer les conditions de travail des salariés. Afin d'appréhender les risques psychosociaux, le Groupe déploie sur ses filiales un baromètre social. Ainsi, les collaborateurs peuvent s'exprimer de manière anonyme via un questionnaire qui permet d'identifier les points forts et de progrès en matière de vie et fonctionnement dans l'entreprises. L'analyse de ce baromètre débouche ensuite sur un plan d'actions prioritaires qui conduit à améliorer la qualité de vie par le travail. • Management en définissant un socle commun d'animation des incontournables par la formalisation d'un programme pluriannuel. Il est décliné annuellement avec les axes prioritaires en SST et suivi par un comité de pilotage SST, a minima, trimestriel, avec relevé de décision. Les objectifs SST sont intégrés dans les objectifs de chaque manager, lors de son entretien annuel d›évaluation. Un audit de chaque site, déployé en France, dont le plan d'action est intégré dans le programme annuel, est effectué chaque année. Les résultats santé-sécurité publiés chaque trimestre ont été enrichis par l'ajout de retours d'expérience qualitatifs de chacun des pôles du groupe. Ces retours ont pour but d'inciter les sites à prendre du recul pour identifier leurs réussites, valoriser les actions engagées, les capitaliser et communiquer régulièrement sur des actions concrètes en santé-sécurité. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2022 2023 Ambition 2025 Taux de fréquence des accidents de travail et des maladies professionnelles 38,2 35,6 30 Autres indicateurs 2022 2023 Taux de gravité des accidents de travail et des maladies professionnelles 5,4 4,7 < 3,0 Taux d'absentéisme Groupe 9,95% 8,43% < 7,0% Taux de gravité des accidents du travail Groupe 1,9 1,9 < 1,0 Taux de fréquence des accidents du travail Groupe 31,5 29,0 < 20,0 Taux de fréquence des accidents du travail France avec et sans arrêt 44,8 42,5 < 33,5 Taux de gravité des maladies professionnelles Groupe 3,5 2,9 < 2,0 Taux de fréquence des maladies professionnelles Groupe 6,7 6,6 < 10,0 Avis au lecteur, les périmètres des sites 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique au chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social en fin de DPEF pour connaitre les exclusions. 25 L'ATTRACTIVITÉ ET LA FIDÉLITÉ DES COLLABORATEURS ENJEU ET POLITIQUE Les métiers sont portés par les femmes et les hommes qui composent le Groupe LDC. La politique sociale de LDC vise à s'attacher à toujours garder ce sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l'activité. La politique des Ressources Humaines du Groupe LDC s'appuie sur la décentralisation, vraie force pour le Groupe en lui permettant d'être réactif, compétitif et créatif. Elle donne à chaque site un guide pour permettre à chacun d'être autonome et responsable dans son périmètre dans le cadre de « règles de vie » établies : responsabilité, information, consultation, reconnaissance. Cette politique est fondée sur 4 fondamentaux : •investiretcapitalisersurleshommesetlesfemmes; e n o p ti m i s a n t l e s o r g a n i s a tio n s et les conditions de travail pour que chacun se sente bien dans l'entreprise et en encourageant la mobilité entre métiers, filiales, pôles et la promotion interne ; • développer l'autonomie des collaborateurs ; en transmettant les règles de vie, la vision de l'entreprise, les méthodes et techniques à employer ; en accompagnant chacun sur son rôle et ses responsabilités dans le cadre fixé par les organisations ; en renforçant les compétences métiers, managériales et en développement personnel et en s'enrichissant mutuellement des méthodes et bonnes pratiques de nos entreprises par le partage d'expériences, la confrontation de points de vue et la prise de recul ; • promouvoir la culture d'entreprise; en déclinant les valeurs portées par le Groupe au quotidien : Travail, Innovation, Responsabilité, Respect, Performance et Simplicité, dans une organisation fondée sur l'autonomie et l'interdépendance. • accompagner la croissance en France et à l'International ; en s'appuyant sur des fonctions expertes mobiles et en développant la capacité à interagir, pour échanger sur nos métiers, se former et déployer la culture LDC. La performance sociale intégrée au cœur de notre activité économique a pour ambition de s'inscrire durablement dans le quotidien opérationnel des salariés. Dans une recherche d'amélioration continue elle a pour objectif : • de préserver la santé et de renforcer la sécurité de tous les collaborateurs ; • de favoriser les meilleures conditions de travail pour que chacun puisse œuvrer à un travail de qualité ; • de renforcer, par la responsabilisation et des relations positives, l'engagement de chacun de nos salariés quel que soit leur poste. Notre performance sociale se décline à travers plusieurs dimensions : la qualité de vie au travail, le management des 40 m2, le développement des compétences et les parcours professionnels, le mieux travailler-vivre ensemble (diversité), le dialogue social et la sécurité. Notre politique RH s'appuie donc sur 3 piliers majeurs à l'égard des collaborateurs : • développer les compétences ; en anticipant les besoins en ressources humaines, en mettant en place un recrutement actif et une gestion du personnel optimisés en adéquation avec les enjeux sociétaux, en instaurant un processus de formation et d'accompagnement tout au long du parcours professionnel , un dispositif de mobilité et de gestion de carrières ; • renforcer et pérenniser l'engagement au quotidien ; en développant un management responsable et bienveillant, porteur des bonnes pratiques de management LDC, en développant le sentiment d'appartenance, la culture d'entreprise et la marque employeur, en proposant une politique salariale équilibrée et un socle social cible et en veillant à la qualité des relations sociales ; • préserver la santé et garantir la sécurité ; en persévérant sur les incontournables de SST, en partageant nos engagements sur la qualité de vie au travail et en rendant les salariés acteurs de leur santé/sécurité. La refonte de la politique RH Groupe engagée en 2023 à partir du bilan des 5 dernières années fera l'objet en 2024 d'une réflexion partagée au sein des services RH de chaque pôle pour construire dans la continuité la politique qui sera déployée sur la période 2024-2028. GOUVERNANCE La politique RH, définie par la direction générale et la direction RH du Groupe, est déclinée dans chaque entreprise par son encadrement. Chaque site du Groupe dispose d'un interlocuteur Ressources Humaines, dépendant d'un directeur des Ressources Humaines au niveau du Pôle. Les DRH Pôle dépendent du directeur RH Groupe. La direction RH Groupe est épaulée par des services supports apportant soutien aux opérationnels (SIRH, juridique, formation, GEPP, SST, protection sociale et rémunérations). La Direction RH Groupe siège au CODIR du Groupe. La direction dispose aussi de différents outils RH, déployés selon les pôles. Pour contribuer à l'atteinte des objectifs, le Groupe considère que chacun doit à son niveau effectuer les missions qui lui sont imparties dans le respect des incontournables RH définis et participer à des groupes de travail internes permettant de construire et d'améliorer le collectif et l'individuel. PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2023 En 2023, devant les difficultés de recrutement persistantes dans tous les métiers du groupe, les actions définies en 2022 avérées comme facilitantes ont été reconduites en 2023 afin de répondre aux besoins. POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE 02 26 Agir avec nos territoires, Accompagner nos collaborateurs dans leur développement L'anticipation Pour accompagner les collaborateurs, il convient de pouvoir anticiper les besoins en ressources humaines. La direction construit, avec l'ensemble de l'encadrement RH, un plan directeur stratégique à 3 ans, et réalise des analyses, partagées et challengées, des actions et des organisations. Elle établit une gestion anticipative et préventive des ressources humaines en compétences et en effectif, au regard des organisations présentes et à venir. Pour recruter activement et avoir une gestion du personnel optimisée au regard des enjeux sociétaux, le Groupe se veut être un acteur dans le développement de l'attractivité territoriale en s'impliquant dans les actions locales (développement durable, activités extra- professionnelles, innovation, communication digitale, mobilité, ...). Le Groupe travaille sur son attractivité externe par le développement de la marque employeur, de la promotion des métiers, lors de forums, de visites d'usines, par la présence sur les réseaux sociaux, ou bien la participation à des conférences. En interne, le Groupe met en place, des améliorations tant en termes d'ambiance que d'aménagement des locaux communs comme les vestiaires, les salles de pause, ou bien pour faciliter le quotidien des collaborateurs (covoiturage, ...). Pour trouver de nouveaux talents, le Groupe anime différentes actions de sourcing (job dating, recrutement digital, salons, réseaux sociaux, ...). Le processus de recrutement est sous amélioration continue pour rester réactif et efficace. Pour 2023, la direction a poursuivi les actions engagées suivantes : • la communication des postes à pourvoir dans le Groupe auprès des collaborateurs sur l'intranet Calliope ; l'information sur l'intranet Calliope et sur le site ldc.fr des participations aux forums, des interventions dans les écoles ; • le développement du nombre d'abonnés sur LinkedIn à notre page LDC Groupe (+ 3 977 abonnés en un an) ; • la reprise de contact avec les candidats rencontrés lors des forums écoles les années précédentes ; • l'amélioration de l'expérience candidat sur les pages entreprises du Groupe LDC sur les supports de communication APEC, HELLOWORK, Ouest France Emploi...; • la mise en place du télétravail pour les filiales qui le souhaitaient à raison d›un jour par semaine avec un cadre défini dans le cadre d›une charte ou d›un accord ; • la formation par la société ALIMAB d'un apprenti hongrois au diplôme d'ingénieur I2FA de l'ESA qui a rejoint à l'issue de son alternance la filiale du Groupe Hongroise TRANZIT KER ; • la mise à disposition d'apprentis de ses filiales françaises auprès de ses filiales à l'étranger pour développer le partage de compétences et d'expériences. Le Groupe a revu sa stratégie en matière de communication tant à l'interne sur son intranet qu'à l'externe sur les réseaux sociaux. Une ligne éditoriale ainsi qu'un calendrier sont définis chaque début d'année et mis en œuvre ainsi que des réunions de partage des bonnes pratiques sur les réseaux sociaux à destination des services RH et marketing. De même un suivi a été mis en place sur les avis effectués sur Google, Glassdor et Indeed afin de répondre à chaque commentaire et montrer notre considération. Le bilan établi sur l'ensemble de ces actions a confirmé leurs intérêts et la volonté du Groupe de maintenir cette stratégie. En 2023, 2,1% des salariés français du Groupe étaient des alternants. La culture d'entreprise et de la marque employeur Le rôle stratégique du Groupe est de nourrir les français et de contribuer la souveraineté alimentaire de notre pays. Ce rôle fut essentiel pour nourrir nos concitoyens lors de la crise de la COVID.Le site de Sablé a reçu le label « employeur partenaire des sapeurs-pompiers de la Sarthe », en reconnaissance de l'engagement du site de Sablé en faveur du volontariat. Ce label est décerné aux employeurs publics et privés qui ont conclu une convention de disponibilité autorisant leur salarié sapeur-pompier volontaire à s'absenter sur son temps de travail au moins 8 jours par an, pour se former et/ou partir en intervention. Pour faire vivre la culture d'entreprise, le Groupe s'appuie sur une communication régulière des valeurs et organise des évènements fédérateurs (ex : lors de recrutement, réunion d'expression, cérémonie vœux, médailles, anniversaire, campus nouveaux recrutés, LDC Management, formation inter site, ...). Une communication sur la vie du Groupe est présente à tous les niveaux, Groupe, Pôles, directions régionales et sites. Le Groupe souhaite que les collaborateurs soient des ambassadeurs, en étant fiers de leur métier et de leur entreprise grâce à divers outils comme les vidéos métier, les témoignages internes, le sponsoring, la participation forum école, les webinaires animés par des collaborateurs avec leur école ...). Le Groupe souhaite promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives, par la promotion de sponsoring sportif (ex : Vendée Globle, Tour de France, MSB, ...) ou par d'autres initiatives comme la participation et l'organisation des manifestations sportives (ex : tournois inter-entreprises, cours de Vannes, Vendée, ...) Par exemple, le pôle TERRAVENIR récompense les kilomètres parcourus par ses salariés marcheurs, coureurs et cyclistes, via l'application STRAVA. En 2023, les efforts de près de 600 salariés ayant parcourus plus de 430 000 kilomètres ont permis de concrétiser un don à l'association Mécénat Chirurgie Cardiaque et ainsi financer les opérations du cœur de 2 enfants. Le Groupe a participé activement à la réalisation d'un guide sur l'attractivité des métiers de l'industrie de la transformation des volailles illustrés par des témoignages métiers de plusieurs collaborateurs du groupe sur les postes stratégiques en production. Ce guide a été diffusé à chaque filiale du groupe pour redistribution aux acteurs locaux de l'emploi (France travail, mission locale, écoles...) afin de créer du lien et développer notre attractivité. Fin 2023, 9 collaborateurs du Groupe ont rejoint la plateforme européenne My Job Glasses pour devenir ambassadeur de leur métier en partageant leurs activités au sein de l'entreprise et leur parcours. 27 Les relations sociales La direction générale s'attache à garder un sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l'activité. Les relations sociales sont donc construites au niveau de chaque établissement et filiale, au plus proche de l'activité, afin de permettre à chacun de demeurer acteur de son quotidien. Cependant, le Groupe veille au partage de la stratégie et de la vision du Groupe avec les collaborateurs et leurs représentants, permettant d'assurer l'alignement et la cohérence. Le respect du rôle de chacun, à tous les niveaux est primordial et permet d'améliorer le travail et ses conditions ensemble de manière constructive, d'œuvrer ensemble à la sérénité du climat social et au bien commun et de développer un dialogue social dynamique et constructif au plus proche du terrain. Les relations sociales sereines passent aussi par la diffusion de l'information par un processus de communication défini et régulier (ex : réunion d'expression, réunion d'équipe, recueil attentes, pas de question sans réponse). Les accords principaux du Groupe sont : • les accords « rémunération et intéressement » pour assurer une juste rémunération et le partage du résultat ; • les accords GEPP pour assurer le développement des compétences et la mobilité permettant à chacun de trouver sa place ; • les accords QVT pour orienter l'entreprise dans les 4 dimensions (les pratiques managériales, l'équilibre vie privée et vie professionnelle, l'environnement de travail, la prévention et l'hygiène de vie) ; • les accords égalité homme et femme pour assurer l'égalité des traitements. L'application de tous ces accords concourent à la performance individuelle et collective du Groupe. Au cours de l'année 2022, le pôle volaille du Groupe, pour faire face à une vague d'Influenza Aviaire, qui a touché principalement ses activités dans l'ouest de la France, a déployé 19 dispositifs d'APLD par le biais d'un accord collectif d'entreprise/d'établissement ou par application de l'accord de banche conclu en la matière. Ces accords se poursuivent sur 2023. Tant les directions des sites que les équipes, les salariés et les représentants du personnel on fait preuve de solidarité et d'agilité. Ceci a notamment permis la mise en place d'un plan de soutien aux sites les plus touchés, limitant ainsi les bases d'activité et donc l'impact sur nos clients. L'expression collective des salariés est assurée par une large représentation des sites au travers du Comité Social et Economique (CSE). En 2023, le Groupe réunit 83 CSE et 10 CSE centraux en France, couvrant 98% des salariés français. Le Groupe est également constitué d'un Comité de Groupe. Trente élus des différentes filiales au travers des 3 pôles se réunissent chaque année, à deux reprises, afin de partager avec le Comité de Direction, la vision et les enjeux du Groupe. Le Comité de Groupe est une instance d'information, et n'a pas les attributions d'un organe de négociation. Pour l'année 2023, le comité de Groupe a été réuni deux fois. Au cours de l'année 2023 des discussions ont été initiées avec les organisations syndicales pour la mise en place d'un comité d'entreprise européen. Le Groupe Spécial de négociation s'est réuni à deux reprises au cours de l'année 2023, en vue d'une signature d'un accord en 2024. Au cours de l'année 2023 des négociations se sont déroulées au niveau des entreprises ou établissement, notamment sur : • l'égalité professionnelle ; • la rémunération et les primes de pouvoirs d'achat ; • l'intéressement et la participation ; • la qualité de vie au travail ; • la GEPP (Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels) ; • la pénibilité ; • le télétravail. La politique salariale Le Groupe LDC a mis en place un système de rémunération responsabilisant et participatif dans un souci de gestion à long terme, composé de plusieurs éléments. Des négociations salariales locales cohérentes avec le mode d'organisation des relations sociales du Groupe ont lieu chaque année. Les augmentations sont négociées au sein de chaque société du Groupe au regard des résultats de leur activité et de leurs enjeux. Ainsi en 2023, 32 accords sur la rémunération et la partage de la valeur ajoutée ont été signés, 36 sociétés ne sont pas concernées car n'ayant pas de délégué syndical avec lequel négocié, et seulement 1 procès-verbal de désaccord a été établit. Cette rémunération est complétée par l'intéressement et la participation. L'intéressement est basé sur un calcul simple, à savoir un pourcentage du résultat d'exploitation auquel peut être associé une « enveloppe sécurité » additionnelle. La très grande majorité des entreprises du Groupe sont couvertes par des accords de participation et d'intéressement. Ainsi en 2023, 59 sociétés sont couvertes par un accord d'intéressement. Ainsi, 99% de l'effectif en France est couvert par une négociation. La formation La formation dans le Groupe LDC, en France et à l'International, est un axe du développement des compétences des collaborateurs : • l'accompagnement au poste lors de l'intégration ; accueil, parcours d'intégration et formation au poste de travail auprès de chaque salarié de manière formalisée, en POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE 02 28 Agir avec nos territoires, s'appuyant sur le tutorat ; • une politique de formation pour accompagner le salarié tout au long de son parcours au sein du Groupe par fonction, à partir d'un catalogue de formation. La formation professionnelle s'inscrit dans une démarche globale de GEPP, en lien avec les projets de l'entreprise, les rôles et responsabilités définis et les entretiens menés avec les collaborateurs, afin d'une part, de déterminer les compétences à acquérir ou à développer et d'autre part, de mesurer la progression des collaborateurs dans la mise en pratique desdites compétences ; • le déploiement et la création d'outils internes (catalogue de formation sur l'intranet groupe, e-learning connaissances de la volaille, LDC métiers, LDC Management, formateurs dédiés, ...) ; LDC Métiers, met à disposition des équipes encadrantes des modules de formations internes, animés par des salariés experts dans leur domaine (en activité ou retraités du Groupe) pour développer les connaissances métiers et savoir-faire incontournables spécifiques au Groupe (ex : économie & gestion, pilotage entité et production, commerce, abattage, conditionnement, R&D, Achats...). Un dispositif de formation aux applications informatiques spécifiques Groupe par des formateurs internes permet d'assurer la maîtrise des utilisateurs et d'entretenir leurs compétences. • l'accompagnement des formateurs internes du Groupe pour qu'il puisse s'appuyer sur les technologies nouvelles pour dynamiser leur formation (teams, stream...) et se former à leur mission de formateur interne. Avec la création de son propre organisme de formation LDC Académie, le groupe montre sa volonté de développer la formation interne en s'appuyant sur des collaborateurs experts sur leurs activités. 2 parcours de formation métiers selon la méthodologie FEST (formation en situation de travail) : conducteur de machine et régleur ont été construits en 2023 et seront amenés à se déployer. La certification Qualiopi obtenue en décembre 2023 témoigne de l'exigence de qualité que le Groupe souhaite apportée aux formations dispensées. En 2023, 12 673 salariés des sites français ont suivi au moins une formation, représentant 198 810 heures de formation, pour un budget de 9 687 330 €, soit un peu plus de 10 heures de formation par collaborateur. Quelques sociétés de l'amont (1% du périmètre) en cours de déploiement sur le module Formation du SIRH n'ont pas toutes reportées les données cette année cf note méthodologique en fin de DPEF concernant les exclusions de périmètre. En 2023, 65% des salariés français du Groupe ont au moins suivi une formation dans l'année. La mobilité La gestion de la mobilité est importante tant pour l'entreprise que pour les collaborateurs car elle permet de développer les compétences et l'employabilité, d'offrir des opportunités de carrière, de répondre aux besoins en compétences de l'entreprise et de fidéliser et entretenir la motivation. Le dispositif du Groupe se compose : • d'une revue d'effectif annuelle par région et par métier appelée Comité carrière ; d'outils de communication pour une bonne connaissance du dispositif (relais mobilité Groupe, passerelles métiers, passeport, ...) • d'un accompagnement des collaborateurs qui s'inscrivent dans une mobilité (parcours de formation, aides à la mobilité géographique, ...). En 2023, 22% des salariés français du Groupe, ont bénéficié d'une mobilité verticale (évolution à un niveau hiérarchique supérieur), horizontale (évolution vers un nouveau métier) ou latérale (évolution dans un autre pôle ou un autre site). Le management Le management s'appuie sur des règles de vie communes et partagées : responsabilisation, information, consultation, reconnaissance. La culture managériale passe notamment par la proximité « terrain », développer la lucidité sur soi, se connaitre et connaitre son environnement, s'ajuster pour ensuite ajuster son management, être pertinent dans l'accompagnement, une capacité technique en management individuel et collectif. Notre volonté est de maintenir une organisation dite «décentralisée» et pour cela les managers s'appuient sur les formations de LDC management, LDC métiers, LDC Accadémie, pour bien assurer leurs missions, maintenir l'état d'esprit attendu et faire vivre les valeurs du Groupe. Le management est composé de rituels comme les entretiens annuels et professionnels avec un suivi des points évoqués, mais aussi de rituels plus rapprochés pour l'animation d'équipe (réunions régulières à tous les niveaux avec un point santé/sécurité systématique, management visuel, groupe de travail, questionnement, ...). Les conditions de travail des salariés Le Groupe LDC s'attache à répondre au mieux aux demandes grandissantes de ses clients tout en respectant pour ses salariés l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Construit au plus proche des besoins organisationnels de chaque unité de production, le Groupe n'applique pas de modèle prédéfini et chaque direction a su mettre en place des organisations du temps de travail adaptées à son activité, en concertation avec les instances représentatives et les salariés, dans le respect des contraintes légales et des lignes directrices du Groupe. En France, l'horaire collectif hebdomadaire des non-cadres est aujourd'hui de 35 heures avec une modulation (généralement entre 28 et 42 heures) ou une annualisation encadrée par des bornes, variables suivant les sites. Le travail est organisé de journée ou en équipes successives et s'étale généralement sur 5 jours par semaine et peut, lors de pics d'activité, 29 monter à 6 jours par semaine. Le Groupe LDC s'impose de limiter les facteurs de pénibilité, en limitant notamment le recours au travail de nuit. Le temps partiel est également pratiqué dans nos filiales, pour autant, ceci demeure limité, la norme étant le contrat à temps complet. En France, la plupart des sociétés du Groupe sont couvertes par un accord sur le temps de travail. Dansleprolongementdel'évolutiondesnouvellestechnologiesdel'informationetdelacommunication, desdemandesdescollaborateurs, et dans une démarche d'amélioration de la Qualité de Vie par le Travail, le Groupe a décidé, dès le début 2020, d'encadrer la mise en place du télétravail au sein de ses filiales. Ainsi, pour celles qui le souhaitent elles peuvent ouvrir ce mode d'organisation du travail sous une forme maîtrisée et choisie qui repose sur le choix personnel du salarié et qui doit nécessairement être accepté par l'employeur. Un baromètre social est progressivement être mis en place dans chaque société du Groupe et permet notamment d'identifier les actions pouvant être mises en œuvre pour améliorer l'organisation et les conditions de travail L'égalité de traitement Depuis 2012, au travers des discussions qui se sont tenues sur l'égalité professionnelle, il a été rappelé que toute forme de discrimination est proscrite (âge, sexe, etc..). De plus le Groupe demande à ses filiales de travailler plus particulièrement sur les conditions d'accès à l'emploi, les conditions d'accès à la formation professionnelle, ainsi que sur l'égalité de rémunérations. La politique menée depuis ces dernières années sur chacun des pôles permet de réduire le versement des contributions et d'améliorer la prise en charge du handicap. Des actions sont menées au niveau de chaque site et notamment en matière d'aménagement de postes et d'accès ou de retour à l'emploi. Certaines sociétés du Groupe participent au travers de Club de Développement la relation entre les besoins des usines et les structures locales liées au handicap. A ce jour, 43 sociétés sur les 50 des pôles Volaille et Traiteur remplissent leurs obligations en matière d'emploi de travailleurs handicapés. Chaque société a défini ses actions à mettre en œuvre pour assurer, au sein du Groupe, la non-discrimination à l'égard de toute forme de différence ; c'est pourquoi il n'est pas possible de présenter ici une version unique des plans d'actions mis en œuvre. Des exemples peuvent être : • la mise en place de l'Aide Maintien fin de carrière pour les travailleurs handicapés ; • des suivis spécifiques avec la médecine du travail, l'infirmière d'entreprise et le service RH pour les travailleurs handicapés ; • travail en collaboration avec le SAMETH pour accompagner le retour à l'emploi de salariés handicapés en arrêt de travail ou déjà en poste ; • des collaborations avec les centres d'accueil et d'orientation (CAO) et Pôle Emploi pour l'intégration de travailleurs étrangers (réfugiés) ; • des objectifs chiffrés en matière d'emploi des seniors, d'emploi des jeunes, ... Des accords sur l'égalité professionnelle, ont été négociés sur la base d'orientations définies par le Groupe, et qui recommandent aux filiales, avec la mise à disposition de modèle établit par le service juridique, d'insérer une clause rappelant les grands principes de non- discrimination tels que mentionnés à l'article L 1142.-1 du code du Travail. Ainsi en 2023, 34 sociétés sont couvertes par accords sur l'égalité professionnelle ou un plan d'action, 27 sociétés ne sont pas concernées, 1 société est en cours de négociation ; 96% des salariés concernés en France sont couverts par un accord, un plan ou une négociation. POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE 02 30 Agir avec nos territoires, INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2022 2023 Ambition 2025 Part de mobilité géographique et professionnelle 24% 22% 20% Part des alternants intégrés au sein des équipes 2% 2,1% 2,5% Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l'année Voir les notes méthodologiques concernant le périmètre 61% 65% 70% Panorama des donnés sociales (périmètre RSE) 2023 2023 Groupe - Effectif global (CDI et CDD) du Groupe 23 872 24 035 Groupe - Part des CDI au sein du Groupe 90,8% 90,7% Groupe - Part de femmes au sein du Groupe 47,1% 46,6% Groupe - Part de managers au sein du Groupe 14,9% 15,8% Groupe - Part de femmes manager au sein du Groupe 40,7% 41,5% Groupe - Part des jeunes au sein du Groupe (< 26 ans) 6,2% 6,3% Groupe - Part des seniors au sein du Groupe (>55 ans) 20,8% 34,9% Groupe - Part des emplois à temps complet au sein du Groupe 95,8% 95,9% Groupe - Nombre d'entrée en CDI au sein du Groupe 2 932 2 676 Groupe - Nombre d'heures intérim sur l'année au sein du Groupe 10 736 646 h 11 076 290 h Groupe - Nombre moyen annuel d'intérim (ETP) au sein du Groupe 5 834 6 111 Groupe - Part d'intérim au sein du Groupe 25% 25% Groupe - Masse salariale 1 123 577 M€ 1 279 556 M€ France - Part de salariés (CDI et CDD) en France 82,7% 82,3% France - Part des CDI en France 91,4% 92,1% France - Part de femmes en France 47,0% 46,6% France - Part de managers en France 17,0% 18,1% France - Part de femmes manager en France 40,9% 41,6% France - Part des jeunes en France (< 26 ans) 6,1% 6,2% France - Part des seniors en France (>50 ans) 20,6% 35,7% France - Part des emplois à temps complet en France 95,2% 95,0% France - Nombre entrée en CDI en France 2 468 2 005 France - Nombre d'heures intérim sur l'année en France 8 694 764 h 9 021 066 h France - Nombre moyen annuel d'intérim (ETP) en France 4 924 5 140 France - Part d'intérim en France 25% 26% France - Budget dédié à la formation en France en masse salariale 2% 2% France - Dépenses dédiées à la formation en France 13 089 296 € 9 687 330 € France - Nombre d'heures de formation réalisées 167 897 h 198 810 h Avis au lecteur, les périmètres des sites 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique en fin de DPEF pour connaitre les exclusions éventuelles. 31 LES CRITÈRES DE DURABILITÉ DES ACHATS ENJEU ET POLITIQUE Historiquement, le Groupe s'attache à développer des collaborations avec ses fournisseurs en cohérence avec son éthique, ses valeurs et le développement durable, et en privilégiant la proximité et la durée. Le Groupe LDC, au travers de ses achats s'attache à : • promouvoir les droits humains ; • garantir l'origine et ainsi la traçabilité des produits ; • promouvoir et agir pour le développement durable auprès de ses fournisseurs et, notamment en privilégiant les achats de proximité. Le Groupe sélectionne ses fournisseurs sur des critères de qualité, de sécurité, de service, de compétitivité et sur leur capacité d'adaptation pour que les filières progressent. La volaille vivante, près de 70% des achats du Groupe Les achats essentiels du Groupe LDC soit un peu moins de 70% des achats du Groupe sont les achats de volaille vivante. Le développement du Groupe au sein des bassins de production avicole de la France permet aux abattoirs d'être à proximité immédiate de l'ensemble des élevages partenaires. Cette matière première est donc directement gérée par les abattoirs, localement avec des organisations de production ou des coopératives. Les 30% d'achats restants Les autres grandes catégories d'achats pour le Groupe LDC sont : • les denrées/ingrédients nécessaires à la préparation des recettes : • élaborées à partir de volaille, crue ou cuite, (Pôle Volaille France) un peu moins de 20% des achats Groupe ; • traiteur (Pôle Traiteur) un peu moins de 15% des achats Groupe ; • les emballages des produits, notamment les plastiques et le carton, un peu moins de 10% ; • le transport ; • l'énergie et l'eau, qui représentent une part très limitée, à peine 3%. A partir de 2017, la politique Achats du Groupe LDC s'est décomposée en 3 volets : • le processus de référencement des fournisseurs ; le processus de référencement mise en place dans le cadre des certifications permet de sélectionner les fournisseurs répondant aux exigences du Groupe tout en limitant les risques, qu'ils soient économiques, qualitatifs, humains, environnementaux. Le Groupe privilégie systématiquement un approvisionnement local par rapport à ses sites de production, lorsque le marché ou le cahier des charges client le permet. • le contrat Cadre et sa charte Qualité & RSE; le Groupe a mis en place un contrat Cadre associé à une charte Qualité RSE adaptée à chaque catégorie d'achat. Ces documents ont été établis en cohérence avec la charte éthique du Groupe et ont été actualisés en 2021 avec les exigences de la loi sur le Devoir de Vigilance. Le déploiement du contrat Cadre s'opère au fur et à mesure des négociations avec un suivi du chiffre d'affaire achat couvert par un contrat cadre. • l'évaluation annuelle des fournisseurs ; les fournisseurs sont évalués chaque année, en collaboration avec les équipes Qualité des usines. La fiabilité des fournisseurs fait l'objet d'une évaluation annuelle permettant de mettre en avant les difficultés rencontrées, les plans d'actions décidés font l'objet d'une mise à jour semestrielle. GOUVERNANCE Les acheteurs au sein du Groupe LDC sont des spécialistes de leurs filières et grâce à leur connaissance des ingrédients, matières premièresetemballages, sontenmesuredemieuxappréhenderlesrisquesliésàcesmarchésetdemettreenplaceunestratégieadéquate selon leur propre marché. La mission première des acheteurs est d'être au service des usines pour assurer un approvisionnement fiable des matières premières avec la qualité attendue et au meilleur coût. Leur mission évolue et prend en compte d'autres enjeux tant sociaux qu'environnementaux, qui tendent à se formaliser. L'équipe Achats du Pôle Traiteur échange de façon régulière : • lors d'un Comité de pilotage Achats semestriel ; • au travers de réunion téléphonique mensuelle permettant un pilotage du service. La direction Achat du Pôle Traiteur reporte directement à la Direction Traiteur, représentée au CODIR Groupe. De même, l'équipe Achats du Pôle Volaille a mis en place un comité de pilotage, chaque mois pour : • faciliter l'organisation transversale ; • bénéficier des apports terrain des pôles régionaux ; • et coordonner les achats dans le respect de la Politique Achats. Il s'appuie sur les compétences Achats réparties dans les pôles régionaux qui consolident les Achats pour le Pôle sur leurs domaines de spécialités. Les points mensuels et annuels regroupant les acheteurs et les approvisionneurs des sites du Pole Volaille permettent de s'assurer de l'efficacité opérationnelle des achats et l'efficacité de la mise en œuvre de la Politique Achats. La direction Achats du Pôle Volaille reporte directement à la Direction Volaille, représentée au CODIR Groupe. POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE 02 32 Agir avec nos territoires, Au-delà de cette organisation du Groupe LDC décentralisée, les équipes du Pôle Volaille France et Pôle Traiteur travaillent en synergie pour faire évoluer la politique Achats en cohérence et d'une manière commune. PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2023 Sur notre exercice 2023-2024, les tensions s'intensifient sur nombreux marchés avec des causes multiples : • Des filières de production animales (boeuf, porc, produits laitiers) en difficultés : Ces filières sont en difficultés depuis plusieurs années car l'âge moyen des agriculteurs ne cessent de croître (à l'image de la France où 45% des agriculteurs vont cesser leurs activités en 2026). La tension persistante s'est exprimée au travers de la colère des agriculteurs début 2024. • Les crises sanitaires : La vaccination mise en place en 2023 sur l'espèce canard a permis de limiter très fortement la propagation du virus sur les autres espèces de volailles courant de l'hiver 2023-2024. • Le dérèglement climatique : Il a un impact grandissant en Espagne sur les disponibilités et les prix des fruits & légumes. Nous travaillons sur l'élaboration de partenariats avec nos fournisseurs majeurs afin de sécuriser les approvisionnements et la pérennité des filières. Le réchauffement climatique semble avoir un impact sur la croissance des poissons sauvages, tel que le cabillaud et le colin, a tel point que les quotas sont en baisse de depuis plusieurs années. • La guerre en Ukraine et Israël : La guerre en Ukraine se poursuit sans que nous ayons une meilleure visibilité sur l'issue de ce conflit. La tension sur les prix de l'énergie a significativement diminué grâce à la baisse de la demande et la hausse des disponibilités énergétiques. Depuis début octobre 2023, le conflit Israël et la Palestine a généré une forte hausse des prix du transport maritime via le détroit d'Ormuz. • Le déploiement de la loi AGEC : Nous intégrons les recommandations de CITEO dans nos programmes de développement afin d'utiliser des emballages recyclables et ou en utilisant une part de matériaux recyclés mais le manque de visibilité est préjudiciable à une efficacité de nos plans d'actions à moyen terme. Nos travaux d'optimisation nous permettent de réduire les épaisseurs de nos emballages. Promouvoir une chaîne d'approvisionnement responsable Depuis la mise en place de la loi sur le devoir de vigilance, les collaborateurs ont été sensibilisé aux dispositions relatives à cette loi. Les risques identifiés par les acheteurs sont actualisés annuellement. Le contrat Cadre et la charte Qualité &RSE sont toujours en cours de déploiement sur le Pôle Traiteur et Pôle Volaille. Afin d'apporter plus de pertinence au suivi de notre engagement, nous prévoyons à partir de 2026 d'aligner notre indicateur sur le chiffre d'affaires achat couvert par une charte Qualité RSE signée par nos fournisseurs. En 2023, nous avons lancé le projet de construction du portail VENUS Emballages, dédié à la gestion des documents fournisseurs et aux cahiers des charges des matériaux d'emballages. Ce portail sera testé au 2ème semestre 2024 pour un lancement définitif début 2025. Ce portail doit permettre de fiabiliser la gestion documentaire tout en simplifiant la procédure. Ce portail a été conçu pour permettre l'intégration des nouvelles exigences environnementales (recyclabilité, empreinte carbone...). Nous avons également repensé notre politique achat durable afin d'intégrer les enjeux environnement majeurs avec une vision moyen termeetdesobjectifsintermédiaires. Unepremièrephased'analyseetdebenchmarkaétéréaliséeauprèsdenosprincipauxfournisseurs. Par-ailleurs, nous avons poursuivi notre démarche en développement la signature de la charte de bien traitance animale auprès de nos fournisseurs. Pour compléter la formation des acheteurs, un webinaire et des e-formation via la Climate School de sensibilisation aux enjeux environnementaux a été mis en place. En 2023, 78% des achats (denrées et emballages) sont encadrés par la Charte Achats du Groupe. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2022 2023 Ambition 2025 Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (denrées, emballages) * 75% 78% 100% Autres indicateurs 2022 2023 Emballages - Part des achats couverts par le CT Cadre en % 78% 82% 100% Denrées – Part des achats couverts par le CT Cadre en % 68% 76% 100% Avis au lecteur, les périmètres des sites 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique en fin de DPEF 33 L'ÉTHIQUE DES AFFAIRES ENJEU ET POLITIQUE Depuis 2016, l'émergence de nouvelles règles françaises et européennes : • la loi n° 2016-1991 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin II ») ; • le règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD») ; • la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (dite « Loi de Vigilance ») ; • le Règlement 2020/852 du 18 juin 2020 (dit Règlement Taxonomie ») et son règlement délégué en date du 4 juin 2021 ; a amené le Groupe LDC à engager une revue et un renforcement global de ses dispositifs de conformité pour les rendre plus clairs et performants et à entamer de nouvelles réflexions pour aller plus loin. Ainsi, les quatre derniers exercices sont marqués en matière d'éthique avec la mise en œuvre de plusieurs programmes, détaillés ci-dessous. GOUVERNANCE Le pilotage est assuré par la Direction Juridique du Groupe, en co-construction avec les différentes directions du Groupe concernées : Développement Durable, Achats, Commerce et Marketing, Informatique, Finance. PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2023 Informer et former les parties prenantes concernées de l'entreprise à la mise en conformité réglementaire concernant l'éthique des affaires La Politique de respect des droits humains Le Groupe veille à s'assurer du bon respect des engagements en faveur des droits humains et des libertés fondamentales, par le respect de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, des conventions internationales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, et des engagements proposés dans le cadre du Global Compact, et leur inclusion dans ses différents supports comme la Politique de respect des droits humains validée par le Directoire du 21 mai 2024 et qui est consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements »ou la Charte Qualité & RSE Achats. Le Groupe a mis en place une charte de référence en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail adossé au règlement intérieur. En ce qui concerne le respect de la liberté d'association et le droit à la négociation collective, la présence dans la plupart de nos filiales d'instances représentatives et le nombre d'accords signés démontrent à eux seuls combien le dialogue social a sa place au sein du Groupe. La Direction Juridique assure une veille régulière pour garantir les mises à jour de ses différents documents. Le programme de conformité aux règles de la concurrence Le Groupe LDC est particulièrement attaché à respecter les règles applicables en matière de concurrence vis-à-vis de ses clients, fournisseurs et concurrents, et demande à chacun de ses salariés qu'ils les respectent également. A cet égard, le Groupe LDC a mis en place depuis la fin de l'année 2015, avec l'appui du Cabinet FIDAL, un programme de conformité aux règles du droit de la concurrence, à destination des pôles Volaille France et Traiteur, comportant notamment des formations en droit de la concurrence destinées aux responsables commerciaux des sociétés du Groupe, dont les commerciaux export, ainsi qu'aux salariés participant régulièrement à des réunions d'organisations professionnelles. Des formations spécifiques, prévues en 2023 mais n'ayant pu se tenir, seront organisées pour les filiales en Hongrie, en Belgique et au Pays de Galles au cours de l'exercice 2024/2025. La lutte contre l'évasion fiscale L'ensemble des départements fiscaux, juridiques et trésorerie sont sensibilisés et s'assurent du fait qu'aucun montage juridique, fiscal ou financier ne soit développé dans le Groupe dans un objectif d'évasion fiscale. Ce thème, s'il constitue un risque principal, sera traité lors du prochain exercice. POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE 02 34 Agir avec nos territoires, Le plan de lutte contre la corruption Le Groupe LDC rejette toute forme de corruption. En application de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », la direction du Groupe LDC a mis en place un plan d'action anti-corruption. Une première cartographie des risques a été établie en 2018 par un groupe de travail dédié (comprenant des représentants des fonctions de direction, commerciales, achats et supports) avec l'appui juridique du Cabinet FIDAL et méthodologique de la société ETHIC Intelligence. Cette cartographie des risques a fait l'objet de mises à jour internes partielles au cours des exercices 2020/2021 et 2022/2023 notamment pour tenir compte des acquisitions réalisées en Hongrie et de la reprise d'une partie des activités export du Groupe Doux. Cette cartographie des risques fait l'objet d'une mise à jour globale avec l'appui juridique du Cabinet FIDAL. Les travaux ont débuté sur l'exercice 2023/2024 et se poursuivront sur l'exercice 2024/2025. Sur la base de cette cartographie, le Groupe LDC a mis en place un certain nombre d'outils de détection et de prévention des faits de corruption ou de trafic d'influence, à savoir notamment : • l'adoption d'un code de bonne conduite par le Directoire et le Comité de direction du groupe faisant l'objet d'un régime disciplinaire, • la mise en place d'une formation e-learning depuis 2020 pour le personnel le plus exposé dans le Groupe. Le personnel concerné de la majorité des filiales en France (pôles traiteur et volaille) et en Pologne a été formé en 2021/2022. Au cours de l'exercice 2024/2025, les formations continueront d'être déployées dans les filiales françaises qui n'ont pas encore accès à la plateforme de formation e-learning du Groupe (Thalia) et seront déployées pour les filiales hongroises, Belge et Pays de Galles courant de l'exercice 2024-2025, • la mise en place d'un dispositif d'alerte comprenant la création d'une adresse mail destinée à recevoir les alertes légales et éthiques (alerte.ethique@ldc.fr), ainsi qu'un comité éthique du Groupe LDC chargé de répertorier et traiter les signalements. Ce dispositif a fait l'objet d'une mise à jour au cours de l'exercice 2023/2024 pour tenir compte des exigences du décret n° 2022-1284 du 3 octobre 2022, • l'adaptation des procédures d'évaluation et de contrôle des fournisseurs et partenaires commerciaux avec la mise à jour annuelle des conditions générales de vente des principales filiales du Groupe ainsi que la mise en place des chartes qualités et RSE achat pour les denrées et les emballages déployées auprès des fournisseurs concernés depuis l'année 2021 pour intégrer notamment les aspects relatifs à l'anticorruption et à la RSE lors de l'analyse de la criticité des fournisseurs et au besoin instaurer des plans de progrès pour les partenaires les plus à risques. Par ailleurs, le Groupe de travail continuera à travailler au cours de l'exercice 2024/2025 sur la mise en place de nouvelles « chartes achats » pour les produits et services identifiés comme étant non encore couverts à ce jour par une charte achats. La protection des données personnelles Le Groupe LDC est attaché à assurer un traitement et une conservation sécurisés des données personnelles concernant les personnes physiques. A cet égard et conformément au Règlement n°2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD ») entré en vigueur le 25 mai 2018, la direction du Groupe LDC a mis en place un plan d'action depuis l'année 2018 et a continué à le déployer au cours de l'exercice 2023/2024 : • formations pour les salariés amenés à traiter des données personnelles (services RH, informatique et marketing principalement) • cartographie des traitements de données personnelles du Groupe et poursuite du déploiement du modèle de registre des traitements dans les filiales du Groupe, • mise en conformité des sites internet du Groupe, • désignation du Prestataire DIGITEMIS en qualité de Délégué à la protection des données personnelles du Groupe (DPO) auprès de la CNIL. Le devoir de vigilance En application de la Loi n°2017-399 relative au devoir de vigilance, modifiée par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, la direction du Groupe LDC met en place un « plan de vigilance » visant à identifier et à prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu'à l'environnement, résultant de ses activités, des sociétés qu'elle contrôle, ainsi que de celles de ses sous-traitants ou fournisseurs. Pour ses activités propres, le Groupe a donc mis en place sa stratégie extra-financière. Pour les activités de sous-traitants ou fournisseurs, la même méthodologie, que pour les risques extra-financiers, a été mise en œuvre au cours de l'année 2018 pour réaliser une cartographie des risques spécifiques, sur les achats majeurs du Groupe, avec notamment, la volaille vivante et les achats de denrées/ingrédients et d'emballage. Le détail du plan d'actions pour les achats de denrées/ingrédients et d'emballage est présenté, ci-dessous. Les risques et le plan de vigilance associé aux volailles vivantes sont constitués par le pilier spécifique de la stratégie extra-financière : « Elever durablement », développé plus haut. Comme précisé dans la loi, le tableau ne présente que les risques prioritaires identifiés et le plan d'action associé, pour les fournisseurs et sous-traitant, des achats du Groupe et ne présente donc pas l'ensemble des risques recensés et des plans d'action en place : 35 Typologie d'achat Famille d'achat Risque Plan d'actions en place Denrées/ Ingrédients / EPI/ Emballages Toutes les familles Risque Cybersécurité Diversifier les sources d'approvisionnement Risques Mono Fournisseurs Diversifier les sources d'approvisionnement Risque géopolitique Assurer la veille des marchés et les évolutions de taxes, de fermeture de frontières Alerter les acheteurs Diversifier les sources d'approvisionnement autant que possible Risque climatique Anticipation d'achats de stocks de matière Diversification des modes d'achats Fidélisation des relations avec nos fournisseurs ; contrats de partenariat. Indexation des contrats Diversifier les sources d'approvisionnement Risque financier des fournisseurs (surcout d'énergie, MP, difficulté d'investissement, ...) Suivi des situations financières de nos fournisseurs Diversifier les sources d'approvisionnement Risque social (grève et pénurie de main d'œuvre) Diversifier les sources d'approvisionnement Risque de pandémie Diversifier les sources d'approvisionnement Risque logistique Diversifier les sources d'approvisionnement Anticipation d'achats de stocks de matière Anticipation des commandes Denrées/ Ingrédients Viandes Risque de non-respect du bien- être animal Charte Qualité : application de la réglementation au travers du cahier des charges Travailler avec la filière viande pour trouver des méthodes alternatives Préférer les achats origine France et Europe Ovoproduits Limiter le nombre d'intermédiaire et privilégier les fournisseurs certifiés Finalisation de la cartographie des pratiques actuelles auprès des fournisseurs sur un site du Pôle Traiteur Développer les achats d'œufs issus d'élevages alternatifs (ponte au sol, plein air, label rouge ou bio) Création d'une charte bien-être animal pour les viandes initiée pour certaines marques Denrées/ Ingrédients Produits de la mer Risque de non-respect du bien- être animal (Pratique élevage et Pêche). Charte Qualité : application de la réglementation au travers du cahier des charges Privilégier les produits certifiés en fonction des cahiers des charges - produits de la mer sauvages MSC - produits de la mer issus d'élevage, écolabels ASC, Global gap Denrées/ Ingrédients Fruits et Légumes Risque environnemental lié à une agriculture intensive avec les conséquences sur la gestion des ressources et la pollution. Charte Qualité Farine /Chapelure / Pain Travailler avec les filières pour trouver des méthodes alternatives Huiles Identifier les bassins de production de «proximité» Epicerie Sensibiliser les fournisseurs vers des pratiques plus vertueuses Denrées/ Epices Risque d'adultération Charte Qualité Huiles Coter la denrée avec la matrice de vulnérabilité Ingrédients Ingrédients technologiques Engager le fournisseur avec un cahier des charges disponible dans VENUS Effectuer des contrôles qualité et tracer le cas échant les non-conformités Emballages Matériaux Plastiques Risque de pollution Volonté de supprimer le PVC et du PVDC Participation à des groupes de travail avec CITEO - Consortium PET25 et PS25 Intégration de matières recyclées dans les emballages Recyclage de matière des bandes transportrices PET (étiquettes) Emballages Matériaux Plastiques Risque de rejet des consom- mateurs lié à l'absence d'offre sans emballages recyclables. Guide d'éco-conception : remise à jour régulière et diffusion aux équipes (Recherche & Développement, Achat, Qualité et Marketing) du Groupe Participation à des groupes de travail avec CITEO '(mono-matériau, suppression additifs, intégration recyclé, ...) et avec nos fournisseurs partenaires Veille technique sur l'évolution des filières de recyclabilité Suppression progressive, au sein des sites Traiteur et Volaille, du noir de carbone Développement des gammes type mon matériau pour faciliter la recyclabilité Engagement des marques MARIE, Le GAULOIS, MAITRE COQ, POULE et TOQUE dans une feuille de route d'emballage responsable Utilisation de matières recyclées dans nos emballages (RPET et RXPS) Cette cartographie a été actualisée début 2024. La nouvelle cartographie des risques extra-financiers est actualisée au même titre. La consultation des parties prenantes directes est déployée au fur à mesure selon les sujets. Le dispositif d'alerte est le dispositif décrit dans la charte Ethique du Groupe, consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ». POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE 02 36 Agir avec nos territoires, LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE ENJEU ET POLITIQUE La lutte contre le gaspillage alimentaire est bien sûr un enjeu pour le Groupe et passe par différents plans d'action pour s'adapter aux différents profils des activités du Groupe : avec la volonté de trouver à chaque article produit, un débouché soit au travers de son large panel de clients, soit au travers d'opérateurs spécialisés soit au travers du don. GOUVERNANCE Le pilotage est assuré par chaque direction de sites en s'adaptant principalement aux attentes locales, l'ancrage territorial étant dans les gênes du Groupe. PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2023 Agir pour lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire En amont des dons alimentaires, le Groupe dialogue avec de nombreux acteurs engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire avec différents leviers d'actions : • de la vente au personnel ; • des actions de déstockage avec différentes associations anti-gaspillage ; • de mise en relation de ses filiales avec les différents opérateurs du marché adaptés à leurs activités ; • des actions de sensibilisation de tous les collaborateurs à la lutte contre le gaspillage alimentaire chez eux. Les sites du Groupe distribuent des produits, soit par un accord régulier soit en fonction de la conjoncture, à de nombreuses associations, pour répondre aux attentes locales des Banques Alimentaires, des Restaurants du Cœur ou encore de la Halte du Cœur. En 2019, à l'occasion de la Journée Mondiale de l'Alimentation, le Groupe a signé une convention nationale de partenariat avec le groupement des Banques Alimentaires. En effet, pour l'équilibre nutritionnel des repas distribués par les Banques Alimentaire, les protéines animales sont essentielles et manquantes. Le Groupe souhaite donc être prescripteur, pour les Banques Alimentaires, auprès de ses sites, sur les dons de produits, mais aussi sur d'autres besoins nécessaires au fonctionnement de cette structure comme le mécénat logistique, le mécénat de compétence et l'appel auprès de collaborateurs du Groupe au bénévolat. En 2023, le montant des dons alimentaires atteint 6,6 millions d'euros. 37 POUR RESPECTER LA TERRE Agir avec nos territoires, LA GESTION DES RESSOURCES ENJEU ET POLITIQUE Dans un environnement industriel et économique en constante évolution et dans un contexte de raréfaction des ressources de toute nature, le Groupe LDC a la volonté d'accompagner et de pérenniser son développement par la mise en œuvre de pratiques respectueuses de l'environnement. La stratégie Environnement, à l'horizon 2025, en France et à l'International, s'appuie sur 6 piliers : • la maîtrise des impacts ; • le respect de la règlementation ; • la prévention des risques ; • le respect de la nature ; • les relations avec les parties prenantes ; • la culture environnement. Les ambitions prioritaires définis sont : • Eau : Protéger les ressources naturelles en eau (forages), optimiser nos consommations, recycler l'eau autant que possible, veiller à la qualité des rejets. L'objectif est de réduire le ratio de consommation de 5% sur la période 2018 - 2025 ; • Sobriété carbone : Optimiser nos consommations, développer les énergies renouvelables (achats et/ou production), inciter à la mobilité douce et au covoiturage, développer les bornes de recharge, former/sensibiliser à l'éco-conduite, et privilégier les fluides frigorigènes à faible GWP. L'objectif est de réduire le ratio de consommation de 10% par sur la période 2018 - 2025 ; • Economie circulaire : Appliquer la règle des 3 R (Réduire, Réutiliser, Recycler), valoriser les rebuts de fabrication, trier les déchets en salle de pause, privilégier le traitement des déchets dans des installations de proximité, éco-concevoir nos emballages alimentaires (réduction et recyclabilité). L'objectif est d'augmenter le taux de valorisation global des déchets de 10 % sur la période 2018 – 2025 ; • Biodiversité : Intégrer durablement nos activités dans nos territoires, mener des actions sur site en faveur de la faune et de la flore, étudier des opportunités de mécénat au profit de la biodiversité. L'objectif est de conduire au moins une action par site en faveur de la biodiversité d'ici 2025. Des démarches de certifications peuvent être portées par les Directeurs de sites le souhaitant, avec l'appui de la Direction Environnement Groupe. En 2023, 3 sites sont certifiés ISO 50 001 et 3 sites ISO 14 001. GOUVERNANCE L'action du Groupe en matière environnementale se déploie sur l'ensemble des sites à travers : • la Direction Environnement Groupe, rattachée à la Direction Générale Groupe, qui veille au respect de la législation en matière d'environnement, à l'animation et à la coordination de l'ensemble de la démarche Groupe ; • les coordinateurs Environnement de chaque site, rattachés à la Direction de site et en lien fonctionnel avec la Direction Environnement Pôle et Groupe. Pour animer et accompagner les coordinateurs environnement, la Direction Environnement Pôle ou Groupe leur relaie régulièrement des partages de bonnes pratiques, les informe trimestriellement sur les actualités réglementaires et les réunit régulièrement pour permettre des échanges. PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2023 La Direction Environnement a réécrit, en 2022, sa feuille de route environnement Groupe pluriannuelle (2022-2026). Les montants d'investissements du Groupe LDC intégrant une composante environnementale ont représenté 15,9 M€ HT en 2023. Ces investissements ont permis de mener des actions dans différents domaines en termes de prévention des pollutions et des risques environnementaux. Ainsi de nombreuses actions ont été menées telles que : • l'amélioration de la performance énergétique ; • l'amélioration du traitement des effluents ; • la prévention des risques (incendie, ammoniac, foudre, ...). Le Groupe LDC continue ses efforts en termes d'investissements en faveur de l'environnement. POUR RESPECTER LA TERRE 02 38 Agir avec nos territoires, En 2023, les thèmes principaux de formations et d'informations à caractère environnemental suivants ont été abordés : • la prévention et la gestion des risques (incendie, ammoniac, légionnelle) ; • la réglementation environnementale ; • le traitement de l'eau et des déchets ; • les économies d'énergie. Un parcours de formation au métier de coordinateur environnement est proposé chaque année à l'ensemble des coordinateurs environnement nouvellement recrutés ou en poste. En 2023, il s'est tenu 3 sessions regroupant au total 22 personnes. A noter que sur l'exercice, aucune provision pour risque en matière d'environnement n'a été effectuée. Minimiser notre empreinte eau Ressource en eau L'eau est autant une ressource qui se raréfie qu'un besoin primordial pour les activités du Groupe. Provenant majoritairement des réseaux publics de distribution et secondairement de forages privés, l'eau sert pour les process d'abattage, de découpe et de fabrication de nos produits, ainsi que pour l'hygiène et le nettoyage des équipements et des locaux. L'eau est ainsi utilisée sous différentes formes (liquide, vapeur, eau glacée), selon les besoins des procédés. Afin de limiter l'utilisation de l'eau aux stricts besoins, le Groupe mène depuis longtemps une politique active de réduction des consommations d'eau. L'Influenza Aviaire a provoqué un renforcement des mesures de biosécurité, induisant une augmentation de consommation d'eau liée aux opérations de nettoyage (notamment des matériels de transport et des zones de réception des volailles). Les actions menées en faveur des économies d'eau sont : • l'optimisation des process (limitation de l'usage de la basse pression, mise en place d'électrovannes,...) ; • l'utilisation d'équipements permettant l'amélioration de l'efficacité mécanique de l'eau (buses haute pression) ; • la formation du personnel à l'utilisation rationnelle de l'eau ; • la mise en place des mesures identifiées dans les études technico-économiques de réduction des consommations d'eau avec le concours de l'Agence de l'Eau Loire-Bretagne. En 2023, la consommation globale d'eau (en L/kg produit) au sein du Groupe a légèrement augmentée (+0.7%) par rapport à 2022. Elle reste néanmoins en diminution par rapport à 2018, année de référence du suivi des indicateurs. Emissions aqueuses Les activités des sites Amont et Plateformes logistiques émettent peu de rejets aqueux (eau essentiellement utilisée pour usage domestique et sous forme vapeur pour l'Amont). Leurs rejets aqueux ne sont donc pas significatifs. L'intégralité des rejets aqueux des sites Volaille et Elaborés-Traiteur font l'objet d'un traitement épuratoire afin de maîtriser leur impact sur les milieux aquatiques. Ce traitement est assuré soit par des stations d'épuration internes aux sites soit, après prétraitement interne, par des ouvrages de traitement externes (communaux ou industriels). En 2023, le Groupe possède 34 stations d'épuration, exploitées soit par du personnel interne au site soit par un prestataire spécialisé. Le suivi analytique des rejets est effectué selon un rythme adapté et conforme à la réglementation. Plusieurs sites du Groupe procèdent à la fertirrigation afin de réutiliser les eaux épurées au bénéfice de cultures agricoles. Le Groupe poursuit ses aménagements de prétraitements ou de rénovation de stations d'épuration pour continuer d'améliorer la qualité des rejets et de poursuivre les efforts de captage de la pollution à la source afin de diminuer préventivement la charge polluante en sortie d'usine. Minimiser notre empreinte énergétique Ressources énergétiques En matière d'énergie, le Groupe utilise principalement pour ses activités l'électricité et le gaz. Les investissements importants engagés en matière d'énergie (systèmes de récupération de chaleur, outils de gestion technique centralisée, variateurs de vitesse sur les moteurs, etc...) ainsi que le mode de management de l'énergie soutiennent la démarche d'amélioration continue de la performance énergétique. Compte tenu des ressources énergétiques disponibles en Pologne, certains sites ont encore recours au charbon mais il faut souligner que le Groupe LDC déploie une démarche de conversion énergétique afin de limiter l'utilisation de cette énergie fossile. 39 La politique active, depuis quelques années, menée par le Groupe en matière d'énergie permet d'améliorer l'efficacité énergétique de nos installations. En 2023, la quantité d'énergie renouvelable produite atteint environ 632,7 MWh, répartis comme suit : • 75,7 MWh produits par des panneaux photovoltaïques hébergés sur un site Traiteur, • 557 MWh produits par une unité de cogénération de biogaz installée sur une station d'épuration traitant les effluents d'une unité d'abattage et d'une usine de produits élaborés. En 2023, la consommation globale d'énergie (en kWh/Tonne produite) au sein du Groupe a diminué de 1,7% par rapport à 2022 et en les émissions de CO2 par kilo produit sont restées stables (-0.3%) Emissions Le Groupe possède de nombreuses installations de combustion afin de produire la chaleur nécessaire au chauffage de l'eau utilisée sur certains process, ou bien encore la vapeur directement utilisée dans nos procédés de cuisson tels que les fours ou les autoclaves. Ces installations de combustion font l'objet d'un entretien préventif et de contrôles réglementaires réguliers de leurs émissions atmosphériques afin de prévenir le risque de pollution. Les installations frigorifiques permettant la production de froid nécessaire au maintien en température contrôlée des locaux et au fonctionnement de certains process tels que des surgélateurs utilisent principalement de l'ammoniac comme fluide frigorifique. Elles sont exploitées et sécurisées selon les consignes requises afin de prévenir tout risque d'émission de gaz frigorifique dans l'atmosphère. L'ensemble des installations de refroidissement de types tours aéroréfrigérantes font l'objet d'un traitement préventif afin d'éviter tout risque de contamination de l'air. Minimiser notre empreinte matière Les sous-produits organiques Les activités du Groupe génèrent différents sous-produits organiques (sous-produits animaux, chutes de fabrication,). Depuis de nombreuses années, le Groupe s'est engagé dans des actions pour permettre une valorisation maximale de ces matières dans des filières adaptées à leur nature (pet-food, valorisation énergétique...). Pour favoriser une bonne connaissance des circuits de valorisation spécifiques des matières concernées, un support de formation a été développé courant 2023. Les formations Terrain ont lieu sur le premier semestre 2024, elles s'adressent aux personnes chargées de trier et gérer les sous-produits dans les abattoirs et découpes, les directions de production ou de site. Les indicateurs associés permettent de comparer les résultats par abattoir ou pole géographique et d'inciter à augmenter la valeur en lien avec les responsables commerciaux chargés de ces activités. Les attentes clients pour ces sous-produits organiques sont régulièrement mises à jour, de même que les attentes sociétales et environnementales associées. Ces matières sont en effet riches en protéines et en matières grasses. Elles répondent positivement aux démarches visant à réduire la dépendance, entre autres, à des protéines importées ou des énergies fossiles. Les déchets Le Groupe génère différents types de déchets : • les déchets non dangereux : ils sont constitués des déchets ultimes et des matières valorisables de type papiers, cartons, bois, métaux, plastiques... Ils représentent, pour 2023, environ 99 % de la production totale de déchets. Ces déchets doivent être triés à la source afin de permettre leur réutilisation ou leur recyclage. • les déchets dangereux : ils peuvent être générés en faible quantité par les activités connexes à la production, telles que la maintenance. Ils représentent environ 1 % des déchets traités chaque année. Ils sont repris par des prestataires spécialisés assurant leur traitement dans des filières adaptées. Le taux de valorisation des déchets pour l'année 2023 atteint 72.2% La Direction Environnement anime depuis plusieurs années un groupe de travail promouvant la réduction et la valorisation des déchets, privilégiant ainsi les modes de traitement ou de valorisation économique de ces gisements. Les boues produites par les stations d'épuration peuvent être valorisées en compostage, méthanisation ou épandage. Dans ce dernier cas, des plans d'épandage sont élaborés conformément à la réglementation. Ainsi avant chaque campagne d'épandage, un programme prévisionnel d'épandage détermine la répartition des apports fertilisants par les boues en fonction de la nature des parcelles agricoles et des besoins des cultures qui seront mises en place. Après chaque campagne d'épandage, un bilan agronomique est réalisé par un bureau d'études spécialisé afin de s'assurer du bon équilibre de fertilisation. Le Groupe LDC travaille donc en partenariat étroit avec les agriculteurs intégrés aux plans d'épandage en leur apportant des conseils sur leur fertilisation, contribuant ainsi à promouvoir une agriculture durable. Minimiser notre empreinte sur la biodiversité Le Groupe retient comme définition de la biodiversité : la diversité de la vie sur la Terre. Elle s'apprécie en considérant la diversité des écosystèmes, des espèces et des gènes dans l'espace et dans le temps, ainsi que les interactions au sein de ces niveaux d'organisation et entre eux. Dès son origine, le Groupe s'est positionné sur la sauvegarde et la diversité des modes d'élevage et des espèces (poulets, dindes, pintades, canards, cailles, pigeons, lapins...), avec les volailles fermières de Loué, puis, avec son implantation progressive dans tous les bassins de production français, sur le label rouge et les volailles régionales, par exemple avec la volaille des Landes, la volaille fermière de l'Ardèche (IGP) ou la volaille de Bresse AOC. Depuis 2014, LDC Amont encourage ses producteurs de volailles à mieux insérer leurs poulaillers dans le paysage par la plantation de haies aux abords de leurs sites. Cette démarche concerne près de la moitié des éleveurs. Les éleveurs sont sensibilisés à ce programme par des interventions en réunions d'éleveurs, pendant la formation Génération Le Gaulois de LDC Amont ou encore lors de portes ouvertes POUR RESPECTER LA TERRE 02 40 Agir avec nos territoires, dédiées à cette thématique. En 2022, compte tenu des mesures de biosécurité, les portes ouvertes n'ont pas pu être organisées. Pour mesurer la contribution des haies à la biodiversité, le Groupe souhaite engager ses éleveurs partenaires dans des protocoles de sciences participatives qui mesurent la présence de pollinisateurs. Des nichoirs à abeilles sauvages ont été mis en place dès 2019 avec l'Observatoire Agricole de la Biodiversité chez quelques éleveurs. Par ailleurs, l'implantation de ruches sur les parcours des Fermiers de Loué est une initiative permettant de favoriser les pollinisateurs. Les sites du Groupe portent également soin d'intégrer leurs bâtiments dans le paysage en aménageant les abords par des arbres ou des surfaces enherbées. Plusieurs sites ont accueilli des ruches. Le partenaire historique du Groupe LDC, la CAFEL (les fermiers de Loué) est un acteur majeur de la plantation. Cette notion est un axe prioritaire de la feuille de route environnement du Groupe LDC. Les actions possibles qui ont été partagées avec les sites pour promouvoir la biodiversité et faire de nos sites des ambassadeurs de la biodiversité sont : • développer et gérer les infrastructures agroécologiques sur nos sites, si possible ; mares, fossés, talus, bandes enherbées, arbres isolés ... avec diversité de plants, d'essences en adéquation avec les spécificités locales, permettant aussi une meilleure intégration paysagère de nos usines, pouvant permettre d'adapter l'entretien ; • sensibiliser les prestataires extérieurs à l'entretien des espaces verts en adéquation avec les périodes de reproduction, de nidification,... et faire appel lorsque c'est possible à méthodes alternatives (éco-pâturage, ...) ; • installer des structures favorisant la richesse locale en biodiversité (hôtels à insectes, des ruches, ... ) . Dans le prolongement des actions réalisées sur les sites, des actions sont menées : • auprès de nos éleveurs : sur des méthodes de production plus propices à la biodiversité (agriculture biologique, lutte biologique, agriculture de conservation, la permaculture, l'agroforesterie, ...) avec des présentations, des débats, des échanges ; • auprès de nos collaborateurs et de nos consommateurs : sur la nécessité de préserver la biodiversité et d'éviter (réduire) le gaspillage alimentaire. Les sites industriels du Groupe travaillent à l'amélioration de l'intégration de leurs bâtiments dans le paysage en aménageant les abords par des plantations d'arbres ou l'aménagement de surfaces enherbées. De plus, plusieurs sites ont accueilli des ruches. Ainsi en 2023, 59% des sites ont impulsé des actions en faveur de la biodiversité depuis 2019. En 2023, le Groupe LDC a initié une stratégie d'atténuation et d'adaptation à la perte de biodiversité, accompagné par le cabinet AXA CLIMATE, qui sera diffusée en 2024. Le changement climatique L'activité principale du Groupe repose sur la volaille et les œufs qui parmi les productions carnées, sont réputés à plus faible empreinte carbone. Le Groupe, au travers de sa stratégie globale extra-financière, agit sur le changement climatique via de nombreux objectifs comme notamment l'élevage durable ou la gestion des ressources énergétiques. Le Groupe limite son empreinte depuis toujours du fait de son modèle consistant à produire localement pour vendre localement. En effet, le Groupe agit avec les territoires et s'appuie sur des sites de préparation de produits connectés à des filières d'élevage et des fournisseurs locaux. Depuis les céréales jusqu'à la fabrication des produits finis de volaille et traiteur, le Groupe est ainsi constitué de circuits de proximité ou privilégie, et valorise les territoires par ses nombreux labels ou marques loco-régionales. L'autonomie locale est une priorité majeure dans la stratégie du Groupe. Sur l'ensemble de notre chaîne de valeur, le tout premier poste d'émission de gaz à effet de serre (GES) relève du scope 3. Il s'agit des émissions indirectes liées à l'amont agricole et notamment aux matières premières végétales utilisées pour l'alimentation des volailles, et aux émissions liées à l'aval. L'ordre d'importance de ces postes varie selon nos activités. Le Groupe a missionné un cabinet spécialisé pour mener à bien une première étude complète des émissions de GES sur l'ensemble des scopes 1,2 et 3 de l'année 2019 sur le périmètre France, sur la base de la méthode du Bilan Carbone. A partir de 2022, accompagné par un nouveau cabinet, Carbone 4, le Groupe a mis à jour son empreinte Groupe sur l'ensemble des scopes et de son périmètre, sur la base du GHG protocole avec des bases Empreinte Agribalyse pour les matières premières françaises et GLFI pour les matières premières étrangères. Cette nouvelle méthode avec le déploiement en parallèle d'un logiciel doté d'un module carbone nous permettra de piloter et reporter chaque année les émissions de GES du Groupe, de plus en plus précisément. Les résultats 2022 sont les suivants : • en valeur absolue, les émissions totales sont estimées à 8,16 MtCO2e avec une incertitude de +/- 10%. • les scopes 1 et 2 en 2022 représentaient 259 KtCO2e, et le scope 3 était ainsi à l'origine de 97% des émissions. 41 Répartition des émissions de CO2e par poste d'émissions en 2022 (MtCO2e, % des émissions totales) 59% 14% 9% 4% Alimentation des volailles 8,16 MtCO2e Ingrédients Effluents, énergie et infra des élevages Emballages et produits chimiques Fin de vie des produits vendus Déchets Energie 1&2) Autres Transport (scope amont, aval et stockage Source : Carbone 4, à partir de la Base Empreinte et Agribalyse 3.0 Avis au lecteur, les périmètres des sites 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique en fin de DPEF Les résultats 2023 sont les suivants : • en valeur absolue, les émissions totales sont estimées à 8,67 MtCO2e avec une incertitude de +/- 10% • les scopes 1 et 2 en 2023 représentaient 261 KtCO2e, et le scope 3 était ainsi à l'origine de 97% des émissions. Répartition des émissions de CO2e par poste d'émissions en 2023 (MtCO2e, % des émissions totales) 62% 14% 11% 0% Alimentation des volailles Ingrédients Effluents, énergie et infra des élevages Emballages et produits chimiques Fin de vie des produits vendus Déchets Energie (scope 1&2) Autres Transport amont, aval et stockage 8,67 MtCO2e 3% Source : Méthodologie Carbone 4, à partir de la Base Empreinte et Agribalyse 3.0 Avis au lecteur, les périmètres des sites 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique en fin de DPEF Nos actions actuelles pour limiter les émissions de GES consistent notamment à optimiser l'utilisation des ressources sur l'ensemble de nos activités : • au sein du pôle amont plus particulièrement, et dans les structures partenaires externes, les recettes alimentaires de nos volailles sont optimisées, par une nutrition et une forme d'aliment, adaptées en permanence aux besoins des animaux notamment selon l'espèce et l'âge qui limitent ainsi les rejets et le gaspillage ; • comme évoqué précédemment, le Groupe travaille sur les protéines végétales et privilégie les matières premières locales, pour les céréales de l'alimentation des volailles comme pour les autres matières premières du Pôle Volaille et du Pôle Traiteur, quand le marché le permet, ce qui limite également les émissions de GES liées à nos activités. Le Groupe accompagne également les éleveurs partenaires dans : • la bonne gestion de l'ambiance au sein des poulaillers et de ce fait, la maîtrise de leurs consommations d'énergie (choix, réglages et entretien des équipements, développement d'élevages à basse consommation d'énergie, méthanisation...) ; • au sein du Pôle Amont, un spécialiste en énergie peut apporter des conseils à tout éleveur qui le souhaite sur tous les projets de transition énergétique (méthanisation, ...) ; • la bonne gestion des déchets et des effluents. Chaque année, le Pôle Amont organise notamment des campagnes de collecte des emballages vides (bidons, fûts, ...) en élevage, notamment par le biais de la société ADIVALOR. A partir de 2023, le Groupe a entrepris la sensibilisation et la formation au Climat et à la Biodiversité, de sa gouvernance et des managers, via des formations dédiées et via l'accès à la plateforme d'AXA Climate : la Climate School. POUR RESPECTER LA TERRE 02 42 Agir avec nos territoires, Le Groupe oriente ses investissements pour décarboner ses activités via la création d'une cellule nommée CAPEX Verts Groupe qui évalue l'impact carbone de projets innovants présentés par les filiales et propose au CODIR de financer avec des budgets additionnels les projets les plus porteurs. Ainsi en 2023, déjà 5 projets ont été soutenus, basés sur la récupération de chaleur fatale, des biocarburants pour notre flotte interne de camions, des chaudières à biomasse, ... Le Groupe est en train de finaliser pour 2025 sa stratégie Climat et Biodiversité d'atténuation et d'adaptation avec des plans d'actions adaptés selon les scopes, avec comme objectifs ambitieux probables de réduction des GES d'ici à 2035 : • environ 40% de réduction des émissions (scopes 1, 2 et 3) entre 2022 et 2035 • une trajectoire de décarbonation orientée vers l'objectif 1,5°C à faire reconnaître ; accompagné par 2 cabinets, le Groupe étudie l'opportunité de rejoindre le référentiel SBTi et/ou la Net Zéro Initiative. Enfin notre partenaire des Fermiers de Loué, est la seule filière à bilan énergétique électrique positif. Avec 11 éoliennes et 50 000 m2 de panneaux photovoltaïques installés dans les élevages, les Fermiers de Loué génèrent autant d'énergies renouvelables qu'ils en consomment, sous forme d'électricité pour leur production d'œufs et de volailles, de la sélection des races au four des consommateurs. Ils allient ainsi efficacité énergétique et utilisation durable des ressources. Loué est ainsi la première marque alimentaire autonome en électricité grâce aux énergies renouvelables. En Juillet 2022, Loué est allé plus loin en affichant le Planet-score® sur ses œufs et ses poulets. 43 INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2018 2023 É volution 2023 vs 2018 Ambition à 2025 Évolution du taux de consommation d'eau (L/kg produit) Par rapport à 2018 3,4 3,2 -5,9% -5% Évolution du taux de consommation d'énergie (kWh/tonne produite) Par rapport à 2018 352 357 +1,4% -10% Évolution du pourcentage de valorisation global de tous les déchets Par rapport à 2018 79% 72% -8,8% +10% Autre Indicateur Clé 2018 2023 Ambition à 2025 Part des sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité Non disponible 59% 100% Autres indicateurs 2022 2023 Montant des investissements avec une composante environnementale (M€) 12 002 15 947 Composante énergie et air 54% 34 % Composante eau 26% 37 % Composante prévention des risques 12% 26 % Composante déchets 7% 2 % Ratio consommation eau (L/kg) Sites Volaille / Elaborés * kg mort / kg fabriqué 6,75 6,87 Sites Traiteur * kg fabriqué 6,57 6,23 Sites Logistique * kg traité 0,07 0,09 Sites Amont * kg fabriqué 0,19 0,17 Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) en aval des prétraitements Sites Volaille / Elaborés * kg mort / kg fabriqué 16,7 14,7 Sites Traiteur * kg fabriqué 11,0 10,1 Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) pour les sites pourvus de stations d'épuration internes Sites Volaille / Elaborés * kg mort / kg fabriqué 0,17 0,19 Sites Traiteur * kg fabriqué 0,06 0,07 Rendement épuratoire DCO pour les sites pourvus de stations d'épuration internes Sites Volaille / Elaborés 99,0% 98,7% Sites Traiteur 99,5% 99,3% Ratio consommation énergie (kWh/tonne) Sites Volaille / Elaborés * kg mort / kg fabriqué 641 635 Sites Traiteurs * kg fabriqué 1286 1239 Sites Logistique * kg traité 34 36 Sites Amont * kg fabriqué 83 81 Avis au lecteur, les périmètres des sites 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique en fin de DPEF pour connaitre les exclusions éventuelles POUR RESPECTER LA TERRE 02 44 Agir avec nos territoires, LES EMBALLAGES ENJEU ET POLITIQUE Le Groupe LDC est soucieux des impacts environnementaux des emballages utilisés pour la commercialisation de ses produits, sur tous les marchés. La majeure partie de ses produits est constituée de produits frais, dont la qualité organoleptique et sanitaire doit être préservée jusqu'au dernier jour. L'emballage des produits joue un rôle déterminant pour la satisfaction et la sécurité des consommateurs. Il constitue également un élément clé de la praticité des produits, plébiscité par les consommateurs. Les emballages mis sur le marché par le groupe LDC sont principalement constitués de : • carton ondulé destiné à protéger nos produits pendant le parcours logistique : filière totalement maitrisée en interne et chez les clients avec près de 100% de recyclabilité en boucle fermée ; • carton compact, à destination des consommateurs ; filière maitrisée et aboutie avec une information des consignes de tri auprès des consommateurs présente sur l'ensemble des produits de nos marques ; • matériaux en plastique, étant à ce jour, les matériaux les plus adaptés pour garantir la qualité et la sécurité alimentaire. Le Groupe LDC participe à la prise de conscience du devenir des matériaux plastiques dans l'environnement et travaille en étroite collaboration avec les fabricants d'emballage et les acteurs publics, afin d'identifier les matériaux d'emballage : • dont les filières de recyclage sont déjà existantes ou en cours de développement, la recherche de circuits de recyclage en boucle fermée étant prioritaire ; • constitués en partie ou en totalité de matériau recyclé De nombreux travaux sont engagés afin de sélectionner le maximum de matériaux possédant ces caractéristiques, tout en présentant des performances techniques compatibles avec la qualité sanitaire et gustative des produits. En effet, la recyclabilité ne doit pas se faire au dépend de l'impact environnemental global, ni au détriment de la sécurité alimentaire. Pour accompagner l'éco-conception des emballages, les équipes Achats, Recherche & Développement, Marketing du Groupe LDC, s'appuient sur une méthodologie partagée : • refuser : refuser l'inutile, enlever le superflu (fourchettes, couvercles..) • réduire : utiliser moins de matières, ou des matériaux plus légers ; définir les bonnes dimensions et utiliser des épaisseurs d'emballages adaptées (le juste emballage). • recycler : utiliser des matériaux issus du recyclage (ex : barquette PET avec un pourcentage donné de PET recyclé) ou compatibles avec les filières de recyclage existantes ou en cours de développement. GOUVERNANCE Accompagnée par la Direction RSE du groupe, la Direction Recherche & Développement a pris le pilotage de la thématique Emballage. Pour faciliter le déploiement opérationnel, la Direction Recherche & Développement s'appuie sur son responsable emballage pour le Groupe, dont la mission est de coordonner l'ensemble des actions mises en œuvre au sein de LDC, groupe décentralisé. Des expertises externes, académiques ou privées, sont également sollicitées afin de renforcer les orientations stratégiques prises au sein des différents pôles du groupe. PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2023 Agir sur nos emballages, par la sensibilisation au tri, à la réduction des emballages et à l'utilisation d'emballages responsables En 2019, le Groupe LDC a construit un guide interne d'éco conception des matériaux plastiques. Ce guide a été déployé auprès des équipes Marketing et Recherche & Développement afin de donner les orientations à prendre pour optimiser leur choix de recyclabilité des emballages plastiques : choix des matériaux rigides (barquettes, flacons, ...) ou souples (opercules, sachets), mais également choix des éléments associés (étiquettes, colles, encres, ...) afin de ne pas perturber la recyclabilité de l'emballage principal. Afin de prendre en compte l'évolution des dispositifs réglementaires, les avancées techniques relatives aux matériaux d'emballages plastiques et l'évolution des connaissances concernant les filières de tri et de recyclage pour les différents matériaux, ce guide est 45 régulièrement mis à jour. En s'appuyant sur ce guide des bonnes pratiques et sur une méthodologie d'éco-conception articulée autour d'analyses de cycle de vie (ACV = méthode normalisée permettant de mesurer l'impact environnemental sur l'ensemble du cycle de vie d'un emballage) comparatives de nos différents types d'emballages , le Groupe LDC s'est investi au cours de 2023 dans de multiples initiatives, soit internes, soit en partenariat avec d'autres acteurs publics et privés, afin d'accélérer sa transition dans le domaine de la conception plus vertueuse de la majorité de ses emballages. Projets internes LDC : En partenariat avec les producteurs d'emballage, les différentes sociétés et marques du Groupe poursuivent les projets techniques visant à améliorer la responsabilité des emballages, notamment plastiques : • en intensifiant sa démarche de suppression du colorant Noir de Carbone afin de rendre les barquettes en matériau PET, PP détectable en centre de tri. • en identifiant de nouvelles opportunités d'emballages à base mono-matériau intégrant les filières de recyclage existante et pérenne. Les films en polyéthylène (PE), et désormais les films en polypropylène (PP) disposent ou disposeront à très court terme de filières de recyclage. De nombreux projets visent à substituer les films souples complexes par des structures sur base mono- matériaux, notamment dans les applications flow-pack ou de thermoformage. • en généralisant l'intégration de matériau recyclé dans nos emballages • en sourcant des solutions d'operculage non perturbatrices de tri et de recyclabilité de nos barquettes de plats cuisinés déjà constitué de mono matériau PP. • en réduisant l'emploi de matière, c 'est à dire en optimisant les épaisseurs de certains matériaux d'emballages, tout en garantissant les vertus sanitaires globale du produit. Projets collaboratifs : En 2023, le Groupe a poursuivi son implication au sein des projets collectifs, mutualisant les compétences techniques et scientifiques, afin d'identifier tous les axes possibles permettant d'accélérer la recyclabilité des emballages. LDC est ainsi partenaire industriel de 3 consortiums collectifs rassemblant acteurs industriels et académiques, sous la gouvernance de CITEO, société sous agrément de l''Etat, dont la mission est d'organiser, piloter et développer le recyclage des emballages ménagers mis sur le marché en France dans le cadre de la responsabilité élargie du producteur. Ces 3 engagements collectifs sont les suivants : • Le Consortium PS25, regroupant acteurs des univers carnés et laitiers, dont le but est de poser les bases de l'organisation d'une filière de tri et de recyclage du matériau Polystyrène (PS), matériau constitutif de nos barquettes de volaille. Fin 2023, les perspectives de recyclage se confirment pour le PS « choc » (utilisé pour les pots de yaourt, mais plus minoritaire dans les applications volaille et traiteur), mais ne sont pas encore confirmées pour le matériau xPS, notamment utilisé pour les barquettes volaille. • Le Consortium PET 25, regroupant également acteurs privés de l'univers de produits carnés et traiteur, vise à identifier les bonnes conditions de mise en place d'une filière de recyclage des barquettes en PET. Ce consortium travaille pour que les barquettes volaille et traiteur bénéficient d'une filière de recyclage d'ici 2026, rejoignant ainsi le flux des bouteilles PET d'eaux minérales et boissons, déjà opérationnelle. • Le Consortium FLEX25, qui vise à identifier les sources de valorisation et de recyclage des films souples. Travaux de recherche à plus long terme : les équipes de recherche du groupe sont impliquées dans des projets académiques ou collectifs dans le but de réduire l'usage de matériaux plastiques. On citera 2 activités majeures : • L'identification de solutions d'emballage issues de matériaux renouvelables. Le groupe LDC a rejoint la Chaire Académique « Cellulose Valley », portée par l'INP de Grenoble et réunissant des acteurs académiques, 7 partenaires privés sur l'ensemble de la filière (producteurs et utilisateurs d'emballages), ainsi que l'éco-organisme CITEO. L'enjeu de ce partenariat de recherche est d'identifier des solutions d'emballage 100% issus de cellulose, et compatibles avec les exigences organoleptiques et sanitaires des produits Volaille et Traiteur. LDC est membre du Comité de pilotage et du Comité Scientifique de cette chaire de recherche, dont les travaux impliqueront de multiples partenariats nationaux et internationaux, et se poursuivront jusqu'en 2026. • Le réemploi : Dimension majeure du décret 3R, il est désormais clair que la mise en place de filières de réemploi : - est complexe pour des produits pour lesquels la sécurité alimentaire est une donnée fondamentale ; - ne pourra se faire que collectivement. Dans ce cadre, le groupe LDC a intensifié en 2023 les contacts (des premières initiatives datant de 2021) avec des acteurs distributeurs ou collectifs (interprofessions) afin d'identifier les conditions économiques et techniques d'émergence de filières de réemploi. Au vu de la complexité du sujet, il s'agit d'une réflexion de long terme dans lequel le groupe s'investit. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2022 2023 Ambition à 2030 Part des emballages responsables * emballages ayant une filière de recyclage efficiente ou en cours de développement selon les modalités 53% définies par CITEO (REP Emballages ménagers) 55% 100% Autres indicateurs 2022 2023 Part des emballages intégrant de la matière recyclé au minimum 50% de matière recyclé 44% 34% Poids total d'emballages par unité de vente vendue aux ménages en France 26,52g 27,36g Avis au lecteur, les périmètres des sites 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique en fin de DPEF POUR BIEN NOURRIR 02 46 Agir avec nos territoires, LA SÉCURITÉ SANITAIRE DES ALIMENTS ENJEU ET POLITIQUE La volonté du Groupe est de proposer des produits sains, sûrs et responsables, pour répondre aux besoins des consommateurs. Ainsi, la Direction Qualité s'attache, en toute transparence, à fiabiliser les informations transmises aux différentes parties prenantes que sont les clients, consommateurs, autorités, fournisseurs, prestataires ... mais aussi à anticiper. Ainsi, elle a défini, pour commercialiser des produits de qualité, une politique axée sur : • la sécurité sanitaire des intrants et de l'environnement de fabrication des produits fabriqués ; • le bien-être et la protection des animaux ; • la déclinaison des différentes exigences des clients, des référentiels et des évolutions de la réglementation. La politique Qualité doit s'appuyer sur la fiabilité et la performance des systèmes Qualité rendues possible grâce à : • l'anticipation et la gestion des risques ; • le déploiement des outils d'amélioration continue ; • la conformité aux référentiels clients et règlementaires ; • l'accompagnement des équipes pour le développement des compétences. La surveillance et l'anticipation des risques sont appréhendées par différents référentiels, traduits en anglais pour être déployés au sein de LDC International, qui permettent aux équipes d'évaluer l'exposition du Groupe à certains risques sanitaires / authenticité, et ainsi de mettre en place régulièrement des mesures permettant de prévenir ces risques. Ces outils ont été construits en interne pour s'adapter à chacune de nos spécificités de production : • Référentiel Biosécurité ; • Référentiel Salmonelles ; • Référentiel Sécur'Alim (sécurisation sanitaire / authenticité des matières premières et ingrédients) ; • Référentiel Matériaux au contact des Aliments (sécurisation de l'alimentarité des emballages) ; • Démarche Bientraitance des animaux ; • Evaluation de la Criticité des Fournisseurs ; • Référentiel de Veille Règlementaire. Le nouveau référentiel IFS dans sa version 8 prend désormais en compte pleinement les enjeux du développement durable. GOUVERNANCE Par l'organisation décentralisée du Groupe, chaque Pôle s'approprie les exigences exprimées par le Groupe et les décline sur chacun des sites de production et des plateformes logistiques. En terme d'animation, les équipes qualités du Pôle amont sont réunies 1 à 2 fois par an par le Responsable Qualité du Pôle Amont en présence de la Direction Qualité Groupe. La Direction Qualité Groupe réunit les équipes Qualité des Pôles Volaille et Traiteur régulièrement afin d'appréhender les évolutions règlementaires, partager autour des retours d'expériences des audits et inspections et des projets divers : • tous les mois en réunion téléphonique, • tous les ans en réunion plénière par Pôle géographique, • à fréquence variable sur certains groupes de travail. Le Groupe bénéficie également, sur la très grande majorité de ses sites, d'un suivi régulier des Autorités tant en termes de sécurité des aliments, hygiène que protection des animaux et biosécurité (de l'élevage jusqu'à l'abattage). PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2023 Agir sur la sécurité sanitaire des aliments La maîtrise sanitaire des intrants et des environnements de fabrication des produits Pour le Groupe, la maîtrise sanitaire c'est anticiper, proposer et guider à la mise en place des exigences sanitaires et réglementaires afin de garantir la Sécurité Sanitaire des Aliments, la Qualité de la Filière Volaille française et l'ensemble des gammes de produits mises sur le marché par le Groupe LDC. Le Groupe garantit la traçabilité des produits, sous-produits jusqu'aux emballages primaires tout au long du process. L'objectif de la Direction qualité du Groupe est aussi de partager et de capitaliser autour des thématiques liées à la Sécurité Sanitaire, en interne comme en externe. D'un point de vue de la culture Sécurité Des Aliments (SDA), son rôle est de : • s'assurer de la mise en place de systèmes d'information permettant de gérer efficacement sa chaine de responsabilité (traçabilité de bout en bout, exploitation des données, suivi de la récurrence, ...) ; • définir des critères microbiologiques pour les différentes activités ; 47 • faire évoluer les référentiels relatifs aux différents dangers et la méthode d'analyses utilisable par les sites ; • déployer et améliorer le guide de gestion de crise sanitaire ; • déployer des organisations sûres et fiables sur le pilier du nettoyage industriel ; • former et accompagner les équipes vers plus d'expertise. Pour tous les intrants, des volailles vivantes aux différentes matières premières, ingrédients et emballages, le Groupe accorde une grande importance à leur sélection. Collégialement avec les filières achats, les fournisseurs sont évalués annuellement afin de déployer les actions adaptées en matière de maîtrise de la sécurité sanitaire des produits livrés. Pour assurer les contrôles systématiques de l'ensemble de nos viandes, ingrédients et produits finis, sur les plans microbiologique, le Groupe s'appuie principalement sur des laboratoires internes. En 2023, 2 des laboratoires du Groupe LDC ont répondu favorablement aux exigences de la norme 17025, accrédités COFRAC. Le Groupe LDC compte désormais 6 laboratoires de microbiologie au sein de ses activités (grâce aux croissances externes de l'exercice 2023). Pour les plans de contrôles physique et chimique, le Groupe LDC s'appuie sur des laboratoires prestataires reconnus comme experts dans ces domaines d'analyses. En cas de besoin, le Groupe dispose aussi d'outils de gestion de crise et se dote d'un plan d'action détaillé pour garantir la performance sanitaire de ses sites, • chaque année, les sites se prêtent à un exercice de simulation de situation de crise pour évaluer la conformité de leur niveau de maîtrise ; • en formant spécifiquement les équipes concernées à la biosécurité (chauffeurs, opérateurs de quai, responsables qualité, responsables de production, responsables d'abattoirs, ...) ; • en définissant des fonctionnements communs à l'ensemble des filiales du Groupe, permettant la consolidation d'indicateurs de résultats et/ou de moyens ; • des contrôles dans le cadre de visite de sites par l'équipe SDA, En 2023, le Groupe a continué de s'adapter au déploiement des audits inopinés des référentiels GFSI et tous sont parvenus à maintenir leur certification. La contribution indispensable de chacun dans la compréhension individuelle et collective des enjeux du respect des bonnes pratiques sanitaires doit continuer d'être au cœur des préoccupations. La conformité La conformité passe par le contrôle de la réglementation en termes d'agréments sanitaires liés à l'activité ou l'exploitation du site, la protection des animaux, l'étiquetage des produits, les référentiels produits. Le Groupe demande, selon les attentes clients et les spécificités des différents marchés, aux sites, en France comme à l'International, de répondre aux exigences de Global Food Safety Initiative (GFSI), au travers principalement du BRC et/ou de l'IFS. Ainsi, les sites de production effectuent un travail continu, pour améliorer chaque année leur niveau de certification. Certains sites disposent même de plusieurs certifications. En 2022, le Groupe a poursuivi sa volonté de certifier les plateformes logistiques. Les équipes sont formées régulièrement pour les sensibiliser au devoir d'exigence quant à la conformité des équipements de production. Les représentants des équipes participent aussi, régulièrement aux Commissions Techniques et Règlementaires au sein des différentes instances interprofessionnelles. La culture de la Sécurité des Aliments L'évolution du référentiel IFS dans sa version 8, tout comme le BRC dans sa version 9, expriment clairement que la seule conformité ne suffit plus et qu'il nous faut converger vers la maturité collective de la Culture de la Sécurité des Aliments. Les enjeux de demain seront de concentrer les efforts pour faire que chacun s'approprie et soit acteur de cette stratégie « safe » pour des produits sains, sûrs et fiables. En 2023, 93% des sites sont certifiés en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2022 2023 Ambition 2025 Part de sites certifiés en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000 93% 93% 95% Avis au lecteur, les périmètres des sites 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique en fin de DPEF POUR BIEN NOURRIR 02 48 Agir avec nos territoires, L'ADÉQUATION DE L'OFFRE AUX BESOINS DES CLIENTS ET DES CONSOMMATEURS ENJEU ET POLITIQUE A l'écoute des consommateurs et de ses clients, le Groupe, tente, historiquement de s'adapter aux attentes d'un maximum de personnes, en proposant une gamme s'adaptant aux attentes des différents segments du marché. Ainsi, le Groupe a développé différentes marques pour répondre à tous les besoins des consommateurs. Le Groupe est présent sur tous les segments de marché du particulier à la RHD en passant par les industriels. Le Groupe a toujours défendu la diversité et la qualité. Le Groupe souhaite défendre au travers de toutes ses marques la consommation responsable et durable. C'est ainsi que chaque marque développe ses spécificités, de manière autonome et a pour mission d'accompagner l'évolution de la consommation partout où elle se développe. GOUVERNANCE L'adéquation de l'offre aux besoins des clients et des consommateurs est pilotée par la Direction Commerciale et Marketing du Groupe, accompagnée de la Direction R&D et de la Direction Industrielle. PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2023 Satisfaire nos clients et nos consommateurs La Direction Commerciale travaille au fil des saisons pour adapter, dans chaque marque, les gammes de produits et innover pour répondre au plus près des attentes des clients et des consommateurs. En 2020, les équipes Marketing des marques Marie, Le Gaulois, Maitre Coq et Loué, ont décliné la stratégie extra-financière Groupe et ont conçu leurs Stratégies Responsables de Marques en transparence, et en mettant en avant leurs engagements respectifs actuels et futurs, à découvrir sur les sites internet des marques. En 2023, nous avons remis à plat la méthodologie d'évaluation de la satisfaction des consommateurs vis à vis de nos marques du Pôle Volaille. Nous avons donc procédé à une refonte du questionnaire avec ajustement ou ajout de questions mais également à une évolution des profils des personnes interrogées. En effet, préalablement, nous interrogions un panel de 1000 français représentatifs de la population française. En 2023, nous avons interrogé 600 personnes responsables des achats du foyer pour nous adresser plus finement à notre cible. Par ailleurs, nous avons souhaité revoir la méthode de calcul et la pondération entre les items d'images et les items relatifs à la notoriété. Cela conduit donc à des résultats qui ne sont pas comparables à nos historiques. Nous envisageons, de plus, de faire encore évoluer cette étude en 2024 car nous avons identifié des biais dans le choix des marques évaluées. Pour l'exercice de cette année, nous republions l'indicateur de performance de l'année 2022 basé sur la méthode et le périmètre initiaux. En 2023, la satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété, pour les marques, Marie, Le Gaulois, Maitre Coq et Loué reste celle de 2022 avec un indice de 48,9. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2022 2023 Ambition 2025 Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété Moyenne arithmétique des études réalisées pour la marque Marie en 2022 et pour les marques Le Gaulois, MaÎtre Coq et Loué en 2022 48,9 48,9 Non réévalué 60 Avis au lecteur, les périmètres des sites 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique en fin de DPEF 49 LA NUTRITION ET L'ÉQUILIBRE ALIMENTAIRE ENJEU ET POLITIQUE Le groupe LDC, au travers de ses différentes marques, est particulièrement attaché à la qualité nutritionnelle de ses gammes de produits traiteur et de son offre de produit de volaille. Les viandes de volailles ont des propriétés nutritionnelles reconnues. Ce sont des produits de bonne qualité nutritionnelle, économiques, adaptés à tous les repas, faciles à cuisiner, qui conviennent à toutes les catégories d'âge. Elles contiennent un grand nombre de nutriments qui participent à la couverture des besoins nutritionnels liés à la croissance et au maintien de l'organisme en bonne santé. Les viandes de volailles constituent une source de protéines, de vitamines, particulièrement celles du groupe B, de minéraux (magnésium, sélénium et phosphore), et d'oligo-éléments. Le Groupe LDC déploie des plans d'amélioration de ses recettes au travers des chartes d'engagements nutritionnelles. Pour les marques du Groupe, la politique se déploie autour de 3 axes de travail : • le Nutri-Score ; • les teneurs en matières grasses et sel, • et des bonnes pratiques en matière d'utilisation d'additifs. Pour les autres productions, le Groupe LDC élabore des recettes dans le respect de la réglementation et des cahiers des charges transmis par ses différents partenaires et clients. GOUVERNANCE Le rôle de la structure Recherche et Développement est : • de créer les recettes des produits à marque pour répondre aux besoins des consommateurs ; • mais aussi de proposer aux clients des produits toujours plus adaptés à leurs besoins (innovants), en s'appuyant sur un réseau d'experts scientifiques dans les domaines de la nutrition, de la technologie et des emballages. Le service Recherche & Développement a également pour mission d'accompagner les plans d'amélioration de nos gammes de produits, proposés aux clients et aux consommateurs, en collaboration avec les équipes commerciales et marketing. PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2023 Agir pour la nutrition et la santé par nos produits Les Chartes Nutritionnelles Fin 2021, nos marques Le Gaulois, Maitre CoQ et Marie ont renouvelé leurs engagements dans une charte d'amélioration nutritionnelle pour 4 ans, autour de 3 indicateurs • Un maximum de produits en Nutri-score© A, B, C • Des seuils à respecter en sel et matières grasses • La réduction des du nombre d'additifs et des marqueurs d'ultra-transformation Tous les produits Le Gaulois, Maitre CoQ, Marie, Reghalal et Traditions d'Asie, à destination des consommateurs sont encadrés par ces chartes d'engagements nutritionnels. Chaque marque a défini des projections pour 2025, constituant ainsi les engagements propres à chacune. Par ailleurs, nos marques destinées aux professionnels de la restauration (Le Gaulois Professionnel, Marie Restauration, Poule et Toque et la société Espri Restauration) sont désormais également engagées dans une charte nutritionnelle depuis 2022. Ces chartes ont, de la même façon que pour nos marques principales, été élaborées conjointement par notre service nutrition, avec les équipes Recherche & Développement et les équipes Marketing afin de définir les objectifs propres à chacune des marques/sociétés. Les mêmes indicateurs que pour nos marques principales ont été retenus. Le Nutri-Score© Depuis 2019, les marques du Groupe LDC se sont progressivement engagées dans la démarche nutritionnelle simplifiée Nutri-Score®: Le Gaulois, Maître CoQ, Marie, WW, Poule et Toque, Tregalette, Traditions d'Asie, Nature et Respect et Lionor. Dans le cadre de notre stratégie RSE, le périmètre de l'indicateur Nutri-Score® se limite dans un 1er temps aux marques propres principales : Marie, Maître CoQ, Le Gaulois et Poule et Toque. Nos marques s'engagent à accroitre la part de produit en Nutri-Score A, B et C, mais également en Nutri-Score A et B. POUR BIEN NOURRIR 02 50 Agir avec nos territoires, Évolution des Nutri-Scores 17% 15% 16% 19% 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 41% 46% 45% 48% 27% 24% 23% 24% 15% 15% 0% 0% 0% 0% 10% 16% Évolution des Nutri-Scores 17% 19% 15% 16% 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 41% 46% 45% 48% 27% 24% 23% 24% 15% 15% 0% 0% 0% 0% 10% 16% Évolution des Nutri-Scores 36% 36% 43% 42% 42% 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 38% 39% 40% 19% 15% 14% 14% 8% 4% 3% 0,3% 0,2% 0,4% 0,3% 5% Évolution des Nutri-Scores 29% 49% 49% 48% 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 2021 2022 2023 Proj 2025 22% 38% 40% 40% 6% 7% 7% 8% 4% 5% 0,2% 0,3% 0,2% 0% 4% 5% En 2023, 93% des produits à marque Marie, Le Gaulois, Maitre Coq, Poule et Toque sont notés A, B ou C dans la démarche Nutri-score. 51 Les nutriments Axe majeur de reformulation, la teneur en sel est strictement encadrée dans nos chartes d'engagements nutritionnels. Pour chaque marque et chaque catégorie de produits, des seuils spécifiques ont été fixés en lien avec la recommandation de consommation quotidienne de 6 g émise par les instances scientifiques françaises. Pour les marques de volaille, la réduction de sel envisagée d'ici 2025 sur l'ensemble des produits élaborés est de : Le Gaulois Élaborés Maître CoQ Élaborés Objectif Réduction entre 2021 et 2023 Objectif Réduction entre 2021 et 2023 Réduction du sel -7% -9% -4% -3% Seuil moyen en sel 1.10% 1.09% 0.90% 0.94% Marie, riche d'une expérience de 20 ans d'amélioration nutritionnelle, fixe dans sa charte nutritionnelle des seuils maximums en matières grasses et en sel pour l'ensemble de ses produits. Pour nos plats cuisinés frais et surgelés, le seuil de 0.67% de sel est atteint pour 93% des recettes, avec une teneur moyenne de 0.64%. De la même façon, les teneurs en matières grasses sont strictement fixées pour chaque catégorie. A titre d'exemple, 94% de nos plats cuisinés frais et surgelés respectent une teneur maximum de 10% de matières grasses. Démarche de simplification des listes d'ingrédients Additifs La démarche clean label du groupe LDC est une démarche volontaire de nos marques pour proposer des produits toujours plus sains et responsable. Concrètement, nous supprimons de nos listes d'ingrédients tout élément controversé, comme certains additifs alimentaires ou ingrédients technologiques ultra-transformés. La règlementation européenne propose une liste positive des 315 additifs autorisés dans les denrées alimentaires sur le marché européen. A partir de cette liste, nos experts ont réalisé une évaluation du risque toxicologique lié à chaque additif nos experts, au vu des données scientifiques les plus récentes. Le Groupe a établi une liste restrictive des additifs non recommandés dans nos produits à marques. Cette liste prend en compte le niveau de risque toxicologique, la fréquence d'apparition dans nos produits, la fréquence d'apparition dans les produits alimentaires en général, ... Ainsi LDC bannit175 additifs de ses produits à marques. Cette charte « additifs » interne sert de base de travail à l'amélioration de la composition de l'ensemble des produits et constitue un axe d'engagement des chartes nutritionnelles 2022 – 2025. A l'horizon 2025, ce sont, pour les produits élaborés des marques de volaille, les objectifs suivants qui ont été établis : Le Gaulois Élaborés Maître CoQ Élaborés Objectif 2025 Réduction entre 2021 et 2023 Objectif 2025 Réduction entre 2021 et 2023 Réduction des additifs -32% -30% -11% -1% Réduction des additifs blacklistés LDC -77% -36% -28% -51% Nombre d'additifs moyen 1.7 additif /produit 1.9 additif/produit 1.5 additif/ produit 1.7 additif / produit La marque Marie, quant à elle dispose déjà de recettes pour lesquelles la démarche clean label est aboutie à 98%. En 2023, 75% des recettes à marque Marie, Le Gaulois, Maitre Coq et Loué ont bénéficié d'une démarche de clean label aboutie. Marqueurs d'ultra-transformation Au 1er semestre 2021, une étude interne a été menée pour identifier les ingrédients considérés comme des marqueurs d'ultra- transformation (MUT) et qui ne sont pas des additifs. A partir de la littérature, 33 MUT ont été caractérisés, parmi lesquels 10 ont été considérés comme « controversés » pour la santé humaine sur la base de leurs évaluations scientifiques. La priorité, pour nos 3 grandes marques est la suppression des sucres hydrolysés (sirop de glucose ou dextrose par exemple). La marque Marie a décidé d'aller encore plus loin en engageant un travail de substitution des amidons présents dans ses sauces par de la farine de blé. POUR BIEN NOURRIR 02 52 Agir avec nos territoires, INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2022 2023 Ambition 2025 Part de produits * notés A, B ou C dans la démarche Nutri-Score® * Produits crus élaborés ou non (saisonnier inclus) et cuits (festif inclus) 94% 93% 84% L'objectif ayant été atteint en 2020, l'ambition est d'être en amélioration continue Part des recettes * dont la démarche de clean label est aboutie * hors produits entiers et découpes crues 66% 75% 80% Avis au lecteur, les périmètres 2022 et 2023 sont différents, consulter la note méthodologique Nos marques ont déjà atteint l'objectif fixé pour 2025 pour l'indicateur Nutri-Score® et maintiennent leurs efforts pour progresser continuellement. Certains produits plus gourmands conserveront un Nutri-Score® D. Ils s'inscrivent dans une alimentation variée et équilibrée s'ils sont consommés de façon occasionnelle. 53 PRÉSENTATION DE LA TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNE Instituée par le Règlement UE 2020/852, la Taxonomie verte européenne constitue une composante essentielle du Pacte vert pour l'Europe, feuille de route pour atteindre la neutralité carbone d'ici à 2050. En mettant en œuvre un système de classification des activités durables, le règlement Taxonomie vise à réorienter les flux de capitaux vers des activités économiques plus durables. Dans le cadre du règlement Taxonomie, six objectifs environnementaux majeurs pour l'UE ont été définis : • Atténuation du changement climatique ; • Adaptation au changement climatique ; • Utilisation durable et protection de l'eau et des ressources marines ; • Transition vers une économique circulaire ; • Prévention et contrôle de la pollution ; • Protection et restauration de la biodiversité et de l'écosystème. Une activité économique est considérée comme durable si cette activité : • est éligible à au moins l'un des 6 objectifs environnementaux listés ci-dessus; • contribue substantiellement à au moins l'un de ses objectifs environnementaux ; • ne cause pas de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux (dits critères Do No Significant Harm – DNSH) ; • est exercée dans le respect des garanties minimales prévues relatives aux droits de l'Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence. OBLIGATIONS ET MÉTHODOLOGIE Les entreprises soumises à la NFRD (Non Financial Reporting Directive) doivent mettre en place un reporting Taxonomie depuis le 1er janvier 2021 afin d'évaluer la sensibilité de leurs activités au système de classification défini par la Taxonomie verte. Le règlement Taxonomie suit une approche progressive de publication des obligations. Aussi cette année, l'ensemble des 6 objectifs environnementaux sont considérés pour l'éligibilité, et les entreprises doivent reporter sur l'éligibilité et l'alignement de leurs activités pour les 2 premiers. Au titre de l'exercice 2023/24, le Groupe LDC communique conformément à l'acte délégué "Article 8" de la Taxonomie adopté le 6 juin 2021, sur la proportion d'éligibilité et d'alignement de son chiffre d'affaires, de ses investissements (CAPEX) et de ses dépenses d'exploitation (OPEX) de ses activités. Pour répondre à ces obligations réglementaires, le Groupe a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Financière et de la Direction Développement Durable ainsi que des équipes métiers, accompagné par un cabinet de conseil la première année. Sur l'année 2022, les travaux du Groupe LDC se sont déroulés au travers de 5 ateliers thématiques. En 2023, la même méthodologie a été appliqué pour identifier les activités éligibles et déterminer leur alignement. Cette méthodologie est basée sur l'intervention des différentes équipes métiers notamment les directions : industrielle avec les équipes eau, énergie et technique, financière et RSE, selon les compétences nécessaires pour analyser les différents critères techniques d'éligibilité et d'alignement de la réglementation pour chaque activité Les activités principales du Groupe : • Fabrication de produits alimentaires et boissons • Production animale ne sont pas couvertes, à ce jour, par un acte délégué. Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise à jour par le régulateur de la liste des activités éligibles à la taxonomie verte. De plus, les analyses menées par le groupe des nouvelles activités publiées dans le Règlement Délégué 2023/2486 du 27 juin 2023 ont conclu au fait qu'aucun élément de CA, Capex ou OPEX n'étaient à rattacher à ces 4 objectifs. PÉRIMÈTRE DU REPORTING Le périmètre du reporting concerne toutes les sociétés du Groupe, en France et à l'International sur la base des compets consolidés au 28 février 2024. RÉSULTATS 2023/24 CHIFFRE D'AFFAIRES Pour les deux premiers objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique, après examen du règlement délégué initial 2021/2139 du 4 juin 2021 et du règlement délégué complémentaire 2023/2485 du 27 juin 2023, seule l'activité CCM 6.6/ CCA 6.6 Transport routier de fret est éligible. Cette activité représente 0,06% du chiffre d'affaires du groupe. Par conséquent, cette activité est considérée non matérielle et n'est donc pas considérée dans le reporting Taxonomie et n'a ainsi pas lieu de faire l'objet d'une analyse d'alignement. 02 TAXONOMIE 54 02 TAXONOMIE A -Activités éligibles à la taxonomie Transport routier de fret 6,6 4 025 0,1% B - Activités non éligibles à la taxonomie 6 194 375 99,9% Total (A+B) 6 198 400 100% Contribution substensielle Critères d'absence de préjudices Activités économiques CAPEX Au sein du Groupe LDC, les investissements éligibles, telles que définies par le Règlement Taxonomie, sont liés aux catégories suivantes : • 4.1 Production d'électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque • 4.16 Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques • 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale • 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées • 5.5 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source • 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers) • 7.3 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique • 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments Le total des dépenses d'investissement peut être rapproché des états financiers intégrés au rapport financier annuel 2023/24 (cf. Note 8 de l'Annexe des comptes consolidés). La part des investissements éligibles du Groupe LDC pour l'année 2023/24 s'élève à 36,6% sur un total de 308,3 millions d'euros (voir note. Note 8 de l'Annexe des comptes consolidés). 55 Contribution substensielle Critères d'absence de préjudices Activités économiques A - Activités éligibles à la taxonomie A1 - Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Production d'électricité au moyen de la technologie solaire photovolataïque 4,1 234 0,1% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O N O N O O 0,1% 0,1% H Installation et exploitation de pompes à chaleur électrique 4,16 1 644 0,5% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O N O 0,5% 0,0% H Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale 4,25 11 139 3,6% O O N/EL N/EL N/EL N/EL O O N O O O O 3,6% 2,4% H Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement 5,3 des eaux 3 494 1,1% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O N O O O 1,1% 0,2% H Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source 5,5 523 0,2% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O N O N N O 0,2% 0,1% H Transport par motos, voitures particulières et véhicules utiliaires 6,5 (légers) 188 0,1% O O N/EL N/EL N/EL N/EL O O N O O N O 0,1% 2,2% T Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité 7,3 287 0,1% O O N/EL N/EL N/EL N/EL O O N N O N O 0,1% 0,3% H A2 - Activités durables mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3,6 - 0,0% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,1% Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques 4,16 34 0,0% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0% Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale 4,25 3 204 1,0% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,0% Stockage d'énergie thermique 4,11 - NA N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,1% Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement 5,3 des eaux 722 0,2% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,2% Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 6,5 (légers) 490 0,2% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,2% Transport routier de fret 6,6 - 0,0% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,3% Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité 7,3 1 708 0,6% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,6% Acquisition et propriété de bâtiments 7,7 88 619 28,7% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 28,7% 40,4% Total A1 + A2 112 286 36,4% 7,7% 7,8% B - Activités non éligibles à la taxonomie 196 055 Total A + B 308 341 100% 7,7% 7,8% 56 02 TAXONOMIE OPEX Les dépenses d'exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de la Taxonomie, telles que prévue en 2023/24, concernent les catégories suivantes : • les dépenses de recherche et développement non-capitalisées, incluant notamment les frais de personnel associés, retraitées des crédits d'impôt reçus sur la période ; • les dépenses d'entretien, de réparation, de maintenance et les autres dépenses directes liées à l'entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles. • les dépenses liées aux locations à court terme, • ainsi qu'à toute autre dépense directe liée à l'entretien quotidien des actifs liés à des immobilisations corporelles par l'entreprise ou par un tiers auquel les activités sont sous traitées et qui est nécessaire pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Le Règlement permet une exemption de publication si les OPEx visés par la Taxonomie ne sont pas matériels, de ce fait, il a été décidé de fixer un seuil raisonnable de matérialité à 5% au regard des pratiques en place et de la compréhension du Règlement par le Groupe LDC. Sur l'exercice 2023/24, le montant des OPEx au sens du Règlement Taxonomie du Groupe LDC s'établit à 4,05%, de fait non matériel et donc non considéré dans le reporting Taxonomie et n'a ainsi pas lieu de faire l'objet d'une analyse d'alignement. RESPECT DES CRITÈRES DNSH Les critères DNSH ont pour but de vérifier que les activités éligibles et contribuant substantiellement aux objectifs climatiques n'ont pas d'impact négatif sur les autres objectifs environnementaux couverts par le règlement de Taxonomie. Atténuation et adaptation au changement climatique Les activités éligibles suivantes, et plus spécifiquement chacun des CAPEX ont été détaillées pour évaluer le respect des critères liés aux préjudices possible pour chacune des activités liées à l'atténuation au changement climatique : • 4.1 Production d'électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque • 4.16 Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques • 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale • 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées • 5.5 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source • 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers) • 7.3 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique • 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments Le Groupe a effectué des travaux avec AXA CLIMATE permettant d'obtenir une analyse des risques et des opportunités climatiques en prenant en compte l'ensemble du périmètre du Groupe sur la base des compets consolidés au 28 février 2024 ainsi que les partenaires majeures de notre chaine de valeur. Aussi, cette analyse a porté sur : • l'ensemble des sites industriels du Groupe en France et à l'étranger ; • l'ensemble des sites d'élevage ayant livré au moins une société du Groupe en France et à l'étranger ; • les 3 principales matières premières pertinentes composant l'alimentation des animaux à savoir, le blé, le tournesol et le soja. Ainsi, le risque climatique physique est évalué en tenant compte de trois piliers (comme définis dans le rapport AR6 du GIEC) : • l'aléa, • l'exposition • et la vulnérabilité. Pour modéliser les risques physiques liés au climat, une multitude de données ont ainsi été collectées afin de prendre en compte ces trois piliers du risque physique lié au climat : les données climatiques (l'aléa), les coordonnées géographiques (l'exposition) et les caractéristiques techniques de vulnérabilités, spécifiques aux types de sites ou de matières premières agricoles (vulnérabilité). Dans le cadre de cette analyse, AXA Climate a utilisé la dernière génération de modèles climatiques CMIP6, permettant l'agrégation d'indicateurs projetés de la température quotidienne, des précipitations, de l'humidité relative, du vent et du rayonnement solaire de 1985 à 2100. Conformément aux recommandations des principaux standards de reporting climatique, notre analyse de risques s'est concentrée sur 2 scénarios de projection climatique : • un scénario intermédiaire d'émissions de GES : SSP2-4.5 • et un scénario à fortes émissions de GES : SSP5-8.5) avec une analyse de référence, 2030 & 2050. Trois horizons temporels ont été considérés, conformément à la durée de vie prévue des activités et aux indications de la taxonomie européenne et de la CSRD, une référence historique, 2030 et 2050. Face aux enseignements de l'analyse de risque climatique et au travail réalisé sur l'empreinte carbone et la trajectoire de l'entreprise, le Groupe LDC a enclenché début 2024 un travail de consolidation et de formalisation des actions déjà mises en œuvre dans le plan de la transition climatique. Le Groupe a ainsi réuni un panel de parties prenantes internes clés de l'entreprise (RSE, Environnement, Achat, Amont, Exploitation...) et des experts externes (AXA Climate et Carbone 4) afin d'identifier les actions existantes, des actions innovantes 57 et de prioriser les actions d'atténuation et d'adaptation pour le Groupe LDC, en vue d'une potentielle certification de notre trajectoire. Ce travail a ainsi permis de lister une vingtaine de solutions transverses et prioritaires aux actions déjà mises en œuvre face aux risques et impacts identifiés qui ont pu être catégorisées et hiérarchisées dans une matrice faisabilité-impact. Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines Les activités éligibles suivantes, et plus spécifiquement chacun des CAPEX ont été détaillées pour évaluer le respect des critères liés aux préjudices possible pour chacune des activités liées à l'utilisation durable et la protection des ressources hydrologiques et marines : • 4.16 Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques • 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées Compte tenu de l'annexe B de la réglementation, le Groupe LDC sur chacun des sites de production pilote la gestion de l'eau via, le prélèvement en eau et la consommation mais aussi sur la qualité de l'eau liée à ses rejets. Pour en savoir plus sur la politique de gestion de la ressource en eau, veuillez-vous reporter au chapitre de la DPEF Agir avec nos territoires, pour RESPECTER la terre / La gestion des ressources / Minimiser notre empreinte eau Dans le cadre de la mise en place d'une stratégie Climat et Biodiversité, le Groupe LDC a cartographié l'intégrité et l'importance de la biodiversité de ses élevages partenaires et de ses sites de production selon la méthode TNFD. La TNFD propose une méthodologie basée sur 3 critères dont le stress hydrique. Suite à l'analyse , nos élevages partenaires et nos sites de production ne sont pas implantés dans des zones soumises à un niveau élevé de stress hydrique. Transition vers une économie circulaire Les activités éligibles suivantes, et plus spécifiquement chacun des CAPEX ont été détaillées pour évaluer le respect des critères liés aux préjudices possible pour chacune des activités liées à la transition vers une économie circulaire : • 4.1 Production d'électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque • 4.16 Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques • 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale • 5.5 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source • 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers) Les équipes industrielles travaillent à trouver quand c'est possible les meilleures techniques et matériels pouvant répondre à une utilisation durable et recyclable. Dans le cadre de la feuille de route Environnement, le Groupe pilote des plans de gestion de déchets pour l'ensemble des déchets générés. Pour en savoir plus sur la politique de gestion des déchets, veuillez-vous reporter aux chapitres de la DPEF : Agir avec nos territoires, pour RESPECTER la terre / La gestion des ressources / Minimiser notre empreinte matière Prévention et contrôle de la pollution Les activités éligibles suivantes, et plus spécifiquement chacun des CAPEX ont été détaillées pour évaluer le respect des critères liés aux préjudices possible pour chacune des activités liées à la prévention et au contrôle de la pollution : • 4.16 Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques • 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale • 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées • 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers) • 7.3 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique Suite à l'analyse par les équipes de la direction industrielle, le Groupe LDC n'est pas soumis aux substances énumérées à l'annexe C de la réglementation. Protection et restauration de la biodiversité des écosystèmes Les activités éligibles suivantes, et plus spécifiquement chacun des CAPEX ont été détaillées pour évaluer le respect des critères liés aux préjudices possible pour chacune des activités liées à la biodiversité : • 4.1 Production d'électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque • 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale • 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées Dans le cadre de la mise en place d'une stratégie Climat et Biodiversité, le Groupe LDC a cartographié l'intégrité et l'importance de la biodiversité de ses élevages partenaires et de ses sites de production selon la méthode TNFD. La TNFD propose une méthodologie basée sur 3 critères : • le stress hydrique • l'intégrité des écosystèmes • l'importance de la biodiversité L'analyse permet de confirmer et de modifier certaines actions pour atténuer nos impacts ou pour les restaurer. Elle va permettra aussi de mettre en place de nouvelles actions. Le Groupe travaille à intégrer ces aspects dans la stratégie globale. 58 02 TAXONOMIE RESPECT DES GARANTIES MINIMALES Une analyse dédiée a été conduite sur la partie Garanties Minimales au niveau Groupe. Celles-ci consistent au respect des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme des Nations unies, de la charte internationale des droits de l'homme des Nations unies ainsi que des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) et couvrent principalement les sujets de droits humains et d'éthique des affaires (lutte contre la corruption, fiscalité responsable, droit de la concurrence). A ce jour, pour mettre en œuvre l'ensemble de ces garanties, le Groupe LDC dispose et s'appuie sur : • une charte éthique Groupe ; • une politique de droits humains Groupe ; • une charte en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail Groupe ; • un programme de conformité aux règles du droit de la concurrence Groupe ; • un plan d'action anti-corruption avec notamment un code de bonne conduite, un programme de formation et un dispositif d'alerte, conformément à la loi Sapin II Groupe; • un plan d'action des données personnelles au niveau du Groupe; • un plan de sensibilisation des départements concernés au sein du Groupe en matière de fiscalité responsable et d'évasion fiscale. 59 TABLEAU RÉCAPITULATIF PAR THÉMATIQUE DE LA DPEF Les thématiques suivantes ont été abordées : Thématiques Chapitres Page Modèle d'affaire Modèle d'affaire 4 Les conséquences sociales Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble 23 Le respect des droits de l'homme Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Ethique des affaires Le respect des droits de l'homme 33 Les accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble L'attractivité et la fidélité des collaborateurs Les relations sociales 25 Les conditions de travail des salariés Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Les conditions de travail des salariés 28 Les actions visant à lutter contre les discriminations et la promotion des diversités, les mesures prises en faveur des personnes handicapées Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble L'égalité de traitement 29 Les conséquences environnementales Agir avec nos territoires, pour respecter la terre 37 Les conséquences sur le changement climatique Le changement climatique Agir avec nos territoires, pour respecter la terre 40 La lutte contre la corruption Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Ethique des affaires 33 L'évasion fiscale Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Ethique des affaires La lutte contre l'évasion fiscale 33 Les engagements en faveur du Développement Durable Présentation des principaux enjeux et risques 16 L'économie circulaire Agir avec nos territoires, pour respecter la terre 57 La lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Le gaspillage alimentaire 36 Le respect du bien-être animal Agir avec nos territoires, pour élever durablement 19 L'alimentation responsable, éthique et durable Présentation 14 1. LE PROTOCOLE DE REPORTING La Direction Développement Durable Groupe est en charge du pilotage du processus de reporting et de la centralisation des indicateurs. Elle est garante du respect du planning de reporting et organise, en concertation avec les directions opérationnelles, la communication externe des données. Elle s'assure de la cohérence globale du reporting et est l'interlocuteur privilégié des vérificateurs externes. 2. LA COLLECTE DES DONNÉES La collecte des indicateurs RSE est pilotée par les directions opérationnelles et/ou transverses, sur leurs domaines d'expertise respectifs. Ils s'appuient sur leur réseau d'experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les données sont remontées et consolidées au travers de plusieurs systèmes de collecte, sous la responsabilité des directions opérationnelles et/ou transverses qui les pilotent. La plupart des données relatives aux indicateurs sociaux sont collectées grâce au SIRH, Pléiades et à des fichiers de reporting Excel de remontée d'information pour le Pôle Amont, la Pologne, la Hongrie, les entités non intégrées dans l'outil de paie centralisé. Le fichier Excel est un fichier commun et uniforme à toutes les entités concernées, traduits le cas échéant. L'ensemble des données relatives aux indicateurs environnementaux sont collectées grâce à de fichiers Excel de reporting développés en interne. Le fichier Excel est un fichier commun et uniforme à toutes les entités concernées. La consolidation est automatisée. Les données sociétales peuvent aussi directement provenir des outils internes de pilotage opérationnel. 3. LA CONSOLIDATION ET LE CONTRÔLE INTERNE Les directions opérationnelles et/ou transverses assurent le contrôle interne des données dont ils ont la responsabilité, en validant leur cohérence et leur vraisemblance. Les directions opérationnelles et/ou transverses sont également en charge de la consolidation des données collectées. 4. LA PÉRIODE DE REPORTING Les données, qu'elles soient sociales ou environnementales, sont calculées sur la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 (12 mois) avec des données arrêtées au 31 décembre 2023. 02 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING 60 02 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING 5. LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION RSE Les données publiées concernent l'ensemble des entités et filiales du Groupe, ayant mis en place nos procédures de reporting, validées par nos directions opérationnelles et/ou transverses, telles que consolidées dans le rapport financier annuel, sauf spécificités définies ci-dessous. Le périmètre a changé entre 2022 et 2023. Les filiales du Groupe exclues systématiquement de ce périmètre sont : les activités dont le Groupe LDC n'a pas le contrôle opérationnel ; • SAVIGNY TRANSPORT en France ; • GRUPO AN en Espagne ; • GOASDUFF SUD EST en France ; • YER BREIZ en France • POULTRY FEED COMPANY en France. les sociétés intégrées ou crées au cours de l'exercice 2023 ; • OVOTEAM (230 salariés) • SAVIC FRESLON (116 salariés) • GALINA MAINE (36 salariés) • MAYENNE VOLAILLES (4 salariés) Le périmètre RSE couvre 98% des activités du Groupe en chiffres d'affaires et 98% des salariés du Groupe. 6.LES DÉFINITIONS ET PÉRIMÈTRE DES INDICATEURS DE PERFORMANCE. pour ÉLEVER durablement Enjeux Objectifs Indicateurs de performance Définition Périmètre L'ÉLEVAGE DURABLE ET LE BIEN-ÊTRE ANIMAL Déployer une démarche d'élevage durable Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifiée ou Nature d'éleveurs Elevages partenaires : élevages de volailles de chair et poules pondeuses, contrôlés par un organisme tiers indépendant conforme à une démarche qualité contrôlée biologique, label rouge, pondeuses élevées en plein-air, certifiée, ou Nature d'Eleveurs Tous les élevages de volailles partenaires en France travaillant avec le Pôle Volaille, dans le périmètre de la DPEF. Renforcer l'origine locale de l'alimentation des animaux Part de l'origine locale des matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des animaux du Groupe Tonnage des matières premières, entrant dans la composition de l'alimentation des volailles, achetées et réceptionnées d'origine locale, dans l'année concernée, hors premix et acides animés, pour un périmètre de couverture de 98% L'origine locale dépend de la situation géographique de chaque usine (française pour la France, polonaise pour la Pologne) Les usines de fabrication d'aliments du Groupe LDC en France, en Pologne et les partenaires de LDC en nutrition animale représentant 60% du tonnage de volailles traité en 2022 par le Groupe. Privilégier les viandes d'origine nationale et pérenniser les filières locales Part des produits carnés des marques du Groupe contenant des viandes d'origine locale Références de produits à base de viande de volaille, porc, bœuf, lapin et veau dont l'origine est 100% locale Les marques : Marie, Marie Professionnel, Marie Export, Tradition d'Asie, Le Gaulois, Maitre Coq et Loué 61 pour mieux VIVRE ensemble Enjeux Objectifs Indicateurs de performance Définition Périmètre L'ATTRACTIVITÉ ET Accompagner LA FIDÉLITÉ DES collaborateurs COLLABORATEURS nos dans leur personnel Partdemobilitégéographique et professionnelle des collaborateurs des collaborateurs Nombre de salariés ayant bénéficiés d'une mobilité verticale (évolution à horizontale (évolution vers un nouveau métier) ou latérale (évolution dans un autre pôle ou un autre site) au sein du Groupe / Effectif présent au 31/12 Les salariés dépendants de la un niveau hiérarchique supérieur), réglementation sociale française, dans le périmètre de la DPEF. Cf Chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social développement Part des alternants intégrés au sein des équipes Nombre d'alternants sur l'année en ETP/ Effectif présent au 31/12 Les salariés dépendants de la réglementation sociale française, dans le périmètre de la DPEF. Cf Chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social Part des salariés ayant suivi une formation au cours de l'année Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation externe / Effectif présent au 31/12 Les salariés dépendants de la réglementation sociale française, dans le périmètre de la DPEF. Cf Chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ AU TRAVAIL Prendre soin de nos collaborateurs Taux de fréquence des AT et des MP Nombre d'accidents du travail et de maladies professionnelles avec arrêt pour 1 000 000 heures travaillées (cadres et non cadre) Tous les salariés du Groupe, dans le périmètre de la DPEF. Cf Pour les exclusions de périmètre, se référer au chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social Taux d'absentéisme Nombre total des heures d'absence / Nombre d'heures travaillées Tous les salariés du Groupe, dans le périmètre de la DPEF. Cf Pour les exclusions de périmètre, se référer au chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social LES CRITÈRES DE DURABILITÉ DES ACHATS Promouvoir une chaîne d 'approvisionnement responsable Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (ingrédients, emballages) Montant des achats (ingrédients et emballages) encadrés par la Charte des achats du groupe Les achats du Pôle Volaille et du Pôle Traiteur, dans le périmètre de la DPEF. LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE Agir pour lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire Montant des dons Montant des dons alimentaires alimentaires Les sociétés du périmètre de la DPEF. 62 02 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING pour RESPECTER la terre Enjeux Objectifs Indicateurs de performance Définition Périmètre LES EMBALLAGES Agir sur nos emballages, par la sensibilisation au tri, à la réduction des emballages et à l'utilisation d'emballages responsables Part d'emballages responsables Part des emballages rigides destiné aux ménages en France ayant une filière de recyclage efficiente ou en cours de développement selon les modalités définies par CITEO Les emballages bénéficiant d'une filière de recyclage sont : papier, carton, verre, aluminium, PE et PP pour les emballages rigides, PE pour les emballages souples et acier Le PET n'avait pas de filière de recyclage efficiente ou en cours de développement lors de l'année 2021. Compte tenu de la date de déclaration de CITEO, la dernière donnée disponible concerne l'année 2022 publiée fin juin 2023 Les sociétés à faible montant déclaratif font des déclarations auprès de CITEO simples sans aucun détail de poids par type d'emballage, et sont non significatives. En 2022, les données des sociétés SNV et LUCHE sont exempts par rapport à 2021 représentant respectivement 0,07%et 0,35% des volumes d'emballages 2021. LA GESTION DES RESSOURCES Minimiser notre empreinte Evolution du taux de consommation d'eau en L/kg produit Nombre total de m3 d'eau consommée/ tonnage produit) dans l'année N / (Nombre total de m3 d'eau consommée / tonnage produit) de l'année N-1 Les sociétés du périmètre RSE environnement Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental Evolution du taux de consommation d'énergie en kWh/tonne produite (Nombre total de kWh PCI d'énergie consommée au sein d'un site (hors carburant véhicule) /tonnage produit) dans l'année N / (Nombre total de kWh PCI d'énergie consommée au sein d'un site (hors carburant véhicule) / Tonnage produit) de l'année N-1 Les sociétés du périmètre RSE environnement Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental Evolution du taux de valorisation globale des déchets [Tonnage annuel des déchets valorisés / Tonnage annuel des déchets totaux] de l'année N / [Tonnage annuel des déchets valorisés / Tonnage annuel des déchets totaux] de l'année N-1 Les sociétés du périmètre RSE environnement Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental Evolution du nombre de sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité [Nombre de sites (site de production et plate-forme) ayant réalisé ou impulsé une action en faveur de la biodiversité depuis 2019 / nombre de sites (site de production et plate- forme) du Groupe] de l'année N / [Nombre de sites (site de production et plate-forme) ayant réalisé ou impulsé une action en faveur de la biodiversité / nombre de sites (site de production et plate-forme) du Groupe] de l'année N-1 Les sociétés du périmètre RSE environnement Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental pour bien NOURRIR Enjeux Objectifs Indicateurs de performance Définition Périmètre LA SÉCURITÉ SANITAIRE DES ALIMENTS Agir sur la Sécurité sanitaire des aliments Part de sites certifiés IFS, BRC ou FSSC 22000 Nombre de sites certifiés pour la sécurité alimentaire (sites de production et plateformes logistique) : IFS, BRC, FSSC 22000 Les sociétés du périmètre RSE éligibles à une certification L'ADÉQUATION DE L'OFFRE AUX BESOINS DES CLIENTS ET DES CONSOMMATEURS Satisfaire nos clients et nos consommateurs Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété Moyenne arithmétique des notes moyennes obtenues par chacune des marques, avec la même pondération pour chacun des items du bilan image et de la notoriété Les marques : Marie, Le Gaulois, Maitre Coq et Loué. LA NUTRITION ET L'ÉQUILIBRE ALIMENTAIRE Agir pour la nutrition et la santé par nos produits Part des produits notés A, B ou C dans la démarche Nutri-Score Nombre de produits notées A,B ou C dans la démarche Nutri-Score / Nombre de produits du périmètre concernés Les marques : Marie, Le Gaulois, Maitre Coq et Poule et Toque Tous les produits sont inclus exceptés les pièces entières Part des recettes dont la démarche de clean label est aboutie Nombre de recettes classées dans la catégorie « sans additifs blacklistés » de la classification réalisée par le Groupe / Nombre de recettes totales Toutes les recettes des marques : Marie, Le Gaulois, Maître Coq, et Loué Une recette est un produit élaboré cru ou cuit ; ne sont pas intégrés tous les produits entiers et de découpe crue Une démarche de clean label aboutie est une recette qui est classée dans la catégorie «sans additif blacklistés» 63 7. PRÉCISIONS SUR LES PÉRIMÈTRES A. PÉRIMÈTRE SOCIAL Le périmètre social couvre 98% du périmètre social du Groupe, Les données d'effectifs portent sur l'ensemble des filiales du Groupe LDC, en France, en Pologne, en Hongrie, en Belgique et au Royaume Uni, comprenant au moins un salarié en contrat à durée déterminée (CDD) ou à durée indéterminée (CDI) au cours de la période 2023. La notion d'effectif fin de période correspond aux effectifs inscrits sous contrat. Les départs au 31/12/N sont comptés dans les départs de l'année N+1. La catégorie professionnelle affectée à un salarié est celle du salarié au 31/12. Définitions retenues pour la France En France, la notion de contrat CDD inclus les alternants mais exclus les stagiaires. En France, un CDD renouvelé compte pour une seule entrée. Une personne ayant eu plusieurs CDD dans l'année compte pour autant d'entrées que de contrats. Formation En matière de formation, seules à ce jour, les filiales françaises bénéficient de la politique de formation du Groupe. Le nombre d'heures de formation est composé : • nombre d'heures de formation intra groupe réalisées par des organismes externes ou des experts internes du Groupe ; • nombre d'heures de formation externes réalisées par l'entreprise. Suite au déploiement de NG Formation, certaines sociétés n'ont pas pu remonter de données de formation cette année représentant 1% des effectifs français : • Chapon Bressan (10 personnes) • Distrinor (22 personnes) • Vanal (6 personnes) • Sovopa (3 personnes) • Vanal (6 personnes) • Volaille de bretagne (7 personnes) • Verron (11 personnes) • Goubault (16 personnes) • Betina (22 personnes) • Galina Perrot (83 personnes) • Galina Vendée (34 personnes) • Anateo (15 personnes) Absentéisme Nombre total des heures d'absence / Nombre d'heures travaillées théoriques. Les mi-temps thérapeutiques sont inclus dans l'absentéisme « classique » mais pas dans les taux de gravité. Pour les Pôles Volaille France et Traiteur, les heures travaillées pour l'absentéisme sont les heures théoriques (heures forfaitaires) hors jour de repos. L'absentéisme est calculé pour les ouvriers et les employés. Pour le Pôle Amont, les heures travaillées pour l'absentéisme sont les heures travaillées théoriques (Heures forfaitaires moins les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos, ...) L'absentéisme est calculé pour l'ensemble des employés hors intérimaire et stagiaire. Accidentologie Taux de fréquence = Nombre d'AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l'année / Nombre d'heures travaillées des salariés présents dans l'année x 1 000 000 Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nombres d'heures travaillées x 1 000 Les extractions des données d'accidentologie sont au 10 janvier 2024. Pour les sites des Pôles Volaille France et Traiteur Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire et stagiaire). Nombre d'heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les formations prises en charge par les syndicats donc non rémunérés par LDC ne sont pas prises en compte dans les heures travaillées. Les heures de pauses sont exclues pour les 2/3 des salariés. Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires Nombre d'AT-MP : nombre d'AT-MP en premier règlement. Pour les sites du Pôle Amont, exclus cette année du reporting Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire et stagiaire). Nombre d'heures travaillées : heures travaillées théoriques, passées au poste + formation + délégations + réunions + heures de pause – les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos, ...). Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires. Nombre d'AT-MP : nombre d'AT-MP en premier règlement. Les heures travaillées par les cadres et autres personnes au forfait sont reconstituées sur une base de 35h, hors RTT et congés. Définitions retenues pour la Pologne, la Hongrie, la Belgique et le Royaume-Uni Formation Les politiques de formation sont laissées à l'appréciation de la Direction International en collaboration avec les différents sites étrangers. Les données du Pôle International sont exclues compte tenu de la différences culturelles et légales en la matière. Absentéisme Nombre total des heures d'absence / Nombre d'heures travaillées. 64 02 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING Suite à des écarts de méthodologie, certaines sociétés du pôle international n'ont été prises en compte : • Drosed (587 personnes) • Tranzit Food (852 personnes) • Tranzit Ker (554 personnes) • Marnevall (257 personnes) Accidentologie Taux de fréquence = Nombre d'AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l'année / Nombre d'heures travaillées des salariés présents dans l'année x 1 000 000 Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nb d'heures travaillées x 1 000 Les extractions des données d'accidentologie sont au 10 janvier 2024. Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire). Heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les heures travaillées pour les employés correspondent à des heures réelles et à des heures forfaitaires pour les managers. Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires. B. PÉRIMÈTRE ENVIRONNEMENTAL Les filiales du Groupe exclues de ce périmètre environnemental sont : • les sociétés dont l'activité principale est l'organisation de production de volailles, activité tertiaire, de ce fait pouvant être considérée comme négligeable dans l'empreinte environnementale totale du Groupe ; • les sites exclusivement tertiaires, ces derniers pouvant être considérés comme négligeables dans l'empreinte environnementale totale du Groupe ; • les sociétés GOUBAULT, STC,CAPESTONE et KIPLAMA. L'analyse porte sur l'année civile 2023 et couvre 89 sites de production en France, 13 sites de production en Pologne et 7 en Hongrie : • Activité volailles - Élaborés : 53 en France, 6 en Pologne, 4 en Hongrie • Activité Traiteur : 12 en France • Activité Amont : 17 en France, 7 en Pologne, 3 en Hongrie • Activité Plateforme : 7 en France Les informations environnementales ont été recensées par site d'exploitation, au sens des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), puis consolidées par type d'activité en lien avec leurs impacts environnementaux selon quatre catégories : • Sites Volaille – Elaborés ; • Sites Traiteur ; • Sites Amont ; • Sites Plateforme. C. PÉRIMÈTRE BILAN CARBONE Les filiales du Groupe exclues systématiquement de ce périmètre sont : • les sociétés dont l'activité principale est l'organisation de production de volailles, activité tertiaire, de ce fait pouvant être considérée comme négligeable dans l'empreinte énergétique totale du Groupe ; • les sites exclusivement tertiaires, ces derniers pouvant être considérés comme négligeables dans l'empreinte énergétique totale du Groupe ; • les activités dont le Groupe LDC n'a pas le contrôle opérationnel ; - SAVIGNY TRANSPORT en France ; - GRUPO AN en Espagne ; - GOASDUFF SUD EST en France ; - YER BREIZ en France - POULTRY FEED COMPANY en France. • les sociétés intégrées ou crées au cours de l'exercice 2022 pour l'empreinte 2022 : - MAITRE COQ SAILING (pas de salariés) ; - GOUBAULT (20 salariés) • les sociétés intégrées ou crées au cours de l'exercice 2023 pour l'empreinte 2023 : - OVOTEAM (230 salariés) - SAVIC FRESLON (116 salariés) - GALINA MAINE (36 salariés) - MAYENNE VOLAILLES (4 salariés) Les données non mises à jour pour l'empreinte 2023 vs 2022 sont les suivantes (données 2022 utilisées pour 2023) : • toutes les données relatives au Royaume-Uni ; • les données d'emballages et de produits de l'Amont ; • les consommations de gaz alimentaire ; • les données de fret ; • les données sur les déplacements professionnels et domicile-travail ; • les données 'Activité' (qui permettent de calculer les émissions de la distribution et du stockage via les volumes) ; • les immobilisations ; • les investissements. 65 8 . TABLE DES ABRÉVIATIONS AOP Appellation d'Origine Contrôlée AT Accident de Travail BBFAW Business Benchmark on Farm Animal Welfare BEA Bien-Etre Animal BRC British Retail Consortium BTA Bien Traitance Animale CAFEL Coopérative Agricole des FErmiers de Loué CDD Contrat à Durée Déterminé CDI Contrat à Durée Indéterminé CIWF Compassion In World Farming CODIR COmité de DIRection COFRAC Comite ́ FRançais d'ACcréditation CSRD Corporate Sustainability Reporting Directive DCO Demande Chimique en Oxygène DDPP Direction Départementale de la Protection des Populations ECC European Chicken Commitment FSSC Food Safety System Certification GEPP Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels GES Gaz à Effet de Serre GFSI Global Food Safety Initiative GMS Grandes et Moyennes Surfaces HACCP Hazard Analysis Critical Control Point ICPE Installation Classée pour la Protection de l'Environnement IFS International Featured Standard IGP Indication Géographique Protégée MP Maladie Professionnelle OGM Organisme Génétiquement Modifié OIT Organisation Internationale du Travail ONG Organisation Non Gouvernementale ONU Organisation des Nations Unies OPA Organisation de Production Animale PAI Produits Alimentaires Industriels PEPA Prime Exceptionnelle de Pouvoir d'Achat QVT Qualité de Vie au Travail R&D Recherche et Développement RGPD Règlement Général sur la Protection des Données RH Ressources Humaines RHD Restauration Hors Domicile RSE Responsabilité Sociétale des Entreprises SST Sécurité et Santé au Travail TMS Troubles Musculo-squelettiques 66 02 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT L.D.C. - Exercice clos le 29 février 2024 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE A l'Assemblée Générale, En notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Validation/ Vérification, n° 31891, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ciaprès l'« Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, pour l'exercice clos le 29 février 2024 (ciaprès la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l'article R. 225105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225105 du Code de commerce (ciaprès les « Informations ») préparées selon les procédures de l'Entité (ciaprès le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 2251021, R. 225105 et R. 2251051 du Code de commerce. CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extrafinancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. COMMENTAIRES Sans remettre en cause la conclusion exprimée cidessus et conformément aux dispositions de l'article A. 2253 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Les politiques et les plans d'actions relatifs à certains risques identifiés comme principaux, notamment les enjeux liés aux critères de durabilité des achats, restent à déployer à l'international, représentant 18 % des salariés du groupe. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ Il appartient à la direction de : • sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'Entité tel que mentionné ciavant ; ainsi que mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie par le directoire. RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. 67 Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l'Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ciaprès ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extrafinancière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes Intervention de l'OTI Déclaration de performance extrafinancière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)1. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 82128 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre janvier 2023 et juin 2024 sur une durée totale d'intervention de sept semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, administration et finances, juridique, ressources humaines, recherche et développement, qualité, santé et sécurité, environnement, achats et pôle amont. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 2251021 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 2251021 du Code de commerce ; •nousavonsvérifiéquelaDéclarationprésentelesinformationsprévuesauIIdel'articleR.225105duCodedecommercelorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l'article R. 225105 du Code de commerce ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, risque de ne pas respecter les règles en matière d'éthique des affaires, risque de ne pas proposer des produits sains, correspondant aux attentes des consommateurs, risque de ne pas pérenniser les élevages, les filières, l'agriculture, risque de ne pas prendre en compte la durabilité des approvisionnements, risque de ne pas prendre en compte la problématique des emballages et la destruction des écosystèmes, risque de ne pas participer à la vie locale et à l'engagement solidaire et risque de ne pas trouver de débouchés à toutes les matières produites, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ciaprès : Arrivée Saint Fulgent, Farmor Quimper, Marie Sablé, Roldrop, SNV ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 23316 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail, sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application 68 02 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées cidessus et couvrent entre 10 % et 16 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (10 % des heures travaillées, 14 % des consommations d'énergie, 16 % des déchets dangereux) ; • nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'Entité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris La Défense, le 26 juin 2024 L'organisme tiers indépendant EY & Associés Xavier Guillas Associé, Développement Durable 69 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux d'absentéisme (%). Taux de fréquence, taux de gravité des accidents du travail et des maladies professionnelles (nb/million d'heures travaillées). Part de mobilité géographique et professionnelle. Part des alternants intégrés au sein des équipes. Part des salariés ayant suivi au moins une formation. Sécurité et santé au travail. Attractivité et fidélité des collaborateurs. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux de consommation d'eau (l/kg produit). Taux de consommation d'énergie (kWh/tonne produite). Taux de valorisation global des déchets. Part des emballages responsables. Scopes 1, 2 et 3. Gestion des ressources. Gestion et valorisation des déchets, des coproduits et des sous- produits. Biodiversité. Eco-conception des emballages. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) FSSC 22000. Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété Part de produits notés A, B ou C dans la démarche NutriScore. Part des recettes dont la démarche de clean label est aboutie. Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (denrées, emballages). Part des élevages engagés dans une démarche BIO, Label Rouge, Certi- fiée ou Nature d'éleveurs. Part de l'origine nationale/européenne des matières premières compo- sant l'alimentation des volailles. Part des produits carnés contenant des viandes d'origine locale des marques nationales du groupe. Montant du mécénat incluant les dons d'invendus. Sécurité alimentaire. Satisfaction des consommateurs Nutrition et santé des consommateurs. Durabilité des approvisionnements. Elevage durable. Origine locale des produits et de l'alimentation des animaux. Gaspillage alimentaire, éthique des affaires. 70 03 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023-2024 3.1 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023-2024 DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES Mesdames, Messieurs, J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le Président du Directoire Philippe GELIN 71 3.2. RAPPORT DE GESTION I - FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES-CLÉS Après un exercice 2022-2023 marqué par des hausses tarifaires et des baisses de volumes, le Groupe a bénéficié en 2023-2024 de conditions d'activité exceptionnelles qui lui ont permis d'afficher des résultats en forte progression avec une marge opérationnelle courante représentant 6,0% du chiffre d'affaires. Conformément à ses engagements, le pôle Volaille a relancé ses efforts promotionnels et poursuivi les baisses de tarifs dans le cadre de la loi EGALIM afin de soutenir la consommation dans un contexte de pression sur le pouvoir d'achat. Ainsi, le chiffre d'affaires du Groupe a évolué de 6 % pour s'élever à 6,2 milliards d'euros avec des volumes qui progressent très légèrement de 0,3 %. Le résultat opérationnel courant s'élève à 370,3 M€ contre 299,9 M€ sur l'exercice précédent. Chiffres clés du Groupe 2023-2024: • 6,2 milliards d'€ de chiffre d'affaires • 370,3 M€ de résultat opérationnel courant • 2 118 M€ de capitaux propres part du Groupe • 280 M€ d'investissements industriels • 1 083 KT de produits commercialisés • 102 sites de production en Europe • 16 plateformes logistiques • 24 543 collaborateurs dont 20 315 en France • 8 030 éleveurs partenaires en Europe dont 6 530 en France II – ACTIVITÉ ET RÉSULTATS PAR PÔLE Les activités du Groupe LDC s'organisent autour de quatre pôles : • Volaille • Amont • Traiteur • International PÔLE VOLAILLE Le métier d'origine du Groupe est l'abattage, la transformation et la commercialisation de volailles. Le Groupe a rapidement fait évoluer son savoir-faire vers des activités de découpe et de fabrication de produits élaborés dans le cadre de sa croissance organique et externe. Nos sociétés sont implantées dans les principaux bassins avicoles en France. Chiffres clés (en millions d'euros) 2023-2024 Exercice Exercice 2022-2023 Exercice 2021-2022 Tonnage commercialisé 717 268 T 716 770 T 780 378 T Chiffre d'affaires 3 911,7 3 800,4 3 397,5 Résultat opérationnel courant 225,1 196,2 123,6 Marge opérationnelle 5,8% 5,2 % 3,6% Résultat opérationnel 225,6 196,2 128,3 Le chiffre d'affaires du pôle Volaille progresse de 2,9% en valeur à 3 911,7 M€. Les ventes sont stables en volumes. A périmètre identique (Hors intégration de la société Savic-Freslon au 1er mai 2023), les activités du pôle progressent de 2,3% en valeur à 3 886,6 M€ et sont en repli de 0,4% en volumes. La croissance annuelle des résultats provient : • D'une meilleure disponibilité des produits après l'épisode de l'influenza aviaire favorisant une amélioration du taux de service auprès des clients du Groupe, • De la détente du prix des céréales, • Des efforts promotionnels qui n'ont commencé à prendre leur mesure qu'à compter de la fin de l'exercice. Ainsi, le retour progressif des volumes associé à la baisse des prix du vif ont conduit à un réajustement graduel des prix en lien avec la Loi EGALIM. Le résultat opérationnel courant s'élève à 225,1 M€ (5,8 %) contre 196,2 M€ (5,2 %). 72 03 RAPPORT DE GESTION Pôle Amont L'Amont regroupe des activités d'agro négoce de collecte de céréales, des activités de fabrication d'aliment, d'accouvage et de production de volailles vivantes. Il développe également une activité d'œufs de consommation Plein Air, Label Rouge et Bio. Ces activités permettent au Groupe d'assurer la maitrise de sa filière avicole, la pérennité de ses approvisionnements et notamment une production française de volaille de qualité. Chiffres clés (en millions d'euros) 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires 541,6 405,8 351,0 Résultat opérationnel courant 56,7 29,6 14,4 Marge opérationnelle courante 10,5% 7,3% 5,0% Le chiffre d'affaires réalisé auprès des tiers ressort à 541,6 M€ contre 405,8 M€ en hausse de 33,5 %. La répartition par activité est la suivante : (en millions d'euros) 2023 2022 2021 Volaille 129,5 134,0 119,4 Accouvage 49,2 66,1 58,7 Oeufs 287,5 141,1 125,5 Agro négoce 75,4 64,6 47,4 TOTAL 541,6 405,8 351,0 Le résultat opérationnel courant est de 56,7 M€ contre 29,6 M€ en 2022 et le taux de marge opérationnelle ressort à 10,5 % contre 7,3 % sur l'exercice 2022. International A l'international le Groupe est présent en Pologne depuis le début des années 2000 et s'est développé en Hongrie en 2018 et il possède une plateforme de distribution de produits de volaille française en Belgique depuis 2019. Le Groupe s'est implanté au UK avec la prise de participation dans la société Capestone au Pays de Galles depuis le 24.09.2021. Chiffres clés (en millions d'euros) 2023 2022 2021 Tonnage commercialisé 197 889 T 196 565 T 196 975 T Chiffre d'affaires 833,2 813 571 Résultat opérationnel courant 65,5 73,1 23,9 Marge opérationnelle 7,9% 9,1% 5,1 % Résultat opérationnel 66,9 73,1 29,3 Le réajustement des marchés du poulet, du canard et de l'oie a pesé sur l'évolution du chiffre d'affaires qui ressort en légère augmentation de 2,5% à 833,2 M€ intégrant un effet devises favorable (+20,1M€). A taux de change constants, les ventes sont stables. Les volumes commercialisés ressortent en légère croissance sur l'ensemble de l'exercice (+0,7 %) : le Groupe a profité du développement des activités de découpe et des produits à forte valeur ajoutée (spécialité de volaille, produits élaborés, notamment panés et rôtis). Le résultat opérationnel courant ressort à 65,5 M€ contre 73,1 M€ avec un taux de marge opérationnelle de 7,9%. 73 PÔLE TRAITEUR Le Groupe LDC a fait évoluer son modèle vers des activités de plus en plus élaborées en créant son pôle Traiteur par diverses opérations de croissance externe. Le Groupe LDC se présente comme le numéro 2 du marché du traiteur en France. La diversité et la qualité de ses produits portés par sa marque Marie contribuent à son développement et sa profitabilité. Chiffres clés (en millions d'euros) 2023-2024 Exercice Exercice 2022-2023 Exercice 2021-2022 Tonnage commercialisé 167 485 T 165 642 T 169 144 T Chiffre d'affaires 911,8 827 750 Résultat opérationnel courant 23,1 1,0 38,3 Marge opérationnelle 2,0% 0,1% 5,2% Résultat opérationnel 23,1 1,0 38,3 Le chiffre d'affaires du pôle Traiteur s'élève à 911,8 M€ en hausse de 10,2%. Cette croissance s'explique par les revalorisations tarifaires obtenues en fin d'exercice précédent. Les volumes commercialisés ressortent en hausse de 1,1% et bénéficient notamment des bonnes ventes de la marque Marie notamment sur les plats cuisinés frais et les pizzas surgelées. A périmètre identique (4) (hors acquisition de l'usine Les Délices de Saint Léonard intégrée le 1er janvier 2024), le chiffre d'affaires progresse de 9,3% avec des volumes stables (-0,1%). Le résultat opérationnel courant progresse fortement à 23,1 M€ contre 1 M€ en 2022/2023. GROUPE LDC Le Groupe se positionne comme un leader de l'agroalimentaire en France et en Europe. Ses marques : Loué, Le Gaulois et Maître Coq en volaille, Marie en traiteur sont reconnues et très appréciées des clients et des consommateurs et contribuent à la croissance. Nos produits sont distribués dans tous les réseaux commerciaux, la GMS, la restauration, l'industrie et l'export dans chaque pays. Chiffres clés du Groupe LDC (en millions d'euros) 2023-2024 Exercice Exercice 2022-2023 Exercice 2021-2022 Chiffre d'affaires 6 198 5 846 5 069 Résultat opérationnel courant 370,3 300 209 Marge opérationnelle courante 6,0% 5,1% 4,1% Résultat opérationnel 376,6 299,9 213,2 Résultat net part du Groupe 304,4 224,7 165,1 Capacité d'autofinancement 514,0 485,7 347,1 Excédent Brut d'Exploitation 550,2 547,4 399,0 Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023-2024 s'élève à 6 198,4 M€, en hausse de 6,0% par rapport à l'exercice 2022-2023. Les volumes commercialisés progressent légèrement (+0,3%). A périmètre identique et taux de change constant, le chiffre d'affaires progresse de 3 % à 6 019,5 M€, associé à des volumes commercialisés globalement stables à -0,2%. La répartition des ventes par pôles est la suivante : 2023/2024 2022/2023 CA en M€ % du CA total CA en M€ % du CA total Volaille 3 911,7 63,1% 3 800,4 65,0% dont Export 496,0 8,0% 468,1 8,0% Amont 541,6 8,7% 405,8 6,9% dont Export 20 0,3% 15,6 0,3% Volaille France 4 453,3 71,8% 4 206,2 71,9% International 833 13,4% 812,7 13,9% Traiteur 912 14,7% 827,2 14,1% dont Export 17 0,3% 20,1 0,3% TOTAL 6 198,3 100% 5 846,1 100% FRANCE 4 832,6 78,0% 4 529,6 77,5% INTERNATIONAL & EXPORT 1 365,7 22,0% 1 316,5 22,5% Le résultat opérationnel courant s'élève à 370,3 M€ contre 299,9 M€ en progression de 23,5 %. Le taux de marge opérationnelle courant est à 6 % du CA contre 5,1 % en 2022/2023. Le résultat financier est en forte progression à 17,1 M€ contre 2,5 M€ lors de l'exercice précédent, en raison des placements de notre trésorerie disponible Le résultat net part du Groupe ressort à 304,4 M€ en hausse de 35,5 % par rapport à l'exercice précédent. 74 03 RAPPORT DE GESTION III – TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE DU GROUPE Flux de trésorerie 2023/2024 Liés à l'activité +490,7 Liés aux opérations d'investissement -312,4 Liés aux opérations de financement -169,1 Variation de trésorerie +9,3 La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 514 M€ en progression de 5,8 %. Les flux liés aux investissements se sont élevés à 312,4 M€ permettant de dégager un free cashflow positif de 178,4 M€. L'excédent net de trésorerie est de 480,8 M€ contre 380,6 M€ à la clôture de cet exercice 2023-2024. BILAN SIMPLIFIÉ AU 29 FÉVRIER 2024 2 129,7 110,3 333,8 615,9 533,8 Actif immobilisé 1 578,2 Stocks 554,7 Créances clients 634,7 Autres créances Disponiblités 814,7 Capitaux propres part du Groupe Provisions Dettes financières Dettes fournisseurs Autres dettes 141,2 = 3 723,5 M€ IV – PRISES DE PARTICIPATION SIGNIFICATIVES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LES SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SOCIAL DANS LE TERRITOIRE FRANÇAIS – L.233-6 DU CODE DE COMMERCE Le 7 avril 2023, le groupe LDC par le biais de sa filiale Huttepain Aliments a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société Ovo- team. Pour les 9 mois intégrés (avril à décembre), le chiffre d'affaires a été de 83,4 M€ et cette société emploie 228 salariés. Le Groupe LDC a également procédé le 7 avril 2023 par le biais de sa filiale Huttepain Aliments à la prise de participation à hauteur de 35% des titres de la société Interv'volailles. Cette dernière est consolidée par mise en équivalence. Le 2 mai 2023, le groupe LDC par le biais de sa filiale LDC Volailles a procédé à l'acquisition de 80% des titres de la société Savic-Fres- lon. Pour les 10 mois intégrés (mai à février), le chiffre d'affaires a été de 25,2 M€ et cette société emploie 113 salariés. Le 4 janvier 2024, le groupe LDC par le biais de sa filiale LDC Traiteur a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société Les Délices de Saint-Léonard. Pour les 2 mois intégrés (janvier à février), le chiffre d'affaires a été de 7,8 M€ et cette société emploie 251 salariés. V – ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Les opérations de croissance externe réalisées après la clôture sont les suivantes : • Entrée en négociation exclusive en vue de l'acquisition de la Société Indykpol le leader de la dinde en Pologne. Afin de renforcer ses activités en Pologne, le Groupe a annoncé l'entrée en négociations exclusives avec la société Rolmex pour l'acquisition de la société Indykpol. L'entreprise a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires consolidé de 228 M€ dont plus de 60% réalisé sur le marché domestique avec plus de 1 100 collaborateurs. Dans le prolongement de sa stratégie d'expansion à l'international, cette nouvelle acquisition viendrait consolider une présence déjà solide du groupe LDC via ses filiales du groupe Drosed sur le marché de la volaille en Pologne, permettant d'enrichir la gamme avec des produits frais, de la charcuterie et des produits élaborés à base de dinde. L'objectif est de finaliser cette opération dans le courant du second semestre 2024 sous réserve de l'obtention préalable de l'accord de l'Autorité de la 75 concurrence européenne. • Entrée en négociation exclusive en vue de l'acquisition du Groupe Routhiau. Le Groupe LDC annonce l'entrée en négociation exclusive avec le Groupe Routhiau, groupe familial français fondé il y a près de 50 ans. Le Groupe emploie 360 collaborateurs et a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 72 M€ associé à un EBITDA de 5,5 M€. Le Groupe Routhiau développe une gamme étendue de produits de la charcuterie de volaille (émincés de poulet et confits de découpes de volailles, volailles farcies) au traiteur frais et surgelé (y compris desserts) ainsi que le Carpaccio de bœuf, une de ses spécialités, et des produits asiatiques. Ses produits sont commercialisés auprès d'acteurs français ou étrangers, de la grande distribution (GMS et enseignes spécialisées en surgelé) et du Food Service au travers de ses marques Jean Routhiau, Tendance Créative et Les Trois d'Asie. Ses ateliers sont implantés dans l'ouest de la France : • Jean Routhiau à Saint-Fulgent (85) à proximité de la Société Arrivé (Maître Coq) qui constitue l'un de ses partenaires. • Tendance Créative à Chanverrie (85) • Les Trois d'Asie à Chateaugiron (35) Avec cette opération, le Groupe LDC enrichit ses gammes de produits avec des synergies en matière de logistique et d'achats. Au-delà des bénéfices immédiats de cette opération, le Groupe Routhiau partage une même culture de la performance dont la qualité de l'outil industriel constitue l'un des principaux atouts. Avec cette opération, le projet prévoit la reprise de l'intégralité des équipes en place. L'accord définitif est toutefois soumis à l'autorisation préalable de l'Autorité de la Concurrence • Entrée en négociation exclusive en vue de l'acquisition du groupe Martinet. Sur le pôle Traiteur, LDC vient d'annoncer l'entrée en négociation exclusive avec le Groupe Pierre MARTINET, « Le Traiteur Intraitable » pour l'acquisition de 100% du capital. Le Groupe Pierre MARTINET est une entreprise française, familiale et indépendante créée en 1968 et toujours dirigée par son fondateur Pierre MARTINET. L'objectif fixé entre les parties est de finaliser cette opération au cours du dernier trimestre 2024 sous réserve de l'accord sur les termes de la cession et de la levée des conditions suspensives usuelles, notamment des audits et de la décision de l'Autorité de la Concurrence. Avec un chiffre d'affaires 2023 de près de 230 M€, le Groupe Pierre MARTINET compte plus de 700 collaborateurs répartis sur 5 sites de production en France. Pierre MARTINET est l'un des grands noms du Traiteur avec une offre diversifiée. Le Groupe produit et commercialise des salades traiteur sous la marque Pierre MARTINET et dispose d'une activité de salades de produits de la mer avec sa marque La Belle Henriette (acquise en 2010, en Vendée), de produits charcutiers et de pâtisseries salées avec Maison Randy (acquise en 1997, à Lyon). Le Groupe se développe aussi à l'international. Dans la mesure où cette acquisition serait réalisée, celle-ci s'inscrirait parfaitement dans la feuille de route stratégique 2026- 2027, dans laquelle LDC présentait ses ambitions en matière de développement de ses marques, d'élargissement de ses réseaux de commercialisation et de renforcement de son offre sur les salades traiteur. Cette opération devrait permettre aux activités Traiteur de LDC d'être présentes sur 70% des familles produits du rayon Traiteur en GMS et ainsi renforcer sa présence aux côtés de la marque Marie. VI – PERSPECTIVES Nous vous rappelons que l'exercice 2023-2024 a bénéficié de conditions d'activité exceptionnelles. L'exercice 2024-2025 s'annonce plus délicat avec des négociations tarifaires tendues dans un contexte de baisse des matières premières mais de coûts de production toujours élevés. Notre position sur tous les pôles repose sur un niveau d'exigence constant, une rigueur de gestion et un sens aigu des responsabilités : • Responsabilités dans la défense de l'équilibre avicole tant en termes d'emplois, que de compétitivité par des investissements importants et des efforts d'innovations permanents. • Responsabilités quant à la qualité de nos produits : la sécurité alimentaire, et l'anticipation des nouveaux besoins doivent rester au cœur de nos préoccupations. • Responsabilités en matière d'environnement, de bien-être de nos collaborateurs et de services à nos clients. Pour le pôle Volaille, le contexte de marché plus favorable a contribué à l'évolution significative du résultat opérationnel courant à 281,7 M€ contre 225,8 M€ en 2022-2023. Les objectifs pour le nouvel exercice sont : • La reconquête de volumes en volaille qui reste une priorité après la baisse significative liée aux épisodes d'influenza aviaire. Pour cela, nous devrons poursuivre nos efforts promotionnels et l'amélioration de nos taux de service. • L'intensification de nos efforts sur la visibilité de nos marques et la défense de la diversité de la volaille française (label, dinde, canard, pintade, caille, pigeon). • La mise en œuvre d'une stratégie visant à promouvoir les spécialités Volailles et à récupérer les parts de marché perdues dans le contexte d'inflation. • La poursuite de la lutte contre les importations sera au centre de nos préoccupations grâce au travail sur l'innovation, les garanties de qualité BEA, l'environnement, le sanitaire et sur la rigueur des contrôles ainsi que grâce à la promotion de l'affichage de l'origine des viandes dans la restauration hors domicile. • Le lancement de notre programme d'investissement « NIAGARA » de 200 M€ sur 4 ans permettant de spécialiser et de transformer 4 sites de volaille existants en augmentant la productivité afin de répondre à la demande d'origine française des volailles dans la RHD et l'industrie. Le pôle amont doit continuer à améliorer la performance des animaux pour donner de la compétitivité au pôle Volaille tout en atteignant l'objectif de déployer le cahier des charges Nature d'Eleveurs à 100% pour la famille poulet au 1er janvier 2026. Pour le pôle Traiteur, les revalorisations tarifaires obtenues en fin d'exercice dernier ont permis au Groupe de renouer avec des conditions d'activité plus normales et générer un résultat opérationnel courant en forte progression à 23,1 M€ contre 1,0 M€ sur l'exercice 2022-2023. Ce résultat constitue une première étape vers un retour progressif à une marge opérationnelle courante de l'ordre de 5%. Concernant le pôle Traiteur, les équipes doivent se concentrer sur l'intégration de DSL qui a rejoint nos activités au 01/01/2024 et du groupe Pierre 76 03 RAPPORT DE GESTION Martinet qui est prévu sur le dernier trimestre 2024 sous réserve de l'accord sur les termes de la cession et de la levée des conditions suspensives usuelles, notamment des audits et de la décision de l'Autorité de la Concurrence. Pour le pôle International sur cet exercice a présenté un résultat opérationnel courant en baisse à 65,5 M€ contre 73,1 M€ sur l'exercice 2022-2023 compte tenu, en particulier, de l'intensification de la concurrence sur les marchés de spécialités de l'oie et du canard. Nous poursuivrons notre stratégie de développement avec l'intégration de la société INDYKPOL dans le courant du second semestre 2024 dès que l'Autorité de la concurrence européenne nous y autorisera. Pour le nouvel exercice 2024/2025, le Groupe se fixe comme objectif d'atteindre un chiffre d'affaires de 6,5 milliards d'euros (sous réserve de la finalisation des acquisitions en cours). En termes de résultats, LDC confirme son objectif de maintenir une marge opérationnelle courante normative à hauteur d'environ 5%, intégrant la poursuite des efforts promotionnels nécessaires pour soutenir la dynamique du marché et garantir l'accessibilité de ses produits au plus grand nombre. Sur le nouvel exercice, la stratégie de croissance externe sera également poursuivie avec la mise en œuvre d'un plan ambitieux d'intégration sur tous les pôles. VII - LE GROUPE ET LES FACTEURS DE RISQUES Le Groupe LDC est vigilant aux risques qu'il génère comme les risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité et sa performance. Des moyens de prévention et de protection sont mis en place. Une cellule de prévention de risques a été mise en place depuis plusieurs années. Elle se réunit à minima quatre fois par an. Une classification des risques a été effectuée et des fiches thématiques ont été rédigées. Une procédure à suivre en cas de mise en évidence d'une anomalie a été établie permettant d'évaluer précisément le niveau du risque et les actions à mettre en place. Cette procédure permet d'être très réactif en cas d'alerte. Une mise à jour des fiches de risques est réalisée cette année. Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques majeurs, hormis ceux présentés ci-dessous : RISQUE LIÉ A LA SECURITE DES ALIMENTS Les risques liés à la sécurité des aliments sont au cœur des préoccupations quotidiennes du Groupe et ont été intégrés à sa stratégie en matière de durabilité. En effet, l'activité implique une rigueur de tous les jours au niveau de la qualité et de la sécurité des produits finis commercialisés. Cette démarche passe notamment par une sélection stricte des fournisseurs, la traçabilité des produits et des analyses laboratoires à toutes les étapes de la transformation. Le système de management de la qualité des sites est également basé sur les normes internationales FSSC 22000, BRC (British Retail Consortium) et IFS (International Food Standard) mais aussi sur le principe de « sécurité des aliments ». RISQUE SUR LES APPROVISIONNEMENTS Les risques sur les approvisionnements sont des risques intégrés à la stratégie extra-financière du Groupe. Le Groupe a mis un place un plan de vigilance, revu annuellement, pour ses achats de denrées/ingrédients et d'emballages. Le résultat financier du groupe LDC peut être affecté par la fluctuation du prix des matières premières liée à la volatilité du cours des céréales, soja, etc... Les cours ont connu cette année encore des variations très significatives en raison des enjeux géopolitiques. Le groupe s'emploie à répercuter les hausses et les baisses dans le cadre de la loi EGALIM. Certains achats de céréales peuvent faire l'objet d'une couverture sur le MATIF. Les achats de volailles vivantes sont réalisés par l'intermédiaire de contrats, auprès de groupements de producteurs, contrats qui déterminent les souches, les calibres de poids attendus par les clients, l'âge minimal d'enlèvement et toutes les préconisations techniques. Les contrats établis entre les organisations de production et les éleveurs, garantissent aux éleveurs les prix de leurs principaux approvisionnements et de leurs débouchés, reposant sur le principe de « vendre avant de produire », et engagent la filière amont au respect des cahiers des charges spécifiques à chaque type de volaille. Les risques liés à l'élevage durable au sens large (bien-être animal notamment) sont traités dans la stratégie extra-financière. RISQUE D'IMAGE Le Groupe LDC, ses filiales et ses marques ont acquis avec le temps et grâce à leur rigueur une certaine notoriété. En effet, le Groupe veille, pour satisfaire aux attentes des clients et consommateurs à la fois au confort des animaux, à la qualité de l'alimentation animale, à la protection du revenu des éleveurs, à la fabrication de produits sains et sûrs, jusqu'à l'équilibre nutritionnel. Des formations sont réalisées régulièrement pour les dirigeants et l'encadrement afin de maîtriser la communication vis-à-vis des médias dans les situations sensibles. En cas de crise majeure sur la sécurité des aliments, le Groupe pourra s'appuyer sur des procédures détaillées de gestion de crise élaborées par la cellule de prévention. Afin de vérifier la pertinence, la bonne application et l'efficacité de la méthodologie et des outils mis en place, des exercices de simulation sont organisés régulièrement. Dans une démarche d'amélioration continue, chaque crise ou exercice de simulation fait l'objet d'un compte rendu partagé avec l'ensemble des sociétés du Groupe. RISQUES EXTERNES ET ENVIRONNEMENTAUX La prévention des risques d'incendie, d'inondation, de catastrophe naturelle, de vol et d'accidents fait partie intégrant de la politique Industrielle et de la politique Environnementale du Groupe, détaillée dans la partie sur les politiques en matière de durabilité. Cette prévention passe, notamment, par : • La formation des salariés, • Des contrôles réguliers menés par les coordinateurs sécurité, les pompiers et les ingénieurs des compagnies d'assurance (élaboration du plan de traitement et de réduction des risques), 77 • Des protections physiques (extincteurs automatiques dans les principales armoires électriques, sprinklage, détection d'intrusion, ...), • La souscription d'assurances pour couvrir les pertes provoquées par ce type de catastrophes. En matière de prévention des pollutions et de gestion des ressources et des déchets, le Groupe dispose d'un service « Environnement » qui centralise les données et assure le suivi de l'évolution et l'application de la réglementation en matière d'environnement. Tous les sites du Groupe sont soumis aux réglementations des ICPE (Installations classées pour la Protection de l'Environnement). Le Groupe veille au respect des déclarations obligatoires et à l'obtention des autorisations nécessaires. Les dossiers ICPE comprennent une étude des dangers approfondie. On distingue trois types de pollution environnementale. • La pollution de l'eau peut être due à des rejets polluants accidentels, à un dysfonctionnement momentané d'un ouvrage (station d'épuration par exemple) ou à l'utilisation d'eau d'extinction en cas d'incendie. Pour lutter contre ce risque, le groupe a mis en place plusieurs procédés dont l'utilisation de bassins de rétention, l'instauration de règles de stockage de produits ou encore des dispositifs de sécurité au niveau des stations d'épuration. Les eaux usées rejetées par les sites constituent un enjeu majeur pour le Groupe. Des efforts importants sont poursuivis afin de garantir la qualité des rejets et de limiter leur impact sur les milieux aquatiques notamment en investissant dans des ouvrages de traitements des eaux usées et des boues. • La pollution de l'air peut être consécutive à un rejet de gaz toxique à la suite d'un incendie, à une fuite de gaz frigorifique (ammoniac par exemple) ou à la légionnelle à la suite d'un dysfonctionnement des tours aéroréfrigérantes. Le Groupe a mis en place des contrôles d'étanchéité, des systèmes de détection des fuites et diverses procédures de contrôles afin de réduire le risque. • Le risque de pollution du sol est réduit grâce aux rétentions de produits polluants (exemple : cuves gasoil, produits chimiques, ...). De plus, le Groupe respecte la réglementation en matière d'épandage des boues des stations d'épuration (règles d'épandages, distances, périodes, suivis analytiques, bilan agronomique, ...). Une démarche « Audit et maîtrise du risque chimique » a été déployée sur l'ensemble des sites du Groupe depuis 2012. Elle vise à identifier les produits et les situations de travail à risque et permet de proposer des solutions telles que le remplacement des produits quand la substitution est possible ou encore la mise en œuvre de moyens de protection individuels ou collectifs. Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des ressources et afin de prévenir le risque de pénurie énergétique, le Groupe LDC a développé sur ses sites des Systèmes de Management de l'Energie, outils de performance et de mesure de l'efficacité énergétique. La revue énergétique de chaque site permet d'établir des plans d'action afin de réduire les consommations. L'activité du groupe est très importante au moment des fêtes de fin d'année. Compte tenu de la période de réalisation de ces activités, celles-ci peuvent être exercées dans des conditions météorologiques difficiles pouvant entraîner des retards de livraison voire des difficultés lors du ramassage des volailles. RISQUES SOCIAUX Le Groupe est sensible à la sécurité et à la santé de ses salariés et a renforcé ses procédures avec la crise sanitaire mondiale. La politique des Ressources Humaines et de la politique Santé et Sécurité au Travail sont détaillées dans la partie extra-financière de ce rapport. RISQUES COMMERCIAUX Le Groupe LDC propose une large gamme de produits pour tous les secteurs de distribution : GMS, Hard Discount, RHD, collectivités, Industrie et Export. Depuis 2 ans, le groupe LDC a su montrer son agilité et son adaptabilité pour accompagner ses clients. En ce qui concerne les pôles les plus représentatifs, à savoir la Volaille et le Traiteur, l'activité est répartie d'une façon équilibrée par rapport à la représentativité des marchés sur lesquels le Groupe intervient. En ce qui concerne le risque de non-recouvrement de créances, le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus, le Groupe a souscrit une assurance-crédit, depuis plusieurs années. Les filiales peuvent y avoir recours pour leurs clients France et Export. RISQUES JURIDIQUES, RÈGLEMENTAIRES ET FISCAUX Une veille juridique assurée par la Direction Juridique assistée par des cabinets de conseil spécialisés, permet de détecter les évolutions législatives ayant un impact sur l'activité. Cela permet de renforcer la conformité du Groupe aux lois et aux règlements qui lui sont applicables. La gestion fiscale est assurée par la Direction Administrative et Financière du Groupe et accompagné aussi par des cabinets de conseil spécialisés. Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l'objet de provisions dans les comptes. Celles-ci figurent dans la rubrique 15 de l'annexe des comptes consolidés. Compte tenu du nombre de sociétés du Groupe, celui-ci fait l'objet d'une façon quasi-permanente de contrôles fiscaux et/ou sociaux. Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. RISQUES INFORMATIQUES La protection physique, la sécurisation des données et l'accessibilité des systèmes sont assurées par le service informatique du Groupe avec une veille permanente à la sécurité globale du système contre les risques d'erreur, d'intrusion et de piratage. La politique de sécurité est déclinée en trois points : la sécurité matérielle et réseaux, la sécurité des données et la sécurité légale. Une politique de sauvegarde des données est déployée au niveau des sociétés du Groupe. Le Groupe est doté d'un système de sauvegarde 78 03 RAPPORT DE GESTION des transactions qui permet de restaurer les données à tout moment. Le service informatique participe également au déploiement des logiciels dans les sociétés nouvellement intégrées afin d'uniformiser les applications informatiques au niveau du Groupe. Le Groupe a également rédigé un Plan de Sécurité des Systèmes d'Informations (PSSI) sur la base de l'analyse des risques mené par un prestataire spécialisé. Il a été créé un poste de Responsable Sécurité Informatique (RSSI) permettant de faire la relation entre les systèmes d'informations et le contrôle interne. RISQUES FINANCIERS En ce qui concerne les signatures bancaires, les signataires sont définis selon le principe général du Groupe. Des règles de contrôle interne encadrent les délégations nouvelles. Le suivi de ces délégations est effectué une fois par an dans le cadre de la circularisation des banques. Une procédure de validation et de signature numériques des flux bancaires a été déployée dans la majorité des sociétés du Groupe. RISQUE DE LIQUIDITÉ Le Groupe pratique une gestion financière prudente qui lui permet, au 29 février 2024, de dégager un excédent net de trésorerie de 480,8 M€. Le trésorier du Groupe sélectionne les produits de placements qui devront être utilisés par les filiales du Groupe. Les critères de sélection permettent d'assurer la liquidité et la sécurité des placements. RISQUE DE TAUX Au niveau du Groupe LDC, la politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière concertée avec les filiales. Les placements sont garantis en capital s'ils sont conservés jusqu'à l'échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de la mise en place à la juste valeur de la contrepartie donnée qui correspond à la trésorerie reçue nette des frais d'émission connexes. Compte tenu de son endettement et des taux garantis pour ses placements, le Groupe LDC estime que le risque de taux est modéré. RISQUE DE CHANGE Le Groupe est peu soumis au risque de change, ses approvisionnements et ses ventes s'effectuant essentiellement en euros. Toutefois, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées. RISQUE DE FRAUDE Le Groupe est régulièrement sujet à des tentatives de fraudes externes. La lutte contre ce type d'attaques passe par la sensibilisation et l'information des personnes concernées ainsi que l'application et le respect rigoureux des procédures internes. Le Groupe continue notamment de renforcer en permanence la sécurisation des opérations financières. Nos collaborateurs sont sensibilisés aux tentatives de fraude dont ils pourraient être victimes soit par approche directe ou tentatives d'intimidation téléphonique au niveau du personnel financier ou administratif. Des procédures internes sont en place pour déjouer ces pratiques et sont strictement respectées. ASSURANCES Le Groupe LDC travaille en partenariat avec plusieurs courtiers en assurances. ASSURANCES DOMMAGES AUX BIENS ET PERTE D'EXPLOITATION En ce qui concerne les dommages aux biens et pertes d'exploitation, la majorité des filiales françaises sont rattachées à un contrat Groupe. Les garanties sont donc les mêmes pour tous les sites. Les actifs sont assurés en « Valeur à neuf » et les pertes d'exploitation pour les sites stratégiques d'une durée de 12 à 24 mois. Des audits sont périodiquement menés par les ingénieurs des compagnies d'assurance. Une réunion annuelle de présentation du niveau de maîtrise des risques, des systèmes de prévention et de protection mis en place est animée par ces ingénieurs. Des actions sont alors déployées par le service Sécurité du Groupe sur les sites suite aux recommandations formulées telles que sprinklage, compartimentage, gardiennage ou télésurveillance, protection armoires électriques, etc.... Les experts conseillent également le Groupe lors des projets d'extension de site. ASSURANCES RESPONSABILITÉ CIVILE Quant à la responsabilité civile, toutes les sociétés des pôles Volaille, Traiteur et les filiales polonaises adhèrent au même contrat Groupe. Le Pôle Amont et les filiales hongroises disposent d'une couverture spécifique liée à leur activité. Grâce aux actions visant à améliorer les systèmes de prévention et de protection, le Groupe maîtrise ses coûts d'assurances. La priorité du Groupe est de sécuriser ses outils de production par des investissements en protection et des actions de sensibilisation et de formation sur la prévention. VIII - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites). 79 8.1 – OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE Le contrôle interne nécessite un ensemble de méthodes et procédures qui permettent d'assurer : • la fiabilité et la sincérité des informations financières et comptables du groupe • la gestion rigoureuse de ses activités • le respect de l'application des instructions de la direction • l'alerte en cas de dysfonctionnement • l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence 8.2 – PROCÉDURES AFFÉRENTES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Procédure générale - Audit interne et externe Cette fonction est assurée par des cadres salariés disposant d'une formation technique qui participent au contrôle des procédures et valident leur cohérence globale. La mission dévolue à l'audit interne consiste à : • L'harmonisation des procédures comptables dans le groupe afin de garantir la comparabilité des comptes des différentes entités du groupe et une information financière pertinente. • L'obtention d'une information comptable régulière et fiable servant d'outils de pilotage à la direction générale. • L'organisation administrative dans les filiales et l'évolution du contrôle interne avec l'analyse critique des procédures. • La permanence des méthodes comptables adoptées. • Le suivi des recommandations des audits précédents. • La diffusion des meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue. Une situation comptable mensuelle est élaborée par chaque filiale et communiquée à la Direction Financière pour analyse. Cette situation est accompagnée d'éléments détaillés sur l'activité. Ces documents sont aussi communiqués aux Directions de Pôle. Une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle des responsables administratifs et un contrôle de gestion opérationnel dans toutes les filiales du groupe participent à la force du dispositif de contrôle interne. Une revue des comptes est réalisée tous les semestres par les équipes de la Direction financière dans l'ensemble des filiales du groupe. Ce travail s'appuie sur : • Des normes de travail comparables à celles utilisées pour les missions de surveillance dans les cabinets d'expertise comptable. • Une intervention sur site des auditeurs internes dans la plupart des filiales. La réalisation de tests afin de vérifier l'adéquation et la fiabilité des procédures. • La remise d'un rapport d'audit au Directeur Financier après chaque révision. Un manuel des procédures existe dans la majorité des filiales françaises. Les budgets d'investissement du Groupe sont validés par les Directions Industrielles de pôle. Un contrôle budgétaire est réalisé tous les six mois. La gestion de trésorerie, bien que non centralisée, fait l'objet d'une procédure rigoureuse tant en ce qui concerne son optimisation, la sécurité des placements que la délégation restrictive des signatures et pouvoirs. Consolidation La fonction concerne l'élaboration des comptes consolidés du Groupe dans le respect des normes en vigueur afin de garantir une information financière fiable, pertinente et dans des délais raisonnables. Une consolidation des comptes est réalisée tous les semestres après validation des comptes sociaux par le service d'audit interne. Toutes les opérations de consolidation sont réalisées par la société mère. Les opérations complexes font l'objet d'une information préalable aux commissaires aux comptes. Contrôle de gestion Sous la responsabilité de la direction financière, il est chargé de la mise en place et du suivi des outils de gestion nécessaires à l'obtention d'une information périodique et détaillée sur les activités de la société. L'objectif est de fournir des éléments communs par pôle concernant les niveaux d'activité et de rentabilité aux différentes directions du Groupe. Le service contrôle de gestion groupe a mis en place un suivi permanent des activités et coûts des filiales. La gestion rigoureuse du groupe s'appuie à la fois sur un système de reporting des filiales et sur la production de documents d'analyse des performances avec : • des résultats hebdomadaires • des résultats mensuels analytiques qui sont rapprochés avec les situations mensuelles comptables • des dossiers d'analyse des activités en marges et productivités semestrielles ainsi qu'une analyse budgétaire suivant la même périodicité. Le système de contrôle interne s'applique également à des domaines différents de celui du système comptable. Il participe notamment au contrôle du respect des réglementations spécifiques à notre activité agro-alimentaire telles que les procédures de sécurité alimentaire, de traçabilité et d'environnement. L'obtention dans la majeure partie de nos sites des certifications ISO 22 000, IFS ou BRC constitue une sécurité complémentaire. Les systèmes d'information du groupe tendent à s'unifier par l'utilisation des mêmes logiciels comptable, achats et commerciaux dans la majorité des filiales et le déploiement de ceux-ci lors des croissances externes. 80 03 RAPPORT DE GESTION IX – RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE En l'état actuel de son analyse et évaluation des risques, la société n'a pas identifié de risque financier significatif à court terme lié aux effets du changement climatique. X- RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les travaux de recherche et de développement sont initiés afin d'offrir aux consommateurs des produits bons, sains, pratiques, respectueux de l'environnement et accessibles à tous. Toutes les informations sont indiquées dans notre déclaration consolidée de performance extra-financière. XI – SOCIÉTÉ MÈRE SA LDC 1 . ACTUALITÉ ET RÉSULTATS Les activités de la société SA LDC consistent en la gestion de toutes les participations financières détenues et l'exercice d'une animation de groupe. Les produits d'exploitation sont constitués par : • Des prestations d'encadrement • Des prestations de média • Des prestations de externes • Des redevances de marques Le contenu des prestations réalisées figure dans différentes conventions signées tant avec les filiales françaises qu'étrangères. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023/2024 est de 18 185 K€ contre 17 212 K€ pour l'exercice 2022/2023. Le résultat d'exploitation est de 392 K€ contre – 2 257 K€ en 2022/2023. Le résultat financier est positif à 59 036 K€ contre 45 315 K€. Il est principalement constitué de dividendes versés par les filiales du pôle volaille et par des produits financiers générés par nos excédents de trésorerie. Le résultat net s'élève à 58 269 K€ contre 42 722 K€ pour l'exercice 2022/2023. 2.PRISES DE PARTICIPATION SIGNIFICATIVES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LES SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SOCIAL DANS LE TERRITOIRE FRANÇAIS – L.233-6 DU CODE DE COMMERCE La société LDC a fait l'acquisition de 100% des titres de la société LDC Services auprès de la société LDC Sablé le 24 novembre 2023. 3. PRÊTS INTERENTREPRISE Conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier et du décret d'application y afférent, les sociétés par action doivent communiquer le montant des prêts à moins de deux (2) ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques le justifiant. Au 29 février 2024, la Société n'a pas consenti de prêts inter-entreprises. 4. DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS- CLIENTS Conformément aux dispositions des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations concernant le nombre et le montant des factures échues par échéance pour les fournisseurs et les clients : Fournisseurs/achats (en K€) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En K€ 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (C) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 15 Montant total des factures concernées (TTC) 99 4 1 0 104 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) 0,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,5 % (D) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses Nombre de factures 81 Clients/ventes (en K€) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En K€ 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 14 Montant total des factures concernées (TTC) 93 93 Pourcentage du montant total des ventes de l'exercice (TTC) 0,3 % 0,3 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses Nombre de factures 0 5. STRUCTURE DU CAPITAL ET OPERATIONS AFFERENTES AUX ACTIONS (PROGRAMME DE RACHAT) 5.1 STRUCTURE DU CAPITAL A la date du 29 février 2024, à la connaissance de la Société, le capital de la Société LDC est composé de 17 635 433 actions (nominal 0,40 €) ainsi réparties : Droits de votes exerçables Droits de votes théoriques FAMILLE Nombre total d'actions % du capital Total des droits de vote % droits de vote Total des droits de vote % droits de vote CHANCEREUL 3 044 436 17,26 6 088 872 20,10 6 088 872 20,02 LAMBERT 6 933 362 39,31 13 847 275 45,72 13 847 275 45,54 GUILLET 686 591 3,89 1 370 375 4,52 1 370 375 4,51 HUTTEPAIN 1 563 845 8,87 3 126 055 10,32 3 126 055 10,28 Sous total concert familles 12 228 234 69,34 24 432 577 80,67 24 432 577 80,35 CAFEL 1 649 302 9,35 1 649 302 5,45 1 649 302 5,42 SOFIPROTEOL 548 993 3,11 1 097 986 3,63 1 097 986 3,61 actions auto-détenues 325 236 1,84 0 0 325 236 1,07 Public et autres « nominatifs » 2 883 668 16,35 3 107 696 10,26 2 901 662 9,54 dont fond FCPE LDC 472 863 2,68 472 863 1,56 472 863 1,56 TOTAL 17 635 433 100 30 287 561 100 30 406 763 100 A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Il est rappelé qu'en application de l'article 12 des statuts de la Société, outre les déclarations de franchissement de seuils réglementaires : « Toute personne physique ou morale qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l'article L. 233-7 du Code de Commerce, une fraction égale à 2 % du capital social ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au Siège Social dans le délai de 15 jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils. En cas de non-respect de cette obligation d'information, et à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont immédiatement privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification. » A la connaissance de la Société un seul actionnaire, désigné ci-après, a franchi à la hausse le seuil de détention de 2% défini par les statuts : • La société MONETA ASSET MANAGEMENT a déclaré détenir le 11 avril 2023, 363.502 titres et autant de droit de vote, représentant 2,06% du capital et 1,19% des droits de vote. Au cours de l'exercice clos le 29 février 2024, il n'y a pas eu de modification significative concernant le capital et les droits de vote. Il est également rappelé que des engagements collectifs de conservation d'actions entre les actionnaires des groupes familiaux LAMBERT – CHANCEREUL – GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la « loi DUTREIL » du 1er août 2003 ont été signés au cours de l'exercice 2022/2023 et ont remplacé les précédents engagements (voir paragraphe IX - 6° du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise). 82 03 RAPPORT DE GESTION 5.2 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A titre préalable, il est rappelé que l'Assemblée générale Mixte du 24 août 2023 a autorisé le Directoire pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée Générale. L'Assemblée a fixé le prix maximum d'achat par action à 200 €, soit un montant maximal de l'opération de 176 354 200 €. Les opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2023/2024, et suivant les autorisations accordées par les Assemblées Générales du 25 août 2022 et du 24 août 2023 sont répertoriées dans les tableaux suivants : Nombre de titres Montant (en K€) Au 28 février 2023 145 022 16 242 Cessions 9 909 1 270 Réallocation au cours de l'exercice 2 500 321 Utilisation des actions rachetées au cours de l'exercice 34 000 Acquisitions 224 123 30 106 Au 29 février 2024 325 236 42 931 Cours moyen des achats : 134,10 €. Cours moyen des ventes : 127,64 €. Montant total des frais de négociation : 145.535,13 € (0,5% des achats d'actions propres) Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte 1.84 % Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Nombre de titres détenus en portefeuille au 29/02/2024 : 325 236 • dont, contrat de liquidité 4 540 • dont, couverture de plans d'options d'achat d'actions ou attribution gratuite d'actions 320 696 • dont, annulation • dont, opérations de croissance externe • dont, valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions / / / Valeur comptable du portefeuille 39 283 179 € Valeur de marché du portefeuille sur la base du cours de clôture du 29 février 2024 (132 €) 42 931 152 € Valeur nominale globale au 29/02/2024 (0,40€) : 130 094 € • dont, contrat de liquidité 1 816 € • dont, couverture de plans d'options d'achat d'actions ou attribution gratuite d'actions 128 278 € • dont, annulation • dont, opérations de croissance externe • dont, valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions / / / En date du 1er septembre 2023, en conformité avec de la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 concernant les ressources allouées au contrat de liquidité, il a été décidé de rééquilibrer les moyens mis en place dans le cadre de ce contrat. Au regard des volumes de transactions quotidiens, il a été décidé de réduire de 2 500 actions le nombre de titres alloués pour couvrir la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou attribution gratuite d'actions. 6. ÉTAT DES OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS NEANT 7. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS + AFFECTATION – DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 29 février 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 29 février 2024, se soldant par un bénéfice de 58 269 472,77 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 29 février 2024 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 304 428 359 euros. Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 79 905 euros et l'impôt correspondant. 83 Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 58 269 472,77 euros de la façon suivante : Origine • Bénéfice de l'exercice 58 269 472,77 € • Prélèvement sur le compte « Autres réserves » 5 218 086,03 € Affectation • Dividendes 63 487 558,80 € Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action de 0,40 € de valeur nominale, serait de 3,60 euros et le compte « Autres Réserves » serait ainsi ramené de 582 397 129,75 € à 577 179 043,72 €. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce dividende serait payable le 29 août 2024 et le détachement du coupon interviendrait le 27 août 2024. Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres réserves ». En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 635 433 actions composant le capital social au 21 mai 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : AU TITRE DE L'EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2020/2021 31.001.022,00 € Soit 1,80 € par action - - 2021/2022 35.270.886,00€ Soit 2,00 € par action - - 2022/2023 47.615.669,10 € Soit 2,70 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » ou au compte Report à Nouveau 8. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL A la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 2,90 % du capital social de la Société. 84 03 RAPPORT DE GESTION 9. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Exercice 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Exercice Exercice Exercice Exercice Durée de l'exercice 12 12 12 12 12 I. Capital en fin d'exercice Capital social 6 853 788 6 853 788 7 054 173 7 054 173 7 054 173 Nombre d'actions ordinaires existantes 17 134 471 17 134 471 17 635 433 17 635 433 17 635 433 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer 0 0 0 0 0 II. Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes 13 043 969 13 369 811 16 670 714 17 211 649 18 185 496 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 35 820 632 35 067 416 43 504 940 46 226 266 55 965 686 Impôts sur les bénéfices 762 955 473 407 (5 662) 71 501 727 036 Participation des salariés due au titre de l'exercice 80 787 101 602 105 431 186 819 227 986 Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions 33 738 776 35 202 664 42 245 206 42 722 372 58 269 473 Résultat distribué 20 561 365 31 001 022 35 270 866 47 615 668 63 487 559 III. Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissement et provisions 2,04 2,01 2,46 2,61 3,17 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,97 2,05 2,40 2,42 3,30 Dividende attribué à chaque action 1,20 1,80 2,00 2,70 3,60 IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 42 42 46 47 49 Montant de la masse salariale de l'exercice 4 588 277 5 292 295 5 492 379 7 362 865 9 782 648 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, ouvres sociales, etc.) 1 898 575 2 097 072 2 031 516 2 107 696 3 055 474 85 86 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce EXERCICE CLOS LE 29 FEVRIER 2024 Mesdames, Messieurs, En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'objectif de ce rapport est de rendre compte des éléments suivants : I) La référence à un Code de gouvernement d'entreprise ; II) La composition des organes sociaux ainsi que la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ; III) Le fonctionnement des organes sociaux ; IV) La politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex-ante » résolutions n° 19 à 21 de l'Assemblée Générale du 22 août 2024) ; V) Les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société (13ème à 17ème résolution de l'Assemblée Générale du 22 août 2024 – vote « ex post individuel » et 18ème résolution de l'Assemblée Générale du 22 août 2024 - vote « ex post global ») ; VI) Les conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; VII) Les délégations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ; VIII) Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ; IX) Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ; X) La description de la procédure mise en place par la Société en application de l'article L. 22-10-29 du Code de commerce et de sa mise en œuvre ; XI) Les observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice. Le présent rapport sera joint au rapport de gestion établi par le Directoire au titre de l'exercice clos le 29 février 2024. Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes : il a été préparé par le Conseil avec l'assistance de la Direction Juridique du Groupe. Il a été examiné et adopté lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 mai 2024. I. RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT Le Président rappelle que le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa séance en date du 19 août 2010, de se référer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en matière de gouvernement d'entreprise, devenu le Code de gouvernement d'entreprise en septembre 2016. Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2021. Cette nouvelle version précise ou renforce des recommandations déjà existantes et formule trois nouvelles recommandations. Le texte de ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet de Middlenext : https://www.middlenext.com/ IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf. Les membres du Conseil ont déclaré au cours de la séance du 22 mai 2024 avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code révisé. II. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE La société LDC est composée d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance, cette forme de société permettant de dissocier les fonctions de gestion et de direction de celles de contrôle. 87 II. 1 - DIRECTOIRE II.1.1 - Composition du Directoire au cours de l'exercice : Nom prénom Fonction Date du dernier renouvellement Date de fin de mandat Modification dans la composition du Directoire LAMBERT Denis Président 25 août 2020 25 août 2024 Démission de Monsieur Denis LAMBERT le 24 août 2023 en qualité de membre et de Président du Directoire GELIN Philippe Président 24 août 2023 (1ère nomination) 25 août 2024 Nomination en qualité de Président du Directoire en remplacement de Monsieur Denis LAMBERT Membre 25 août 2020 25 août 2024 LAMBERT Thierry Membre 25 août 2020 25 août 2024 SALLE Stéphane Membre 20 mai 2021 (1ère nomination) 25 août 2024 * L'Assemblée Générale du 24 août 2023 a nommé Monsieur Denis LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2027. Ce dernier a été nommé Président du Conseil de Surveillance par le Conseil en date du même jour. A la clôture de l'exercice, le Directoire est donc composé de trois membres : • Monsieur Philippe GELIN, Président du Directoire, • Monsieur Thierry LAMBERT, membre du Directoire, • Monsieur Stéphane SALLE, membre du Directoire. En cas de nomination d'un nouveau membre du Directoire, celle-ci fait l'objet d'un communiqué à l'issue du Conseil de Surveillance décidant de la nomination. II.1.2 – Informations sur les mandats et fonctions des membres du Directoire Monsieur Denis LAMBERT Président du Directoire SA LDC (fin mandat le 24/08/2023 et Président du Conseil de surveillance à compter de cette date) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés Sociétés hors Groupe LDC : Co-gérant Société Civile Rémy Lambert Co-gérant de la Société Civile DSRL Administrateur Vice-Président : Syndicat Association Syvol Administrateur : Syndicat Association FIA Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Membre du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING – DROSED SA - DROSED-SUROWIEC DROP SA- ROLDROB SA – SEDAR SA (fin mandat le 06/10/2023) Membre du Conseil d'administration d'AVES LDC ESPANA S.L.U. Membre du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant 88 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Monsieur Philippe GELIN Président du Directoire SA LDC (nommé en tant que Président du Directoire le 24/08/2023) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Directeur Général – SA LDC (fin mandat le 24/08/2023) Président - SAS LDC INTERNATIONAL Président - SAS LDC SABLE Président - SAS GUILLET Président - SAS POULTRY FEED COMPANY Président - SAS LDC AQUITAINE Président - SAS LOSSE VOLAILLES DES LANDES Président - SAS SNV Président - SAS LUCHE TRADITION VOLAILLES Président - SAS SOCADIS Président - SAS STC TRANSPORTS (fin mandat le 16/10/2023) Président - SAS LES VOLAILLES REMI RAMON Sociétés hors Groupe LDC : Néant Président - SAS AU CHAPON BRESSAN Président - SAS CORICO Président - SAS GUILLOT COBREDA Président - SAS LDC BOURGOGNE Président - SAS LES FERMIERS DE L'ARDECHE Président - SAS LES VOLAILLES DE BLANCARFORT Président - SAS ETABLISSEMENTS MAIRET Président - SAS PALMID'OR BOURGOGNE Président - SAS VOLAILLERS DE NOS REGIONS Président - SAS LDC TRAITEUR Président - SAS RONSARD ILE DE FRANCE Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Deputy CEO - LDC TRANZIT HOLDING Deputy CEO - TRANZIT FOOD Deputy CEO - TRANZIT KER Deputy CEO - MARNEVALL Vice-Président du Directoire de DROSED HOLDING (fin mandat le 06/10/2023) Vice-Président du Directoire de DROSED SA (fin mandat le 06/10/2023) Vice-Président du Directoire de DROP SA (fin mandat le 06/10/2023) Vice-Président du Directoire de DROSED SUROWIEC (fin mandat le 06/10/2023) Vice-Président du Directoire ROLDROB SA (fin mandat le 06/10/2023) Sociétés hors Groupe LDC : Néant Vice-Président du Directoire de SEDAR SA (fin mandat le 06/10/2023) Membre du Conseil de Surveillance de DROSED HOLDING, DROSED SA, DROP SA, DROSED SUROWIEC, ROLDROB SA, SEDAR SA (à compter du 06/10/2023) Président du Conseil d'administration de la société KIPLAMA SA Président du Conseil d'administration de la société AVES LDC ESPAÑA, S.L.U. Director CAPESTONE ORGANIC POULTRY Ltd (fin mandat le 22/12/2023) Director LCGH POULTRY UK LTD Sociétés cotées Néant Monsieur Thierry LAMBERT Membre du Directoire SA LDC AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTEÉ FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Président - SAS GPA DISTRIBUTION PARIS Président - SAS STC TRANSPORTS Gérant - SARL DISTRINOR Sociétés hors Groupe LDC : Co-gérant de la Société Civile DSRL Gérant de la Société Civile DITL INVEST Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIETES ETRANGERES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant 89 Monsieur Stéphane SALLE Membre du Directoire SA LDC AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Président - SAS LDC VOLAILLE Président - SAS LDC FOODS Président - SAS CELTYS Président - SAS CELVIA Président - SAS FARMOR Président - SAS LDC BRETAGNE Président - SAS LE PLENIER BOSCHER Président - SAS LES VOLAILLES DE KERANNA Président - SAS MICHEL ROBICHON Président - SAS PROCANAR Président - SAS ROHAN VIANDES ELABORATION (société radiée le 15/11/2023) Président - SAS RONSARD VOLAILLES Président - SAS SOCIETE BRETONNE DE VOLAILLES Président - SAS SBV CHATEAULIN (société radiée le 19/07/2023) Président - SAS VOLFRANCE Président - SAS ARRIVE Président - SAS ARRIVE AUVERGNE Président - SAS FAVREAU COUTHOUIS Président - SAS STAM - POIRAUD Directeur Général - SAS MAITRE COQ SAILING Membre du Comité de Gestion SAS SOCCAD INVESTISSEMENTS Sociétés hors Groupe LDC : Gérant SCI ICS HORIZONS Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant II. 2 – CONSEIL DE SURVEILLANCE II.2.1 - Composition du Conseil de Surveillance au 29 février 2024 : Nom/prénom Membre Date de Date 1ère Echéance indépendant naissance nomination du mandat d'Audit Comité Comité des Comité nominations et rémunérations RSE Expérience et expertise Denis LAMBERT 16/05/1959 24/08/2023 AGOA 2027 X (Président) (Président) Ancien Président du Direc- toire Patrice CHANCEREUL (Vice-Président) 31/10/1961 31/08/2001 AGOA 2027 X (membre) Médecin Béatrice BASTIEN X 21/06/1964 24/08/2017 AGOA 2024 X (Présidente) Expert-comptable CAFEL (Philippe PANCHER) 13/11/1963 24/08/2006 AGOA 2024 Coopérative agricole Jean-Paul SABET X 03/06/1954 30/08/1988 AGOA 2024 Conseil fusion-acquisition Laurent GUILLET 01/09/1969 16/05/2013 AGOA 2024 X (membre) Dirigeant d'entreprise S.C. REMY LAMBERT (Stéphanie LAURENT) 01/08/1972 25/04/1990 AGOA 2024 X (membre) Holding familiale MANCELLE HUTTEPAIN (Gilles HUTTEPAIN) 02/06/1955 19/08/2021 AGOA 2024 X (membre) Expertise activités "amont" Monique MENEUVRIER 08/08/1969 20/08/2015 AGOA 2025 X (membre) Contrôle de gestion SOFIPROTEOL (Violaine GRISON) X 04/01/1975 20/08/2015 AGOA 2025 X (membre) X (Président) Directeur associé Expertise : M&A, stratégie, secteur agro-alimentaire Cécile SANZ X 22/01/1972 24/08/2017 AGOA 2026 X (membre) Dirigeant d'entreprise 90 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Nom/prénom Membre Date de Date 1ère Echéance indépendant naissance nomination du mandat d'Audit Comité Comité des Comité nominations et rémunérations RSE Expérience et expertise Thierry CHANCEREUL 29/06/1964 24/08/2023 AGOA 2027 X (membre) Ancien membre du Direc- toire, Ancien Directeur industriel Christophe LAMBERT 09/08/1960 24/08/2023 AGOA 2027 Ancien membre du Direc- toire, Ancien Directeur commer- cial et marketing Alexandra PELLETIER X 16/09/1985 24/08/2023 AGOA 2027 Dirigeant d'entreprise Expertise : marketing, communication, commerce, distribution Cécile SCHWEITZER 30/08/1989 26/01/2024 01/2028 Représentant des salariés Manuela GOURICHON 22/10/1977 18/01/2024 01/2028 Représentant des salariés au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext Il est précisé que conformément aux dispositions de l'article 23 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l'échelonnement des mandats de membres du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres pour une durée d'une, deux ou trois années. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, il est par ailleurs rappelé qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale du 22 août 2024 (sixième à onzième résolutions) de se prononcer sur les renouvellements de Madame Béatrice BASTIEN, Monsieur Laurent GUILLET, la société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – CAFEL, Monsieur Jean-Paul SABET, la société S.C. REMY LAMBERT et la société MANCELLE HUTTEPAIN en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. II.2.2 – Changements intervenus au cours de l'exercice 2023/2024 dans la composition du Conseil et des comités : Date Nature de l'évènement Membre du Conseil de Surveillance AG 24/08/2023 Expiration des mandants de président et membre du Conseil de Surveillance Monsieur André DELION AG 24/08/2023 Nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance Monsieur Denis LAMBERT CS 24/08/2023 Nomination en tant que président du Conseil de Surveillance Monsieur Denis LAMBERT AG 24/08/2023 Nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance Monsieur Christophe LAMBERT AG 24/08/2023 Nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance Madame Alexandra PELLETIER AG 24/08/2023 Nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance Monsieur Thierry CHANCEREUL Conseil de Surveillance AG 24/08/2023 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance Monsieur Patrice CHANCEREUL 08/09/2023 Démission du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Madame Aurélie ROYER 18/01/2024 Expiration du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Madame Loan LU MINH 26/01/2024 Élection en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Madame Cécile SCHWEITZER 18/01/2024 Élection en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Madame Manuela GOURICHON Comité RSE CS 16/11/2023 Nomination en tant que membre du comité RSE S.C. REMY LAMBERT, représentée par Madame Stéphanie LAURENT CS 16/11/2023 Nomination en tant que membre du comité RSE Monsieur Thierry CHANCEREUL 08/09/2023 Démission du mandat de membre du comité RSE Madame Aurélie ROYER Comité des nominations AG 24/08/2023 Expiration du mandat de Président et membre du Comité des nominations et rémunérations Monsieur André DELION CS 24/08/2023 Nomination en tant que Président et membre du Comité des et rémunérations nominations et rémunérations Monsieur Denis LAMBERT CS 24/08/2023 Renouvellement du mandat de membre du Comité des nominations et rémunérations Monsieur Patrice CHANCEREUL AG 24/08/2023 Fin de mandat de Président et membre du Comité d'Audit Monsieur André DELION Comité d'Audit CS 24/08/2023 Nomination en tant que Présidente du Comité d'Audit Madame Béatrice BASTIEN CS 24/08/2023 Nomination en tant que membre du Comité d'Audit Madame Monique MENEUVRIER 91 II.2.3 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Les règles en vigueur relatives à « la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle » requièrent que la proportion de membres de chaque sexe au sein du Conseil ne puisse être inférieure à 40% (lorsque celui-ci est composé de plus de huit membres). Le Conseil comporte six femmes sur quatorze membres (étant précisé que Mesdames Cécile SCHWEITZER et Manuela GOURICHON ne sont pas comptabilisées pour le calcul de la parité en leur qualité de membres représentant les salariés) en son sein. Ainsi, la proportion de membres de chaque sexe au sein du Conseil n'est pas inférieure à 40 %, assurant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil. II.2.4 Politique de diversité Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des profils tant en termes d'expertise, d'expériences, d'équilibre femmes hommes, que d'un point de vue international. Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil de Surveillance en indiquant les critères de prises en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice : Critères utilisés Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice Composition du Conseil Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Représentation des femmes : Le Conseil comporte 42,86 % de femmes en son sein (hors membres du Conseil représentant les salariés). Etude des orientations à donner afin d'assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils Diversité des expertises : Connaissance du secteur agro-alimentaire Finance, Contrôle de gestion, Investissement Santé Prévention des risques Management Commerce Marketing La composition du Conseil reflète le souci de la Société d'intégrer des membres disposant de compétences variées en adéquation avec les activités du Groupe. Dimension internationale : Expériences à l'international des membres du Conseil en ligne avec les projets de croissance externe en Europe. Election de deux membres représentant les salariés (article 22 des statuts) L'Assemblée Générale du 22 août 2019 a modifié l'article 22 des statuts de la Société afin de permettre l'élection d'un second membre du Conseil représentant les salariés. Madame Cécile SCHWEITZER et Madame Manuela GOURICHON ont été élues à l'issue du scrutin organisé au mois de janvier 2024. Indépendance des membres du Conseil Recommandation Middlenext R3 La proportion actuelle de membres indépendants est de 35,71 % (hors membres du Conseil représentant les salariés). Le Conseil a considéré que le ratio actuel est satisfaisant dans la mesure où le Code Middlenext préconise que le Conseil comporte au moins 2 membres indépendants. Age des membres du Conseil Article 23 des statuts de la Société Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de soixante-quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. II.2.5- Formation des membres du Conseil de Surveillance Il est rappelé que les membres du Conseil de Surveillance ont été invités au cours de la séance du 3 février 2022 à s'exprimer sur leurs besoins de formation sur les métiers du Groupe LDC et son environnement afin de mettre en place un plan de formation triennal. Lors de la séance du 18 mai 2022, tenant compte des besoins exprimés par les membres, le Conseil de Surveillance a arrêté un plan dont les thèmes de formations sont les suivants : RSE, Visites de sites, Être administrateur d'une entreprise familiale et Être administrateur salarié. Au cours de l'exercice 2023/2024, les membres du Conseil de Surveillance ont suivi une formation RSE et Climat et, pour certains, ont assisté à des formations externes sur « Être administrateur salarié » et « Être administrateur d'une entreprise familiale ». Par ailleurs, une formation spécifique de présentation des missions du Conseil et règles de gouvernance a été organisée pour les nouveaux membres. Chaque année le Conseil fait un point sur l'avancement du plan de formation conformément à la Recommandation R5 du Code Middlenext. A cet effet, un tableau de suivi des formations des membres du Conseil a été mis en place. 92 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE II.2.6 – Informations sur les mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance Madame Béatrice BASTIEN Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC - Expiration du mandat AGO 2024 Membre indépendant du Comité d'Audit Présidente du Comité d'Audit depuis le 24 août 2023 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Présidente - CIFRALEX Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Patrice CHANCEREUL Vice-Président du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2027 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Co-gérant SCI LE DOLMEN Co-gérant SCI LE CLOS Co-gérant SCI LES TILLEULS Co-gérant SCI LA DEMI LUNE Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Monsieur André DELION Président indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC jusqu'au 24 août 2023 Président et membre du Comité d'Audit jusqu'au 24 août 2023 Président et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations jusqu'au 24 août 2023 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Gérant de la société civile LE CADRAN SOLAIRE Gérant du GROUPEMENT FORESTIER DE LA PETITE FORET Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Membre du Conseil d'administration de AVES LDC ESPANA S.L.U. Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant 93 Monsieur Denis LAMBERT Président du Conseil de Surveillance SA LDC depuis le 24 août 2023 – Expiration du mandat AGO 2027 Président et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 24 août 2023 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés Sociétés hors Groupe LDC : Co-gérant Société Civile Rémy Lambert Co-gérant de la Société Civile DSRL Administrateur Vice-Président : Syndicat Association Syvol Administrateur : Syndicat Association FIA Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Membre du Conseil de Surveillance ROLDROB SA – SEDAR SA- DROSED- SUROWIEC - DROP SA- DROSED HOLDING – DROSED SA (fin mandat le 06/10/2023) Membre du Conseil d'administration d'AVES LDC ESPANA S.L.U. Membre du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Laurent GUILLET Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés Sociétés hors Groupe LDC : Président - SAS CAPAFFAIRES Gérant - SARL CHAMPAGNE Gérant - SARL ZeeBox Gérant - SC ARTP Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant La Société MANCELLE HUTTEPAIN, Représentée par Monsieur Gilles HUTTEPAIN Membre du Conseil de Surveillance SA LDC depuis AGO 2021 – Expiration du mandat AGO 2024 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Société MANCELLE HUTTEPAIN AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant 94 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Monsieur Gilles HUTTEPAIN AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES non cotées Sociétés Groupe LDC : Président du Comité stratégique – SAS YER BREIZH Sociétés Sociétés hors Groupe LDC : Gérant de la société civile GILBRI Président de la société MANCELLE HUTTEPAIN Administrateur Syndicat association FIA Vice-Président Interprofession Volaille de chair ANVOL Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Président du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING- DROSED SA- ROLDROB SA- SEDAR SA- DROSED-SUROWIEC- DROP SA Membre du Conseil d'Administration d'AVES LDC ESPAÑA, S.L.U. Président du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER Director de CAPESTONE ORGANIC POULTRY Ltd Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Jean-Paul SABET Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Vice-Président : TEB A.S., Turquie (30/03/2010) BGZ BNP Paribas S.A., Pologne (19/06/2015) Membre du Conseil d'Administration : TEB Holding, Turquie (27/03/2014) BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding, Turquie (02/02/2011) BMCI, Maroc (02/03/2018) Sociétés cotées Néant 95 La « Société CIVILE REMY LAMBERT » Représentée par Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Membre du Comité RSE depuis le 16 novembre 2023 Société Civile Remy Lambert AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Co-gérante - SCI DU PRE DE FRARACHE Co-gérante - SC REMY LAMBERT Co-gérante - SCI de l'ARTA Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Madame Cécile SANZ Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2026 Membre du Comité RSE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Directrice générale CHAPITRE 3 Présidente FPEE Présidente MULTILAQUE Présidente NEGOMEN Présidente NORD CINTRES Gérante SARL ART ET FENETRES Co-gérante SCI SANZ FAMILY Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant 96 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La « Société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE - CAFEL » Représentée par Monsieur Philippe PANCHER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – (CAFEL) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Président de la SAS ALIFEL Président de la SAS SAFEL Président de la SAS EOLOUE Sociétés cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Sociétés cotées Monsieur Philippe PANCHER AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Président de la CAFEL Gérant SCEA PANCHER BLANCHE Gérant EARL DE LA JAUNELIERE Sociétés cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Sociétés hors Groupe LDC : Sociétés cotées Madame Monique MENEUVRIER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2025 Membre du Comité d'Audit depuis le 24 août 2023 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Membre du Comité de gestion SAS SOCCAD INVESTISSEMENTS Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant 97 La Société SOFIPROTEOL, Représentée par Madame Violaine GRISON Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2025 Membre du Comité d'Audit Présidente et Membre du Comité RSE SOFIPROTEOL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : AGDATAHUB - Administrateur AGRA - Membre du Conseil de Surveillance AGRA INVESTISSEMENT – Administrateur AGREENTECH VALLEY - Administrateur AGRO INVEST- Membre du Conseil de Surveillance API AGRO - Membre du Comité Exécutif BIOGAZ D'ARCIS - Membre du Comité Exécutif CAPAGRO - Membre Conseil de Surveillance EURALIS SEMENCE HOLDING – Administrateur EXTRUSEL - Administrateur LIDEA HOLDING (CAUSSADE SEMENCES GROUP) - Administrateur LIMAGRAIN EUROPE - Administrateur NGPA – Administrateur OLEOSYN BIO - Administrateur OXYANE PARTICIPATION (DAUPHINOISE DEVELOP- PEMENT) - Administrateur PIAE - Administrateur PIVERT – Administrateur PLURIAGRI - Administrateur SEMAGRI - Membre du comité de gestion SOFIPROTEOL CAPITAL 1 - Président UNIGRAINS - Administrateur Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Madame Violaine GRISON AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : AGRO INVEST – Membre du Conseil de Surveillance ATELIER INOVE – Représentant permanent membre du Conseil de Direction CAPAGRO – Membre du Conseil de Surveillance et membre du Comité d'Experts F.P.M. (MARTINET) – Représentant permanent Administrateur FINANCIERE ESTRAN (SOPRAL) – Représentant permanent Administrateur FRENCH FOOD CAPITAL – Membre du Comité Stratégique SODIAAL UNION – Représentant au bureau FINANCIERE JAHA SC – Gérante FINANCIERE ADHALDI SC - Gérante Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : VEGGIMMO - Membre du Shareholders Committee Sociétés cotées Néant 98 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Monsieur Thierry CHANCEREUL Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2027 Membre du Comité RSE depuis le 16 novembre 2023 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Co-gérant de SOCIETE CIVILE PATRIMONIALE LA VAIRIE Co-gérant de SCI PAUGUITHO Co-gérant de SCI Le Parc Co-gérant de SCI LA TOUR Co-gérant de SCI LE VERGER Co-gérant de SCI LA ROUGE Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Co-gérant de SCI LA KASBAH Co-gérant de SARL MTL TIBIBT Sociétés cotées Néant Monsieur Christophe LAMBERT Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2027 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Co-gérant société civile DSRL Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Madame Alexandra PELLETIER Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2027 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Directrice Générale SAS BAZIMEE (MAISON DRANS) Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Madame Aurélie ROYER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés jusqu'au 8 septembre 2023 Membre du Comité RSE jusqu'au 8 septembre 2023 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant 99 Madame Loan LU-MINH Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés – Expiration du mandat le 18 janvier 2024 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Madame Manuela GOURICHON Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés depuis le 18 janvier 2024 – Expiration du mandat janvier 2028 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Membre du Comité de gestion SAS SOCCAD 2 Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Madame Cécile SCHWEITZER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés depuis le 26 janvier 2024 – Expiration du mandat janvier 2028 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant II.3 – Politique visant à une représentation équilibrée des femmes et des hommes Il est rappelé que, conformément à la recommandation R15 du Code Middlenext, le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission de vérifier qu'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est bien mise en œuvre. Le Conseil, sur proposition de la direction générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes, du Comité de direction et plus largement à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise en tenant compte du contexte métier (article 6.3.2 du Règlement Intérieur mis à jour le 16 novembre 2023). Dans ce cadre, un point spécifique est abordé annuellement lors d'un des Conseils. III. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE III.1 – Fonctionnement du Directoire Les articles 18 à 21 des statuts de LDC (statuts consultables sur le site web de LDC) ont pour objectif de rappeler et de préciser, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les règles relatives à la composition du Directoire, à la durée des fonctions du Directoire et à la limite d'âge de ses membres, à la présidence du Directoire, aux délibérations du Directoire et aux pouvoirs et obligations du Directoire. Le présent paragraphe rend compte de l'activité du Directoire sur l'ensemble de l'exercice clos le 29 février 2024. Au cours de cet exercice, les réunions du Directoire ont, notamment, porté sur : 100 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Les activités relatives aux résultats et à l'Assemblée Générale annuelle : • Rapport sur l'activité de chaque trimestre ; • Rapport financier semestriel ; • Examen et arrêté des comptes sociaux pour l'exercice clos le 28 février 2023 ; • Examen et arrêté des comptes consolidés pour l'exercice clos le 28 février 2023 ; • Rapport de gestion de la Société et du Groupe ; • Préparation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 24 août 2023 ; • Les activités relatives à l'examen de conventions et mandats ; • Arrêté des documents de gestion prévisionnelle. • Autres activités : • Attribution définitive d'actions gratuites (au profit de mandataires sociaux de la Société au sens de l'article L.225-197-1 du Code de commerce et des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêts économiques qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce) ; • Point sur les croissances externes ; • Mise en œuvre du programme de rachat d'actions. III.2 – Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le fonctionnement du Conseil de Surveillance est décrit aux articles 22 à 29 des statuts de la Société. En application de ces statuts, le Conseil de Surveillance de LDC a adopté le 29 janvier 2009 un Règlement Intérieur ayant pour objectif de préciser les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement s'inscrit dans le cadre des recommandations visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment celles visées dans le Code Middlenext. Il peut être modifié à tout moment par simple délibération du Conseil de Surveillance. Le Règlement du Conseil, dans sa dernière version adoptée par le Conseil de Surveillance du 16 novembre 2023, est mis en ligne sur le site de la Société à l'adresse suivante : http://www.ldc.fr. III.2.1 - Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance Indépendance des membres du Conseil Le Conseil de Surveillance est composé de 16 membres dont 5 membres sont indépendants et 2 sont des représentants des salariés. Le Conseil, lors de sa réunion du 22 mai 2024, a examiné la situation d'indépendance de chacun de ses membres et a considéré que Mesdames Béatrice BASTIEN, Cécile SANZ et Alexandra PELLETIER, Monsieur Jean-Paul SABET, ainsi que la société SOFIPROTEOL, sont membres indépendants au sens de la recommandation R3 du Code Middlenext. Selon la troisième recommandation du Code Middlenext, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants : • Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société de son groupe ; • Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • Ne pas avoir été, au cours de six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. 101 Le tableau ci-après présente la situation des membres du Conseil actuellement en fonction au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext. Nom/prénom Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société de son groupe Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Ne pas avoir été, au cours de six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. Indépendant / Non indépendant M. Denis LAMBERT (Président) X X Non-indépendant M. Patrice CHANCEREUL (Vice-Président) X X X Non-indépendant Mme. Béatrice BASTIEN X X X X X Indépendant CAFEL Représentée par M. Philippe PANCHER X X Non-indépendant M. Jean-Paul SABET X X X X X Indépendant M. Laurent GUILLET X X X Non-indépendant S.C. REMY LAMBERT Représentée par Mme. Stéphanie LAURENT X X X Non-indépendant MANCELLE HUTTEPAIN Représentée par M. Gilles HUTTEPAIN X Non-indépendant Monique MENEUVRIER X X X X Non-indépendant SOFIPROTEOL Représentée par Mme. Violaine GRISON X X X X X Indépendant Cécile SANZ X X X X X Indépendant Thierry CHANCEREUL X X Non-indépendant Christophe LAMBERT X X Non-indépendant Alexandra PELLETIER X X X X X Indépendant Cécile SCHWEITZER X X X X Non-indépendant Manuela GOURICHON X X X X Non-indépendant * Monsieur Jean-Paul SABET exerce des mandats d'administrateur ou membre du Conseil de Surveillance au sein de filiales du Groupe BNP PARIBAS en Pologne, Maroc et Turquie. Le Conseil a apprécié le caractère non significatif des relations d'affaires entretenues avec Monsieur Jean-Paul SABET en raison des critères suivants : • Même si en Pologne, BNPP représente environ 60% des flux bancaires et financements, LDC n'a en revanche pas d'activité avec les filiales du Groupe BNP PARIBAS implantées au Maroc et en Turquie. • En France, l'activité bancaire quotidienne (virements, chèques, etc.) du Groupe LDC avec BNP PARIBAS représente entre 10 et 14% du total des flux, réparti entre huit banques ; • Concernant les financements bancaires en France, la part de BNPP est d'environ 20%. La recommandation d'accueillir au sein du Conseil de Surveillance au moins deux membres indépendants est ainsi respectée. 102 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Missions du Conseil de Surveillance Les missions du Conseil de Surveillance sont fixées par les dispositions légales et statutaires et précisées par le Règlement Intérieur. Le Conseil de Surveillance analyse d'une façon régulière le rapport trimestriel sur les activités du groupe, rapport qui lui est transmis par le Directoire. Les informations données dans ce rapport lui permettent d'apprécier l'évolution des différents pôles, tant pour leur volume d'activité que pour leur résultat et leur situation financière. Il contrôle ainsi la pertinence de la gestion du groupe et le respect de l'application de la stratégie. Il veille notamment aux intérêts des actionnaires. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance désigne les membres du Directoire. En ce qui concerne les opérations de croissance externe, le Conseil de Surveillance : • Valide la stratégie du Groupe en fonction des informations qui lui sont communiquées par le Président du Directoire, • Etudie les dossiers qui lui sont présentés en conséquence et donne son avis sur la nécessité de poursuivre ou non l'analyse de ceux-ci, • Décide de l'opportunité ou non de réaliser une opération de croissance externe et donne mandat ou non au Président du Directoire. Il en est de même de toute opération se situant hors de la stratégie annoncée. Conformément à l'article L. 821-65 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil portant sur l'examen des comptes semestriels, ainsi que des comptes annuels. En outre, le Conseil de Surveillance s'assure de la juste répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, dans les conditions prévues par l'Assemblée Générale. Cette répartition est effectuée en fonction de l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ainsi que du temps qu'ils consacrent à leur fonction. Dans le cadre de ses missions, le Conseil de Surveillance se réfère au Code de déontologie boursière publiée sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.ldc.fr. Par ailleurs, chaque membre du Conseil de Surveillance respecte à l'égard des tiers une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes et s'y engage formellement en apposant sa signature sur le règlement intérieur du Conseil. Gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil, le Règlement Intérieur, article 4.4.1, prévoit que : « Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit : • en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil, étant précisé qu'une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe ; • et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : • s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, • ne pas assister aux réunions du Conseil pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts, • démissionner de ses fonctions de membre du Conseil. Une fois par an, le Conseil passe en revue les conflits d'intérêts connus. Chaque membre du Conseil fait part, le cas échéant, de l'évolution de sa situation. A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée." En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre aux membres dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents à la participation ou à la conclusion de l'accord à l'origine du conflit d'intérêts, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. ». Les membres du Conseil de Surveillance établissent chaque année une déclaration en matière de conflits d'intérêts dont le but est d'identifier les situations dans lesquelles un membre du Conseil pourrait détenir ou servir, à titre privé, des intérêts qui pourraient avoir une influence sur son objectivité dans l'exercice de sa fonction. Une revue des conflits d'intérêt connus a eu lieu lors du Conseil de Surveillance du 24 août 2023. 103 Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le calendrier des réunions 2024 a été remis à chacun des membres du Conseil lors de la réunion du 24 août 2023. Durant l'exercice 2023/2024, le Conseil de Surveillance s'est réuni 5 fois, aux dates suivantes : PRINCIPAUX THÈMES ABORDÉS 30 mars 2023 Rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice 2022/2023 au titre de leur contrat de travail Rémunération fixe des membres du Directoire pour l'exercice 2023/2024 au titre de leur contrat de travail Rémunération fixe des membres du Directoire pour l'exercice 2023/2024 au titre de leur mandat Répartition de la rémunération globale attribuée aux membres du Conseil de Surveillance 17 mai 2023 Approbation du PV du précédent Conseil Rapport du Directoire du quatrième trimestre 2022/2023 Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés au 28 Février 2023 Examen des comptes prévisionnels 2023/2024 de LDC SA et du groupe LDC Examen du rapport de gestion du Directoire de l'exercice clos le 28 Février 2023 Compte rendu des travaux du Comité d'Audit Compte rendu des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations et arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux Compte rendu des travaux du Comité RSE Examen des projets de résolutions à l'Assemblée Générale proposées par le Directoire et établissement des projets de résolution liés au « Say on Pay » Etablissement des observations du Conseil de Surveillance à présenter à l'Assemblée Générale Présentation du projet de rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, intégrant le « Say on Pay » et les observations du Conseil de Surveillance Projets de croissance externe Proposition d'un budget CAPEX verts Réexamen des conventions autorisées au cours d'exercice antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice Examen de la situation d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance Prise de connaissance des points de vigilance du Code Middlenext concernant le Conseil Questions diverses 24 août 2023 Approbation du PV du Conseil du 17 mai 2023 Election du Président du Conseil de Surveillance Remplacement d'un membre du Comité d'audit Désignation du nouveau Président du Comité d'audit Nomination d'un nouveau membre au Comité des Nominations et des Rémunérations Remplacement d'un membre du Comité RSE Nomination du Président du Directoire Rapport d'activité sur le premier trimestre 2023-2024 Compte rendu d'activité du comité stratégique Point sur les opérations de croissance externe Approbation du Règlement intérieur modifié (point reporté en novembre) Point sur le programme de formation des membres du Conseil Point sur la succession des dirigeants Revue des conflits d'intérêts connus Calendrier des réunions 2024 Questions diverses 16 novembre 2023 Approbation du PV du précédent Conseil Rapport d'activité sur le deuxième trimestre 2023-2024 Examen de la situation semestrielle Comptes rendus des Comité d'audit et RSE Point sur les croissances externes Nomination de membre(s) au Comité RSE Approbation du nouveau Règlement intérieur du Conseil de surveillance Financement des opérations de croissance externe Questions diverses 8 février 2024 Approbation du PV de la précédente réunion Rapport d'activité sur le troisième trimestre 2023-2024 Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale Compte rendu du Comité d'audit du 6 février 2024 Compte rendu du Comité RSE du 6 février 2024 Point sur les croissances externes Analyse des votes négatifs des minoritaires de l'Assemblée générale du 24 août 2023 Evaluation formelle des travaux du Conseil de Surveillance Questions diverses Toutes ces réunions se sont tenues au siège social sur convocation du Président. Le taux de présence moyen aux Conseils a été de 89%. L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président en concertation avec le Président du Directoire et est communiqué aux membres au moins 8 jours avant la date de la réunion. Sont joints à la convocation, les principaux documents qui seront présentés ainsi que le projet de procès-verbal de la réunion précédente pour validation. Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et le cas échéant, de ses comités ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées. De façon générale, les membres du Conseil, à l'exception du Président, sont tenus de ne pas communiquer à l'extérieur, en leur qualité, notamment à l'égard de la presse. 104 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Évaluation du Conseil de Surveillance La recommandation R13 du Code Middlenext auquel se réfère la Société, recommande que le Président invite une fois par an les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation des travaux et ceux des Comités constitués en son sein. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins. Le fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comités a ainsi fait l'objet d'une évaluation formelle lors de la réunion du Conseil du 8 février 2024. Le Conseil a constaté que les membres du Conseil de Surveillance sont dans l'ensemble satisfaits du fonctionnement du Conseil de Surveillance et des comités. III.2.2 - Préparation et organisation des travaux des Comités COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 24 mai 2017 a étendu les attributions du Comité des Rémunérations qui est devenu le Comité des Nominations et des Rémunérations. Composition Il est composé des quatre membres du Conseil de Surveillance suivants : Membres 1ère Nomination Expiration Compétence M. Denis LAMBERT (Président) CS 24/08/2023 AGO 2027 Ancien Président du Directoire Groupe LDC M. Patrice CHANCEREUL CS 22/08/2019 AGO 2027 Médecin La SAS MANCELLE HUTTEPAIN représentée par M. Gilles HUTTEPAIN CS 03/02/2022 AGO 2024 Expertise activités "amont" M. Laurent GUILLET CS 03/02/2022 AGO 2024 Dirigeant d'entreprise Attributions En matière de nomination Le Comité a notamment pour mission : • d'examiner toute proposition de nomination à un poste de membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire, et de formuler sur ces propositions un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil de Surveillance, en s'assurant de l'équilibre et de la complémentarité des compétences des membres du Conseil et de la diversité de leurs profils ; • de vérifier qu'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est bien mise en œuvre. Le Conseil, sur proposition de la direction générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes, du Comité de direction et plus largement à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise en tenant compte du contexte métier ; • de proposer au Conseil de Surveillance une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Directoire qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats et s'assurer que le processus de sélection lors du renouvellement ou de la création de postes assure bien la mixité des candidatures ; • d'examiner annuellement la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et de mixité hommes-femmes ; • de débattre de la qualification de membre indépendant du Conseil ; • de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour les membres de l'équipe de direction. A cet égard, il peut être saisi du suivi de la question de la succession du dirigeant et des principales personnes clés. En matière de rémunération Ses missions principales sont notamment les suivantes : • Faire au Conseil de Surveillance toute recommandation relative à la politique de rémunération des mandataires sociaux et à la rémunération des membres du Directoire ; • Rendre un avis consultatif, sur demande du Directoire, sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe, (partie fixe, avantages en nature inclus, partie variable, éventuelles indemnités de départ, régimes de retraites supplémentaires, attributions d'options de souscription, d'options d'achat ou encore d'actions gratuites, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en 105 charge par la Société, ou une société qu'elle contrôle) ; • S'assurer de l'équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d'attribution, notamment en termes de performance ; • D'apprécier le montant de la rémunération des mandataires sociaux soumis à la décision de l'Assemblée Générale ainsi que leurs modalités de répartition ; • D'examiner et d'émettre son avis sur les projets des plans de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société à consentir aux salariés et aux dirigeants. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est tenu, une fois au cours de l'exercice, le 30 mars 2023. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations. Le taux de présence au Comité des Nominations et des Rémunérations a été de 100 %. Modalités particulières de fonctionnement Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an pour procéder à l'examen des rémunérations des membres du Directoire et examiner les propositions de nomination au Directoire et Conseil de Surveillance qui figurent à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale appelée à statuer sur ces propositions. Il se réunit également avant toute décision d'attribution de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions à des mandataires sociaux, des dirigeants du groupe ou des membres du Comité de Direction. En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président, à son initiative ou encore à la demande du Président du Conseil de Surveillance. COMITÉ D'AUDIT Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 20 mai 2010 a décidé le principe de la création d'un Comité d'Audit ad 'hoc et lors de sa séance du 19 août 2010 a procédé à la désignation des membres du Comité d'Audit et a déterminé ses règles de fonctionnement. Composition Conformément à la loi, ce Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de Surveillance dont un, au moins, doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant, au regard des critères rappelés au paragraphe III-2-1 ci-dessus. Conformément à ces dispositions, le Conseil de Surveillance a désigné comme membres du Comité d'Audit : Membres 1ère Nomination Expiration Compétence Madame Béatrice BASTIEN (Présidente - membre indépendant) CS 23/08/2018 AGO 2024 Expert-comptable et Commissaire aux comptes SOFIPROTEOL représentée par Mme Violaine GRISON (membre indépendant) CS 22/08/2019 AGO 2025 Directeur Associé Expertise M&A, stratégie et connaissance secteur agro-alimentaire Madame Monique MENEUVRIER CS 24/08/2023 AGO 2025 Contrôle de Gestion Madame Béatrice BASTIEN a la qualité de membre indépendant et présente des compétences particulières en matière financière et comptable en raison de sa profession d'expert-comptable et de Commissaire aux comptes. Pour ces différentes raisons, Madame Béatrice BASTIEN a été nommée Présidente du Comité d'Audit par le Conseil de surveillance du 24 août 2023. 106 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Attributions Le Comité a pour missions principales : • de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ; • d'assurer le suivi : • du processus d'élaboration de l'information financière, • de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, • du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes, • de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Dans le cadre de cette mission : • le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement, • le Comité se fait communiquer les honoraires versés par la Société et son groupe, • le Comité institue une relation directe avec les Commissaires aux comptes et les auditionne régulièrement, • les Commissaires aux comptes examinent avec le Comité les risques pesant sur leur indépendance ; • d'autoriser la fourniture des services autres que la certification des comptes mentionnés à l'article L. 821-30 du Code de commerce. Modalités particulières de fonctionnement Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de Surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux comptes. Le Président du Directoire et le Directeur Administratif et Financier présentent les comptes annuels et semestriels au Comité d'Audit. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de Surveillance, le Président du Comité d'Audit fait part des observations éventuelles de ce dernier. Les membres du Comité d'Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe. Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci. Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois sur les thèmes suivants : • Réunion du 15 mai 2023 • Présentation des comptes consolidés de l'exercice 2022/2023 • Présentation par les Commissaires aux comptes de la synthèse d'audit sur les comptes annuels • Questions diverses • Réunion du 5 septembre 2023 • Revue cartographie des risques • Rentabilité des capitaux employés et investis • Stratégie de la direction sur les capitaux assurés • ESG indicateurs et futur reporting • Questions diverses • Réunion du 14 novembre 2023 • Présentation des comptes semestriels consolidés au 31/08/2023 • Présentation par les Commissaires aux comptes de leur synthèse d'audit sur ces comptes semestriels • Questions diverses • Réunion du 6 février 2024 • Présentation CSRD • Présentation de la future organisation de la Direction financière • Contrôle opérationnel pôle international • Questions diverses (approbation de SACC) Depuis la clôture de l'exercice, le Comité d'Audit s'est réuni le 21 mai 2024 avec pour ordre du jour l'examen des comptes sociaux et consolidés au 29 février 2024 ainsi que la présentation par les Commissaires aux comptes de leur synthèse d'audit sur lesdits comptes. Chacune de ces réunions a fait l'objet d'un compte rendu qui a été commenté en réunion du Conseil de Surveillance. Toutes les réunions du Comité d'Audit se sont tenues au siège social sur convocation du Président et le taux de présence a été de 92 %. 107 COMITÉ RSE Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 3 février 2022 s'est prononcé sur le principe de la création d'un Comité RSE et lors de la séance du 25 août 2022 a procédé à la désignation des membres de ce comité et a déterminé ses règles de fonctionnement. Composition Conformément à la Recommandation 8 du Code Middlenext, le Comité RSE est présidé par un membre indépendant au regard des critères rappelés au paragraphe III-2-1 ci-dessus (Article 6.4.1 du Règlement Intérieur). Le Conseil de Surveillance a désigné comme membres du Comité RSE : Membres 1ère Nomination Expiration Compétence SOFIPROTEOL représentée par Mme Violaine GRISON (Présidente - membre indépendant) CS 25/08/2022 AGO 2025 Directeur associé Expertise : M&A, stratégie, secteur agro- alimentaire Madame Cécile SANZ (membre indépendant) CS 25/08/2022 AGO 2026 Dirigeant d'entreprise S.C REMY LAMBERT représentée par Mme Stéphanie LAURENT CS 16/11/2023 AGO 2024 Holding familiale Monsieur Thierry CHANCEREUL CS 16/11/2023 AGO 2027 Ancien Directeur industriel du Groupe LDC Attributions Le Comité RSE a pour mission d'assister le Conseil de Surveillance dans le suivi des questions de responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil s'appuie sur les travaux de ce comité pour les sujets relevant de la stratégie en matière de RSE et de sa mise en œuvre notamment, si l'entreprise y est assujettie au travers de la rédaction du rapport de durabilité. Le Comité RSE a pour mission de veiller à ce que le groupe anticipe les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à son activité afin de promouvoir une création de valeur responsable sur le long terme. Modalités particulières de fonctionnement Le Comité est présidé par un membre indépendant. Les membres sont choisis pour leurs compétences spécifiques. Les membres du Comité peuvent faire intervenir ou participer toute personne qu'ils souhaitent. Certains membres du Service RSE du Groupe LDC participent régulièrement au Comité RSE. Le Comité RSE se réunit autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions. Le Comité d'Audit et le Comité RSE organisent des réunions communes autant que de besoin. Ainsi, lors de la séance du 6 février 2024 portant sur les sujets de reporting (taxonomie, CSRD, etc.), étaient présents les membres du Comité RSE et du Comité d'Audit. Par ailleurs, il est rappelé qu'un membre est commun aux deux comités facilitant ainsi la transmission d'informations entre ces deux comités. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci. Au cours de l'exercice écoulé, le Comité RSE s'est réuni quatre fois sur les thèmes suivants : • Réunion du 15 mai 2023 • Bilan carbone et plan d'action climat • DPEF • Bien-être animal • Formation des membres du Conseil • Réunion du 5 septembre 2023 • Point d'actualité sur la DPEF et sur CSRD • Climat • Ecovadis • Bien-être animal • Energie • Alimentation animale • Réunion du 9 novembre 2023 • Gouvernance • Sécurité • Prix interne du carbone et Capex verts • Achats responsables • Point d'actualité systèmes d'information et CSRD • Revue des ordres du jour recommandés par Middlenext pour le Comité RSE 108 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Réunion du 6 février 2024 • Stratégie climat •Evolutionsréglementaires, recommandationsMiddlenext, pointsurlesalerteséventuellesdanslecadredelalutte anticorruption • Sujets de reporting (taxonomie, CSRD, etc.) en commun avec le comité d'audit • Questions diverses Depuis la clôture de l'exercice, le Comité RSE s'est réuni le 14 mai 2024 avec pour ordre du jour les thèmes suivants : recrutement et formation, enjeux de santé et sécurité ainsi que la communication envisagée sur la RSE pour la présentation des résultats au marché. Chacune de ces réunions a fait l'objet d'un compte rendu qui a été commenté en réunion du Conseil de Surveillance. Toutes les réunions du Comité RSE se sont tenues au siège social sur convocation du Président et le taux de présence a été de 100 %. IV - POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (19ÈME A 21ÈME RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AOÛT 2024) Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et liée à la performance et tenant compte du niveau de progression annuel des salaires de base des salariés. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération des membres du Directoire en lien avec ces éléments, et, pour certains d'entre eux, a fixé des critères pour l'attribution définitive d'actions gratuites liés à des objectifs de performance et dans le respect de l'intérêt social (voir infra). Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil de Surveillance, en tenant compte des fonctions et responsabilités respectives de chacun des membres du Directoire et sur avis et recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est précisé que les membres du Directoire n'assistent pas à la réunion du Conseil statuant sur ces questions. Tous les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail au titre des fonctions techniques distinctes qu'ils exercent parallèlement à leur mandat. Ils perçoivent une rémunération fixe principalement au titre de leur contrat de travail. La rémunération variable et le cas échéant exceptionnelle attribuée ou versée aux membres du Directoire est liée au contrat de travail mais pourrait également être rattachée au mandat dans les conditions ci-après. En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires dans l'attente s'il y a lieu, de l'approbation par l'Assemblée Générale des modifications importantes de la politique de rémunération. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de Surveillance pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l'application de la politique de rémunération des membres du Directoire conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce concernant les seuls éléments de rémunération fixes et variables. Le Conseil statuera sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que la durée des mandats des mandataires sociaux figure au paragraphe II du présent document. IV.1- Politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil de Surveillance en raison de son mandat, sont les suivants : • Rémunération fixe versée au titre de son mandat de Président pour les missions spécifiques qui lui sont confiées dans ce cadre. • Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil (anciennement appelée jetons de présence) selon les mêmes critères de répartition que les autres membres du Conseil. Le montant annuel global de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est préalablement fixé par l'Assemblée Générale des actionnaires. Compte tenu de l'augmentation des sujets traités par les comités du Conseil de Surveillance (RSE, Audit et Nominations et Rémunérations) et de l'augmentation du nombre de réunions et de membres, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 22 août 2024 de porter l'enveloppe annuelle de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance de 71 500 € à 82 000 €. 109 Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil, qui figurent dans le Règlement Intérieur du Conseil, ont été fixés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et sont les suivants : la répartition de la rémunération globale se fait en fonction de l'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités. Le Conseil peut cependant décider d'attribuer une rémunération à un de ses membres qui, à défaut d'être assidu aux réunions, est régulièrement sollicité hors des réunions notamment par le Président du Conseil, ou prend l'initiative de lui faire part de ses avis ou recommandations. Il peut être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil. Il est précisé que le Conseil de Surveillance comprend des membres qui sont titulaires d'un contrat de travail, dont les membres représentant les salariés, et perçoivent une rémunération à ce titre. Des informations sur les contrats de travail des membres du Conseil de Surveillance figurent ci-dessous au paragraphe IV.3. IV.2- Politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président et aux membres du Directoire en raison de leur mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : Rémunération fixe Le Conseil de Surveillance fixe la rémunération fixe du Président du Directoire et des membres du Directoire. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil de Surveillance, en tenant compte des fonctions et responsabilités respectives de chacun des membres du Directoire et sur avis et recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Rémunération variable annuelle Aucune rémunération variable annuelle n'est versée au Président et aux membres du Directoire au titre de leur mandat. Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable annuelle s'il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et au chiffre d'affaires et à la réalisation d'objectifs spécifiques non financiers. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables attribués au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire n'est versée au Président et aux membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable pluriannuelle en numéraire s'il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et/ou au chiffre d'affaires et à la réalisation d'objectifs spécifiques non financiers. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables attribués au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice. Attribution gratuite d'actions Le Président du Directoire et les membres du Directoire peuvent bénéficier d'attributions gratuites d'actions. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil a prévu d'évaluer le niveau de performance au regard des comptes consolidés arrêtés par le Directoire. Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive seront au moins égales aux périodes prévues par les autorisations en cours. La rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération puisqu'elle tient compte de la contribution aux résultats de la Société tout en tenant compte également de la structure des coûts. Elle contribue à l'attractivité de la politique des ressources humaines de la Société en lien avec la stratégie de la Société, son environnement et ses marchés. En cas d'attribution gratuite d'actions à un membre du Directoire, ce dernier doit conserver 35 % des actions attribuées gratuitement au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président et aux membres du Directoire au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la Société ou le groupe, etc. Le versement d'une telle rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation 110 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice. Engagements Aucun engagement correspondant à des indemnités de départ et droits conditionnels de retraite à prestations définies n'existent. Le Conseil se réserve toutefois la possibilité de prendre un engagement correspondant à une indemnité de départ à un membre du Directoire, dont le versement serait soumis à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de performance de nature financière et le cas échéant non financière fixées par le Conseil et ne pouvant intervenir qu'en cas de départ contraint. Conformément à la recommandation du Code Middlenext, l'indemnité de fin de mandat ne pourrait excéder deux ans de rémunération effective (fixe et variable). Régime de prévoyance et couverture contre le risque de perte d'emploi Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient du régime collectif de prévoyance (décès, incapacité, invalidité et frais médicaux) mis en place en faveur des salariés de la Société. Avantages de toute nature Les membres du Directoire peuvent bénéficier de la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat NÉANT IV.3 - Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des mandats des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables. Mandataires de la Société Mandat(s) exercé(s) Durée du mandat travail conclu avec la Société avec la Société Contrat de Contrat de prestations de services passés Périodes de préavis Conditions de révocation ou de résiliation Denis LAMBERT Président du Directoire jusqu'au 24/08/2023 et Président du Conseil de surveillance à compter de cette date 2023 4 ans Echéance : AG 2027 Oui – contrat de travail à durée indéterminée ayant pris fin le 30 juin Non Conditions de droit commun Conditions de droit commun Philippe GELIN Membre du Directoire puis Président du Directoire à compter du 24/08/2023 4 ans Echéance : 25/08/2024 Oui – contrat de travail à durée indéterminée Non Conditions de droit commun Conditions de droit commun Thierry LAMBERT Membre du Directoire 4 ans Echéance : 25/08/2024 Oui – contrat de travail à durée indéterminée Non Conditions de droit commun Conditions de droit commun Stéphane SALLE Membre du Directoire 4 ans Echéance : 25/08/2024 Oui- contrat de travail à durée indéterminée Non Conditions de droit commun Conditions de droit commun Monique MENEUVRIER Membre du Conseil de Surveillance 4 ans Echéance : AG 2025 Oui – contrat de travail à durée indéterminée Non Conditions de droit commun Conditions de droit commun MANCELLE HUTTEPAIN Membre du Conseil de Surveillance 4 ans Echéance : AG 2024 Non Oui (voir paragraphes V.1 et VI) Conditions de droit commun et Conditions de droit commun contractuelles et contractuelles Cécile SCHWEITZER Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés (à compter du 26 janvier 2024) 4 ans Echéance : janvier 2028 Représentant des salariés Oui – contrat de travail à durée indéterminée Non Conditions de droit commun Conditions de droit commun Manuela GOURICHON Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés (à compter du 18 janvier 2024) 4 ans Echéance : janvier 2028 Représentant des salariés Oui – contrat de travail à durée indéterminée Non Conditions de droit commun Conditions de droit commun 111 Aurélie ROYER Membre du Conseil de Surveil- lance représentant les salariés (jusqu'au 8 septembre 2023) 4 ans Echéance : 8 septembre 2023 Représentant des salariés Oui – contrat de travail à durée indéterminée Non Conditions de droit commun Conditions de droit commun Loan LU-MINH Membre du Conseil de Surveil- lance représentant les salariés (jusqu'en janvier 2024) 4 ans Echéance : 18 janvier 2024 Représentant des salariés oui – contrat de travail à durée indéterminée Non Conditions de droit commun Conditions de droit commun V - INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (13ÈME A 17ÈME RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AOÛT 2024 VOTE « EX POST INDIVIDUEL » ET 18ÈME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AOÛT 2024 VOTE « EX POST GLOBAL ») V.1- Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société (18ème résolution de l'Assemblée Générale du 22 août 2024 vote « ex post global ») Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 août 2023 dans ses résolutions 16 à 19. Les éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont présentés ci-dessous, étant précisé que les éléments figurant dans les colonnes grisées ci-après sont soumis au vote au titre de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce (say on pay « ex post global ») : Exercice 2022-2023 Exercice 2023-2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Denis LAMBERT Président du Directoire jusqu'au 24 août 2023 Rémunération fixe au titre du contrat de travail 180 132 € 180 132 € 57 993 € 57 993 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail NA 210 000 € NA NA Rémunération fixe allouée en qualité de membre du Directoire 60 000 € 60 000 € 30 000 € 30 000 € Avantages en nature 1 600 € 1 600 € 800 € 800 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 0 € 0 € 83 969 € 83 969 € Total 241 732 € 451 732 € 172 762 € 172 762 € Thierry LAMBERT membre du Directoire Rémunération fixe au titre du contrat de travail 145 695 € 145 695 € 152 490 € 152 490 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 75 500 € 64 000 € 76 500 € 75 500 € Rémunération fixe allouée en qualité de membre du Directoire 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € Avantages en nature 499 € 499 € 840 € 840 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 0 € 0 € 0 € 0 € Total 251 694 € 240 194 € 258 830 € 258 830 € Philippe GELIN Directoire Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice puis Président du Directoire à compter du 24 août 2023 Rémunération fixe au titre du contrat de travail 211 920 € 211 920 € 221 739 € 221 739 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 300 000 € 102 500 € 370 000 € 299 894 € membre du Rémunération fixe allouée en qualité de membre du Directoire 30 000 € 30 000 € 52 500 € 52 500 € NA NA NA NA Avantages en nature 480 € 480 € 480 € 480 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 0 € 0 € 6 202 € 6 202 € Total 542 400 € 344 900 € 650 921 € 580 815 € Stéphane SALLE membre du Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice Directoire Rémunération fixe au titre du contrat de travail 198 675 € 198 675 € 208 000 € 208 000 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 230 000 € 98 000 € 280 000 € 225 849 € Rémunération fixe allouée en qualité de membre du Directoire 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € NA NA NA NA Avantages en nature 0 € 0 € 775 € 775 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 0 € 0 € 0 € 0 € Total 458 675 € 326 675 € 518 775 € 464 624 € * Le montant de la rémunération variable au titre du contrat de travail de Monsieur Denis LAMBERT versé au cours de l'exercice 2022/2023 correspond au montant qui lui avait été attribué au titre de l'exercice 2021/2022 par décision du Conseil de Surveillance du 31 mars 2022. Aucun montant de rémunération variable au titre de son contrat de travail ne lui a été attribué au titre de l'exercice 2022/2023 compte tenu de la nomination au 1er mars 2022 de Monsieur Philippe GELIN en qualité de Directeur général. ** Il est précisé que par décision en date du 16 mai 2023, le Directoire, après avoir vérifié que les conditions et critères d'attribution modifiés le 20 décembre 2022, suivant l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, ont été respectés, a constaté l'attribution définitive au 1er juin 2023 de 6 000 actions gratuites profit de Monsieur Philippe GELIN et de 6 000 actions gratuites au profit de Monsieur Stéphane SALLE. Chaque attribution correspond à une valorisation de 119 euros à la date de l'attribution définitive. *** Mise à disposition d'un véhicule de fonction. 112 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE TABLEAU DES RÉMUNEÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXECUTIFS Mandataires sociaux non exécutifs Montants attribués au titre et versés au cours de l'exercice 2022-2023 2023-2024 Montants attribués au titre et versés au cours de l'exercice André DELION Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 24 août 2023 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 2 017 € Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance 45 780 € 26 705 € Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité d'Audit 1 000 € 250 € Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité des Nominations et des Rémunérations N/A 300 € TOTAL 50 531 € 29 272 € Denis LAMBERT Surveillance à compter du 24 août 2023 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance N/A 3 026 € Président du Conseil de Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance N/A 19 075 € Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité des Nominations et des Rémunérations N/A - € TOTAL N/A 22 101 € Patrice CHANCEREUL Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 001 € 2 017 € Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité des Nominations et des Rémunérations N/A 300 € TOTAL 3 001 € 2 317 € CAFEL représentée par Philippe PLANCHER Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 001 € 5 043 € TOTAL 3 001 € 5 043 € Béatrice BASTIEN Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 4 034 € Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité d'Audit 1 000 € 1 000 € TOTAL 4 751 € 5 034 € Laurent GUILLET Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 5 043 € Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité des Nominations et des Rémunérations N/A 300 € TOTAL 3 751 € 5 343 € S.C REMY LAMBERT représentée par Stéphanie LAURENT Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité RSE Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 001 € 5 043 € N/A 250 € TOTAL 3 001 € 5 293 € Monique MENEUVRIER Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 4 034 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité d'Audit N/A 500 € TOTAL 3 751 € 4 534 € SOFIPROTEOL représentée par Violaine GRISON Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 5 043 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité d'Audit 1 000 € 1 000 € Rémunération allouée au titre du mandat de Présidente du Comité RSE N/A 1 000 € TOTAL 4 751 € 7 043 € TABLEAU DES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXECUTIFS 113 Mandataires sociaux non exécutifs Montants attribués au titre et versés au cours de l'exercice 2022-2023 2023-2024 Montants attribués au titre et versés au cours de l'exercice Thierry CHANCEREUL Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance membre du Conseil de Surveillance à compter du 24 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité RSE août 2023 N/A 2 017 € N/A 250 € TOTAL N/A 2 267 € Christophe LAMBERT membre du Conseil de Surveillance à compter du 24 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance août 2023 N/A 3 026 € TOTAL N/A 3 026 € Jean-Paul SABET Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 001 € 3 026 € TOTAL 3 001 € 3 026 € Cécile SANZ Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 5 043 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité RSE N/A 1 000 € TOTAL 3 751 € 6 043 € Alexandra PELLETIER membre du Conseil de Surveillance à compter du 24 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance août 2023 N/A 3 026 € TOTAL N/A 3 026 € Manuela GOURICHON membre représentant les salariés à compter du 18 janvier Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 2024 N/A 1 009 € TOTAL N/A 1 009 € Cécile SCHWEITZER membre représentant les salariés à compter du 26 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance janvier 2024 N/A 1 009 € TOTAL N/A 1 009 € Aurélie ROYER membre représentant les salariés jusqu'au 8 septembre Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité RSE 2023 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 3 026 € N/A 500 € TOTAL 3 751 € 3 526 € Loan LU-MINH* membre représentant les salariés jusqu'au 18 janvier 2024 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 4 034 € TOTAL 3 751 € 4 034 € MANCELLE HUTTEPAIN représentée par Gilles HUTTEPAIN Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 4 034 € Rémunération spécifique allouée au titre des missions spécifiques confiées 30 000 € 30 000 € Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité des Nominations et des Rémunérations N/A 300 € TOTAL 33 751 € 34 334 € * Cette rémunération vient s'ajouter à celle perçue par Mesdames Manuela GOURICHON, Cécile SCHWEITZER, Monique MENEUVRIER, Aurélie ROYER et Loan LU-MINH au titre de leurs contrats de travail dont les rémunérations à ce titre ne sont pas communiquées pour des raisons de confidentialité. ** Cette rémunération a été fixée par : - deux contrats de prestation spécifique n° 3 et 4 autorisés par le Conseil de Surveillance du 9 février 2023 et soumis au vote de l'Assemblée Générale du 24 août 2023 (quatrième résolution). Il est précisé qu'il s'agit du montant attribué au titre de l'exercice 2023/2024 dont 50% a déjà été versé au titre de l'exercice 2022/2023. - Deux contrats de prestation spécifique n° 5 et 6 autorisés par le Conseil de Surveillance du 24 août 2023 et soumis au vote de l'Assemblée Générale du 22 août 2024. Il est précisé qu'il s'agit du montant attribué au titre de l'exercice 2023/2024. 114 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE L'Assemblée Générale du 24 août 2023 a fixé le montant global de la rémunération des membres du Conseil à 71 500 € jusqu'à nouvelle décision. Le Conseil de Surveillance du 28 mars 2024 a décidé de la répartition de ce montant global de rémunération en fonction des critères définis dans la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 25 août 2022 et qui figurent dans le Règlement Intérieur du Conseil. Autres avantages et indemnités des Membres du Directoire Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avan- tages dus à raison de la cessation ou du change- ment de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Denis LAMBERT Président du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 24/08/2023 X X X X Thierry LAMBERT Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024 X X X X Philippe GELIN Président du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024 X X X X Stéphane SALLE Membre du Directoire Mandat du 20/05/2021 au 25/08/2024 X X X X Le contrat de travail de Monsieur Denis LAMBERT a été maintenu en raison de son ancienneté (16/09/1980) et des avantages qui y sont attachés, le contrat de travail a pris fin le 30 juin 2023 Le contrat de travail de Monsieur Philippe GELIN a été maintenu en raison de son ancienneté (01/03/1996) et des avantages qui y sont attachés. Ratios d'équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salaries de la Société LDC SA et ratios d'équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le SMIC Méthodologie : Les ratios d'équité ont été établis conformément à l'article L. 22-10-9 I alinéas 6 et 7 du Code de commerce. Les ratios d'équité présentent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société LDC SA autres que les mandataires sociaux, ainsi que le ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le SMIC (conformément à la Recommandation R16 du Code Middlenext). Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein. Les actions gratuites attribuées au cours de l'exercice ne sont pas comprises dans le calcul des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société LDC SA mais ont été valorisées dans les rémunérations de Monsieur Philippe GELIN et Stéphane SALLÉ. Président du Conseil de Surveillance Monsieur André DELION (jusqu'au 24/08/2023) 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 0,61 0,62 0,70 0,66 0,34 Ratio rémunération médiane versée aux salariés 0,71 0,82 0,81 1,00 0,50 Ratio SMIC 2,76 2,74 2,71 2,56 1,40 Président du Conseil de Surveillance Monsieur Denis LAMBERT (à compter du 24/08/2023) 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 0,26 Ratio rémunération médiane versée aux salariés 0,37 Ratio SMIC 1,05 Président du Directoire Monsieur Denis LAMBERT (jusqu'au 24/08/2023) 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 4,80 5 5,76 5,93 3,95 Ratio rémunération médiane versée aux salariés 5,55 6,61 6,65 8,91 5,80 Ratio SMIC 21,63 22,03 22,22 22,88 16,31 115 Membre du Directoire et Président du Directoire (depuis le 24/08/2023) ** Monsieur Philippe GELIN 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 3,69 3,81 12,96 4,53 6,71 Ratio rémunération médiane versée aux salariés 4,28 5,03 14,96 6,80 9,85 Ratio SMIC 16,65 16,79 49,95 17,47 27,70 Membre du Directoire Monsieur Thierry LAMBERT 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 2,64 2,70 3,06 3,15 2,99 Ratio rémunération médiane versée aux salariés 3,06 3,56 3,54 4,73 4,39 Ratio SMIC 11,92 11,88 11,80 12,13 12,34 Membre du Directoire Monsieur Stéphane SALLE (à compter du 20/05/2021) * 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 12,82 4,29 5,19 Ratio rémunération médiane versée aux salariés 14,80 6,44 7,62 Ratio SMIC 49,42 16,54 21,42 * Pour les membres du Directoire non présents pendant la totalité de l'exercice, la rémunération a été retenue sur une base annuelle ** Afin de faciliter la lecture des ratios d'équité et suite à la nomination de Monsieur Philippe GELIN en tant que Président du Directoire en cours d'exercice, il a été décidé de présenter la rémunération en tant que membre et la rémunération de Président du Directoire dans un même tableau. Le tableau ci-après présente l'évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein versée aux salariés de la société LDC autres que les dirigeants ainsi que des ratios d'équité : Président du Conseil de Surveillance Monsieur André DELION (jusqu'au 24 août 2023) 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Évolution rémunération mandataire social +1,66% +0,22% +0,00% +0,00% -42,07% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +5,96% -3,72% +7,48% +43,85% +1,51% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -4,40% -1,15% -11,64% +5,91% +13,66% Évolution ratio d'équité moyenne +6,35% +1,38% +13,17% -5,58% -49,03% Évolution ratio d'équité médiane -1,27% +15,67% -1,08% +22,85% -50,17% Président du Conseil de Surveillance Monsieur Denis LAMBERT (à compter du 24/08/2023) 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Évolution rémunération mandataire social Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +1,51% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés +13,66% Évolution ratio d'équité moyenne Évolution ratio d'équité médiane Président du Directoire Monsieur Denis LAMBERT (jusqu'au 24/08/2023) 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Évolution rémunération mandataire social +3,68% +3,07% +1,84% +9,00% -24,28% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +5,96% -3,72% +7,48% +43,85% +1,51% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -4,40% -7,92% -11,64% +5,91% +13,66% Évolution ratio d'équité moyenne +8,45% +4,26% +15,25% +2,92% -33,38% Évolution ratio d'équité médiane +0,69% +18,96% +0,74% +33,91% -34,87% Membre du Directoire et Président du Directoire (depuis le 24/08/2023) Monsieur Philippe GELIN 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Évolution rémunération mandataire social +0,32% +1,99% +200,50% -62,99% +68,40% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +5,96% -3,72% +7,48% +43,85% +1,51% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -4,40% -1,15% -11,64% +5,91% +13,66% Évolution ratio d'équité moyenne +4,94% +2,88% +240,07% -65,05% +48,16% Évolution ratio d'équité médiane -0,96% +17,72% +197,24% -54,53% +44,85% 116 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Membre du Directoire Monsieur Thierry LAMBERT 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Evolution rémunération mandataire social +3,08% +0,87% +0,28% +8,83% +8,02% Evolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +5,96% -3,72% +7,48% +43,85% +1,51% Evolution rémunération moyenne versée aux salariés -4,40% -1,15% -11,64% +5,91% +13,66% Evolution ratio d'équité moyenne +7,83% +2,04% +13,49% +2,76% -4,96% Evolution ratio d'équité médiane +0,11% +16,43% -0,80% +33,70% -7,09% Membre du Directoire Monsieur Stéphane SALLE (à compter du 20/05/2021) 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Evolution rémunération mandataire social -64,57% +37,51% Evolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +7,48% +43,85% +1,51% Evolution rémunération moyenne versée aux salariés -11,64% +5,91% +13,66% Evolution ratio d'équité moyenne -66,55% +20,98% Evolution ratio d'équité médiane -56,48% +18,28% V.2 - Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux (13ème à 17ème résolutions de l'Assemblée Générale du 22 août 2024 vote « ex post individuel ») Les montants versés au cours et attribués au titre de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux sont les suivants : • Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Denis LAMBERT : • au titre de ses fonctions de Président du Directoire jusqu'au 24 août 2023 : 30 000 € brut ; • au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance à compter du 24 août 2023 : 19 075 € brut ; • au titre de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 24 août 2023 : 3 026 € brut ; • Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Philippe GELIN : • au titre de ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général jusqu'au 24 août 2023 : 52 500 € brut ; • au titre de ses fonctions de Président du Directoire à compter du 24 août 2023 : 30 000 € brut ; • Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice aux autres membres du Directoire au titre de leurs fonctions : 30 000 € brut chacun ; • Rémunération fixe versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre de l'exercice à Monsieur André DELION : • Au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 24 août 2023 : 26 705 € brut, • Au titre de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 24 août 2023 : 2 017 € brut, • Au titre de son mandat de Président du Comité d'Audit jusqu'au 24 août 2023 : 250 € brut, • Au titre de son mandat de Président du Comité des Nominations et des Rémunérations : 300 € brut. VI - LES CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE L'UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L'UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE A 10 % ET UNE SOCIÉTÉ CONTROLÉE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Le Conseil de Surveillance a autorisé le 24 août 2023 : • la conclusion d'un avenant au contrat cadre de prestations de service conclu le 3 février 2022 entre la société LDC et la société MANCELLE HUTTEPAIN ayant pour objet la reconduction du contrat cadre dans les mêmes termes pour une durée maximum de deux années à compter du 1er septembre 2023 ; • la conclusion de deux contrats de prestations spécifiques n°5 et n°6 avec la société MANCELLE HUTTEPAIN, conformément au contrat cadre de prestation de services signé le 3 février 2022 et modifié le 24 août 2023. Pour le détail des modalités de ces conventions nous vous renvoyons à l'avis d'informations publié sur le site Internet de la Société ainsi qu'aux rapports spéciaux établis pas les Commissaires aux comptes. Il est rappelé que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont exclues de ce paragraphe. 117 VII - TABLEAU DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNERALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ AU 29 FÉVRIER 2024 Date de l'AGE Date d'expiration de la délégation ou de l'autorisation Montant autorisé Augmentations / Attributions réalisées les exercices précédents Augmentations (montant nominal) / Attributions réalisées au cours de l'exercice Montant résiduel Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur d'une société constituée de cadres du groupe LDC existante ou à créer 24 août 2023 23 février 2025 200 000 € Néant Néant 200 000 € Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE 24 août 2023 23 octobre 2025 1 % du capital social lors de la Néant décision du Directoire Néant 1 % du capital social lors de la décision du Directoire Autorisation d'attribuer des actions 80 000 gratuites existantes ou à émettre 25 août 2022 24 octobre 2025 actions Néant Néant 80 000 actions Autorisation d'octroyer des options de 120 000 souscription et/ou d'achat d'actions 25 août 2022 24 octobre 2025 actions Néant Néant 120 000 actions État des attributions gratuites d'actions au 29 février 2024 Date de l'autorisation de l'Assemblée Date de l'attribution initiale par le Directoire Nombre d'actions attri- buées Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes Date de l'attribution effective Valeur de l'action 20 août 2020 1er mars 2021 34 000 Existantes 16 mai 2023 104,02 € * Sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution ** A la date de l'attribution initiale VIII - PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Chaque actionnaire de LDC peut participer aux Assemblées Générales de la Société sans restriction liée au nombre d'actions à détenir. Les modalités de participation des actionnaires sont précisées aux articles 36 et 37 des statuts de la Société. En outre, certaines de ces modalités, complétées par des informations pratiques, sont reprises dans les avis de réunions et de convocation publiés et/ou adressés aux actionnaires avant chaque assemblée. Conformément à la recommandation R14 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a examiné au cours de la séance du 8 février 2024 la façon dont la majorité des minoritaires s'est exprimée à l'Assemblée Générale du 24 août 2023 en portant une attention toute particulière aux votes négatifs. IX - PUBLICATION DES INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE En application des articles L. 22-10-20 et L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique : 1) La structure du capital de la Société La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe XI-5.1 « Structure du capital » du Rapport de gestion. 2) Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions, hormis la sanction statutaire de privation des droits de vote susceptible d'être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital en cas de non-respect de l'obligation statutaire de déclaration du franchissement de seuil de 2% du capital ou de tout multiple de ce pourcentage concernant les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée (article 12-4 des statuts). Voir la convention visée par l'article L. 233-11 du Code de commerce dont le contenu est décrit au point 6°) ci-dessous. Au cours de l'exercice 2023-2024, la société MONETA ASSET MANAGEMENT a déclaré détenir, le 11 avril 2023, 363.502 titres et autant de droit de vote, représentant 2,06% du capital et 1,19% des droits de vote. 118 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe XI-5.1 « Structure du capital » du Rapport de gestion. Aux termes de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l'AMF par lettre en indiquant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. En cas de non-respect de l'obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce s'appliquent, sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale. 4) La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu'il existe un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (article 39 des statuts). 5) Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier FCPE LDC ACTIONS : Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par le personnel au travers du FCPE LDC ACTIONS sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale de LDC. SOCCAD INVESTISSEMENTS : Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par une partie du personnel d'encadrement au travers de la société SOCCAD INVESTISSEMENTS sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l'Assemblée Générale de LDC. SOCCAD 2 : Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par une partie du personnel d'encadrement au travers de la société SOCCAD 2 sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l'Assemblée Générale de LDC. 6) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote PACTE D'ACTIONNAIRES FAMILIAUX Un pacte d'actionnaires a été conclu en avril 2018 entre les principaux groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL, GUILLET et HUTTEPAIN (Décision AMF N° 218C0779). Les groupes familiaux qui ont déclaré agir de concert détiennent ensemble plus des deux tiers du capital et des droits de vote. Ce pacte d'actionnaires se substitue au pacte d'actionnaires conclu les 9 et 19 juillet 2004 (cf. notamment D&I 204C1172 du 4 octobre 2004). Ce pacte d'actionnaires prévoit notamment les clauses suivantes : • Clause de limitation de participation à la baisse ou clause d'inaliénabilité partielle : Les parties signataires s'engagent à limiter leur participation à la baisse de telle sorte qu'à aucun moment elles ne détiendraient globalement moins de 51% du capital en Assemblée Générale. • Droit de préemption réciproque : En cas de cession de titres par l'une des parties au profit d'un tiers ou au profit d'un des signataires du pacte ne faisant pas partie du groupe familial du cédant, la partie cédante consent un droit de préemption « Familial » à l'ensemble des membres des groupes d'actionnaires familiaux. PACTE D'ACTIONNAIRES SOFIPROTEOL Un pacte d'actionnaires a été conclu le 27 février 2015 entre les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN, d'une part et la société SOFIPROTEOL d'autre part (Doc AMF n° 215C0310 du 13 mars 2015). Aux termes de ce pacte, les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN se sont engagés à proposer et voter, à la plus prochaine Assemblée Générale de LDC, en faveur des résolutions visant à nommer le premier représentant de la société SOFIPROTEOL (filiale du groupe AVRIL) au Conseil de Surveillance de LDC. 119 Ce pacte prévoit un engagement de la société SOFIPROTEOL de limiter sa participation dans LDC à hauteur de 5%. Dans l'hypothèse où la société SOFIPROTEOL viendrait à céder tout ou partie des titres LDC qu'elle détient sur le marché, SOFIPROTEOL s'engage à procéder à de telles cessions de façon ordonnée afin de ne pas perturber le marché des titres LDC. Enfin, en cas de projet de Cession par SOFIPROTEOL de tout ou partie de ses titres dans LDC, les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN disposent d'un droit de préemption portant sur l'intégralité des titres cédés. Par avenant en date du 10 octobre 2016, le Groupe Familial GUILLET a adhéré au pacte d'actionnaires visé ci-dessus. Le Groupe Familial GUILLET souscrit désormais aux obligations et bénéficie des mêmes droits que les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN (Voir Doc AMF n° 216C2562 du 15 novembre 2016). Ces engagements se substituent aux engagements en date du 28 novembre 2011. Les engagements collectifs de conservation d'actions entre les actionnaires des groupes familiaux LAMBERT – CHANCEREUL – GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la « loi DUTREIL » (cf. X-4.1 du rapport de gestion). Le 9 mai 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT » a été souscrit en vertu de l'article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 16 mai 2022. Le 3 septembre 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT et HUTTEPAIN » a été souscrit en vertu de l'article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 12 septembre 2022. Le 25 août 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT et GUILLET » a été souscrit en vertu de l'article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 29 septembre 2022. Le 29 septembre 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT et CHANCEREUL » a été souscrit en vertu de l'article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 9 décembre 2022. 7) Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18 et 19 des statuts. La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. 8) Les pouvoirs du Directoire, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions En matière de pouvoirs du Directoire, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le « Programme de rachat d'actions » figurant au paragraphe X-4.2 du Rapport de gestion et dans le tableau récapitulatif des délégations (paragraphe VII ci-dessus). 9) Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts NÉANT 10) Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. NÉANT X - LA DESCRIPTION DE LA PROCÉDURE MISE EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 22-10-29 DU CODE DE COMMERCE ET DE SA MISE EN ŒUVRE 1) Description La mise en place d'une procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-29 du Code de commerce. Les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d'autorisation des conventions réglementées défini à l'article L. 225-86 du Code de commerce, il convient de s'assurer de manière régulière que les conditions permettant de retenir une telle qualification sont remplies, au regard notamment de la jurisprudence en vigueur et de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes. Cette procédure vise, d'une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la Société pour identifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d'autre part, à formaliser une procédure permettant d'évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions. 120 03 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Un examen des opérations susceptibles de constituer une convention réglementée est réalisée par la Direction Financière et Juridique du Groupe. • Si la Direction Financière et Juridique estime que la convention concernée est une convention réglementée, elle en informe le Conseil de Surveillance ou son Président pour mise en œuvre de la procédure légale. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation. • Si la Direction Financière et Juridique estime que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, la convention est portée à la connaissance du Comité d'Audit, à charge pour ce dernier de juger de l'opportunité d'en rendre compte immédiatement au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l'autorisation préalable d'une convention protée à sa connaissance s'il estime que cette convention est une convention réglementée. La procédure a été adoptée par le Conseil de Surveillance de la Société le 20 mai 2020. 2) Mise en œuvre Au cours des derniers exercices, cette procédure a été mise en œuvre lors du : • Comité d'Audit du 18 mai 2020 ; • Comité d'Audit du 7 février 2023 : a été porté à la connaissance du Comité d'audit la conclusion d'un nouveau contrat de bail commercial entre la société LDC SERVICES, filiale à 100% de la société LDC VOLAILLE, elle-même filiale à 100% de la société LDC et la société MANCELLE HUTTEPAIN, membre du Conseil de Surveillance. En application de l'article II-2 de la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, le Comité d'audit a décidé de soumettre le bail commercial à la procédure d'autorisation des conventions réglementées. XI - OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code du commerce nous avons l'honneur de vous présenter nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 29 février 2024. Conformément aux dispositions issues de la transposition de la Directive CSRD en droit français (ordonnance n°2023-1142 et décret n°2023-1394), LDC est soumise à l'obligation de publier et de faire certifier les informations en matière de durabilité qui feront l'objet d'une section distincte du rapport de gestion 2024/2025 établi en 2025 qui sera inclus dans le rapport financier annuel. Au titre de la proposition de cinquième résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée générale du 22 août 2024, sur proposition du comité d'audit, nous vous proposons de nommer PricewaterhouseCoopers, en qualité d'organisme tiers indépendant, pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 28 février 2027. Ces documents sont en ligne sur le site internet de la Société et tenus à votre disposition au siège social. 1) Observations sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 29 février 2024 Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 29 février 2024, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire dans le délai prescrit par la loi. Le Conseil de Surveillance s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les travaux du Comité d'Audit. Sur la base de ces travaux, le Conseil de Surveillance a examiné les comptes présentés par le Directoire, et échangé avec les Commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les comptes sociaux et consolidés clos le 29 février 2024 ainsi que sur les rapports et documents annexes établis par le Directoire et tels qu'ils vous sont présentés. 2) L'objet des travaux du Conseil En application des règles légales, et au-delà de l'examen des comptes sociaux et du rapport du Directoire au sujet desquels il vient de vous faire ses observations, le Conseil de Surveillance entend périodiquement le rapport du Directoire sur la marche de la Société. Il autorise les constitutions de sûretés, les cessions partielles ou totales de participations et de biens et droits immobiliers ainsi que les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance 121 122 03 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION 1 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 29 FÉVRIER 2024 - APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (première et deuxième résolutions à caractère ordinaire) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 29 février 2024, se soldant par un bénéfice de 58 269 472,77 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 29 février 2024 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 304 428 359 euros. Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 79 905 euros. 2 - AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (troisième résolution à caractère ordinaire) L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 58 269 472,77 euros de la façon suivante : Origine • Bénéfice de l'exercice 58 269 472,77 € • Prélèvement sur le compte « Autres réserves » 5 218 086,03 € Affectation • Dividendes 63 487 558,80 € Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action de 0,40 € de nominal serait de 3,60 euros et le compte « Autres Réserves » serait ramené de 582 397 129,75 € à 577 179 043,72 €. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce dividende serait payable le 27 août 2024 et le détachement du coupon interviendrait le 29 août 2024. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 635 433 actions composant le capital social au 21 mai 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivants : Au titre de l'Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2020/2021 31.001.022,00 € Soit 1,80 € par action - - 2021/2022 35.270.866,00 € Soit 2,00 € par action - - 2022/2023 47.615.669,10 € Soit 2,70 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Autres Réserves ou au compte Report à Nouveau. 3 - APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (quatrième résolution à caractère ordinaire) Conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles ci-dessous, conclues au cours du dernier exercice clos, préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et qui n'ont pas déjà été approuvées par l'Assemblée : • avenant au contrat-cadre conclu avec la société MANCELLE HUTTEPAIN et autorisé par le Conseil de Surveillance du 24 août 2023 ayant pour objet la reconduction du contrat cadre dans les mêmes termes pour une durée maximum de deux années à compter du 1er septembre 2023 ; • en application de ce contrat cadre, deux contrats de prestations spécifiques (n°5 et n°6) ayant pour objet la fourniture à la Société de services d'expertise sur des problématiques amont dans le cadre des projets de croissance à l'international (contrat de prestation spécifique n°5) ainsi que la représentation du Groupe LDC au sein de l'interprofession ANVOL et de l'organisation professionnelle FIA (contrat de prestation spécifique n°6). 123 Les contrats de prestations spécifiques ont été conclus aux conditions suivantes : • Contrat de prestation de service n°5 : une durée de 12 mois à compter du 1er septembre 2023, assortie d'une rémunération globale et forfaitaire de 10.000,00€ HT (50% du montant à fin février et 50% du montant à fin août 2024). • Contrat de prestation de service n°6 : une durée de 12 mois à compter du 1er septembre 2023, assortie d'une rémunération globale et forfaitaire de 20.000,00€ HT (50% du montant à fin février et 50% du montant à fin août 2024). Ces conventions sont également présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site internet de la Société. Des informations sur chaque convention ont été publiées sur le site internet de la Société conformément à la réglementation. 4 - NOMINATION D'UN CERTIFICATEUR DE DURABILITÉ (cinquième résolution à caractère ordinaire) Nous vous invitons à vous reporter au rapport établi par le Conseil de Surveillance de la Société. 5 - MANDATS DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (sixième à onzième résolutions à caractère ordinaire) 5.1 - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME BÉATRICE BASTIEN EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (sixième résolution à caractère ordinaire) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice BASTIEN arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice BASTIEN. Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Madame Béatrice BASTIEN peut être qualifiée de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext retenu comme code de référence par la Société. A cet égard, il est précisé que Madame Béatrice BASTIEN n'entretient aucune relation d'affaires avec le Groupe. Expertise, expérience, compétence : Madame Béatrice BASTIEN, 60 ans, originaire de Sablé-sur-Sarthe, est titulaire du diplôme d'expertise comptable. Elle est inscrite en tant qu'expert-comptable au tableau de l'Ordre des experts comptables des Pays de Loire et en tant que Commissaire aux comptes sur la liste rattachée à la Cour d'appel d'Angers. Elle est associée au sein du cabinet Cifralex depuis 2014 et nommée Présidente depuis juin 2021, après avoir été associée au sein du groupe TGS de 2008 à 2014. Elle a en charge un portefeuille diversifié de clients allant de l'artisan / le commerçant à la PME. L'expertise/conseil représente 80 % de son activité et l'audit légal 20 %. Madame Béatrice BASTIEN est membre du Comité d'audit de la société LDC depuis le 24 août 2017 et a été nommée Présidente de ce comité en août 2023. 5.2 - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR LAURENT GUILLET EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (septième résolution à caractère ordinaire) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent GUILLET arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent GUILLET. Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Monsieur Laurent GUILLET ne peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. Expertise, expérience, compétence Monsieur Laurent GUILLET, 54 ans, originaire de Daumeray, est diplômé de l'ENITIAA de Nantes et a suivi des formations en architecture et gestion de projets. Après avoir travaillé 16 années dans le Groupe LDC, notamment dans la gestion de projets industriels, il a créé le Groupe G2L-Espace&Vie (Résidences Services Seniors) qu'il dirigea jusqu'à septembre 2023 avant de se consacrer pleinement, depuis avril 2024, à une autre entité de son Groupe : ZeeBox-solütio (application pour le Maintien à Domicile des personnes âgées et en perte d'autonomie). Monsieur Laurent GUILLET est membre du Comité des Nominations et Rémunérations de la société LDC depuis le 3 février 2022. 124 03 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION 5.3 - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIÉTÉ COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – CAFEL EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (huitième résolution à caractère ordinaire) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – CAFEL arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – CAFEL. Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que la société SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE - CAFEL ne peut être qualifiée de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. Expertise, expérience, compétence : La Coopérative Agricole des Fermiers de Loué est spécialisée dans la production de volailles fermières et œufs fermiers Label Rouge ou biologiques sous Indication Géographique Protégée. Basée à Coulans-sur-Gée (72), elle compte 1100 éleveurs-adhérents qui produisent 28 millions de volailles par an et 500 millions d'œufs. La CAFEL est le partenaire historique de LDC pour la production de volailles Label Rouge ou biologiques et apporte son expertise dans ce domaine. 5.4 - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR JEAN-PAUL SABET EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (neuvième résolution à caractère ordinaire) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Paul SABET arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Paul SABET. Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Monsieur Jean-Paul SABET peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. A cet égard, il est précisé que Monsieur Jean-Paul SABET n'entretient aucune relation d'affaires avec le Groupe. Expertise, expérience, compétence : Monsieur Jean-Paul SABET est diplômé de HEC Paris. Il a débuté sa carrière chez Paribas en 1976 au sein du Département industriel, puis chez PAI jusqu'en 1996. Il a été PDG de la Société Centrale d'Investissement entre 1996 et 1998, puis Membre du Directoire de Klépierre jusqu'en 2003. Il a alors été nommé au Comité Exécutif de BDDF (Banque de Détail France) au sein de BNP Paribas, en charge de la Finance et la Stratégie du Pôle de 2003 à 2006. De 2008 à 2010, Jean-Paul SABET a été COO de BNL (Banca Nazionale del Lavoro), qu'il a rejoint en 2006 comme Responsable de l'intégration après son achat par BNP Paribas. En 2010, il est nommé Responsable Adjoint d'International Retail Banking (IRB), l'entité qui regroupe les activités de banque de détail hors zone euro de BNP Paribas. Au sein d'IRB, il assurera progressivement la supervision de toutes les banques d'Europe Méditerranée (Turquie, Pologne, Ukraine, Afrique). Depuis fin 2017 Jean-Paul Sabet est retraité de BNP Paribas. Il est devenu en 2023 Senior Advisor de Priscus Finance, société de conseil en fusion-acquisition. 5.5 - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIÉTÉ CIVILE REMY LAMBERT EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (dixième résolution à caractère ordinaire) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SOCIETE CIVILE REMY LAMBERT arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SOCIETE CIVILE REMY LAMBERT. Indépendance : 125 Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que la SOCIETE CIVILE REMY LAMBERT ne peut être qualifiée de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. Expertise, expérience, compétence : La SOCIETE CIVILE REMY LAMBERT est une holding familiale ayant notamment pour objet la gestion de toutes valeurs mobilières par détention de titres, actions, parts sociales et obligations, la prise de participation dans toutes autres sociétés Françaises ou étrangères. Elle est membre du Conseil de surveillance de la Société LDC depuis le 25 avril 1990. 5.6 - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIÉTÉ MANCELLE HUTTEPAIN EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (onzième résolution à caractère ordinaire) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société MANCELLE HUTTEPAIN arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société MANCELLE HUTTEPAIN. Indépendance : Nous vous précisons que la Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que la société MANCELLE HUTTEPAIN ne peut être qualifiée de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. Expertise, expérience, compétence : La société MANCELLE HUTTEPAIN a pour objet les prestations de conseil et d'assistance opérationnelles aux entreprises et aux services publics notamment dans les domaines suivants : en matière de croissance externe, de développement, de planification, d'organisation et de stratégie entrepreneuriale. La société MANCELLE HUTTEPAIN déploie également son expertise sur des problématiques amont. Elle est membre du Conseil de Surveillance de la Société LDC depuis le 19 août 2021 et est membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 3 février 2022. Sous réserve que les résolutions 6 à 11 soient toutes approuvées par l'Assemblée Générale : • Le Conseil serait composé de 16 membres dont 5 membres indépendants (cette qualité étant définie selon l'ensemble des critères du Code Middlenext et retenus par la Société) et 2 membres représentants des salariés. La Société continuera ainsi à respecter les recommandations du Code Middlenext en matière de proportion de membres du conseil indépendants. • Le taux de féminisation du Conseil sera de 42,86% en conformité avec la loi (les membres représentant les salariés n'étant pas comptabilisés dans ce calcul). 6 - SOMME FIXE ANNUELLE À ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL (douzième résolution à caractère ordinaire) Compte-tenu de l'augmentation du nombre de réunions des comités du Conseil et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, il vous est proposé de porter de 71 500 euros à 82 000 euros la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision. 7 - SAY ON PAY (treizième à vingt-deuxième résolutions à caractère ordinaire) Nous vous invitons à vous reporter au rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance de la Société (paragraphes IV et V). 8 - PROPOSITION DE RENOUVELER L'AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (vingt-troisième résolution à caractère ordinaire) Nous vous proposons aux termes de la vingt-troisième résolution , de conférer au Directoire, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 août 2023 dans sa vingtième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LDC par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre 126 03 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION d'actions revendues, • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, • de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire. • (le cas échéant) de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait. Le Directoire ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 200 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 176 354 200 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). L'Assemblée Générale confèrerait tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités. 9 - AUTORISATION EN VUE D'ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DES SOCIÉTÉS OU GROUPEMENTS D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE LIÉS, RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DURÉE DE L'AUTORISATION, PLAFOND, DURÉE DES PÉRIODES D'ACQUISITION NOTAMMENT EN CAS D'INVALIDITÉ ET LE CAS ÉCHÉANT DE CONSERVATION (vingt-quatrième résolution à caractère extraordinaire) Il vous est demandé de renouveler par anticipation l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés et/ou certains mandataires sociaux. Ainsi, nous vous proposons d'autoriser le directoire, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre des articles L 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes. Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être : • les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, • les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 80.000 actions ce qui correspond à environ 0,45% du capital social. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition. L'attribution définitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, pourrait être conditionnée, en vertu de la présente autorisation, au respect d'une condition de présence et à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Directoire lors de la décision de leur attribution. L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, 127 celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation antérieure ayant le même objet. Ainsi, le directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux ; le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendrait nécessaire. 10 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D'ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE SOCIÉTÉ CONSTITUÉE DE CADRES DU GROUPE LDC EXISTANTE, OU À CRÉER, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS (vingt-cinquième résolution à caractère extraordinaire) Il vous est demandé de consentir une nouvelle délégation au profit d'une personne nommément désignée, afin de disposer de la souplesse nécessaire pour saisir toute opportunité de financement. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, paragraphe VII, le tableau des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire et l'état de leur utilisation. Il est demandé à l'Assemblée Générale de bien vouloir statuer, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sur une délégation d'une durée de dix-huit mois à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société de cadres du groupe LDC, SOCCAD 2, ou de toute autre société de cadres existante ou à créer. Cette délégation est proposée à l'Assemblée Générale pour permettre le cas échéant au Directoire de décider une augmentation de capital au profit de cette société de cadres LDC. La suppression proposée du droit préférentiel de souscription au profit de la société de cadres du groupe LDC, SOCCAD 2, ou de toute autre société de cadres existante ou à créer est motivée par la nécessité de mettre en place pour lesdits cadres regroupés en société un instrument attractif d'accès au capital social destiné à favoriser leur investissement personnel et financier. Le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 200.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixé par le Directoire et devrait être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission diminué d'une décote maximale de 20 %. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Le Directoire aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Il est précisé que la société SOCCAD 2, au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription est supprimé, ne prendra pas part au vote de cette résolution conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce. 128 03 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION 11 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D'UN PEE (vingt-sixième résolution à caractère extraordinaire) Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise. Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Directoire, votre compétence à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail. En application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332- 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. LeDirectoirepourraitounonmettreenœuvrelaprésentedélégation, prendretoutesmesuresetprocéderàtoutesformalitésnécessaires. Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 12 - DIVISION DE LA VALEUR NOMINALE DE L'ACTION (vingt-septième résolution à caractère extraordinaire) Afin d'améliorer la liquidité du titre de la Société, nous vous proposons de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par deux (2) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de 0,40 euros à 0,20 euros, et de multiplier par deux le nombre des actions composant le capital de la Société qui passera ainsi de 17 635 433 actions à 35 270 866 actions, le capital de la Société demeurant inchangé. La division donnerait lieu à l'échange de 2 actions nouvelles contre une action ancienne. La division de la valeur nominale de chaque action de la Société serait sans effet sur le droit de vote double prévu à l'article 39 des statuts de la Société, qui serait donc conféré à toutes les actions nouvelles issues d'actions anciennes qui en bénéficient, étant précisé que le délai de deux ans visé audit article serait apprécié par rapport à la date d'inscription nominative, au nom de l'actionnaire concerné, des actions anciennes dont les actions nouvelles sont issues. La division de la valeur nominale de chaque action prendrait effet au plus tard le 30 septembre 2024. Le Directoire disposerait de tous pouvoirs pour fixer la date de réalisation de la division de la valeur nominale de chaque action dans la limite prévue ci-dessus, réaliser l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, et notamment (a) les ajustements du nombre des actions susceptibles d'être obtenues par les bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées préalablement à la division par 2 de la valeur nominale, ainsi que le prix d'exercice de ces options et de (b) l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement n'ayant pas fait l'objet d'une attribution définitive, préalablement à la division par 2 de la valeur nominale, constater le nouveau prix maximum d'achat du programme de rachat d'actions, modifier en conséquence les statuts de la Société, demander l'admission des actions nouvelles issues de l'échange sur le marché et accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision. 129 13 - POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS (vingt-huitième résolution à caractère ordinaire) Pour finir, il vous est demandé de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des résolutions que vous adopterez aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qui seraient nécessaires. ---------------------------- Le Directoire vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose. 130 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Notes 29/02/2024 28/02/2023 Chiffre d'affaires net 21 6 198 399 5 846 130 Consommation de matières premières et marchandises (3 090 756) (3 031 862) MARGE BRUTE 3 107 643 2 814 268 Autres achats et charges externes (1 222 660) (1 090 138) Impôts et taxes (55 181) (53 132) Charges de personnel (1 279 556) (1 123 577) Dotations aux amortissements 7 & 8 (210 075) (229 426) Dépréciations et reprises 2 675 (26 106) Autres produits opérationnels courant 34 994 42 798 Autres charges opérationnelles courantes (7 542) (34 793) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 370 298 299 894 Autres produits opérationnels 24 6 754 0 Autres charges opérationnelles 24 (482) 0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 376 570 299 894 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 16 995 6 013 Coût de l'endettement financier brut (9 912) (5 348) Coût (-)/Produit (+) de l'endettement financier net 25 7 083 665 Autres produits et charges financiers 25 9 988 1 820 RÉSULTAT FINANCIER 25 17 071 2 485 Quote part du résultat des sociétés MEE 9.2 (1 139) (1 929) Dépréciation des titres des sociétés MEE 9.2 0 (4 006) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 392 502 296 444 Impôts sur les sociétés 19.2 (84 919) (70 465) RÉSULTAT CONSOLIDÉ 307 583 225 979 RÉSULTAT PART DU GROUPE 304 428 224 708 MINORITAIRES 3 155 1 271 Résultat par action (en €) 14.2 17,58 12,84 Résultat dilué par action (en €) 14.2 17,58 12,84 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 29/02/2024 28/02/2023 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 307 583 225 979 Variation des écarts de conversion 19 426 (13 839) Juste valeur des instruments financiers (395) 38 Eléments recyclables ultérieurement en résultat 19 031 (13 801) Écart actuariel des régimes à prestations définies 6 212 9 183 Impôts sur écarts actuariels (1 599) (2 348) Eléments non recyclables ultérieurement en résultat 4 613 6 835 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 23 644 (6 966) RÉSULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 331 227 219 013 131 BILAN CONSOLIDÉ Actif (en milliers d'euros) 29/02/2024 28/02/2023 Notes Net Net Actifs non courants Goodwill 6 274 551 265 680 Autres Immobilisations incorporelles 7 47 426 46 937 Immobilisations corporelles 8 1 227 129 1 106 895 Titres non consolidés 9.1 811 760 Titres mis en équivalence 9.2 4 978 5 661 Autres actifs financiers 9.3 23 340 23 333 Impôts différés 7 276 10 091 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 1 585 511 1 459 357 Actifs courants Stocks 10 488 026 451 803 Actifs biologiques 66 714 65 388 Créances clients 11 718 724 691 036 Autres actifs courants 11 133 917 125 842 Actifs courants de gestion de trésorerie 12/13 496 758 527 574 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12/13 406 802 397 409 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 2 310 941 2 259 052 Actifs destinés à être cédés 0 0 TOTAL ACTIF 3 896 452 3 718 409 Passif (en milliers d'euros) Notes 29/02/2024 28/02/2023 CAPITAUX PROPRES Capital 14.1 7 054 7 054 Primes 162 566 162 566 Actions propres 14.3 (38 678) (13 393) Réserves consolidées 1 700 631 1 535 051 Ecarts de conversion Groupe 5 (18 381) (37 807) Résultat part du Groupe 304 428 224 708 Capitaux propres part du groupe 14 2 117 620 1 878 179 Résultat des minoritaires 3 155 1 271 Réserves des minoritaires 8 918 5 387 TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 129 693 1 884 837 Passifs non courants Provisions pour avantages au personnel 16 26 416 26 285 Impôts différés 40 276 43 218 Emprunts partie à long terme 17 171 953 226 076 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 238 645 295 579 Passifs courants Provisions 15 43 601 45 356 Emprunts partie à court terme 17 161 881 228 119 Concours bancaires courants 12 88 929 90 160 Dettes fournisseurs 626 996 656 103 Autres passifs courants 18 606 707 518 255 TOTAL PASSIFS COURANTS 1 528 114 1 537 993 Passifs destinés à être cédés 0 0 TOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES 3 896 452 3 718 409 132 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros) Notes 29/02/2024 28/02/2023 (12 mois) (12 mois) Résultat net de l'ensemble des entreprises consolidées 307 583 225 979 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l' activité - Amortissements et provisions 206 270 251 603 - Variation des impôts différés 19 (1 429) (1 270) - Plus/moins Values de cession 431 3 473 - Quote part des Résultats des sociétés mises en équivalence 9,2 1 139 5 936 Marge brute d' autofinancement des sociétés intégrées 513 994 485 721 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 26 (23 262) 24200 Flux net de trésorerie généré par l' activité 490 732 509 921 Flux de trésorerie liés aux opérations d' investissement Acquisition d' immobilisations (293 475) (261 453) Cessions d' immobilisations 16 142 18 540 Flux liés aux entrées de périmètre (35 035) (27 168) Flux net de trésorerie lié aux opérations d' investissements (312 368) (270 081) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires (49 355) (36 943) Augmentations de capital 0 0 Émissions d' emprunts 49 278 186 081 Remboursements d' emprunts (174 541) (114 440) Incidence des variations de capitaux propres et autres (25 285) (2 355) Variation des actifs de gestion de trésorerie 30 817 (158 571) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (169 086) (126 228) Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 9 278 113 612 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 12 307 249 196 804 Incidence des variations de cours des devises 1 346 (3 167) Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 9 278 113 612 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 12 317 873 307 249 133 Tableau de variations des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros) Capital Prime d'émissions consolidées Réserves Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Actions propres Part du groupe minoritaires Intérêts TOTAL Situation à la clôture au 7 054 28/02/2022 162 566 1 408 012 165 116 (23 967) (11 038) 1 707 743 6 076 1 713 819 Résultat consolidé de l'exercice 224 708 224 708 1 271 225 979 Distributions effectuées (36 166) (36 166) (777) (36 943) Gains et pertes enregistrés par 6 873 capitaux propres (13 840) (6 967) 1 (6 966) Variations de périmètres et autres (8 784) (2 355) (11 139) 87 (11 052) Affectation du résultat N-1 128 950 (128 950) 0 0 Situation à la clôture au 7 054 28/02/2023 162 566 1 535 051 224 708 (37 807) (13 393) 1 878 179 6 658 1 884 837 Résultat consolidé de l'exercice 304 428 304 428 3 155 307 583 Distributions effectuées (48 359) (48 359) (996) (49 355) Gains et pertes enregistrés par 4 218 capitaux propres 19 426 23 644 23 644 Variations de périmètres et autres (14 987) (25 285) (40 272) 3 256 (37 016) Affectation du résultat N-1 176 349 (176 349) 0 0 Situation à la clôture au 7 054 29/02/2024 162 566 1 700 631 304 428 (18 381) (38 678) 2 117 620 12 073 2 129 693 134 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire. PRÉAMBULE Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de LDC (société anonyme) et de ses filiales (« le Groupe LDC ») publiés au titre de l'exercice 2023/2024 sont établis suivant les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 29 février 2024, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, disponibles sur le site internet de la Commission européenne. (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm) Le Directoire du 21 mai 2024 a arrêté les comptes annuels consolidés du Groupe LDC en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 29 février 2024. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale en date du 22 août 2024. Les principes et méthodes comptables ont été appliqués de manière permanente pour les périodes présentées et de manière uniforme pour l'ensemble des sociétés du groupe. NOTE 1 – FAITS MARQUANTS L'exercice 2023-2024 est dans la continuité de la fin de l'exercice précédent. Après un premier trimestre avec des volumes en retrait en raison notamment du contexte d'inflation, la sortie progressive de l'influenza aviaire et les mesures de relance de la consommation avec des baisses de tarifs et la relance des promotions ont porté leur fruit au second semestre où l'on retrouve une croissance des volumes avec un niveau de profitabilité aligné sur les objectifs du groupe. ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ Le chiffre d'affaires net consolidé du Groupe LDC s'élève à 6 198,4 M€ pour l'exercice 2023/2024 contre 5 846,1 M€ sur l'exercice précédent, en progression de 6 % avec des tonnages commercialisés qui progressent légèrement de 0,3%. Le Résultat Opérationnel Courant du Groupe s'élève à 370,3 M€ contre 299,9 M€ lors de l'exercice précédent en progression de 23,4%. Pour le secteur volaille, le chiffre d'affaires est en croissance de 5,9 % à 4 453,4 M€ avec des tonnages commercialisés stables. Cette progression des ventes est notamment liée aux contributions de la marque Matines acquise fin 2022, d'Ovoteam acquise en avril 2023 et à Savic-Freslon acquise en mai 2023. Le Résultat Opérationnel Courant du secteur volaille est en forte progression de 24,7% et s'affiche à 281,7 M€ contre 225,8 M€ lors de l'exercice précédent. La croissance annuelle des résultats provient d'une meilleure disponibilité des produits après l'épisode de l'influenza aviaire favorisant une amélioration du taux de service auprès des clients du Groupe ; de la détente du prix des céréales et des efforts promotionnels. A l'international, malgré un contexte défavorable sur certains marchés européens de pièces entières (oies), le développement des activités de découpe et des produits à forte valeur ajoutée (produits élaborés, notamment panés rôtis et charcuterie), ont contribué à une progression des ventes de 2,5 % à 833,2 M€ avec des volumes légère hausse à 0,7%. Le Résultat Opérationnel Courant ressort à 65,5 M€ contre 73,1 M€ lors de l'exercice précédent. Pour le traiteur, les ventes de l'exercice s'élèvent à 911,8 M€ (+10,2%) avec des volumes commercialisés en hausse de 1,1%. Les Délices de Saint-Léonard acquis en janvier 2024 contribue pour 2 mois dans l'exercice 2023/2024. Les revalorisations tarifaires, la confiance des consommateurs, la bonne tenue des pizzas fraîches et surgelées, ainsi que la bonne résistance de la marque Marie ont contribué à l'amélioration du résultat opérationnel courant qui passe de 0,9 M€ sur l'exercice 2022/2023 à 23,1 M€ pour l'exercice 2023/2024. NOTE 2 – MÉTHODES COMPTABLES Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 29 février 2024 sont identiques à ceux appliqués au 28 février 2023 à l'exception des nouvelles normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 01 Mars 2023. Normes et interprétations applicables à compter du 1er Mars 2023 : Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er mars 2023 n'ont pas eu d'incidence sur la préparation des états financiers pour l'exercice clos au 29 février 2024 : • IFRS 17, Contrats d'assurance ; • IAS 1, Présentation des états financiers – Informations à fournir sur les méthodes comptables ; • IAS 8, Définition d'une estimation comptable ; • IAS 12, Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction ; • IAS 12, Réforme fiscale internationale – Modèle de règles de Pilier II. L'application de ces nouvelles normes n'a pas d'impact significatif pour le Groupe. Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 29 février 2024 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. 135 2.1. PRÉSENTATION ET PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les actifs consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou destinés à être cédés dans les douze mois suivant la clôture ainsi que la trésorerie sont des « actifs courants ». Les dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dont l'échéance est à moins d'un an sont des « passifs courants ». Tous les autres actifs et passifs sont considérés comme non courants. Le compte de résultat est présenté par nature. Il fait apparaître un « RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT » correspondant au résultat normal du cycle d'exploitation du Groupe. La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s'agit notamment de l'évaluation de la valeur d'utilité des Goodwill, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges et des provisions pour risques commerciaux ou des provisions pour retraites. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 28 février 2023. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. 2.2. MÉTHODE DE CONSOLIDATION Les sociétés contrôlées de manière exclusive par le Groupe que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), contractuellement ou de fait (direction durable des politiques financières et opérationnelles) sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Les participations dans les entités contrôlées conjointement ainsi que celles sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, figurent en titres de participation. La consolidation de ces sociétés n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers. 2.3. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET GOODWILL Si le coût d'acquisition d'une entreprise diffère de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, l'écart d'acquisition est analysé et affecté dans les postes de bilan appropriés et ce dans un délai maximum de 12 mois suivant l'acquisition. Le coût d'acquisition est le prix qui a été ou sera payé par le Groupe dans le cadre de cette acquisition. La partie non affectée, si elle est positive, est inscrite à l'actif du Bilan consolidé et présentée sur la ligne Goodwill. La partie non affectée, si elle est négative (Badwill) est reprise au compte de résultat de l'exercice d'acquisition sans prorata temporis. Les actifs incorporels correspondant à des fonds de commerce sont reclassés en Goodwill. Les Goodwill sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les Goodwill ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation à la fin de chaque exercice sur la base des flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont rattachés (voir note 2.4 sur la dépréciation). 2.4. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS Des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des Goodwill. Lorsque la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Les dépréciations éventuellement constatées sur les Goodwill ne pourront pas être reprises ultérieurement. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité : La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d'un accord de vente irrévocable, et à défaut, au prix constaté sur le marché lors de transactions récentes. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d'utilité sont issus de plans d'affaires validés par la Direction couvrant les prochains exercices et extrapolés. Toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable. 136 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) servant de base de calcul aux dépréciations. Les UGT ou groupes d'UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d'activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants. Jusqu'au 28 février 2023, une UGT spécifique était identifiée pour chaque pays pour nos filiales étrangères (Pologne, Hongrie, Belgique, Pays de Galles et Espagne). A l'international, le Groupe est présent en Pologne depuis le début des années 2000 et s'est développé en Hongrie en 2018. Il possède également une plateforme de distribution de produits de volaille française en Belgique depuis 2019. Le Groupe s'est implanté au UK avec la prise de participation dans la société Capestone au Pays de Galles depuis le 24.09.2021. A compter du 1er mars 2023 le pôle international s'est structuré selon la même organisation que les pôles volaille et traiteur afin de répondre aux besoins stratégiques du groupe qui est de poursuivre sa croissance notamment à l'international. Ainsi les UGT par pays ne constituant plus le niveau auquel le goodwill est suivi en interne, le Groupe juge plus pertinent d'effectuer désormais le test d'impairment des goodwill au niveau du secteur opérationnel international. Ainsi l'allocation du goodwill est conforme aux dispositions d'IAS 36 §80. Les UGT identifiées au sein du Groupe LDC pour les filiales françaises, correspondent aux secteurs d'activités (Volaille, Traiteur et International). 2.5. MÉTHODES DE CONVERSION Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultat des sociétés étrangères sont convertis en euros en utilisant un cours moyen calculé en fonction des cours officiels de chaque jour. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans les capitaux propres consolidés. 2.6. ACTIFS INCORPORELS Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Il s'agit en l'espèce de logiciels, de marques ou de relations clientèles. Les logiciels informatiques détenus en mode SaaS sont comptabilisés en charges. Les logiciels sont amortis en linéaire sur 4 ans, les relations clientèles sont amorties en linéaire sur 12 ans. Les marques ne sont pas amorties et font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les marques sont considérées à durée de vie indéfinie et font l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests de dépréciation sont basés sur une évaluation des marques selon la méthode de la valeur « market participant » en sommant les flux de trésorerie actualisés que pourraient raisonnablement espérer le Groupe du fait de la détention de ces marques. Ces flux de trésorerie sont déterminés en tenant compte d'un taux de croissance du chiffre d'affaires à marque sur un horizon à 5 ans. La méthode « Relief from Royalty » est ensuite appliquée au chiffre d'affaires prévu en appliquant un taux de Royalties intégrant le coût d'entretien de la marque à ce chiffre d'affaires. Ces flux sont ensuite actualisés, le taux retenu intègre une prime de risque spécifique au secteur d'activité. 2.7. FRAIS DE RECHERCHE DE DÉVELOPPEMENT Les frais de recherches sont comptabilisés en charges. Les frais de développement ne sont enregistrés à l'actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par l'IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits. 2.8. ACTIFS CORPORELS Les actifs corporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. En conformité avec la norme IAS 23 révisée, le Groupe enregistre dans le coût de revient des immobilisations, les intérêts d'emprunts lorsque les critères de la norme sont respectés. Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet de tests de « perte de valeur » lorsque des événements indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. 137 Les amortissements sont calculés sur les durées d'utilité. Les principales durées sont les suivantes : • Constructions 20 à 30 ans • Matériel et outillage 4 à 10 ans • Agencements, aménagements, Installations 5 à 12 ans • Matériel de transport 4 à 5 ans • Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans • Mobilier de bureau 10 ans 2.9. CONTRATS DE LOCATION (IFRS 16) IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d'un actif représentant un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers. Les actifs faisant l'objet d'un contrat IFRS 16 sont amortis sur la durée d'utilité. LDCutiliselesmesuresdesimplificationprévuesparIFRS16etneretraitepaslescontratsdefaiblevaleuretdontladuréeraisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. 2.10. TITRES NON CONSOLIDÉS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS Les titres non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente et correspondent à des participations non cotées. Ils doivent être évalués à leur juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres. Les autres actifs financiers regroupent notamment les dépôts de garantie versés et des créances détenues jusqu'à leur échéance évaluées au coût amorti ainsi que des Actifs Financiers disponibles à la vente évalués à leur juste valeur. 2.11. STOCKS Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. Pour les produits finis, une dépréciation est comptabilisée si le prix de marché est inférieur au prix de revient diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Il est également comptabilisé une dépréciation tenant compte des dates limites d'utilisation optimale pour les produits congelés. Les produits fabriqués et en cours sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Une dépréciation est effectuée sur les emballages ainsi que sur les pièces détachées lorsque ceux-ci ne sont pas utilisés sur une période donnée. 2.12. ACTIFS BIOLOGIQUES Les actifs biologiques correspondent à des volailles vivantes en cours d'élevage. Elles sont valorisées à leur juste valeur qui ne diffère pas de manière significative du coût de production incluant les charges directes et indirectes de production. A la clôture du 29 février 2024, la valeur brute des actifs biologiques est de 80 941 K€ et la dépréciation de 14 227 K€ soit une valeur nette de 66 714 K€. Lors de l'exercice précédent, la valeur brute des actifs biologiques était de 76 128 K€ et la dépréciation de 10 740 K€ soit une valeur nette de 65 388 K€. 2.13. CRÉANCES Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti. Les créances clients font l'objet d'une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues. 2.14. ACTIONS PROPRES Les titres d'autocontrôle sont portés en diminution des capitaux propres consolidés à leur coût d'acquisition. Les plus ou moins-values de cession ainsi que l'application de la fiscalité s'y rapportant sont comptabilisées dans les capitaux propres. 2.15. ACTIFS COURANTS DE GESTION DE TRÉSORERIE Les actifs courants de gestion de trésorerie correspondent à des instruments monétaires à terme ne répondant pas à la norme pour être classés directement en trésorerie. Il s'agit de dépôts à terme dont l'échéance est comprise entre 3 mois et 12 mois. 2.16. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements dont l'échéance est inférieure à 3 mois dès l'origine sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. 138 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 2.17. SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT Les subventions d'investissement figurent au bilan dans le poste « Autres passifs courants » parmi les produits constatés d'avance pour un montant de 40,3 M€. Elles sont reconnues dans le compte de résultat au même rythme que l'amortissement des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir. 2.18. PROVISIONS Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) résultant d'événements passés dont le montant ou l'échéance est incertain, et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Les provisions sont mises à jour sur la base de la meilleure estimation de la Direction pour tenir compte des éléments intervenus sur l'exercice et jusqu'à l'arrêté des comptes et sont évaluées au cas par cas. 2.19. AVANTAGES AU PERSONNEL Indemnités de départ en retraite Il s'agit d'indemnités versées aux salariés à l'occasion de leur départ en retraite. Les départs sont à l'initiative des salariés. Le Groupe provisionne ces engagements, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées selon la norme IAS 19 révisée. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. Les effets des écarts actuariels sont comptabilisés dans les éléments non recyclables ultérieurement en résultat. Régimes complémentaires de retraite Ces régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Médailles du travail Les médailles du travail sont calculées en fonction des accords d'entreprise s'appliquant à toutes les sociétés françaises du Groupe en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La provision est calculée en tenant compte de la gratification à verser aux salariés justifiant d'une certaine ancienneté. Un prorata est appliqué à cette provision afin de tenir compte des demandes réelles des salariés par rapport aux ayants droits. Le montant de la provision est déterminé en tenant compte également de différentes hypothèses actuarielles : ancienneté, taux d'actualisation... 2.20. INSTRUMENTS FINANCIERS IFRS 9 introduit une approche logique et unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé. Si l'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : l'actif financier est évalué au coût amorti. Si l'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : l'actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. 2.21. GESTION DES RISQUES Risque de crédit : Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus le Groupe a souscrit une assurance crédit lui permettant de minimiser le risque sur certaines catégories de créances. Risque de liquidité : Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et d'actifs financiers négociables et liquides afin d'honorer ses engagements. Au 29 février 2024, la trésorerie nette bancaire ressort à 317 873 K€ à laquelle vient s'ajouter les actifs courants de gestion de trésorerie pour 496 758 K€. Risque de taux d'intérêts : Le Groupe détient des actifs pour des montants significatifs portant intérêts. Ces actifs sont classés en « Actifs courants de gestion de trésorerie » pour un montant de 496 758 K€. Tous ces actifs sont garantis en capital s'ils sont conservés jusqu'à l'échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de leur mise en place à leur juste valeur de la contrepartie donnée, qui correspond à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Risque de change : Le Groupe est peu soumis aux risques de change, ses approvisionnements et ses ventes s'effectuant essentiellement en euros. Toutefois afin de réduire les risques subsistants, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées par le groupe dans ses échanges internationaux. 139 Risque de matières premières : Le Groupe LDC, dans le cadre de sa gestion des risques sur les achats de matières premières, réalise des achats et ventes à terme de matières premières auprès d'agriculteurs ou de clients. L'intégralité des contrats d'achat et vente à terme entre dans le cadre de l'activité courante du Groupe. Ces couvertures de matières premières sont conformes à la norme IFRS 9 sur l'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers. 2.22. IMPÔTS Les impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés, pour toutes les différences déductibles (reports en avant de déficits fiscaux, crédits d'impôts non utilisés) dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être imputés sur un bénéfice futur. 2.23. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES OU CHIFFRE D'AFFAIRES Le chiffre d'affaires consolidé est reconnu lors de l'expédition des marchandises à nos clients conformément à nos conditions générales de vente. Les éléments comptabilisés en diminution du chiffre d'affaires sont : • Les ristournes correspondant à des avoirs sur le chiffre d'affaires. • Les coopérations commerciales correspondant à des prestations de services fournies par la grande distribution ou d'autres réseaux de distribution permettant la mise en avant des produits. • Les nouveaux instruments promotionnels (NIP) comme des bons de réductions immédiates, des cartes de fidélité de magasins notamment. • Les participations publicitaires (budgets fixes accordés à nos clients pour des opérations promotionnelles de nos produits). Du fait de son activité, le chiffre d'affaires fait auprès des éleveurs dans le cadre de la « semi-intégration » est éliminé. La semi-intégration est un contrat par lequel nos sociétés organisant l'élevage vendent à des éleveurs des poussins et l'aliment permettant leur croissance jusqu'à leur enlèvement. Ces animaux sont ensuite rachetés aux éleveurs par nos sociétés d'organisation de production pour être revendus dans le Groupe aux sociétés d'abattage. Afin de neutraliser ces effets : Le chiffre d'affaires fait avec les éleveurs dit « semi-intégration » est éliminé en contrepartie du coût des achats du vif. Et le chiffre d'affaires fait par les sociétés d'organisation de production aux sociétés d'abattage est également éliminé pour ne conserver que le chiffre d'affaires tiers. 2.24. INFORMATION SECTORIELLE Les 3 secteurs opérationnels présentés, en accord avec les informations internes utilisées par le Comité de Direction du Groupe LDC sont les secteurs Volaille, Traiteur et International. L'activité Amont est intégrée dans le secteur Volaille. L'activité Amont regroupe les activités d'élevage des volailles vivantes, la fabrication d'aliments pour l'élevage et la production d'œufs de consommation ainsi que le négoce de céréales nécessaires à la fabrication d'aliments. 100 % des volailles vivantes produites par le pôle amont sont vendues au pôle volaille. Les principaux décideurs opérationnels du Groupe considèrent l'activité volaille comme un secteur opérationnel à part entière dont l'activité amont n'est qu'une composante. Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par les organes de direction sont les suivants : • Structure économique identique des entités composant le secteur • Nature des produits et services identiques • Procédés de fabrication identiques • Interconnexion des activités des entités composant le secteur • Méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales • Localisation géographique des entités composant le secteur Les différentes activités des secteurs opérationnels sont : • Secteur volaille : Fabrication d'aliments, élevage de volailles, production d'œufs (activité « amont »), abattage, transformation et commercialisation des produits à base de volaille. • Secteur traiteur : Fabrication de plats cuisinés, pizzas, sandwichs, galettes et crêpes, produits ethniques, pâtes à dérouler, quiches, tartes, tourtes. • Secteur international : Elevage de volailles, abattage, transformation et commercialisation de produits à base de volaille. Entités situées en Pologne, en Hongrie, Belgique et Pays de Galles. Produits destinés aux marchés locaux ou à l'export. Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation des filiales composant le secteur. Le Groupe possède des filiales en France et à l'international (Pologne, Hongrie, Belgique et Pays de Galles). Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter-secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers, à des prix courants de marché. 140 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 2.25. RÉSULTAT PAR ACTION Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. En l'absence d'instruments dilutifs, le résultat dilué est équivalent au résultat par action présenté. 2.26. TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS L'attribution d'actions gratuites répond à la définition d'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et donne lieu à la comptabilisation d'une charge de personnel évaluée sur la base de la juste valeur des actions déterminée à la date d'attribution. La charge de personnel cumulée est comptabilisée à hauteur des services rendus par les bénéficiaires en contrepartie des capitaux propres. 2.27. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. 2.28. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES, CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Les actifs destinés à être cédés sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé. Ils sont évalués au plus bas entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. NOTE 3 – PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION PÉRIMÈTRE GROUPE LDC Liste des entreprises consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode Date de clôture LDC ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe 576850697 100% I.G. 28/02 LDC VOLAILLE (1) ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe 433220399 100% I.G. 28/02 LDC TRAITEUR(2) ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe 379042260 100% I.G. 28/02 AMONT LDC(3) ZI Nord - 24, rue Ettoré Bugatti 72650 La Chapelle St Aubin 576250062 100% I.G. 31/12 LDC INTERNATIONAL (4) ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe 838894517 100% I.G. 31/12 (1) LDC Volaille est la société « tête du pôle Volaille » (2) LDC Traiteur est la société « tête du pôle Traiteur » (3) Amont LDC est la société « tête du pôle Amont » (4) LDC International est la société « tête du pôle International » Le Groupe LDC est organisé par pôles d'activités et certains pôles ne clôturent pas à la même date que la société mère. Comme précisé dans le rapport de contrôle interne, parmi les missions dévolues à l'équipe d'audit interne, figure notamment la revue des comptes semestriels et annuels dans l'ensemble des filiales du Groupe, tous pôles confondus. Ce travail essentiel à l'établissement des comptes annuels, base de nos comptes consolidés, doit être réalisé dans des conditions optimales d'efficacité et de fiabilité. L'équipe d'audit interne assure pratiquement la totalité des contrôles. Notre organisation actuelle par pôle avec des dates de clôture décalées nous permet d'optimiser l'allocation de ces ressources internes. Pourautant, compte tenu de cette situation, nous sommes particulièrementvigilantsafinde recenser, identifier, mesureretcomptabiliser les impacts des événements significatifs intervenus dans la période intercalaire. 141 PÉRIMÈTRE PAR SECTEUR SECTEUR VOLAILLE PÔLE VOLAILLE Liste des entreprises consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode Date de clôture L.D.C. Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe 576850697 100% I.G. 28/02 CORICO 92 Route de la Matreille Monsols 69860 DEUX-GROSNES 388039612 100% IG 28/02 ÉTABLISSEMENTS MAIRET Aux Bons Amis 71330 SIMARD 311473342 100% IG 28/02 CAILLE ROBIN 16 Bd des Capucines 85190 MACHÉ 316673987 100% IG 28/02 LDC FOODS 75 rue Etienne Lenoir 53000 LAVAL 453164436 100% IG 28/02 VOLFRANCE Près le Bourg 29600 LA VICOMTE SUR RANCE 310470828 100% IG 28/02 CELVIA Z.I. St Jean Brevelay 56660 SAINT JEAN BREVELAY 950608406 100% IG 28/02 PROCANAR La Haye - Lauzach 56190 LAUZACH 333953842 100% IG 28/02 CELTYS Z.I. De Restavy 56240 PLOUAY 431569946 100% IG 28/02 AU CHAPON BRESSAN Lieu-Dit l'Huppe 01340 MONTREVEL-EN-BRESSE 311403554 100% IG 28/02 LDC VOLAILLE Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE 433220399 100% IG 28/02 LDC SERVICES Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE 799492897 100% IG 28/02 LDC SABLE Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE 444502025 100% IG 28/02 LDC BOURGOGNE Z.I. de Branges 71500 BRANGES 310391503 100% IG 28/02 LDC BRETAGNE La Lande de la Forge 22800 LANFAINS 302049168 100% IG 28/02 SAS GUILLET Z.A le Grand Clos Daumeray 49640 MORANNES SUR SARTHE-DAUMERAY 666980156 100% IG 28/02 LDC AQUITAINE Les Abattoirs 33430 BAZAS 303527501 100% IG 28/02 PALMI D'OR BOURGOGNE 230 Route la Tramblyronne 71520 TRAMBLY 327529178 100% IG 28/02 SNV Z.A. Les Fournis La Chapelle d'Audaine 61140 RIVES D'ANDAINE 404432775 100% IG 28/02 LES FERMIERS DE L'ARDÈCHE Z.A. Le Flacher 07340 FÉLINES 305120107 100% IG 28/02 GUILLOT COBREDA Lieu-dit la Croix Bouilloud 71290 CUISERY 381354000 100% IG 28/02 S.T.A.M. - POIRAUD 4 rue du Grenouillet ZI du Grenouillet Mouilleron en Pareds 85390 MOUILLERON ST GERMAIN 547350017 100% IG 28/02 ARRIVE Rue du stade 85250 SAINT FULGENT 546650367 100% IG 28/02 ARRIVE AUVERGNE Rue du stade 85250 SAINT FULGENT 432908614 100% IG 28/02 SOCIÉTÉ BRETONNE DE VOLAILLE Zone Industrielle 56660 SAINT JEAN BREVELAY 808448757 100% IG 28/02 FARMOR Z.I. de Bellevue 22200 SAINT-AGATHON 433122645 100% IG 28/02 MICHEL ROBICHON 12 rue Joseph Quilliou 56300 SAINT- THURIAU 400447520 100% IG 28/02 142 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 Liste des entreprises consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode Date de clôture LES VOLAILLES DE KERANNA Keranna 56560 GUISCRIFF 433138302 100% IG 28/02 SOCIÉTÉ LE PLENIER BOSCHER Zone artisanale de Guergadic Mur -de-Bretagne 22530 GUERLEDAN 379313083 100% IG 28/02 LES VOLAILLES DE BLANCAFORT Petite route d'Argent 18410 BLANCAFORT 753711985 100% IG 28/02 GPA DISTRIBUTION PARIS 32 Avenue Charles de Gaulle 93240 STAINS 499160075 100% IG 28/02 SOCIÉTÉ CAENNAISE DE DISTRIBUTION Rue de Caen 14440 PLUMETOT 309396240 100% IG 28/02 STC TRANSPORTS Zone artisanale Le Tertre 53420 CHAILLAND 343931374 100% IG 28/02 LIONOR Quartier de la gare 59189 STEENBECQUE 305507303 100% IG 28/02 DISTRINOR Quartier de la gare 59189 STEENBECQUE 523596799 100% IG 28/02 FAVREAU COUTHOIS 27 route de la Gare 85300 SOULLANS 351669767 100% IG 28/02 LES VOLAILLES RÉMI RAMON 38 rue du Docteur Cumin 53250 JAVRON-LES-CHAPELLES 737250126 100% IG 28/02 VOLAILLERS DE NOS RÉGIONS Z.I. de Branges 71500 BRANGES 913535498 100% IG 28/02 LUCHÉ TRADITION VOLAILLES Zone Industrielle le Breil 72800 LUCHÉ PRINGÉ 348961426 100% IG 28/02 LOSSE VOLAILLE DES LANDES 4 Route de Allons 40240 LOSSE 892449513 100% IG 28/02 RONSARD ÎLE DE FRANCE 7 rue de Bercheres 28300 JOUY 440266286 100% IG 28/02 RONSARD VOLAILLES Zone Industrielle 56660 SAINT-JEAN-BRÉVELAY 899707848 85% IG 28/02 MAÎTRE COQ SAILING Centre d'Affaires Nautiques 2-Lot 6 Rue Viriginie Hériot 17000 LA ROCHELLE 900764937 65% IG 28/02 POULTRY FEED COMPANY Parc 'Activités Coëvrons Ouest 53480 VAIGES 837947761 40% ME 28/02 SAVIC ZI de la Folie 85310 LA CHAIZE LE VICOMTE 45121546 80% IG 28/02 LCGH POULTRY Capestone Farm - Walwyns Castle SA62 3DY - HAVERFORDWEST - PEMBROKESHIRE - UK Étrangère 100% IG 28/02 143 PÔLE AMONT Liste des entreprises consoli- dées Siège N° Siren Contrôle Méthode Date de clôture BETINA Z.A. de Lamboux 56250 ELVEN 411332703 100% IG 31/12 VERRON Rue du huit mai 72160 THORIGNÉ SUR DUE 391652419 100% IG 31/12 CABRI PRODUCTION 230 Route la Tramblyronne 71520 TRAMBLY 444642920 100% IG 31/12 ARDEVOL Z.I. Le Flacher 07340 FÉLINES 412115958 100% IG 31/12 JEUSSELIN Le Bourg 72260 MONCÉ EN SAOSNOIS 696850098 100% IG 31/12 NOURI'VRAI Moulin Barbier 72310 BESSE SUR BRAYE 323505255 100% IG 31/12 LOEUF Route départementale 148 A 52 Avenue du Mans 72650 LA BAZOGE 344652565 71,96% IG 31/12 BELLAVOL Rue des Platanes 79250 NUEIL-LES-AUBIERS 434080404 89,41% IG 31/12 AMONT LDC Z.I.N, 24 rue Ettoré Bugatti 72650 LA CHAPELLE-SAINT-AUBIN 576250062 100% IG 31/12 HUTTEPAIN SUD EST 1 rue de Guidon 71500 LOUHANS 792645426 100% IG 31/12 ALIMAB Rue de la Petite Vitesse 72300 SABLE-SUR-SARTHE 576650865 100% IG 31/12 SOVOPA Rue Ettore Bugatti 72650 LA CHAPELLE-SAINT-AUBIN 318187556 100% IG 31/12 VOLAILLES DE BRETAGNE Espace Keraia 18 rue Sabot 22440 PLOUFRAGAN 793117136 100% IG 31/12 VANAL 3 rue de Saint-Venant 59189 STEENBECQUE 327005153 100% IG 31/12 GALINA PERROT Lestivoan Porthmerit-Jaudy 22450 LA ROCHE-JAUDY 347517252 100% IG 31/12 ANATEO Z.I l'Abbaye 44160 PONTCHÂTEAU 839798584 100% IG 31/12 GALINA VENDÉE 3 Place Eugène Fort l'Oie 85140 ESSARTS EN BOCAGE 879875730 100% IG 31/12 LA SAPINIÈRE 3 Place Eugène Fort l'Oie 85140 ESSARTS EN BOCAGE 341709368 100% IG 31/12 ÉTABLISSEMENT GOUBAUD 6 Rue des Pâtis 41360 SAVIGNY-SUR-BRAYE 582106472 100% IG 31/12 YER BREIZH Z.I. de Lospars 29150 CHÂTEAULIN 839473378 40,5% ME 31/12 GOASDUFF SUD-EST Croas Prenn 29860 PLABENNEC 835119256 35% ME 31/12 OVOTEAM Ker Ivan Naizin 56500 EVELLYS 484918362 100% IG 31/12 GALINA MAINE 4 route du Grand Lucé 72440 VOLNAY 948979109 100% IG 31/12 MAYENNE VOLAILLES Rue Louis de Broglie 53810 CHANGE 952711406 100% IG 31/12 INTERVOLAILLES La Guéraudais 44110 VILLEPOT 493441844 35% ME 31/12 TECHNIMAINE 55 Rue Albert Einstein 316522929 24% ME 31/12 HUTTEPAIN ALIMENTS Rue Ettore Bugatti 72650 LA CHAPELLE-SAINT-AUBIN 980520696 100% IG 31/12 PÔLE TRAITEUR Liste des entreprises consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode Date de clôture AGIS 802 Rue Sainte-Genevière Zone industrielle de Courtine 84000 AVIGNON 387744493 100% IG 28/02 MARIE 22-24 Rue Saarinen 94150 RUNGIS 327280368 100% IG 28/02 MARIE SURGELÉS 8 rue de l'industrie 86110 MIREBEAU 525361465 100% IG 28/02 RÉGALETTE Z.A. de Kerboulard 56250 SAINT NOLFF 397455189 100% IG 28/02 LDC TRAITEUR Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE 379042260 100% IG 28/02 LA TOQUE ANGEVINE Z.I. d'Etriché 49500 SEGRÉ EN ANJOU BLEU 323438028 100% IG 28/02 ESPRI RESTAURATION Z.I. Beaufeu - BP 18 72210 RÖÉZÉ SUR SARTHE 343397782 100% IG 28/02 ASIA GÉNÉRAL FOOD 42 Avenue Jean JaurÉs 94200 IVRY-SUR-SEINE 383338142 79,87% IG 28/02 LES DÉLICES DE SAINT LÉONARD ZA Saint Léonard Nord 56450 THEIX NOYALO 316742980 100% IG 28/02 144 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 PÔLE INTERNATIONAL Liste des entreprises consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode Date de clôture DROSED UL. Sokolowska 154 08110 SIEDLCE - POLOGNE Etrangère 100% IG 31/12 ROLDROB UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Etrangère 100% IG 31/12 SEDAR UL. Radzýnska, n°321560 MIEDZYREC PODLASKI- POLOGNE Etrangère 100% IG 31/12 DROSED SUROWIEC UL. Wysoka n° 397200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Etrangère 100% IG 31/12 DROP UL. Wojska Polskiego, n°163500 OSTRZESZÓW - POLOGNE Etrangère 100% IG 31/12 NATURAGRA PASZE UL. Karowa 408110 SIEDLCE - POLOGNE Etrangère 100% IG 31/12 DROSED HOLDING UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Etrangère 100% IG 31/12 DROSED ZAKLADY WYLEGOWE UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Etrangère 100% IG 31/12 NATURAGRA DROB SZLACHETNY UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Etrangère 100% IG 31/12 AVES LDC ESPANA Paseo Sarasate 5, 1o drcha31002 - PAMPLONA - ESPAGNE Etrangère 100% IG 31/12 LDC INTERNATIONAL Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE 838894517 100% IG 31/12 LDC TRANZIT HOLDING Simonyi ùt 234028 DEBRECEN - HONGRIE Etrangère 100% IG 31/12 TRANZIT KER Simonyi ùt 234028 DEBRECEN - HONGRIE Etrangère 100% IG 31/12 TRANZIT FOOD Simonyi ùt 234028 DEBRECEN - HONGRIE Etrangère 100% IG 31/12 MARNEVALL Dioszegi ùt 74030 DEBRECEN - HONGRIE Etrangère 100% IG 31/12 KIPLAMA Les Quatre Chemins 42 7608 WIERS - BELGIQUE Etrangère 100% IG 31/12 CAPESTONE ORGANIC POULTRY LIMITED Capeston Farm - Walwyns Castle SA62 3DY - HAVERFORDWEST - PEMBROKESHIRE - UK Etrangère 100% IG 31/12 CAPESTONE FARMS LIMITED Capeston Farm - Walwyns Castle SA62 3DY - HAVERFORDWEST - UK Etrangère 100,00% IG 31/12 NOTE 4 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET COMPARABILITÉ Secteur volaille : Le 23 mai 2023, le Groupe LDC par le biais de sa filiale Huttepain Aliments a procédé à la création de la société Mayenne Volailles. La société Galina Maine a été constitué le 16 février 2023 et a procédé à l'acquisition des actifs d'un couvoir à Volnay le 27 avril 2023. La société Galina Maine est une filiale de la société Huttepain Aliments. Le 7 avril 2023, le Groupe LDC par le biais de sa filiale Huttepain Aliments a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société Ovoteam. Pour les 9 mois intégrés (avril à décembre), le chiffre d'affaires a été de 83,4 M€ et cette société emploie 228 salariés. Le Groupe LDC a également procédé le 7 avril 2023 par le biais de sa filiale Huttepain Aliments à la prise de participation à hauteur de 35% des titres de la société Interv'volailles. Cette dernière est consolidée par mise en équivalence. Le 28 juin 2023, le Groupe LDC par le biais de sa filiale Huttepain Aliments à la prise de participation à hauteur de 24,09% des titres de la société Technimaine. Cette dernière est consolidée par mise en équivalence. La société NEW HA a été constitué le 16 octobre 2023 en vue de reprendre l'activité de production d'aliment en 2024 de la société Huttepain Aliments. La société NEW HA est une filiale de la société Huttepain Aliments. Le 2 mai 2023, le Groupe LDC par le biais de sa filiale LDC Volailles a procédé à l'acquisition de 80% des titres de la société Savic-Freslon. Pour les 10 mois intégrés (mai à février), le chiffre d'affaires a été de 25,2 M€ et cette société emploie 113 salariés. Secteur Traiteur : Le 4 janvier 2024, le groupe LDC par le biais de sa filiale LDC Traiteur a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société Les Délices de Saint-Léonard. Pour les 2 mois intégrés (janvier à février), le chiffre d'affaires a été de 7,8 M€ et cette société emploie 251 salariés. Secteur international : L'activité amont de la société Capestone COPL a été apportée début 2023 à la société Capestone Farms. La société Capestone COPL ne détient plus que les activités avals. Cette opération n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés du groupe. 145 NOTE 5 – CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÈS ÉTRANGÈRES Le cumul des écarts de conversion constaté entre les cours historiques et le cours de clôture, représente : 29/02/2024 28/02/2023 Drosed (Pologne) 2 508 (9 079) Tranzit (Hongrie) (20 848) (28 627) Capestone (Pays de Galles) (41) (101) TOTAL (18 381) (37 807) NOTE 6 – GOODWILL Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie nettement indépendant et ser- vant de base de calcul aux dépréciations. Les estimations de flux de trésorerie futurs actualisés sont réalisées sur les bases de données prévisionnelles Le calcul se base sur les hypothèses suivantes : Utilisation d'un taux d'actualisation de 7,6 % Pas de taux de croissance à l'infini pour déterminer la valeur terminale Période de projection des flux de trésorerie de 3 ans sauf pour le pôle traiteur pour lequel les données prévisionnelles sont de 5 ans. UGT Volaille, Traiteur et International : Au 29 février 2024, les analyses de sensibilité relatives aux UGT Volaille, Traiteur et International illustrent des valeurs recouvrables nettement supérieures aux valeurs comptables. La direction estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de ces UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable. UGT GOODWILL DEPRECIATIONS NET 28/02/2023 Variations 29/02/2024 28/02/2023 Variations 29/02/2024 29/02/2024 VOLAILLE 128 216 (292) 127 924 2 159 0 2 159 125 765 TRAITEUR 56 185 7 240 63 425 565 0 565 62 860 INTERNATIONAL 88 971 1923 90 894 4 968 0 4 968 85 926 TOTAL 273 372 8871 282 243 7 692 0 7 692 274 551 Les prises de participation majoritaire dans certaines sociétés sont accompagnées d'une option de vente accordée aux minoritaires ainsi que d'une option d'achat accordée au groupe LDC. Au 29 février 2024, les dettes liées aux options de vente accordées aux minoritaires ont été mesurées à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option, basées sur la valeur d'entreprise. Le total de ces dettes s'élève à 67,2 M€ et est comptabilisé dans le poste "Autres passifs courants". La réévaluation de ces dettes à la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres avec un impact à la baisse des capitaux propres de 8,8 M€ pour l'exercice 2023/2024. NOTE 7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 28/02/2023 Variations de périmètre Écart de conversion Augmentation Diminution Reclassement 29/02/2024 Valeurs brutes Logiciels 46 934 2 364 203 1 811 (409) 335 51 238 Marques (1) 45 846 45 846 Autres 5 138 161 (1) (160) 5 138 Immo en cours 89 423 (28) 484 TOTAL 98 007 2 525 203 2 234 (410) 147 102 706 Amort/provisions Logiciels (40 682) (1 758) (133) (2 732) 409 (28) (44 924) Marques (5 230) (5 230) Autres (5 158) 32 (5 126) Immo en cours 0 0 TOTAL (51 070) (1 758) (133) (2 732) 409 4 (55 280) VALEUR NETTE 46 937 767 70 (498) (1) 151 47 426 (1) : Dont 13 602 K€ rattachés à l'UGT Volaille et 32 244 K€ rattachés à l'UGT Traiteur. 146 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 NOTE 8 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES 28/02/2023 Variations de périmètre Écart de conversion Augmentation Diminution Reclassement 29/02/2024 Valeurs brutes Terrains 82 227 3 360 530 6 592 (172) 4 414 96 951 Constructions 1 176 350 32 784 8 186 51 247 (10 649) 41 537 1 299 455 Installations techniques matériels et outillages 1 622 621 70 715 11 019 115 143 (42 844) 44 841 1 821 495 Autres immo corporelles 159 242 14 326 714 28 629 (18 004) 941 185 848 Immo en cours 77 581 3 650 1 002 60 365 (1 316) (72 168) 69 114 Avances et acomptes 19 886 0 133 17 505 0 (19 850) 17 674 TOTAL 3 137 907 124 835 21 584 279 481 (72 985) (285) 3 490 537 Amort/provisions Terrains (30 419) (1 690) (18) (3 226) 193 0 (35 160) Constructions (693 285) (14 831) (2 606) (57 741) 10 918 0 (757 545) Installations techniques Matériels et outillages (1 187 716) (55 244) (6 015) (134 604) 49 856 0 (1 333 723) Autres immo corporelles (118 076) (11 857) (472) (23 584) 17 348 24 (136 617) Immo en cours (1 516) 0 (34) (60) 1 247 0 (363) TOTAL (2 031 012) (83 622) (9 145) (219 215) 79 562 24 (2 263 408) VALEUR NETTE 1 106 895 41 213 12 439 60 266 6 577 (261) 1 227 129 Dont biens financés en contrat de location (IFRS 16) : 28/02/2023 Variations de périmètre Écart de conversion Augmentation Diminution Reclassement 29/02/2024 Valeurs brutes Terrains 9 738 142 9 880 Constructions 94 605 74 1 104 (4 318) 91 465 Matériels industriels 18 043 160 3 307 (4 397) 17 113 Autres immo corporelles 27 732 2 027 192 9 206 (7 523) (82) 31 552 TOTAL 150 118 2 187 408 13 617 (16 238) (82) 150 010 Amort/provisions Terrains (391) (8) (303) (702) Constructions (78 823) (38) (2 461) 3 719 (77 603) Matériels industriels (13 163) (123) (2 709) 4 275 (11 720) Autres immo corporelles (17 369) (933) (119) (7 765) 7 113 20 (19 053) TOTAL (109 746) (1 056) (165) (13 238) 15 107 20 (109 078) VALEUR NETTE 40 372 1 131 243 379 (1 131) (62) 40 932 147 NOTE 9 - INVESTISSEMENTS FINANCIERS 9.1. TITRES NON CONSOLIDÉS Fraction du capital 29/02/2024 28/02/2023 La Hutière 49,02% 159 159 La Cornais 49% 242 242 Divers Inférieur à 100 K€ 410 359 TOTAL 811 760 Le Groupe n'a aucune influence notable sur ces sociétés ou considère qu'elles ne sont pas significatives compte tenu de leur taille. 9.2. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 28/02/2023 Variations de périmètre Augmentation Diminution 29/02/2024 Goodwill 157 150 307 Quote part des capitaux propres 5 504 255 51 (1 139) 4 671 TOTAL 5 661 405 51 (1 139) 4 978 Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont : % de détention Chiffre d'affaires Résultat net consolidé Actif net consolidé Quote part des capitaux propres AN Melida (1) 0 Poultry Feed Company 40% 35 469 (1 514) 1 891 756 Yer Breizh 40,5% 137 283 163 7 220 2 924 Goasduff Sud Est 35% 11 136 129 1 719 759 Inter'volailles 35% 3 709 86 982 436 Technimaine 24% 5 051 (3) 189 103 (1) Les titres de la société An Melida ont été cédés. 9.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS 28/02/2023 Variation de périmètre Ecart de conversion Augmentation Diminution Autres mouvements 29/02/2024 Valeurs brutes Prêts 17 037 133 1 5 922 (6 061) 17 032 Placements financiers 0 0 Autres 6 512 144 6 245 (6 296) 6 605 TOTAL 23 549 277 1 12 167 (12 357) 0 23 637 Dépréciation Prêts (196) 8 (89) (277) Autres (20) (20) TOTAL (216) 0 0 8 (89) 0 (297) VALEUR NETTE 23 333 277 1 12 175 (12 446) 0 23 340 148 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 NOTE 10 – STOCKS 29/02/2024 28/02/2023 Valeurs brutes Matières premières 154 590 200 622 Pièces détachées 49 779 40 102 Prod. intermédiaires et finis 341 914 227 173 Marchandises 17 649 17 353 En cours de production 7 146 9 996 TOTAL 571 078 495 246 Dépréciation Matières premières (4 633) (7 080) Pièces détachées (13 986) (8 065) Prod. intermédiaires et finis (63 990) (27 733) Marchandises (443) (546) En cours de production 0 (19) TOTAL (83 052) (43 443) VALEUR NETTE 488 026 451 803 NOTE 11 – CRÉANCES L'ensemble des créances clients est à moins d'un an. Les autres créances de l'actif courant sont à moins d'un an et valorisées à leur valeur nominale. TABLEAU DE DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES 28/02/2023 Variation de périmètre Ecart de conversion Dotation Reprise Reclassement 29/02/2024 Créances clients (7 686) (284) (239) (4 459) 3 912 (8 756) Autres actifs courants (91) 50 (41) TOTAL (7 777) (284) (239) (4 459) 3 962 0 (8 797) NOTE 12 - TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET ACTIFS COURANT DE GESTIONS DE TRÉSORERIE La trésorerie comprend les comptes bancaires, les liquidités et les placements en valeurs mobilières. Le détail est le suivant : 29/02/2024 28/02/2023 Actifs courants de gestion de trésorerie 496 758 527 574 Valeurs mobilières de placement 191 687 232 512 Disponibilités 215 115 164 897 Trésorerie et Actif courant de gestion de trésorerie 903 560 924 983 Concours bancaires courants 88 929 90 160 Trésorerie Nette 814 631 834 823 NOTE 13 - INSTRUMENTS FINANCIERS Actif financier à la Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat juste valeur par OCI Actifs au coût amorti Autres actifs financiers TOTAL Titres non consolidés 811 811 Autres actifs financiers 23 340 23 340 Créances clients 718 724 718 724 Autres actifs courants 133 917 133 917 Actifs courant de gestion de trésorerie 97 323 4 963 394 472 496 758 Trésorerie et équivalents 406 802 406 802 TOTAL 504 125 4 963 875 981 395 283 1 780 352 149 NOTE 14 – CAPITAUX PROPRES 14.1. CAPITAL SOCIAL Le capital social est composé de 17 635 433 actions de 0,40 euros chacune. 28/02/2023 Augmentation de capital Division nominal de l'action 29/02/2024 Nombre d'actions 17 635 433 17 635 433 Montant du capital social 7 054 7 054 Le montant des dividendes par action ordinaire distribués au cours de l'exercice est de 2,70 €. Il n'y a pas d'actions à dividendes prioritaires. 14.2. RÉSULTAT PAR ACTIONS 29/02/2024 28/02/2023 Résultat net part du Groupe 304 428 224 708 Nombre d'actions en circulation A l'ouverture 17 635 433 17 635 433 Effets des mouvements de l'année A la clôture 17 635 433 17 635 433 Actions d'autocontrôle 320 696 139 021 Nombre d'actions dilué 17 314 737 17 496 412 Résultat par action 17,58 12,84 Résultat dilué par action 17,58 12,84 14.3. ACTIONS PROPRES L'assemblée générale ordinaire du 24 août 2023 a donné l'autorisation au Directoire d'opérer en bourse sur ses propres actions dans les conditions fixées aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce. Actions d'autocontrôle (1) Nombre de titres % du capital Montant 28/02/2023 139 021 0,79% 13 393 Acquisitions dans le cadre du contrat de rachat d'actions 215 675 1,22% 29 028 Cessions (34 000) -0,19% (3 743) 29/02/2024 320 696 1,82% 38 678 (1) : Hors contrat de liquidités NOTE 15 – PROVISIONS 28/02/2023 Entrée de périmètre Ecart de conversion Dotation Rep. Utilisée Rep. Non utilisée Reclassement 29/02/2024 PASSIFS COURANTS Risques commerciaux 23 927 66 80 12 044 (3 997) (7 702) 24 418 Risques sociaux 5 506 348 4 083 (2 063) (297) 7 577 Impôts et taxes 2 938 85 (19) (1 730) (1 009) 265 Risques divers 12 985 304 5 026 (6 176) (798) 11 341 TOTAL 45 356 414 384 21 238 (12 255) (10 527) (1 009) 43 601 La variation des provisions au 29 février 2024 s'explique par les éléments suivants : • les dotations proviennent des procédures introduites et des risques inhérents à la marche normale des affaires • les reprises de provisions utilisées correspondent aux décaissements effectués • les reprises de provisions non utilisées se rapportent à la prescription ou à la réévaluation de certains risques 150 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 NOTE 16 – AVANTAGES AU PERSONNEL 28/02/2023 Variation de périmètre Ecart de conversion Ecarts actuariels Dotation Rep. Utilisée Reclass 29/02/2024 PASSIFS NON COURANTS Avantages du personnel 26 285 2 168 113 (6 212) 3 375 687 26 416 TOTAL 26 285 2 168 113 (6 212) 3 375 687 0 26 416 Les écarts actuariels concernant les Indemnités de Départ en Retraite sont comptabilisés par les réserves consolidées. 29/02/2024 28/02/2023 Indemnités de départ en retraite 23 533 23 274 Médailles du travail 2 883 3 011 TOTAL 26 416 26 285 Les principales hypothèses actuarielles retenues pour les calculs des indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont les suivantes : Taux d'actualisation 3,60 % Taux d'augmentation moyen des salaires 3,00 % Age de départ en retraite : Non cadres 64 ans Cadres 65 ans Le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité que les engagements (12 ans). Au 29 Février 2024, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d'actualisation était la suivante : une hausse de 1 point du taux aurait diminué la dette du Groupe de 5 millions d'euros. 16.1. INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE Les éléments ci-dessous concernent le Groupe à l'exception des filiales Espagnoles, Belges, Galloises et Hongroises qui n'ont pas d'obligations légales. 29/02/2024 28/02/2023 «Valeur des engagements à l'ouverture» 26 285 30 822 Coût des services rendus 4 637 5 600 Coût financier 2 022 944 Réduction / liquidation et prestations versées (2 597) (1 901) Charge de l'exercice 4 062 4 643 Écart de conversion 113 (25) Mouvement de périmètre 2 168 28 Changement de méthode de calcul Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves (6 212) (9 183) Valeur des engagements à la clôture 26 416 26 285 NOTE 17 – EMPRUNTS Le Groupe a contracté en juin et juillet 2018 des financements auprès des banques pour un montant de 355 M€ pour financer son développement. Le Groupe a contracté en août et octobre 2022 des financements auprès des banques pour un montant de 155 M€ pour financer son développement. Ces emprunts prévoient un certain nombre d'obligations en matière de gestion du Groupe et d'objectifs de ratios financiers, dont le non- respect peut entraîner l'exigibilité anticipée des sommes dues au titre de ces emprunts. Au 29 févier 2024, l'ensemble des obligations est respecté par le Groupe LDC et le capital restant dû est de 137,4 M€. 151 17.1. ANALYSE PAR CATÉGORIES 29/02/2024 28/02/2023 Obligation et Emprunt et dettes financières auprès des établissements de crédits 215 847 303 246 Emprunt et dettes financières liés aux contrats de location financement 34 804 34 209 Emprunt et dettes diverses (1) 83 183 116 740 TOTAL 333 834 454 195 (1)Les emprunts et dettes diverses comprennent pour l'essentiel des comptes courants et des dettes de participation aux salariés. 17.2. ANALYSE PAR ÉCHÉANCE 29/02/2024 28/02/2023 Moins de 1 an 161 882 228 119 Entre 1 et 5 ans 137 162 190 156 Plus de 5 ans 34 791 35 920 TOTAL 333 834 454 195 NOTE 18 – AUTRES PASSIFS COURANTS 29/02/2024 28/02/2023 Avances et acomptes sur commande 72 936 59 540 Dettes fiscales et sociales 376 120 322 217 Fournisseurs d'immobilisations 109 402 96 344 Dettes diverses 4 307 3 096 Produits constatés d'avance 43 942 37 058 TOTAL 606 707 518 255 NOTE 19 – IMPOTS SOCIETES Une convention d'intégration fiscale existe entre certaines sociétés du pôle volaille et certaines sociétés du pôle traiteur. Conformément à l'amendement à IAS 12 Impôts sur le résultat, LDC procède à la mise en œuvre de Pilier II. Cet amendement introduit une exception temporaire à la comptabilisation des impôts différés résultant de la mise en œuvre des règles GloBE, applicable jusqu'à une nouvelle décision de l'IASB. Au 29 février 2024, le Groupe LDC poursuit l'intégration des règles issues de Pilier II. Nous estimons que cette réforme ne devrait pas avoir d'effet significatif. L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 1,5 M€. 19.1. TAUX THÉORIQUE DE L'IMPÔT 29/02/2024 28/02/2023 Résultat avant impôt 392 502 296 444 IS exigible 86 348 71 735 IS différé (1 429) (1 270) TOTAL 84 919 70 465 Taux moyen 21,64% 23,77% Taux de la société consolidante 25,83% 25,83% LDC bénéficie du régime d'intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux d'une partie des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. 152 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 19.2. RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT 29/02/2024 28/02/2023 Résultat avant impôt 392 502 296 444 Impôt théorique au taux de la société consolidante 101 364 76 557 Impôt relatif à des déficits fiscaux non activés de l'exercice 1 425 3 864 Différences de taux d'imposition entre mère et filiales (3 723) (9 055) Effet du report variable 21 99 Diverses réintégrations et déductions à caractère permanent (2 266) 3 920 Activation déficits non activés précédemment (568) - Crédits d'impôts (7 907) (5 884) Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence 294 1 532 Autres retraitements de consolidation non fiscalisables (2 284) Divers (1 437) (568) Charge d'impôts 84 919 70 465 19.3. VENTILATION DES ACTIFS / PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS La différence entre les impôts différés Actif et Passif figurant au bilan est de 33 000 K€. Le détail est le suivant : IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF 29/02/2024 28/02/2023 Congés payés 2 913 2 781 Participation 8 782 6 638 Avantage du personnel 5 572 5 625 Déficits fiscaux reportables 2 763 2 234 Provisions non admises fiscalement 6 799 5 079 Certificats d'économie d'energie 2 288 3 392 Rachats CBI 4 706 4 685 Apport partiel d'actif 565 952 Autres décalages temporaires 6 150 7 516 TOTAL A 40 538 38 902 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF 29/02/2024 28/02/2023 Amortissements dérogatoires 60 085 57 411 Juste valeur des immobilisations 12 845 13 603 Autres 608 1 015 Total B 73 538 72 029 Solde impôt différé A-B (1) (33 000) (33 127) Les impôts différés actif et passif ont fait l'objet d'une compensation pour une même entité fiscale. Impôts différés actif présentés en actifs non courants 7 276 K€ Impôts différés passif présentés en passifs non courants 40 276 K€ 153 19.4. RAPPROCHEMENT VARIATION IMPÔTS DIFFÉRÉS / CHARGES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS 29/02/2024 28/02/2023 Solde impôt différé net ouverture (33 127) (30 679) Impôts différés passés par capitaux propres (1 462) (2 361) Impôts différés relatifs à des entrées de périmètre 446 (1 562) Ecart de conversion sur impôts différés 210 181 Autres variations (496) 24 (Charges) / Produits d'impôts différés 1 429 1 270 Solde impôt différé net clôture (33 000) (33 127) 19.5. ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NON COMPTABILISÉS Compte tenu, à la date d'arrêté des comptes, du caractère incertain de leur récupérabilité, les actifs nets d'impôts non comptabilisés se rapportant à des déficits fiscaux non imputés, représentent un total de 7 140 K€. NOTE 20 - ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS Engagement donnés Montant Cautions données 0 Autres engagements (1) 34 558 TOTAL 34 558 1) Dont engagements fournisseurs 13 628 K€. Les cautions sont données essentiellement par la société mère au profit de ses filiales qui sont-elles mêmes engagées vis-à-vis de tiers hors groupe. Les autres engagements sont donnés par des filiales à des tiers. Les emprunts de certaines filiales sont garantis par la société mère. Engagement reçus Montant Ligne de crédit documentaire 1 079 Divers 8 869 TOTAL 9 948 NOTE 21 – INFORMATION SECTORIELLE 21.1. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR CANAUX DE DISTRIBUTIONS Chiffre d'affaires par canaux de distribution GMS (Grande et Moyenne surface) RHD (Réseau Hors Domicile)/PAI (Produit Alimentaire destiné à l'Industrie)/Autres Export Amont Total 29/02/2024 3 055 130 1 778 389 828 646 536 233 6 198 400 28/02/2023 2 886 030 1 717 600 810 000 432 500 5 846 130 154 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 21.2. SECTEURS D'ACTIVITÉ VOLAILLE TRAITEUR INTERNATIONAL ÉLIMINATION TOTAL 29/02/2024 28/02/2023 29/02/2024 28/02/2023 29/02/2024 28/02/2023 29/02/2024 28/02/2023 29/02/2024 28/02/2023 Ventes externes 4 453 387 4 206 226 911 835 827 207 833 178 812 697 6 198 400 5 846 130 Ventes à d'autres secteurs 70 948 intragroupe 66 232 5 056 5 251 14 252 16 479 (90 256) (87 962) 0 0 Ventes des secteurs 4 524 335 4 272 458 916 891 832 458 847 430 829 176 (90 256) (87 962) 6 198 400 5 846 130 Résultat opérationnel 281 735 courant 225 849 23107 963 65 456 73 082 370 298 299 894 Charge (-) ou produit d'impôt (73 705) (60 857) (3 532) 2499 (7 682) (12 106) (84 919) (70 464) Actifs sectoriels 2 961 916 2 915 741 410 102 351 605 526 073 451 063 3 898 091 3 718 409 Passifs sectoriels (hors fonds 918 558 propres) 1 034 571 406 988 367 010 442 852 430 574 1 768 398 1 832 155 Dotation amortissements et 151 203 provisions 191 716 29 632 28 060 26 565 35 756 207 400 255 532 Investissements 182 765 168 091 43 754 34 052 55 195 41 045 281 714 243 188 Effectifs 16 467 15 903 3 832 3 481 4 244 4 003 24 543 23 387 21.3. SECTEURS GÉOGRAPHIQUES Localisation des actifs FRANCE INTERNATIONNAL TOTAL 29/02/2024 28/02/2023 29/02/2024 28/02/2023 29/02/2024 28/02/2023 Ventes externes 5 365 222 5 033 433 833 178 812 697 6 198 400 5 846 130 Actifs sectoriels 3 372 018 3 267 346 526 073 451 063 3 898 091 3 718 409 Investissements 226 519 202 143 55 195 41 045 281 714 243 188 Effectifs 19 965 19 384 4 244 4 003 24 209 23 387 NOTE 22 – EFFECTIFS 29/02/2024 28/02/2023 Ouvriers 18 012 17 532 Employés 2 578 2 356 Agents maîtrise 2 741 2 437 Cadres 1 212 1 062 Effectif moyen (1) (2) 24 543 23 387 (1) Contrats à durée indéterminée et déterminée des sociétés consolidées en I.G. (2) Dont effectif à l'étranger = 4 244 NOTE 23 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les parties liées sont les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance. Le montant des rémunérations totales et avantages de toute natures alloués au titre de l'exercice aux dirigeants du Groupe s'élève à 1 838 milliers d'euros. La rémunération des dirigeants est composée de : • Avantages à court terme : • Salaires, parties fixe et variable, versés : 1 721 milliers d'euros • Rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance (y compris rémunération du mandat du président : 118 milliers d'euros • Paiement en actions : Néant Aucun engagement n'a été pris par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. Aucun crédit, aucune avance n'a été allouée aux dirigeants de la société conformément à l'article L.225-43 du code de commerce. 155 NOTE 24 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 29/02/2024 28/02/2023 Autres produits opérationnels 1 447 Autres charges opérationnelles (482) Badwill (1) 5 307 Autres produits et charges opérationnels 6 272 0 (1) Le résultat opérationnel du 29 février 2024 comprend un Badwill relatif à l'acquisition de la société Ovoteam pour 4,2M€. NOTE 25 – RÉSULTAT FINANCIER 29/02/2024 28/02/2023 Coût ou produit de l'endettement financier net Revenus des placements et VMP 16 541 7 459 Différence de change 454 (1446) Intérêts et charges financières (9 912) (5 348) 7 083 665 Autres produits et charges financiers Dotation et reprise dépréciation financière (525) 47 Autres produits financiers 11 677 2 432 Autres charges financières (1 164) (659) 9 988 1 820 Résultat financier 17 071 2 485 Les autres produits financiers contiennent les rendements des placements court terme réalisés par les filiales. NOTE 26 – VARIATION BFR 28/02/2023 Entrée de périmètre Ecart de change Variation BFR Autres mouvements 29/02/2024 Variation des stocks y com- pris actifs biologiques 517 192 12 641 4763 20 144 554 740 Variation des créances 816 878 24 036 8400 392 934 (389 608) 852 640 Variation des dettes (1 088 951) (41 947) (6 990) (389 548) 393 479 (1 133 957) TOTAL 23 530 NOTE 27 – ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS Entrée en négociation exclusive en vue de l'acquisition de la Société Indykpol le leader de la dinde en Pologne. Afin de renforcer ses activités en Pologne, le Groupe a annoncé l'entrée en négociation exclusive avec la société Rolmex pour l'acquisition de la société Indykpol. L'entreprise a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires consolidé de 228 M€ dont plus de 60% réalisé sur le marché domestique avec plus de 1 100 collaborateurs. Dans le prolongement de sa stratégie d'expansion à l'international, cette nouvelle acquisition viendrait consolider une présence déjà solide du groupe LDC via ses filiales du groupe Drosed sur le marché de la volaille en Pologne, permettant d'enrichir la gamme avec des produits frais, de la charcuterie et des produits élaborés à base de dinde. L'objectif est de finaliser cette opération dans le courant du second semestre 2024 sous réserve de l'obtention préalable de l'accord de l'Autorité de la concurrence européenne. Entrée en négociation exclusive en vue de l'acquisition du Groupe Routhiau. Le Groupe LDC annonce l'entrée en négociation exclusive avec le Groupe Routhiau, groupe familial français fondé il y a près de 50 ans. Le Groupe emploie 360 collaborateurs et a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 72 M€ associé à un EBITDA de 5,5 M€. Le Groupe Routhiau développe une gamme étendue de produits de charcuterie de volaille (émincés de poulet et confits de découpes de volailles, volailles farcies) au traiteur frais et surgelé (y compris desserts) ainsi que le Carpaccio de bœuf, une de ses spécialités, et des produits asiatiques. Ses produits sont commercialisés auprès d'acteurs français ou étrangers, de la grande distribution (GMS et enseignes spécialisées en surgelé) et du Food Service au travers de ses marques Jean Routhiau, Tendance Créative et Les Trois d'Asie. Ses ateliers sont implantés dans l'ouest de la France : • Jean Routhiau à Saint-Fulgent (85) à proximité de la Société Arrivé (Maître Coq) qui constitue l'un de ses partenaires. • Tendance Créative à Chanverrie (85) • Les Trois d'Asie à Chateaugiron (35) Avec cette opération, le Groupe LDC enrichit ses gammes de produits avec des synergies en matière de logistique et d'achats. Au-delà des bénéfices immédiats de cette opération, le Groupe Routhiau partage une même culture de la performance dont la qualité de l'outil industriel constitue l'un des principaux atouts. 156 03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 29.02.2024 Avec cette opération, le projet prévoit la reprise de l'intégralité des équipes en place. L'accord définitif est toutefois soumis à l'autorisation préalable de l'Autorité de la Concurrence Entrée en négociation exclusive en vue de l'acquisition du groupe Martinet. Sur le pôle Traiteur, LDC vient d'annoncer l'entrée en négociation exclusive avec le Groupe Pierre MARTINET, « Le Traiteur Intraitable » pour l'acquisition de 100% du capital. Le Groupe Pierre MARTINET est une entreprise française, familiale et indépendante créée en 1968 et toujours dirigée par son fondateur Pierre MARTINET. L'objectif fixé entre les parties est de finaliser cette opération au cours du dernier trimestre 2024 sous réserve de l'accord sur les termes de la cession et de la levée des conditions suspensives usuelles, notamment des audits et de la décision de l'Autorité de la Concurrence. Avec un chiffre d'affaires 2023 de près de 230 M€, le Groupe Pierre MARTINET compte plus de 700 collaborateurs répartis sur 5 sites de production en France. Pierre MARTINET est l'un des grands noms du Traiteur avec une offre diversifiée. Le Groupe produit et commercialise des salades traiteur sous la marque Pierre MARTINET et dispose d'une activité de salades de produits de la mer avec sa marque La Belle Henriette (acquise en 2010, en Vendée), de produits charcutiers et de pâtisseries salées avec Maison Randy (acquise en 1997, à Lyon). Le Groupe se développe aussi à l'international. Dans la mesure où cette acquisition serait réalisée, celle-ci s'inscrirait parfaitement dans la feuille de route stratégique 2026- 2027, dans laquelle LDC présentait ses ambitions en matière de développement de ses marques, d'élargissement de ses réseaux de commercialisation et de renforcement de son offre sur les salades traiteur. Cette opération devrait permettre aux activités Traiteur de LDC d'être présentes sur 70% des familles produits du rayon Traiteur en GMS et ainsi renforcer sa présence aux côtés de la marque Marie. NOTE 28 – MONTANT DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PWC (N) / KPMG (N-1) ERNST & YOUNG et Autres Montant (HT) % Montant (HT) % N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 Audit - Commissariat aux comptes, certification, exa- men des comptes individuels et consolidés Emetteur 98 106 31% 28% 112 103 17% 25% Filiales intégrées globalement 209 266 65% 70% 228 199 36% 48% - Services autres que la certification des comptes : Emetteur 10 - 3% 0% 10 13 Filiales intégrées globalement 3 10 1% 3% 9 1% 0% Sous-total 320 382 100% 100% 359 315 56% 77% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autres 282 96 44% 23% Sous-total 0 0 0% 0% 282 96 44% 23% TOTAL 320 382 100% 100% 641 411 100% 100% 157 158 03 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS CLOS LE 29 FÉVRIER 2024 Exercice clos le 29 février 2024 A l'assemblée générale de la société L.D.C. ZI Saint-Laurent CS 50925 72302 SABLÉ-SUR-SARTHE OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société L.D.C. relatifs à l'exercice clos le 29 février 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. FONDEMENT DE L'OPINION RÉFÉRENTIEL D'AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mars 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ÉVALUATION DES GOODWILL Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe est amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, tel que cela est décrit dans les notes 2.3, 2.4 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Au 29 février 2024, la valeur nette comptable des goodwill s'élevait à 274,6 M€ après prise en compte d'une dépréciation de 7,7 M€, au regard d'un total bilan de 3 896 M€. Des tests de dépréciation de ces goodwill sont pratiqués dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Le groupe réalise ces tests de dépréciation selon les modalités présentées dans les notes 2.4 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Ainsi, tel que décrit dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés, la valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et sa valeur d'utilité qui est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés générés par cet actif, issus de plans d'affaires validés par la direction et impliquant la prise en compte des principales hypothèses d'activité intégrées dans les plans d'affaires. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable. Il convient donc d'apprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues, ainsi que la cohérence des paramètres de calcul utilisés lors des tests de dépréciation des goodwill. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill reposant sur les hypothèses retenues par la direction, nous avons considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit. Notre réponse 159 Nos diligences ont notamment consisté à : • apprécier la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe avec les normes comptables en vigueur ; • prendre connaissance, notamment par entretiens avec la direction et au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel s'inscrivent les activités du groupe, des principales hypothèses d'activité intégrées dans les plans d'affaires validés par la direction du groupe ; • analyser les écarts entre l'activité réalisée au 29 février 2024 et les budgets intégrés dans les plans d'affaires historiques ; • analyser le taux d'actualisation appliqué, notamment les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT et leur cohérence avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ; • examiner les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable effectuées par la direction. ÉVALUATION DES PROVISIONS Risque identifié Tel que cela est indiqué dans la note 2.18 de l'annexe aux comptes consolidés, les provisions sont mises à jour sur la base de la meilleure estimation pour tenir compte des éléments nouveaux intervenus sur l'exercice et jusqu'à l'arrêté des comptes et sont évaluées au cas par cas. Les montants comptabilisés au titre des provisions sont présentés dans la note 15 « Provisions » de l'annexe aux comptes consolidés. L'évaluation des provisions constitue un point clé de l'audit car il s'agit d'une zone d'estimation impliquant un jugement important de la part de la direction. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance du processus d'évaluation de ces provisions ; • nous entretenir avec les directions juridique, financière et commerciale afin de recueillir les informations et les documents concernant la survenance de nouveaux litiges, l'évolution des litiges en cours et l'appréciation du risque correspondant par la direction ; • analyser les avis et les informations sur les procédures en cours et leurs conséquences financières probables qui nous ont été communiqués par les avocats en charge de la gestion des litiges en réponse à nos demandes de confirmations écrites ; • examiner les éléments de documentation des demandes des parties adverses et des éléments de défense du groupe ; • prendre connaissance, le cas échéant, des jugements rendus par les tribunaux. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 160 03 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS CLOS LE 29 FÉVRIER 2024 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L.D.C. par l'assemblée générale du 13 août 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 25 août 2023 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 29 février 2024, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1ère année. Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault et Autres était commissaire aux comptes depuis 1996. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 161 • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Rennes, le 27 juin 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Olivier DESTRUEL Guillaume RONCO 162 03 COMPTES SOCIAUX ACTIF (en milliers d'euros) Brut Amortissements Dépréciations Net 29/02/2024 Net 28/02/2023 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires 346 (346) Immobilisations corporelles Terrains Constructions 8 (5) 3 5 Installations techniques, matériel et outillage industriels 4 (4) Autres immobilisations corporelles 2 212 (1 177) 1 034 1 117 Immobilisations financières (1) Autres participations 638 258 638 258 632 068 Créances rattachées aux participations 222 710 222 710 210 615 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 38 678 38 678 9 650 TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT 902 216 (1 533) 900 683 853 454 Avances et acomptes versés sur commandes Créances 2 Clients et comptes rattachés 7 319 7 319 7 912 Autres créances 22 687 22 687 14 363 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement 510 758 (1 178) 509 580 630 152 Disponibilités 2 016 2 016 305 Charges constatées d'avance (3) 994 994 284 TOTAL ACTIF CIRCULANT 543 773 (1 178) 542 595 653 018 TOTAL GÉNÉRAL 1 445 989 (2 711) 1 443 278 1 506 472 (1) Dont à moins d'un an (brut) 239 347 196 549 163 PASSIF (en milliers d'euros) 29/02/2024 28/02/2023 CAPITAUX PROPRES Capital 7 054 7 054 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 162 566 162 566 Réserve légale 705 705 Autres réserves 582 397 586 990 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 58 269 42 722 Subventions d'investissement Provisions réglementées 1 747 1 709 TOTAL CAPITAUX PROPRES 812 739 801 747 AUTRES FONDS PROPRES TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 4 159 Provisions pour charges 713 622 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 713 4 781 DETTES (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 155 694 223 381 Emprunts et dettes financières diverses (3) 441 703 450 506 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 945 5 906 Dettes fiscales et sociales 26 455 20 127 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 3 Autres dettes 20 23 TOTAL DETTES 629 827 699 945 TOTAL GÉ NÉRAL 1 443 278 1 506 472 (1) Dont à plus d'un an (a) 84 201 137 624 (1) Dont à moins d'un an (a) 545 626 562 321 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque 18 172 4 (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours 164 03 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 29.02.2024 COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) France Exportations et livraisons intracom. 29/02/2024 28/02/2023 Produits d'exploitation (1) Production vendue (services) 17 155 1 031 18 186 17 212 Chiffre d'affaires net 17 155 1 031 18 186 17 212 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 11 937 8 663 Autres produits 3 120 2 732 Total produits d'exploitation (I) 33 243 28 607 Charges d'exploitation (2) Autres achats et charges externes (a) (19 480) (17 487) Impôts, taxes et versements assimilés (200) (180) Salaires et traitements (9 783) (7 363) Charges sociales (3 055) (2 108) Dotations aux amortissements et dépréciations : – Sur immobilisations : dotations aux amortissements (261) (246) – Sur immobilisations : dotations aux dépréciations – Sur actif circulant : dotations aux dépréciations – Pour risques et charges : dotations aux provisions (3 431) Autres charges (72) (49) Total charges d'exploitation (II) (32 851) (30 864) RESULTAT D'EXPLOITATION (I–II) 392 (2 257) Quotes–parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participation (3) 60 802 43 108 Autres intérêts et produits assimilés (3) 8 066 2 549 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 6 516 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 2 024 2 736 Total produits financiers (V) 70 898 48 909 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (516) (6) Intérêts et charges assimilées (4) (11 346) (3 588) Différences négatives de change Total charges financières (VI) (11 862) (3 594) RÉSULTAT FINANCIER (V–VI) 59 036 45 315 RÉSULTAT COURANT avant impôts (I–II+III–IV+V–VI) 59 428 43 058 165 COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE) (en milliers d'euros) 29/02/2024 28/02/2023 Produits exceptionnels Sur opérations en capital 1 20 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 5 5 Total produits exceptionnels (VII) 6 25 Charges exceptionnelles Sur opérations en capital (1 ) (18) Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (209) (84) Total charges exceptionnelles (VIII) (210) (102) RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII–VIII) (204) (77) Participation des salariés aux résultats (IX) (228) (187) Impôts sur les bénéfices (X) (727 ) (72) Total des produits (I+III+V+VII) 104 147 77 540 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) (45 877) (34 818) BENEFICE OU PERTE 58 269 42 722 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs 244 (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (211) (343) (3) Dont produits concernant les entités liées 60 802 43 111 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 5 619 2 220 166 03 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 29.02.2024 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels et constituent l'annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 29 février 2024 d'une durée de 12 mois, du 1er mars 2022 au 29 février 2024. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ∙ Continuité de l'exploitation ∙ Indépendance des exercices ∙ Image fidèle, comparabilité ∙ Régularité, sincérité ∙ Prudence Selon les normes définies par le plan comptable général approuvé par arrêté ministériel du 08/09/2014, en application des articles L.123- 12 à L.123-28 et R. 123-172 à R. 123-208 du code de commerce. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. (en milliers d'euros) Mouvements Valeur au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur à la fin de l'exercice Valeur brute Concessions et droits similaires 346 346 Installations générales, agencements 8 8 Installations techniques, matériels 4 4 Matériel de transport 1 675 135 1 810 Matériel de bureau et informatique, mobilier 369 43 10 402 TOTAL 2 402 178 10 2 570 Amortissements Amortissement des concessions et droits 346 346 Amortissement installations générales, agencements 4 1 5 Amortissements des installations techniques, matériels 4 4 Amortissement du matériel de transport 584 241 825 Amortissement du matériel de bureau et mobilier 343 19 9 353 TOTAL 1 281 261 9 1 533 Valeur nette 1 121 1 037 NOTE 2 - AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les amortissements sont calculés selon le système linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées. La valeur résiduelle est considérée comme nulle. L'amortissement dégressif est calculé en fonction des durées d'usage communément admises. L'écart entre l'amortissement dégressif et l'amortissement linéaire est comptabilisé en amortissement dérogatoire (provisions réglementées) Durée d'utilité Logiciels 4 ans Matériel de transport 4 ou 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier 10 ans 167 NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET CRÉANCES RATTACHÉES TITRES DE PARTICIPATION : La valeur brute est constituée par le coût d'achat et les frais d'acquisition. Les frais d'acquisition sont amortis en dérogatoire sur cinq ans. La valeur d'inventaire des titres de participation s'apprécie notamment par rapport à leur valeur d'utilité et à leur valeur de marché. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants : ∙ flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d'activité et zones géographiques concernés ∙ actualisation des flux de trésorerie sur la base du wacc. Créances rattachées à des participations : Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Autres titres : La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires. (en milliers d'€uros) Mouvements de l'exercice Valeur brute au début de l'exercice Augmentation Diminution Valeur brute à la fin de l'exercice Titres de participation 632 068 6 190 638 258 Créances rattachées 210 615 40 320 28 225 222 710 Autres titres immobilisés 0 0 Actions propres 9 650 29 028 38 678 TOTAL 852 332 75 538 28 225 899 645 Amortissements et provisions Actions propres 0 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 VALEUR NETTE 852 332 899 645 NOTE 4 - CRÉANCES ET DETTES Les créances de l'actif circulant sont à moins d'un an et valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Produits à recevoir : (en milliers d'euros) Montant Intérêts Courus/ créances part. 408 Clients fae export 1 869 Fourn.Avoir à Recevoir 137 Intérêts Courus s/ obligations 1 182 Intérêt Courus à Recevoir 27 Total 3 623 Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel. 168 03 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 29.02.2024 État des échéances des dettes : (en milliers d'euros) DETTES Montant Brut Degré d'exigibilité dupassif A1 an au plus A plus d'un an et 5 ans auplus A plus de 5 ans Dettes financières 597 398 513 425 83 973 Fournisseurset comptes rattachés 5 974 5 974 Dettes fiscales et sociales 26 455 26 227 228 Dettes diverses TOTAL 629 827 545 626 83 973 228 Charges à payer : (en milliers d'euros) Montant Fourn.fnp frais généraux 4 746 Intérêts sur emprunts 130 Intérêts sur participation 1 Intérêts sur autres emprunts 12 Congés payés 515 Participations 228 Personnel Aut.Charges à P 1 708 Org.Sociaux Chges à payer 785 Etat divers à payer 68 Charges à payer taxes/salaires 46 Total 8 239 Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel. NOTE 5 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Le poste de valeurs mobilières est constitué : ∙ De comptes ou de dépôts à terme de placement. ∙ D'OPCVM dont la valeur de marché est proche de la valeur comptable. Elles sont enregistrées à leur coût d'achat. Lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur comptable, une provision pour dépré- ciation est constituée du montant de la différence. ∙ D'EMTN qui sont enregistrés à leur coût d'achat. Ces placements sont garantis à l'échéance. NOTE 6 - CAPITAUX PROPRES Le capital social s'élève à 7 054 173€, divisé en 17 635 433 actions ordinaires de 0,40 €. Variations des capitaux propres (en milliers d'euros) Au 28/02/2023 801 747 Distribution de dividendes -47 315 Variation provisions réglementées 38 Résultat de l'exercice 58 269 Au 29/02/2024 812 739 169 NOTE 7 – PROVISIONS (en milliers d'euros) Nature des Provisions Montant au début de l'exercice Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Montant à la fin de l'exercice Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 1 709 43 5 1 747 TOTAL 1 709 43 5 1 747 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour pensions et oblig. 622 166 75 713 Similaires Provisions pour impôts Autres provisions pour risques et charges 4 159 4 159 Provisions pour gros entretien TOTAL 4 781 166 4 234 713 Provisions pour dépréciation Sur immobilisations financières Sur valeurs mobilières de placement 667 516 6 1 177 TOTAL 667 516 6 1 177 TOTAL GENERAL 7 157 725 4 245 3 637 Dont dotations et reprises d'exploitation 4 234 financières 516 6 exceptionnelles 209 5 Provisions pour avantages au personnel : Les hypothèses actuarielles appliquées au 29/02/2024 sont : ∙ taux d'actualisation 3.60% ∙ taux d'augmentation moyen des salaires 4,00% ∙ Inflation long terme 2,00% La dotation d'indemnités de départ en retraite concernant les écarts actuariels a été comptabilisé dans le résultat exceptionnel. Le calcul des engagements de l'exercice a été réalisé en tenant compte des modifications apportées par la réforme des retraites suite à l'entrée en vigueur de la Loi de Financement Rectificative de la Sécurité Sociale pour 2023. L'impact de la réforme des retraites issues de la LFRSS de 2023 est une diminution du montant des IDR à hauteur de 2 K€. Les provisions sont comptabilisées lorsque la société a une obligation vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé dont le montant ou l'échéance est incertain, et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources. NOTE 8 – ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ La société LDC, en tant que société mère, a plusieurs activités : ∙ Une activité financière de prise de participations et gestion de celles-ci, ∙ Une activité gestion des marques et brevets pour le compte du groupe, ∙ Une activité d'animation. Ces différents services ont été rémunérés en 2023/2024 de la façon suivante : ∙ Chiffre d'affaires Activité d'animation 10 082 K€ Prestation media 8 090 K€ Autres activités annexes 14 K€ ∙ Produits divers Redevance de marque 2 872 K€ ∙ Produits financiers Dividendes reçus 52 988 K€ 170 03 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 29.02.2024 NOTE 9 – PERSONNEL A) VENTILATION PAR CATÉGORIE DE L'EFFECTIF MOYEN SALARIÉ Total Cadres 37 Agents de maîtrise 8 Employés 4 49 B) RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et surveillance : ∙ Directoire : 1 721 K€ ∙ Conseil de Surveillance : 110 K€ ∙ Comité d'Audit : 3 K€ ∙ Comité RSE : 3 K€ ∙ Comité des Rémunérations : 1 K€ NOTE 10 – PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DES INTÉRÊTS D'EMPRUNTS En milliers d'euros 2023/2024 2022/2023 - Dividendes reçus 52 988 40 521 - Produits de placements 3 857 3 659 - Autres 2 191 1 135 59 036 45 315 NOTE 11 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (notamment les résultats sur cession d'immobilisations, rappels ou dégrèvements d'impôt autres qu'impôts sur les bénéfices). Lorsqu'une nature de charge ou de produit existe également dans la liste des éléments d'exploitation du PDG (notamment, les créances irrécouvrables ou rentrées sur créances amorties et les dons versés et subventions d'équilibre reçues), ils ne sont classés en résultat exceptionnel que si leur montant et/ou leur fréquence n'est pas courant. En milliers d'euros Charges Produits V.N.C. Elément Actif cédé 1 Dot exceptionnelle idr 165 Amortissements dérogatoires 43 5 Produits cession actifs corp 1 209 6 NOTE 12 – IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS A) RÉPARTITION DU MONTANT GLOBAL DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES PROPRE AU GROUPE D'INTÉGRATION FISCALE ∙ Résultat courant 2 327 K€ ∙ Résultat exceptionnel -1 545 K€ ∙ Crédit d'impôt -55 K€ 727 K€ B) ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS PROPRE À LA SOCIÉTÉ ∙ Accroissement de la dette future d'impôts 437 K€ ∙ Allègement de la dette future d'impôts 233 K€ 171 C) INFORMATIONS RELATIVES AU RÉGIME DE GROUPE (RÉGIME ART. 223 A À U DU CGI) LDC est la société mère d'un groupe fiscalement intégré composé des sociétés du pôle volaille et traiteur clôturant au 29.02.24. Durée d'application de l'option : L'option a été formulée avec effet au 1er mars 2003. Modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble Méthode de réallocation des déficits La société mère crédite immédiatement la filiale déficitaire de l'économie qu'elle réalise en utilisant tout ou partie de son déficit, la filiale déterminant au cours des exercices ultérieurs sa charge d'impôt sans tenir compte des déficits déjà utilisés par la société mère. NOTE 13 - ENGAGEMENTS DONNÉS ET DETTES GARANTIES Engagements donnés - Avals, cautions et garanties donnés 15 470 K€ . dont fournisseurs . « financements 15 470 K€ dont concernant : . les filiales 15 470 K€ NOTE 14 - INSTRUMENTS FINANCIERS La société a mis en place une convention de change auprès d'un établissement financier. Le capital restant dû au 29/02/2024 est de 3.7 Millions d'euros. NOTE 15 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS En milliers d'euros Dénomination Capital Réserves, Primes et report à nouveau Dividendes Titres Quote-part Val. Brute Val. Nette Titres Prêts, Avances Cautions Chiffres d'affaires Net Résultat Date de clôture FILIALES A PLUS DE 50 % SASU LDC VOLAILLE 155 849 309 101 100 % 366 559 366 559 60 585 4 131 66 516 29/02 52 988 SASU LDC TRAITEUR 63 000 54 851 100 % 105 554 105 554 38 194 2 055 1 857 29/02 SAS HUTTEPAIN ALIMENTS 3 340 55 899 100 % 38 788 38788 356 135 16 954 31/12 LDC INTERNATIONAL 86 712 27 620 100 % 121 166 121 166 38 275 2 642 -565 31/12 LDC SERVICES 3 305 2 885 100% 6 190 6 190 30 180 759 29/02 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la société, il n'existe pas d'événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d'arrêté des comptes au titre de l'exercice 2023-2024 (arrêtés par le directoire le 21 mai 2024). 172 03 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS LE 29 FÉVRIER 2024 Exercice clos le 29 février 2024 A l'assemblée générale de la société L.D.C. SA ZI Saint-Laurent CS 50925 72302 SABLÉ-SUR-SARTHE OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société L.D.C. relatifs à l'exercice clos le 29 février 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. FONDEMENT DE L'OPINION RÉFÉRENTIEL D'AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mars 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié Au 29 février 2024, les titres de participation s'élèvent à 638,3 millions d'euros en valeur brute ainsi qu'en valeur nette compte tenu de l'absence de provision. La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur nette comptable des titres de participation est inférieure à leur valeur d'inventaire. Cette valeur est appréciée selon les éléments définis dans la note 3 « Immobilisations financières et créances rattachées » de l'annexe aux comptes annuels et tient compte notamment des perspectives de rentabilité et d'activité du secteur ou de l'entreprise et de la valeur stratégique de la participation pour le groupe. Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation était un point clé de l'audit en raison de son importance dans les comptes de la société et du jugement de la direction nécessaire à l'appréciation de la valeur d'inventaire. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : ∙ prendre connaissance de l'évaluation effectuée par votre société, des méthodes retenues et des hypothèses sous-jacentes ; ∙ évaluer les hypothèses opérationnelles retenues sous-tendant l›établissement de perspectives de rentabilité en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; ∙ rapprocher la valeur d'inventaire ainsi déterminée de la valeur recouvrable retenue ; 173 ∙ vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'inventaire retenues par votre société. Enfin, nous avons apprécié que la note 3 « Immobilisations financières et créances rattachées » de l'annexe aux comptes annuels fournisse une information appropriée. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L.D.C. par votre assemblée générale du 13 août 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 25 août 2023 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 29 février 2024, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1ère année. Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault et Autres était commissaire aux comptes depuis 1996. 174 03 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS LE 29 FÉVRIER 2024 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ∙ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ∙ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ∙ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ∙ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ∙ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 175 Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Rennes, le 27 juin 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Olivier DESTRUEL Guillaume RONCO 176 03 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 29 février 2024 A l'Assemblée Générale de la société L.D.C., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. AVEC LA SOCIÉTÉ MANCELLE HUTTEPAIN Personne concernée M. Gilles Huttepain, membre du conseil de surveillance de votre société et dirigeant de la société Mancelle Huttepain. 1) Accompagnement de votre société sur les problématiques amont dans le cadre de trois projets de croissance à l'international Nature et objet Convention portant sur un contrat de services d'expertise sur des problématiques amont dans le cadre de trois projets de croissance à l'international. Modalités Ce contrat, autorisé par votre conseil de surveillance du 24 août 2023, a une durée de douze mois à compter du 1er septembre 2023 et la rémunération globale et forfaitaire a été fixée à € 10 000 hors taxes (50 % du montant à fin février 2024 et 50 % du montant à fin août 2024). Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Une analyse particulière doit être menée par le prestataire, s'agissant de l'organisation de l'amont de la filière volaille dans les pays d'implantation des cibles concernées et de l'organisation spécifique de l'amont desdites cibles, et ce dans le contexte d'influenza aviaire. 2) Participation aux réunions de l'interprofession ANVOL et de l'organisation professionnelle FIA Nature et objet Convention portant sur la participation de la société Mancelle Huttepain aux réunions de l'interprofession ANVOL et de l'organisation professionnelle FIA. Modalités Ce contrat, autorisé par votre conseil de surveillance du 24 août 2023, a une durée de douze mois à compter du 1er septembre 2023 et la rémunération globale et forfaitaire a été fixée à € 20 000 hors taxes (50 % du montant à fin février 2024 et 50 % du montant à fin août 2024). Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est important pour le groupe de pouvoir faire défendre ses intérêts par le prestataire sur le plan des problématiques amont, sanitaire (contexte influenza aviaire) mais aussi commerciales auprès des clients également présents au sein de l'interprofession. 177 CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Nantes et Rennes, le 27 juin 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Olivier DESTRUEL Guillaume RONCO 178 03 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AOÛT 2024 ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À CARACTÈRE ORDINAIRE : 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 29 février 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 29 février 2024, 3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, 5. Nomination de PricewaterhouseCoopers, en qualité d'organisme tiers indépendant en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, 6. Renouvellement du mandat de Madame Béatrice BASTIEN en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent GUILLET en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 8. Renouvellement du mandat de la société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – CAFEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 9. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Paul SABET en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 10. Renouvellement du mandat de la société SOCIETE CIVILE REMY LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 11. Renouvellement du mandat de la société MANCELLE HUTTEPAIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 12. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 24 août 2023, 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Conseil de Surveillance depuis le 24 août 2023, 15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire jusqu'au 24 août 2023, 16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe GELIN, Président du Directoire depuis le 24 août 2023, 17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, 18. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, 19. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, 20. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire, 21. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, 22. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance, 23. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond. À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE : 24. Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation, 25. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une société constituée de cadres du groupe LDC existante, ou à créer, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des émissions, 26. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332- 21 du code du travail, 27. Division de la valeur nominale de l'action par 2 – modification de l'article 7 des statuts, 28. Pouvoirs pour les formalités. 179 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 29 février 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 29 février 2024, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 58 269 472,77 euros. L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 79 905 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 29 février 2024 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 29 février 2024, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 304 428 359 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 29 février 2024 suivante : Origine ∙ Bénéfice de l'exercice 58 269 472,77 € ∙ Prélèvement sur le compte « Autres réserves » 5 218 086,03 € Affectation ∙ Dividendes 63 487 558,80 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action de 0,40 € de nominal est fixé à 3,60 €. Le compte « Autres Réserves » est ainsi ramené de 582 397 129,75 € à 577 179 043,72 €. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 27 août 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 29 août 2024. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 635 433 actions composant le capital social au 21 mai 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : AU TITRE DE L'EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2020/2021 31.001.022,00 € Soit 1,80 € par action _ _ 2021/2022 35.270.866,00 € Soit 2,00 € par action 2022/2023 47.615.669,10 € Soit 2,70 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Autres Réserves ou au compte Report à Nouveau 180 03 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AOÛT 2024 Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées soumises à l'article L.225-86 du Code de commerce qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Nomination de PricewaterhouseCoopers, en qualité d'organisme tiers indépendant en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer PricewaterhouseCoopers, en qualité d'organisme tiers indépendant en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 28 février 2027. PricewaterhouseCoopers a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était pas atteint d'aucune incompatibilité, ni aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Béatrice BASTIEN en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Béatrice BASTIEN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à l'expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Septième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent GUILLET en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent GUILLET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à l'expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Huitième résolution – Renouvellement du mandat de la société SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – CAFEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler la société SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE - CAFEL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à l'expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Paul SABET en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul SABET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à l'expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dixième résolution – Renouvellement du mandat de la société SOCIETE CIVILE REMY LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler la société SOCIETE CIVILE REMY LAMBERT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à l'expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Onzième résolution – Renouvellement du mandat de la société MANCELLE HUTTEPAIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de renouveler la société MANCELLE HUTTEPAIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à l'expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Douzième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil de Surveillance de 71 500 euros à 82 000 euros. Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision. Treizième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 24 août 2023 L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 24 août 2023, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023/2024, paragraphe V-2. 181 Quatorzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Conseil de Surveillance depuis le 24 août 2023 L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Conseil de Surveillance depuis le 24 août 2023, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023/2024, paragraphe V-2. Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire jusqu'au 24 août 2023 L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire jusqu'au 24 août 2023, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023/2024, paragraphe V-2. Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe GELIN, Président du Directoire depuis le 24 août 2023 L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe GELIN, Président du Directoire depuis le 24 août 2023, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023/2024, paragraphe V-2. Dix-septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023/2024, paragraphe V-2. Dix-huitième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023/2024, paragraphe V-1. Dix-neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023/2024, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV-2. Vingtième résolution - Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023/2024, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV-2. Vingt-et-unième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023/2024, paragraphe V et notamment le paragraphe IV-1. Vingt-deuxième résolution - Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2023/2024, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV-1. Vingt-troisième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. 182 03 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AOÛT 2024 Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 août 2023 dans sa vingtième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : ∙ d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LDC par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues, ∙ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ∙ d'assurerlacouverturedevaleursmobilièresdonnantdroitàl'attributiond'actionsdelasociétédanslecadredelaréglementation en vigueur, ∙ de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire. (le cas échéant) de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d'achat est fixé à 200 euros par action de 0,40€ de valeur nominale. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est fixé à 176 354 200 euros. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités. À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE : Vingt-quatrième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : ∙ des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ∙ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 80.000 actions ce qui correspond à environ 0,45% du capital social. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition. L'attribution définitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, pourra être conditionnée, en vertu de la présente autorisation, au respect d'une condition de présence et à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Directoire lors de la décision de leur attribution. L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire 183 correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l'effet de : ∙ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des actions ; ∙ déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; ∙ le cas échéant : ∙ constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, ∙ décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, ∙ procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution, ∙ déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; ∙ décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; ∙ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une société constituée de cadres du groupe LDC existante, ou à créer, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l'émission d'actions ordinaires. 2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourrait être supérieur à 200 000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission diminué d'une décote maximale de 20 %. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de la société de cadres du groupe LDC SOCCAD 2, ou de toute autre société de cadres existante ou à créer. 6. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1°), le Directoire pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. 7. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment : a. d'arrêter les conditions de la ou des émissions ; b. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; c. déterminer les dates et les modalités de l'émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; d. déterminer le mode de libération des actions à émettre ; e. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; f. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; g. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. 9. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 184 03 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AOÛT 2024 Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. 7. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-septième résolution - Division de la valeur nominale de l'action par 2 – modification de l'article 7 des statuts L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par deux (2) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de 0,40 euros à 0,20 euros, et de multiplier par deux le nombre des actions composant le capital de la société qui passera ainsi de 17 635 433 actions à 35 270 866 actions le capital de la Société demeurant inchangé. La division donnera lieu à l'échange de 2 actions nouvelles contre une action ancienne. La division de la valeur nominale de chaque action de la Société sera sans effet sur le droit de vote double prévu à l'article 39 des statuts de la Société, qui sera donc conféré à toutes les actions nouvelles issues d'actions anciennes qui en bénéficient, étant précisé que le délai de deux ans visé audit article sera apprécié par rapport à la date d'inscription nominative, au nom de l'actionnaire concerné, des actions anciennes dont les actions nouvelles sont issues. L'Assemblée Générale décide que la division de la valeur nominale de chaque action prendra effet au plus tard le 30 septembre 2024. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour : 1. fixer la date de réalisation de la division de la valeur nominale de chaque action dans la limite prévue ci-dessus, 2. réaliser l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, 3. procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, et notamment (a) les ajustements du nombre des actions susceptibles d'être obtenues par les bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées préalablement à la division par deux (2) de la valeur nominale, ainsi que le prix d'exercice de ces options et de (b) l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement n'ayant pas fait l'objet d'une attribution définitive, préalablement à la division par deux (2) de la valeur nominale, 4. constater le nouveau prix maximum d'achat du programme de rachat d'actions, 5. modifier en conséquence les statuts de la Société, 6. demander l'admission des actions nouvelles issues de l'échange sur le marché et, 7. accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision. Vingt-huitième résolution - Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 185 186 03 RAPPORT DE GESTION PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT 11 rue Arthur III CS 24241 44263 Nantes Cedex représenté par Olivier Destruel ERNST & YOUNG et Autres 3, Rue Emile Masson BP 21919 - 44019 Nantes Cedex 1 représenté par Guillaume Ronco COMMISSAIRES AUX COMPTES LDC Natalia Bernard ZI Saint-Laurent - CS 50925 72302 Sablé Cedex Téléphone : 02 43 62 70 00 www.ldc.fr rubrique finance et Bourse ACTIFIN 73 rue d'Anjou 75008 Paris Téléphone : 01 56 88 11 11 Fax : 01 56 88 11 12 www.actifin.fr INFORMATION FINANCIÈRE 10-31-2589 / Certifié PEFC / Ce produit est issu de forêts gérées durablement et de sources contrôlées. / pefc-france.org CS 50925 - 72302 Sablé-sur-Sarthe Tél. 02 43 62 70 00 www.ldc.fr RESPECTER la terre bien NOURRIR mieux VIVRE ensemble ÉLEVER durablement Agir avec nos territoires