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TAR - COMMUNIQUE DU 16 JUILLET 2024 RELATIF AU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE MICROPOLE EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MICROPOLE SA INITIE

Company: Micropole Date: 2024-07-16 Language: French Register to download
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COMMUNIQUE DU 16 JUILLET 2024 RELATIF AU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

# CONSEILLEE PAR

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EN REPONSE

# AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MICROPOLE SA

# INITIEE PAR LA SOCIETE TALAN HOLDING SAS

![](_page_0_Picture_8.jpeg)

Le présent communiqué a été établi et diffusé le 16 juillet 2024, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF (le « RG AMF »).

Le projet d'Offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 16 juillet 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Micropole SA (https://www.micropole.com/) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Micropole SA (91-95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret).

Conformément à l'article 231-28 du RG AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Micropole SA seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

## 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

## 1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du RG AMF, Talan Holding, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 14-20, rue Pergolèse, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 887 633 733 (« Talan Holding » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Micropole, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 341 765 295 (« Micropole » ou la « Société »), d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat dans les conditions décrites ci-après, l'intégralité de leurs actions ordinaires Micropole (les « Actions ») au prix de 3,12 euros par action (l' « Offre »), représentant une prime de +108,0 % par rapport à l'Offre Initiale initiée par Miramar (tels que ces termes sont définis ci-après), dans les conditions et termes qui sont stipulés dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 26 juin 2024 (le « Projet de Note d'Information »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0000077570 (mnémonique : ALMIC).

L'Initiateur, de première part, Monsieur Christian Poyau, la société CEN Holding (508 191 210 RCS Nanterre)<sup>1</sup> , Madame Christine Poyau et Madame Janine Poyau (ensemble, le « Groupe Poyau »), de deuxième part, et Monsieur Thierry Létoffé, la société CSTL Finance (508 237 153 RCS Nanterre)<sup>2</sup> , Madame Sylvie Létoffé et Madame Anne Létoffé (le « Groupe Létoffé »), de troisième part, se sont constitués en concert au sens de l'article L. 233-10, I du Code de commerce (ensemble, le « Concert »), en vue de la prise de contrôle de la Société par l'Initiateur en cas de réussite de l'Offre conformément aux engagements d'apport (Undertaking to contribute and tender Micropole shares) conclus le 29 mai 2024 (les « Engagements d'Apports »), dont les termes sont plus amplement détaillés à la Section 5.2 du Projet de Note en Réponse.

A la date de dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble :

- 5.930.495 Actions, représentant 20,39 % du capital et 29,15 % des droits de vote théoriques<sup>3</sup> de la Société ; et
- jusqu'à 1.600.000 Actions Gratuites en période d'acquisition, qui ne sont pas visées par l'Offre mais que Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé se sont engagés à céder à l'Initiateur conformément aux Promesses de Vente et d'Achat décrites à la

<sup>1</sup> Société contrôlée par Monsieur Christian Poyau.

<sup>2</sup> Société dont Monsieur Thierry Létoffé est l'unique associé.

<sup>3</sup> Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 27 mai 2024 conformément à l'article 223-16 du RG AMF, soit 29.087.869 Actions représentant 33.601.333 droits de vote théoriques. Conformément à l'article 223-11 du RG AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions Auto-Détenues.

Section 5.4 du Projet de Note en Réponse et à la Section 1.3.6 du Projet de Note d'Information.

Il est précisé que le prix d'Offre ainsi proposé repose sur l'hypothèse de l'absence de versement de dividendes par la Société jusqu'au règlement-livraison de l'Offre (inclus) ou de l'Offre Réouverte (inclus), étant prévu que la Société s'est engagée, conformément à l'Accord Stratégique, à ne procéder à aucune distribution de dividendes (tel qu'indiqué à la Section Erreur ! Source du renvoi introuvable. du Projet de Note en Réponse).

L'Offre porte sur l'intégralité des Actions de la Société qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, en ce compris 1.577.991 Actions détenues, directement ou indirectement, par les membres du Concert que ceux-ci se sont engagés à apporter à l'Offre et à l'exclusion de :

- 4.352.504 Actions détenues par les membres du Concert qui seront, sous réserve que l'Offre connaisse une suite positive à l'issue de la période d'Offre initiale, apportées ou cédées, directement ou indirectement, à l'Initiateur dans les conditions et proportions suivantes :
	- o 2.096.223 Actions que Monsieur Christian Poyau s'est engagé à apporter directement à l'Initiateur, par voie d'apport en nature conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;
	- o 1.277.602 Actions détenues par CEN Holding dont (i) Monsieur Christian Poyau, qui détient 70 % des parts sociales de CEN Holding, s'est engagé à les apporter en totalité à l'Initiateur par voie d'apport en nature conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce et (ii) Madame Christine Poyau, qui détient 30 % des parts sociales de cette société, s'est engagée à les céder directement à l'Initiateur ;
	- o 528.679 Actions que Monsieur Thierry Létoffé s'est engagé à apporter directement à l'Initiateur, par voie d'apport en nature conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;
	- o 450.000 Actions détenues par CSTL Finance dont Monsieur Thierry Létoffé, qui détient 100% des parts sociales de cette société, s'est engagé à en apporter l'intégralité directement à l'Initiateur, par voie d'apport en nature conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;
- 2.142.051 Actions auto-détenues par la Société que celle-ci s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre (les « Actions Auto-Détenues ») ;
- 1.870.000 Actions attribuées gratuitement par le Conseil d'administration de la Société en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et dont l'acquisition définitive reste sous réserve de la satisfaction de certaines conditions de présence et de performance<sup>4</sup> , au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou

<sup>4</sup>Initialement, 1.900.000 Actions avaient été attribuées gratuitement par le Conseil d'administration de la Société. Néanmoins, à la date du Projet de Note en Réponse, 1.870.000 Actions attribuées gratuitement restent soumise à

des mandataires sociaux du groupe de sociétés composé de la Société et ses filiales (le « Groupe »), qui sont soumises à une période d'acquisition expirant postérieurement à la période d'Offre et ne peuvent donc pas être apportées à l'Offre (les « Actions Gratuites »),

soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 22.593.314 Actions.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RG AMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du RG AMF, tel que décrit en section 2.3 du Projet de Note d'Information.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après), les Actions non-apportées à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237- 1 et suivants du RG AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RG AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA (la « Banque Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

## 1.2. Rappel des principaux termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du RG AMF, l'Etablissement Présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 25 juin 2024 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des Actions ainsi que le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre.

L'Offre, qui revêt un caractère volontaire, sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du RG AMF et sera ouverte pour une durée d'au moins 25 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RG AMF, si l'Offre connaît une suite positive, l'Offre sera automatiquement réouverte dans les dix jours de négociation suivant la date de publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre (l'« Offre Réouverte »). Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera au moins dix (10) jours de négociation.

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation des Actions à l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux Sections 2.5 et 2.6 du

une période d'acquisition (expirant postérieurement à la période d'Offre) compte tenu de la perte par l'un des bénéficiaires de 30.000 Actions qui lui avaient été initialement attribuées.

Projet de Note d'Information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

L'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire visant les Actions conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RG AMF dans l'hypothèse où le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Les termes de l'Offre qui sont décrits à la Section 1.2 du Projet de Note en Réponse, sont plus détaillés aux Sections 2.1 à 2.4 du Projet de Note d'Information.

Conformément au Projet de Note d'Information, l'Initiateur s'est irrévocablement engagé auprès des actionnaires de la Société à acquérir toutes les Actions visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre au prix de 3,12 euros par Action payable en numéraire.

Le prix d'Offre ainsi proposé repose sur l'hypothèse de l'absence de versement de dividendes par la Société jusqu'au règlement-livraison de l'Offre (inclus) ou de l'Offre Réouverte (inclus), étant prévu que la Société s'est engagée, conformément à l'Accord Stratégique, à ne procéder à aucune distribution de dividendes (tel qu'indiqué à la Section 1.3.1.5 du Projet de Note d'Information).

## 1.2.1 Autorisations réglementaires

La réalisation de l'Offre est soumise à deux conditions suspensives relatives à (i) l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence au titre du contrôle des concentrations en France, conformément aux dispositions des articles 231-11 et 232-2 du RG AMF, et (ii) l'obtention de l'autorisation du Ministre de l'Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France, conformément aux dispositions de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier et de l'article 231-32 du RG AMF (les « Autorisations Réglementaires »).

## 1.3. Contexte et motifs de l'Offre

## 1.3.1 Contexte

## a) L'Offre Initiale de Miramar Holding SAS

Le 22 mars 2024 au soir, Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur général de Micropole a été contacté par message « Whatsapp » par Monsieur Sébastian Lombardo, Président de la société Miramal Holding SAS (985 053 875 R.C.S. Paris) (« Miramar ») pour l'informer du dépôt imminent d'une offre publique sur l'intégralité des Actions de la Société, sans que les conditions de celle-ci – tant le projet industriel que les termes juridiques et financiers ainsi que l'identité précise de l'Initiateur – n'aient été dévoilées.

Monsieur Christian Poyau et Monsieur Sebastian Lombardo ont eu, le samedi 23 mars 2024, un bref échange téléphonique. Ce même jour, le Conseil d'Administration de Micropole était informé de la perspective de l'offre publique d'achat de Miramar et a estimé que les conditions d'un dialogue préalable au dépôt de l'offre n'étaient pas réunies compte tenu du caractère brusque et non sollicité de cette offre.

Le Conseil d'Administration a décidé de publier le soir même un communiqué pour informer le marché de la perspective de l'offre publique d'achat de Miramar en indiquant qu'il considérait cette dernière comme hostile. Micropole a par ailleurs demandé la suspension du cours à partir du lundi 25 mars au matin en attente du dépôt de l'offre.

Le 25 mars 2024, l'Initiateur a déposé un projet d'offre publique auprès de l'AMF, au prix de 1,50 euros par Action (l' « Offre Initiale »).

Le 26 mars 2024, à la suite d'acquisitions sur le marché d'actions Micropole, Miramar détenait 1.217.001 actions Micropole, représentant 4,18 % du capital et, à la date du Projet de Note en Réponse, 3,62 % des droits de vote de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni à nouveau le 26 mars 2024 au soir, a rejeté le projet d'offre de l'Initiateur, considérée comme hostile, et a rendu publique sa position dans un communiqué du 27 mars 2024. Lors de cette même réunion, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de constituer un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc ») chargé, notamment, de proposer la désignation d'un expert indépendant et de suivre les travaux de celui-ci une fois nommé. Le Conseil d'Administration demandait dans ce cadre aux dirigeants de Micropole de rechercher des offres alternatives et mieux-disantes.

Dans un communiqué de presse du 27 mars 2024, Micropole faisait état de la position de son Conseil d'Administration et informait les actionnaires qu'elle avait d'ores et déjà engagé des échanges avec des investisseurs qui s'étaient manifestés à la suite du dépôt de l'Offre Initiale.

## b) Recherche d'offres alternatives et mieux-disantes

Le 4 avril 2024, le Conseil d'Administration a nommé, sur le fondement de l'article 261-3 du RG AMF et sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant, en vue de rendre un rapport sur les conditions financières du projet d'offre publique d'achat non sollicitée déposé par Miramar sur Micropole et, le cas échéant, sur toute offre en surenchère (en ce compris toute offre concurrente) ou toute modification des termes du projet d'Offre Initiale.

Le 3 mai 2024, Micropole confirmait par voie de communiqué de presse que des discussions se sont tenues avec plusieurs investisseurs envisageant le dépôt d'un projet d'offre concurrent au projet d'offre de Miramar, et qu'une rencontre avait en outre eu lieu avec le dirigeant de Miramar. Elle précisait qu'à la suite de ces discussions, Micropole avait reçu des offres indicatives non engageantes de la part de certains de ces investisseurs, industriels et financiers, faisant ressortir des valorisations de la Société significativement supérieures à celle présentée dans le projet d'offre de Miramar. Micropole indiquant que dans ce cadre, elle allait donner accès à une data room électronique aux investisseurs ayant formulé les offres indicatives les mieux-disantes, ainsi qu'à Miramar, mettant à leur disposition des informations complètes sur la Société, dont son business plan, afin de leur permette d'apprécier la pleine valeur du Groupe Micropole et de pouvoir, le cas échéant, formuler des offres fermes. Elle indiquait enfin qu'elle avait demandé à ces investisseurs de remettre des offres fermes, le cas échéant, au plus tard le 28 mai 2024.

L'objectif de ces discussions étant de s'assurer que les actionnaires de Micropole pourront bénéficier d'un prix qui exprime la pleine valeur de la Société, alors que le prix proposé par Miramar dans son projet d'Offre Initiale est paru faible aux membres du Conseil d'Administration, ce qui a été par la suite confirmé dans le rapport de l'expert indépendant Finexsi.

# c) Accueil favorable de l'Offre de Talan Holding

Le 28 mai 2024, la Société a demandé la suspension du cours des Actions à compter du 28 mai 2024 au matin en attente de la remise des offres fermes.

Ce même jour, à l'issue des discussions qui se sont tenues en parallèle entre la Société et plusieurs investisseurs et de la réception de quatre offres engageantes, le Conseil d'Administration de Micropole a accueilli favorablement et à l'unanimité l'offre ferme remise par Talan Holding, conformément à la recommandation unanime du Comité Ad Hoc<sup>5</sup> qui a considéré que celle-ci était mieux-disante, tant en termes de prix par action qu'en termes de projet industriel.

Le 29 mai 2024, la Société et l'Initiateur ont conclu un accord stratégique (Tender Offer Agreement) (l' « Accord Stratégique ») aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer une offre publique d'achat volontaire visant les Actions de la Société, au prix de 3,12 euros par Action, représentant une prime de 108,0% par rapport à l'offre publique d'achat en cours de Miramar, en vue de prendre le contrôle de la Société et qui suivie, si les conditions en sont réunies, d'un retrait obligatoire.

Les termes de cet Accord Stratégique sont plus amplement détaillés à la Section 5.1 du Projet de Note en Réponse.

Par ailleurs, le même jour :

- Monsieur Christian Poyau, CEN Holding, Madame Christine Poyau et l'Initiateur ont conclu un Engagement d'Apport (l'« Engagement d'Apport Poyau »), en vertu duquel Monsieur Christian Poyau et Madame Christine Poyau se sont engagés à apporter ou à faire en sorte que soient apportées, directement ou indirectement, l'ensemble de leurs Actions à l'Offre ou à l'Initiateur ;
- Monsieur Thierry Létoffé, CSTL Finance et l'Initiateur ont conclu un Engagement d'Apport (l'« Engagement d'Apport Létoffé »), en vertu duquel Monsieur Thierry Létoffé s'est engagé à apporter ou à faire en sorte que soient apportées, directement ou indirectement, l'ensemble de leurs Actions à l'Offre ou à l'Initiateur ;

(ensemble les « Engagements d'Apport »).

Les termes de ces Engagements d'Apport sont plus amplement détaillés à la Section 5.2 du Projet de Note en Réponse.

<sup>5</sup> Hors la présence de Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé et de Madame Christine Leonard Poyau, et Madame Sylvie Létoffé ne prenant pas part au vote.

Le même jour, l'Initiateur et la Société ont publié un communiqué conjoint annonçant la conclusion de l'Accord Stratégique, des Engagements d'Apport et le projet d'Offre de l'Initiateur.

Le 31 mai 2024, la suspension du cours des Actions a pris fin.

Le 17 juin 2024, le Conseil d'Administration a rappelé que, conformément à la mission qui lui avait été confiée lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 avril 2024, le cabinet Finexsi, en sa qualité d'expert indépendant, avait également pour mission d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre de l'Initiateur.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs précisé lors de cette réunion que la mission du cabinet Finexsi s'inscrit désormais dans le cadre de l'article 261-1, I 2° et 4° du RG AMF en raison d'une part, de l'accord conclu entre les dirigeants de Micropole et Talan Holding susceptible d'affecter leur indépendance, et d'autre part, de l'existence d'une ou plusieurs opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix de l'Offre.

d) Dépôt de l'Offre par Talan Holding

Le 26 juin 2024, Talan Holding a déposé auprès de l'AMF son Projet de Note d'Information.

Le 27 juin 2024, l'AMF a publié un avis (D&I 224C1051) indiquant que « les dates de clôture des offres publiques en présence doivent être alignées » et, « dans l'attente de l'examen de ce projet d'offre publique concurrente, […] la date de clôture de l'offre publique initiée par la société Miramar Holding est reportée, conformément aux dispositions de l'article 231-34 du règlement général », à une date ultérieure au 5 juillet 2024 fixée initialement.

Ainsi, l'AMF communiquera en temps utile le calendrier précis de ces deux offres.

L'ouverture de l'Offre Talan, si celle-ci est déclarée conforme par l'AMF, rendra automatiquement nuls et non avenus les ordres de présentation des actions Micropole à l'offre publique d'achat déposée par Miramar Holding SAS, conformément à l'article 232-10 du Règlement général de l'AMF.

## 1.3.2 Acquisition d'Actions par l'Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze derniers mois

A la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note en Réponse, les membres du Concert n'ont procédé à aucune acquisition d'Actions de la Société au cours des douze derniers mois, ni n'ont conclu de contrat ni n'ont acquis d'instrument leur permettant d'acquérir des titres de la Société à leur seule initiative, à l'exception de l'Accord Stratégique et des Engagements d'Apport respectivement décrits à la Section 5.1 et 5.2 du Projet de Note en Réponse ainsi qu'à la Section 1.3 du Projet de Note d'Information.

# 2 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

## 2.1 Composition du Conseil d'Administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'Administration de la Société est composé comme suit :

- M. Christian Poyau, président-directeur général,
- M. Thierry Létoffé, directeur général délégué et administrateur,
- Mme Christine Leonard, administrateur,
- Mme Sylvie Létoffé, administrateur,
- Mme Sophie Le Tanneur, administrateur indépendant,
- M. Antoine Antoun, administrateur indépendant.

# 2.2 Composition du Comité Ad Hoc

Le Comité Ad Hoc de la Société constitué le 26 mars 2024 est composé comme suit :

- Mme Sophie Le Tanneur, administrateur indépendant et présidente du Comité Ad Hoc,
- M. Antoine Antoun, administrateur indépendant,
- M. Christian Poyau, président-directeur général.

A compter du 27 mai 2024, Monsieur Christian Poyau s'est déporté du Comité Ad Hoc en raison de potentiels conflits d'intérêts liés aux discussions qu'il conduisait avec les investisseurs intéressés par le fait de déposer une offre concurrente à l'Offre Initiale, puis par les discussions avec l'Initiateur qui ont conduit à la conclusion de plusieurs conventions, dont les termes sont détaillés à la Section 5 du Projet de Note en Réponse, qui portent notamment sur un réinvestissement de sa part.

## 2.3 Avis motivé du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du 12 juillet 2024, a rendu à l'unanimité l'avis motivé suivant, reproduit dans son intégralité :

« Le Conseil d'Administration de Micropole SA (« Micropole » ou la « Société ») s'est réuni le 12 juillet 2024 à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur (i) les diligences que celui-ci a effectuées aux fins de la préparation de cet avis, (ii) l'intérêt du projet d'offre publique d'achat (l'« Offre ») visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 3,12 euros par action, initié par Talan Holding (« Talan » ou l'« Initiateur ») et les conséquences de celleci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, et (iii) les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu.

Le Président indique que les termes de ce projet d'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur qui a été déposé auprès de l'AMF le 26 juin 2024.

Il rappelle que l'Offre fait suite (i) à l'offre publique d'achat hostile visant les actions de la Société au prix de 1,50 euro par action déposée par Miramar Holding SAS auprès de l'AMF le 25 mars 2024 et déclarée conforme le 30 mai 2024 (l'« Offre Initiale), et (ii) à la recherche d'investisseurs par les dirigeants missionnés afin de rechercher une offre concurrente mieuxdisante à l'Offre Initiale aux plans industriel et financier, avec l'appui des conseils de la Société

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

à savoir les banques Messier & Associés et ODDO BHF et le cabinet d'avocats Darrois Villey Maillot Brochier AARPI.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'Administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :

- l'accord stratégique (tender offer agreement) et les accords connexes (dont les engagements d'apport par MM. Christian Poyau et Thierry Létoffé) conclus le 29 mai 2024 ;
- le projet de note d'information établi par l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 26 juin 2024, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur et garant, ODDO BHF ;
- le rapport du cabinet Groupe Legrand, expert-comptable désigné par le Comité Social et Economique (CSE) de la Société, rendu le 10 juillet 2024 ;
- l'avis du CSE de la Société sur l'Offre rendu le 11 juillet 2024 ;
- le rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant, qui conclut que les conditions financières de l'Offre, à savoir le prix offert de 3,12 euros par action, sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris en cas de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire ; et
- le projet de note d'information en réponse établi par la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF le 15 juillet 2024, lequel reste à être complété de l'avis motivé du Conseil d'Administration.

## 1. Rappel sur la constitution du Comité ad hoc

Le Président rappelle que, sur une base volontaire, et conformément aux dispositions de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF (le « RG AMF ») et à la recommandation AMF n° 2006-15, le Conseil d'Administration avait, lors de sa réunion du 26 mars 2024, constitué un comité ad hoc (le « Comité ») chargé de proposer au Conseil d'Administration la nomination d'un expert indépendant, d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et de veiller au bon déroulement de sa mission, d'examiner les termes de l'Offre Initiale et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil d'Administration, de se saisir de toute question intéressant l'Offre Initiale, et d'en rapporter au Conseil d'Administration.

Lors de sa création, le Comité était composé de trois membres, dont une majorité d'administrateurs indépendants que sont Mme Sophie Le Tanneur, laquelle a été désignée Présidente du Comité par le Conseil d'Administration, M. Antoine Antoun, tous deux administrateurs indépendants de la Société au sens du code Middlenext, ainsi que M. Christian Poyau, Président-directeur général de la Société.

Lors de la réunion du 27 mai 2024, M. Christian Poyau a décidé de se déporter du Comité en raison du conflit d'intérêts résultant de son engagement vis-à-vis de Talan d'apporter ses titres à l'Offre et en nature à Talan.

## 2. Désignation de l'expert indépendant

Préalablement à la réunion du 2 avril 2024, le Comité a identifié deux cabinets comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable. Une présentation de l'expérience en la matière de ces cabinets a été remise aux membres du Comité.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

A l'issue de la revue approfondie effectuée par le Comité des propositions détaillées de ces deux cabinets, le cabinet Finexsi a été retenu par le Comité au regard principalement (i) de l'absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société susceptible d'affecter son indépendance, (ii) de son expérience récente sur des opérations de marché complexes y compris non sollicitées, (iii) des termes financiers de sa proposition d'intervention, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose.

M. Olivier Courau a fait savoir pour le compte du cabinet Finexsi qu'il acceptait le principe de cette nomination et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer sa mission. De même, il a confirmé disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

Lors de sa réunion du 3 avril 2024, sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration de la Société a donc désigné sur une base volontaire le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Courau et Mme Adeline Burnand, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-3 du RG AMF, avec pour mission de rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre Initiale et, le cas échéant, de toute offre en surenchère (en ce compris toute offre concurrente) ou toute modification des termes de l'Offre Initiale.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 17 juin 2024, confirmé la mission du cabinet Finexsi, au cas particulier au regard des dispositions de l'article 261-1, I 2° et 4° du RG AMF en raison d'une part, de l'accord conclu entre les dirigeants de Micropole et l'Initiateur susceptible d'affecter leur indépendance, et d'autre part, de l'existence d'une ou plusieurs opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix de l'Offre. A cette occasion, M. Olivier Courau a confirmé pour le compte du cabinet Finexsi que cette mission s'inscrivait dans la continuité de la première et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer sa mission.

## 3. Travaux du Comité et interactions avec l'expert indépendant

Mme Sophie Le Tanneur, en sa qualité de Présidente du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis par le Comité dans ce cadre :

- le 27 mai 2024, le Comité s'est réuni par visioconférence pour prendre connaissance (i) des offres fermes reçues à date dans le cadre du processus de recherche d'investisseurs potentiellement intéressés pour déposer une offre concurrente mieux-disante à l'Offre Initiale aux plans industriel et financier et (ii) de l'état des discussions concernant la documentation juridique afférente ;
- le 28 mai 2024, le Comité s'est réuni par visioconférence afin de (i) faire une revue des offres fermes reçues et (ii) formuler une recommandation au Conseil d'Administration quant à l'accueil que le Conseil d'Administration pourrait réserver à l'Offre et la signature de l'accord stratégique (tender offer agreement). A l'issue de cette réunion, le Comité a recommandé au Conseil d'Administration d'accueillir favorablement l'Offre, sous réserve de l'avis du Conseil d'Administration après consultation du CSE et du rapport de l'expert indépendant, et d'autoriser la signature de l'accord stratégique (tender offer agreement) en tant que convention réglementée ;
- le 17 juin 2024, le Conseil d'Administration, en ce compris les membres du Comité, s'est réuni par visioconférence pour confirmer les termes de la mission de l'expert indépendant Finexsi dans le cadre de l'Offre au regard des articles 261-1, I 2° et 4° du RG AMF ;
- le 8 juillet 2024, le Comité s'est réuni par visioconférence pour faire un point sur l'Offre et pour échanger sur les conclusions préliminaires de l'expert indépendant comprenant notamment une analyse des conditions financières de l'Offre ainsi qu'une comparaison des

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

résultats de ses travaux avec ceux de l'établissement présentateur de l'Offre, expliquant les différences entre leurs résultats respectifs et une analyse des accords connexes à l'Offre. Le Comité a également pris connaissance du premier projet d'avis motivé sur l'Offre ;

- le 10 juillet 2024, le rapport du cabinet Groupe Legrand, l'expert-comptable désigné par le CSE de la Société, a été transmis aux membres du Comité ;
- le 11 juillet 2024, l'avis du CSE a été transmis aux membres du Comité ;
- le 12 juillet 2024, le Comité s'est réuni par visioconférence, afin d'arrêter la version définitive de ses recommandations et le projet d'avis motivé ;
- le Comité s'est également assuré que le plan d'affaires à horizon 2026 présenté à l'expert indépendant est celui qui a été approuvé par le Conseil d'Administration le 19 avril 2024, et traduit au moment de l'Offre la meilleure estimation possible des prévisions de la Société étant précisé qu'il n'existait pas d'autres données prévisionnelles pertinentes. Par ailleurs, le Comité a apprécié la cohérence entre la communication financière à date de la Société et les perspectives figurant dans ce plan d'affaires ;
- le Comité s'est également assuré que l'expert indépendant avait eu en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes ; et
- le Comité a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires adressées à la Société ou à l'expert indépendant, ou transmises par l'AMF.

Le détail des interactions entre les membres du Comité et l'expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d'expertise du cabinet Finexsi.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ni avoir relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

## 4. Conclusions du rapport de l'expert indépendant

Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, le Comité a pu échanger avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Courau et Mme Adeline Burnand, ont présenté au Conseil d'Administration les conclusions de leurs travaux, reproduites ci-dessous :

#### « En ce qui concerne les actionnaires de MICROPOLE

La présente Offre Publique d'Achat est une offre volontaire, éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire, qui est proposée à l'ensemble des actionnaires de MICROPOLE au prix d'Offre de 3,12 € par action.

Cette Offre s'inscrit dans un processus concurrentiel de vente avec plusieurs investisseurs potentiels, engagé par la Société à la suite de l'Offre Initiale non sollicitée déposée par MIRAMAR le 25 mars 2024 au prix de 1,50 € par action. Il est à noter que MICROPOLE a décidé de retenir parmi les offres fermes reçues, celle de TALAN HOLDING qui est la mieuxdisante.

L'Offre donne un accès immédiat à la liquidité pour les actionnaires minoritaires de MICROPOLE qui le souhaiteraient, avec une prime très significative de +200,0% et de +190,9%, respectivement sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce de l'Offre Initiale, et sur le cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce de l'Offre Initiale.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant d'une offre volontaire, l'actionnaire qui le souhaite peut également conserver ses titres dans le cas où il anticipe une évolution plus favorable de la Société, si toutefois les conditions d'un Retrait Obligatoire n'étaient pas réunies.

Le critère du DCF, retenu à titre principal, extériorise la pleine valeur, mais reste soumis au risque d'exécution du plan d'affaires volontariste, dans un contexte où la Société a délivré en dessous des attentes des deux derniers plans stratégiques annoncés. Le prix d'Offre extériorise une prime de +45,2% par rapport à la borne basse et de +17,8% par rapport à la borne haute de la valeur intrinsèque, issue du plan d'affaires de retournement ambitieux du management. Sur ces bases, le prix d'Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque d'exécution de ce plan d'affaires.

Les primes significatives extériorisées par le prix d'Offre peuvent s'expliquer par le processus concurrentiel de vente mis en œuvre par la Société et ses conseils et par les potentielles synergies de coûts et de revenus que l'Initiateur pourrait mettre en œuvre.

Concernant les approches analogiques mises en œuvre à titre secondaire, le prix d'Offre fait ressortir des primes sur les valeurs extériorisées par la méthode des comparables boursiers (comprises entre 32,5% et 45,9%) et des transactions comparables (comprises entre 57,3% et 79,5%).

À titre informatif, nous notons que le prix d'Offre est également supérieur à i) l'objectif de cours (1,60 €) publié par le seul analyste suivant le titre (EUROLAND CORPORATE), ainsi qu'à ii) la valeur par action de l'Actif Net Comptable part du Groupe au 31 décembre 2023 (1,90 € par action MICROPOLE sur une base entièrement diluée).

## En ce qui concerne les accords connexes

L'examen de l'ensemble des accords connexes n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause le caractère équitable de la présente Offre d'un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 3,12 € par action MICROPOLE est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de MICROPOLE, y compris en cas de mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire ».

## 5. Conclusions, recommandations et projet d'avis motivé du Comité

Le 12 juillet 2024, le Comité a finalisé au regard notamment du rapport définitif de l'expert indépendant, sa recommandation au Conseil d'Administration.

- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Comité relève que :
	- l'Offre fait suite à la sélection par le Conseil d'Administration de Talan comme candidat acquéreur pour le groupe, cette sélection reposant sur des critères industriels et de prix. Micropole apportera à Talan son expertise dans la Data et complètera les activités Data de Talan ;
	- l'Offre présente un caractère amical, lequel a été constaté par le Conseil d'Administration lors de ses précédentes réunions. Talan a dans ce contexte coopéré avec la Société pour les besoins de la bonne compréhension de l'Offre et pour les besoins des travaux de l'expert indépendant et de l'expert-comptable désigné par le CSE ;
	- l'Initiateur indique que la politique d'acquisitions de Micropole dans le domaine de la Data pourra être accélérée grâce au savoir-faire et au soutien du fonds d'investissement TowerBrook (actionnaire de contrôle de Talan) ;

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

- l'Initiateur déclare que le rapprochement permettra de « créer un des leaders experts incontournables de la Data et de l'Innovation en Europe comprenant plus de 6.200 collaborateurs répartis dans 18 pays. Le nouvel ensemble ambitionne de réaliser, en 2024, 780 millions d'euros de chiffre d'affaires, dont plus de 250 millions d'euros liés à l'expertise Data » ;
- d'après l'Initiateur, la nouvelle plateforme d'expertise Data issue du rapprochement permettra d'« accélérer le développement organique du nouvel ensemble afin d'être en mesure d'atteindre un chiffre d'affaires de 2,5 milliards d'euros à horizon 2030 (y compris via des opérations de croissance externe) » ;
- l'Offre sera bénéfique pour les clients de Micropole qui pourront être accompagnés sur un spectre plus large d'activités et bénéficier de l'offre de services de l'Initiateur sur une couverture géographique plus large ;
- bien que non quantifiables à ce jour selon l'Initiateur, l'Offre devrait permettre à l'Initiateur et à la Société de bénéficier économiquement des complémentarités entre les deux groupes ;
- l'Offre permettra également de renforcer le positionnement de l'Initiateur parmi les leaders mondiaux de la transformation des entreprises par les leviers de la Technologie, de la Data et de l'Innovation ;
- l'Initiateur a déclaré qu'en cas de suite positive de l'Offre, il a l'intention de modifier la composition du Conseil d'Administration de Micropole afin qu'au moins la moitié des membres du Conseil d'Administration soit désignée sur proposition de l'Initiateur ; qu'en l'absence de retrait obligatoire, il a l'intention de faire en sorte que Micropole continue de se référer au code de gouvernance Middlenext ; qu'à compter de la réalisation du retrait obligatoire, la composition du Conseil d'Administration de Micropole sera modifiée pour refléter la composition de l'actionnariat de Micropole, dont la forme sociale pourra être modifiée.
- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, au plan financier, le Comité note que :
	- l'Offre de Talan confirme la pertinence de la stratégie suivie par le Conseil d'Administration à la suite de l'Offre Initiale en ce qu'elle a permis aux actionnaires de bénéficier de la pleine valeur de leur participation ;
	- le prix de l'Offre propose aux actionnaires de Micropole une opportunité de liquidité leur permettant de bénéficier d'une prime de 108,0% par rapport à l'Offre Initiale et valorisant les capitaux propres de Micropole à hauteur de 90,7 millions d'euros (pour 100% des actions Micropole) ;
	- le prix de l'Offre permet aux actionnaires de Micropole de bénéficier d'une prime de 200,0% par rapport au cours de clôture de l'action Micropole au 22 mars 2024 (prix de 1,04 € au 22 mars 2024, soit le dernier jour de cotation précédent le dépôt de l'Offre Initiale) et de 188,9% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois (moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur 3 mois précédant le 25 mars 2024 de 1,08 €) ;
	- s'agissant du prix de l'Offre, Finexsi relève que « le prix d'Offre extériorise des primes significatives sur toutes les références et méthodes de valorisation que nous avons mises en œuvre » au motif qu'il « intègre une partie des synergies de revenus et de coûts mentionnées par TALAN dans le projet de Note d'Information, correspondant à des i) offres de prestations élargies comme le Conseil en Management & Organisation, l'intégration applicative de solutions expertes ou encore les expertises développées par

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

les Centres d'Excellence de TALAN basés en Tunisie, en Hongrie et à l'Ile Maurice, ii) à la présence du nouvel ensemble en Europe, au Canada et Etats-Unis, et en Asie, ainsi iii) qu'au déploiement des meilleures pratiques et solutions technologiques en termes de gestion des fonctions transverses comme le Commerce, la Finance, les Ressources Humaines ou encore le Marketing & Communication, permettant de gagner en efficacité opérationnelle » ;

- en matière de dividendes, l'Initiateur indique qu'il n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de Micropole, mais qu'il se réserve la possibilité de la modifier en cas de succès de l'Offre ; en tout état de cause, l'Initiateur précise que celleci sera déterminée conformément aux lois applicables et aux statuts de Micropole et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement futurs ;
- aux termes de l'accord stratégique (tender offer agreement) signé le 29 mai 2024, Micropole s'est engagée à faire ses meilleurs efforts pour que l'ensemble des bénéficiaires au titre des Plans d'AGA conclut avec l'Initiateur, dans les meilleurs délais, des promesses de vente et d'achat portant sur l'intégralité des Actions Gratuites qui leur ont été attribuées et qui ne peuvent pas être apportées à l'Offre, étant précisé que MM. Christian Poyau et Thierry Létoffé ont d'ores-et-déjà signé des Promesses de Vente et d'Achat décrites à la Section 5.4 du présent projet de note en réponse ;
- s'agissant des accords connexes à raison des engagements de réinvestissement de MM. Christian Poyau et Thierry Létoffé, Finexsi conclut que ces accords ne font pas « apparaître de disposition de nature à remettre en cause le caractère équitable de la présente Offre d'un point de vue financier ».
- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Comité relève que :
	- l'Offre s'inscrit dans une stratégie de poursuite de l'activité et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur sa politique en matière d'emploi, ni d'impact sur l'emploi au sein de Micropole ;
	- l'Initiateur déclare que l'Offre permettra notamment d'« offrir un cadre de développement et d'épanouissement à toutes les équipes grâce notamment à la culture commune « Great Place to Work », aux opportunités professionnelles notamment à l'international ou encore grâce à l'opportunité de devenir actionnaire du nouvel ensemble » ;
	- l'Initiateur indique que les équipes de Micropole pourront bénéficier de la position de « leader en RSE de Talan » qui a intégré en 2023 le top 1% des entreprises du secteur des technologies de l'information reconnues pour leurs actions en faveur du Développement Durable par l'organisme d'évaluation ECOVADIS ;
	- le CSE a émis l'avis suivant « D'un point de vue économique, le CSE émet un avis globalement favorable dans le contexte où l'on rejoindrait un projet de croissance avec un groupe qui se donne les moyens de ses ambitions. Ce projet pourrait être favorable à l'emploi à condition que des synergies de croissance se manifestent rapidement sur le terrain » tout en émettant les réserves suivantes : « Le CSE reste inquiet, sur un horizon de 2 ans, dans le contexte d'une structure encore non aboutie et optimisée. Le CSE émet de grandes réserves sur le volet social, sur lequel il y a encore trop peu de visibilité (impacts sur l'emploi, les avantages sociaux des salariés et les conditions de travail) ».
- Le Comité prend enfin acte que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire des actions de la Société à l'issue de l'Offre si les actions de la Société non apportées à l'Offre ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

En conclusion de quoi :

- le Comité se félicite de l'action menée par le Conseil d'Administration face à l'Offre Initiale hostile et permet à Micropole, aux actionnaires et aux salariés de bénéficier d'une transaction nettement plus bénéfique sur les plans industriel et financier ;
- le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information ;
- le Comité a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et a considéré que l'Offre, était conforme aux intérêts de chacun ;
- à la suite de sa réunion du 12 juillet 2024, il recommande au Conseil d'Administration de se prononcer en ce sens.

## Avis motivé du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant et de l'avis du CSE.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par Talan, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur, (iii) des travaux du Comité, (iv) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (v) du rapport de l'expertcomptable du CSE, (vi) de l'avis du CSE et (vii) plus généralement, des éléments figurant cidessus, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, décide, à l'unanimité des membres votants, Mmes Sylvie Létoffé et Christine Léonard, et MM. Christian Poyau et Thierry Létoffé n'ayant pas pris part au vote :

- de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité formulées dans le projet d'avis motivé préparé par le Comité et reproduit ci-dessus ;
- d'émettre, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité, un avis favorable sur l'Offre telle qu'elle lui a été présentée ;
- de recommander en conséquence vivement aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre (le cas échéant Réouverte) ;
- que la Société n'apportera pas les actions auto-détenues à l'Offre (le cas échéant Réouverte) ;
- d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;
- d'autoriser, en tant que de besoin, le Président-directeur général à l'effet de :
	- finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
	- préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
	- signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
	- plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles dans le cadre de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

## 3 INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MICROPOLE

Aucune obligation statutaire n'impose aux membres du Conseil d'Administration de détenir des actions de la Société.

Cependant, certains membres du Conseil d'Administration de la Société détiennent des Actions et ont indiqué, conformément à l'article 231-19 6° du RG AMF, leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre, comme suit :

- Madame Sylvie Létoffé a l'intention d'apporter l'intégralité des Actions qu'elle détient à l'Offre ;
- Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé, ainsi que Madame Christine Léonard apporteront leurs Actions à l'Offre dans les proportions prévues par les Engagements d'Apport, tels que détaillées à la Section 5.2 du Projet de Note en Réponse (étant précisé qu'ils se sont engagés à apporter le reliquat des Actions qu'ils détiennent, directement ou indirectement à travers CEN Holding et CSTL Finance, à l'Initiateur par voie d'apport en nature).

## 4 INTENTION DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 2.142.051 de ses propres actions.

La Société a fait part de son intention de n'apporter à l'Offre aucune de ses actions autodétenues.

# 5 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

A l'exception des accords décrits à la Section 5 du présent communiqué et dans le Projet de Note en Réponse, la Société n'a pas connaissance d'autres accords et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

## 5.1 Accord Stratégique

Un accord stratégique a été conclu le 29 mai 2024, et modifié par voie d'avenants le 19 juin 2024 et le 24 juin 2024, entre l'Initiateur et la Société afin de déterminer les conditions de dépôt et d'exécution de l'Offre (l' « Accord Stratégique »), dont les principaux termes sont résumés à la Section 5.1 du Projet de Note en Réponse.

## 5.2 Engagements d'Apports

## 5.2.1 Engagement d'Apport Poyau

Conformément à l'Engagement d'Apport Poyau, et sous réserve que l'Offre connaisse une suite positive, l'Initiateur se verra transférer directement et indirectement (par l'intermédiaire de CEN Holding dont l'Initiateur détiendra 100 % du capital), 3.385.838 Actions et le Groupe Poyau ne détiendra plus aucune Action (à l'exception pour Monsieur Christian Poyau des droits à recevoir des Actions au titre de ses 800.000 Actions Gratuites).

Les termes de l'Engagement d'Apport Poyau sont plus amplement décrits à la Section 5.2.1 du Projet de Note en Réponse.

## 5.2.2 Engagement d'Apport Létoffé

Conformément à l'Engagement d'Apport Létoffé, et sous réserve que l'Offre connaisse une suite positive, l'Initiateur se verra transférer directement et indirectement (par l'intermédiaire de CSTL Finance dont l'Initiateur détiendra 100 % du capital), 2.544.657 Actions et le Groupe Létoffé ne détiendra plus aucune Action (à l'exception pour Monsieur Thierry Létoffé des droits à recevoir des Actions au titre de ses 800.000 Actions Gratuites).

Les termes de l'Engagement d'Apport Létoffé sont plus amplement décrits à la Section 5.2.2 du Projet de Note en Réponse.

## 5.3 Term Sheet de Réinvestissement

Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé ont conclu avec les actionnaires de l'Initiateur, le 29 mai 2024, un term sheet de réinvestissement soumis au droit français (le « Term Sheet de Réinvestissement ») aux termes duquel :

- Monsieur Christian Poyau :
	- o conservera ses fonctions de Directeur général de la Société et sera désigné, en cas de suite positive de l'Offre, en qualité de membre du conseil de surveillance statutaire, du comité stratégique et du comité exécutif de l'Initiateur, en qualité de « Directeur général en charge des Activités Data » ;
	- o s'est engagé à :
		- apporter à une première holding d'investissement commune aux investisseurs individuels exerçant des fonctions opérationnelles au sein du groupe de l'Initiateur (« NP1 »), l'intégralité des actions ordinaires de l'Initiateur émises en rémunération des apports en nature visés à la Section 5.2.1Erreur ! Source du renvoi introuvable. et à la Section 5.2.1Erreur ! Source du renvoi introuvable., par voie d'apport en nature réalisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;
		- acquérir auprès de plusieurs actionnaires de l'Initiateur des actions ordinaires d'une seconde holding d'investissement commune aux investisseurs individuels exerçant des fonctions opérationnelles au sein du groupe de l'Initiateur (« NP2 ») ;
		- conclure une promesse unilatérale de vente (exerçable par l'investisseur financier et les fondateurs de l'Initiateur dans certains cas de départ) portant exclusivement sur les titres de NP2 qu'il aura acquis auprès de plusieurs actionnaires de l'Initiateur, dont les termes sont substantiellement en ligne avec les promesses unilatérales de vente conclues avec les investisseurs individuels managers au sein du Groupe Talan et ayant investi dans NP2 ;
- Monsieur Thierry Létoffé :

- o conservera ses fonctions de Directeur général délégué de la Société ;
- o s'est engagé à apporter à NP1, l'intégralité des actions ordinaires de l'Initiateur émises en rémunération des apports en nature visés à la Section 5.2.2Erreur ! Source du renvoi introuvable. et à la Section 5.2.2Erreur ! Source du renvoi introuvable., par voie d'apport en nature réalisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;
- Messieurs Christian Poyau (en ce compris pour sa participation au conseil de surveillance statutaire, au comité stratégique et au comité exécutif de l'Initiateur) et Thierry Létoffé :
	- o percevront une rémunération fixe brute (avantages en nature inclus) équivalente et globalement inchangée par rapport à leurs rémunérations respectives actuelles au sein de la Société ;
	- o se sont engagés à adhérer au pacte d'associés relatif à NP1 et NP2 conclu entre les associés de NP1 et NP2.

Ces différents mécanismes et engagements sont plus amplement développés au §7.2 du rapport de l'expert indépendant Finexsi (cf. Annexe 2 du Projet de Note en Réponse).

## 5.4 Promesses de Vente et d'Achat

Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé ont respectivement conclu avec l'Initiateur, le 29 mai 2024, des promesses de vente et d'achat portant sur les 800.000 Actions Gratuites attribuées à chacun d'entre eux au titre des Plans d'AGA (les « Promesses de Vente et d'Achat »).

Les termes des Promesses de Vente et d'Achat sont plus amplement décrites à la Section 5.4 du Projet de Note en Réponse.

## 5.5 Financement Fonds Propres

L'Initiateur a conclu avec Carthage Holdings B.V. (un véhicule d'investissement du fonds d'investissement TowerBrook) (l' « Apporteur Fonds Propres »), HTC Holding, New Playfield 1, New Playfield 2 et le Fonds Commun de Placement d'Entreprise Talan, en date du 29 mai 2024 et tel qu'amendé le 24 juin 2024, un contrat d'investissement soumis au droit français, aux termes duquel l'Apporteur Fonds Propres s'est engagé à mettre à la disposition de l'Initiateur un montant total de 59,99 millions d'euros par l'intermédiaire d'un compte courant d'associé (le « Financement Fonds Propres »).

Les termes du Financement Fonds Propres sont plus amplement décrits à la Section 5.5 du Projet de Note en Réponse.

## 5.6 Financement Dette

L'Initiateur a conclu avec Tikehau Investment Management, MACSF Invest et CVC Credit Partners EU DL 2022 SPV S.à r.l., en date du 29 mai 2024 et tel qu'amendé le 24 juin 2024, un contrat de financement soumis au droit français, pour un montant total de 34,4 millions d'euros (le « Financement Dette »).

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

Les termes du Financement Dette sont plus amplement décrits à la Section 5.6 du Projet de Note en Réponse.

## 6 REUNION DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE MICROPOLE

L'avis du comité social et économique de Micropole (le « CSE ») rendu le 11 juillet 2024, et le rapport de l'expert-comptable désigné par ce comité, sont intégralement reproduits en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Le CSE y a indiqué émettre un avis global favorable, précisant que « ce projet pourrait être favorable à l'emploi à condition que des synergies de croissance se manifestent rapidement sur le terrain », et émet des réserves « sur le volet social, sur lequel il y a encore trop peu de visibilité (impacts sur l'emploi, les avantages sociaux des salariés et les conditions de travail) ».

## 7 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application des dispositions de l'article 261-3 du RG AMF, le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 3 avril 2024, avait désigné le cabinet Finexsi représenté par M. Olivier Courau et Mme Adeline Burnand, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre Initiale et, le cas échéant, pour toute offre en surenchère (en ce compris toute offre concurrente) ou toute modification des termes de l'Offre Initiale.

Comme l'a rappelé le Président de la Société lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 17 juin 2024, cette mission confiée au cabinet Finexsi par le Conseil d'Administration le 3 avril 2024 consiste également à préparer un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre de Talan Holding.

Le Conseil d'Administration a précisé au cours de cette même réunion que cette mission s'inscrit désormais dans le cadre de l'article 261-1, I 2° et 4° du RG AMF, pour tenir compte notamment de l'existence d'accords connexes.

La conclusion de ce rapport, en date du 12 juillet 2024, est reproduite ci-dessous :

## « En ce qui concerne les actionnaires de Micropole

La présente Offre Publique d'Achat est une offre volontaire, éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire, qui est proposée à l'ensemble des actionnaires de Micropole au prix d'Offre de 3,12 € par action.

Cette Offre s'inscrit dans un processus concurrentiel de vente avec plusieurs investisseurs potentiels, engagé par la Société à la suite de l'Offre Initiale non sollicitée déposée par Miramar le 25 mars 2024 au prix de 1,50 € par action. Il est à noter que Micropole a décidé de retenir parmi les offres fermes reçues, celle de Talan Holding qui est la mieux-disante.

L'Offre donne un accès immédiat à la liquidité pour les actionnaires minoritaires de Micropole qui le souhaiteraient, avec une prime très significative de +200,0% et de +190,9%, respectivement sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce de l'Offre Initiale, et sur le cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce de l'Offre Initiale.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant d'une offre volontaire, l'actionnaire qui le souhaite peut également conserver ses titres dans le cas où il anticipe une évolution plus favorable de la Société, si toutefois les conditions d'un Retrait Obligatoire n'étaient pas réunies.

Le critère du DCF, retenu à titre principal, extériorise la pleine valeur, mais reste soumis au risque d'exécution du plan d'affaires volontariste, dans un contexte où la Société a délivré en dessous des attentes des deux derniers plans stratégiques annoncés<sup>6</sup> . Le prix d'Offre extériorise une prime de +45,2% par rapport à la borne basse et de +17,8% par rapport à la borne haute de la valeur intrinsèque, issue du plan d'affaires de retournement ambitieux du management. Sur ces bases, le prix d'Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque d'exécution de ce plan d'affaires.

Les primes significatives extériorisées par le prix d'Offre peuvent s'expliquer par le processus concurrentiel de vente mis en œuvre par la Société et ses conseils et par les potentielles synergies de coûts et de revenus que l'Initiateur pourrait mettre en œuvre.

Concernant les approches analogiques mises en œuvre à titre secondaire, le prix d'Offre fait ressortir des primes sur les valeurs extériorisées par la méthode des comparables boursiers (comprises entre 32,5% et 45,9%) et des transactions comparables (comprises entre 57,3% et 79,5%).

À titre informatif, nous notons que le prix d'Offre est également supérieur à i) l'objectif de cours (1,60 €) publié par le seul analyste suivant le titre (Euroland Corporate), ainsi qu'à ii) la valeur par action de l'Actif Net Comptable part du Groupe au 31 décembre 2023 (1,90 € par action Micropole sur une base entièrement diluée).

## En ce qui concerne les accords connexes

L'examen de l'ensemble des accords connexes n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause le caractère équitable de la présente Offre d'un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 3,12 € par action Micropole est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Micropole, y compris en cas de mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire. »

Ledit rapport, en date du 12 juillet 2024, est intégralement reproduit en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.

# 8 MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Conformément à l'article 231-28 du RG AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

<sup>6</sup> Le dernier plan d'affaires réalisé dans le cadre du plan stratégique 2018-2021 ayant été mis en place avant la crise de la Covid-19 apparue en France dès février 2020.