Avenir Telecom

Annual Report (ESEF) • Jul 17, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500IKELAA58Q3C212 2022-04-01 2023-03-31 969500IKELAA58Q3C212 2023-04-01 2024-03-31 969500IKELAA58Q3C212 2023-03-31 969500IKELAA58Q3C212 2024-03-31 969500IKELAA58Q3C212 2022-03-31 969500IKELAA58Q3C212 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IKELAA58Q3C212 2022-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IKELAA58Q3C212 2023-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IKELAA58Q3C212 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IKELAA58Q3C212 2024-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IKELAA58Q3C212 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IKELAA58Q3C212 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IKELAA58Q3C212 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IKELAA58Q3C212 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IKELAA58Q3C212 2024-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IKELAA58Q3C212 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IKELAA58Q3C212 2022-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IKELAA58Q3C212 2023-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IKELAA58Q3C212 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IKELAA58Q3C212 2024-03-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IKELAA58Q3C212 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IKELAA58Q3C212 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IKELAA58Q3C212 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IKELAA58Q3C212 2023-04-01 2024-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IKELAA58Q3C212 2024-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Exercice clos le 31 mars 2024 Le document d'enregistrement universel a été déposé le 17 juillet 2024, auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais, auprès de Avenir Telecom S.A., 208, boulevard de Plombières, Les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20, ainsi que sur le site Internet de la Société : http://corporate.avenir-telecom.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org. Sommaire Le présent document d'enregistrement universel fait office de rapport financier annuel dont le contenu est défini à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF. La table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel figure en annexe du présent document d'enregistrement universel. 1 Personne responsable du document d'enregistrement universel 6 1.1 Responsable du document d'enregistrement universel 6 1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 6 2 Contrôleurs légaux des comptes 7 2.1 Commissaires aux comptes 7 2.2 Commissaires aux comptes ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés sur les 3 derniers exercices 7 3 Facteurs de risque 8 3.1 Risques relatifs à l'activité de la Société et à sa stratégie 8 3.1.1 Risques stratégiques 9 3.1.2 Risques opérationnels 12 3.2 Assurances et couverture des risques 20 3.2.1 Couverture des risques dommages 20 3.2.2 Couverture des risques de responsabilité 21 3.2.3 Autres programmes d'assurance 21 4 Informations concernant l'émetteur 22 4.1 Dénomination sociale 22 4.2 Registre du commerce et des sociétés 22 4.3 Date de constitution et durée de la Société 22 4.4 Siège social et forme juridique 22 5 Aperçu des activités 23 5.1 Principales activités et stratégie de développement 23 5.2 Principaux marchés et position concurrentielle 25 5.2.1 Marché des téléphones 26 5.2.2 Marché des accessoires pour téléphones 29 5.2.3 Responsabilité environnementale et sociétale 30 5.2.4 Les filiales d'Avenir Telecom en Roumanie et en Bulgarie 33 5.3 Événements importants dans le développement de l'émetteur 34 5.4 Stratégie et objectifs 37 5.5 Dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs 38 5.6 Déclarations sur les positions concurrentielles 38 5.7 Investissements 38 5.7.1 Investissements réalisés 38 5.7.2 Désinvestissement en cours à la date du présent document 38 6 Structure organisationnelle 39 6.1 Description du Groupe 39 6.2 Liste des filiales 39 7 Examen de la situation financière et du résultat 40 7.1 Situation financière 40 7.1.1 Présentation générale 40 2 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Sommaire 7.1.2 Prévisions de développement futur et activité en matière de recherche et développement 48 7.2 Résultats d'exploitation consolidés 49 7.2.1 Analyse des résultats par activité 49 7.2.2 Compte de résultat consolidé 49 8 Trésorerie et capitaux 50 8.1 Bilan consolidé 50 8.1.1 Actif 50 8.2 Flux de trésorerie consolidés 53 8.3 Politique de financement 54 8.3.1 Affacturage 54 8.3.2 Endettement des filiales étrangères 54 8.3.3 Financement par OCABSA 54 8.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux 56 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues 57 9 Environnement règlementaire 59 10 Informations sur les tendances 60 10.1 Principales tendances ayant affecté l'activité de la Société 60 10.2 Tendances et événements susceptibles d'affecter l'activité de la Société 60 10.2.1 Faits récents 60 10.2.2 Perspectives 60 11 Prévisions ou estimations de bénéfices 62 12 Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 63 12.1 Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance 63 12.1.1 Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom S.A. 63 12.1.2 Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe 63 12.2 Conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de direction et de surveillance 63 12.2.1 Déclaration générale concernant les dirigeants 63 12.2.2 Actifs appartenant aux dirigeants 64 12.2.3 Conflits d'intérêt potentiels 64 12.2.4 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société 64 13 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants 65 13.1 Principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 65 13.1.1 Pour l'exercice 2023-2024 65 13.1.2 Pour l'exercice 2024-2025 66 13.2 Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux 67 13.2.1 Jetons de présence 67 13.2.2 Options de souscription d'actions 67 13.2.3 Attribution gratuite d'actions 67 14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 68 14.1 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 68 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration 68 3 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Sommaire 14.3 Comités institués par le Conseil d'Administration 68 14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France 68 14.5 Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, et de procédures de contrôle interne et de gestion des risques 68 14.5.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 69 14.5.2. Contrôle interne et gestion des risques 86 15 Salariés 92 15.1 Effectifs 92 15.2 Participation et stock options 92 15.2.1 Attributions d'options de souscription d'actions 92 15.2.2 Historique des attributions d'options de souscriptions d'actions 92 15.2.3 Attribution d'actions gratuites consenties aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés non mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024 92 15.2.4 Intéressement aux résultats de l'entreprise et du Groupe 93 15.2.5 Intéressement aux résultats du Groupe 93 16 Principaux actionnaires 94 16.1 Répartition du capital de la Société et des droits de vote 94 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires de la Société 95 16.3 Pactes d'actionnaires 95 16.4 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 95 17 Transactions avec des parties liées 98 17.1 Opérations avec des apparentés 98 17.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 98 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 101 18.1 Informations financières historiques 101 18.1.1 Etats financiers consolidés au 31 mars 2024 101 18.1.2 États financiers de la société Avenir Telecom au 31 mars 2024 144 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 175 18.3 Vérifications des informations historiques annuelles 175 18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 175 18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 180 18.4 Informations financières pro-forma 186 18.5 Politique de distribution des dividendes 186 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 187 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 189 19 Informations supplémentaires 190 19.1 Capital social 190 19.1.1 Capital social 190 19.1.2 Titres non représentatifs du capital 190 19.1.3 Titres autodétenus 190 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 190 19.1.5 Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré 190 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option 190 19.1.7 Historique du capital social 191 19.1.8 Marché du titre Avenir Telecom 193 4 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Sommaire 19.2 Acte constitutif et statuts 194 20 Contrats importants 199 21 Documents disponibles 201 Annexes 202 Rapport de gestion 202 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte de la société Avenir Telecom du 21 août 2024 sur les projets de résolutions 217 Projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Mixte du 21 août 2024 220 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 224 Dans le présent document d'enregistrement universel, les expressions « Avenir Telecom », « Avenir Telecom S.A. » ou « la Société » désignent la société Avenir Telecom. L'expression le « Groupe » ou le « Groupe Avenir Telecom » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales. En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : - les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 104 à 150 et 185 à 189 du Document d'Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 28 juin 2023 sous le numéro D.23-0546; - les comptes annuels établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 151 à 185 et 189 à 193 du Document d'Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 28 juin 2023 sous le numéro D.23-0546; - les comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 106 à 157 et 192 à 196 du Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2022 sous le numéro D.22-0595; - les comptes annuels établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 158 à 192 et 196 à 201 du Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2022 sous le numéro D.22-0595. 5 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 1 Personne responsable du document d'enregistrement universel 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL La responsabilité du présent document est assumée par M. Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur Général. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure en page 238 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » À Marseille, le 16 juillet 2024 Robert Schiano-Lamoriello – Président Directeur Général 6 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Erreur ! Il n'y a pas de texte répondant à ce style dans ce document. 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Antoine Olanda Représenté par Mme. Céline Darnet 10 place de la joliette - BP 81 525 - 13 567 Marseille Mas de l'Amandier, 956 Chemin de la Serignane 13530 Cedex TRETS Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires Membre de la Compagnie des commissaires aux aux comptes de Versailles comptes de Aix-en-Provence - Bastia Date du début du premier mandat : 2 septembre 1994 Date du début du premier mandat : 5 août 2019 Durée du présent mandat : 6 ans Durée du présent mandat : 4 ans Date d'expiration du présent mandat : Assemblée Date d'expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 de l'exercice clos le 31 mars 2025 Suppléants Emmanuel Benoist AP Consultants, SARL Crystal Park – 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur- Représentée par Michel Amacker Seine Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie des commissaires aux Membre de la Compagnie régionale des commissaires comptes d'Aix-en-Provence - Bastia aux comptes de Versailles Date du début du premier mandat : 5 août 2019 Date du début du premier mandat : 18 août 2022 Durée du présent mandat : 4 ans Durée du présent mandat : 2 ans Date d'expiration du présent mandat : Assemblée Date d'expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 de l'exercice clos le 31 mars 2024 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES Néant. 7 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 3 Facteurs de risque Le Groupe Avenir Telecom a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas de risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. 3.1 RISQUES RELATIFS L'ACTIVITE LA SOCIETE A DE ET A SA STRATEGIE Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques propres au Groupe et décrits dans la présente section, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent document d'enregistrement universel, le Groupe a procédé à une revue des risques importants qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 2019/980, sont présentés dans cette section les risques spécifiques au Groupe, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause. La Société a synthétisé ces risques en 4 catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la société sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur le Groupe et de la probabilité de leur survenance à la date de dépôt du document d'enregistrement universel. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit : — présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ; — présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante : — faible ; — moyen ; — élevé. Degré de Nature du risque criticité du risque net Risques stratégiques - Risque lié à la licence de marque Energizer® Elevé - Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la fabrication d'accessoires et mobiles développés par le Groupe Elevé - Risque de dépendance à la Chine Moyen - Risque économique lié à la guerre en Ukraine Moyen - Risque de concurrence Faible Risques opérationnels - Risque d'obsolescence des stocks Elevé - Risque de concentration clients Elevé - Risque de crédit Faible - Risque lié à la fin du business model basé sur la dépendance à l'opérateur et développement d'une activité de distribution basée sur la relation non contractuelle avec un constructeur en Roumanie Faible Risques financiers - Risque de dilution Elevé - Risque de liquidité Moyen - Risque de change Faible - Risque sur le capital Faible Risques juridiques et sociaux - Risques liés à des litiges juridiques Elevé - Risque de procédures judiciaires ou d'arbitrage Faible - Risques liés à des litiges sociaux Faible Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du document d'enregistrement universel, comme les plus importants sont identifiés par un astérisque () en raison de leur probabilité d'occurrence et/ou de l'ampleur de leurs impacts potentiels. 8 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 3.1.1 Risques stratégiques 3.1.1.1 Risque lié à la licence de marque Energizer® Avenir Telecom entretient une relation durable et de confiance avec Energizer Holdings. Il détient la licence Energizer® depuis 2010 sur la gamme d'accessoires mobiles et depuis 2015 sur les téléphones. Ce partenariat permet à Avenir Telecom de bénéficier de la notoriété d'une marque distribuée et reconnue dans plus de 160 pays. Il existe cependant un risque lié au développement d'une offre produit sous l'unique marque Energizer® dans l'éventualité où ce contrat de licence venait à prendre fin (cf section 5.1). L'activité de ventes de mobiles et accessoires sous licence Energizer représente, au 31 mars 2024, 100% du chiffre d'affaires de la ligne « ventes d'accessoires et de mobiles » du tableau de la note 29 des comptes consolidés contre 64,5% au 31 mars 2023. Cette activité est le cœur du recentrage d'activité opéré par le Groupe depuis 2017. Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes: — maintien d'une relation de confiance avec Energizer en produisant des prestations de qualité et en respectant les obligations contractuelles réciproques. Cela a permis au Groupe de renouveler le contrat encore en cours avant son terme jusqu'au 31 décembre 2030 ; — des discussions avec d'autres marques ont été initiées afin de réduire sa dépendance à la licence Energizer® mais les différentes analyses de notoriété menées ont démontré que qu'aucune autre marque n'a la reconnaissance mondiale de la marque Energizer. Ainsi le Groupe a réussi à étendre le contrat existant, pour le monde entier, au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes), dans le prolongement naturel de l'expertise déjà démontrée d'Avenir Telecom dans le monde de la téléphonie mobile. Cet écosystème complémentaire répond aux mêmes attentes des clients (robustesse et autonomie des produits) et dispose très souvent des mêmes canaux de distribution. L'extension de l'accord porte également sur les domaines de l'outillage et des équipements électriques, principalement en Europe. Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur. Avenir Telecom étudie l'opportunité de créer des gammes professionnelles à destination des artisans et des grossistes, en complément des produits grand public.au domaine de l'informatique (ordinateurs et tablettes) ainsi qu'à l'outillage et appareils éléectriques; — développement d'une large gamme de produits sous la marque semi-figurative que la Société a déposée. La société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé compte tenu du pourcentage élevé des ventes et des marges du Groupe issues de ce partenariat. 3.1.1.2 Risque de dépendance à l'égard de sous-traitants pour la fabrication d' accessoires et mobiles développés par le Groupe Le Groupe a adopté un modèle économique « sans usine » pour le développement d'accessoires et de téléphones. Adaptés en collaboration entre les sous-traitants et des équipes de la Société situées en France et en Asie, les produits sont, ensuite, fabriqués par les fournisseurs sélectionnés en Asie sous contrat. La fabrication et l'assemblage des produits du Groupe sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants. Le développement du Groupe repose notamment sur sa capacité à établir et maintenir des relations de qualité avec ces sous-traitants car la difficulté de ces derniers à respecter leurs engagements de livraison, de qualité ou de respect des délais, ou à s'adapter à la progression technologique des produits serait préjudiciable à la qualité des relations de la Société avec ses propres clients et donc à la progression de ses ventes. Le Groupe a été confronté à la défaillance qualitative d'un sous-traitant par le passé concernant la production de 3,7 millions d'euros de mobiles, ce qui avait eu pour impact un retard de plusieurs mois dans la livraison de produits pour qu'ils soient conformes au cahier des charges. Un tel retard, sur un marché où le renouvellement des gammes de téléphones est rapide, avait induit la comptabilisation par le Groupe d''une perte de valeur immédiate des produits, malgré l'obtention d'une remise commerciale auprès du sous-traitant, car leur prix sur le marché avait déjà diminué lors de leur livraison (cf le « risque d'obsolescence des stocks »). En cas de défaillance d'un sous-traitant, Avenir Telecom ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de nouer de nouveaux partenariats dans un délai suffisamment court pour éviter des retards de production ou de lancement de produits, ce qui pourrait affecter négativement ses ventes, ses résultats et sa réputation. 9 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Par ailleurs, il arrive que certains acteurs majeurs du secteur exercent une forte tension sur l'approvisionnement de certains composants ce qui rend parfois difficile les approvisionnements en composants (écrans, connecteurs...) pour les sous-traitants de la Société. La Société ne dispose pas de moyens raisonnables de limitation de ce risque d'approvisionnement. La raréfaction structurelle de certains composants, comme cela s'est produit entre fin 2020 et fin 2022 et comme cela continue de se produire actuellemnt, même si l'on ne parle plus de pénurie structurelle mais ponctuelle, a eu comme conséquence une augmentation progressive et continue du coût de fabrication des produits, ce qui a fini par réduire la marge brute unitaire par produit car il n'a plus été possible de répercuter l'intégralité de cette tendance haussière sur le prix de vente aux clients, une diminution des volumes de produits vendus sur le marché mondial en est la conséquence. La Société ne dispose pas, là non plus, de moyens raisonnables de limitation de ce risque. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la Société avait fait le choix sur son deuxième semestre de stopper ses achats de nouveaux produits compte tenu de prix et de délais de fabrication qu'elle a considéré non acceptable. La Société avait ainsi diminué fortement le niveau de son stock de marchandises en ne vendant que des produits déjà fabriqués. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, la Société avait repris la fabrication de la nouvelle gamme et avait reconstitué un stock de marchandises pour répondre à une demande qui était prête à supporter la hausse des prix. Cette hausse des prix, liée à la pénurie de composants, avait continué sur l'exercice clos au 31 mars 2023 mais les clients n'acceptaient plus d'augmentation de prix, la Société avait alors dû renoncer à plusieurs ventes car les prix attendus par les clients étaient en-dessous du prix de revient. Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, la pression haussière sur les prix de fabrication s'est stabilisée mais la Société a été confrontée à une pression baissière sur les prix d'achat attendus par les clients du fait d'un pouvoir d'achat en forte baisse des consommateurs finaux. La Société pourrait également être confrontée aux conséquences résultant de violations par ces fournisseurs des réglementations applicables et/ou des droits de propriété intellectuelle de tiers afférents aux produits qu'ils fabriquent et fournissent à la Société. A titre d'exemple, le choix stratégique de se tourner vers un fournisseur de câbles qui perdrait sa certification Apple exposerait la Société à des retards de production donc à des ruptures de stock, ce qui pourrait affecter négativement et de manière significative ses ventes. La Société dispose d'une équipe Qualité dédiée, à Shenzhen (Chine) depuis 2019. Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes : La Société suit une procédure stricte pour la sélection et la validation de ses sous-traitants (ce processus, même s'il est sécurisant, est long (entre 3 et 6 mois)) de façon à s'assurer au mieux d'établir des liens avec des prestataires de qualité, en limitant le risque de défaillance : — Enquête auprès d'un assureur crédit pour connaître la structure financière du sous-traitant, — Audit technique et social réalisé par une équipe basée en Chine travaillant exclusivement pour le Groupe, — Tests (techniques et d'usage), effectués par l'équipe d'ingénieurs basée au siège de la Société, sur des produits actuellement fabriqués par le sous-traitant pour vérifier la qualité de son travail, — Audit technique et social réalisé par une société indépendante, — Soumission à Energizer Holdings du dossier du sous-traitant pour validation et accord dans le cas de fabrication de produits sous licence Energizer®. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré que : — la Société ne peut pas fournir de garantie sur le fait que ses sous-traitants poursuivront leurs relations commerciales avec elle dans la durée ou maintiendront un niveau opérationnel en phase avec ses besoins et en cas de défaillance la Société pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, — la Société n'est pas à l'abri de difficultés techniques de ses sous-traitants ou de pénurie de composants pouvant retarder ou empêcher la livraison d'une partie de ses clients. 3.1.1.3 Risque de dépendance à la Chine Le Groupe fait exclusivement fabriquer ses produits en Chine. Une évolution défavorable du contexte politique, socio-économique et réglementaire en Chine ou entre la Chine et d'autres nations peut affecter la situation financière et la rentabilité du Groupe. Il en a été de même avec la nouvelle crise sanitaire à laquelle la Chine a été à nouveau confrontée depuis fin 2021 jusqu'à fin 2022 qui a engendré des blocages importants des moyens de logistique ou de transport pouvant générer des retards de livraison, des retards de fabrication. Les tensions entre les États-Unis et la Chine, qui se durcissent depuis le début de la guerre en Ukraine, impactent le commerce mondial, générant notamment un ralentissement de la croissance. Ainsi même si de gands groupes américains ont abandonnés les constructions d'usines de fabrication de composants sur le sol américains, si plusieurs pays venaient à mettre en pratique ce que les Etats-Unis menacent de faire depuis plusieurs mois, à savoir d'appliquer des fiscalités spécifiques aux importations de produits chinois du fait d'une volonté de baisser leur niveau de dépendance à la Chine, la rentabilité et la perennité du Groupe pourraient également être impactées. 10 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes: — La Société vend dans 55 pays dans le monde : si des tensions entre la Chine et certains pays déstabilisent la rentabilité de la Société il y a peu de chance que cela se produise dans les 55 pays dans lesquelles la Société vend ses produits ; — Prospection de sous-traitants en dehors de la Chine : les études menées dans différents pays avec plusieurs acteurs locaux ont permis d'affirmer avec certitude que la majorités des composants à aujourd'hui viennent exclusivement de Chine donc faire de l'assemblage dans un autre pays ne diminuera pas pour autant ce risque. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est moyen car les tensions actuelles entre les Etats- Unis et la Chine montrent que la probabilité du risque n'est pas négligeable et que les consommateurs pourraient se détourner de produits fabriqués en Chine. Ce risque est toutefois atténué par le fait que le facteur prix est un élément important dans un environnement de crise économique et d'autant plus pour les marchés visés par les produits du Groupe. 3.1.1.4 Risque économique lié à la guerre en Ukraine Quand la guerre en Ukraine éclate en février 2022 La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs ni de clients en Russie ou en Ukraine. L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à ce stade pour le Groupe car il dépend non seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine qui perturbe les équilibres économiques internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue dans un choix d'alliance avec la Russie. Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes: — Aucune dépense commerciale n'est effectuée ou même prévue à ce stade pour développer l'activité en Ukraine ou en Russie ; — Aucune acquistion d'actif n'est prévue dans cette zone géographique tant que la guerre durera. Compte tenu des éléments qui précèdent et qui mettent en exergue l'incertitude qui demeure sur les effets dans le temps de la guerre, sur l'inflation en Europe, les tensions géopolitiques entraînant des hausses non rationnelles du prix de l'électricité, l'étendue potentielle de la guerre, la Société estime ainsi que le degré de criticité de ce risque est moyen, étant considérée la criticité moyenne du risque de dépendance à la Chine. 3.1.1.5 Risque de concurrence Sur le marché des mobiles Le groupe développe une offre de feature phones et de smartphones d'entrée et de milieu de gamme. Sur le segment des smartphones, ses principaux concurrents ne sont plus uniquement les fabricants chinois, mais également un leader comme Samsung qui réalise des économies d'échelles à travers la production de dizaines de modèles et peut ainsi proposer des smartphones aux fonctionnalités avancées pour moins 100 euros. La marque jouant un rôle important dans la décision d'achat, ces fabricants de produits haut de gamme ont choisi de se positionner sur ce segment de prix car le marché des smartphones connaît un recul historique depuis deux années consécutives. Les acteurs des smartphones reconditionnés ne sont pas des concurrents car les produits proposés sont dans une gamme de prix bien plus élevée que les smartphones proposés par le Groupe et ne visent pas les mêmes consommateurs finaux. Sur le segment des feature phone, notamment dans les pays où l'achat de téléphones et de forfaits se fait historiquement chez les opérateurs, ces derniers commercialisent leurs feature phones en marque blanche à très bas prix et gagnent ainsi des parts de marché. En Inde, les téléphones de l'opérateur Jio, qui détient 33% des parts de marchés, rencontrent un franc succès. Sur le marché des accessoires de téléphonie L'utilisation des smartphones, qui occupent une place prépondérante dans le quotidien de milliards d'utilisateurs, est le principal moteur du marché des accessoires de téléphonie mobile. Ces accessoires sont devenus tout aussi indispensables que les téléphones eux-mêmes puisqu'ils permettent de les protéger, de les charger ou de profiter 11 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom pleinement des fonctionnalités toujours plus innovantes qu'ils offrent. Ainsi, les fabricants de smartphones développent aussi leurs propres gammes d'accessoires. Samsung, Apple proposent en effet des gammes complètes d'accessoires sous leurs propres marques, auquel le taux d'attachement de ventes est relativement faible, à l'exception d'Apple. Le consommateur cherche des accessoires à un prix plus accessible mais pas au détriment de la qualité afin de préserver leur mobile. Le marché des accessoires donne une large place aux marques dédiées aux accessoires. Depuis 2010, les accessoires Energizer® sont distribués à travers le monde. Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque de concurrence sont les suivantes: • La notoriété de la marque Energizer® est un atout majeur dans la décision d'achat des consommateurs et lui est bénéfique • Le marché des feature phones a des perspectives de croissance (l'abandon de la 2G pour passer à des smart featurephones 4G notamment en Afrique, en Inde...) et son partenariat avec KaiOS Technologies sur les systèmes d'exploitation (renforcé par un accord d'apporteur d'affaires signé en novembre 2023) ainsi que l'extension de garantie proposée sur certains de ses mobiles sont des atouts majeurs de différenciation sur ce segment • La création d'une gamme d'accessoires audio sous la marque Energizer® dans un marché d'accessoires en légère croissance lui permet de se développer davantage et de résister face à la concurrence avec une offre globale au juste prix • Le développement d'une gamme de chargeurs intégrant la technologie GaN, novatrice sur le marché de la charge au moment de sa commercialisation en fin d'exercice 2023, est un élément de différenciation visant à prouver la capacité du Groupe a proposé des produits innovants. La Société estime que le degré de criticité du risque de concurrence et de tendance de marché est moyen, étant considéré que : — Le marché des featurephones est en croissance et interesse ainsi de plus en plus d'acteurs du marché historiquement tournés vers les smartphones, — Le Groupe n'a pas encore de parts de marché dans les pays où il est implanté. 3.1.2 Risques opérationnels 3.1.2.1 Risque d'obsolescence des stocks Compte tenu de l'activité du Groupe, le risque de pertes à constater au titre de l'obsolescence des produits en stock, est significatif. La valeur marchande des téléphones mobiles en stock peut diminuer rapidement du fait : — du renouvellement rapide des gammes de téléphones compte tenu des évolutions technologiques rapides de ce type de produit ; — du manque de succès commercial d'un produit ; — de la baisse de la demande du marché, comme cela se produit sur le marché des smartphones depuis plus de 2 ans. Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des méthodes de provisionnement dynamique des stocks basées sur les derniers prix connus des produits et sur l'adéquation des quantités stockées par rapport aux flux observés de ventes. Au 31 mars 2024, le montant total des stocks bruts (cf. note 8 de l'annexe des comptes consolidés annuels) s'élevait à 7,0 millions d'euros (5,5 millions d'euros au 31 mars 2023), provisionnés à hauteur de 26,9% (22,9 % au 31 mars 2023). La provision ne s'élève plus qu'à 1,9 millions d'euros au 31 mars 2024. Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes: — Les commandes d'achats sont déterminées sur la base des ventes observées et commandes reçues des clients mais surtout du taux de couverture qui est déterminé en fonction du délai de fabrication et d'acheminement — La Société effectue de la veille commerciale et lance certains produits plus à risque d'obsolescence uniquement sur commandes signées des clients — La Société a pour objectif d'accélérer le taux de rotation de son stock pour atténuer les impacts en matière de trésorerie. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, car l'éventuelle rotation lente des stocks qui en découlerait pèserait sur la trésorerie de la Société et potentiellement sur sa continuité d'exploitation en cas d'incapacité à écouler ses stocks. Par ailleurs si l'accélération de l'écoulement des stocks doit passer par des actions sur les prix de ventes, cela serait susceptible d'avoir un impact significatif sur son résultat. 12 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 3.1.2.2 Risque clients : Concentration client Le poids des 10 premiers clients de mobiles et accessoires du Groupe est de 85% du chiffre d'affaires de ventes d'accessoires et mobiles. Le client de l'activité « mobiles et accessoires » le plus important du Groupe depuis plusieurs exercices avait annoncé fin mai 2022 avoir perdu un de ses contrats historique, cela devait le conduire à diminuer ses achats, selon les estimations de la Société, de près de 30% sur l'exercice 2022-2023 s'il ne signait pas d'autres accords de distribution dans les mois qui suivaient. Dans l'intervalle, ce client a perdu son deuxièeme contrat historique ce qui a drastiquement réduit son volume de commande de 63% par rapport à l'exercice précédent. Même en ayant reçu des commandes significatives d'un nouveau client la Société n'avait pas pu compenser la baisse de chiffre d'affaires attendue avec le premier client suite à la perte de ses deux contrats historiques au cours de l'exercice clos au 31 mars 2023. La Société ne signant plus désormais qu'avec un ou deux clients par pays voire par zone géographique plus étendue, la concentration client restera toujours significative. % du chiffre % du chiffre d'affaires total en d'affaires total en Clients Zone Clients Zone milliers d'euros au milliers d'euros au 31 mars 2024 31 mars 2023 Client N°1 Europe Moyen Orient Afrique 55% Client N°1 Europe Moyen Orient Afrique 35% Client N°2 Asie Océanie 9% Client N°2 Asie Océanie 17% Client N°3 Europe Moyen Orient Afrique 4% Client N°3 Asie Océanie 9% Client N°4 Europe Moyen Orient Afrique 4% Client N°4 Europe Moyen Orient Afrique 5% Client N°5 Europe Moyen Orient Afrique 3% Client N°5 Europe Moyen Orient Afrique 3% Client N°6 Europe Moyen Orient Afrique 3% Client N°6 Europe Moyen Orient Afrique 3% Client N°7 Europe Moyen Orient Afrique 3% Client N°7 Europe Moyen Orient Afrique 2% Client N°8 Europe Moyen Orient Afrique 2% Client N°8 Europe Moyen Orient Afrique 2% Client N°9 Europe Moyen Orient Afrique 2% Client N°9 Europe Moyen Orient Afrique 2% Client N°10 Europe Moyen Orient Afrique 1% Client N°10 Europe Moyen Orient Afrique 1% Poids des 10 clients les plus Poids des 10 clients les plus importants importants de l'activité mobiles et de l'activité mobiles et accessoires 78% 86% accessoires dans le chiffres d'affaires dans le chiffres d'affaires mobiles et mobiles et accessoires accessoires Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes: — La Société déploie des ressources commerciales dans plusieurs zones afin de signer de nouveaux contrats de distribution dans de nouveaux pays ; — La Société a mis en place un co-investissement financier de chaque client dans le lancement de la marque sur sa zone (partage des frais de communication sur présentation de justificatifs) afin de l'inciter à construire une relation commerciale à long terme ; — La Société a commencé à diversifier sa gamme de produits pour augmenter le nombre de clients et diminuer le risque de concentration. La société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré qu'un client qui perdrait lui- même un important contrat de distribution pourrait être ainsi amené à moins acheter de produits Energizer® à la Société. 3.1.2.3 Risque de crédit Le risque de crédit provient : — de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières si elles faisaient faillite, — des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé. Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité. Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. Pour les clients distributeurs, il convient de signaler qu'Avenir Telecom fait appel aux services de l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de l'encours accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance, la mise en place d'un credit documentaire confirmé, avec une garantie bancaire à première demande ou encore la commande ferme du détaillant client du client du Groupe associé à l'acceptation de financement de son factor 13 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier. Les créances clients brutes (cf. note 9 de l'annexe des comptes consolidés annuels) concernent les créances sur les distributeurs, relatives aux ventes de produits (téléphones mobiles et accessoires). Au 31 mars 2024, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentent 11,7% contre 10,4 % du total des créances brutes à l'actif au 31 mars 2023. Le montant de la provision était de 0,1 million d'euros au 31 mars 2024 contre 0,1 million d'euros au 31 mars 2023. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, sont essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 98% du montant de la provision). Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par le Groupe.Au cours de l'exercice, le dépassement des délais de prescription et l'obtention des certificats d'irrecouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies ont généré une décomptabilisation de 25 milliers d'euros de créances brutes. Ces créances liées aux activités non poursuivies étaient déjà totalement provisionnées au 31 mars 2023. Au 31 mars 2024, le bilan comprend des créances hors taxe liées aux activités non poursuivies, totalement provisionnées, pour un montant brut de 80 milliers d'euros contre 135 milliers d'euros au 31 mars 2023. 31 mars 2024 31 mars 2023 Milliers d'euros Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Créances clients 935 (109) 826 1 295 (135) 1 160 Téléphonie Céances clients 935 (109) 826 1 295 (135) 1 160 Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes: — La Société fait appel aux services de la COFACE pour couvrir les risques de défaillance et/ou l'insolvabilité de ses clients — Des paiements d'avance ou des garanties financières sont obtenues pour toute vente qui ne serait pas couverte par la COFACE. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible compte tenu de l'efficacité des mesures strictes mises en œuvre pour gérer ce risque. En effet, aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été enregistrée depuis plus de 5 ans liée à des ventes de cette même période 3.1.2.4 Risque lié au développement d'une activité de distribution basée sur la relation non contractuelle avec un constructeur en Roumanie Avenir Telecom Roumanie, filiale à 100% de la Société, distribuait entre autres les services de l'opérateur Telekom à travers un réseau de magasins. La prise d'effet de la fin du contrat avec l'opérateur a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Cette dernière a maintenu son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers des contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie a aussi gardé un point de vente dédié à la vente de produits Samsung et a ouvert un stand « éphémère » à la demande de Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans. La distribution de mobiles et accessoires Samsung, hors magasin et stand, n'est pas définie par un contrat et peut donc s'arrêter à la seule décision de Samsung. Au 31 mars 2024, les ventes de mobiles et accessoires Samsung, hors magasin et stand, ont représenté 55% du chiffre d'affaires de la ligne « ventes d'accessoires et de mobiles » du tableau de la note 29 des comptes consolidés. Cette activité génère une augmentation du besoin en fonds de roulement moyen de 1 million d'euros (pouvant aller jusqu'à 1,5 millions d'euros suivant les quantités de marchandises achetées). Avenir Telecom Roumanie a un résultat opérationnel légèrement rentable depuis le développement de cette activité. Ce sont les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque: — Mesure régulière de la rentabilité de l'activité de distribution des mobiles et accessoires Samsung afin d'en vérifier la rentabilité et d'ajuster, si besoin, les prix de revente — Retour d'expérience sur la gestion des relations avec les constructeurs dans les autres pays où le Groupe a exercé cette activité non encadrée par un contrat Qui ont permis de prendre la décision de développer cette activité et éviter de mettre en difficulté financière Avenir Telecom Roumanie du fait de l'arrêt de l'activité avec l'opérateur qui était sa principale source de revenus jusqu'au 28 février 2021. La Société estime que le degré de criticité de ce risque est faible, étant considéré que : 14 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom — la contribution des ventes de produits Samsung, hors magasin et stand, au résultat net du Groupe reste faible — la Société n'a plus d'engagement de soutien vis-à-vis de sa filiale si Avenir Telecom Roumanie venait à ne pas être rentable. Avenir Telecom Roumanie met actuellement en place une nouvelle organisation opérationnelle, a diminué son siège social et la surface de son entrepôt, pour continuer à développer son activité de distributeur en Roumanie tout en limitant pour l'instant les coûts. 3.1.3 Risques financiers 3.1.3.1 Risque de dilution Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de 700 bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution. L'opération s'est traduite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 par une levée de fonds propres totale de 8 825 milliers d'euros (8 475 milliers d'euros nets de frais d'émission). A la date d'approbation par l'AMF du présent Document d'Enregistrement Universel, il reste 323 661 BSA non encore exercés représentant un maximum de 323 661 actions, ainsi après exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital avant la mise en œuvre de ce contrat à la clôture de l'exercice 2022 ne détiendra plus que 0,99% du capital. Dans la mesure où la société n'était pas en mesure de dégager suffisamment de financement lié à son exploitation afin de financer son plan de développement à moyen terme, elle a signé un nouveau contrat de financement, en date du 2 juillet 2020, dont la mise en œuvre engendrera une dilution complémentaire pour les actionnaires. L'opération s'est traduite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 par une levée de fonds propres totale de 16 000 milliers d'euros (elle avait précédemment était de 8 831 milliers d'euros nets de frais d'émission). Au 31 mars 2023, 6 500 milliers d'euros supplémentaires ont été levés. La Société avait annoncé, par voie de communiqué de presse le 28 février 2023, considèrer disposer à cette date de ressources financières suffisantes et décider de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Le contrat s'est donc éteint naturellement à son terme, en octobre 2023, et n'a plus donné lieu à de nouveaux tirages. A la date d'approbation par l'AMF du présent Document d'Enregistrement Universel, il reste 15 922 058 BSA créés et non encore exercés représentant un maximum de 15 922 058 actions, après exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital au 31 mars 2024 ne détiendra plus que 0,8% du capital. La société estime que le degré de criticité de ce risque est moyen dans la mesure où la dilution est significative mais Negma group Investissement ayant pris 22,56% du capital et monsieur Schiano-Lamoriello ayant 2,91% du capital, le quorum pour la prochaine Assemblée Générale devrait être atteint en première convocation contrairement aux deux années précédentes. 3.1.3.2 Risque de liquidité Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe. Sur les 12 prochains mois, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en question. Le passif judiciaire dont l'échéancier est présenté en note 16 ainsi que les dettes financières du Groupe, liées uniquement aux droits d'usage, sont à plus de 5 ans. 15 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Milliers d'euros Paiements dus par période Total < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5ans Versements selon accord du Tribunal de 12 032 405 6 822 4 805 commerce de Marseille Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Endettement lié aux dettes locatives (note 6) 2 112 2 386 Dettes financières totales 2 112 2 386 Part à moins d'un an 423 472 Part à plus d'un an 1 689 1 914 - dont entre 1 et 5 ans 1 163 1 216 - dont à plus de 5 ans 526 698 Dettes financières Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. Contrat d'affacturage La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2024, le montant net dû aux factors est nul. Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes: — L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité — Le niveau de trésorerie à la date du présent document est de 17,9 millions d'euros. La société estime que le degré de criticité de ce risque est moyen. En effet, même si la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois, le fait que le Groupe n'ait plus accès aux financements bancaires classiques relève le niveau de criticité de ce risque. 3.1.3.3 Risque de change Ce risque est décrit en note 3 des comptes consolidés. La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible. 3.1.3.4 Risque sur le capital Dans le cadre de la gestion de son capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital (cf note 1 des comptes consolidés). Compte tenu de ses résultats déficitaires depuis plusieurs années et de l'impossibilité de financer son activité par un recours à la dette, la Société n'est pas auto-suffisante pour procéder à des distributions de dividendes à ses actionnaires. La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible. 16 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 3.1.4 Risque juridiques et sociaux Les provisions pour litiges sont détaillées dans les notes 14 et 17 des comptes consolidés. Elles correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2024. 3.1.4.1 Risques liés à des litiges juridiques La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF a accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros, avant actualisation, au 31 mars 2021. Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs » détaillé dans la note 17 des comptes consolidés. Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une decision favorable face à la société d'assurance Zurich la condamnant à 1 385 milliers d'euros au titre de la responsabilité de conseil d'un de ses assures. Ce montant a été payé par la société Zurich en décembre 2023 qui a simultanément depose un pourvoi en cassation. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ». La société estime que le degré de criticité de ces risques est élevé et les a provisionnés dans ses comptes. 3.1.4.2 Risque de procédure judiciaire et d'arbitrage Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société. Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante : ● un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ; ● un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ; ● un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ; ● un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année). Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2024 est de 13,1 millions d'euros avant actualisation, 12,0 millions d'euros après actualisation (note 17). 17 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2. Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de la manière suivante : ● Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie. ● Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé). ● Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 17 et 24). Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir : ● Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020. ● Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 30 septembre 2022, il ne reste plus que la provision relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon. Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 4ème annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité. Au 31 mars 2023, la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 5ème annuité. Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, l'évolution des passifs des activités abandonnées liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi : 18 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Activités non poursuivies Evolution du Sommes Actualisation/ passif versées selon Désactualisati judiciaire accord du on du passif (ligne Tribunal de judiciaire "charges commerce de (ligne administrati Marseille sur Milliers d'euros 31 mars 2023 "charges 31 mars 2024 ves" du l'exercice financières" compte de clos le 31 du compte de résultat des mars 2024 résultat des activités (au titre de la activités non non 5ème poursuivies) poursuivies) annuité) Passif judiciaire brut des avances versées 12 915 (30) (37) (815) 12 032 Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante 91 - 18 - 109 Dont : Provisions pour litiges 91 - 18 - 109 Total 13 005 (30) (18) (815) 12 141 Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 6 novembre 2023 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. La 5ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2023, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 20 novembre 2023, a conclu à la bonne exécution du plan. A l'exception des procédures décrites dans le présent document d'enregistrement universel, et pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, l'émetteur n'a pas connaissance d'autre procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont il a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe. Les mesures mises en œuvre par la Société aux fins de la gestion de ce risque sont les suivantes: — Dépôt d'une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille grâce à laquelle la Société a obtenu la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société et a pu ainsi obtenir des abandons de créances et des baisses de risques significatifs — Contrat d'OCABSA signé le 2 juillet 2020 ayant pour but de permettre le développement du Groupe et de consolider ainsi sa capacité d'honorer la dernière échéance du plan de redressement. La société estime que le degré de criticité de ce risque est faible à 12 mois, étant considéré que la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. 3.1.4.3 Risques liés à des litiges sociaux Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi. 19 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge- commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge- commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. La Société et ses conseils sont confiants dans la légitimé et le sérieux de leur défense. Aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes au titre de ces 75 dossiers, qui représentent une condamnation totale à ce jour de près de 2,1 millions d'euros. Si après épuisement de toutes les voies de recours la Société venait à être condamnée, ces montants indemnitaires viendraient s'inscrire à son passif judiciaire et en suivrait le différé de règlement. La société estime que le degré de criticité de ces risques est faible notamment compte tenu de l'arrêt du Conseil d'Etat rendu le 22 mai 2019. 3.2 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des procédures d'évaluation régulière de ses risques et de couverture auprès de différents assureurs selon les pays où le Groupe est implanté avec pour objectif : • de protéger le patrimoine du Groupe ; • de prévenir des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel ; • et de minimiser l'impact des sinistres sur les comptes du Groupe (perte d'exploitation). Le contrôle et l'harmonisation de ces procédures sont centralisés pour la France et gérés par le Directeur Administratif et Financier et le Directeur des Opérations de la structure opérationnelle de la France. Le montant total des charges d'assurances comptabilisées par le Groupe au titre de l'exercice 2023-2024 s'est élevé à 0,2 million d'euros comme au titre de l'exercice précédent. L'ensemble des programmes mis en place couvre donc à la fois les engagements envers le personnel et les dirigeants, les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres (magasin, entrepôts), et la continuité de l'activité par des garanties spécifiques. Concernant les montants et le type de couvertures, le Groupe est assuré par contrat regroupant différents types d'activité. Chacune des polices fixe un niveau de garantie différent selon les types d'activités concernés (siège social, entrepôts, informatique). Le Groupe travaille encore toujours sur la mise en place d'un contrat d'assurance remplissant les obligations du RGPD. 3.2.1 Couverture des risques dommages Multirisques Siège : les garanties accordées permettent de couvrir l'ensemble des activités exercées dans les trois sièges du Groupe. Multirisques Entrepôts : les garanties accordées couvrent l'entrepôt de Goussainville, plate-forme logistique en France ; des garanties spécifiques s'appliquent à l'ensemble du stock et prennent également en compte une assurance perte d'exploitation. Les filiales ont également des assurances pour couvrir leur entrepôt et leur stock. 20 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Multirisques Informatique : les garanties accordées couvrent les risques informatiques ; des garanties spécifiques s'appliquent pour les dommages consécutifs à la perte du système d'information d'Avenir Telecom France. 3.2.2 Couverture des risques de responsabilité Les différentes polices mises en place visent à garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile susceptible d'être encourue : — par les entités opérationnelles du fait de leur activité, à raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers ; — par les mandataires sociaux et dirigeants du Groupe. 3.2.3 Autres programmes d'assurance Transport de marchandises : le transport de matériels de téléphonie ou informatique peut présenter des risques importants de vol. Compte tenu de la qualité de la prestation de la logistique d'Avenir Telecom, et de la sélection rigoureuse des prestataires de transport depuis plusieurs années, ayant pour conséquence une baisse considérable du nombre de litiges, Avenir Telecom dispose d'une assurance couvrant la totalité de ses expéditions de marchandises à un coût compétitif. Voyages professionnels des collaborateurs: lors de leurs déplacements professionnels les collaborateurs de la Société bénéficient d'une assurance couvrant les risques inhérents au voyage. 21 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 4 Informations concernant l'émetteur 4.1 DENOMINATION SOCIALE Avenir Telecom. 4.2 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925 (89 B 1594). Le code APE de la Société est le 4652Z – Commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication. Le numéro d'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 969500IKELAA58Q3C212. 4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE LA SOCIETE La durée de la Société est de cinquante années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. 4.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE Avenir Telecom est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce. Son siège social est situé : 208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France Tél. : + 33 4 88 00 60 00 22 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 5 Aperçu des activités 5.1 PRINCIPALES ACTIVITES ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT Le cœur de métier du Groupe Avenir Telecom est la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir les mobiles et les accessoires de téléphonie. La distribution est multi-canal via des distributeurs spécialisés, des opérateurs et des marketplace. 5.1.1 Principales activités Ventes d'accessoires et de mobiles Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer. Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence. Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marques : • Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ; • Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes. Ce contrat avait été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026. Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés. Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada). Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif. Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs. Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde. Vente d'ordinateurs portables et tablettes Le 3 juin 2021, la Société avait signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson Computing (société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom avait mobilisé des partenaires industriels en Asie pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son expertise sur les aspects logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont parfaitement rempli tous les cahiers des charges. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, cette activité avait généré pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 19,9 millions d'euros mais avait généré un important besoin en fonds de roulement du fait des avances financières réalisées pour sécuriser les approvisionnements et des retards de paiement de Thomson Computing. Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspectives de revente des produits et des commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse des risques et avantages liés à cette activité, la Société a résilié le contrat de fourniture et de livraison de 23 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des factures échues et sur des commandes d'achats fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie ont été faits. Au 31 mars 2023, Metavisio avait soldé sa dette vis à vis de la Société. 5.1.2 Développement de nouveaux produits Nouveaux produits Le 20 février 2024, Avenir Telecom et Energizer Brands LLC se sont mutuellement témoignés à nouveau leur confiance en renouvellant, avant son terme, le contrat de licence jusqu'au 31 décembre 2030 et en étendant dans un premier lieu la gamme de produits au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes) dans le prolongement naturel de l'expertise déjà démontrée d'Avenir Telecom dans le monde de la téléphonie mobile. Cet écosystème complémentaire répond aux mêmes attentes des clients (robustesse et autonomie des produits), fait appel aux mêmes sous-traitants et dispose très souvent des mêmes canaux de distribution. L'extension de l'accord porte également sur les domaines de l'outillage et des équipements électriques, principalement en Europe. Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur. Les nouvelles gammes de produits concernées par ce nouvel accord n'ont pas d'impact sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2024. A la date du présent document, Avenir Telecom a démarré la procédure d'homologation par Energizer des usines partenaires pour ces nouvelles gammes de produits. Les productions de masse devraient pouvoir être lancées durant l'été pour une réception des produits à l'automne. Taille des marchés potentiels Le marché mondial du PC Comme le résume bien Himani Mukka, directeur de recherche chez Canalys, « 2023 a été une année difficile pour l'industrie du PC (Portable Computer = Ordinateur Portable), mais les constructeurs se sont montrés résilients et peuvent maintenant se réjouir de l'amélioration du paysage ». C'est le moins que l'on puisse dire. Pour rappel, le marché du PC a démarré l'année 2023 avec des pertes de plus 30% au premier trimestre. Le contrecoup de la crise Covid et du rebond provoqué par le besoin d'équiper des collaborateurs en télétravail a été violent. Les trois grands analystes du marché PC, Gartner, IDC et Canalys, s'accordent à reconnaître que la fin d'année 2023 oriente les espoirs vers une autre tendance. Tous les trois ont en effet mesuré une amélioration du marché. Pour Canalys, les ventes affichent au quatrième trimestre 2023 une croissance de 3% (avec 65,3 millions d'unités écoulées) par rapport au quatrième trimestre 2022. Des résultats évidemment bien meilleurs que les -30% affichés au premier trimestre, les -13% du second trimestre et les -8% du troisième trimestre. Le marché des tablettes Selon Canalys, les ventes de tablettes au quatrième trimestre 2023 sont en baisse de 11% par rapport au même trimestre 2022. Au global, le marché des tablettes a connu en 2023 un déclin de 10%. Il s'est quand même écoulé 24 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom plus de 135 millions d'unités en 2023 (37,8 millions au quatrième trimestre), ce qui en fait quand même un marché important pour les constructeurs. Une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur Le marché du petit outillage en Europe est en croissance depuis la crise sanitaire. Par exemple 60% des français affirment bricoler. Les systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation (CVC) deviennent de plus en plus populaires dans toute la région de l'Union Européènne en raison de leurs nombreux avantages, notamment les techniques d'économie d'énergie. Le remplacement des équipements existants par des équipements plus performants et des réglementations gouvernementales favorables, telles que des incitations aux économies dénergie via des programmes de crédit dimpôt, stimulent le marché des équipements CVC. Au Royaume-Uni par exemple, le gouvernement s'est déjà fixé comme objectif d'installer 600 000 pompes à chaleur par an d'ici 2028 pour réduire la dépendance du pays aux combustibles fossiles et contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique. 5.2 PRINCIPAUX MARCHES ET POSITION CONCURRENTIELLE Les secteurs opérationnels (ventes de mobiles et accessoires) comportent une analyse géographique selon l'emplacement du client (cf note 29 des notes aux états financiers consolidés définissant les différents agrégats). Zone Europe Zone Asie Zone Milliers d'euros Moyen Orient Total groupe Océanie Amériques Afrique 31 mars 2024 Ventes d'accessoires et de mobiles 12 813 1 263 26 14 102 Chiffres d'affaires 12 813 1 263 26 14 102 Résultat opérationnel avant coûts 744 (20) 1 725 centraux Résultat opérationnel (6 976) 31 mars 2023 Ventes d'accessoires et de mobiles 15 663 5 788 18 21 469 Ventes d'ordinateurs portables et tablettes 1 839 - - 1 839 Chiffres d'affaires 17 502 5 788 18 23 308 Résultat opérationnel avant coûts 1 581 545 3 2 129 centraux Résultat opérationnel (5 828) 25 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 5.2.1 Marché des téléphones 5.2.1.1 Les tendances du marché En 2023, les ventes totales de téléphones mobiles neufs ont atteint 1,4 milliards d'unités, dont 1,2 milliard de smartphones et 0,2 milliard de mobiles classiques dit feature phones (source: Counterpoint Research). Le marché des feature phones très populaire En 2023, environ 228 millions de feature phones ont été vendus dans le monde. Counterpoint Research prévoit une stabilité du marché sur 2024 et une croissance légère sur un horizon à 2030. En effet, la résilience de ce marché est soutenue par des facteurs tels que l'abordabilité, la durabilité et la tendance à la « désintoxication numérique » qui stimulent la demande pour ces appareils plus simples. La plupart de ces téléphones sont disponibles à moins de 15 US dollars. Ceci explique que la croissance du marché soit très majoritairement tirée par l'Afrique, le Moyen-Orient et l'Asie. En fait, ce n'est pas tellement que ces téléphones connaissent un plus grand engouement, c'est surtout qu'ils sont de plus en plus abordables et donc, accessibles à une clientèle plus large. Counterpoint rappelle que 3 milliards de personnes vivent avec moins de 2,50 USD par jour. Il est donc impensable pour eux de s'équiper d'un iPhone dernière génération. L'accès à l'électricité est également restreint dans certains pays du monde, il est donc vital que les téléphones puissent avoir une bonne autonomie de plusieurs jours (voire semaines), ce que les smartphones ne peuvent offrir. Ainsi, l'inflation, la crise des semi-conducteurs et le conflit entre la Russie et l'Ukraine, ont déclenché un frémissement sur les marchés européen et américain, même si le smartphone continue d'y dominer de la tête et des épaules. Du point de vue de Counterpoint Research, «Le marché américain des feature phones fait son retour alors que la génération Z et la génération Y prônent la désintoxication numérique». À rebours des problématiques occidentales, les feature phones deviennent dans certains pays le premier accès de leurs utilisateurs à internet : en Inde, la société Reliance Jiio construit des « téléphones basiques intelligents » qui donnent accès à des applications adaptées aux téléphones à faible mémoire. Une nouvelle préoccupation opposée touche également le marché c'est celle de la sécurité. En Israël, par exemple, l'achat de téléphones non connectés a bondi dans le courant de l'affaire Pegasus, du nom de ce logiciel d'espionnage retrouvé sur les téléphones de ministres, activistes et journalistes partout à travers le monde. Ce sursaut pourrait s'expliquer par l'absence de réseaux comme WhatsApp, Facebook ou Instagram, connus pour récupérer les données utilisateurs à des fins publicitaires, avance le Times of Israël. Mais les SMS, seul moyen de communication écrite depuis un téléphone basique, sont loin d'être connus pour leur sécurité. Pour les consommateurs qui cherchent un faible prix et une déconnexion partielle, c'est-à-dire pour ceux qui veulent tout de même des fonctions « intelligentes » sur leur téléphone, mais pas toutes les complexités d'un smartphone complet, KaiOS est la solution. Alors que de nombreux progrès ont été réalisés du côté des infrastructures de télécommunications pour accroître la couverture et la qualité des services à l'échelle mondiale (plus de 95 % de la population mondiale vit désormais à portée d'un réseau 3G ou 4G), l'accessibilité financière des services et produits Internet de plus en plus abordable est le principal défi pour réduire la fracture numérique. Selon la GSMA, des milliards de personnes vivent à proximité d'un réseau mobile haut débit mais n'utilisent pas l'Internet mobile. C'est ce qu'on appelle « l'écart d'utilisation ». Les raisons de ne pas utiliser Internet sont complexes et variées, notamment le fait de ne pas avoir les moyens de se procurer des appareils connectés à Internet ou de payer des frais de données ; ne pas connaître le haut débit mobile et ses avantages potentiels ; ils n'ont pas les compétences et la confiance nécessaires pour utiliser l'Internet mobile ; ou être empêché d'accéder à Internet en raison de normes sociales. La grande majorité du prochain milliard de personnes qui finiront par se connecter le feront via un téléphone mobile. Parmi les causes soulignées ci-dessus, le caractère abordable des téléphones connectés à Internet constituera la principale barrière à l'entrée. Le seuil de prix auquel un appareil compatible Internet peut être considéré comme abordable, tel que défini par l'A4AI et la GSMA, est de 23 % du revenu mensuel, ce qui se traduit par un revenu quotidien minimum de 7,15 USD pour les smartphones les moins chers vendus au détail à 50 USD. Cela signifie que même le smartphone le moins cher n'est pas abordable pour une grande partie de la population des PRFI (75 % en Éthiopie, 60 % en Égypte, 95 % en RDC, 75 % au Pakistan...). En conséquence, sans aucune autre option, de nombreuses personnes doivent continuer à utiliser et acheter des téléphones 2G de base et rester exclues de la révolution Internet. Et cela conduira à un fossé croissant entre les personnes ayant accès à cette source de richesse et de croissance et celles qui n'y ont pas accès. Pour augmenter l'échelle tout en prenant en compte le revenu mensuel par quintile de population, le prix d'entrée des appareils compatibles Internet devrait être comparable au prix de détail des appareils 2G (15 $) pour être abordable dans les PRFI. Le marché des smart feature phones, feature phone avec un système d'exploitation Ka Ios intelligent, a donc des belles perspectives de croissance. Sorti en 2016, le système d'exploitation KaiOS a révolutionné ce segment. Il permet d'offrir des fonctionnalités de smartphones sur des feature phones 3G ou 4G, comme des boutiques d'apps, des services de streaming en tout genre, des assistants virtuels, des messageries et des réseaux sociaux. Avenir Telecom a une gamme de téléphone composée de 13 feature phones qu'elle vend en Asie, au Moyen Orient, en Afrique mais aussi en Europe. 26 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 2023, la pire année depuis une décennie pour le marché du smartphone Après une année 2021 qualifiée alors de record, qui avait affichée une hausse de 7 % par rapport à l'année précédente, liée à une augmentation des volumes mais aussi à une augmentation de 12% du prix des smartphones comparé à 2020, l'année 2022 s'était terminée avec des expéditions de 1,21 milliard d'unités, ce qui représentait le total annuel d'expéditions le plus bas depuis 2013, entraînant une baisse de 12 % des livraisons annuelles. Dans l'ensemble, les livraisons mondiales de smartphones n'ont diminué que d'environ 3 % en 2023, pour s'établir à 1,17 milliard d'unités expédiées, du fait uniquement d'une croissance sur le dernier trimestre de 2023 suite à la reprise des ventes notamment en Chine. Les analystes d'IDC restent optimistes « bien qu'il s'agisse du volume annuel le plus bas depuis une décennie, dû en grande partie aux défis macroéconomiques [...], la croissance observée au second semestre a cimenté la reprise attendue pour 2024 », mais l'incertitude sur un réel retour à la croissance demeure. On distingue trois principaux segments sur le marché des smartphones : — Les smartphones haut de gamme (premium) à plus de 500 euros. Loin derrière Apple et Samsung, Xiaomi complète le podium des plus grands acteurs mondiaux du secteur (près de 146 millions de pièces, 12,7 % de parts de marché). Dans un marché en recul (-3,2 % par rapport à 2022), la marque à la pomme réussit pourtant à progresser (+3,7 %), contrairement à ses principaux concurrents, à commencer par Samsung (-13,6 %). Un nouvel acteur vient se mêler à la compétition, le chinois Transsion qui, avec une croissance notable de près de 31 %, particulièrement bien installé sur les marchés africains, se positionne au cinquième rang mondial, derrière Oppo. Sa percée sur les modèles bas de gamme a pu entamer les parts de marché de Samsung, car, estime le cabinet Canalys, « Samsung s'est concentré en 2023 sur les segments de milieu et de haut de gamme, mais a perdu des parts sur le bas de gamme ». Si le milieu des smartphones bas de gamme est dominé par les gros groupes comme Samsung ou Xiaomi, c'est bien celui du haut de gamme qui semble intéresser le plus de «nouveaux» arrivants. Google par exemple, n'a pas hésité à augmenter nettement ses prix pour sa gamme de Pixel 8, en proposant quelque chose de plus premium, une stratégie probablement plus rentable aux yeux de la marque. D'un autre côté, si la concurrence fait rage en haut de l'échelle, les innovations pourraient s'accélérer et permettre aux modèles plus abordables de bénéficier rapidement de fonctionnalités normalement octroyées aux meilleurs. — Le segment du milieu de gamme englobe les smartphones entre 150 euros et 500 euros. Ce segment est devenu incontournable pour les fabricants de téléphones. Il compte de nombreux acteurs asiatiques et européens chaque année plus nombreux. Ce segment a beaucoup changé au cours des 5 dernières années et certains acteurs majeurs l'ont quitté pour laisser la place à d'autres. Nokia Mobile a profité de cette opportunité. La société a changé toute sa stratégie et a quitté le segment des smartphones haut de gamme au profit du segment milieu de gamme et entrée de gamme, où elle peut offrir les valeurs des téléphones portables pour lesquelles Nokia est connue en tant que marque. La durabilité et une longue durée de vie de la batterie semblent être importantes pour la population générale qui n'est pas très intéressée par les spécifications matérielles. — Sur le segment de l'entrée de gamme, de nombreux acteurs, dont les opérateurs et les fabricants asiatiques, proposent des smartphones à moins de 150 euros. Une offre de smartphones à bas prix s'avèrait essentielle pour conquérir les pays en développement mais la forte croissance des feature phone en a ralenti le développement. Les produits de milieu et de bas de gamme sont les potentiels moteurs de la croissance, aidés par un rebond de la demande dans les marchés émergents, tels que le Moyen-Orient et l'Afrique, l'Asie-Pacifique et l'Amérique latine. Dans le même temps, la pression sur les stocks et l'inflation mondiale continuant à diminuer, les vendeurs peuvent enfin se concentrer sur l'innovation des produits et le développement de stratégies à long terme, jetant ainsi des bases solides pour l'année à venir. Il y a déjà eu de nombreux lancements de nouveaux produits phares Android tirant parti de la tendance de l'IA sur l'appareil, de Google Pixel et de plusieurs fournisseurs chinois, tels que HONOR, OPPO, vivo et Xiaomi. 27 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Autonomie des batteries, un challenge plus que jamais d'actualité Du fait d'une utilisation accrue des téléphones, l'autonomie des batteries est un challenge d'actualité depuis quelques années déjà pour tous les constructeurs mais la crise économique mondiale de l'énergie le rend encore plus prioritaire. Selon une étude menée par YouGov, 41% des utilisateurs de smartphones souhaitent une plus grande autonomie des batteries comme 1er critère d'amélioration, suivi d'écrans renforcés et d'appareils waterproof. Avenir Telecom a toujours intégré des batteries longue durée à ses téléphones Energizer® et a d'ailleurs développé une gamme dédiée de téléphones aux batteries supérieures à 4 000 mAh, la gamme Power Max. Le nouvel Energizer® U683S intègre quant à lui une batterie de 5 500 mAh. 2023 : Le déploiement de la 5G continue 2020 a marqué l'entrée dans la décennie du réseau 5G dans le monde, prochain standard de téléphonie mobile et promesse d'un internet ultra rapide. En Europe, cette nouvelle technologie est déjà une réalité dans plusieurs pays. 2022 a vu une croissance constante de la couverture du réseau 5G, le nombre d'abonnés atteignant près d'un milliard dans le monde. Bien que la plupart des déploiements 5G en 2022 aient eu lieu dans les économies développées du monde, Counterpoint Research s'attendait à ce que la majeure partie des déploiements de réseaux en 2023 se fassent dans les marchés émergents. La transition numérique accélère en Inde. Le milliardaire indien Mukesh Ambani a annoncé que son groupe, Reliance Industries, allait investir 25 milliards de dollars pour déployer la téléphonie 5G dans le pays, grâce à Jio, sa filiale de télécommunications mobiles. 5.2.1.2 Les acteurs du marché Les principaux fabricants de feature phones Du point de vue de la marque, le marché mondial des feature phone est resté stable, itel, HMD (qui fabrique des téléphones sous license Nokia) et TECNO conservant respectivement les trois premières positions. Selon un rapport d'Economic Times, Sunil Dutt, président de Reliance Jio, a révélé que Reliance Jio travaille avec Itel , Lava et Nokia pour créer leurs nouvelles versions de téléphones 4G JioBharat économiques, dans le but de faire passer les 250 millions d'utilisateurs de la 2G à la 4G et au-delà. Energizer Mobiles & Accessoires propose une gamme de 13 feature phones, dont des feature phones durcis, pour répondre aux besoins des marchés développés et en développement. En 2019, Avenir Telecom a lancé une gamme de feature phones intelligents avec le système d'exploitation KaiOS. Le Groupe réalise la majorité de ses ventes de feature phones au Moyen-Orient en Asie du Sud-Est. Les principaux fabricants de smartphones Apple a mis fin à douze ans de règne de son concurrent Samsung sur le marché mondial des smartphones. Après un excellent quatrième trimestre porté par le succès de l'iPhone 15, Apple a dépassé Samsung en volume de 28 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom ventes en 2023, selon les données préliminaires du cabinet d'études IDC, qui y voit « un changement de pouvoir au sommet du plus grand marché de l'électronique grand public ». Loin derrière Apple et Samsung, Xiaomi complète le podium des plus grands acteurs mondiaux du secteur (près de 146 millions de pièces, 12,7 % de parts de marché). Dans un marché en recul (-3,2 % par rapport à 2022), la marque à la pomme réussit pourtant à progresser (+3,7 %), contrairement à ses principaux concurrents, à commencer par Samsung (-13,6 %). Un nouvel acteur vient se mêler à la compétition, le chinois Transsion qui, avec une croissance notable de près de 31 %, particulièrement bien installé sur les marchés africains, se positionne au cinquième rang mondial, derrière Oppo. Sa percée sur les modèles bas de gamme a pu entamer les parts de marché de Samsung, car, estime le cabinet Canalys, « Samsung s'est concentré en 2023 sur les segments de milieu et de haut de gamme, mais a perdu des parts sur le bas de gamme ». Energizer Mobiles & Accessoires, dont la licence est détenue exclusivement par Avenir Telecom, propose une gamme de 6 smartphones sur les segments d'entrée et de milieu de gamme. Les smartphones, tous sous Android, sont équipés de batteries puissantes offrant une autonomie supérieure à la moyenne du marché et à des prix abordables. Avenir Telecom propose également une gamme dédiée de smartphones durcis, les Energizer Hard Case. 5.2.2 Marché des accessoires pour téléphones 5.2.2.1 Les tendances du marché Un marché en croissance continue Le marché mondial des accessoires de téléphonie mobile (près de 120 milliards de dollars US en 2023) devrait refléter un taux de croissance de 5% pour la durée de la période d'évaluation de 2023 à 2028. L'augmentation de la demande mondiale d'accessoires de téléphonie mobile est attribuée à la croissance rapide de la pénétration d'Internet et au nombre croissant d'utilisateurs de téléphones dans les pays du monde entier. Les efforts de développement et de production de produits innovants, en plus des stratégies de l'industrie vers des formats d'emballage durables et efficaces, gagneront du terrain sur le marché au cours de la prochaine décennie. En outre, les tendances du marché mondial des accessoires de téléphonie mobile, telles que l'augmentation croissante du commerce électronique et la croissance de la population urbaine, devraient accentuer la croissance du marché au cours de la période de prévision. Par exemple, on a remarqué que près de 4,5 milliards de personnes vivaient dans des zones urbaines en 2021 à travers le monde, ce qui devrait en outre atteindre 6,5 milliards d'ici 2050. Par conséquent, ces facteurs devraient influencer positivement la croissance du marché au cours de la période de prévision. En 2023, l'Asie Pacifique représentait toujours le marché le plus demandeur d'accessoires avec 67% de parts de marché. Le marché des accessoires téléphoniques de la région APAC est en croissance en raison de la demande croissante de smartphones et de tablettes, notamment en Inde, en Chine et dans les pays d'Asie du Sud-Est. Des facteurs tels que le développement d'une infrastructure de télécommunications robuste et les options de smartphones économiques stimulent la croissance du marché. Le segment des accessoires se compose principalement des types de produits suivants : l'audio (écouteurs, casques), l'alimentation (chargeurs, câbles), la protection (coques, écrans protecteurs), les batteries externes et autres objets connectés. La tendance est à la possession de plusieurs accessoires du même type pour s'assurer d'en avoir toujours un sous la main (ex : chargeurs, écouteurs). Les défis de ce marché Le nombre plus élevé de produits contrefaits : Il est difficile de déterminer la légitimité d'un accessoire de téléphone portable uniquement sur son apparence. Les consommateurs, qui recherchent des accessoires labellisés à bas prix, achètent fréquemment des produits contrefaits dont les bénéfices ne profitent pas à la marque. Les fabricants d'accessoires pour téléphones mobiles subissent d'énormes pertes en raison de produits contrefaits, ce qui réduit les investissements dans la recherche et le développement d'accessoires mobiles intelligents. Par conséquent, la vente de ces produits contrefaits sur le marché peut entraver la croissance du marché au cours de la période de prévision. Le coût plus élevé associé aux accessoires de téléphonie n'a pas été un frein en 2023. Le manque de durabilité du produit est au centre des préoccupations des consommateurs et les fabricants doivent désormais prendre en compte ce facteur. 29 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Ce marché mondial des accessoires pour téléphones mobiles est un important consommateur d'emballage (des cartons pliants, des boîtes et des sacs, des pochettes, des plateaux et autres) dont le segment des cartons pliants devrait connaître une croissance notable au cours de la période de prévision. Plus de 350 millions de tonnes de papier d'emballage ont été produites en 2020 dans le monde. Avenir Telecom a anticipé ces défis et ne fabrique des accessoires qu'avec des composants certifiés, propose des cables et chargeurs « long life » et a un packaging en papier et cartons 100% recyclé depuis 2021. Croissance et innovation sur le segment de l'audio L'augmentation de la demande d'accessoires sans fil stimule la croissance du marché des accessoires audio. Cette augmentation est due à l'évolution des habitudes des consommateurs qui, de plus en plus, écoutent de la musique et regardent des films sur leurs smartphones et tablettes. Les progrès technologiques rapides, notamment la mise en œuvre de la technologie de réduction du bruit, ou des enceintes connectées en Bluetooth / NFC, continuent d'offrir des possibilités de croissance lucratives sur ce segment. 5.2.2.2 Les acteurs du marché Les acteurs du marché des accessoires En 2023, Belkin est toujours leader mondial sur le segment des accessoires de charge et de protection. Belkin est le principal partenaire d'Apple (Source : GulfNews). Anker se positionne comme le spécialiste de l'alimentation et se différencie par la qualité de ses produits et son service client. OtterBox est un fabricant américain spécialisé dans les accessoires de protection et particulièrement les coques protectrices anti choc. Il est le leader des coques de smartphones aux USA et au Canada depuis 2012.(Source : The Denver Post). Les fabricants de smartphones développent aussi leurs propres gammes d'accessoires. Samsung, Apple ou Xiaomi proposent en effet des gammes complètes d'accessoires sous leurs propres marques, auquel le taux d'attachement de ventes est relativement faible, à l'exception d'Apple. Depuis 2010, les accessoires Energizer® sont distribués à travers le monde. Depuis 2020, Avenir Telecom propose des accessoires audios dédiés à la téléphonie mobile sous la marque Energizer® et propose une gamme complète d'écouteurs avec et sans fil. 5.2.3 Responsabilité environnementale et sociétale 5.2.3.1 Des emballages en carton et métal pour moins de plastique Malgré les efforts de certains pays, le plastique se recycle encore peu et mal. Le temps de dégradation des emballages plastique est en moyenne de 450 ans contre 10 à 100 ans pour les emballages en métal et 1 an pour les emballages en carton. L'impact négatif de ce type d'emballages sur les populations humaines, animales et sur l'environnement constitue la motivation majeure à réduire leur production et leur utilisation. Avenir Telecom a depuis plusieurs années pris le parti de favoriser les emballages en carton et en métal pour tous ses téléphones et accessoires. Cette démarche écologique visait à réduire l'utilisation du plastique et des emballages à usage unique. Les emballages en carton sont facilement recyclables tandis que ceux en métal peuvent être personnalisés et réutilisés comme boites de stockage. En 2022, après une année de développement projet mené par un comité constitué à cet effet, Avenir Telecom est allé plus loin et a renouvellé ses packagings pour les transformer en 100% écologiques. L'environnement durable est encore plus au cœur des préoccupations de tous. Aujourd'hui, les consommateurs ont tendance à se tourner vers des produits responsables pour contribuer à préserver notre planète... Avenir Telecom aussi ! A l'issue de réflexions autour des enjeux de la consommation de matières et du recyclage des déchats, la solution mise en œuvre par Avenir Telecom a été la suivante : — Réduction de la taille de tous les emballages ; — Suppression de la fenêtre en plastique qui laissait apparaitre les produits ; — Fabrication de tous les emballages à partir de papier recyclé ; — Remplacement des liens d'attache en plastique des produits par des liens en papier recyclé ; 30 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom — Remplacement du support en plastique pour caller les produits à l'intérieur de l'emballage par un support en papier recyclé ; — Remplacement du plateau de support des produits, qui était en plastique, par un étui en papier recyclé ; — Plus aucun vernis de finition appliqué sur les emballages qui sont désormais mats et bruts, sans aucune fioriture pour aller à l'essentiel qui est la responsabilité écologique ; — Utilisation d'encres 100% végétales pour imprimer les emballages. Tout changement vers une attitude écologique a un impact significatif sur le respect et la préservation de notre planète. Avenir Telecom poursuit son engagement vers un avenir plus vert ! 5.2.3.2 Le transport maritime privilégié par rapport au transport aérien Avenir Telecom importe ses produits uniquement par transport maritime. Une anticipation des commandes aux usines, puis des commandes prises aux clients permettent de limiter le recours aux expéditions par avion. Au-delà de coûts de transport plus avantageux, cette démarche contribue à réduire les émissions de CO2 causées par le transport aérien. 5.2.3.3 Des gammes de produits longue durée contre l'obsolescence programmée A l'heure où un grand nombre de fabricants de téléphones – Apple, Samsung et Huawei en tête – favorisent l'obsolescence programmée des batteries pour booster leurs ventes et inciter leurs clients à renouveler leurs appareils fréquemment, Avenir Telecom a pris le parti de développer des téléphones Energizer® aux batteries puissantes et longue durée afin de prolonger leur durée d'utilisation. Ces batteries sont développées par des usines spécialisées et des rapports d'audit sur les produits sont envoyés à Energizer pour validation. De même depuis plusieurs années, Avenir Telecom propose des cables et chargeurs dits « long life » : investir dans des accessoires de qualité c'est éviter le renouvellement trop fréquent et donc limiter l'impact polluant. La mise en place d'une extension de garantie pour les mobiles il y a plus de 3 ans, au-delà d'être le gage de produits de qualité, souligne aussi la volonté d'Avenir Telecom d'inciter le consommateur à conserver son téléphone plus longtemps. L'incitation au changement de produits moins fréquemment n'est pas un risque de ventes moins importantes pour la société car il est certain que les consommateurs font de plus en plus des choix de consommation plus responsable, ce qui les tourne chaque jour un peu plus des marques auquelles ils ne s'interressaient pas jusque là. 5.2.3.4 L'utilisation de matières recyclées dans les produits Après avoir commencé la commercialisation des ses produits dans des emballages 100% carton labellisé FSC (qui représentent aujourd'hui 87% de ses emballages) ainsi que l'utilisation d'encres végétales pour supprimer les encres incluants des composés organiques volatiles et toxiques (COV) de la composition de ses produits, Avenir Telecom réaffirme son engagement en faveur de l'utilisation de matériaux éco-responsables en introduisant le plastique recyclé dans la conception de ses produits. L'ensemble des gammes sont impactées par cette transition. Dans la gamme de téléphones mobiles sous licence Energizer, 6 modèles utilisent déjà du plastique recyclé comme élément principal de la fabrication de leur coque : le E20+, E29, le E242S+, le U652S, U683S et le H67G. Les accessoires de téléphonie mobile et notamment les chargeurs (modèles muraux 30W et 45W) incluent également jusqu'à 30% de plastiques recyclés dans leur conception. De la même façon, les gammes d'ordinateurs portables qui seront lancées en 2024 incorporeront jusqu'à 20% de matières recyclées, principalement dans leur châssis (gamme Classic) et leur clavier (gammes Classic et Ultimate). Les nouvelles gammes sous marque tels que les panneaux solaires prêts-à-brancher, les batteries PowerStation (coques 100% recyclées certifiées GRS), les lampes torches et frontales ainsi que les powerbank solaires profiteront naturellement de cette évolution pour comprendre jusqu'à 25% de matériau recyclé sur leurs éléments plastiques (poignées, châssis, coques). Le développement de cette nouvelle marque avec le lancement en 2024 des produits sous le signe de l'exploitation des énergies renouvelables et de l'autonomie énergétique accentuera plus encore l'orientation éco-responsable de l'offre d'Avenir Telecom pour l'ancrer définitivement dans le cercle des marques industrielles françaises qui s'engagent et agissent en faveur du climat. 5.2.3.5 Engagement local en faveur du programme « Les Ambitieuses » Fort de cet ADN d'engagement dans la durée, de la volonté de faire de la technologie un levier facilitant la communication entre les individus et solidement ancré dans son territoire marseillais, Avenir Telecom a décidé de soutenir un programme pour faire avancer l'innovation sociale. Créé par l'association La Ruche, Les Ambitieuses est un programme d'accélération à destination des femmes entrepreneures qui ont lancé une startup à impact social pour répondre à des enjeux de société (l'écologie, 31 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom l'alimentation, la tech, la culture, la solidarité, etc.). Chaque année, les projets sélectionnés bénéficient d'un accompagnement complet, tant au niveau opérationnel que stratégique. En mai 2023, Avenir Telecom s'est engagé dans l'accompagnement de 3 femmes entrepreneures marseillaises et a été, à ce titre, en septembre 2023 partie prenante dans la sélection des lauréates « Ambitieuses » de la région PACA. Porteuse Nom du projet de projet Secteur Localisation Description Société spécialisée dans Bouc Bel Air l'achat et la revente de jouets Lady Cocotte Laura Bos Economie circulaire (Marseille) d'occasion de qualité Réseau de structures agissant en faveur de Lutte contre le l'insertion, ayant pour gaspillage, recyclage, support d'activité l'upcycling ; revalorisation et solution de revalorisation de Anne- réduction des déchets en local qui favorise Sophie déchets/Accès au l'accès à l'emploi des Métamorphose Pichon travail Marseille femmes Technologie brevetée qui est une alternative aux insecticides grâce à un dispositif de biocontrôle en Marion Aix-en- push&pull (combinaison d'un Cearitis Canale Transition écologique Provence attractif et d'un répulsif) Le programme des ambitieuses permet aux lauréates de bénéficiez d'un accompagnement complet au niveau opérationnel et stratégique, de profiter d'un suivi individuel sur-mesure pour avancer à leur rythme et d'intégrez la communauté de La Ruche® avec ses entrepreneurs, partenaires et coworkers. Ce programme met à dispositions des moyens et des outils pédagogiques comme : Un accès à un espace de travail collaboratif, un suivi individuel, du mentorat, des formations collectives, des heures de conseils avec des experts (ticketing), des ateliers, un accès au large réseau de partenaires, un accès à des contenus de formation en ligne. 5.2.3.6 Etre un acteur responsable avec des valeurs clés L'éthique des affaires Avenir Telecom, en tant qu'acteur responsable, s'engage à agir avec intégrité. Respect, loyauté et transparence sont au cœur de l'action quotidienne du Groupe, qui attache une importance particulière à faire vivre ses valeurs dans ses relations avec ses salariés, fournisseurs, clients, partenaires et actionnaires. Avenir Telecom est vigilant et soucieux d'agir en toutes circonstances dans le respect de ses engagements éthiques. La clause d'éthique des affaires présente dans tous les contrats de travail associée à la charte de déontologie et de bonne conduite signée par tous les collaborateurs formalisent précisément cet engagement et réaffirme les principes fondamentaux qui doivent régir les comportements de tous les collaborateurs, à titre individuel comme collectif : — Confidentialité, intégrité, respect, loyauté sont autant de valeurs qui y sont définies — Les règles internes du Groupe en termes d'acceptation des cadeaux et invitations sont définies. L'objectif est d'aider de manière pédagogique les collaborateurs à se positionner plus aisément lorsqu'ils reçoivent un cadeau ou une invitation. — La prévention des conflits d'intérêts a vocation à sensibiliser les collaborateurs sur le sujet. Elle a pour but de les aider à les éviter et à connaitre la conduite à tenir lorsqu'ils y sont confrontés. Favoriser l'égalité professionnelle et la qualité de vie au travail Avec environ 62 % de femmes dans l'effectif total, et 55 % de femmes aux postes de responsable de service, la Société démontre qu'ell a toujours été fortement engagée en faveur la mixité, en particulier aux postes hiérarchiques. 32 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Un Accord sur l'Aménagement du temps de Travail a été soumis à un référendum de l'ensemble du personnel le 3 janvier 2022. Cet accord avait pour but d'améliorer l'articulation vie personnelle et vie professionnelle en adaptant les horaires de travail, en fixant précisément les récupérations suite à des déplacements professionnels... Le capital humain au centre des préoccupations Un accord d'interressement, fondé sur le succès du travail collectif et qui rappelle que chaque collaborateur est un maillon de la chaîne de valeur de l'entreprise, a été signé en novembre 2023. Un plan de retraite obligatoire, à la charge exclusive de la Société, a également été mis en place en décembre 2023 pour démontrer l'alignement des préoccupations de la Société avec celles de ses collaborateurs. La Société s'implique depuis plusieurs années sur le terrain de l'égalité professionnelle et des chances. Dans ce contexte, l'alternance a été un levier d'action à part entière pour s'engager dans l'accompagnement des jeunes vers le monde du travail. L'alternance est aussi un facteur de cohésion et d'adhésion pour les collaborateurs de l'entreprise. Si tous n'ont pas vocation à devenir tuteurs pour encadrer un jeune, ceux qui s'engagent dans la démarche d'encadrer un apprenti ou un jeune en contrat de professionnalisation, la prennent à cœur et s'y investissent activement. De ce point de vue, l'alternance contribue à souder les équipes. La Société a employé 4 alternant au cours de l'année écoulée. La Société accueille également régulièrement des stagiaires (collège, université). Le plan de formation a totalisé un nombre de 238 heures en 2023. Les droits de l'Homme, les conditions de travail et la loyauté des pratiques chez les partenaires La Société suit une procédure stricte pour la sélection et la validation de ses sous-traitants (ce processus, même s'il est sécurisant, est long (entre 3 et 6 mois)) de façon à s'assurer au mieux d'établir des liens avec des prestataires de qualité, en limitant le risque de défaillance mais aussi en prenant en compte les enjeux sociaux. La Société, au- delà des enquêtes financières, des audits techniques réalisés par son équipe basée en Chine et ceux réalisés par des strustures indépendantes, organise également des audits sociaux. Les résultats de ces audits sociaux sont aussi importants que les critères financiers et techniques dans la validation d'un sous-traitant. Lorsque le sous- traitant est validé, un contrat de fabrication et mise à disposition de produits, contenant une clause d'éthique sociale, des affaires est signé. Cette pratique permet par la suite à la Société de signer les chartes d'éthique de ses clients en s'engageant également sur les bonnes pratiques de ses sous-traitants. 5.2.4 Les filiales d'Avenir Telecom en Roumanie et en Bulgarie Dans les années 2000, Avenir Telecom est allé à la conquête des marchés européens et a renforcé sa position de distributeur direct en ouvrant entre autres une filiale en Roumanie puis en Bulgarie. Ces deux entités exercent une activité de distribution sur leurs territoires respectifs. 5.2.4.1 Bulgarie : marché de la téléphonie et Avenir Telecom Bulgarie La téléphonie mobile largement implantée En Bulgarie, dont la population est de 6,8 millions d'habitants parmi lesquels 2,3 millions d'actifs, 160 milliers de featurephones ont été vendus en 2022 et 1 650 milliers de smartphones (Source : Statista). Le marché est principalement dominé par Samsung. L'achat de téléphones se fait quasi exclusivement et historiquement via les opérateurs téléphoniques. Les trois principaux opérateurs nationaux sont VivaCom, A1 et Yetel (ex-Telenor). L'activité d'Avenir Telecom Bulgarie Avenir Telecom Bulgarie a une activité de distributeur de téléphones et d'accessoires sur le territoire national et à l'export, dont la gamme de produits Energizer® développée par Avenir Telecom. Avenir Telecom Bulgarie a établi au fil des ans des contrats avec de grandes enseignes locales, des distributeurs spécialisés, des détaillants et des chaines de stations-services tels que : OMV, Shell, Technomarket ou Technopolis, ou encore a construit une activité de distribution avec l'opérateur Telenor en Bulgarie et en Hongrie. 33 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 5.2.4.2 Roumanie : marché de la téléphonie et Avenir Telecom Roumanie Un marché dominé par Samsung en entrée de gamme Le marché des featurephones est en baisse en Roumanie avec 749 milliers d'unités vendues avec une prix unitaire en légère augmentation. Le marché des smartphones est lui en légère hausse avec 3 565 milliers d'unités vendues. Le marché des featurephones est principalement dominé par Maxcom et celui des smartphones par Samsung avec 52% de parts de marchés en volumes contre seulement 15% pour Apple. En termes de chiffre d'affaires Samsung n'a plus que 44% de parts de marchés des ventes de smartphones quand Apple en a 38% : le marché est dominé par des smartphones d'entrée de gamme. L'activité d'Avenir Telecom Roumanie Avenir Telecom Roumanie distribuait entre autres les services de l'opérateur Telekom à travers un réseau de magasins. La prise d'effet de la fin du contrat avec l'opérateur a eu lieu le 28 février 2021. La fermeture des 29 points de vente encore ouverts au 28 février s'est effectuée entre le 28 février et fin mars 2021. Cette dernière a maintenu son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers des contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie a aussi gardé un point de vente dédié à la vente de produits Samsung et a ouvert un stand « éphémère » à la demande de Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans. La distribution de mobiles et accessoires Samsung, hors magasin et stand, n'est pas définie par un contrat et peut donc s'arrêter à la seule décision de Samsung. Au 31 mars 2024, les ventes de mobiles et accessoires Samsung, hors magasin et stand, ont représenté 55% du chiffre d'affaires de la ligne « ventes d'accessoires et de mobiles » du tableau de la note 29 des comptes consolidés. Cette activité génère une augmentation du besoin en fonds de roulement moyen de 1 million d'euros (pouvant aller jusqu'à 1,5 millions d'euros suivant les quantités de marchandises achetées). Avenir Telecom Roumanie a un résultat opérationnel légèrement rentable depuis le développement de cette activité. 5.3 ÉVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DE L'EMETTEUR 2024 " Prolongation, avant son terme, du contrat de licence Energizer® jusqu'au 31 décembre 2030 et extension de la gamme de produits au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes), à celui de l'outillage et des appareils électriques de type pompe à chaleur et groupe électrogène principalement en Europe. " Prise de participation minoritaire au capital de Kai OS Technologies pour renforcer sa position stratégique sur le marché en croissance des smart feature phones 2023 " Prise de participation minoritaire dans Cozy Air, une start-up française innovante et prometteuse œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI) 2022 " Signature d'un contrat de fourniture d'ordinateurs portables et tablettes et d'un contrat de distribution avec le licencié Thomson Computing " Arrêt dudit contrat qui n'a pas généré les synergies et les perspectives escomptées 2021 " Arrêt de l'activité avec l'opérateur en Roumanie et fermeture du réseau de magasins 2020 " Prolongation, avant son terme, du contrat de licence Energizer® jusqu'au 31 décembre 2026. 34 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 2019 " Signature d'un contrat avec Kaios pour pouvoir implémenter le logiciel dans les feature phones fabriqués par la Société. " Extension de garantie à 36 mois de certains téléphones. " Arrêt de l'activité avec l'opérateur en Bulgarie et fermeture du réseau de magasins 2018 " Élargissement de l'offre de téléphones Energizer® : 20 modèles répartis en 3 gammes (HardCase, Power Max, Energy). " Élargissement de l'offre d'accessoires Energizer®: hubs, chargeurs rapides (Quick ChargeTM, Power Delivery), chargeurs sans fil (Qi), adaptateurs audio. Création d'une gamme d'accessoires renforcés Garantis à Vie. " Ouverture d'un bureau Avenir Telecom en Inde. 2017 " Signature de l'extension du contrat de licence Energizer® à tous types de téléphones mobiles (smartphones et feature phones). Extension du périmètre de distribution des mobiles à l'Amérique du Nord. " Ouverture d'un bureau Avenir Telecom aux Emirats Arabes Unis (Dubaï). " Validation par le Tribunal de Commerce de Marseille le 10 juillet 2017 du plan de continuation de la Société sur 10 ans. 2016 " Réorganisation de l'activité en France avec une équipe de moins de 40 personnes, un entrepôt de 3500 m2 contre 16000 m2 avant l'ouverture du redressement judiciaire " Cession de l'activité BeeWi. " Cession ou fermeture totale des magasins Internity en France et PSE concernant 255 personnes " Ouverture du redressement judiciaire le 4 janvier 2016. 2015 " Signature d'un accord de développement d'accessoires et de téléphones durcis sous la gamme HardCase d'Energizer® (coques, protections d'écrans...). " Extension de la gamme d'accessoires Energizer® aux supports mémoire. " Développement d'une gamme d'accessoires sous marque propre OXO (housses, protections d'écran, audio). " Nouvelle restructuration du parc de magasins en France. Transformation de certains magasins en Fnac Connect. " Cession progressive des magasins Internity en Espagne. " Augmentation de capital de 3 395 milliers d'euros. 2014 " Montée en gamme de l'offre Energizer® avec une gamme premium et une gamme de chargeurs protégés. " Développement de l'activité dans de nouveaux pays : Asie (Singapour, Vietnam, Philippines, Thaïlande), Turquie, renforcement en Russie et installation au LATAM (Pérou, Mexique, Chili, Brésil, Panama, Argentine) ce qui porte la couverture d'Avenir Telecom à 40 pays. " Distribution d'une nouvelle gamme de mobiles YEZZ. " Cession de l'activité indirecte multi-opérateurs de la filiale britannique le 11 juin 2014. " Cession des 11 magasins restants au Portugal mettant ainsi fin à l'activité de distribution directe au Portugal. " Adaptation de la structure de financement et renégociation des dettes financières. " Restructuration du parc de magasins en France et en Espagne avec sortie du périmètre de 30 points de vente. 2013 " Renouvellement pour cinq ans de l'accord de licence Energizer®, avec extension du périmètre de distribution au niveau Monde, hors Amérique du Nord. " Accord de cession des 38 fonds de commerce à l'enseigne Ensitel au Portugal. 35 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 2012 " Développement de la commercialisation des accessoires au Moyen-Orient et en Afrique. " Extension du périmètre géographique de distribution des produits sous licence Energizer® à l'ZAsie-Pacifique et l'Amérique Latine. 2011 " Extension de la gamme d'accessoires sous licence Energizer®. 2010 " Signature avec Energizer Holdings de l'accord de licence de marque Energizer®, pour le développement d'une gamme d'accessoires de charge. Périmètre de distribution : Europe, Moyen-Orient, Afrique. 2009 " Commercialisation de la gamme d'accessoires sans fil de la marque BeeWi. 2008 " Lancement de la marque propre d'accessoires OXO et signature de contrats de licence pour la distribution d'accessoires. 2006 " Opérations de croissance externe en Bulgarie (acquisition du distributeur multicanaux AKS), en Espagne (acquisition de la chaîne de magasins Tiendas Futura) et en France (acquisition de 54 points de vente Maxi Livres). " Cession de la filiale marocaine et du fonds de commerce dédié à l'activité « entreprises » en France. 2005 " Acquisition au Portugal de la 1re chaîne de magasins spécialisés. Poursuite du développement du réseau Internity en Roumanie grâce à un accord avec les hypermarchés Kaufland, et en Espagne, avec l'inauguration du 100ème point de vente à Madrid. 2004 " Désengagement total des activités Internet et SAV. 2003 " Fort développement du réseau Internity en Espagne avec un plan d'ouvertures de magasins d'envergure et la signature d'un contrat de distribution exclusive avec Vodafone. 2001-2002 " Avenir Telecom lance un plan de restructuration de ses activités de distribution télécom et annonce l'arrêt progressif des activités Internet programmé jusqu'en 2004. 2000 " Vente du réseau Phone Shop (160 corners) à l'opérateur SFR. " Implantations au Royaume-Uni et au Maroc (acquisitions). " Emission d'ABOA pour 3 567 milliers d'euros. 1999 " Reprise de l'enseigne Interdiscount en redressement judiciaire, rebaptisée Internity, première chaîne de magasins dédiée à l'univers de la mobilité et de la convergence numérique. " Implantations à Hong Kong (création de filiale), en Belgique, aux Pays-Bas et en Roumanie (acquisitions). " Démarrage de l'activité de fournisseur d'accès Internet (Net Up). 36 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 1998 " Introduction sur le nouveau marché de la Bourse de Paris (NYSE Euronext Paris). " Levée de 8 653 milliers d'euros sur l'année. " Lancement de Mobile Hut, enseigne d'indépendants fédérés. " Absorption de trois clients grossistes à Lyon et à Paris. " Implantations en Espagne et en Pologne (création de filiales). 1997 " Création du 1er réseau de magasins à l'enseigne Phone Shop. " Création du réseau de vente Entreprises. " Création du département export. 1995 " Lancement de la gamme d'accessoires sous marque propre Top Suxess. " Démarrage de l'activité SAV. 1989 " Création d'Avenir Telecom. " Signature d'un accord de distribution avec SFR et développement dans la téléphonie mobile analogique. 5.4 STRATEGIE ET OBJECTIFS Deux alliances majeures consolidées au cours de l'exercice Sur le plan stratégique, l'exercice 2023-2024 a été marqué par la consolidation de deux alliances stratégiques majeures qui doivent être au cœur des perspectives de développement. Avenir Telecom a ainsi renforcé ses relations avec KaiOS Technologies, l'éditeur du système d'exploitation dédié aux feature phones soutenu par Google qui donne accès à des dizaines d'applications spécialement optimisées favorisant la transition de la 2G à la 4G dans de nombreux pays. Déjà partenaires depuis 2019, Avenir Telecom et KaiOS Technologies ont signé un accord commercial et capitalistique permettant notamment aux deux groupes de répondre ensemble à des appels d'offres d'opérateurs ou de distributeurs (cf. communiqué du 18 décembre 2023). L'enjeu est majeur à l'heure où les opérateurs télécoms « éteignent » progressivement leurs réseaux 2G et doivent faire migrer leurs bases d'abonnés sur les réseaux 4G nécessitant de nouvelles générations de smart feature phones tels que ceux développés par les deux partenaires. A ce titre, Avenir Telecom est fier d'annoncer que son tout dernier smart feature phone Energizer® E282SC, intégrant KaiOS, a été Elu produit de l'année 2024 dans le Golfe (https://www.poymena.com/gulf/winners-2024/). Dans le même temps, Avenir Telecom a renouvelé son accord de licence de marque avec Energizer®, initié en 2010 et prolongé jusqu'en 2030. Outre cette marque de confiance, Energizer® a accepté d'élargir l'accord aux domaines de l'informatique, de l'outillage et des équipements électriques (cf. communiqué du 26 février 2024). Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur. Les nouveaux produits issus de cet accord négocié depuis l'été 2023 seront progressivement commercialisés à partir de la rentrée 2024 (informatique) et de janvier 2025 (outillage et équipements électroniques). Avenir Telecom s'est engagé dans un process exigeant de qualification de ses partenaires industriels afin de répondre aux plus hauts standards de qualité de la marque Energizer®. Un plan de performance commerciale pour renouer avec la croissance Pour sécuriser son potentiel de rebond, Avenir Telecom met en œuvre un plan de performance commerciale illustré par : — Un pilotage analytique du développement commercial, supervisé directement par le Comité de Direction, depuis la génération d'opportunités jusqu'à la livraison des produits, afin de maximiser la transformation et de déployer les bonnes pratiques sur l'ensemble des zones géographiques ; — Une politique « grands comptes », pilotée directement par la Direction générale, visant à maximiser les opportunités auprès des clients clés, notamment en France. 37 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Ambitions pour le prochain exercice Comme annoncé à l'occasion de la publication de son chiffre d'affaires annuel, Avenir Télécom vise un retour à la croissance sur l'exercice 2024-2025. Toutefois, le Groupe constate à court terme un attentisme marqué des grands donneurs d'ordres, notamment en France dans un contexte post-électoral incertain et plus généralement dans de nombreux pays dans un contexte économique compliqué. Compte-tenu de ce contexte et de l'arrivée progressive des nouvelles gammes de produits, ce retour de la croissance devrait être visible à partir duavec une montée en puissance prévue au second semestre, grâce à l'arrivée des nouveaux produits à compter de la rentrée 2024-2025. Le retour à la rentabilité du Groupe passera par l'augmentation du volume d'activité et l'optimisation de la marge brute, deux leviers directement liés aux accords négociés lors du précédent exercice et qui visent à élargir les marchés adressés. D'ici-là, le Groupe s'appuiera sur sa structure financière saine pour traverser cette période de transition. 5.5 DEPENDANCE DE LA SOCIETE A L'EGARD DE CERTAINS FACTEURS La dépendance de la Société à l'égard de certains facteurs est détaillée dans la section 3 du présent document d'enregistrement universel « Facteurs de risque ». 5.6 DECLARATIONS SUR LES POSITIONS CONCURRENTIELLES La Société n'a pas identifié d'autres sociétés ayant un modèle économique basé sur la commercialisation d'accessoires de téléphonie et de téléphones fabriqués sous licence de marque. Les produits qu'elle commercialise sont sur des marchés dont les principaux acteurs sont décrits en sections 5.2.1 et 5.2.2, la Société est un des acteurs sur ces marchés. 5.7 INVESTISSEMENTS 5.7.1 Investissements réalisés Exercice 2023-2024 Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2024. La Société a migré sur Sage X3 V12 en production le 1er décembre 2023. Le montant des dépenses liées à cet investissement s'est élevé à 411 milliers d'euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024. S'agissant d'un logiciel en mode saas les dépenses de mise en œuvre engagées ne seront pas immobilisées conformément aux normes françaises dans les comptes sociaux (même si le groupe d'étude ouvert par l'ANC n'a pas encore rendu ses conclusions) et aux principes d'IAS 38 dans les comptes consolidés. Exercice 2022-2023 Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2023. La Société a initié en avril 2022 un projet de changement de son ERP et de son outil d'aide à la décision. Suite à la rédaction d'un complexe cahier des charges et un appel d'offre, la Société a choisi de mettre en place Sage X3 V12. La migration qui a commencé le 1er octobre 2022 devrait être effective en novembre 2023. Le montant global de cet investissement est d'environ 350 milliers d'euros dont 138 milliers d'euros ont été facturés et payés sur l'exercice clos au 31 mars 2023 S'agissant d'un logiciel en mode saas les dépenses de mise en œuvre engagées ne seront pas immobilisées conformément aux normes françaises dans les comptes sociaux (même si le groupe d'étude ouvert par l'ANC n'a pas encore rendu ses conclusions) et aux principes d'IAS 38 dans les comptes consolidés. Exercice 2021-2022 Le parc de magasins est de 1 point de vente au 31 mars 2022. Le montant des investissements nets liés aux activités d'investissement de l'exercice 2021-2022 est quasi nul. 5.7.2 Désinvestissement en cours à la date du présent document Aucun. 38 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 6 Structure organisationnelle 6.1 DESCRIPTION DU GROUPE La description du Groupe figure à la section 7.1.1 du présent document d'enregistrement universel (« Présentation générale de l'activité »). 6.2 LISTE DES FILIALES Avenir Telecom SA détient 100% des titres de ses filiales Avenir Telecom basées respectivement en Roumanie et en Bulgarie. Ce sont les 3 sociétés au travers desquelles le Groupe Avenir Telecom exerce ses activités au 31 mars 2024. Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans la note 5 de l'annexe aux comptes consolidés publiée dans le présent document d'enregistrement universel. 39 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 SITUATION FINANCIERE 7.1.1 Présentation générale Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France. Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile. Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir : — mobiles Energizer; — accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran), sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs. Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019, la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement. En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre et/ou de croissance externe. Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris. Activités poursuivies Ventes d'accessoires et de mobiles Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer. Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence. Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque: ● Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ; ● Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes. Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026. Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés. Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada). Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité 40 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif. Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs. Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde. Activités des filiales Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la Bulgarie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et la Roumanie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021. Avenir Telecom Bulgarie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans. Vente d'ordinateurs portables et tablettes Le 3 juin 2021, la Société avait signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson Computing (société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom avait mobilisé des partenaires industriels en Asie pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son expertise sur les aspects logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont parfaitement rempli tous les cahiers des charges définis par ce dernier. Au cours de la période close au 30 septembre 2022, cette activité avait généré pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 1,8 millions d'euros. Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspectives de revente des produits et des commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse des risques et avantages liés à cette activité, la Société avait résilié, le 21 juin 2022, le contrat de fourniture et de livraison de marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des factures échues et sur des commandes d'achats fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie avaient été faits. Au 31 mars 2023, Metavisio avait soldé sa dette vis à vis de la Société. La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 2 des états financiers consolidés. La comptabilisation des opérations de vente d'ordinateurs portables et tablettes se fait comme celles relatives aux ventes d'accessoires et de mobiles à savoir : le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est donné en note 29. Plan de redressement Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société. Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante : ● un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ; ● un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ; ● un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ; 41 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom ● un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année). Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2024 est de 13,1 millions d'euros avant actualisation, 12,0 millions d'euros après actualisation (note 17). Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2. Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de la manière suivante : ● Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie. ● Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé). ● Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 17 et 24). Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir : ● Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020. ● Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 30 septembre 2022, il ne reste plus que la provision relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon. Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 4ème annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité. Au 31 mars 2023, la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 5ème annuité. 42 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, l'évolution des passifs des activités abandonnées liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi : Activités non poursuivies Evolution du Sommes Actualisation/ passif versées selon Désactualisati judiciaire accord du on du passif (ligne Tribunal de judiciaire "charges commerce de (ligne administrati Marseille sur Milliers d'euros 31 mars 2023 "charges 31 mars 2024 ves" du l'exercice financières" compte de clos le 31 du compte de résultat des mars 2024 résultat des activités (au titre de la activités non non 5ème poursuivies) poursuivies) annuité) Passif judiciaire brut des avances versées 12 915 (30) (37) (815) 12 032 Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante 91 - 18 - 109 Dont : Provisions pour litiges 91 - 18 - 109 Total 13 005 (30) (18) (815) 12 141 Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 6 novembre 2023 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. La 5ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2023, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 20 novembre 2023, a conclu à la bonne exécution du plan. Financement Contrat de financement signé le 5 avril 2019 Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution. Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques. L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit : ● une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et ● l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019. Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt. Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. 43 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'avaient pas encore été exercés au 31 mars 2023. Au 31 mars 2024, les 4 045 BSA sont devenus nuls. Contrat de financement signé le 30 juin 2020 Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020. L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : 44 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom ● une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et ● l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente. Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société). Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16 000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement) ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés. 45 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027). Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages. Capital Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 27 juin 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en 383 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre total de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 030 000 euros, divisé en 303 000 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78 euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions 1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ; 2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60 euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ; 3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée. 46 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Le même jour, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté : • que le capital social s'élève à ce jour à 8 364 405,60 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (7 802 256,93) euros, 1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 7 737 075,18 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (7 802 256,93) euros à (65 181,75) euros ; 2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10 455 507 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 80 euro à 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 13 janvier 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 18 août 2022 jusqu'au 12 janvier 2023 inclus un nombre total de 1400 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 973 910,54 euros, par la création de 32 898 509 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354 016 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354 016 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 13 janvier 2023 jusqu'au 31 janvier 2023 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 428 571,26 euros, par la création de 23 809 521 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 029 812,22 euros, divisé en 67 163 537 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'Administration, réuni le 12 février 2024, constate que, par l'effet de l'attribution définitive et de l'émission à leur valeur nominale par voie d'incorporation de la réserve indisponible, de 6 716 954 actions de la Société, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 403 017,24 euros, pour être porté de 4 029 812,22 euros à 4 432 829,46 euros, par l'émission et la création de 6 716 954 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro chacune. Le capital social est divisé en 73 880 491 actions entièrement libérées. 47 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 7.1.2 Prévisions de développement futur et activité en matière de recherche et développement 7.1.2.1 Prévisions de développement futur Deux alliances majeures consolidées au cours de l'exercice Sur le plan stratégique, l'exercice 2023-2024 a été marqué par la consolidation de deux alliances stratégiques majeures qui doivent être au cœur des perspectives de développement. Avenir Telecom a ainsi renforcé ses relations avec KaiOS Technologies, l'éditeur du système d'exploitation dédié aux feature phones soutenu par Google qui donne accès à des dizaines d'applications spécialement optimisées favorisant la transition de la 2G à la 4G dans de nombreux pays. Déjà partenaires depuis 2019, Avenir Telecom et KaiOS Technologies ont signé un accord commercial et capitalistique permettant notamment aux deux groupes de répondre ensemble à des appels d'offres d'opérateurs ou de distributeurs (cf. communiqué du 18 décembre 2023). L'enjeu est majeur à l'heure où les opérateurs télécoms « éteignent » progressivement leurs réseaux 2G et doivent faire migrer leurs bases d'abonnés sur les réseaux 4G nécessitant de nouvelles générations de smart feature phones tels que ceux développés par les deux partenaires. A ce titre, Avenir Telecom est fier d'annoncer que son tout dernier smart feature phone Energizer® E282SC, intégrant KaiOS, a été Elu produit de l'année 2024 dans le Golfe (https://www.poymena.com/gulf/winners-2024/). Dans le même temps, Avenir Telecom a renouvelé son accord de licence de marque avec Energizer®, initié en 2010 et prolongé jusqu'en 2030. Outre cette marque de confiance, Energizer® a accepté d'élargir l'accord aux domaines de l'informatique, de l'outillage et des équipements électriques (cf. communiqué du 26 février 2024). Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur. Les nouveaux produits issus de cet accord négocié depuis l'été 2023 seront progressivement commercialisés à partir de la rentrée 2024 (informatique) et de janvier 2025 (outillage et équipements électroniques). Avenir Telecom s'est engagé dans un process exigeant de qualification de ses partenaires industriels afin de répondre aux plus hauts standards de qualité de la marque Energizer®. Un plan de performance commerciale pour renouer avec la croissance Pour sécuriser son potentiel de rebond, Avenir Telecom met en œuvre un plan de performance commerciale illustré par : — Un pilotage analytique du développement commercial, supervisé directement par le Comité de Direction, depuis la génération d'opportunités jusqu'à la livraison des produits, afin de maximiser la transformation et de déployer les bonnes pratiques sur l'ensemble des zones géographiques ; — Une politique « grands comptes », pilotée directement par la Direction générale, visant à maximiser les opportunités auprès des clients clés, notamment en France. Ambitions pour le prochain exercice Comme annoncé à l'occasion de la publication de son chiffre d'affaires annuel, Avenir Télécom vise un retour à la croissance sur l'exercice 2024-2025. Toutefois, le Groupe constate à court terme un attentisme marqué des grands donneurs d'ordres, notamment en France dans un contexte post-électoral incertain et plus généralement dans de nombreux pays dans un contexte économique compliqué. Compte-tenu de ce contexte et de l'arrivée progressive des nouvelles gammes de produits, ce retour de la croissance devrait être visible à partir duavec une montée en puissance prévue au second semestre, grâce à l'arrivée des nouveaux produits à compter de la rentrée 2024-2025. Le retour à la rentabilité du Groupe passera par l'augmentation du volume d'activité et l'optimisation de la marge brute, deux leviers directement liés aux accords négociés lors du précédent exercice et qui visent à élargir les marchés adressés. D'ici-là, le Groupe s'appuiera sur sa structure financière saine pour traverser cette période de transition. 7.1.2.2 Activité de recherche et développement Avenir Telecom fait fabriquer des mobiles et accessoires de téléphonie sous licence Energizer qu'elle conçoit elle- même par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. La conception qui n'implique aucune équipe de recherche et développement consiste en le choix de composants ou moules rendant les produits spécifiques à Avenir Telecom. 48 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 7.2 RESULTATS D'EXPLOITATION CONSOLIDES 7.2.1 Analyse des résultats par activité Zone Europe Zone Asie Zone Milliers d'euros Moyen Orient Total groupe Océanie Amériques Afrique 31 mars 2024 Ventes d'accessoires et de mobiles 12 813 1 263 26 14 102 Chiffres d'affaires 12 813 1 263 26 14 102 Résultat opérationnel avant coûts 744 (20) 1 725 centraux Résultat opérationnel (6 976) 31 mars 2023 Ventes d'accessoires et de mobiles 15 663 5 788 18 21 469 Ventes d'ordinateurs portables et tablettes 1 839 - - 1 839 Chiffres d'affaires 17 502 5 788 18 23 308 Résultat opérationnel avant coûts 1 581 545 3 2 129 centraux Résultat opérationnel (5 828) Un exercice 2023 de transition Avenir Telecom a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 14,1 millions d'euros en 2023-2024, contre 23,3 millions d'euros un an plus tôt. Pour rappel, Avenir Telecom a opéré un recentrage temporaire sur les smartphones et les accessoires (impact de -1,8 million d'euros) et a subi en année pleine la forte baisse d'activité de son 1er client qui a perdu ses 2 plus gros contrats au cours de l'exercice précédent (impact de -2,7 million d'euros). Par ailleurs, conformément à son plan stratégique de développement, la Société a profondément régénéré son équipe commerciale au cours des deux derniers exercices. L'ancienneté moyenne de la force de vente est ainsi de 4 mois, ce qui ne permet pas encore de mesurer pleinement le potentiel de ces changements. Le tout a été réalisé dans un contexte de baisse persistante du marché des smartphones qui n'a toutefois pas empêché le Groupe d'améliorer progressivement la tendance entre le 1er semestre (-46%) et le 2nd semestre (-30%). 7.2.2 Compte de résultat consolidé Résultat opérationnel positif avant coûts centraux Avant que ces accords stratégiques produisent leurs effets, Avenir Telecom a dû gérer le double impact du recentrage temporaire sur les mobiles et les accessoires (impact de -1,8 million d'euros) et de la forte baisse d'activité de son 1er client qui a perdu ses 2 plus gros contrats au cours de l'exercice précédent (impact de -2,7 million d'euros). Avenir Telecom a ainsi réalisé un chiffre d'affaires annuel de 14,1 millions d'euros en 2023-2024, contre 23,3 millions d'euros un an plus tôt, avec une amélioration progressive de la tendance entre le 1er semestre (-46%) et le 2nd semestre (-30%). Dans ce contexte, Avenir Telecom est parvenu à maintenir un résultat opérationnel positif, avant coûts centraux, à 0,7 million d'euros, dont 0,2 million au 1er semestre et 0,5 million aux 2nd semestre. Après prise en compte des coûts centraux, en légère baisse malgré le renforcement de l'équipe commerciale pour engager le nouveau cycle de croissance, le résultat opérationnel ressort à -7,0 millions d'euros contre -5,8 millions en 2022-2023. Les autres charges nettes (frais financiers et résultat des activités non poursuivies) étant parfaitement maîtrisées, le résultat net ressort identique au résultat opérationnel, à -7,0 millions d'euros. 49 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 8 Trésorerie et capitaux 8.1 BILAN CONSOLIDE Le total du bilan au 31 mars 2024 s'élève à 31,7 millions d'euros contre 39,8 millions d'euros au 31 mars 2023. 8.1.1 Actif Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Actifs non courants Autres immobilisations incorporelles nettes 1 4 Immobilisations corporelles nettes 72 160 Droits d'usage 1 950 2 313 Acomptes versés sur passif judiciaire - - Autres actifs non courants nets 918 1 023 Total actifs non courants 2 941 3 500 Actifs courants Stocks nets 5 123 4 208 Créances clients nettes 826 1 160 Acomptes versés sur passif judiciaire 338 338 Autres actifs courants 2 210 2 811 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 231 27 761 Total actifs courants 28 728 36 278 TOTAL ACTIF 31 669 39 778 Actifs non courants Les actifs non courants s'élèvent à 2,9 millions d'euros au 31 mars 2024 contre 3,5 millions d'euros au 31 mars 2023. Et intègre 2,0 millions d'euros de droits d'usage. Les autres actifs non courants nets s'élèvent à 0,9 million d'euros au 31 mars 2024 contre 1,0 million d'euros au 31 mars 2023 et concernent principalement des dépôts de garantie auprès de prestataires de services ainsi que les titres de participation pour 0,5 million d'euros. La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, Babylou etc.). Avenir Telecom est devenu actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers d'euros. Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Compte tenu des derniers échanges avec la direction sur l'évolution de la trésorerie et des dettes, Avenir Telecom a considéré qu'elle avait des éléments suffisants indiquant une modification substancielle dans les perspectives de la société, qui l'ont amené à considérer que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une provision de 481 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zero compte tenu du risqué de cessation de paiement. La Société a signé le 12 décembre 2023, un accord d'achat d'actions KaiOS pour un montant de 500 milliers de US dollars (représentant 455 milliers d'euros d'euros). Kai OS Technologies est soutenu par des acteurs majeurs de l'industrie technologique et des télécommunications, notamment Cathay Innovations, Google, Reliance Jio et TCL. Avec ces partenaires, Kai se concentre sur la création de solutions qui font de l'accès à Internet une réalité pour tous, tout en aidant les partenaires à transformer leurs modèles commerciaux. Kai OS Technologies est à l'origine d'un écosystème de produits et de services numériques abordables et a pour mission de rendre autonomes les personnes du monde entier grâce à la technologie. Son produit phare, KaiOS, est le principal système d'exploitation mobile pour les téléphones accessibles et intelligents, avec plus de 175 millions d'appareils vendus dans plus de 100 pays. KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche grâce à l'accès à des applications telles que YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps. Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. 50 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Le montant des acomptes versés au Commissaire à l'exécution du plan au titre de la 6ème annuité s'élève à 0,3 million d'euros, comme au 31 mars 2023. Actifs courants Les actifs courants représentent 28,7 millions d'euros contre 36,3 millions d'euros au 31 mars 2023. Les dépréciations de stocks ont pris en compte la réduction du délai d'écoulement des stocks. Les stocks nets s'élèvent à 5,1 millions d'euros contre 4,2 millions d'euros au 31 mars 2023 et se décomposent de la manière suivante : § 7,0 millions d'euros de stocks bruts contre 5,5 millions d'euros au 31 mars 2024; § 1,9 millions d'euros de dépréciation contre 1,3 millions d'euros au 31 mars 2024. La dépréciation sur stocks représente 26,9% du stock brut contre 22,9% au 31 mars 2023. La rapide obsolescence technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks (décrite dans la section 3 Facteurs de risques). Les créances clients nettes s'élèvent à 0,8 million d'euros contre 1,2 million d'euros au 31 mars 2023, après prise en compte d'une dépréciation de 0,1 million d'euros (0,1 million d'euros au 31 mars 2023). Les autres actifs courants s'élèvent à 2,2 millions d'euros contre 2,8 millions d'euros au 31 mars 2023. Ils prennent en compte : — 0,3 million d'euros de créances TVA et autres créances sur l'État correspondant principalement à des acomptes de taxes, de créances de TVA, contre 0,4 million d'euros au 31 mars 2023 ; — 1,7 million d'euros d'acomptes versés aux fournisseurs pour lancer des productions contre 2,0 millions d'euros au 31 mars 2023; — 0,2 million d'euros de charges constatées d'avance comme au 31 mars 2023. Ces charges comprennent des contrats annuels à cheval sur deux exercices et des prestations facturées non encore réalisées. La trésorerie s'élève à 20,2 millions d'euros contre 27,8 millions d'euros au 31 mars 2022. 8.1.2 Passif 31 mars 2024 31 mars 2023 Capitaux propres Capital social 4 433 4 030 Réserves liées au capital 19 095 19 498 Réserves consolidées (2 803) 1 132 Résultat de l'exercice (7 002) (3 968) Intérêts minoritaires - - Total capitaux propres 13 723 20 692 Passifs non courants Dettes financières - Part non courante 1 689 1 914 Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante 988 398 Provisions retraite 175 180 Passif judiciaire - Part non courante 11 627 12 105 Impôts différés - - Total passifs non courants 14 479 14 597 Passifs courants Dettes financières - Part courante 423 472 Découvert bancaire - - Provisions - Part courante - 4 Fournisseurs 1 384 1 206 Passif judiciaire - Part courante 743 1 148 Dettes fiscales et sociales 732 1 163 Dettes d'impôts courants - - Autres passifs courants 185 497 Total passifs courants 3 467 4 490 TOTAL PASSIF 31 669 39 778 51 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Capitaux propres Tenant compte notamment de la perte de la période de 7 millions d'euros, les capitaux propres ressortent à 13,7 millions d'euros contre 20,7 millions d'euros au 31 mars 2023. Les variations du capital social sont décrites dans le paragraphe ci-avant « Capital ». Le tableau de variation des capitaux propres se présente comme suit : Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission...) et intérêts minoritaires Réserves Réserves Milliers d'euros (sauf le Nombre Actions Capital liées au et résultat Total nombre d'actions) d'actions propres capital consolidé Capitaux propres au 31 4 793 007 3 834 17 097 (1 501) (5 141) 14 289 mars 2022 Intérêts minoritaires - - - - - - Ecart de conversion - - - - 11 11 Ecarts actuariels - - - - 26 26 Autres éléments du résultat global - - - - 37 37 comptabilisés au titre de l'exercice Valeur des services rendus par le - - 578 - - 578 personnel Diminution de la valeur nominale - (7 737) - - 7 737 - Augmentation de capital 62 370 530 7 933 1 823 - - 9 756 Résultat au 31 mars 2023 - - - - (3 968) (3 968) Capitaux propres au 31 67 163 537 4 030 19 498 (1 501) (1 335) 20 692 mars 2023 Intérêts minoritaires - - - - - - Ecart de conversion - - - - 6 6 Ecarts actuariels - - - - 27 27 Autres éléments du résultat global - - - - 33 33 comptabilisés au titre de l'exercice Valeur des services rendus par le 6 716 954 403 (403) - - - personnel Diminution de la valeur nominale - - - - - - Augmentation de capital - - - - - - Résultat au 31 mars 2024 - - - - (7 002) (7 002) Capitaux propres au 31 73 880 491 4 433 19 095 (1 501) (8 304) 13 723 mars 2024 Provisions et autres passifs non courants Le poste "Provisions et autres passifs actualisés – part non courante" qui ressort à 1,0 million d'euros concernent des dettes antérieures au redressement judiciaire, pour 421 milliers d'euros avant actualization, qui seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours ainsi que des dettes portant sur des litiges antérieurs au redressement judiciaire ayant fait l'objet d'un réglèmement auprès d'Avenir Telecom pour un montant de 2 356 milliers d'euros avant actualisation. L'augmentation observée entre le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024 est liée à d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une decision favorable face à une société d'assurance la condamnant à 1 385 milliers d'euros au titre de la responsabilité de conseil d'un de ses assurés. Ce montant a été payé par la société d'assurance en décembre 2023 qui a simultanément depose un pourvoi en cassation. La part non courante du passif judiciaire s'élève à 11,6 millions d'euros contre 12,1 millions d'euros au 31 mars 2023. 52 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Dettes financières La trésorerie nette totale (excluant les dettes financières courantes et non courantes auxquelles s'ajoutent les découverts bancaires nets de la trésorerie) s'élève à 20,2 millions d'euros (ce montant ne prend pas en compte les dettes financières liées à la comptabilisation des droits d'usage pour 2,1 millions d'euros) contre 27,8 millions d'euros au 31 mars 2022. Les dettes financières brutes s'élèvent à 2,1 millions d'euros contre 2,4 millions d'euros au 31 mars 2023. Elles prennent en compte uniquement la comptabilisation des droits d'usage. Passifs courants Le total des passifs courants s'élève à 3,5 millions d'euros contre 4,5 millions d'euros au 31 mars 2023. Il comprend, les éléments suivants : — le poste « Fournisseurs » s'élève à 1,4 millions d'euros contre 1,2 millions d'euros au 31 mars 2023 ; — les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 0,7 million d'euros contre 1,2 millions d'euros au 31 mars 2023 ; — les dettes d'impôt courant sont nulles; — les autres passifs courants s'élèvent à 0,2 million d'euros contre 0,5 millions d'euros au 31 mars 2023 ; — au 31 mars 2024 et 31 mars 2023 la part courante des dettes rattachées au passif judiciaire est classée sur une ligne distincte. Parmi les autres éléments du poste « Autres passifs courants » figurent : — des clients créditeurs et avoirs à établir pour 0,1 million d'euros contre 0,3 million d'euros au 31 mars 2023 ; — d'autres passifs à court terme non significatives contre 0,2 million d'euros au 31 mars 2023. 8.2 FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES Le tableau ci-dessous présente l'évolution des flux de trésorerie pour les exercices 2023 et 2024 : (en milliers d'euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Capacité d'autofinancement des activités poursuivies (6 514) (3 753) Variation des actifs nets et passifs d'exploitation, hors effets des 453 2 406 acquisitions (BFR) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies (6 061) (1 347) Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire : (815) (1 494) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées (37) 35 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (6 913) (2 806) Flux d'investissement hors acquisitions/cessions de filiales (378) (635) Cash-flows libres d'exploitation (7 291) (3 441) Acquisitions/Cessions de filiales 19 - Flux de trésorerie liés aux activités de financement (274) 6 295 Incidence des variations de change sur la trésorerie 16 19 Variation de trésorerie (7 049) 2 873 Trésorerie à l'ouverture 27 761 24 888 Trésorerie à la clôture 20 712 27 761 La capacité d'autofinancement est la somme du résultat net des activités poursuivies et des éléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation. L'exploitation génère 6,4 millions d'euros de flux de trésorerie opérationnels négatifs dont : — 6,0 millions d'euros de capacité d'autofinancement négative des activités poursuivies (résultat net et éléments non constitutifs de flux liés aux activités opérationnelles) ; — 0,4 million d'euros de diminution du besoin en fonds de roulement généré essentiellement par la baisse des acomptes versés aux fournisseurs et des créances clients; — 0,8 million d'euros de d'acomptes et de remboursement du passif judiciaire. Les cash-flows libres d'exploitation (flux de trésorerie d'exploitation- flux d'investissement hors acquisition/cession de filiales) sont négatifs à 6,8 millions d'euros contre 3,4 millions d'euros au 31 mars 2023. Les flux d'investissement sont non significatifs. Les flux de financement représentent une utilisation de trésorerie de 0,3 million d'euros liés aux droits d'usage, au 31 mars 2023 ils représentaient une ressource de 6,3 millions d'euros et correspondaient notamment aux tranches tirées du contrat de financement par OCABSA nettes des frais d'émission. 53 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom L'ensemble de ces flux explique la variation de trésorerie négative pour 7,0 millions d'euros, pour une trésorerie à l'actif du bilan de 20,7 millions d'euros en fin de période. 8.3 POLITIQUE DE FINANCEMENT 8.3.1 Affacturage Deux contrats d'affacturage ont été signés en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer une partie du besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2024 le montant dû aux factors est nul. 8.3.2 Endettement des filiales étrangères Au 31 mars 2024, il n'y a pas de ligne de financement. 8.3.3 Financement par OCABSA Contrat de financement signé le 5 avril 2019 Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution. Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques. L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit : ● une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et ● l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019. Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt. Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). 54 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'avaient pas encore été exercés au 31 mars 2023. Au 31 mars 2024, les 4 045 BSA sont devenus nuls. Contrat de financement signé le 30 juin 2020 Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020. L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : ● une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et ● l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente. Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société). Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, 55 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16 000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement) ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés. Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027). Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages. 8.4 INFORMATIONS CONCERNANT TOUTE RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX Néant. 56 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 8.5 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020. L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : — une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et — l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente. Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société). Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. 57 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) avaient fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA avaient fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui avait engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027). Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement avait généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et avait donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donner lieu à de nouveaux tirages sur l'exercice clos au 31 mars 2024. 58 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 9 Environnement règlementaire Comme décrit à la section 5 du présent document d'enregistrement universel, la Société produit et commercialise des accesoires de téléphonie et des mobiles. Le Groupe se conforme aux législations locales concernant le recyclage des produits électroniques, notamment les batteries de téléphone, les écrans informatiques et les téléphones mobiles usagés. Afin de réduire le poids des déchets et contribuer à la décroissance de la charge polluante des rejets industriels, la directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques du 27 janvier 2003 (2002/96/CE), impose aux producteurs de déchets (distributeurs, fabricants, importateurs) d'équipements électriques et électroniques de prendre en charge la collecte et le recyclage des déchets. En France, cette directive européenne a été transposée par le décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005. La Société a ainsi choisi d'adhérer à un organisme coordonnateur agréé, auquel elle verse une contribution financière au titre de la collecte des DEEE. L'adhésion à cet organisme est effective depuis décembre 2006. Concernant l'obligation de reporter le coût de l'élimination des déchets sur les factures, entrée en vigueur le 15 novembre 2006, le barème fourni par les éco-organismes a été intégré au sein du système informatique. Les factures font apparaître le montant de l'éco-participation pour chaque produit vendu dans la catégorie des EEE. Dans les autres pays que la France où le Groupe est implanté, les filiales se conforment à la législation locale en vigueur en matière de préservation de l'environnement, que cette réglementation résulte de la transposition de la directive susvisée ou ait été mise en place antérieurement. La Société a mis en œuvre des mesures de contrôle dans le cadre de ses relations fournisseurs pour veiller à la conformité à la réglementation des produits qu'elle importe et distribue sur le territoire de l'Union Européenne. Elles concernent d'une part la Directive 2002/95/CE dite « Directive RoHS » (Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment) relative aux restrictions de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, et d'autre part le Règlement européen n° 1907/2006 dit « Règlement REACH » (obligation d'enregistrement, évaluation et autorisation, restriction des produits chimiques), entré en vigueur le 1er juin 2007. La Société n'est jamais importatrice lors de ses ventes à l'export seulement exportatrice (la Société fait la douane export), c'est le client qui est l'importateur (il fait la douane import) des produits dans son pays et qui est ainsi soumis aux obligations locales. Les environnements réglementaires des pays des clients du Groupe définissent les conditions d'importation des produits (certifications, homologations...). Ces obligations relevant de la responsabilité de l'importateur, le Groupe ne fait qu'apporter la documentation nécessaire à ses clients comme les certificats d'origine, les certificats de tests... 59 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 10 Informations sur les tendances 10.1 PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE Voir sections 7 et 8 du présent document d'enregistrement universel. 10.2 TENDANCES ET EVENEMENTS SUSCEPTIBLES D'AFFECTER L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 10.2.1 Faits récents Financement Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société avait déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et avait donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donner lieu à de nouveaux tirages sur l'exercice clos au 31 mars 2024. 10.2.2 Perspectives Deux alliances majeures consolidées au cours de l'exercice Sur le plan stratégique, l'exercice 2023-2024 a été marqué par la consolidation de deux alliances stratégiques majeures qui doivent être au cœur des perspectives de développement. Avenir Telecom a ainsi renforcé ses relations avec KaiOS Technologies, l'éditeur du système d'exploitation dédié aux feature phones soutenu par Google qui donne accès à des dizaines d'applications spécialement optimisées favorisant la transition de la 2G à la 4G dans de nombreux pays. Déjà partenaires depuis 2019, Avenir Telecom et KaiOS Technologies ont signé un accord commercial et capitalistique permettant notamment aux deux groupes de répondre ensemble à des appels d'offres d'opérateurs ou de distributeurs (cf. communiqué du 18 décembre 2023). L'enjeu est majeur à l'heure où les opérateurs télécoms « éteignent » progressivement leurs réseaux 2G et doivent faire migrer leurs bases d'abonnés sur les réseaux 4G nécessitant de nouvelles générations de smart feature phones tels que ceux développés par les deux partenaires. A ce titre, Avenir Telecom est fier d'annoncer que son tout dernier smart feature phone Energizer® E282SC, intégrant KaiOS, a été Elu produit de l'année 2024 dans le Golfe (https://www.poymena.com/gulf/winners-2024/). Dans le même temps, Avenir Telecom a renouvelé son accord de licence de marque avec Energizer®, initié en 2010 et prolongé jusqu'en 2030. Outre cette marque de confiance, Energizer® a accepté d'élargir l'accord aux domaines de l'informatique, de l'outillage et des équipements électriques (cf. communiqué du 26 février 2024). Sur ces secteurs en forte croissance et en lien avec l'ADN de la marque Energizer®, Avenir Telecom pourra ainsi développer et commercialiser une large gamme de produits allant des outils électriques et sans fil pour le bricolage et le jardinage aux générateurs en passant par les pompes à chaleur. Les nouveaux produits issus de cet accord négocié depuis l'été 2023 seront progressivement commercialisés à partir de la rentrée 2024 (informatique) et de janvier 2025 (outillage et équipements électroniques). Avenir Telecom s'est engagé dans un process exigeant de qualification de ses partenaires industriels afin de répondre aux plus hauts standards de qualité de la marque Energizer®. Un plan de performance commerciale pour renouer avec la croissance Pour sécuriser son potentiel de rebond, Avenir Telecom met en œuvre un plan de performance commerciale illustré par : — Un pilotage analytique du développement commercial, supervisé directement par le Comité de Direction, depuis la génération d'opportunités jusqu'à la livraison des produits, afin de maximiser la transformation et de déployer les bonnes pratiques sur l'ensemble des zones géographiques ; — Une politique « grands comptes », pilotée directement par la Direction générale, visant à maximiser les opportunités auprès des clients clés, notamment en France. 60 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Ambitions pour le prochain exercice Comme annoncé à l'occasion de la publication de son chiffre d'affaires annuel, Avenir Télécom vise un retour à la croissance sur l'exercice 2024-2025. Toutefois, le Groupe constate à court terme un attentisme marqué des grands donneurs d'ordres, notamment en France dans un contexte post-électoral incertain et plus généralement dans de nombreux pays dans un contexte économique compliqué. Compte-tenu de ce contexte et de l'arrivée progressive des nouvelles gammes de produits, ce retour de la croissance devrait être visible à partir duavec une montée en puissance prévue au second semestre, grâce à l'arrivée des nouveaux produits à compter de la rentrée 2024-2025. Le retour à la rentabilité du Groupe passera par l'augmentation du volume d'activité et l'optimisation de la marge brute, deux leviers directement liés aux accords négociés lors du précédent exercice et qui visent à élargir les marchés adressés. D'ici-là, le Groupe s'appuiera sur sa structure financière saine pour traverser cette période de transition. 61 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 11 Prévisions ou estimations de bénéfices La Société n'effectue pas de prévisions. 62 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 12 Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 COMPOSITION D'ADMINISTRATION, DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Le Groupe Avenir Telecom a ajusté en décembre 2002 les mandats sociaux en cours dans l'ensemble des sociétés du Groupe afin de respecter les nouvelles dispositions légales mises en place dans le cadre de la loi NRE en matière de cumul des mandats sociaux. 12.1.1 Mandats exercés au sein d'Avenir Telecom S.A. Le nombre de membres du conseil d'administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Au 31 mars 2024, la composition du Conseil d'Administration de la Société était le suivant : Nom Fonctions Date de nomination/ Date d'échéance renouvellement du mandat Robert Schiano- Directeur Général, il 4 août 2021 AG sur les comptes de Lamoriello assure également les l'exercice clos le 31 mars fonctions de Président du 2027 Conseil d'Administration depuis le 27 juin 2022 Veronique Hernandez Administrateur (Directeur 2 août 2023 AG sur les comptes de Administratif et Financier, l'exercice clos le 31 mars DRH) 2029 Laurent Orlandi Administrateur (Directeur 21 août 2018 AG sur les comptes de des Opérations) l'exercice clos le 31 mars 2024 Dominique Assef Administrateur 2 août 2023 AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029 Marine Schiano- Administrateur 21 août 2018 AG sur les comptes de Lamoriello l'exercice clos le 31 mars 2024 L'adresse professionnelle des neuf administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France. 12.1.2 Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe Au 31 mars 2024, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences de l'article L. 225-21 du Code de commerce, sont présentés dans la section 14.5.1.1 du présent document. 12.2 CONFLITS D'INTERETS POTENTIELS AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 12.2.1 Déclaration générale concernant les dirigeants À la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs et membres de la Direction Générale en fonction (dont la liste figure ci-dessus), au cours des cinq dernières années au moins : 63 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom — n'a été condamné pour fraude ; — n'a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; — n'a été incriminé et/ou fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; — n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. 12.2.2 Actifs appartenant aux dirigeants Le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe Avenir Telecom a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associé unique, depuis le mois de juillet 2022, Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur général d'Avenir Telecom. Le Conseil d'Administration d'Avenir Telecom S.A. avait autorisé le renouvellement du bail pour une durée de neuf ans à compter du 19 octobre 2009. Un nouveau bail a été signé le 2 août 2022, pour une durée de neuf années ferme mais pour surface d'occupation plus réduite des locaux. Aucun autre actif n'appartient directement ou indirectement au dirigeant ou à des membres de sa famille. Tous les autres actifs appartiennent au Groupe. 12.2.3 Conflits d'intérêt potentiels À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêt potentiels entre les devoirs, à l'égard d'Avenir Telecom, des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés. Il est précisé que Robert Schiano-Lamoriello détient 100 % de la SCI Les Rizeries, propriétaire du bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe (cf. ci-dessus). 12.2.4 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société Au 31 mars 2024, le capital social s'établissait à 4 433 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,06 euro. Ces données sont inchangées à la date du présent document. En février 2023, M. Robert Schiano-Lamoriello avait déclaré avoir acquis, directement et indirectement, 2 144 186 actions de la société. Au 15 juillet 2024, l'état de l'actionnariat est le suivant : 15 juillet 2024 Nombre % capital droits de % droits de d'actions vote vote Avenir Télécom 125 0,00% Robert Schiano- 2 150 718 2,91% 2 150 718 2,91% Lamoriello Negma Group Investment 16 666 665 22,56% 16 666 665 22,56% Laurent Orlandi 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% Véronique Hernandez 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% Public 48 345 793 65,44% 48 352 278 65,45% Total actions en 73 880 491 100,00% 73 887 085 100,00% circulation 64 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 13 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants Les rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2023-2024 par le Groupe Avenir Telecom, à chaque mandataire social (y compris de la part des sociétés contrôlées) au sens des dispositions de l'article L. 225-137-3 du Code de commerce, sont détaillés ci-après la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2023-2024 est également décrite ci-après. Cette présentation est également établie conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14 et ses annexes (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes). 13.1 PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Les rémunérations sont détaillées en section 14.5.1.7 du présent document. 13.1.1 Pour l'exercice 2023-2024 13.1.1.1 Rémunération fixe et avantages en nature La rémunération brute de Robert Schiano-Lamoriello inchangée depuis 2022 (19 000 euros bruts mensuels), a été fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom au titre de son mandat de Directeur général. Aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n'est accordé. Cette rémunération fixe a été versée tous les mois. 13.1.1.2 Rémunération variable Rémunération variable Une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros, pouvant aller jusqu'à un maximum de 150 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l'inciter à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d'Administration. Les critères conditionnant l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général et ceux de la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit : — 25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ; — 25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ; — 25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ; — 25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets d'organisation. Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 150% de la cible. Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations. L'appréciation de la performance fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration de la Société. La rémunération variable au titre de l'exercice 2023-2024 ne pourra être versée qu'au cours de l'exercice 2024-2025, après approbation par l'Assemblée Générale de la Société. Rémunération exceptionnelle Néant. Prime exceptionnelle Néant. Régime de retraite supplémentaire Un plan d'épargne retraite obligatoire, au-delà des régimes de base complémentaires et obligatoires dont bénéficient déjà les cadres de la Société, a été mis en place pour l'ensemble des salariés de la Société. Un plan de prestations définies a été mis en place pour le Directeur Général représentant 73 milliers d'euros de versement annuels effectués par la société conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 18 août 2022. Avantages en nature Néant. Rémunération en actions Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, et conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023, le Directeur Général pourrait bénéficier d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22- 10-59 et suivants du Code de commerce. 65 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandat à l'initiative de la Société Une indemnité de départ égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que tout autre avantage financier qui lui aura été versé au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de son mandat, en cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandat à l'initiative de la Société. Le bénéfice de cette indemnité est soumis à une condition de performance lié au taux de croissance du Groupe. Aucun autre avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking ne lui est ou sera accordé. 13.1.2 Pour l'exercice 2024-2025 13.1.2.1 Rémunération fixe et avantages en nature La rémunération de monsieur Schiano-Lamoriello est préalablement fixée par le Conseil d'Administration, puis soumise au vote de l'Assemblée Générale. La rémunération brute de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello (19 000 euros bruts mensuels), inchangée depuis 2022 et fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom, l'est au titre au titre de son mandat de Directeur général. 13.1.2.2 Rémunération variable et autres éléments de rémunération Rémunération variable Une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros, pouvant aller jusqu'à un maximum de 150 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l'inciter à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d'Administration. Les critères conditionnant l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général et ceux de la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit : — 25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ; — 25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ; — 25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ; — 25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets d'organisation. Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 150% de la cible. Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations. L'appréciation de la performance fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration de la Société. La rémunération variable au titre de l'exercice 2024-2025 ne pourra être versée qu'au cours de l'exercice 2025-2026, après approbation par l'Assemblée Générale de la Société. Rémunération exceptionnelle Néant. Prime exceptionnelle Néant. Régime de retraite supplémentaire Un plan de prestations définies a été mis en place pour le Directeur Général représentant 73 milliers d'euros de versement annuels effectués par la société sous conditions définies lors des critères d'attribution de la prime variable. Avantages en nature Néant. Rémunération en actions Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, et conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023, le Directeur Général pourrait bénéficier d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22- 10-59 et suivants du Code de commerce. Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandat à l'initiative de la Société Une indemnité de départ égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que tout autre avantage financier qui lui aura été versé au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de son mandat, en cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandat à l'initiative de la Société. Le bénéfice de cette indemnité est soumis à une condition de performance lié au taux de croissance du Groupe. Aucun autre avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking ne lui est ou sera accordé. 66 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 13.1.2.3 Autres informations sur les rémunérations Il n'existe au sein du Groupe : § aucun engagement liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de leurs fonctions à leur initiative; § aucune indemnité qui serait due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de non- concurrence ; § aucun système de prime de départ ; § aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. 13.2 PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES JETONS DE PRESENCE, OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EN FAVEUR DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 13.2.1 Jetons de présence Les mandataires sociaux sont les membres du Conseil d'Administration de la Société. Il est à noter que la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration est décrite plus haut dans le même chapître du présent document. Le montant annuel maximum de l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d'Administration (« jetons de présence ») actuellement en vigueur a été fixé à 50 000 euros lors de l'Assemblée Générale Mixte du 2 août 2023. Cette enveloppe intègre une rémunération maximale du Président du Conseil d'Administration de 18 000 euros et une enveloppe forfaitaire de 15 000 euros pour l'administrateur indépendant. L'enveloppe restante fait l'objet d'une répartition différenciée qui prend en compte les critères (i) d'assiduité et (ii) de mandats, afin notamment de se conformer à la Recommandation n° 12 du Code de gouvernance MiddleNext sur le sujet. Cette clé de répartition permettra d'accorder une importance à l'assiduité des membres aux réunions du Conseil d'Administration, et de renforcer la prise en compte du travail fourni par les membres et la nécessité de tenir des réunions de manière très régulière, afin de permettre un travail préparatoire de qualité, nécessaire à une prise de décision pertinente et éclairée par le Conseil d'Administration, contribuant ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Les mandataires sociaux non dirigeants pourront percevoir une rémunération maximale comme suit : • Critère d'indépendance : une allocation forfaitaire d'un montant de 15 000 euros et 250 euros par participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par participation physique au Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants ; • Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 milliers d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil d'Administration • Critère d'assiduité : le montant restant à répartir entre les administrateurs sera alloué pour chaque administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration intervenant au cours de l'exercice considéré. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le rapport suivant : enveloppe totale à répartir x [nombre de présences en séance de l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil]. Les membres du Conseil d'Administration qui quittent leurs fonctions en cours d'exercice perçoivent une rémunération calculée sur une base prorata temporis, entre le début de l'exercice et leurs dates de départ respectives. Les membres du Conseil d'Administration cooptés en cours d'exercice perçoivent une rémunération également calculée sur une base prorata temporis, toujours dans la limite de l'enveloppe totale prévue dans la politique de rémunération et approuvée par l'Assemblée Générale. Il est précisé que les membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune autre rémunération au titre de leur mandat social dans la Société, d'un commun accord avec ces derniers. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux membres du Conseil d'Administration autres que ceux investis de la Direction Générale de la Société et ceux liés par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Enfin, il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution ou le report d'une partie de la rémunération perçue par les membres du Conseil d'Administration. 13.2.2 Options de souscription d'actions Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3 derniers exercices. 13.2.3 Attribution gratuite d'actions Aucune action gratuite n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des 3 derniers exercices. 67 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les informations relatives aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration sont détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise. 14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION Il n'existe pas à la connaissance de la Société de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de Direction Générale à la Société ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat. 14.3 COMITES INSTITUES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Les informations relatives aux comités institués par le Conseil d'Administration sont détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise. La société n'ayant qu'un seul administrateur indépendant il n'y a pas de comité d'audit. 14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE En 2010, le Conseil d'Administration de la Société a souhaité appuyer sa gouvernance sur des principes clairs et permanents, tout en restant adaptés à sa taille et la structure de son actionnariat, et a ainsi décidé de se référer au Code MiddleNext sur le gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, paru en décembre 2009 et révisé au cours du mois de septembre 2016 (le « code MiddleNext »). Ce code est disponible sur le site Internet www.middlenext.com ainsi qu'au siège de la société Avenir Telecom. Le présent document indique comment la Société applique les recommandations du code MiddleNext et explique les raisons pour lesquelles la Société a décidé de ne pas appliquer certaines dispositions compte tenu de sa taille, de sa structure, de son organisation et de son fonctionnement historique. Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d'Administration de la Société a pris connaissance de ces points de vigilance lors de sa séance du 3 septembre 2010. 14.5 AUTRES ELEMENTS NOTABLES EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, ET DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, les informations relatives à la conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans une section spécifique du rapport de gestion du Conseil d'Administration. Ce rapport inclut les informations mentionnées aux articles L.225- 37-2 à L.225-37-5 du Code de commerce. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société sont également précisées dans une autre partie du rapport de gestion. 68 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom La présentation de ces éléments s'articule en trois parties : — Le rapport sur le gouvernement d'entreprise; — Les procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe et contrôle des filiales ; — Les procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et financière. 14.5.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui est placé dans une section spécifique du rapport de gestion, le Conseil d'administration rend compte des éléments suivants : — Liste des fonctions et mandats exercés — Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale — Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital — Option choisie pour l'exercice de la direction générale — Composition du Conseil et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil — Rémunération des dirigeants mandataires sociaux — Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public — Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale 14.5.1.1 Liste des fonctions et mandats exercés Le nombre de membres du conseil d'administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Au 31 mars 2024, la composition du Conseil d'Administration de la Société était le suivant : Nom Fonctions Date de nomination/ Date d'échéance renouvellement du mandat Robert Schiano- Directeur Général, il 4 août 2021 AG sur les comptes de Lamoriello assure également les l'exercice clos le 31 mars fonctions de Président du 2027 Conseil d'Administration depuis le 27 juin 2022 Veronique Hernandez Administrateur (Directeur 2 août 2023 AG sur les comptes de Administratif et Financier, l'exercice clos le 31 mars DRH) 2029 Laurent Orlandi Administrateur (Directeur 21 août 2018 AG sur les comptes de des Opérations) l'exercice clos le 31 mars 2024 Dominique Assef Administrateur 2 août 2023 AG sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029 Marine Schiano- Administrateur 21 août 2018 AG sur les comptes de Lamoriello l'exercice clos le 31 mars 2024 L'adresse professionnelle des neuf administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France. Au 31 mars 2024, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences de l'article L. 225-21 du Code de commerce, s'établit comme suit : Robert Schiano-Lamoriello, Président et Directeur Général d'Avenir Telecom S.A. France depuis le 27 juin 2022 Titulaire d'un BTS technico-commercial, il est l'un des associés fondateurs d'Avenir Telecom. Il est désormais seul en charge de la Direction Générale de la Société. Lors du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 27 juin 2022, Jean-Daniel a soumi son souhait de démissionner de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration qui a approuvé à l'unanimité sa demande, a immédiatement nommé monsieur Robert Schiano-Lamoriello en tant que Président du Conseil d'Administration. 69 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Robert Schiano-Lamoriello exerce également des mandats dans les sociétés filiales d'Avenir Telecom, aucune de ces sociétés n'est cotée. La liste des mandats ci-dessous concerne tous les mandats en cours d'exercice ou ayant été exercés au cours des cinq dernières années : Sociétés Mandats Observations Avenir Telecom International Premier administrateur délégué, Société étrangère du Groupe mandat terminé en février 2024 Inov Président, mandat en cours Société française du Groupe Avenir Telecom Bulganie Directeur Général, Société étrangère du Groupe Administrateur, mandat en cours Avenir Telecom Roumanie Administrateur, premier Société étrangère du Groupe administrateur, mandat en cours En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années, aucune de ces sociétés n'est cotée : Sociétés Mandats Observations SCI Les Rizeries Gérant, mandat terminé le 2 mai Société détnue à 100% par mr 2022 Schiano-Lamoriello et société propriétaire du siège d'Avenir Telecom Dominique Assef, administrateur indépendant Dominique Assef est un autodidacte, qui après 17 ans à la direction d'un département aérien de transport, a créé et développé une activité de commissionnaire aérien et maritime au sein d'un groupe familial de transport. Il est finalement devenu l'unique actionnaire et le PdG de ce qui est devenu en 1992 Debeaux Transit. Cette société, qu'il a cédé en 2019, est aujourd'hui l'une des derniers transitaire et commissionnaire en douane indépendant en France. C'est sa capacité à avoir su identifier les nouveaux métiers à developper, organiser son équipe en conséquence, son expérience entrepreunariale dans un secteur très concurrentiel et très changeant qui a amené le Conseil d'Administration a proposé sa candidature en tant qu'administrateur. Dominique Assef n'exerce actuellement aucun autre mandat d'administrateur. Veronique Hernandez, administrateur Titulaire d'un master en Ingénierie Financière et d'un DESS en Finance, Veronique Hernandez intègre d'abord une société de capital risque puis le cabinet PricewaterhouseCoopers. En 2005, elle rejoint Avenir Telecom en tant que Directeur du Contrôle de gestion du Groupe et de la consolidation. En 2010 elle prend aussi la fonction de Directeur Administratif et Financier de la société française. Depuis février 2015, elle est le Directeur administratif et financier du Groupe et depuis avril 2016 elle assume aussi le rôle de Directeur des Ressources Humaines de la société Avenir Telecom. Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat. Laurent Orlandi, administrateur Titulaire d'un DECF et d'une spécialisation en fiscalité et gestion des entreprises, Laurent Orlandi intègre Avenir Telecom en 1999, en tant qu'auditeur interne au sein de la filiale Phone Shop, puis, en 2001, il devient le Directeur Logistique et SAV de la filiale Internity (auparavant Interdiscount). En 2002, après avoir mené un audit complet sur la Supply Chain du groupe, il prend en charge la Direction Logistique et Transport du Groupe afin de mener une réorganisation complète. Fort de cette réorganisation réussie et de sa parfaite connaissance du fonctionnement de l'entreprise, en 2015, il ajoute à son champ d'action la Direction des services informatiques, puis celles du SAV, et du service qualité et technique en 2018. Il est aujourd'hui le Directeur des Opérations. Il n'exerce actuellement aucun autre mandat. Marine Schiano-Lamoriello Fille de Robert Schiano-Lamoriello, elle est la fille de Robert Schiano-Lamoriello, diplomée de Kedge MARSEILLE et d'un MBA en partenariat avec l'université de HEC Montréal et de l'ISC PARIS, Marine Schiano-Lamoriello a commencé sa carrière dans le commerce chez Avenir Telecom. De 2018 à 2020, elle a intégré l'équipe de LunchR en tant que senior business developer, elle a ensuite occupé jusqu'en octobre 2022, ce même poste chez Avenir Telecom, qu'elle a quité. Elle n'exerce actuellement aucun autre mandat. 70 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 14.5.1.2 Conflits d'intérêts potentiels au sein des organes d'administration, de direction et de surveillance Déclaration générale concernant les dirigeants À la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs et membres de la Direction Générale en fonction (dont la liste figure ci-dessus), au cours des cinq dernières années au moins : — n'a été condamné pour fraude ; — n'a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; — n'a été incriminé et/ou fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; — n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Actifs appartenant aux dirigeants Le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe Avenir Telecom a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associé, Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur général d'Avenir Telecom. Le Conseil d'Administration d'Avenir Telecom S.A. avait autorisé le renouvellement du bail pour une durée de neuf ans à compter du 19 octobre 2009. Un nouveau bail a été signé le 2 août 2022, pour une durée de neuf années ferme mais pour surface d'occupation plus réduite des locaux. Aucun autre actif n'appartient directement ou indirectement au dirigeant ou à des membres de sa famille. Tous les autres actifs appartiennent au Groupe. Conflits d'intérêt potentiels À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflits d'intérêt potentiels entre les devoirs, à l'égard d'Avenir Telecom, des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés. Il est précisé que Robert Schiano-Lamoriello détient 100 % de la SCI Les Rizeries, propriétaire du bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe (cf. ci-dessus). Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18- 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société Au 31 mars 2024, le capital social s'établissait à 4 433 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,06 euro. Ces données sont inchangées à la date du présent document. En février 2023, M. Robert Schiano-Lamoriello avait déclaré avoir acquis, directement et indirectement, 2 144 186 actions de la société. Au 15 juillet 2024, l'état de l'actionnariat est le suivant : 15 juillet 2024 Nombre % capital droits de % droits de d'actions vote vote Avenir Télécom 125 0,00% Robert Schiano- 2 150 718 2,91% 2 150 718 2,91% Lamoriello Negma Group Investment 16 666 665 22,56% 16 666 665 22,56% Laurent Orlandi 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% Véronique Hernandez 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% Public 48 345 793 65,44% 48 352 278 65,45% Total actions en 73 880 491 100,00% 73 887 085 100,00% circulation 71 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 14.5.1.3 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Nous vous indiquons que nous n'avons recensé, au sens de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, aucune convention intervenue directement ou par personne interposée, entre : — d'une part, le directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société Avenir Telecom, — et d'autre part, une autre société dont Avenir Telecom possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. 14.5.1.4 Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité à la date du présent document, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital : Utilisation Montants Échéance de la faite de la N° Nature de la délégation accordée Date AG autorisés délégation délégation accordée 1 Octroi d'actions gratuites au bénéfice, d'une 2 août 2023 10 % du capital 1er octobre 2026 Non part, du personnel salarié et/ou mandataires social utilisée sociaux visés à l'article L.225-185, de la Société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce 14.5.1.5 Option choisie pour l'exercice de la direction générale Depuis l'origine de la Société, le mode de direction adopté est celui d'une société à Conseil d'Administration. Lors du Conseil d'Administration du 27 juin 2022, la Société a conclu que, dans le contexte actuel et surtout de son organisation humaine, la conduite de la stratégie du Groupe était une question quotidienne, de disponibilité et de réactivité et qu'il fallait à nouveau qu'une seule personne exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. C'est ainsi que monsieur Robert Schiano-Lamoriello, qui exerce les fonctions de Directeur Général et administrateur depuis la création de la Société, est désormais le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général. Exception faite des limitations imposées par la loi et les règlements, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général. Monsieur Robert Schiano-Lamoriello a été très fortement dilué par les émissions d'actions nouvelles mais il a gardé l'intégralité de ses actions et en a même racheté en février 2023. 14.5.1.6 Composition du Conseil d'Administration Composition Le nombre de membres du Conseil d'Administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Au 31 mars 2024, la Société est administrée par un Conseil d'Administration de sept membres (cf 12.5.1.1). Conformément à la recommandation n° 1 du code MiddleNext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe Administrateur indépendant En application partielle de la recommandation n° 3 du code MiddleNext, la Société a un administrateur indépendant qui n'est ni salarié d'Avenir Telecom, ni salarié ou mandataire social d'une société qu'elle consolide. Le Conseil d'administration n'étant composé que de 7 membres sur les 18 autorisés, soit moins que la moitié des sièges pouvant être occupés, la Société n'envisage pas de désigner un second administrateur indépendant conformément à la recommandation n°3 du code Middlenext, considérant que son Conseil n'atteint pas une taille le justifiant. 72 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Actions des administrateurs Conformément aux statuts d'Avenir Telecom, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action inscrite au nominatif. Les actions détenues par les administrateurs dont les titres sont inscrits en nominatif depuis deux ans au moins, bénéficient de droits de vote double, conformément aux statuts de la Société. Limite d'âge Il n'y a pas de limite d'âge, seule la limite fixée par les statuts est qu'il ne peut pas y avoir plus d'un tiers des administrateurs qui ont plus de 70 ans. L'âge moyen des membres actuels du Conseil d'Administration est de 51 ans au 31 mars 2024. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, a instauré un seuil minimum de représentation fixé à 40 % pour les membres des Conseils d'Administration et de surveillance des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Ce dispositif doit s'appliquer à compter du 1er janvier 2017. Le Conseil d'Administration de la Société étant composé de quatre hommes et trois femmes à la date de publication du présent document, la Société est en conformité avec le seuil de 40 % prévu par la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils. Nomination des administrateurs Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Durée des mandats La durée du mandat des administrateurs est fixée à six années ; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites recommande que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi. La durée de six années est donc conforme à la recommandation n° 11 du code MiddleNext. La Société ne juge pas utile de proposer une modification statutaire sur ce point afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs dès lors que la loi et les statuts permettent de mettre un terme au mandat d'un membre du Conseil d'Administration, sans préavis ni indemnité. Règles de déontologie En conformité avec la recommandation n° 1 du code MiddleNext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et se conformer aux règles légales de cumul des mandats (le code MiddleNext recommande de ne pas accepter plus de deux mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées), informer le Conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'Assemblée Générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. En outre, les administrateurs étant identifiés comme des « initiés », détenteurs d'informations privilégiées, il leur est recommandé d'adopter une attitude de prudence lorsqu'ils envisagent d'effectuer des opérations sur les titres de la Société et notamment de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication des comptes semestriels et annuels de la Société et la prise de connaissance d'information privilégiée par les organes sociaux (« fenêtre négative »). Choix des administrateurs Conformément à la recommandation n°10 du code Middlenext, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur sa biographie (en particulier la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportée) est mise en ligne sur le site internet dans les résolutions soumises à lAssemblée Générale. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte. 73 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 14.5.1.7 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Règlement intérieur Conformément à la recommandation n° 9 du code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, le Conseil d'Administration s'est doté d'un règlement intérieur qui précise : — les pouvoirs du Conseil d'Administration et les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ; — les règles de composition du Conseil ainsi que les critères d'indépendance de ses membres ; — la nature des devoirs des Administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis ; — les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses membres. Le règlement intérieur du Conseil adopté le 25 novembre 2010 est disponible au siège social de la Société. Réunions Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président. Au cours de l'exercice 2023-2024, le Conseil d'Administration s'est réuni 4 fois et les administrateurs ont régulièrement échangé par téléphone sans la présence systématique du Président. Convocations Les convocations au Conseil d'Administration sont faites par tout moyen écrit (e-mail, lettre, télécopie ou télégramme) et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. À chaque envoi est joint l'ordre du jour du Conseil. Le jour de la réunion du Conseil d'Administration, un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour, est remis à chaque administrateur : — pour les réunions relatives aux arrêtés de comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux et/ou consolidés et annexes, le rapport de gestion ainsi que les éléments de gestion prévisionnels et les documents de communication au marché (communiqué de presse, présentation, avis financier...) ; — pour les autres réunions : toute information permettant aux administrateurs de prendre une décision sur l'ordre du jour proposé. Au cours de l'exercice 2023-2024, le délai moyen constaté de convocation formelle du Conseil d'Administration est de trois jours du fait de la possibilité pour les membres du Conseil de participer par téléphone ou visioconférence à la réunion. Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration a été de 65 % au cours des 4 réunions de cet exercice. Information des membres du Conseil Les membres du Conseil ont évalué qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission. Pour leur permettre de préparer utilement les réunions, le Président s'est efforcé de leur communiquer les documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances. De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires. En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation n° 4 du code MiddleNext. Mise en place de comités Les recommandations n° 7 et n°8 du code MiddleNext ne sont appliquées que partiellement par la Société en matière de comités spécialisés. En effet, il existe 3 comités spécialisés : — Le comité des rémunérations : qui s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2023-2024 ; — Le comité stratégique : : qui s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2023-2024 ; — Le comité sur la Responsabilité sociale/sociétale et environementale des Entreprises: qui s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2023-2024 et a notamment réfléchi au partage de la valeur et, notamment, à l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l'actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérénnité de l'entreprise. Ces réflexions ont notamment abouti à la décision de mise en place d'un nouvel accord d'interressement et d'un plan d'épargne retraite obligatoire au bénéfice de l'intégralité des salariés de la Société (impactant de fait lplusieurs réunions du comité des rémunérations) et au developpement d'une gamme de produits de charge autonomes et solaires (impactant de fait plusieurs réunions du comité stratégique). 74 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Il n'y a pas plus de comités spécialisés du fait des restructurations que l'entreprise a dû mettre en place dans le cadre de son plan de continuation adopté par le tribunal de commerce de Marseille le 10 juillet 2017. L'entreprise compte aujourd'hui 30 salariés dont un dirigeant et quatre managers : dans un souci de réalisme et d'adaptation à la taille de l'entreprise, la priorité est donc laissée aux comités opérationnels. Ces comités spécialisés ne sont pas présidés par un membre indépendant parce que la société ne compte qu'un administrateur indépendant (l'Assemblée Générale du 2 août 2023 a approuvé la nommination de cet administrateur en remplacement du précédent dont le mandat venait à terme) qui est en cours de formation sur l'activité de l'entreprise. Réunions du Conseil d'Administration Le fonctionnement du Conseil d'Administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Le Conseil d'Administration se réunit au minimum quatre fois par an, respectant en cela la recommandation n° 6 du code MiddleNext. Outre les prérogatives de la loi, le Conseil d'Administration : — détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ; — gère toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; — examine les opérations de financement, d'aval, cautions données aux différentes entités du Groupe ; — étudie toute opération interne ou externe susceptible d'affecter significativement les résultats ou de modifier sensiblement la structure du bilan ; — procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ; — arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en Assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions ; — autorise les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. — évalue les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. En application de l'article L. 225-39 du Code de commerce, un examen des flux financiers intervenus entre la société et les personnes intéressées au sens de la réglementation est réalisé par le Directeur des Ressources Humaines qui rend compte, dans le cadre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales, au Conseil d'administration en cas de demande de ce dernier. En cas de doute sur la qualification d'une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité de Direction afin, le cas échéant, que le Conseil d'administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation. En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l'avancement de ces dossiers. Au cours de l'exercice 2023-2024, le Conseil d'Administration s'est réuni à 4 reprises, avec un taux de présence de 65 %. Il a notamment délibéré sur les points suivants : Les comptes et les décisions de gestion — Il a arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 mars 2023 et propos l'affectation du résultat ; — Il a arrêté la situation des comptes semestriels au 30 septembre 2023 ; — Il a constaté des augmentations de capital consécutives à l'acquisition définitive d'actions gratuites par plusieurs salariés ; — Il a fait des points réguliers sur les dossiers de développement, diversification, prise de participation à l'étude ; — Il a validé la répartition des jetons de présence. La préparation des Assemblées Générales Le Conseil d'Administration a arrêté le texte des résolutions figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 2 août 2023. Les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce Au cours de l'exercice 2023-2024, aucune convention n'a été conclue ou renouvelée sur autorisation préalable du Conseil d'Administration. Le détail de ces informations est présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. 75 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les décisions relatives aux cautions, avals et garanties, nantissements : Au cours de l'exercice 2023-2024, aucune autorisation de caution ni renouvellement de cautions, garanties ou contre-garanties n'a été autorisée par le Conseil d'Administration par application de l'article L. 225-35 du Code de commerce. Présidence des séances Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président. Le Conseil d'Administration peut également désigner à chaque séance un secrétaire du Conseil, même en dehors de ses membres. Au cours de l'exercice 2002-2003, conformément aux obligations de la loi NRE, le Conseil d'Administration a opté pour un cumul des fonctions de la présidence du Conseil d'Administration et de Direction Générale ainsi que la nomination d'une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Cette disposition a été adoptée dans les statuts. Ainsi, Robert Schiano-Lamoriello assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration : — les membres du Conseil ; — les commissaires aux comptes, uniquement pour les réunions qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires (en particulier les arrêtés de comptes semestriels) ou pour tout autre objet qui nécessiterait leur présence. Représentation des membres Tout administrateur peut donner, par écrit (par exemple, lettre, télécopie ou télégramme), mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration. Cette faculté n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2023-2024. Visioconférence Les statuts de la Société prévoient la possibilité pour les administrateurs de participer et de voter par visioconférence. Cette possibilité est frequemment utilisée. Prises de décisions Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, avec voix prépondérante du Président en cas de partage des voix. Délibérations Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le Président de séance et par un administrateur, ou en cas d'empêchement du Président de séance, par deux administrateurs. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration indiquent le nom des administrateurs présents. Le cas échéant, les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président Directeur Général. Évaluation du Conseil La recommandation n° 13 du code MiddleNext relative à l'autoévaluation à laquelle le Conseil d'Administration devrait procéder concernant sa composition, son organisation, son mode de fonctionnement et la préparation de ses travaux n'est pas appliquée. Le Président du Conseil d'administration privilégie un échange individualisé avec chaque membre du conseil plutôt qu'une consultation collégiale, afin de laisser chacun s'exprimer en toute indépendance sur ces différents critères d'évaluation. 76 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Tableau de synthèse des recommandations du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext de septembre 2021 Recommandations Mise en application Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil R1 Déontologie des membres du Conseil Oui R2 Conflits d'intérêts Oui R3 Composition du Conseil – Présence de membres Non, il n'y a qu'un seul administrateur indépendant, la taille indépendants de la Société ne justifie pas aujourd'hui une recherche active d'un deuxième administrateur indépendant, d'autant qu'une recherche reste difficile tant que la Société est en plan de redressement. R4 Information des membres du Conseil Oui R5 Formation des membres de Conseil Oui R6 Organisation des réunions du Conseil et des comités Oui R7 Mise en place de comités Non : Il y a 3 comités spécialisés mais non présidés par un membre indépendant R8:Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité Oui mais non présidé par un membre indépendant sociale/sociétale et environementale des Entreprises (RSE) R9 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil Oui R10 Choix de chaque membre du Conseil Oui R11 Durée des mandats des membres du Conseil Oui R12 Rémunération des membres du Conseil Oui Non : Le Président du Conseil d'administration privilégie un échange individualisé avec chaque membre du conseil plutôt qu'une consultation collégiale, afin de laisser chacun s'exprimer en toute indépendance sur ces différents R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil critères d'évaluation. R14 Relation avec les actionnaires Rares sont les actionnaires qui viennent aux Assemblées Générales Le pouvoir exécutif : « les dirigeants » R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Oui R16 Définition et transparence de la rémunération des Oui dirigeants mandataires sociaux R17 Préparation à la succession des dirigeants non : La situation de l'entreprise ne permet pas d'envisager une succession du dirigeant tant que le plan de redressement n'est pas terminé. Le succès du recentrage stratégique repose sur son expertise métier, son relationnel, de plus de 30 ans, et son esprit entrepreneurial qui est nécessaire au Groupe pour réussir. R18 Cumul contrat de travail et mandat social Oui R19 Indemnités de départ Oui R20 Régimes de retraite supplémentaires Oui R21 Stock-options et attribution gratuite d'actions Oui R22 Revue des points de vigilance Oui 77 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 14.5.1.8 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024-2025 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023-2024 Avenir Telecom présente à ses actionnaires (i) la politique de rémunération de ses mandataires sociaux pour l'exercice 2024-2025, ainsi que (ii) le rapport sur les rémunérations de ses mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023-2024. (i) Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est arrêtée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration établit ainsi une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, en lien avec sa stratégie commerciale, et qui contribue à sa pérennité. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux fait l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale chaque année et lors de chaque modification importante. En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s'appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine Assemblée Générale de la Société. Lors de ce vote dit ex ante, plusieurs résolutions sont présentées à l'Assemblée Générale : — une résolution portant sur la politique de rémunération en raison de leur mandat des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice à venir (2024-2025), soit les membres du Conseil d'Administration ; — une résolution distincte portant sur la politique de rémunération du seul dirigeant mandataire social, à savoir le Président Directeur Général, pour l'exercice passé (2023-2024). Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 III du Code de commerce, que sous peine de nullité et sous réserve de la dérogation prévue à l'alinéa 2 dudit article, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée lors du vote dit ex ante. (ii) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée Générale doit également se prononcer chaque année, d'une part, sur les informations mentionnées à l'article L. 22- 10-9 du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux et, d'autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social. Lors de ce vote dit ex post, plusieurs résolutions sont présentées à l'Assemblée Générale : — une résolution générale portant sur l'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice, ou attribuées au titre du même exercice, aux mandataires sociaux en raison de leur mandat. En cas de désapprobation par l'Assemblée Générale, une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires devra être soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale de la Société. Dans une telle situation, le versement de la rémunération des membres du Conseil d'Administration pour l'exercice en cours (« jetons de présence ») est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée ; et — une résolution distincte pour le seul dirigeant mandataire social portant sur l'ensemble des rémunérations et avantages de toute nature qui lui ont été versés au cours de l'exercice, ou attribués au titre du même exercice. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ainsi attribués au dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2022-2023 ne pourront lui être versés qu'après approbation par l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Cette présentation est également établie conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14 et ses annexes (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes). 14.5.1.8.1 Principes généraux et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux développée ci-après et établie en application des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, décrit toutes les composantes de la rémunération qui sera attribuée aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2024-2025 et expose le processus de sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. La politique de rémunération approuvée pour un exercice donné s'applique à tout mandataire social exerçant un mandat social au cours de cet exercice. La politique de rémunération décrite ci-après sera ainsi soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 et aura vocation à s'appliquer à l'ensemble des mandataires sociaux exerçant un mandat social au cours de l'exercice 2024-2025. 78 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Cette politique a pour but d'assurer la pérennité de la Société avec la mise en place de structures de rémunérations cohérentes avec les pratiques antérieures de la Société et permettant de retenir des profils de dirigeants de haut niveau dont l'expérience et l'expertise dans les secteurs d'activité de la Société confortent et accompagnent la stratégie de celle-ci ainsi que son développement. Elle est conforme à l'intérêt social en ce qu'elle permet d'attirer des mandataires sociaux compétents et de les fidéliser tout en étant adaptée à la mission et aux responsabilités correspondantes de ceux-ci et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables. Elle est également en ligne avec la stratégie commerciale de la Société dans la mesure où elle intègre une composante de rémunération variable significative pour le dirigeant mandataire social, l'intéressant à l'activité et aux résultats de la Société. Cette politique repose sur les principes suivants : Conformité : La politique de rémunération a été établie en suivant les recommandations du Code MiddleNext et en conformité avec les exigences législatives et réglementaires du dispositif du « Say on Pay ». Exhaustivité : L'ensemble des rémunérations et avantages sociaux est revu à la fois de manière globale et élément par élément, afin de s'assurer du juste équilibre entre rémunérations fixe et variable, et ce pour le dirigeant mandataire social. Transparence : La politique de rémunération permet de répondre aux attentes des actionnaires et autres parties prenantes en matière de transparence et de corrélation avec la performance globale du Groupe. Processus de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération Conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, la politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d'Administration et fait également l'objet d'une revue annuelle par celui-ci. Elle est ensuite soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation. À ce titre, le Conseil d'Administration veille notamment à respecter les principes suivants : — la cohérence de la structure de la rémunération du dirigeant mandataire social avec les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société, et notamment l'adéquation de cette politique de rémunération avec les structures d'intéressement des salariés de la Société et des autres filiales du Groupe, qui sont conformes aux pratiques locales de marché ; — l'exhaustivité dans la description des éléments variables des rémunérations du dirigeant. Dans le cadre de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la prévention des conflits d'intérêt est assurée conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d'Administration, les membres du Conseil concernés par les délibérations relatives à leur rémunération s'abstenant d'y prendre part ou s'abstenant d'assister aux réunions du Conseil d'Administration pendant lesquels ces délibérations seraient débattues. Modifications de la politique de rémunération Les actionnaires de la Société avaient, lors de l'Assemblée Générale du 2 août 2023, voté en faveur de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023-2024 (vote ex ante). La politique ainsi adoptée est inchangée. Modalités d'application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé Dans l'hypothèse où de nouveaux mandataires sociaux seraient nommés suite à l'arrêté de la présente politique de rémunération par le Conseil d'Administration, la structure de rémunération de ces derniers serait déterminée conformément à la présente politique de rémunération et le Conseil d'Administration mènerait une analyse globale de la situation afin que : — le montant et les critères de sa/leur rémunération soient fixés conformément aux pratiques existantes au sein de la Société par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires au sein la Société ; et — l'expérience, l'expertise ainsi que l'historique de la rémunération individuelle du/des nouveaux mandataires concernés soient également pris en considération. Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d'Administration se réserve le droit d'attribuer au nouveau mandataire social nommé une indemnité forfaitaire (en numéraire) dont le montant ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels le nouveau mandataire aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions. Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023-2024 Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration prennent principalement en compte : — le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions et son niveau de compétence pour l'organisation; et — la direction des travaux de l'organe d'administration de la Société. 79 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023-2024 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024. Il est précisé qu'à la date du présent document, Robert Schiano-Lamoriello exerce les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de de Directeur Général de la Société. Les stipulations ci-dessous relatives au mandat de Président du Conseil d'Administration demeurent applicables audit mandat en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Rémunérations et avantages de toute nature du Président du Conseil d'Administration à raison de son mandat Rémunération fixe Néant. Rémunération variable Néant. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération en qualité de Président du Conseil d'Administration Un maximum de 18 000 euros brut. Régime de retraite supplémentaire Néant. Avantages en nature Néant. Rémunération en actions Néant. Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions Néant. Dans la mesure où Robert Schiano-Lamoriello occupe les fonctions de Président et de Directeur Général de la Société, les politiques de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général seront présentées au sein d'une même résolution à l'Assemblée Générale du 21 août 2024 au titre du vote ex ante. Politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2024-2025 Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions, son niveau de competence ainsi que son niveau d'expérience et la performance économique et financière du Groupe. En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2024-2025 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels de la politique de rémunération du Directeur Général sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025, des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2024-2025, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce. La rémunération fixe doit refléter les responsabilités du Directeur Général, son niveau d'expérience, ses compétences et s'inscrire en ligne avec les pratiques de marché. La rémunération fixe est analysée et discutée au sein du Comité de direction, qui tient compte des qualités personnelles du dirigeant mandataire social concerné, de l'ensemble des éléments composant la rémunération. Les conclusions du Comité de direction sont débattues en Conseil d'administration. Ce dernier veille à ce que la rémunération fixe Directeur Général demeure stable sur plusieurs années et à ce qu'elle tienne compte des rémunérations de toute nature qui viendraient s'y ajouter. La rémunération fixe sert de base de référence pour déterminer la rémunération variable annuelle. La partie variable de la rémunération du Directeur Général répond à des critères déterminés par le Conseil d'Administration. Il arrête ces critères, en veillant à ce qu'ils constituent un mécanisme incitatif intrinsèquement lié à la performance et à la stratégie du Groupe. Lors de cette réunion des critères de performance quantifiables et qualitatifs (au sens où ils doivent s'inscrire dans la ligne des priorités stratégiques du Groupe ainsi qu'avec les principes mentionnés ci-dessus) sont évalués. Il n'existe au sein du Groupe : — aucun engagement liant le dirigeant mandataire social à la Société ou au Groupe et qui prévoit l'octroi d'indemnités ou d'avantages liés ou résultant de la cessation de ses fonctions à sa propre initiative; — aucune indemnité qui serait due au dirigeant mandataire social au titre de clauses de non-concurrence ; — aucun système de prime de départ ; — aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. 80 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général à raison de son mandat Rémunération fixe Rémunération fixe annuelle brute de 228 000 euros pour l'exercice Rémunération variable Une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros, pouvant aller jusqu'à un maximum de 150 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l'inciter à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d'Administration. Les critères conditionnant l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général et ceux de la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit : — 25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ; — 25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ; — 25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ; — 25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets d'organisation. Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 150% de la cible. Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations. L'appréciation de la performance fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration de la Société. La rémunération variable au titre de l'exercice 2024-2025 ne pourra être versée qu'au cours de l'exercice 2025-2026, après approbation par l'Assemblée Générale de la Société. Rémunération exceptionnelle Néant. Prime exceptionnelle Néant. Régime de retraite supplémentaire Des versements obligatoires de 73 milliers d'euros annuels seront effectués par la société sous conditions d'atteinte des objectifs de chiffre d'affaires du Groupe tel que défini dans les critères d'attribution de la prime variable. Avantages en nature Néant. Rémunération en actions Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, et conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023, le Directeur Général Délégué pourrait bénéficier d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandat à l'initiative de la Société Une indemnité de départ égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que tout autre avantage financier qui lui aura été versé au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de son mandat, en cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandat à l'initiative de la Société. Le bénéfice de cette indemnité est soumis à une condition de performance lié au taux de croissance du Groupe. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023-2024 Les mandataires sociaux sont les membres du Conseil d'Administration de la Société. Il est à noter que la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration est décrite plus haut dans le même chapître du présent document. Le montant annuel maximum de l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d'Administration (« jetons de présence ») actuellement en vigueur a été fixé à 50 000 euros lors de l'Assemblée Générale Mixte du 2 aoûtr 2023. Sous réserve de l'approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2024-2025 par l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024, cette enveloppe globale est inchangée. Cette enveloppe intègre une rémunération maximale du Président du Conseil d'Administration de 18 000 euros et une enveloppe forfaitaire de 15 000 euros pour l'administrateur indépendant. L'enveloppe restante fait l'objet d'une répartition différenciée qui prend en compte les critères (i) d'assiduité et (ii) de mandats, afin notamment de se conformer à la Recommandation n° 12 du Code de gouvernance MiddleNext sur le sujet. Cette clé de répartition permettra d'accorder une importance à l'assiduité des membres aux réunions du Conseil d'Administration, et de renforcer la prise en compte du travail fourni par les membres et la nécessité de tenir des réunions de manière très régulière, afin de permettre un travail préparatoire de qualité, nécessaire à une prise de décision pertinente et éclairée par le Conseil d'Administration, contribuant ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Les mandataires sociaux non dirigeants pourront percevoir une rémunération maximale comme suit : • Critère d'indépendance : une allocation forfaitaire d'un montant de 15 000 euros et 250 euros par participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par participation physique au Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants ; 81 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom • Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 milliers d'euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil d'Administration • Critère d'assiduité : le montant restant à répartir entre les administrateurs sera alloué pour chaque administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration intervenant au cours de l'exercice considéré. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le rapport suivant : enveloppe totale à répartir x [nombre de présences en séance de l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil]. Les membres du Conseil d'Administration qui quittent leurs fonctions en cours d'exercice perçoivent une rémunération calculée sur une base prorata temporis, entre le début de l'exercice et leurs dates de départ respectives. Les membres du Conseil d'Administration cooptés en cours d'exercice perçoivent une rémunération également calculée sur une base prorata temporis, toujours dans la limite de l'enveloppe totale prévue dans la politique de rémunération et approuvée par l'Assemblée Générale. Il est précisé que les membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune autre rémunération au titre de leur mandat social dans la Société, d'un commun accord avec ces derniers. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux membres du Conseil d'Administration autres que ceux investis de la Direction Générale de la Société et ceux liés par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Enfin, il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution ou le report d'une partie de la rémunération perçue par les membres du Conseil d'Administration. 14.5.1.8.2 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023-2024 Le présent paragraphe décrit, pour chacun des mandataires sociaux, les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023-2024, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 2 août 2023. Ces développements, qui font partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, sont établis en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des I et II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver (i) les rémunérations des mandataires sociaux ci après et (ii) les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023-2024 à Robert Schiano-Lamoriello en sa qualité de Président-Directeur Général. Les tableaux et développements suivants présentent les éléments d'évolution et de comparaison des rémunérations perçues par le dirigeant de la Société requis au titre de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023-2024 à Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur Général Le tableau ci-dessous résume les rémunérations brutes dues au titre des exercices 2023-2024 et 2022-2023 à monsieur Robert Schiano-Lamoriello ainsi que la valorisation des options de souscription d'actions et des actions attribuées gratuitement durant l'exercice. (en milliers d'euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur général Rémunérations au titre de de son mandat de Directeur Général 278 265 Rémunérations au titre de son mandat de Président du Conseil 18 18 d'Administration Valorisation des options attribuées au titre de l'exercice Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de Néant Néant l'exercice Total 296 283 Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023-2024 aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de leur mandat Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d'Administration de la Société, à l'exception du Président du Conseil d'Administration dont les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023-2024 sont décrits ci-dessus. Au titre de l'exercice 2023-2024, une répartition équilibrée de l'enveloppe entre les membres du Conseil d'Administration a été retenue. Cette répartition reflète l'assiduité de tous les membres aux réunions du Conseil d'Administration qui se sont tenues. 82 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général et les rémunérations moyenne et médiane (sur une base équivalent temps plein) des salariés de la Société ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des cinq exercices les plus récents. Ratios de rémunération Président Directeur Général 2024 2023 2022 2021 2020 Ratio rémunération comparé à la 4 4 4 4 4 moyenne des salariés de la Société Evolution N/N-1 en % -3% -1% 22% -18% 14% Ratio rémunération comparé à la 6 6 6 5 5 médiane des salariés de la Société Evolution N/N-1 -10% 8% 12% -4% 0% Le « Ratio d'équité » est le rapport entre la Rémunération Fixe attribuée au titre de l'exercice + Rémunération Variable attribuée au titre de l'exercice + Attribution d'actions de performance au titre de l'exercice attribuées du dirigeant mandataire social et le salaire total annuel attribué au titre de l'exercice temps plein pour tous les salariés de la Société pour l'ensemble des Contrats à Durée Déterminée (hors contrat professionnels/apprentissage) et des Contrats à Durée Indéterminée. Le salaire total annuel des salariés comprend le salaire de base attribué au titre de l'exercice, les primes éventuelles attribuées au titre de l'exercice, les rémunérations variables attribuées au titre de l'exercice, les primes d'ancienneté attribuées au titre de l'exercice. Conformément à la Loi PACTE, ces ratios sont calculés sur la base des données médianes des salariés, puis sur la base des données moyennes des mêmes salariés. Les salariés entrés ou sortis en cours d'exercice ont été pris en compte au prorata de leur temps de présence sur l'exercice. Évolution comparée des rémunérations et des performances Président Directeur Général 2024 2023 2022 2021 2020 Salaire du Directeur Général 278 265 245 245 245 Moyenne des salariés de la Société 65 60 55 58 55 Croissance du Chiffre d'Affaires -55% -68% 158% -23% -5% Croissance de l'EBITDA -11% -715% 97% -237% -22% Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Dirigeants mandataires Contrat de Régime de Indemnités ou Indemnités sociaux travail retraite avantages dus relatives à une supplémentaire ou susceptibles clause de non- d'être dus à concurrence raison de la cessation ou du changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Robert Schiano- P P P P Lamoriello suspendu depuis le 1er jour de son mandat Adéquation de la rémunération totale attribuée ou versée en 2023-2024 avec la politique de rémunération adoptée Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023-2024 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de rémunération adoptée pour 2023-2024 par l'Assemblée Générale du 2 août 2023 (vote ex ante). Cette politique de rémunération, dont les composantes variables étaient assises sur des critères quantifiables et/ou objectifs, était structurée de manière à créer un alignement d'intérêt entre le dirigeant mandataire social et le Groupe, contribuant ainsi à améliorer la performance de celui-ci, y compris sur le long terme. 83 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Prise en compte du vote des actionnaires sur le vote ex post de l'exercice précédent Le Conseil d'Administration a pris en compte le vote de l'Assemblée Générale du 2 août 2023 qui s'est traduit par une approbation de l'ensemble des résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022-2023 et a ainsi décidé de poursuivre cette politique selon les principes et modalités décrits ci-avant dans le présent chapitre pour l'exercice 2023-2024. Résolutions relatives au « Say on Pay » soumises à l'Assemblée Générale réunie aux fins d'approuver les comptes clos au 31 mars 2024 « 6ème résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano, Directeur général pour l'exercice 2024-2025 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l'article L225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général au titre de son mandat pour l'exercice 2024-2025, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion.» « 7ème résolution Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2024/25) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités un montant global annuel de 50 000 (cinquante mille) euros à se répartir et approuve les critères de répartition de ce montant global alloué aux membres du Conseil d'Administration tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. » Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la Société ou une société du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'avantages au profit des mandataires sociaux de Avenir Telecom S.A., à l'exception des indemnités de fin de carrière provisionnées pour l'ensemble des salariés. 14.5.1.9 Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-5 issu de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, nous vous exposons et le cas échéant expliquons, les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : 1° La structure du capital de la société (structure du capital au 12 juillet 2024 donné en section 14.1); 2° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 (structure du capital au 31 mai 2023 donné en section 14.1). 3° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions à l'exercice des droits de vote (pas de pacte d'actionnaire) ; 4° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts. Le contrat commercial conclu avec la société Energizer holding a un caractère intuitu personae qui a pour 84 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom conséquence que, en cas de perte de contrôle de la Société par le dirigeant actuel, il est possible pour Energizer Holdings de dénoncer le contrat sans avoir à verser d'indemnité à la Société ; 5° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Limite d'âge : Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Vacance de sièges – Cooptation : En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux- ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 6° Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions. En application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce ainsi que des statuts de la société, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires. S'agissant des décisions relatives à l'utilisation éventuelle des délégations de l'Assemblée générale visant à augmenter le capital, racheter des actions, le Conseil d'administration a décidé, à titre de règle interne et compte tenu de leur importance, qu'elles devaient être prises à la majorité qualifiée des 8/9ème de ses membres présents ou représentés. 7° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salaries s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange : néant. 14.5.1.10 Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Les modalités de participation des actionnaires sont organisées selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions statutaires qui figurent au Titre IV – articles 20 à 23 des statuts de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour lors de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 3 août 2012. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Toutefois, pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. b) Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'Assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la Société six jours au moins avant la date de l'Assemblée. 85 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom — Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l'attestation de participation, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. — Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d'admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter. — Tout actionnaire peut formuler des questions écrites, qui devront être adressées au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, au plus tard quatre jours ouvrés avant l'Assemblée Générale. — Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le site Internet de la Société. 14.5.2. Contrôle interne et gestion des risques La Société a maintenu son dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l'intégralité des activités du Groupe et répond aux normes actuellement en vigueur. 14.5.2.1 Procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe 14.5.2.1.1 Objectifs du contrôle interne et approche de gestion des risques d'Avenir Telecom Le contrôle interne a pour objectifs : — la conformité aux lois et réglementations en vigueur ; — l'application des instructions et des orientations de la Direction Générale ; — le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; — la fiabilité des informations financières. Toutefois, comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir la certitude que ces risques sont totalement éliminés. Avenir Telecom a choisi d'associer contrôle interne et gestion des risques afin de donner au contrôle interne un caractère opérationnel pour le management, adapté aux enjeux de l'activité. L'approche « ERM » est fondée sur : — l'identification des objectifs stratégiques desquels découlent les objectifs opérationnels et financiers des activités ; — la hiérarchisation des objectifs et des risques inhérents ; — l'alignement des objectifs de contrôle interne ; — une implication renforcée du management dans la gestion des risques. Cette démarche conduit ainsi à une approche hiérarchisée de la gestion des risques en fonction des niveaux de responsabilité : — la Direction Générale conduit la mise en place du dispositif de risques majeurs ; — la Direction des Opérations et la Direction Financière/Ressources Humaines identifient les déficiences et assurent la mise en place de correctifs ; — les Directions fonctionnelles et opérationnelles mettent en œuvre le pilotage des bonnes pratiques et plans d'actions ; — les principaux risques identifiés figurent à la section 3 « Facteurs de risques » du présent document. 86 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 14.5.2.1.2 Environnement du contrôle interne Le Comité de Direction : un pilotage de Groupe intégré En tant qu'instance de réflexion, de concertation et de décision sur les orientations opérationnelles du Groupe, le Comité de Direction intervient sur tous les sujets liés à la gestion économique et financière du Groupe. Réuni une fois par semaine, le Comité de Direction se composait des membres suivants : — Robert Schiano-Lamoriello, Président Directeur Général, plus particulièrement en charge du département commerce ; — Le Directeur Administratif et Financier et des Ressources Humaines ; — Le Directeur des Opérations. La Direction des entités opérationnelles Une entité opérationnelle correspond à une zone géographique. Chaque entité opérationnelle est dirigée par un Directeur Opérationnel. Chaque Directeur Opérationnel est assisté d'une équipe comptable et financière qui lui est hiérarchiquement rattaché. Ce dernier est notamment en charge de la tenue de la comptabilité des sociétés rattachées à son entité opérationnelle, du contrôle de gestion, commercial et opérationnel, du suivi des positions bancaires. L'équipe locale assure également la préparation des états financiers servant de base aux reportings mensuels et des liasses de consolidation semestrielles transmises à la Direction Financière du Groupe. Le Directeur Opérationnel de chaque entité prépare également le rapport hebdomadaire du management transmis à la Direction Générale et à la Direction Financière. Le Directeur Opérationnel de chaque filiale assure également le suivi des travaux d'audit réalisés par les commissaires aux comptes dans les sociétés qui lui sont rattachées, ainsi que la préparation du budget annuel de son entité. La Direction Administrative et Financière et des Ressources Humaines La Direction Administrative et Financière d'Avenir Telecom regroupe les services fonctionnels centralisés suivants : Comptabilité Cette fonction assure l'analyse et le contrôle des écritures passées en comptabilité, la veille comptable et fiscale. Le Directeur Administratif et Financier a en charge le pilotage des arrêtés mensuels, la supervision des déclarations fiscales de la Société. Contrôle de gestion et consolidation Groupe Cette fonction assure la centralisation, l'analyse et le contrôle des informations financières fournies par les différentes entités juridiques. Le Directeur Administratif et Financier a en charge le pilotage du processus budgétaire, l'animation des comités budgétaires, le suivi des investissements, l'analyse des reportings mensuels, le processus de consolidation semestrielle et annuelle des résultats du Groupe, et le contrôle et suivi du planning fiscal du Groupe. Trésorerie Ce département assure la gestion centralisée de la trésorerie de certaines filiales du Groupe ainsi que le suivi opérationnel des relations avec les établissements financiers partenaires. Il assure également la production des états prévisionnels de trésorerie et leur actualisation hebdomadaire et mensuelle. Un comité de trésorerie et d'engagement, établissant la proposition de règlements soumise à la validation du comité d'engagement et de paiement, se réunit tous les jeudis. Ce comité comprend le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier et le Directeur des Opérations ainsi que la Responsable Trésorerie. A chaque comité, la Responsable de Trésorerie présente la situation de trésorerie du jour, le réalisé depuis le début du mois en cours et le prévisionnel de trésorerie établi en fonction des engagements de dépenses récurrents et estimés. La Responsable de Trésorerie présente aussi, lors du comité, les demandes d'engagements de dépenses justifiées par la Direction Opérationnelle concernée. Juridique Le Directeur Administratif et Financier du Groupe a pour mission de sécuriser l'activité opérationnelle et fonctionnelle du Groupe au regard des lois et règlements en vigueur. Les questions liées à la propriété intellectuelle sont traitées par ce département. 87 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Des avocats spécialisés assistent la Société sur tous les dossiers de contentieux et sur les dossiers complexes. Au sein des filiales étrangères, la fonction juridique est assurée par la Direction Opérationnelle de la filiale. Le Directeur Administratif et Financier assure un rôle de coordination et de conseil vis-à-vis des entités étrangères. Il participe par ailleurs à l'évaluation des risques par son rôle de centralisation et de conseil. Communication financière Le Directeur Administratif et Financier, assisté d'une agence de communication financière, assure la diffusion de l'information relative à la stratégie, la situation financière et aux résultats de la Société et du Groupe. Il est notamment chargé des relations avec les autorités de marché, les investisseurs français et étrangers, les analystes financiers et les actionnaires individuels. Il a pour mission d'assurer aux différents publics une information cohérente et de qualité, tout en veillant au respect du principe d'égalité d'information des actionnaires. Le Directeur Administratif et Financier assure également des missions de veille et d'information du Conseil d'Administration quant aux évolutions des pratiques et des attentes du marché en termes de communication financière, gouvernance, droit boursier ainsi que sur les évolutions réglementaires. Direction des Ressources Humaines La paie est sous-traitée intégralement à un prestataire externe. Ce prestataire assure aussi la veille juridique sociale. Des avocats spécialisés assistent la Société dans la résolution de litiges prud'homaux ou la mise en place de processus complexes. La Direction des Opérations Le Directeur des Opérations assure la Direction Logistique et Transport, la Direction Informatique, la Direction du département SAV, du département approvisionnement et du département qualité/certification. Il est membre du comité de direction. Logistique et Transport Le département logistique gère les relations quotidiennes avec les prestataires logistique et transport. Il s'assure de la négociation, de la mise en place et du suivi des opérations d'imports et d'exports de marchandises. Il assure la gestion quotidienne des lieux de stockage (Controle des entrées/sorties de marchandises), du niveau de stock et du taux d'occupation, des taux de qualité lié à la préparation des commandes (respect des délais et qualité de service). SAV Le département SAV gère les relations avec les plateformes de réparations situées dans les différents pays. Il s'assure de la mise en place des procédures de réparations, de la disponibilité des pièces détachées et des taux de service sur le respect des délais de réparation ainsi que de la qualité de la prestation. Il est le garant du taux de panne par produit et communique régulièrement avec les services qualité et achats afin d'améliorer la qualité des produits. Approvisionnement Il est en charge du taux de disponibilité des produits stockés, de passer les commandes d'achats auprès des fournisseurs et d'assurer le suivi des délais de fabrication. Il est en relation directe avec le département achat. Département qualité/certification Il est en charge de suivre la certification technique des différents produits afin de pouvoir les commercialiser sur les différents marchés dans le monde. Il a également pour mission de vérifier la qualité des produits fabriqués que ce soit au niveau matériel ou logiciel (pour les téléphones). Systèmes d'Information Ce département a pour missions essentielles : — d'assurer la continuité du fonctionnement des infrastructures systèmes sur lesquelles sont déployés les environnements applicatifs métiers mis en œuvre au sein du Groupe ; — de garantir la sauvegarde et la protection des données de l'entreprise ainsi que la sécurité contre toutes formes d'intrusion dans les systèmes internes ; — de participer à l'évolution continue des solutions applicatives et d'infrastructure et permettant d'anticiper les évolutions imposées par la stratégie de l'entreprise et les axes de développement du Groupe. 88 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Organigramme juridique simplifié Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans l'annexe des comptes consolidés. 14.5.2.2 Contrôle des filiales 14.5.2.2.1 Contrôle du processus de décision Sur le plan juridique Il existe une concentration forte des mandats sociaux et de la représentation légale des filiales entre les mains des membres du Conseil d'Administration de la société mère. La préparation et la validation de l'ensemble des actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales et de la société mère en France (Assemblées Générales, Conseil d'Administration) sont centralisées au niveau de la Direction Financière Groupe. Les actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales à l'international sont préparés et validés par un conseil juridique externe et la Direction Financière Groupe. Les Directeurs Opérationnels des filiales bénéficient de délégations de pouvoir conjointes et limitées par opération. Toute décision importante est soumise à demande écrite dans le cadre du rapport hebdomadaire du management. Une réponse écrite du comité de direction est formulée après examen du reporting et du rapport du management. Par ailleurs, des grilles d'habilitations ont été mises en place. Sur le plan opérationnel Contrôle et homogénéisation des activités internationales : la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière assure le suivi opérationnel des filiales étrangères et animent conjointement les réunions relatives à ces filiales. Contrôle mensuel des résultats opérationnels : un reporting financier est envoyé tous les mois ainsi qu'un reporting opérationnel hebdomadaire. 14.5.2.2.2 Contrôle des orientations stratégiques et des résultats obtenus Le comité de Direction se réunit autant de fois que nécessaire pour analyser les résultats des actions mises en place par les différentes entités opérationnelles et décider des orientations stratégiques et de leurs implications opérationnelles et financières pour l'avenir. 14.5.2.3 Procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et financière Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour des actions suivantes : — le reporting de gestion mensuel homogène pour les différentes filiales du Groupe ; — les méthodes comptables communes au sein du Groupe. 14.5.2.3.1 Outils et procédures comptables et processus mis en place La Direction Administrative et Financière met en place les méthodes, procédures, référentiels comptables et de gestion du Groupe. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2023-2024, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. La tenue de la comptabilité des filiales internationales est placée sous la responsabilité du Directeur Opérationnel de l'entité opérationnelle à laquelle elles sont rattachées. Chaque entité opérationnelle dispose de logiciels de comptabilité propre et est responsable de l'établissement de comptes statutaires des sociétés qui lui sont rattachées dans le respect des normes locales. L'homogénéité de l'information financière utilisée pour la préparation des comptes consolidés du Groupe est assurée grâce à l'utilisation d'un reporting et de méthodes comptables uniformes arrêtées par la Direction Administrative et Financière. 89 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Un outil de consolidation commun à toutes les sociétés a été mis en place et la Direction Administrative et Financière assure mensuellement la revue des informations incluses dans le reporting et semestriellement dans le package de consolidation. Elle a également mis en place un manuel rappelant les principaux principes et méthodes comptables du Groupe. 14.5.3.2.2.Processus de contrôle de gestion Le processus de contrôle de gestion est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier. Les états de reporting permettent un suivi approfondi des performances commerciales et financières, ainsi que des éléments d'actifs et de passifs d'exploitation (stocks, créances clients, dettes fournisseurs). L'ensemble des sociétés du Groupe utilise la même trame de reporting. L'ensemble des données nécessaire à l'élaboration du reporting mensuel est intégré au sein du logiciel unique, soit par interface avec les applications comptables, soit par saisie manuelle. Le rapprochement des résultats de gestion avec les résultats issus de la comptabilité générale permet de contrôler la fiabilité de l'information financière. Les entités opérationnelles établissent et transmettent le reporting mensuel à la Direction Administrative et Financière dans les 15 jours qui suivent la clôture mensuelle. 14.5.3.2.3 Processus budgétaire Le processus budgétaire est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier. Il est décliné dans l'ensemble des filiales et au sein de la Société de la manière suivante : • En février, chaque entité présente au comité budgétaire son plan d'action commerciale accompagné de son budget et de son programme prévisionnel d'investissement. • Ce budget peut être accepté ou faire l'objet de modifications sur demande du comité budgétaire jusqu'à approbation définitive. • Courant avril, avec la production définitive des états financiers consolidés, la Direction Générale valide par écrit les budgets qui seront l'outil de pilotage de l'exercice. 14.5.3.2.4 Processus d'établissement des comptes consolidés Le processus d'établissement des comptes consolidés est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier. En application du règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, dit règlement IFRS 2005, les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2023-2024, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Le Groupe utilise un outil informatique de consolidation unique. 14.5.3.2.5 Communication financière L'ensemble du processus de communication financière est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif Financier. Le calendrier de communication est diffusé en début d'exercice conformément aux obligations relatives à l'appartenance à Euronext Paris. La Direction Administratif et Financière s'assure que les informations communiquées au marché sont conformes aux résultats du Groupe et aux obligations légales et réglementaires. Elle est également en charge de la rédaction du rapport financier semestriel, du rapport de gestion, de la mise à jour des rubriques financières du site Internet de la Société, des communiqués financiers avec l'aide d'une agence de communication financière. Afin de mieux contrôler le processus de diffusion de l'information financière et garantir l'égalité d'information des différents publics, une procédure de communication stricte a été définie : le Directeur Administratif et Financier, l'agence de communication avec qui la Société a signé un contrat de prestation, sont les interlocuteurs uniques des analystes, des investisseurs institutionnels et du grand public. Plus généralement, toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de Bourse fait l'objet d'un communiqué de presse et est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe. Afin de répondre aux obligations de la directive Transparence, qui harmonise les obligations d'information, de diffusion et de conservation de l'information réglementée des sociétés cotées, transposées par l'Autorité des marchés financiers, Avenir Telecom a sélectionné un diffuseur professionnel d'informations financières réglementées agréé par l'AMF. Par le biais de ce diffuseur, Avenir Telecom diffuse ses informations financières, dans leur intégralité et en temps réel, à travers toute l'Union européenne, aussi bien en direction des professionnels de la finance, des agences de presse que sur les sites Internet des principaux supports financiers européens. 90 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom L'ensemble des communiqués est également mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://corporate.avenir- telecom.com), de son diffuseur (www.actusnews.fr), d'Euronext (www.euronext.fr). 14.5.3.2.6 Relations avec les commissaires aux comptes La Société est cotée en Bourse (compartiment C sur NYSE Euronext Paris) et dispose de deux commissaires aux comptes titulaires et de deux commissaires aux comptes suppléants, conformément à la loi. La mission principale des commissaires aux comptes est de certifier la régularité et la sincérité des comptes. Elle est permanente et exclusive de toute immixtion dans la gestion. Les commissaires aux comptes interviennent à chaque clôture semestrielle et annuelle. Toutes les filiales actives du Groupe sont également dotées d'auditeurs ou de réviseurs. 14.5.3.2.7 Procédure de suivi de la trésorerie/contrôle des risques de liquidité, de taux de change Le département trésorerie rattaché à la Direction Administrative et Financière assure le suivi des liquidités. En fonction du budget prévisionnel arrêté annuellement, un budget de trésorerie mensuel est arrêté pour chaque société du Groupe. Ce budget de trésorerie est suivi hebdomadairement en comité de trésorerie et l'analyse des écarts est commentée. Il permet ensuite le suivi et l'actualisation en glissement mensuel de la situation de trésorerie prévisionnelle. 14.5.2.4 Processus d'audit interne Tous les engagements de dépenses sont validés par le comité de Direction de chaque société du Groupe. 91 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 15 Salariés 15.1 EFFECTIFS Au 31 mars 2024, le nombre de salariés en fin de période est de 55 personnes contre 57 personnes au 31 mars 2023. Le tableau ci-dessous synthétise les informations consolidées relatives à la répartition des effectifs du Groupe au 31 mars 2024. Répartition géographique 31 mars 2024 31 mars 2023 France 27 28 International 28 29 Effectif total 55 57 Répartition statutaire 31 mars 2024 31 mars 2023 Cadres 35 38 Employés et agents de maîtrise 20 19 Effectif total 55 57 15.2 PARTICIPATION ET STOCK OPTIONS 15.2.1 Attributions d'options de souscription d'actions Néant. 15.2.2 Historique des attributions d'options de souscriptions d'actions Il n'y a pas eu de plans d'attributions d'options de souscriptions d'actions au cours des 3 derniers exercices et il n'y en a aucun encore valide au 31 mars 2024. 15.2.3 Attribution d'actions gratuites consenties aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés non mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024 Attribution d'actions gratuites consenties à Nombre total Date Date chaque mandataire social au titre de leur d'actions d'attribution d'acquisition mandat et options levées par ces derniers gratuites attribuées/ d'actions acquises Options consenties sur la période du 1er avril Néant 2023 au 31 mars 2024 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe 92 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Attribution d'actions gratuites consenties au Nombre total Dates Dates titre de leur contrat de travail à des d'actions d'attribution d'acquisition mandataires sociaux et aux 10 salariés non gratuites manadataires sociaux attribuées Attribution d'actions gratuites consenties, sur la Néant période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, à des mandataires sociaux de l'émetteur, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé Attribution d'actions gratuites consenties, sur la Néant période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, à des mandataires sociaux de l'émetteur, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé Acquisition d'actions gratuites de l'émetteur et Néant les sociétés visées précédemment levées, sur la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé 15.2.4 Intéressement aux résultats de l'entreprise et du Groupe En France, conformément à l'article L. 442-1 du Code du travail, visant les entreprises employant habituellement au moins cinquante salariés, les sociétés du Groupe accordent une participation à leur personnel en fonction de leurs résultats. Pour l'exercice clos au 31 mars 2024, aucune participation n'est due. Un accord d'interressement a été mis en place au cours de l'exercice et a été conclu j'usqu'à l'intéressement calculé sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029. 15.2.5 Intéressement aux résultats du Groupe Il n'existe pas au sein des sociétés étrangères du Groupe de dispositif comparable au plan d'épargne salariale mis en place pour les sociétés françaises de distribution télécom du Groupe (cf. « Informations sociales » ci-dessus). Les dirigeants des différentes filiales du Groupe sont intéressés aux résultats de leur société respective par le biais de la rémunération variable. 93 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 16 Principaux actionnaires 16.1 REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET DES DROITS DE VOTE Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat d'Avenir Telecom S.A. au 31 mars 2024 et son évolution au cours des deux derniers exercices : 31 mars 2024 31 mars 2023 Nombre % capital droits de % droits Nombre % capital droits de % droits d'actions vote de vote d'actions vote de vote Avenir Télécom 125 0,00% 125 0,00% Robert Schiano- 2 150 718 2,91% 2 150 718 2,91% 2 150 718 3,20% 2 157 250 3,21% Lamoriello Negma Group 16 666 665 22,56% 16 666 665 22,56% 16 666 665 24,82% 16 666 665 24,81% Investment Laurent Orlandi 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% 118 0,00% 234 0,00% Véronique Hernandez 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% 118 0,00% 234 0,00% Public 48 345 793 65,44% 48 345 998 65,44% 48 345 793 71,98% 48 354 566 71,98% Total actions en 100,00 100,00 100,00 100,00 73 880 491 73 880 805 67 163 537 67 178 949 circulation % % % % 15 juillet 2024 Nombre % capital droits de % droits de d'actions vote vote Avenir Télécom 125 0,00% Robert Schiano- 2 150 718 2,91% 2 150 718 2,91% Lamoriello Negma Group Investment 16 666 665 22,56% 16 666 665 22,56% Laurent Orlandi 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% Véronique Hernandez 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% Public 48 345 793 65,44% 48 352 278 65,45% Total actions en 73 880 491 100,00% 73 887 085 100,00% circulation Au 15 juillet 2024, il reste 15 918 013 BSA créés et non encore exercés représentant un maximum de 15 918 013 actions, après exercice de ces BSA un actionnaire qui détenait 1% du capital au 31 mars 2024 ne détiendra plus que 0,82% du capital à la fin du contrat (les calculs ci-avant sont effectués en tenant compte des exercices à venir au prix d'exercice déjà fixé, à savoir 0,12 euros). Franchissement de seuils statutaires Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts de la Société, tout personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée, dans les quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation. Au 31 mars 2024, quatre actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital social en actions ou en droits de vote se sont déclarés auprès de la Société : 94 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom — Par courrier du 31 janvier 2023, complété par un courrier du 1er février, Negma Group Investment, société Dubaïote, a déclaré détenir 16 666 665 représentants 22,56% du capital et 22,56% des droits de vote ; — Par courrier du 16 février 2023, Robert Schiano-lamoriello, a déclaré avoir acquis 2 144 186 actions et ainsi détenir au total 2 150 718 actions représentant 2,91% du capital et 2,92% des droits de vote ; — Par acquisition définitve d'actions gratuites en dates du 22 janvier 2024 et 31 janvier 2024, Laurent Orlandi détient 3 358 594 actions représentant 4,55% du capital et 4,55% des droits de votes ; — Par acquisition définitve d'actions gratuites en dates du 22 janvier 2024 et 31 janvier 2024, Véronique Hernandez détient 3 358 594 actions représentant 4,55% du capital et 4,55% des droits de votes ; Franchissement de seuils légaux Par courrier du 31 janvier 2023, complété par un courrier du 1er février, Negma Group Investment, société Dubaïote, a déclaré avoir franchi à la hausse le 30 janvier 2023 les seuils de 10%, 15% et 20% en capital et droits de vote de la société AVENIR TELECOM, représentant 16 666 665 actions et droits de vote, soit 24,82% du capital et 24,81% des droits de vote de cette société. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée : « La société Negma Group Investment Ltd déclare : - le franchissement des seuils de 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de AVENIR TELECOM résulte de la conversion d'OCABSA. Cette opération a été réalisé sur fonds propres ; - agir seule ; - ne pas envisager de poursuivre ses achats ; - ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société AVENIR TELECOM ; - n'envisager aucune modification de la stratégie de la société AVENIR TELECOM et par conséquent, ne pas envisager de mettre en œuvre l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ; - n'être partie à aucun des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ; - n'être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société AVENIR TELECOM ; - ne pas envisager de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance de la société AVENIR TELECOM. » 16.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A la connaissance de la Société seul Negma Group Investment, Robert Schiano-Lamoriello, Laurent Orlandi et Véronique Hernandez détiennent plus de 2,5% du capital. 16.3 PACTES D'ACTIONNAIRES Il n'y a pas de pacte d'actionnaire qui ait été porté à la connaissance de la Société. Il n'existe pas de droits de vote différents pour les principaux actionnaires de la Société qui bénéficient d'un droit de vote double pour les titres détenus au nominatif depuis plus de deux ans comme tout autre actionnaire. Il n'existe pas de modalités de prévention de tout contrôle abusif. 16.4 ACCORDS DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement 95 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020. L'opération devait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : — une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et — l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller jusqu'à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente. Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société). Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. 96 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027). Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages. 97 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 17 Transactions avec des parties liées 17.1 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES Les opérations avec des apparentés sont décrites à la note 29 des comptes consolidés (« Informations sur les parties liées »). Il n'existe pas d'opération avec les parties liées qui ne soient pas réglementées. 17.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES A l'assemblée générale de la société AVENIR TELECOM Les Rizeries 13581 Marseille Cedex 20 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225- 31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il nous a été donné avis de la convention suivante autorisée au cours de l'exercice écoulé et à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Convention de bail commercial Convention conclue entre la société Avenir Telecom et la société SCI Les Rizeries, autorisée par le conseil d'administration du 27 juillet 2022 98 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Date d'effet : 2 août 2022 Modalités : La SCI les Rizeries est propriétaire de l'immeuble commercial occupé par la Société. La Société et la SCI les Rizeries ont signé un nouveau bail en date du 2 août 2022. Le bail précédent ayant pris fin à cette même date. Le conseil d'administration réuni le 27 juillet 2022 a autorisé la signature d'un nouveau bail entre la Société et la SCI Les Rizeries dans les conditions suivantes : bail ferme de 9 ans pour une occupation partielle du bâtiment par Avenir Telecom S.A en contrepartie d'une renonciation par le bailleur de la remise en l'état des parties précédemment occupées par Avenir Telecom. Le montant facturé au titre du loyer et des charges au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 est de 333 milliers d'euros hors taxes. Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, seul actionnaire de la SCI les Rizeries Convention de rémunération des comptes courants Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés du Groupe Date d'effet : 1er juin 1998 Modalités : La rémunération des comptes courants intra-groupe est calculée sur la base du taux Euribor 1 mois + 1,20% pour les filiales emprunteuses, et sur la base du taux Euribor 1 mois pour les filiales prêteuses. Les intérêts sont calculés chaque fin de mois, facturés tous les trimestres, date d'échéance 30 jours. Les intérêts débiteurs et créditeurs comptabilisés à ce titre sur l'exercice auprès de la Société ont été répartis comme indiqué ci-après : Intérêts Intérêts Filiales débiteurs créditeurs en euros Avenir Telecom SC (Roumanie) 252 071 Avenir Telecom EOOD (Bulgarie) 1 622 Total 253 693 Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello. Convention d'intégration fiscale Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés françaises du Groupe Modalités : Le résultat fiscal de la société intégrée est déterminé comme si elle était imposée séparément. L'économie d'impôt réalisée grâce au déficit d'une société intégrée est conservée par la société mère et constitue un gain immédiat de l'exercice de sa constatation. Néanmoins, dans le cas où la filiale intégrée redevient bénéficiaire, elle bénéficie du report de son déficit pour la détermination ultérieure de sa charge d'impôt. Liste des sociétés intégrées pour l'exercice clos le 31 mars 2024 : INOV Les résultats fiscaux, après ajustements sur résultat d'ensemble, transmis par ces sociétés au titre de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2024 représentent un montant quasiment nul. Personnes concernées : Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président de la société INOV SAS et Monsieur Schiano-Lamoriello Président du Conseil d'administration d'AVENIR TELECOM SA. Convention d'utilisation de la marque « Avenir Telecom » Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées le 23 mars 2009 Date d'effet du dernier renouvellement : 1er avril 2008. Modalités : Les marques (communautaire et internationale) Avenir Telecom sont utilisées par un certain nombre de sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination sociale. Compte tenu de la notoriété acquise depuis par les marques Avenir Telecom, et dans un souci de bonne organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces sociétés, définissant les conditions et modalités de l'utilisation des marques Avenir Telecom. 99 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Au titre de ces contrats, aucune facturation n'a eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 compte tenu de la relance de l'activité de la Société. Personnes concernées : Messieurs Robert Schiano-Lamoriello et Jean-Daniel Beurnier administrateurs. Convention d'utilisation de la marque « Internity » Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées par avenant par le conseil d'administration du 15 février 2010 Date d'effet du dernier renouvellement : 1er avril 2009. Modalités : Les marques (françaises, communautaire, internationale et roumaine) Internity sont utilisées par un certain nombre de sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination sociale. Compte tenu de la notoriété acquise par les marques Internity, et dans un souci de bonne organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces sociétés, définissant les conditions et modalités de l'utilisation des marques Internity. Au titre de ces contrats, aucune facturation n'a eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 compte tenu de l'arrêt de promotion de la marque par la Société. Personnes concernées : Messieurs Robert Schiano-Lamoriello. Conventions et engagements avec les actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote Néant Conventions et engagements avec les dirigeants Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement approuvés au cours d'exercices antérieurs avec les dirigeants. Marseille, le 16 juillet 2024 Les commissaires aux comptes Antoine Olanda PricewaterhouseCoopers Audit Céline Ganni Darnet 100 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 18.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 18.1.1 Etats financiers consolidés au 31 mars 2024 Compte de résultat consolidé Milliers d'euros Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 Chiffre d'affaires 14 102 23 308 (29) Coût des services et produits vendus (21) (13 612) (20 947) Frais de transport et de logistique (21) (1 735) (1 847) Autres charges commerciales (21) (2 092) (1 522) Charges administratives (21) (3 663) (4 820) Autres produits et charges, nets (21) 24 - Résultat opérationnel (6 976) (5 828) Produits financiers (24), (25) 682 2 099 Charges financières (24), (25) (721) (662) Résultat des activités poursuivies (7 015) (4 391) avant impôts sur le résultat Impôts sur le résultat (26) - - Résultat net des activités (7 015) (4 391) poursuivies Résultat net après impôts des (28) 13 423 activités non poursuivies Résultat net (7 002) (3 968) Résultat net revenant - Aux actionnaires de la Société (7 002) (3 968) - Aux intérêts minoritaires - - Nombre moyen d'actions en circulation - de base (27) 68 406 441 24 297 465 - dilué (19),(27) 68 406 441 24 297 465 Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société (27) (en euros) Résultat net par action des activités (0,103) (0,181) poursuivies Résultat net par action des activités non 0,000 0,017 poursuivies Résultat net par action de l'ensemble (0,102) (0,163) consolidé Résultat net par action dilué des activités (0,103) (0,181) poursuivies Résultat net par action dilué des activités non 0,000 0,017 poursuivies Résultat net par action dilué de l'ensemble (0,102) (0,163) consolidé Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 101 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom État du résultat global En milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Résultat net (7 002) (3 968) Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en 27 26 résultat net Gains / (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés 27 26 Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat 6 11 net Ecarts de conversion 6 11 Autres éléments du résultat global après impôts 33 37 Résultat global total (6 969) (3 931) Dont: - Part attribuable aux actionnaires de la Société (6 969) (3 931) - Participations ne donnant pas le contrôle - - 102 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Bilan consolidé Actif Milliers d'euros Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 Actifs non courants Autres immobilisations incorporelles nettes 1 4 Immobilisations corporelles nettes (7) 72 160 Droits d'usage (6) 1 950 2 313 Acomptes versés sur passif judiciaire (17) - - Autres actifs non courants nets (8) 918 1 023 Total actifs non courants 2 941 3 500 Actifs courants Stocks nets (9) 5 123 4 208 Créances clients nettes (10) 826 1 160 Acomptes versés sur passif judiciaire (17) 338 338 Autres actifs courants (11) 2 210 2 811 Trésorerie et équivalents de trésorerie (12) 20 231 27 761 Total actifs courants 28 728 36 278 TOTAL ACTIF 31 669 39 778 Passif Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 Capitaux propres Capital social (19) 4 433 4 030 Réserves liées au capital 19 095 19 498 Réserves consolidées (2 803) 1 132 Résultat de l'exercice (7 002) (3 968) Intérêts minoritaires - - Total capitaux propres 13 723 20 692 Passifs non courants Dettes financières - Part non courante (13) 1 689 1 914 Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante (18) 988 398 Provisions retraite (14) 175 180 Passif judiciaire - Part non courante (17) 11 627 12 105 Impôts différés (26) - - Total passifs non courants 14 479 14 597 Passifs courants Dettes financières - Part courante (13) 423 472 Découvert bancaire (12),(13) - - Provisions - Part courante (15) - 4 Fournisseurs 1 384 1 206 Passif judiciaire - Part courante (17) 743 1 148 Dettes fiscales et sociales 732 1 163 Dettes d'impôts courants - - Autres passifs courants (16) 185 497 Total passifs courants 3 467 4 490 TOTAL PASSIF 31 669 39 778 103 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Tableau consolidé des flux de trésorerie Milliers d'euros Notes 31 mars 2024 31 mars 2023 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (7 002) (3 968) Résultat net après impôts des activités non poursuivies 13 423 Résultat net des activités poursuivies (7 015) (4 391) Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations 501 638 d'exploitation : Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et (20) 513 39 corporelles, variation des dépréciations des actifs non courants Dotations aux amortissements des droits d'usage (6) 363 278 Variation des autres provisions (15) 18 (145) Effet d'actualisation (24) (369) (610) Effet des OCABSA (23) - 498 Effet des actions gratuites (19) - 578 Plus ou moins-value sur cessions d'actifs (24) (24) - Variation des actifs nets et passifs d'exploitation hors 453 2 406 effets des acquisitions : Variation des actifs/passifs relatifs aux clients 160 (701) Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs 498 2 252 Variation des stocks (915) 432 Variation des autres actifs/passifs d'exploitation 710 424 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (6 061) (1 347) poursuivies : Flux de trésorerie liés au paiement du passif judiciaire : (815) (1 494) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles non (28) (37) 35 poursuivies : Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles : (6 913) (2 806) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Produit de cession d'actifs immobilisés (5) 19 - Acquisition de titres non consolidés (455) (481) Acquisitions d'immobilisations corporelles et autres incorporelles (7) (2) (43) Variation des autres actifs immobilisés 79 (146) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (359) (670) poursuivies : Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement non (28) - 35 poursuivies : Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement : (359) (635) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT Emission d'OCABSA nette de frais (20) - 6 500 Variation du factor (13) - - Remboursement des emprunts (13) - - Variation liée aux droits d'usage (274) (205) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (274) 6 295 poursuivies : Flux de trésorerie liés aux activités de financement non (28) - - poursuivies : Flux de trésorerie liés aux activités de financement : (274) 6 295 Incidence des variations de change sur la trésorerie 16 19 Variation de trésorerie (7 530) 2 873 Trésorerie en début d'exercice 27 761 24 888 Trésorerie en fin d'exercice 20 231 27 761 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 104 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Tableau de variation des capitaux propres consolidés Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d'émission...) et intérêts minoritaires Réserves Réserves Milliers d'euros (sauf le Nombre Actions Capital liées au et résultat Total nombre d'actions) d'actions propres capital consolidé Capitaux propres au 31 4 793 007 3 834 17 097 (1 501) (5 141) 14 289 mars 2022 Intérêts minoritaires - - - - - - Ecart de conversion - - - - 11 11 Ecarts actuariels - - - - 26 26 Autres éléments du résultat global - - - - 37 37 comptabilisés au titre de l'exercice Valeur des services rendus par le - - 578 - - 578 personnel Diminution de la valeur nominale - (7 737) - - 7 737 - Augmentation de capital 62 370 530 7 933 1 823 - - 9 756 Résultat au 31 mars 2023 - - - - (3 968) (3 968) Capitaux propres au 31 67 163 537 4 030 19 498 (1 501) (1 335) 20 692 mars 2023 Intérêts minoritaires - - - - - - Ecart de conversion - - - - 6 6 Ecarts actuariels - - - - 27 27 Autres éléments du résultat global - - - - 33 33 comptabilisés au titre de l'exercice Valeur des services rendus par le 6 716 954 403 (403) - - - personnel Diminution de la valeur nominale - - - - - - Augmentation de capital - - - - - - Résultat au 31 mars 2024 - - - - (7 002) (7 002) Capitaux propres au 31 73 880 491 4 433 19 095 (1 501) (8 304) 13 723 mars 2024 105 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Notes annexes aux états financiers consolidés Note 1 – La Société Avenir Telecom est une société anonyme de droit français domiciliée à Marseille, France. Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile. Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir : ● mobiles Energizer; ● accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran), sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs. Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019, la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement. En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre et/ou de croissance externe. Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris. Activités poursuivies Ventes d'accessoires et de mobiles Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer. Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence. Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque: ● Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ; ● Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes. Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026. Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés. Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada). Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif. Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs. Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde. 106 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Activités des filiales Le plan de recentrage des activités du Groupe s'est traduit par un arrêt progressif depuis l'exercice 2015 des activités de distribution de contrats de téléphonie mobile en France et dans certains pays à l'international dont la Bulgarie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et la Roumanie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021. Avenir Telecom Bulgarie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Bulgarie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie maintient son activité de distributeur de téléphonie (distribution en Roumanie et à l'export des mobiles et accessoires fabriqués pour Avenir Telecom ainsi que des accessoires du constructeur Samsung, au travers de contrats avec de grandes enseignes locales, avec des distributeurs spécialisés...). Avenir Telecom Roumanie garde aussi un point de vente dédié à la vente de produits Samsung, constructeur avec lequel elle a un contrat depuis plus de 10 ans. Vente d'ordinateurs portables et tablettes Le 3 juin 2021, la Société avait signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson Computing (société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom avait mobilisé des partenaires industriels en Asie pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son expertise sur les aspects logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont parfaitement rempli tous les cahiers des charges définis par ce dernier. Au cours de la période close au 30 septembre 2022, cette activité avait généré pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 1,8 millions d'euros. Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspectives de revente des produits et des commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse des risques et avantages liés à cette activité, la Société avait résilié, le 21 juin 2022, le contrat de fourniture et de livraison de marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des factures échues et sur des commandes d'achats fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie avaient été faits. Au 31 mars 2023, Metavisio avait soldé sa dette vis à vis de la Société. La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 2 des états financiers consolidés. La comptabilisation des opérations de vente d'ordinateurs portables et tablettes se fait comme celles relatives aux ventes d'accessoires et de mobiles à savoir : le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable. Le chiffre d'affaires réalisé sur ces différentes activités est donné en note 29. Plan de redressement Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société. Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante : ● un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ; ● un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ; ● un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ; ● un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année). 107 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2024 est de 13,1 millions d'euros avant actualisation, 12,0 millions d'euros après actualisation (note 17). Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2. Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de la manière suivante : ● Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie. ● Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé). ● Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 17 et 24). Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir : ● Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020. ● Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 30 septembre 2022, il ne reste plus que la provision relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon. Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 4ème annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité. Au 31 mars 2024, la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 6ème annuité. 108 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, l'évolution des passifs des activités non poursuivies liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi : Activités non poursuivies Evolution du Sommes Actualisation/ passif versées selon Désactualisati judiciaire accord du on du passif (ligne Tribunal de judiciaire "charges commerce de (ligne administrati Marseille sur Milliers d'euros 31 mars 2023 "charges 31 mars 2024 ves" du l'exercice financières" compte de clos le 31 du compte de résultat des mars 2024 résultat des activités (au titre de la activités non non 5ème poursuivies) poursuivies) annuité) Passif judiciaire brut des avances versées 12 915 (30) (37) (815) 12 032 Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante 91 - 18 - 109 Dont : Provisions pour litiges 91 - 18 - 109 Total 13 005 (30) (18) (815) 12 141 Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 6 novembre 2023 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. La 5ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2023, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 20 novembre 2023, a conclu à la bonne exécution du plan. Financement Contrat de financement signé le 5 avril 2019 Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution. Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques. L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit : ● une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et ● l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019. Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt. 109 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'avaient pas encore été exercés au 31 mars 2023. Au 31 mars 2024, les 4 045 BSA sont devenus nuls. Contrat de financement signé le 30 juin 2020 Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020. 110 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : ● une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et ● l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente. Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société). Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16 000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en 111 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement) ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés. Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027). Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages. Capital Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 27 juin 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en 383 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre total de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 030 000 euros, divisé en 303 000 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78 euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions 1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ; 112 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60 euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ; 3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée. Le même jour, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté : • que le capital social s'élève à ce jour à 8 364 405,60 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (7 802 256,93) euros, 1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 7 737 075,18 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (7 802 256,93) euros à (65 181,75) euros ; 2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10 455 507 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 80 euro à 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 13 janvier 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 18 août 2022 jusqu'au 12 janvier 2023 inclus un nombre total de 1400 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 973 910,54 euros, par la création de 32 898 509 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354 016 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354 016 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 13 janvier 2023 jusqu'au 31 janvier 2023 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 428 571,26 euros, par la création de 23 809 521 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 029 812,22 euros, divisé en 67 163 537 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'Administration, réuni le 12 février 2024, constate que, par l'effet de l'attribution définitive et de l'émission à leur valeur nominale par voie d'incorporation de la réserve indisponible, de 6 716 954 actions de la Société, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 403 017,24 euros, pour être porté de 4 029 812,22 euros à 4 432 829,46 euros, par l'émission et la création de 6 716 954 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro chacune. Le capital social est divisé en 73 880 491 actions entièrement libérées. 113 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables Principes comptables Les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom (« la Société » ou « le Groupe ») au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable au 31 mars 2024. Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:52008DC0215 Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs financiers et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4. Nouvelles normes et interprétations applicables sur la période close au 31 mars 2024 : Les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés clos le 30 septembre 2023 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2023, à l'exception des éléments ci-dessous. Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er avril 2023, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 mars 2024 : ● Amendement IAS 1 : Informations à fournir sur les méthodes comptables ● Amendement IAS 8 : Définition d'une estimation comptable ● Amendement IAS 12 : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction ● Nouvelle norme IFRS 17 : Contrats d'assurance ● Amendement IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Règles du Modèle Pilier 2 L'application de ces textes n'a eu pas d'impact significatif, voire pas d'impact du tout pour le Groupe. Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont pas d'application obligatoire au 31 mars 2024. La Société ne les applique pas par anticipation : ● Amendement IFRS 16 – Dette de loyers dans une opération de cession-bail (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024) ● Amendement IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement des dettes fournisseurs (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024) ● Amendements IAS 1 – Classement des dettes en courant / non courant, et Passifs non courants assortis de covenants (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024) ● Amendement IAS 21 – Absence de convertibilité (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024) ● Norme IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers (applicable à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027) Principales estimations L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité et la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe ainsi que le contrat d'OCABSA signé en date du 30 juin 2020, qui a fait l'objet d'une note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF en date du 27 août 2020. Au 31 mars 2024, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 20,2 millions d'euros. 114 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Au 31 mars 2023 et au 31 mars 2024, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2024 et au 31 mars 2023 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs ni de clients en Russie ou en Ukraine. L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à ce stade pour le Groupe car il dépend non seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine qui perturbe les équilibres économiques internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue dans un choix d'alliance avec la Russie. Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce jour, pas identifié de risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme. Principes de consolidation Filiales Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Avenir Telecom S.A. et de ses filiales. Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle. Les sociétés détenues à plus de 50 % sont présumées être contrôlées et sont consolidées par intégration globale. La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque l'option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, l'écart d'acquisition est majoré d'autant. L'écart d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition ». Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Tous les comptes, transactions réciproques et les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. Les pertes internes sont également éliminées sauf si elles sont la conséquence d'une perte de valeur de l'actif transféré. Il en est de même pour les transactions entre le Groupe et une entreprise associée, l'élimination étant réalisée à hauteur du pourcentage d'intérêt du Groupe dans cette société. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. Entreprises associées Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence lorsque la Société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote et exerce une influence notable sans en avoir le contrôle. Suivant cette méthode, les participations sont comptabilisées initialement au coût historique. La quote- part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est reconnue en résultat consolidé en contrepartie d'un ajustement du coût historique. Quand la part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée excède le coût historique de la participation y compris tout actif non garanti, le Groupe ne reconnaît pas de pertes supplémentaires, sauf s'il s'est engagé à couvrir tout ou partie de ces pertes. Les entreprises associées étant des entreprises sans activité, sans résultat et sans valeur, il n'y a ni « participations dans les entreprises associées » au bilan ni « quote-part dans le résultat des entreprises associées » au compte de résultat. Les autres participations dans lesquelles la Société n'exerce pas une influence notable sont présentées dans les « autres actifs non courants nets » et sont traitées comme des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur Il n'y a pas de sociétés contrôlées conjointement au sein du périmètre de consolidation du Groupe. 115 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Conversion des opérations en devises Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie de présentation de la Société. Sociétés du Groupe Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, sont convertis en euros de la façon suivante : ● les éléments d'actif et de passif sont convertis au cours de clôture à la date de chaque bilan ; ● les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l'exercice ; ● les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres : « Écart de conversion ». Lors de la consolidation, les écarts de change découlant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger et d'emprunts et instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres (poste « Écart de conversion »). Lorsqu'une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession. Les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture. Transactions et soldes Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat. La Société n'utilise pas d'instruments financiers de gestion du risque de change. Information sectorielle En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au comité de direction, composé des principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l'allocation des ressources sont déterminés sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés. Les zones d'activité du Groupe se décomposent telles que suit : ● Zone Europe Moyen Orient Afrique ● Zone Océanie Asie ● Zone Amériques Ces zones sont suivies par activité à savoir les ventes d'accessoires et de mobiles et les ventes d'ordinateurs portables et tablettes. Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût historique diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les actifs sont amortis selon le mode linéaire afin de ramener, par constatation d'une charge annuelle constante d'amortissement, le coût de chaque actif à sa valeur résiduelle compte tenu de sa durée d'utilité estimée. Ces durées d'utilité estimées sont principalement les suivantes : 116 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Type d'immobilisation Durée d'utilité estimée (en années) Marques 3 Relations clients / contrat de distribution 1 à 2 Matériel informatique 4 Mobilier 5 Matériel de bureau 3 à 5 Les valeurs résiduelles des actifs corporels du Groupe ne sont pas significatives. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à la valeur recouvrable estimée (voir la section « Dépréciation des actifs non courants »). Les pertes ou les profits sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges, nets ». Dépréciation des actifs non courants Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (écarts d'acquisition) ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Il n'y a pas d'actifs de cette nature au 31 mars 2024. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. L'approche retenue prend notamment en compte les éléments suivants : ● Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. L'UGT retenue est la zone de commercialisation, généralement le pays. ● Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des actifs sous revue est supérieure à la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée, entre leur valeur de marché et leur valeur d'utilité. ● La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif. Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition sont affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Il s'agit de la zone géographique de commercialisation concernée. Au 31 mars 2024 il n'y a pas d'écarts d'acquisition. Pour les actifs non financiers (autre que les écarts d'acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les dépréciations enregistrées sur les écarts d'acquisitions sont classées sur une ligne spécifique du résultat opérationnel et ne sont jamais reprises. Actifs courants classés comme détenus en vue de la vente et activités non poursuivies Actifs classés comme détenus en vue de la vente Un actif (ou groupe d'actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs peuvent être une composante d'une entité, un groupe d'actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Activités non poursuivies Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : 117 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Le résultat des opérations des activités non poursuivies est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (note 28). Dépôts et cautionnements Ils sont enregistrés au coût amorti. Dès lors qu'une perte de valeur est constatée, une dépréciation est comptabilisée au compte de résultat. Ces indicateurs de perte de valeur comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés significatives du débiteur, une probabilité de faillite. La perte de valeur des dépôts et cautionnements est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. Stocks et en-cours Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas du coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition tient compte de toutes les remises accordées par les fournisseurs. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat. Clients Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations. Le modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers, notamment des créances commerciales, est basé sur le modèle des pertes de crédit attendues. Ce modèle s'applique aux actifs évalués au cout amorti ou aux actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI recyclable. Le Groupe utilise la méthode simplifiée pour les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales. Les estimations et jugements réalisés par le Groupe pour déterminer ces pertes de crédit attendues sont basés sur l'historique de défaut connu par le Groupe, les indicateurs de marché existants ainsi que les anticipations macro-économiques disponibles à chaque fin de période. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat. Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat. Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, très liquides et présentant un risque de juste valeur très limité. Ces placements financiers correspondent à des Sicav monétaires, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur juste valeur. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les passifs courants. Capital Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts. Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de la dépréciation ou de l'annulation des actions propres. En cas de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. 118 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires concernent des sociétés sans activité ou dont l'activité est abandonnée. La Société a pris en compte la situation financière des minoritaires et la probabilité que ces derniers ne participent pas à des recapitalisations qui s'avéreraient éventuellement nécessaires. Elle reconnaît ainsi la totalité des pertes en cas de capitaux propres négatifs de la filiale concernée. Dettes financières Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus incrémentaux et directement rattachables. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits des souscriptions (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur comptable d'un emprunt à l'origine en actualisant les décaissements et encaissements de trésorerie futurs sur sa durée de vie. La valeur comptable de l'emprunt à l'origine inclut les coûts de transactions de l'opération incrémentaux et directement rattachables. Contrats de location L'entrée en vigueur, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 a conduit la Société à mettre à jour ses principes comptables relatifs aux contrats de location. Ces principes sont détaillés ci-après. La Société comptabilise un droit d'utilisation et une dette locative au titre de l'ensemble de ces contrats, à l'exception de ceux relatifs à des biens de faible valeur (inférieurs à 5 000 dollars US) et de ceux de courte durée (12 mois ou moins). Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire sur la durée du contrat. Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt correspondant à un taux sans risque ajusté d'une marge représentative du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, la Société applique un taux d'actualisation basé sur la duration de ces paiements. Les paiements pris en compte dans l'évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non locatives et comprennent les sommes fixes que la Société s'attend à payer au bailleur sur la durée probable du contrat (limitées à la période pour laquelle la Société dispose de droits unilatéraux à prolonger le contrat sans l'accord du bailleur). Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est réévaluée, le cas échéant, pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs. Après le début du contrat, le droit d'utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée ́ du contrat de location et fait l'objet, le cas échéant, d'un test de perte de valeur. La Société constate des impôts différés au titre du droit d'utilisation et de la dette locative. Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat de location déterminée selon IFRS 16. IFRS 16 a également entrainé les changements de présentation suivants : ● Au bilan : la Société présente désormais sur une ligne distincte les droits d'utilisation. La dette locative est enregistrée au sein des dettes financières part courante et part non courante ; ● Au compte de résultat : la charge de loyer précédemment présentée au sein du résultat opérationnel est désormais présentée en partie en dotations aux amortissements (au sein du résultat opérationnel) et en partie en charges financières. ● Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers précédemment présenté au sein des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles est désormais présenté en flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette locative. Enfin, la Société n'a pas identifié au sein des contrats de services et d'approvisionnement d'éventuels contrats de location incorporés. 119 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Dettes relatives aux cessions de créances Des cessions de créances professionnelles sont effectuées dans le cadre de garanties données sur les lignes de financement accordées ou dans le cadre de contrats d'affacturage : dans la mesure où la Société conserve la quasi- totalité des risques et avantages attachés à ces créances, ces cessions sont traitées comme des opérations de financement et les créances concernées sont maintenues à l'actif du bilan en contrepartie d'une dette financière. Classement des dettes financières Les OCABSA comprennent deux composantes : ● Les obligations convertibles en actions (OCA) sont des instruments de dettes à comptabiliser à leur juste valeur à la date de leur émission en tenant compte de la décote de 5% contractuelle apparaissant dans le prix de conversion. Lors de la conversion des OCA, la dette nette des coûts de transaction est décomptabilisée en contrepartie d'une augmentation de capital et d'une prime d'émission. ● Les bons de souscription d'actions (BSA) sont des dérivés sur actions propres. Compte tenu de leurs caractéristiques, ils répondent à la définition d'un instrument de capitaux propres et sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les bons de souscription ont une valeur nulle en date d'émission. Les coûts de transaction, réglés en totalité lors de l'émission de la première tranche des OCA, concernent l'ensemble de l'opération et sont répartis au prorata de la valeur de marché des émissions. Ils sont d'abord reconnus à l'actif pour leur montant total puis comptabilisés en moins de la dette lors de l'émission de l'OCA et amortis sur 12 mois conformément aux dispositions contractuelles qui prévoient une conversion automatique des obligations dans les 12 mois. Avantages accordés au personnel Avantages à court terme Les avantages à court terme, en attente d'être réglés à la clôture, sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du Groupe qui les accordent et figurent sur la ligne « dettes fiscales et sociales ». Engagements de retraite À l'exception des indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises qui relèvent de régimes à prestations définies, le Groupe dispose principalement de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents. S'agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n'est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie. Un régime à prestations définies est un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par le salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire. La provision constituée au titre des engagements de retraite à prestations définies concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises. En France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le passif constitué au titre des régimes à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation à la clôture, déduction faite des actifs du régime, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d'un taux d'intérêt d'obligation d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée. Le Groupe n'externalise pas le financement de ces engagements. Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul ainsi que les ajustements de l'obligation liés à l'expérience. Les écarts sont directement comptabilisés dans les « autres éléments du résultat global ». Suite à la décision de l'IFRS IC publiée en mai 2021, le Groupe a appliqué de façon rétrospective au 1er avril 2020 le changement de méthode lié à l'attribution des avantages postérieurs à l'emploi aux périodes de service pour déterminer l'obligation à la clôture (voir note 14). 120 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Autres régimes postérieurs à l'emploi Le Groupe ne dispose pas de tels régimes. Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ à la retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin au contrat de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée. Plan d'intéressement et de primes Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou implicite, du fait d'une pratique passée. Paiements fondés sur des actions Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de ces instruments est comptabilisée en charge. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur à la date d'attribution des options et actions gratuites octroyées. Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des options à la date d'octroi sont les suivantes : ● modèle d'évaluation : modèle actuariel Black & Scholes ; ● volatilité estimée sur la maturité attendue de l'option : sur la base de la volatilité historique du cours Avenir Telecom sur une période de 12 mois glissants ; ● maturité attendue : sur la base du profil anticipé d'exercice des optionnaires, tenant compte notamment des aspects liés à la fiscalité personnelle, soit en moyenne cinq ans. À chaque date de clôture, la Société réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres (poste « Réserves »). Les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « Capital » (valeur nominale) et « Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables. La juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de l'action à la date d'octroi. La charge comptabilisée tient compte du turnover du personnel anticipé sur les strates de populations concernées par les plans. La charge comptabilisée est présentée au compte de résultat en fonction du rattachement des salariés bénéficiaires avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d'obligations légales ou implicites connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Dans le cadre de son activité courante, le Groupe fait face à certains litiges avec les tiers. Les provisions pour risques sur litiges sont évaluées sur la base de la meilleure estimation du Groupe de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actualisée à la date de clôture. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêts. Lorsqu'il existe un certain nombre d'obligations similaires, la probabilité qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour régler ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d'obligations comme un tout. Bien que la probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu'une certaine sortie de ressource sera nécessaire pour régler cette catégorie d'obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est comptabilisée. Fournisseurs et autres passifs Les fournisseurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêts effectif. Les autres passifs sont évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif. 121 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables. Dans l'appréciation de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs, il est notamment pris en compte l'origine des pertes fiscales antérieures, l'historique récent des résultats et les perspectives d'avenir. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce reversement n'interviendra pas dans un avenir proche. Comptabilisation des opérations Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires correspond à la vente de produits de téléphonie mobile, multimédia et accessoires. Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable. Coûts des services et produits vendus Les coûts des services et produits vendus regroupent les éléments suivants : ● le coût de revient des produits vendus ; ● les royalties versés pour le droit d'utiliser la marque Energizer et autres licences. Distribution de dividendes ou remboursement de la prime d'émission Les distributions de dividendes ou remboursements de la prime d'émission aux actionnaires de la Société sont comptabilisés en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle ces distributions ou remboursements sont approuvés par les actionnaires de la Société. Résultat par action Résultat de base Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la Société. Résultat dilué Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif. La Société a émis trois catégories d'instruments de capitaux propres ayant un effet potentiellement dilutif : des OCA,des BSA et des actions gratuites. ● Traitement comptable des OCA Chaque OCA a une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévu au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA, les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. Les OCA émises avant le début de la période et converties au cours de l'exercice sont prises en compte au dénominateur du résultat dilué par action dès le début de la période. Les OCA émises sur la période et converties au cours du même exercice sont prises en compte au dénominateur du résultat dilué par action sur cette période 122 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom au prorata de leurs jours d'existence (entre la date de leur tirage et la date de leur conversion). Le nombre d'actions ordinaires à retenir pour ces actions est basé sur le nombre d'actions réellement émises lors de la conversion. Les OCA émises sur la période mais non encore converties à la date de clôture sont prises en compte au dénominateur du résultat dilué par action sur la période qui court entre leur date d'émission et la date de clôture. Pour ces derniers, le nombre d'actions est calculé en utilisant le cours de bourse à la date de clôture. Au numérateur, le montant des frais de transaction qui seraient constatés en P&L si ces instruments étaient convertis en actions ordinaires est retraité du résultat net retenu. ● Traitement comptable des BSA Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à un pourcentage de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date. Pour la détermination de l'effet dilutif des BSA émis mais non exercés à la date de clôture, il convient dans un premier temps de déterminer si les BSA sont dilutifs. S'agissant d'options sur actions, le test de dilution consiste à comparer le prix d'exercice du BSA avec le cours moyen de marché de l'action sur la période : si le prix d'exercice est inférieur au cours moyen de la période, les BSA sont considérés comme dilutifs. Dans ce cas, ils sont intégrés au dénominateur du résultat par action selon la méthode dite du rachat d'action décrite par IAS 33.46. Selon cette méthode, seule la fraction des BSA qui seraient converties en actions ordinaires considérée comme donnée sans aucune contrepartie est ajoutée au dénominateur au titre des actions ordinaires potentielles dilutives. Il n'y a pas de retraitement à prendre en compte au numérateur pour ces instruments. ● Traitement des comptable des actions gratuites Les actions gratuites sont attribuées par le Conseil d'administration qui utilise une délégation de pouvoir donnée par l'Assemblée Générale. Les actions gratuites actuellement en cours d'acquisition ne sont pas assorties de clause de performance et seront acquises définitivement par leurs bénéficiaires 12 mois après leur date d'attribution. Pour la détermination de l'effet dillutif de ces actions gratuites attribuées, il convient de les intégrer au dénominateur au titre des actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. Note 3 – Gestion du risque financier Facteurs de risque financier Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêts. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Risques de marché Risque de change Le Groupe exerce ses activités à l'international et peut donc être exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger. Le Groupe opère de plus en plus dans le monde entier et devient exposé au risque de change par les facturations en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement dans cette même devise alors même que son financement sur les marchés est en euros. Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture. Risque de variation de prix Le Groupe n'a pas d'instrument coté sujet à un risque de prix. Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d'instruments liée à l'évolution des taux d'intérêts Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt. Risque de crédit Le risque de crédit provient : ● de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières si elles faisaient faillite, 123 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom ● des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé. Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité. Par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit clients. Avenir Telecom fait appel aux services de l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de l'encours accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance ou la mise en place d'un crédit documentaire confirmé ou encore avec une garantie bancaire à première demande. En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier. Au 31 mars 2024, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentent 11,7% contre 10,4 % du total des créances brutes à l'actif au 31 mars 2023. Le montant de la provision était de 0,1 million d'euros au 31 mars 2023 contre 0,1 million d'euros au 31 mars 2024. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, sont essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 98% du montant de la provision). Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par le Groupe. Au cours de l'exercice, le dépassement des délais de prescription et l'obtention des certificats d'irrecouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies ont généré une décomptabilisation de 25 milliers d'euros de créances brutes. Ces créances liées aux activités non poursuivies étaient totalement provisionnées au 31 mars 2023. Au 31 mars 2024, le bilan comprend des créances hors taxe liées aux activités non poursuivies, totalement provisionnées, pour un montant brut de 74 milliers d'euros contre 135 milliers d'euros au 31 mars 2023. Risque de liquidité Des prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier du Groupe. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe et le contrat d'OCABSA signé en date du 2 juillet 2020 n'est plus pris en compte puisque le Groupe a annoncé dans un Communiqué de Presse en date du 28 février qu'il mettait fin aux tirages. Sur la base de l'ensemble de ces éléments, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en question sur les 12 prochains mois. Le contrat d'OCABSA, signé en date du 2 juillet 2020, avait pour but de financer le plan de développement attendu à moyen terme du Groupe, tel que décrit à la section 5.4 du Document d'Enregistrement Universel ayant obtenu le visa de l'AMF le 31 juillet 2020, ainsi que dans les mesures mises en œuvre aux fins de la gestion du risque de dépendance à la licence Energizer. L'échéancier du passif judiciaire et des dettes financières du Groupe, liées uniquement aux droits d'usage, est présenté ci-dessous. Milliers d'euros Paiements dus par période Total < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5ans Versements selon accord du Tribunal de 12 032 405 6 822 4 805 commerce de Marseille Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Endettement lié aux dettes locatives (note 6) 2 112 2 386 Dettes financières totales 2 112 2 386 Part à moins d'un an 423 472 Part à plus d'un an 1 689 1 914 - dont entre 1 et 5 ans 1 163 1 216 - dont à plus de 5 ans 526 698 124 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Dettes financières Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. Contrat d'affacturage La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2024, le montant net dû aux factors est nul. Gestion du risque sur le capital Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 avait consenti au conseil d'administration, aux termes de sa deuxième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Au cours de sa réunion tenue le 5 avril 2019, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, avait signé un contrat d'émission avec la société Negma Group Ltd et décidé l'émission de 700 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur. Depuis le début du contrat et jusqu'au 31 mars 2021, il a été procédé au tirage de toutes les tranches, lesquelles ont été souscrites par l'Investisseur à hauteur de 7 millions d'euros. 1,9 million d'euros de BSA ont aussi été exercés. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2023. Postérieurement à la clôture, 1 311 BSA sont devenus nuls, 780 BSA ont une durée de validité jusqu'au 2 août 2023, le solde ayant une durée de validité au 26 septembre 2023. Un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général délégué sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : ● une première tranche d'un montant maximum de 3,5 millions d'euros à déterminer conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 (cf note 2 de l'annexe aux comptes consolidés) ; et 125 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom ● l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 a consenti au conseil d'administration, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd. Au cours de sa réunion tenue le 26 octobre 2020, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé l'émission de 14 400 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur conformément au contrat d'émission signé le 6 juillet 2020 par les parties. Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027). Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages. Note 4 – Estimations et jugements comptables déterminants Dépréciations des stocks Le Groupe estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile, de multimédia ou les accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations du Groupe sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations du Groupe, l'éventuelle différence est comptabilisée en marge brute lors de la réalisation effective de la vente. Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ». Dépréciations des créances clients Le Groupe doit estimer les risques de recouvrement de ses créances sur la base du modèle de pertes de crédit attendues et en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés. Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ». Paiements fondés sur des actions Le Groupe estime la juste valeur des plans d'options octroyés aux salariés sur la base d'hypothèses actuarielles. Les modèles de valorisation utilisés pour déterminer cette juste valeur présentent une certaine sensibilité aux variations de ces hypothèses. Impôts sur le résultat Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans de nombreux territoires. La détermination de la charge, à l'échelle européenne, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. 126 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque, in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produit d'impôts sur le résultat et en provisions pour impôts différés au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Des impôts différés actifs sont éventuellement constatés si le redressement génère une différence temporaire. Les critères appliqués par le Groupe lors de la comptabilisation d'actifs d'impôt différé résultant du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt sont les suivants : Un actif d'impôt différé au titre de ces pertes fiscales ou crédits d'impôt non utilisés n'est comptabilisé que dans la mesure où la société du Groupe concernée dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d'autres indications convaincantes qu'elle disposera de bénéfices imposables suffisants sur lesquels pourront s'imputer les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés. Le Groupe considère généralement que les seules indications convaincantes sont : ● l'existence d'un historique de contributions positives récent au résultat du Groupe ; ● l'identification d'une situation où les pertes fiscales résultent de causes qui ne se reproduiront vraisemblablement pas. Lorsqu'il n'est pas probable que la Société disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés dans un horizon raisonnable, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé. Note 5 – Acquisitions et cessions d'activités Acquisitions de l'exercice et de l'exercice précédent La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante et prometteuse œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, etc.). Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers d'euros et pourra apporter son savoir-faire industriel et logistique pour assurer la montée en puissance de la société au cours des prochaines années. Il s'agit d'une participation non consolidée, la Société n'exerçant pas d'influence notable. Elle est comptabilisée à la juste valeur par le compte de résultat. La Société a signé le 12 décembre 2023, un accord d'achat d'actions KaiOS pour un montant de 500 milliers de US dollars (représentant 455 milliers d'euros d'euros). Kai OS Technologies est soutenu par des acteurs majeurs de l'industrie technologique et des télécommunications, notamment Cathay Innovations, Google, Reliance Jio et TCL. Avec ces partenaires, Kai se concentre sur la création de solutions qui font de l'accès à Internet une réalité pour tous, tout en aidant les partenaires à transformer leurs modèles commerciaux. Kai OS Technologies est à l'origine d'un écosystème de produits et de services numériques abordables et a pour mission de rendre autonomes les personnes du monde entier grâce à la technologie. Son produit phare, KaiOS, est le principal système d'exploitation mobile pour les téléphones accessibles et intelligents, avec plus de 175 millions d'appareils vendus dans plus de 100 pays. KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps. Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Cessions de l'exercice et de l'exercice précédent Le Groupe n'a procédé à aucune cession de société ou d'activité lors des exercices clos le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024. Périmètre de consolidation Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation : Sociétés Note Pays 31 mars 2024 31 mars 2023 % Méthode % d'intérêt Méthode d'intérêt Activités poursuivies Avenir Telecom France S.A. France 100 IG 100 IG Avenir Telecom Bulgarie Bulgarie 100 IG 100 IG Avenir Telecom Romania Ltd Roumanie 100 IG 100 IG Avenir Telecom Corporation (2) Hong Kong - - 100 IG Avenir Telecom International S.A. (2) Luxembourg - - 100 IG 127 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Activités non poursuivies Inov SASU (1) France 100 IG 100 IG CIG Holding (2) France 46 ME 46 ME Méthodes de consolidation : IG = intégration globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidé (1) Société sans activité (2) Liquidation judiciaire ouverte et/ou clôturée Note 6 – Droits d'usage Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2022, le Groupe avait analysé les engagements pouvant potentiellement remplir la définition d'un contrat de location (ou d'une composante location au sein d'un contrat). Sur cette base, un seul contrat signé en novembre 2021 et entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 avait été identifié. Au 31 mars 2023, le nouveau contrat de bail signé le 2 août 2022, concernant les locaux du siège en France, avait été identifié comme entrant dans le champ d'application d'IFRS 16. Les paramètres retenus pour les besoins d'évaluation des impacts du contrat sont les suivants : ● Durée du bail : 9 ans fermes ● Date de prise d'effet : Le 3 août 2022 ● Forfait de loyer annuel : 370 milliers d'euros ● Obligation de remise en l'état : Non ● Taux d'actualisation retenu : 10% Le droit d'utilisation attaché comptabilisé à l'actif du bilan est amorti sur 9 ans, durée ferme d'engagement inscrite dans le contrat de bail. L'engagement locatif correspondant comptabilisé au passif représente l'actualisation des loyers à un taux d'actualisation de 10%, représentant le taux d'emprunt marginal qu'aurait obtenu l'entreprise si elle était en capacité de s'endetter. Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Valeur brute 2 609 2 609 Amortissements (659) (296) Valeur nette 1 950 2 313 Les impacts de l'application d'IFRS 16 sur le bilan se détaillent comme suit: Impacts IFRS 16 (milliers d'euros) 31 mars 2024 31 mars 2023 Droit d'utilisation des actifs loués 1 950 2 313 TOTAL ACTIF 1 950 2 313 Dettes locatives non courantes 1 689 1 914 Dettes locatives courantes 423 472 TOTAL PASSIF 2 112 2 386 Au titre de la période close au 31 mars 2024, les impacts de l'application d'IFRS 16 sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé sont les suivants: Impacts IFRS16 Impacts IFRS16 sur le compte de sur le compte de résultat de résultat de l'exercice clos au l'exercice clos au 31 mars 2024 31 mars 2023 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation des (363) (278) actifs loués Résultat opérationnel (363) (278) Charges d'intérêt sur dettes locatives (215) (157) Résultat financier (215) (157) Résultat net des activités poursuivies (578) (435) Le montant des loyers payés au cours de la période close au 31 mars 2024 correspondant à ces droits d'utilisation est de 363 milliers d'euros. 128 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 7 - Immobilisations corporelles Installations et Constructions Autres immo- Matériel Milliers d'euros agencements des et bilisations Total informatique magasins agencements corporelles VALEURS BRUTES 31 mars 2022 1 180 303 157 474 2 115 Acquisitions 2 36 - - 38 Cessions (1 145) (265) - (186) (1 596) Reclassements (22) 22 (65) 65 - Variations de périmètre - - - - - Ecarts de conversion 5 1 - - 6 31 mars 2023 20 97 92 353 563 Acquisitions - 1 - 1 2 Cessions - - - (132) (132) Reclassements - - - - - Variations de périmètre - - - - - Ecarts de conversion - - - - - 31 mars 2024 20 98 92 222 433 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31 mars 2022 1 178 300 100 378 1 957 Dotations nettes - 7 - 31 38 Cessions - (265) - (186) (1 596) Reclassements (22) 22 (8) 8 - Variations de périmètre - - - - - Ecarts de conversion 5 - - (1) 4 31 mars 2023 16 64 92 230 403 Dotations nettes 4 19 - 6 29 Cessions - - - (71) (71) Reclassements - - - - - Variations de périmètre - - - - - Ecarts de conversion - - - - - 31 mars 2023 20 83 92 165 361 VALEURS NETTES 31 mars 2023 4 33 0 122 160 31 mars 2024 0 15 0 56 72 Note 8 – Autres actifs non courants nets Les autres actifs non courants nets comprennent les éléments suivants : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Dépôts et cautionnements 386 447 Titres non consolidés 455 481 Autres actifs immobilisés 77 95 Total autres actifs nets 918 1 023 Les dépôts et cautionnements concernent principalement les dépôts versés auprès de prestataires de service. La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, Babylou etc.). Avenir Telecom est devenu actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers d'euros. Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Compte tenu des derniers échanges avec la direction sur l'évolution de la trésorerie et des dettes, Avenir Telecom a considéré qu'elle avait des éléments suffisants indiquant une modification substancielle dans les perspectives de la société, qui l'ont amené à considérer que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une provision de 481 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zero compte tenu du risqué de cessation de paiement. La Société a signé le 12 décembre 2023, un accord d'achat d'actions KaiOS pour un montant de 500 milliers de US dollars (représentant 455 milliers d'euros d'euros). Kai OS Technologies est soutenu par des acteurs majeurs de l'industrie technologique et des télécommunications, notamment Cathay Innovations, Google, Reliance Jio et 129 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom TCL. Avec ces partenaires, Kai se concentre sur la création de solutions qui font de l'accès à Internet une réalité pour tous, tout en aidant les partenaires à transformer leurs modèles commerciaux. Kai OS Technologies est à l'origine d'un écosystème de produits et de services numériques abordables et a pour mission de rendre autonomes les personnes du monde entier grâce à la technologie. Son produit phare, KaiOS, est le principal système d'exploitation mobile pour les téléphones accessibles et intelligents, avec plus de 175 millions d'appareils vendus dans plus de 100 pays. KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps. Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Note 9 – Stocks nets Les stocks s'analysent comme suit : 31 mars 2024 31mars 2023 Milliers d'euros Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Matériel de téléphonie mobile 6 345 (1 883) 4 462 5 400 (1 194) 4 206 Autre matériel 661 - 661 61 (59) 2 Stocks marchandises 7 006 (1 883) 5 123 5 461 (1 253) 4 208 Les stocks de matériel de téléphonie mobile comprennent les accessoires et les mobiles. Note 10 – Créances clients nettes Les créances clients nettes s'analysent comme suit : 31 mars 2024 31 mars 2023 Milliers d'euros Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Créances clients 935 (109) 826 1 295 (135) 1 160 Téléphonie Céances clients 935 (109) 826 1 295 (135) 1 160 Les créances regroupent essentiellement les créances sur les distributeurs relatives aux ventes de produits. Les créances brutes ci-dessus comprennent des créances liées aux activités non poursuivies pour un montant de 80 milliers d'euros au 31 mars 2024 contre 135 milliers d'euros au 31 mars 2023. Au cours de l'exercice, l'obtention de certificats d'irrécouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies a généré une décomptabilisation de 25 milliers d'euros de créances brutes hors taxe. Ces créances liées aux activités non poursuivies sont totalement provisionnées aux 31 mars 2024 et 2023. Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable des créances clients nettes de dépréciations constitue une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers. L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de ces créances citées plus haut. Au 31 mars 2024, il y a une créance échue provisionnée pour 39 milliers d'euros. Le tableau ci-dessous indique les variations de la provision pour dépréciation des créances : Milliers d'euros 31 mars 2023 135 Provision pour dépréciation des créances 39 Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice (65) Reprise de dépréciations non utilisées - Variation de change - 31 mars 2024 109 Les montants au titre de la constitution et la reprise de provisions pour dépréciations des créances ont été inclus dans les « Coûts des services et produits vendus » au compte de résultat. Les créances sont dépréciées à titre individuel. Ces créances étaient majoritairement dépréciées avant l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la Société et concernent principalement des activités qui ne sont plus poursuivies par le Groupe. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024 le montant du chiffre d'affaires reconnu par le Groupe qui a généré une créance douteuse est de 39 milliers d'euros (nul sur l'exercice clos le 31 mars 2023). 130 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 11 – Autres actifs courants Les autres actifs courants se composent comme suit : Milliers d'euros 31 mars 2024 31mars 2023 421 Créances de TVA 303 6 Autres créances sur l'Etat 13 2 031 Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation 1 710 109 Autres créances 20 244 Charges constatées d'avance 164 2 811 Total des autres actifs courants 2 210 Les autres créances sur l'État correspondent principalement à des acomptes de taxe opérationnelle ou d'impôt sur les sociétés. Le poste « Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d'exploitation » correspond essentiellement aux acomptes versés aux fournisseurs de marchandises. Les charges constatées d'avance comprennent principalement des contrats à cheval sur deux exercices. Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie Milliers d'euros 31 mars 2024 31mars 2023 Trésorerie 20 231 27 761 Total Trésorerie et équivalents 20 231 27 761 Découverts bancaires - - Le poste n'est composé que de dépôts à vue auprès des établissements bancaires. Au 31 mars 2024, le montant en devise US dollars sur les comptes bancaires était de 2 833 milliers d'US dollars. Note 13 – Dettes financières Les dettes financières se décomposent comme suit : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Endettement lié aux dettes locatives (note 6) 2 112 2 386 Dettes financières totales 2 112 2 386 Part à moins d'un an 423 472 Part à plus d'un an 1 689 1 914 - dont entre 1 et 5 ans 1 163 1 216 - dont à plus de 5 ans 526 698 La quasi-totalité des dettes financières est libellée en euros L'endettement lié aux droits d'usage est décrit en note 6. L'évolution des dettes financières s'explique par les éléments suivants : Activités poursuivies Nouveaux Variation 31 mars droits des droits Remboursemen 31 mars Milliers d'euros 2023 d'usage de d'usage sur t 2024 l'exercice l'exercice Endettement lié aux droits d'usage 2 386 - - (274) 2 112 Dettes financières totales 2 386 - - (274) 2 112 Financements en vigueur La Société a mis en place 2 contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer le besoin en fonds de roulement de la Société. Au 31 mars 2024, le montant net dû au factor est nul. 131 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 14 – Provisions et autres passifs – part non courante Les provisions et autres passifs – part non courante s'analysent de la façon suivante : Provisions Provisions reprises Variation 31 mars Nouvelles Provisions reprises 31 mars Milliers d'euros sans impact de 2023 provisions utilisées sans être 2024 sur le change utilisées résultat Indemnités de départ 180 18 4 - (27) - 175 en retraite Total provisions et autres passifs - 180 18 4 - (27) - 175 Part non courante Les engagements de retraite concernent les indemnités de départ à la retraite versés aux salariés des sociétés françaises. Le Groupe n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite. Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivantes: 31 mars 31 mars Hypothèses 2024 2023 Taux d'actualisation 3,45% 3,70% Taux de revalorisation des entre 1% et 4% entre 1% et 4% salaires Age de départ Age de départ : de 64 ans Table de mortalité Insee TD/TV 2019-2022 Une variation de 1 % des hypothèses ci-dessus n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés. L'incidence éventuelle de l'actualisation des provisions et autres passifs non courants est non significative au 31 mars 2024. Note 15 – Provisions – part courante Les provisions courantes s'analysent comme suit : Provisions 31 mars Nouvelles Provisions Variation de 31 mars Milliers d'euros reprises sans 2023 provisions utilisées change 2024 être utilisées Litiges sociaux 4 1 (5) - - - Total Provisions 4 1 (5) - - - courantes Provisions pour litiges sociaux Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi. 75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience 132 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge- commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge- commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. La Société et ses conseils sont confiants dans la légitimé et le sérieux de leur défense. Aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes au titre de ces 75 dossiers, qui représentent une condamnation totale à ce jour de près de 2,1 millions d'euros. Si après épuisement de toutes les voies de recours la Société venait à être condamnée, ces montants indemnitaires viendraient s'inscrire à son passif judiciaire et en suivrait le différé de règlement. Note 16 – Autres passifs courants Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Clients créditeurs et avoirs à établir 92 256 Produits constatés d'avance 52 55 Autres passifs à court terme 40 186 Total des autres passifs courants 184 497 Note 17 – Passif judiciaire Le passif judiciaire actualisé est composé des éléments suivants : Paiement de la 6ème annuité aux créanciers par le commissaire à l'exécution du plan en novembre 2024 Montants à Montants à verser de verser de A plus avril 2024 novembre A plus Montant d'1 an et En milliers d'euros à octobre 2024 à de 5 s versés 5 ans au 2024 au mars 2025 ans plus titre au titre d'acompte d'acomptes Débiteurs divers 338 338 Acomptes versés sur passif 338 338 judiciaire 74 74 1 679 838 Dettes sociales 2 696 32 Dette envers l'Administration 239 239 4 399 3 841 Fiscale 8 764 44 23 23 718 36 Fournisseurs 826 27 1 1 10 16 Clients créditeurs et avoirs à établir 28 1 2 2 15 36 Autres passifs 56 2 338 338 6 822 4 767 Passif judiciaire 12 370 106 - 338 6 822 4 767 Total passif judiciaire net 12 032 106 133 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom L'évolution du passif judiciaire net des avances versées au cours de l'exercice clos au 31 mars 2023 (338 milliers d'euros) entre le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024 s'explique comme suit : Activités Activités non poursuivies poursuivies Evolution du Sommes Actualisation/ Actualisation/ passif versées selon Désactualisati Désactualisati judiciaire accord du on du passif on du passif (ligne Tribunal de judiciaire judiciaire "charges commerce de (ligne (ligne administrati Marseille sur Milliers d'euros 31 mars 2023 "charges "charges 31 mars 2024 ves" du l'exercice financières" financières" compte de clos le 31 du compte de du compte de résultat des mars 2024 résultat des résultat des activités (au titre de la activités activités non non 5ème poursuivies) poursuivies) poursuivies) annuité) Passif judiciaire brut des avances versées 12 915 - (30) (37) (815) 12 032 Le passif judiciaire évalué au 31 mars 2024 doit être remboursé selon l'échéancier suivant (net des avances déjà versées au 31 mars 2024 pour 338 milliers d'euros): Milliers d'euros Paiements dus par période Total < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5ans Versements selon accord du Tribunal de 12 032 405 6 822 4 805 commerce de Marseille Note 18 – Provisions et autres passifs non courants actualisés Les Provisions et autres passifs non courants actualisés concernent des dettes antérieures au redressement judiciaire, pour 421 milliers d'euros avant actualization, qui seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours ainsi que des dettes portant sur des litiges antérieurs au redressement judiciaire ayant fait l'objet d'un réglèmement auprès d'Avenir Telecom pour un montant de 2 356 milliers d'euros avant actualisation. 31 mars 31 mars Effet 31 mars Milliers d'euros 2024 avant 2024 après d'actualisation 2023 actualisation actualisation Provisions pour litiges 421 311 109 91 Autres passifs 2 356 1 477 879 307 Passif - part non 2 777 1 789 988 398 courante 134 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom L'évolution de la ligne « provisions et autres passifs non courants actualisés » s'explique tel que suit : Activités non Activités poursuivies poursuivies Actualisation/Désactuali Evolutio Actualisation/Désactuali sation du passif n des 31 sation du passif (ligne judiciaire (ligne 31 autres Milliers d'euros mars "charges financières" du "charges financières" du mars passifs 2023 compte de résultat des compte de résultat des 2024 actualis activités poursuivies) activités non és poursuivies) Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante 397 (369) 942 18 989 Dont : Provisions pour litiges 91 - - 18 109 Autres passifs 307 (369) 942 879 Provisions pour litiges Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2024. Les principaux litiges en cause concernent l'URSSAF. La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Deux jugements avaient été rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné la société à la somme globale de 526 milliers d'euros, somme que la Société avait comptabilisé dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros au 31 mars 2021. La Société avait interjeté appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a confirmé les deux jugements rendus par le Pole Social du Tribunal Judiciaire. Au 31 mars 2024, deux pourvois en cassation sont actuellement en cours. Ces litiges seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitifs dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Autres passifs Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ». Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une decision favorable face à une société d'assurance la condamnant à 1 385 milliers d'euros au titre de la responsabilité de conseil d'un de ses assurés. Ce montant a été payé par la société d'assurance en décembre 2023 qui a simultanément depose un pourvoi en cassation. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ». 135 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 19 – Capitaux propres Capital social Au 31 mars 2024, le capital social s'établit à 4 433 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,06 euro. Actionnariat L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit : 31 mars 2024 31 mars 2023 Nombre % capital droits de % droits Nombre % capital droits de % droits d'actions vote de vote d'actions vote de vote Avenir Télécom 125 0,00% 125 0,00% Robert Schiano- 2 150 718 2,91% 2 150 718 2,91% 2 150 718 3,20% 2 157 250 3,21% Lamoriello Negma Group 16 666 665 22,56% 16 666 665 22,56% 16 666 665 24,82% 16 666 665 24,81% Investment Laurent Orlandi 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% 118 0,00% 234 0,00% Véronique Hernandez 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% 118 0,00% 234 0,00% Public 48 345 793 65,44% 48 345 998 65,44% 48 345 793 71,98% 48 354 566 71,98% Total actions en 100,00 100,00 100,00 100,00 73 880 491 73 880 805 67 163 537 67 178 949 circulation % % % % Dividendes par action / remboursement de prime d'émission par action Aucun dividende/remboursement de prime d'émission n'a été versé au cours des exercices clos le 31 mars 2024 et le 31 mars 2023. Actions propres Au 31 mars 2024, le nombre d'actions propres acquis est de 125 (125 actions au 31 mars 2023) pour un montant brut de 1 501 milliers d'euros (1 501 milliers d'euros au 31 mars 2023). Ces actions propres sont classées en diminution des capitaux propres. Options de souscription d'actions Attributions d'options de souscription d'actions Au 31 mars 2024, il n'y a plus d'options de souscription d'actions exerçables. Actions gratuites Attribution gratuite d'actions Au 31 mars 2024, les actions gratuites en cours d'acquisition sont tel que suit : Nombre Nombre Solde en Nombre d'actions d'actions Nombre de cours Date Date d'actions gratuites gratuites bénéficiaires d'acquisition d'attribution d'acquisition gratuites caduques du acquises à l'origine au 31 mars attribuées fait du départ juqu'au 31 2024 des salariés mars 2024 23/01/2023 22/01/2024 2 5 383 621 - - 5 383 621 01/02/2023 31/01/2024 2 1 333 333 - - 1 333 333 TOTAL 6 716 954 - - 6 716 954 Au 31 mars 2023, il n'y avait pas que ces actions gratuites en cours d'acquisition. 136 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 20 – Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Les dotations aux amortissements, les dépréciations et les provisions s'analysent de la façon suivante : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Variation des dépréciations sur clients et autres actifs circulants nette des pertes sur créances 54 129 irrécouvrables Variation des dépréciations sur stocks nettes (708) (355) des pertes sur stocks Variation nette des dépréciations sur (654) (226) l'actif courant Amortissements et dépréciations des (3) (1) immobilisations incorporelles Amortissements et dépréciations des (29) (38) immobilisations corporelles (note 6) Amortissements droits d'usage (363) (278) Variation nette des dépréciations sur autres (481)- - actifs non courants Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et variation (876) (317) nette des dépréciations sur autres actifs non courants Variation des provisions (14) 145 Total des dotations aux amortissements et dépréciations et (1 544) (398) provisions Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et les variations des dépréciations sur autres actifs non courants sont ventilées comme suit dans le compte de résultat par destination : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Chiffre d'affaires - - Coût des services et produits vendus (654) (226) Frais de transport et de logistique (5) 16 Coûts des réseaux de distribution directe (110) (110) Autres charges commerciales 13 17 Charges administratives (307) (95) Autres produits et charges nets - - Résultat financier (481) - Total des dotations aux amortissements et dépréciations et (1 544) (398) provisions Note 21 – Charges d'exploitation par nature La Société a adopté une présentation du compte de résultat par destination. L'évolution des charges d'exploitation par nature s'analyse comme suit : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Achats de marchandises (14 625) (20 629) Variation de stocks 1 667 (89) Charges de personnel (3 394) (4 565) Locations (318) (408) Honoraires (339) (702) Sous-traitance (1 960) (1 584) Frais de déplacement et de mission (177) (130) Dotations aux amortissements et dépréciations et provisions (1 063) (398) Autres (893) (631) Total charges d'exploitation (21 102) (29 136) Les charges de location présentées dans le compte de résultat sont relatives à des contrats de courte durée. La ligne « dotation aux amortissements et dépréciations et provisions » est détaillée en note 20. 137 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 22 – Charges liées aux avantages du personnel Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Salaires bruts (2 707) (2 650) Charges sociales (687) (1 337) Paiements sur la base d'actions - (578) (note 19) Charges de personnel (3 394) (4 565) Note 23 – Autres produits et charges – nets Les autres produits et charges nets sont composés des plus- ou moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et financières liées ainsi que les produits liés aux abandons de créances obtenus suite à l'acceptation de certains créanciers de la modification substantielle du plan. Cette ligne est de 24 milliers d'euros au 31 mars 2024 et correspond à la cession d'un matériel de transport. Note 24 –Produits financiers nets Les produits financiers nets sont composés des éléments suivants : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Charges financières (721) (662) Pertes de change - - Charges financières liées aux droits (215) (157) d'usage Effet d'actualisation - - Autres charges financières (506) (505) Produits financiers 682 2 099 Profit de change 15 1 107 Effet d'actualisation 369 610 Autres produits financiers 298 382 Résultat Financier (39) 1 437 AU 31 mars 2024, les autres charges financières comprennent la depreciation sur les titres Cozy Air pour un montant de 481 milliers d'euros. Au 31 mars 2023, les autres charges financières comprennaient l'amortissement actuariel des frais d'émission d'OCABSA ainsi que la perte initiale reconnue lors de la comptabilisation des OCA à la juste valeur et s'élevant à 498 milliers d'euros. Les autres produits financiers comprennent 298 milliers d'euros de produits de placements contre 163 milliers d'euros au 31 mars 2023. Au 31 mars 2024, la Société n'avait plus de placement en cours. Les profits de change proviennent de la conversion favorable au 31 mars 2024 et au 31 mars 2023, des comptes bancaires en US dollars. Note 25 – Gains / (pertes) de change – nets Les différences de change (débitées) / créditées au compte de résultat sont imputées comme suit : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Chiffre d'affaires (5) 5 Coût des services et produits vendus (101) 579 Gains/(pertes) de change à caractère financier 15 1 107 Total (91) 1 691 138 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 26 – Impôts sur les résultats Il n'y a pas d'impôt sur les résultats au 31 mars 2024 comme au 31 mars 2023. Rapprochement entre impôt comptabilisé et impôt théorique Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat (7 015) (4 391) Résultat des activités non poursuivies avant impôts sur le résultat 13 423 Impôts sur les résultats calculés aux taux applicables en France (25% en 2024) (1 751) (1 111) Charges non fiscalement déductibles et produits non taxables 120 160 Impact des différences de taux d'impôt entre les filiales et la société mère 41 59 Utilisation des pertes fiscales - - Résultat de l'exercice pour lesquelles aucun actif/passif d'impôt n'est constaté 1 590 885 Charges (produits) d'impôts sur les sociétés des activités poursuivies - - Charges (produits) d'impôts sur les sociétés des activités non poursuivies 1 (7) Taux d'impôt effectif N/A N/A À chaque clôture la Société réévalue la constatation de ses actifs d'impôts différés. Comme indiqué en note 2, elle constate des impôts différés actifs dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible. Les actifs d'impôts différés sont relatifs principalement à des pertes fiscales d'entités du Groupe situées en France et concernent essentiellement : ● soit des activités de diversification qui sont maintenant abandonnées ; ● soit des charges relatives au support apporté par la maison mère à certaines filiales ; ● soit des pertes fiscales existant antérieurement à la reprise de la filiale concernée par le Groupe. Aucun impôt différé actif net n'a été constaté en 2024 et 2023. Impôts différés Au 31 mars 2024, les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 ACTIFS Provisions 272 - Valeur des actifs non courants 2 3 Autres différences temporelles 624 288 Pertes fiscales reportables 52 998 57 574 Impôts différés actifs potentiels 53 896 57 865 dont non constatés (52 295) (56 743) Impôts différés actifs 1 082 1 122 dont part à court terme 935 983 dont part à long terme 666 139 PASSIFS Provisions internes - - Distribution de dividendes - - CVAE - - Inscription des actifs acquis et passifs repris à la juste valeur - - Autres différences temporelles 1601 1 122 Impôts différés passifs 1 082 1 122 - dont part à court terme 427 20 - dont part à long terme 1 174 1 102 Impôts différés nets - - L'échéancier de l'ensemble des pertes reportables du Groupe est le suivant : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Pertes reportables à moins de 3 ans 1 423 1 067 Pertes reportables à plus de 3 ans 989 938 Pertes reportables sans limite 210 476 204 495 Total des pertes reportables 212 888 206 500 139 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 27 – Résultat par action Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède des titres ayant un effet potentiellement dilutif : les obligations convertibles en actions émises mais non converties, les actions gratuites et les bons de souscription d'action émis mais non encore exercés (voir note 2). 31 mars 2024 31 mars 2023 Bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers) (7 002) (3 968) Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (7 002) (3 968) (en milliers) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 68 406 441 24 297 465 Ajustements - actions gratuites - - - obligations convertibles en actions émises mais non converties - - - bons de souscrption d'actions émis mais non exercés N/A N/A Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour 68 406 441 24 297 465 le calcul du résultat dilué par action (en milliers) Au 31 mars 2024, le résultat des activités poursuivies étant en perte l'ensemble des instruments potentiellement dilutif n'a pas été considéré. Note 28 – Activités non poursuivies Nature des activités non poursuivies Les activités non poursuivies concernent la commercialisation et la distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d'abonnements en France (décision d'arrêt prise suite à la mise en redressement judiciaire de la Société et dont l'arrêt définitif a eu lieu courant de l'exercice clos au 31 mars 2018) et en Roumanie (arrêt définitif le 28 février 2021 suite à la proposition défavorable de renouvellement du contrat proposé par l'opérateur et refusé par Avenir Telecom Roumanie le 28 février 2021). Au bilan, hormis les lignes de passif relatives au passif judiciaire (« passif judiciaire part court et long terme » et « provisions et autres passifs non courants actualisés » notes 17 et 18) le seul poste du bilan, incluant un montant significatif lié aux activités non poursuivies, concerne les créances provisionnées pour 74 milliers d'euros. Ces créances étaient majoritairement dépréciées avant l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la Société et concernent principalement des activités qui ne sont plus poursuivies par le Groupe. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie relatifs aux activités non poursuivies se présentent ainsi : Compte de résultat Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Chiffre d'affaires - - Coût des services et produits vendus 47 116 Logistique - - Coûts des réseaux de distribution directe (4) (10) Autres charges commerciales - - Charges administratives (50) (155) Autres produits et charges, nets - - Résultat opérationnel (7) (49) Produits financiers 20 472 Charges financières - - Résultat des activités non poursuivies avant 13 423 impôts sur le résultat Impôts sur le résultat - - Résultat net après impôts des activités non 13 423 poursuivies Le résultat des activités non poursuivies au 31 mars 2023 correspond principalement aux effets de désactualisation du passif judiciaire (cet effet est positif compte tenu de l'évolution à la hausse des taux entre le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023). 140 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Tableau de financement Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Résultat net après impôts des activités non poursuivies 13 423 Eléments non constitutifs de flux liés aux (49) (504) opérations d'exploitation : Effets d'actualisation (19) (472) Variation des charges de restructuration à payer Variation des autres provisions - - Evolution du passif judiciaire et abandons de créances (30) (32) Variation des actifs nets et passifs - 116 d'exploitation hors effets des acquisitions : Variation des actifs/passifs relatifs aux clients - 116 Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs - - Variation des stocks - - Variation des autres actifs/passifs d'exploitation - - Activités opérationnelles (37) 35 Flux de trésorerie liés au paiement du passif (815) (1 494) judiciaire : Variation des autres actifs immobilisés - - Produit net sur cession d'actifs - 35 Activités d'investissements - 35 Remboursement des dettes locatives - - Activités de financements - - Total des flux de trésorerie (852) (1 424) Note 29 – Information sectorielle Les secteurs opérationnels sont basés sur les informations financières présentées dans les rapports internes fournis à la direction de la Société chargée de l'élaboration des décisions stratégiques. Ces rapports comportent une analyse géographique selon l'emplacement du client. La performance de la zone géographique est suivie sur la base du résultat opérationnel avant coûts centraux. Les coûts centraux regroupent tous les coûts qui, selon la direction de la société, ne peuvent pas être alloués directement à une zone géographique particulière, soit la majorité des charges administratives. Ce découpage sectoriel reflète l'organisation actuelle de la société et notamment la poursuite des activités historiques dans certains pays. L'information par secteur opérationnels est détaillée ainsi : Zone Europe Zone Asie Zone Milliers d'euros Moyen Orient Total groupe Océanie Amériques Afrique 31 mars 2024 Ventes d'accessoires et de mobiles 12 813 1 263 26 14 102 Chiffres d'affaires 12 813 1 263 26 14 102 Résultat opérationnel avant coûts 744 (20) 1 725 centraux Résultat opérationnel (6 976) 31 mars 2023 Ventes d'accessoires et de mobiles 15 663 5 788 18 21 469 Ventes d'ordinateurs portables et tablettes 1 839 - - 1 839 Chiffres d'affaires 17 502 5 788 18 23 308 Résultat opérationnel avant coûts 1 581 545 3 2 129 centraux Résultat opérationnel (5 828) L'activité de la Société n'étant pas capitalistique, la direction ne suit pas les actifs non courants. Les stocks et créances liés aux ventes d'accessoires et mobiles sont suivi de façon centralisés au siège et non pas par zone géographique. Le chiffre d'affaires réalisé en France au 31 mars 2024 est de 1 398 milliers d'euros uniquement liés à l'activité de mobiles et accessoires (3 043 milliers d'euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 dont 1 839 milliers d'euros liés à l'activité de vente d'ordinateurs portables et 1 204 milliers d'euros à l'activité de mobiles et accessoires). 141 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 30 – Information sur les parties liées Ventes et achats de services, soldes de clôture liés aux ventes et achats de services Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Charges (333) (387) Loyers (SCI Les Rizeries) (333) (387) Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Dette SCI Les Rizeries - - Une SCI qui a pour associé Robert Schiano-Lamoriello, Président du Directeur Général d'Avenir Telecom, est propriétaire du bâtiment qui abrite le siège social du Groupe et facture à ce titre des loyers. La SCI, qui faisait partie du comité des créanciers, avait accepté d'abandonner 76,5% de sa créance reconnue dans le passif judiciaire (créance d'un montant de 271 milliers d'euros) de la Société en contrepartie du paiement immédiat des 23,5% restant. Rémunérations des principaux dirigeants Au titre des exercices clos le 31 mars 2024 et le 31 mars 2023, le montant total des rémunérations des mandataires sociaux enregistrées en charge se décompose comme suit : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Jetons de présence 18 18 Salaires (fixe et variable) et autres avantages à court terme 278 265 Paiement fondé sur des actions - - Montant global des rémunérations brutes de toutes natures allouées aux dirigeants mandataires sociaux 296 283 présents au 31 mars 2024 et au 31 mars 2023 soit 1 personnes Note 31 – Risques et engagements Les différents engagements financiers et obligations de la Société peuvent être résumés ainsi : Obligations contractuelles Les engagements reçus et donnés s'analysent ainsi : Paiements dus par période Milliers d'euros Entre 1 et 5 Total < 1 an > 5ans ans Dettes financières hors dettes locatives (1) - - - - Contrats de location exclus du champs d'IFRS16 (note 6) 26 26 - - Total 31 mars 2024 26 26 - - Dettes financières hors dettes locatives (1) - - - - Contrats de location exclus du champs d'IFRS16 (note 6) 26 26 - - Total 31 mars 2023 26 26 - - (1) Ces éléments figurent au passif du bilan du Groupe. Les contrats de location simple comprennent : ● 3 mois de loyers du siège de la filiale en Bulgarie. Le preneur et le bailleur ont la possibilité de mettre fin au contrat, et qui plus est sans pénalité significative ce contrat a donc bénéficié de l'exemption d'application de IFRS16; ● 6 mois de loyers du siège de la filiale en Roumanie qui correspondent à la fin du bail. Dans le contexte actuel de l'arrêt de l'activité opérateur et donc de la baisse de l'effectif, la filiale a réduit la surface du siège et de l'entrepôt et a signé en août 2023 un bail de 12 mois. Engagements donnés Aucun engagement donné hors ceux inscrits au bilan. 142 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 32 – Effectifs Les effectifs du Groupe s'analysent de la façon suivante : Répartition géographique 31 mars 2024 31 mars 2023 France 27 28 International 28 29 Effectif total 55 57 Répartition statutaire 31 mars 2024 31 mars 2023 Cadres 35 38 Employés et agents de maîtrise 20 19 Effectif total 55 57 Note 33 – Honoraires des contrôleurs légaux Les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et membres de leur réseau pris en charge par le Groupe Avenir Telecom au titre de l'exercice 2023-2024, en comparaison avec l'exercice 2022-2023, se décomposent de la manière suivante : Exercices 2023 -2024 Exercices 2022 -2023 Pricewaterhouse Pricewaterhous En milliers Antoine Autres Antoine Coopers eCoopers Autres réviseurs d'euros Olanda réviseurs Olanda Audit Audit (hors taxes) Monta Mont Mont Mont Mont Mont % % % % % % nt ant ant ant ant ant Prestations relatives à l'audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et concolidés Emetteur 83,4 90% 21,6 96% 9,2 100% 92,5 91% 23,8 96% 9,2 100% Filiales intégrées globalement 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% Services autres que la certification des comptes - Travaux liés à l'audit (revue balisage ESEF) Emetteur 9,0 10% 1,0 4% 0,0 0% 9,0 9% 1,0 4% 0,0 0% Filiales intégrées globalement 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% Sous-total 92,4 100% 22,6 100% 9,2 100% 101,5 100% 24,8 100% 9,2 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, Fiscal, Social 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% Technoloties de l'information 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% Sous-total 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% 0,0 0% Total 92,4 100% 22,6 100% 9,2 100% 101,5 100% 24,8 100% 9,2 100% Les services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes de la société mère concernent les travaux en lien avec le reporting ESEF. Note 34 – Événements postérieurs à la clôture Néant 143 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 18.1.2 États financiers de la société Avenir Telecom au 31 mars 2024 Compte de résultat au 31 mars 2024 Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Chiffre d'affaires 4 906 11 012 Subventions d'exploitation - - Achats de marchandises (5 672) (8 791) Variation de stocks de marchandises 1 593 (22) Autres achats et charges externes (4 000) (3 979) Impôts et taxes (45) (64) Salaires et traitements (1 980) (1 975) Charges sociales (610) (1 235) Dotation aux amortissements (21) (10) Variation nette des provisions (661) 507 Autres produits et charges (490) (599) Résultat d'exploitation (6 980) (5 156) Produits financiers 610 1 697 Charges financières (21) (2) Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées (430) (110) Variation nette des autres provisions financières (481) 4 Résultat financier (322) 1 589 Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - (8) Résultat exceptionnel - (8) Impôt sur les résultats - - Résultat net (7 302) (3 575) 144 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Bilan au 31 mars 2024 Actif 31 mars 2024 31 mars 2023 Milliers d'euros Note Amortissements Brut Net Net et Dépreciations Immobilisations incorporelles 6 16 (14) 2 4 Immobilisations corporelles 6 270 (200) 70 88 Immobilisations financières 6 10 286 (9 422) 864 942 Total actif immobilisé 10 572 (9 636) 936 1 034 Acomptes versés sur Passif 9 338 - 338 338 judiciaire Stocks 7 6 799 (1 909) 4 890 3 962 Clients et comptes rattachés 8 505 (169) 336 734 Autres créances 8 6 881 (5 556) 1 325 2 132 Disponibilités 10 19 941 19 941 27 391 Total actif circulant 34 126 (7 634) 26 492 34 219 Charges constatées d'avance 11 160 160 236 Ecart de conversion actif 2 2 9 Total de l'actif 45 198 (17 270) 27 928 35 836 Passif Milliers d'euros Note 31 mars 2024 31 mars 2023 Capital social 13 4 433 4 030 Primes d'émission, de fusion, d'apport 13 14 591 14 591 Réserve légale 13 1 869 1 869 Réserves statutaires et réglementées 13 - 403 Report à nouveau 13 (3 641) (66) Résultat de l'exercice 13 (7 302) (3 575) Total capitaux propres 9 950 17 252 Provisions pour risques & charges 14 570 566 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 4 - - Emprunts et dettes financières divers 4 - 3 Avances et acomptes reçu sur cdes en cours 8 39 209 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 983 986 Passif Judiciaire 9 13 402 14 251 Dettes fiscales et sociales 8 546 1 031 Autres dettes 8 2 418 1 468 Total des dettes 17 388 17 948 Produits constatés d'avance 11 20 0 Ecarts de conversion passif 0 70 Total du passif 27 928 35 836 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société Avenir Telecom. 145 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Tableau de financement au 31 mars 2024 Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 FLUX D'EXPLOITATION Résultat net (7 302) (3 575) Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation 897 32 Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, 502 - corporelles et financières Variation nette des provisions pour risques et charges 11 (182) Amortissement des frais d'émission d'OCABSA - 173 Abandons de créances (note 9) - - Plus ou moins value de cession d'actifs - - Variation nette des provisions sur comptes courants 418 44 Evolution du passif judiciaire (34) (3) Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations (890) 2 151 d'exploitation Variation des actifs/passifs relatifs aux clients 245 (687) Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs 276 1 272 Variation des stocks (928) 229 Variation des autres actifs/passifs d'exploitation 332 2 831 Remboursement du passif judiciaire (815) (1 494) Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A) (7 295) (1 391) FLUX D'INVESTISSEMENTS Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (1) (41) Variation des comptes courants 248 (1 445) Variation des autres actifs immobilisés (402) (632) Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B) (155) (2 118) FLUX DE FINANCEMENT Emission d'OCABSA nette de frais - 6 500 Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C) - 6 500 VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C) (7 450) 2 991 Trésorerie à l'ouverture (D) 27 391 24 400 Trésorerie à la clôture (A+B+C+D) 19 941 27 391 Les émissions d'OCABSA nettes de frais au 31 mars 2023 concernaient les OCA à hauteur de 6 500 milliers d'euros (voir note 1). 146 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Notes annexes aux états financiers annuels au 31 mars 2024 Note 1 – La Société Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France. Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile. Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir : • mobiles Energizer; • accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran), sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs. Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019, la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement. En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre et/ou de croissance externe. Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris. Activités poursuivies Ventes d'accessoires et de mobiles Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer. Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence. Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque: ● Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ; ● Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes. Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026. Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés. Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada). Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif. Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs. Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde. 147 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Vente d'ordinateurs portables et tablettes Le 3 juin 2021, la Société avait signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson Computing (société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom avait mobilisé des partenaires industriels en Asie pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son expertise sur les aspects logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont parfaitement rempli tous les cahiers des charges définis par ce dernier. Au cours de la période close au 30 septembre 2022, cette activité avait généré pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 1,8 millions d'euros. Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspectives de revente des produits et des commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse des risques et avantages liés à cette activité, la Société avait résilié, le 21 juin 2022, le contrat de fourniture et de livraison de marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des factures échues et sur des commandes d'achats fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie avaient été faits. Au 31 mars 2023, Metavisio avait soldé sa dette vis à vis de la Société. La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 3.10 des états financiers. La comptabilisation des opérations de vente d'ordinateurs portables et tablettes se fait comme celles relatives aux ventes d'accessoires et de mobiles à savoir : le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable. Plan de redressement Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société. Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante : ● un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ; ● un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ; ● un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ; ● un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année). Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2024 est de 13,1 millions d'euros. Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2. Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait 148 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir : ● Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020. ● Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 30 septembre 2022, il ne reste plus que la provision relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon. Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 4ème annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité. Au 31 mars 2024, la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 6ème annuité. Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi : Sommes versées selon accord du Evolution des Tribunal de estimations (ligne commerce de Milliers d'euros 31 mars 2023 "autres produits et Reclassement 31 mars 2024 Marseille sur charges" du l'exercice clos le 31 compte de résultat) mars 2024 (au titre de la 5ème annuité) Passif judiciaire brut des avances versées 13 913 (34) (815) - 13 064 Autres éléments de pasif judiciaire 1 836 - - - 1 836 Dont : Provisions pour litiges 421 - - - 421 Total (34) (815) - Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 6 novembre 2023 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. La 5ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2023, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 20 novembre 2023, a conclu à la bonne exécution du plan. Financement Contrat de financement signé le 5 avril 2019 Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution. Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques. L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit : 149 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom ● une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et ● l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019. Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt. Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'avaient pas encore été exercés au 31 mars 2023. Au 31 mars 2024, les 4 045 BSA sont devenus nuls. Contrat de financement signé le 30 juin 2020 Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers 150 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020. L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : ● une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et ● l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente. Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société). Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. 151 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16 000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement) ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés. Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027). Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 281 milliers d'euros. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages. Capital Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 27 juin 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en 383 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre total de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 030 000 euros, divisé en 303 000 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ; 152 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78 euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions 1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ; 2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60 euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ; 3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée. Le même jour, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté : • que le capital social s'élève à ce jour à 8 364 405,60 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (7 802 256,93) euros, 1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 7 737 075,18 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (7 802 256,93) euros à (65 181,75) euros ; 2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10 455 507 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 80 euro à 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 13 janvier 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 18 août 2022 jusqu'au 12 janvier 2023 inclus un nombre total de 1400 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 973 910,54 euros, par la création de 32 898 509 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354 016 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354 016 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 13 janvier 2023 jusqu'au 31 janvier 2023 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 428 571,26 euros, par la création de 23 809 521 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ; 153 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 029 812,22 euros, divisé en 67 163 537 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'Administration, réuni le 12 février 2024, constate que, par l'effet de l'attribution définitive et de l'émission à leur valeur nominale par voie d'incorporation de la réserve indisponible, de 6 716 954 actions de la Société, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 403 017,24 euros, pour être porté de 4 029 812,22 euros à 4 432 829,46 euros, par l'émission et la création de 6 716 954 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro chacune. Le capital social est divisé en 73 880 491 actions entièrement libérées. Note 2 – Faits caractéristiques des exercices présentés Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe et autres opérations intragroupe Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Variation nette des provisions sur comptes courants 406 66 Variation nette des provisions sur comptes clients 24 44 TOTAL 430 110 Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est (1) devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés. En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d'inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la Société à certaines filiales. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes. Note 3 – Principes, règles et méthodes comptables Principes comptables et conventions générales Les comptes annuels l'exercice de 12 mois clos au 31 mars 2024 ont été établis selon le Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG et dans le respect des dispositions du code de commerce et conformément aux principes comptables suivants : o permanence des méthodes comptables, o indépendance des exercices, o coûts historique, o continuité d'exploitation L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité. L'extension du contrat existant avec Energizer, pour le monde entier, au domaine de l'informatique (ordinateurs portables et tablettes) ainsi que son renouvellement jusqu'en décembre 2030 permet de confirmer une continuité de ses activités de fabrication et de distribution sur les 6 prochaines années. La Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe. Au 31 mars 2024, la trésorerie nette de la société s'élève à 19,9 millions d'euros. 154 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Au 31 mars 2023 et au 31 mars 2024, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. La Société procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2023 et au 31 mars 2024 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs ni de clients en Russie ou en Ukraine. Compte tenu des éléments qui précèdent et qui mettent en exergue l'incertitude qui demeure sur les effets dans le temps de la pandémie, sur l'arrêt récent de la politique zéro Covid-19 de la Chine, il n'est pas possible pour le Groupe d'évaluer l'impact financier mais cela ne remet pas en cause sa capacité à faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois. De même, L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à ce stade pour le Groupe car il dépend non seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine qui perturbe les équilibres économiques internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue dans un choix d'alliance avec la Russie. Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce jour, pas identifié de risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme. 3.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles dont l'analyse, la variation des valeurs brutes et les mouvements des amortissements sont détaillés en note 6, se décomposent ainsi : Logiciels et brevets Ce poste est constitué par les licences d'utilisation des logiciels acquis, évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur une durée d'un à trois ans, prorata temporis. Marques déposées et assimilées Les coûts de dépôt des marques commerciales ou dénominations sociales acquises, ainsi que les frais de renouvellements des droits sont immobilisés. Ces marques acquises font l'objet d'un amortissement calculé sur la durée de protection du droit, soit généralement dix ans. 3.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur valeur d'apport. L'amortissement est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes : Postes Durée d'utilité estimée (en années) Agencements 10 Matériel de bureau 3 Matériel informatique 3 à 4 Mobilier 5 ou 6 Les valeurs résiduelles des actifs corporels ne sont pas significatives. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective, La Société n'encourt pas de dépenses de gros entretien nécessitant la constitution d'une provision. 155 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 3.3 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur comptable devient notablement supérieure à leur valeur actuelle. L'approche retenue est basée sur le règlement CRC 2002-10 et sur les précisions fournies par la norme internationale IAS 36. Les dotations ou reprises qui résultent de l'évolution de l'écart entre la valeur comptable et la valeur actuelle sont présentées sur la ligne « Variation nette des provisions » et contribuent au résultat d'exploitation. Les reprises suite aux cessions ou aux mises au rebut contribuent au résultat exceptionnel. 3.4 Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. À la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future, de l'actif net corrigé et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés. Les dépôts et cautionnements sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à leur coût d'acquisition. 3.5 Stocks Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les remises accordées par les fournisseurs affectables à un produit. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l'écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « Variation nette des provisions ». 3.6 Créances clients Les créances clients sont évaluées initialement à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur de l'incapacité de la Société à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement (créance échue depuis plus de 90 jours) constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La dépréciation de ces créances représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La variation de la dépréciation est enregistrée en « variation nette des provisions ». Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de provision pour dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités en « variation nette des provisions ». Conformément aux normes applicables en France les créances nettes ne comprennent pas les créances cédées dans le cadre de l'affacturage. Dans les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS, la Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, ces créances ont été maintenues à l'actif du bilan. La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2024, le montant net dû aux factors est nul. 3.7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes comprennent les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois. Les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit à court terme sont enregistrées au passif en emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. Les placements financiers correspondent à des Sicav, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils font, si nécessaire, l'objet d'une provision afin de ramener leur valeur au bilan à leur valeur probable de négociation. 3.8 Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d'obligations légales ou implicites connues à la date d'établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une 156 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations suivantes : (i) Litiges en cours : en fonction de la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation effectuée par le management de la Société et ses conseils (ii) Risques sur filiales en application des principes décrits en note 2.2 (iii) Pertes de change en application des principes décrits en note 3.9 (iv) Engagements de retraite : en France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge du départ à la retraite. Le coût actuariel de cet engagement est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont immédiatement comptabilisés en résultat. (v) Les provisions pour restructurations concernent les coûts liés à des plans de licenciements collectifs (salaires, indemnités légales et supra légales, mesures d'accompagnement...). Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation de la Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n'attende plus de contrepartie de ces coûts. 3.9 Conversion des éléments en devises Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture. Les écarts résultant de cette conversion ont été directement comptabilisés en résultat de l'exercice. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « Écarts de conversion » au bilan, à l'actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents. En application du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture les résultats de change sur les dettes et créances commerciales sont présentés en résultat d'exploitation sur la ligne « Autres produits et charges ». Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques comptabilisées en « Autres produits et charges » pour celles relatives à des dettes et créances commerciales et en charges financières de l'exercice pour les autres. Dans la mesure où les opérations conduisant à la constatation de ces écarts de conversion actif et passif n'ont pas des échéances suffisamment voisines, bien que libellées dans la même devise, les pertes et gains latents ne sont pas considérés comme concourant à une position globale de change. Le montant de la dotation n'est donc pas limité à l'excédent des pertes sur les gains. Les dettes financières étant libellée en euros, la Société considère que le risque de change n'est pas significatif et n'a mis en place aucun instrument de couverture. 3.10 Comptabilisation des opérations Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires concerne au 31 mars 2024, les ventes de produits (téléphones et accessoires de téléphonie). Coûts des produits vendus Le coût de revient des produits vendus est comptabilisé en « Achats de marchandises ». Vente de matériel de téléphonie et accessoires Le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert des risques et avantages et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit raisonnablement assuré. À la clôture de l'exercice, la Société enregistre des produits constatés d'avance lorsque la facturation et la sortie de stock sont intervenues avant le transfert de la majorité des risques et des avantages de la Société vis-à-vis de son client. 3.11 Résultat exceptionnel Conformément aux recommandations de la doctrine comptable, la Société a retenu une définition restrictive du résultat exceptionnel. Ce dernier est constitué des seules plus ou moins-values sur cession d'éléments d'actif. 157 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 4 – Gestion du risque financier 4.1 Facteurs de risque financier Risque de crédit Le risque de crédit provient : § de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et des institutions financières si elles faisaient faillite, § des expositions de crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées, si les clients se trouvaient dans l'incapacité de payer à l'issue du délai de paiement accordé. Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les transactions se dénouant en trésorerie comme les comptes de dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité. Par son activité, la Société est exposée au risque de crédit clients. Il convient de signaler qu'Avenir Telecom fait appel aux services de l'assurance COFACE pour couvrir les risques portés par les créances clients de la Société. Ainsi, pour tout nouveau client, une demande d'encours est effectuée et une enquête peut être demandée en cas d'exclusivité accordée à un client sur un territoire donné. Pour les clients en dehors de cette garantie, les marchandises sont payées avant expédition ; pour les clients disposant de cette garantie, les marchandises sont livrées à hauteur de l'encours accordé. En cas de dépassement d'encours les marchandises ne sont livrées que contre un paiement d'avance ou la mise en place d'un crédit documentaire confirmé ou encore avec une garantie bancaire à première demande. En outre, l'antériorité des créances fait l'objet d'un suivi régulier. Au 31 mars 2024, les provisions pour dépréciation de créances clients de la Société représentent 26% du total des créances brutes à l'actif. Ces provisions, constituées majoritairement il y a plus de 5 ans, sont essentiellement liées aux activités historiques du Groupe maintenant arrêtées (plus de 98% du montant de la provision). Le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par la Société. Au cours de l'exercice, l'obtention de certificats d'irrecouvrabilité de plusieurs clients liés aux activités non poursuivies. Ces créances liées aux activités non poursuivies étaient totalement provisionnées au 31 mars 2023. Au 31 mars 2024, les créances résiduelles liées aux activités non poursuivies s'élèvent à un montant hors taxe de 76 milliers d'euros contre 110 milliers d'euros au 31 mars 2023 et sont totalement provisionnées. Risque de liquidité Des prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe. Sur la base de l'ensemble de ces éléments, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en question sur les 12 prochains mois. Le contrat d'OCABSA, signé en date du 2 juillet 2020, avait pour but de financer le plan de développement attendu à moyen terme du Groupe, tel que décrit à la section 5.4 du Document d'Enregistrement Universel ayant obtenu le visa de l'AMF le 31 juillet 2020, ainsi que dans les mesures mises en œuvre aux fins de la gestion du risque de dépendance à la licence Energizer. A l'exception du passif judiciaire, les dettes financières de la Société sont à moins d'un an. 158 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Montants à Montants Montants à verser de versés de verser de avril 2024 novembre novembre A plus d'1 au 31 A plus En milliers d'euros 2023 au 31 2024 au 31 an et 5 ans octobre de 5 ans mars 2024 mars 2025 au au plus 2024 au au titre titre titre d'acomptes d'acomptes d'acomptes Débiteurs divers 338 338 Acomptes versés sur 338 338 passif judiciaire Dettes sociales 3 237 83 117 83 2 954 Dette envers l'Administration Fiscale 8 764 220 308 220 8 016 Fournisseurs 1 281 32 45 32 1 172 Clients créditeurs et avoirs à établir 39 1 1 1 36 Autres passifs 80 2 3 2 73 Passif judiciaire 13 402 338 474 338 12 252 - Total passif judiciaire 13 064 (0) 474 338 12 252 - net Dettes financières Dans le cadre de la négociation du passif avec les établissements de crédit, la Société a obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte leur a été fait le 5 août 2017 (note 1 de l'annexe des comptes consolidés). En conséquence, la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. La Société, n'étant pas non plus éligible au Prêt Garanti par l'Etat compte tenu de sa notation Banque de France (D6), le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par ordonnance publiée dans le Bodacc du 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille a décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. Contrat d'affacturage La Société a mis en place deux contrats d'affacturage en date du 16 avril 2014 et 18 décembre 2014 afin de financer son besoin en fonds de roulement. Au 31 mars 2024, le montant net dû aux factors est nul. Gestion du risque sur le capital Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 avril 2019 avait consenti au conseil d'administration, aux termes de sa deuxième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Au cours de sa réunion tenue le 5 avril 2019, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, avait signé un contrat d'émission avec la société Negma Group Ltd et décidé l'émission de 700 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur. Depuis le début du contrat et jusqu'au 31 mars 2021, il a été procédé au tirage de toutes les tranches, lesquelles ont été souscrites par l'Investisseur à hauteur de 7 millions d'euros. 1,9 million d'euros de BSA ont aussi été exercés. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'ont pas encore été exercés au 31 mars 2023. Un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA, (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général délégué sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires 159 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'opération se traduirait par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : • une première tranche d'un montant maximum de 3,5 millions d'euros à déterminer conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 (cf note 2 de l'annexe aux comptes consolidés) ; et • l'émission d'un maximum de 32,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 a consenti au conseil d'administration, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd. Au cours de sa réunion tenue le 26 octobre 2020, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé l'émission de 14 400 bons d'émission à titre gratuit au profit de l'Investisseur conformément au contrat d'émission signé le 6 juillet 2020 par les parties. Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16 000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement) ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés. Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027). Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages. Risque de change En exerçant ses activités à l'international, la Société est de fait confrontée au risque de change provenant de différentes expositions en devises. Ce risque porte sur des transactions commerciales (achats et ventes) futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l'étranger. La Société opère dans un nombre de pays croissant et devient exposée au risque de change par les facturations en dollars américains et des achats de produits quasiment exclusivement dans cette même devise alors même que son financement sur les marchés est en euros. La Société n'a pas mis en place d'instruments de couverture. 160 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 5 – Estimations et jugements comptables déterminants L'établissement des comptes annuels, conformément aux principes comptables français, nécessite la prise en compte par la Direction de la société, d'un certain nombre d'estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et conditions. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont détaillées dans la note 14 des comptes sociaux annuels. Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2024. Provisions pour litiges sociaux Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi. 75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge- commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,4 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge- commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. La Société et ses conseils sont confiants dans la légitimé et le sérieux de leur défense. Aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes au titre de ces 75 dossiers, qui représentent une condamnation totale à ce jour de près de 2,4 millions d'euros. Si après épuisement de toutes les voies de recours la Société venait à être condamnée, ces montants indemnitaires viendraient s'inscrire à son passif judiciaire et en suivrait le différé de règlement. La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. Deux jugements avaient été rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné la société à la somme globale de 526 milliers d'euros, somme que la Société avait comptabilisé dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté 161 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros au 31 mars 2021. La Société avait interjeté appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a confirmé les deux jugements rendus par le Pole Social du Tribunal Judiciaire. Au 31 mars 2024, deux pourvois en cassation sont actuellement en cours. Ces litiges seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitifs dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Autres litiges Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres dettes » du bilan. Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une decision favorable face à une société d'assurance la condamnant à 1 385 milliers d'euros au titre de la responsabilité de conseil d'un de ses assurés. Ce montant a été payé par la société d'assurance en décembre 2023 qui a simultanément depose un pourvoi en cassation. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ». Procédures judiciaires et d'arbitrage Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom après en avoir informé le personnel avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille a ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui s'est terminée le 4 juillet 2016 et qui a été renouvelée jusqu'au 4 janvier 2017. Par jugement en date du 9 janvier 2017, le Tribunal de Commerce de Marseille a autorisé la prolongation exceptionnelle de la période d'observation jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille a mis fin à la période d'observation et a arrêté le plan de redressement présenté par la Société. Le passif judiciaire est composé des éléments suivants : Montants à Montants Montants à verser de versés de verser de avril 2024 novembre novembre A plus d'1 au 31 A plus En milliers d'euros 2023 au 31 2024 au 31 an et 5 ans octobre de 5 ans mars 2024 mars 2025 au au plus 2024 au au titre titre titre d'acomptes d'acomptes d'acomptes Débiteurs divers 338 338 Acomptes versés sur 338 338 passif judiciaire Dettes sociales 3 237 83 117 83 2 954 Dette envers l'Administration Fiscale 8 764 220 308 220 8 016 Fournisseurs 1 281 32 45 32 1 172 Clients créditeurs et avoirs à établir 39 1 1 1 36 Autres passifs 80 2 3 2 73 Passif judiciaire 13 402 338 474 338 12 252 - Total passif judiciaire 13 064 (0) 474 338 12 252 - net 162 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom L'évolution du passif judiciaire entre le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024 s'explique comme suit : Sommes versées selon accord du Tribunal de Evolution des commerce de Milliers d'euros 31 mars 2023 Reclassement 31 mars 2024 estimations Marseille sur l'exercice clos le 31 mars 2024 (au titre de la 5ème annuité) Passif judiciaire brut 13 913 (34) (815) - 13 064 des avances versées Autres éléments de passif judiciaire 1 836 - - - 1 836 Dont : Provisions pour litiges 421 - - - 421 Total (34) (815) - 5.1 Dépréciations des stocks La Société estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile ou les accessoires sont soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations de la Société sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations de la Société, l'éventuelle différence est comptabilisée en « variation nette des provisions » lors de la réalisation effective de la vente. 5.2 Dépréciations des créances clients La Société doit estimer les risques de recouvrement de ses créances en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés. Note 6 – Actif immobilisé 6.1 Variation des immobilisations brutes Sortie de Valeurs brutes 31 mars 2023 Acquisitions Cessions Reclassement 31 mars 2024 périmètre Immobilisations incorporelles Logiciels, brevets et marques 16 - - 16 TOTAL 16 - - - 16 Immobilisations corporelles Mobiliers, Installations générales, agencements et aménagements des constructions 269 1 - - - 270 TOTAL 269 1 - - 270 Immobilisations financières Titres particip, consolidés 3 299 - (499) - - 2 800 Titres particip, non consolidés 5 122 455 - - - 5 577 Créances rattachées à des participations - - - - - - Dépôt de garantie 384 23 (76) - - 331 Prêts et autres immobilisations 77 - - - - 77 Actions propres 1 501 - - - - 1 501 TOTAL 10 383 478 (575) - - 10 286 TOTAL DES VALEURS BRUTES 10 668 479 (575) - - 10 572 163 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, Babylou etc.). Avenir Telecom est devenu actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers d'euros. Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Compte tenu des derniers échanges avec la direction sur l'évolution de la trésorerie et des dettes, Avenir Telecom a considéré qu'elle avait des éléments suffisants indiquant une modification substancielle dans les perspectives de la société, qui l'ont amené à considérer que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une provision de 481 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zero compte tenu du risqué de cessation de paiement. La Société a signé le 12 décembre 2023, un accord d'achat d'actions KaiOS pour un montant de 500 milliers de US dollars (représentant 455 milliers d'euros). Kai OS Technologies est soutenu par des acteurs majeurs de l'industrie technologique et des télécommunications, notamment Cathay Innovations, Google, Reliance Jio et TCL. Avec ces partenaires, Kai se concentre sur la création de solutions qui font de l'accès à Internet une réalité pour tous, tout en aidant les partenaires à transformer leurs modèles commerciaux. Kai OS Technologies est à l'origine d'un écosystème de produits et de services numériques abordables et a pour mission de rendre autonomes les personnes du monde entier grâce à la technologie. Son produit phare, KaiOS, est le principal système d'exploitation mobile pour les téléphones accessibles et intelligents, avec plus de 175 millions d'appareils vendus dans plus de 100 pays. KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps. Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. 6.2 Variation des amortissements Dotations aux Amortissements 31 mars 2023 Cessions 31 mars 2024 amortissements Immobilisations incorporelles Logiciels, brevets et marques 2 2 - 4 TOTAL 2 2 - 4 Immobilisations corporelles Mobiliers, Installations générales, agencements et aménagements des 181 19 - 200 constructions TOTAL 181 19 - 200 164 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 6.3 Réconciliation des valeurs brutes, amortissements et provisions avec les valeurs nettes comptables du bilan En milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes (note 6.1) 16 16 Amortissement (note 6.2) (4) (2) Provisions (notes 12) (10) (10) Valeurs nettes comptables 2 4 Immobilisations corporelles Valeurs brutes (note 6.1) 270 269 Amortissement (note 6.2) (200) (181) Provisions (notes 12) - - Valeurs nettes comptables 70 88 Immobilisations financières Valeurs brutes (note 6.1) 10 286 10 383 Provisions (note 14) (9 422) (9 441) Valeurs nettes comptables 864 942 Les provisions sur immobilisations financières comprennent les provisions sur titres de participations, sur prêts, sur dépôts et cautionnements et sur actions propres. 6.4 Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros) Valeur brute Valeur nette Quote-part du Provisions comptable comptable Chiffre Filiales et participations Capitaux propres capital détenu en sur titres des titres des titres d'affaires % détenus détenus détenus Filiales détenues à plus de 50% Filiales françaises SAS INOV (1 201) 100,00 2 800 2 800 Filiales étrangères Mobile Zone EL 100,00 11 11 - - Avenir Telecom Eood (Bulgarie) (1 327) 100,00 NS - 807 Avenir Telecom SA (Roumanie) (3 577) 99,99 NS - 8 700 Participations détenues entre 10 et 50% Société française Cig Holding EL 44,80 4 630 4 630 - - Cozy Air NC 19,50 481 481 0 NC KAI OS TECHNOLOGIES PTE. LTD. NC 0,02 455 455 NC TOTAL 8 377 7 922 455 EL : En liquidation.NC : Non communiqué. NS : Non significatif. 165 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Montant des Provisions sur cautions et avals Filiales et participations prêts et compte- donnés par la courant Société Filiales détenues à plus de 50% Filiales Françaises SAS INOV (1) 1202 - Filiales Etrangères Avenir Telecom Eood (Bulgarie) 42 Avenir Telecom SA (Roumanie) 4 301 - TOTAL 5 545 - (1) Société sans activité Les créances de l'actif immobilisé et de l'actif circulant ainsi que les prêts liés à des participations indirectes ne sont pas intégrés dans ce tableau. Note 7 – Stocks En milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Montant Montant Dépréciation Montant net Dépréciation Montant net brut brut Stock matériel de téléphonie mobile 5 969 1 761 4 208 5 057 1 096 3 961 Stock autres 830 148 682 149 148 1 TOTAL GENERAL 6 799 1 909 4 890 5 206 1 244 3 962 Les stocks de matériel de téléphonie comprennent également les accessoires associés. Note 8 – États des échéances des créances et des dettes 8.1 État des créances En milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Montant Montant Montant Dépréciation Dépréciation Montant net brut net brut En milliers d'euros Créances de l'actif immobilisé Créances rattachées à des - - participations Prêts (1) 77 77 77 77 - - Autres immobilisations financières 331 331 384 384 (1) - - TOTAL 408 - 408 461 - 461 Créances de l'actif circulant Créances clients hors Groupe 398 839 728 (103) 295 (111) Créances clients Groupe 107 (66) 41 74 (68) 6 Personnel et organismes sociaux 0 5 5 - - - Etat et autres collectivités publiques 303 - 303 404 - 404 Groupe et associés 6 275 (5 545) 730 9 313 (8 088) 1 225 Avances et acomptes versés 248 - 248 438 - 438 Fournisseurs débiteurs 35 (11) 24 48 (11) 37 Débiteurs divers 20 23 23 - 20 - Charges constatées d'avance 160 - 160 236 - 236 TOTAL 7 546 (5 725) 1 821 11 380 (8 278) 3 102 TOTAL GENERAL 7 954 (5 725) 2 229 11 841 (8 278) 3 563 166 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Au 31 mars 2024, il n'y a pas de créances échues non provisionnées. L'échéancier des créances brutes se présente comme suit : Echéances Montant Echéances à un En milliers d'euros à plus d'un brut an au plus an Créances de l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations - - Prêts (1) 77 77 Autres immobilisations financières (1) 331 331 TOTAL 408 - 408 Créances de l'actif circulant Créances clients hors Groupe 398 393 5 Créances clientsGroupe 107 107 - Personnel et organismes sociaux - 0 - Etat et autres collectivités publiques (2) 168 303 135 Groupe et associés 6 275 730 5 545 Avances et acomptes versés 248 248 - Fournisseurs débiteurs 35 25 10 Débiteurs divers 20 20 Charges constatées d'avance 160 160 - TOTAL 7 546 1 831 5 715 TOTAL GENERAL 7 954 1 831 6 123 (1) Les prêts dont l'échéance est à plus d'un an concerne les prêts effort construction antérieurement accordés. Ils seront remboursés à la société à leur échéance contractuelle. Les autres immobilisations financières concernent des dépôts de garanties auprès de fournisseurs de prestations de service qui seront remboursés aux termes des contrats. (2) Les créances sur l'Etat dont l'échéance est supérieure à un an correspond à la TVA sur encaissement des dettes de prestations de service inclues dans le passif judiciaire. Les fournisseurs débiteurs et autres débiteurs divers à plus d'un an sont liés au passif judiciaire. 8.2 État des dettes hors passif judiciaire En milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Emprunts et dettes financières divers - 3 Groupe et associés - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 983 986 Personnel et organismes sociaux 481 997 Etat et autres collectivités publiques 65 34 Avances et acomptes reçus sur commande 39 209 Clients créditeurs 9 9 Clients avoirs à établir 22 19 Autres dettes (1) 2 386 1 440 Produits constatés d'avance 20 - TOTAL GENERAL 4 006 3 697 (1) Le poste « Autres dettes » comprend pour 2 356 milliers d'euros correspondant à des montants perçus dans le cadre de litiges pour lesquels les instances sont toujours en cours, notamment celui avec l'Etat Belge et avec une société d'assurance décrits en note 5. (2) Les dettes fournisseurs comprennent 410 milliers d'euros de factures à recevoir et 443 milliers d'euros de factures réglées postérieurement à la clôture. 167 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom L'échéancier des dettes hors passif judiciaire se présente comme suit : A plus d'1 an Montant A un an au A plus de 5 En milliers d'euros et 5 ans au brut plus ans plus Emprunts et dettes financières divers - - - - Groupe et associés - - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 983 983 - - Personnel et organismes sociaux 481 481 - - Etat et autres collectivités publiques 65 65 - - Avances et acomptes reçus sur commande 39 39 - - Clients créditeurs 9 9 Clients avoirs à établir 22 22 Autres dettes (1) 2 386 2 386 - - Produits constatés d'avance 20 20 - - TOTAL GENERAL 4 006 4 006 - - Note 9 – Passif judiciaire Le passif judiciaire net des acomptes versés s'élève à 13 064 milliers d'euros (contre 13 913 milliers d'euros au 31 mars 2023) et se décompose tel que suit : Montants à Montants Montants à verser de versés de verser de avril 2024 novembre novembre A plus d'1 au 31 A plus En milliers d'euros 2023 au 31 2024 au 31 an et 5 ans octobre de 5 ans mars 2024 mars 2025 au au plus 2024 au au titre titre titre d'acomptes d'acomptes d'acomptes Débiteurs divers 338 338 Acomptes versés sur 338 338 passif judiciaire Dettes sociales 3 237 83 117 83 2 954 Dette envers l'Administration Fiscale 8 764 220 308 220 8 016 Fournisseurs 1 281 32 45 32 1 172 Clients créditeurs et avoirs à établir 39 1 1 1 36 Autres passifs 80 2 3 2 73 Passif judiciaire 13 402 338 474 338 12 252 - Total passif judiciaire 13 064 (0) 474 338 12 252 - net Les principaux mouvements sur le passif judiciaire sont les suivants : Sommes versées selon accord du Milliers Evolution des Tribunal de commerce de Marseille 31 mars 31 mars 2023 Reclassement d'euros estimations sur l'exercice clos le 31 mars 2024 2024 (au titre de la 5ème annuité) Passif judiciaire brut des 13 913 (34) (815) - 13 064 avances versées Autres éléments de passif judiciaire 1 836 - - - 1 836 Dont : Provisions pour litiges 421 - - - 421 Total (34) (815) - 168 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Autres litiges D'autres dettes ont été considérées comme des instances en cours amenant le commissaire à l'exécution à ne pas les considérer dans le passif judiciaire en attendant leur jugement définitif. Ces dettes classées en provision pour litiges pour un montant de 421 milliers d'euros concernent 2 litiges avec l'URSSAF décrits en note 5. Note 10 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement Le poste n'est composé que de dépôts à vue auprès des établissements bancaires. Note 11 – Charges et produits constatés d'avance Les charges constatées d'avance au 31 mars 2024 concernent exclusivement des opérations liées à l'exploitation. Elles s'élèvent à 160 milliers d'euros correspondant : à des facturations annuelles portant partiellement sur une période post clôture pour 153 milliers d'euros, à des factures appartenant à l'exercice et dont la prestation couvre une période ultérieure à ce dernier pour 7 milliers d'euros. Les produits constatés d'avance au 31 mars 2024 s'élèvent à 20 milliers d'euros et correspondent à des produits facturés non encore arrivés à destination à la date de clôture. Note 12 – Charges à payer, transferts de charges et produits à recevoir Les charges à payer, hors celles incluses dans le passif judiciaire, s'élèvent à un montant de 707 milliers d'euros au 31 mars 2024 et comprennent essentiellement les factures fournisseurs non parvenues (cf note 8.2). Les produits à recevoir s'élèvent à un montant de 92 milliers d'euros au 31 mars 2024 et comprennent essentiellement de la tva débitrice. Les transferts de charges s'élèvent à un montant de 11 milliers d'euros au 31 mars 2024 et concernent des indemnités d'assurance suite à des sinistres. Note 13 – Capital social et capitaux propres Capital social Au 31 mars 2024, le capital social s'établit à 4 433 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,06 euro. Réserves et Prime En milliers d'euros Capital report à Résultat net Total d'émission nouveau Capitaux propres au 31 mars 4 030 14 591 2 206 (3 575) 17 252 2023 Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - (3 575) 3 575 - Reclassement - - - - Réduction de capital - - - - - Augmentation de capital 403 - (403) - - Résultat au 31 mars 2024 - - - (7 302) (7 302) Capitaux propres au 31 mars 4 433 14 591 (1 772) (7 302) 9 950 2024 Sur l'exercice clos au 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse de 9 281 milliers d'euros. 169 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Actionnariat L'évolution de l'actionnariat se présente comme suit : 31 mars 2024 31 mars 2023 Nombre % capital droits de % droits de Nombre % capital droits de % droits de d'actions vote vote d'actions vote vote Avenir Télécom 125 0,00% 125 0,00% Robert Schiano-Lamoriello 2 150 718 2,91% 2 150 718 2,91% 2 150 718 3,20% 2 157 250 3,21% Negma Group Investment 16 666 665 22,56% 16 666 665 22,56% 16 666 665 24,82% 16 666 665 24,81% Laurent Orlandi 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% 118 0,00% 234 0,00% Véronique Hernandez 3 358 595 4,55% 3 358 712 4,55% 118 0,00% 234 0,00% Public 48 345 793 65,44% 48 345 998 65,44% 48 345 793 71,98% 48 354 566 71,98% Total actions en 73 880 491 100,00% 73 880 805 100,00% 67 163 537 100,00% 67 178 949 100,00% circulation Dividendes par actions et remboursement de primes d'émission Aucune somme n'a été versée au cours des trois derniers exercices. Actions propres La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc enregistrées en immobilisations financières. Une provision est enregistrée de façon à ramener leur valeur à celle du cours de bourse au 31 mars. Nombre d'actions Valeur brute Provision Valeur nette En milliers d'euros 125 1 501 1501 0 Options de souscription d'actions Attributions d'options de souscription d'actions Au 31 mars 2024, il n'y a plus d'options de souscription d'actions exerçables. Actions gratuites Attribution gratuite d'actions Au 31 mars 2024, il n'y a pas d'actions gratuites en cours d'acquisition. Nombre Nombre Nombre d'actions Solde en cours d'actions Nombre de Date Date d'actions gratuites d'acquisition gratuites bénéficiaires d'attribution d'acquisition gratuites caduques du au 31 mars acquises à l'origine attribuées fait du départ 2024 juqu'au 31 mars des salariés 2024 23/01/2023 22/01/2024 2 5 383 621 - - 5 383 621 01/02/2023 31/01/2024 2 1 333 333 - - 1 333 333 TOTAL 6 716 954 - - 6 716 954 170 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 14 – État des provisions Résultat d'exploitation Résultat financier Nouvelle Provisions Provisions En milliers 31 mars s Provisions reprises Nouvelles Provisions reprises 31 mars d'euros 2023 provisio utilisées sans être provisions utilisées sans être 2024 ns utilisées utilisées Provisions pour risques et charges Provisions pour 425 - (4) - - - - 421 litiges Provisions pour 9 1 (8) - - - - 2 pertes de change Provision pour engagements de 132 15 - - - - - 147 retraite TOTAL 566 16 (12) - - - - 570 - - Provisions pour - - dépréciation Sur immobilisations 10 - - - - - - 10 incorporelles Sur titres de participation (notes 7 940 - - - 481 (500) - 7 921 6.3 et 6.4) Sur actions 1 501 - - - - - - 1 501 propres (note 6.3) Sur stocks 1 243 1 037 (372) - - - - 1 908 Sur comptes 111 39 (47) - - - 103 clients hors Groupe Sur comptes 68 - - - 24 (26) - 66 clients Groupe Sur comptes 8 088 - - - 418 (2 961) - 5 545 courants Sur autres 11 - - - - - - 11 créances TOTAL 18 972 1 076 (372) (47) 923 (3 487) - 17 065 Le montant des reprises utilisées concerne essentiellement : • le passage en perte sur créances irrécouvrables, des créances faisant l'objet de ces dépréciations, se fait, conformément aux règlementations locales, dès lors qu'un certificat d'irrécouvrabilité ou justificatif assimilé est obtenu par la Société. Au cours de l'exercice, le paiement obtenu d'un client lié aux activités non poursuivies a généré une décomptabilisation de 47 milliers d'euros de créances brutes hors taxe. Cette créance liée aux activités non poursuivies était totalement provisionnée au 31 mars 2023 ; • les reprises de provisions sur stock liées à des ventes s'élèvent à 372 milliers d'euros. Provisions pour litiges Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2024. Cette ligne est constituée principalement des éléments suivants : Contrôle URSSAF La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait enregistré une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes. Deux jugements avaient été rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné la société à la somme globale de 526 milliers d'euros, somme que la Société avait comptabilisé dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté de recevoir 80% du 171 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros au 31 mars 2021. La Société avait interjeté appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a confirmé les deux jugements rendus par le Pole Social du Tribunal Judiciaire. Au 31 mars 2024, deux pourvois en cassation sont actuellement en cours. Ces litiges seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitifs dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. La provision avait été ajustée en conséquence à 421 milliers d'euros. Provisions pour litiges sociaux lié au PSE Deux requêtes ont été présentées le 27 avril 2016 devant le Tribunal Administratif de Marseille, par des organisations syndicales et d'anciens salariés, aux fins d'annulation de la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le document unilatéral présenté par la Société. Bien que le rapporteur public ait conclu au rejet des demandes des requérants, le Tribunal Administratif de Marseille avait, par un jugement du 12 juillet 2016, annulé la décision de la DIRECCTE du 1er mars 2016 homologuant le plan de sauvegarde à l'emploi, au motif que la Société aurait méconnu les règles relatives à la définition des catégories professionnelles concernées par les suppressions d'emploi. La Société avait ainsi déposé le 14 septembre 2016, devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille, un mémoire en appel. La Cour Administrative d'Appel de Marseille a rendu deux arrêts le 1er décembre 2016 qui annulaient les jugements du tribunal administratif de Marseille. Deux pourvois en cassation par devant le Conseil d'Etat ont été formés par les adversaires de la Société. Le 22 mai 2019 le Conseil d'Etat a rendu un arrêt aux termes duquel il a rejeté les demandes des adversaires de la Société et reconnu la validité du plan de sauvegarde de l'emploi. 75 anciens salariés de la Société ont saisi le Conseil de Prud'hommes de Marseille de manière individuelle afin d'échapper aux règles de prescription applicables à la rupture du contrat de travail pour motif économique. Ces anciens salariés remettent en cause la licéité de la rupture de leur contrat de travail. L'issue de ce litige dépendant essentiellement de l'issue du litige relatif à la validité du PSE, celle-ci ayant été favorable à la Société aucune provision n'a donc été enregistrée. Une audience s'est tenue le 30 avril 2021 pour 41 dossiers, le jugement a été mis en délibéré le 24 septembre 2021. Les juges ont finalement décidé de renvoyer ces 41 dossiers en audience de départage qui s'est tenue en mars 2022. Dans les jugements rendus le 19 mai 2022, le juge départiteur a considéré que 41 des licenciements économiques prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près d'1 million d'euros. Ce jugement n'est pas exécutoire auprès de la Société qui a déjà mandaté son conseil aux fins de relever appel de ces jugements. Ainsi le juge départiteur a estimé que l'ordonnance du juge-commissaire rendue le 8 mars 2016 et ayant autorisé les licenciements de 255 salariés, ne serait pas régulière en ce qu'elle ne mentionnait pas les activités de l'entreprise concernées par les licenciements. S'il est fondamental que l'ordonnance du juge- commissaire indique les catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, il est en revanche totalement inutile qu'elle énumère les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les suppressions de poste ou de préciser le nombre de suppressions de poste par secteurs d'activité, puisque l'ordre des licenciements doit être mis en œuvre au sein de l'entreprise toute entière. Dans les 34 jugements supplémentaires rendus les 6 juin 2023, 25 juillet 2023 et le 4 avril 2024 le même juge départiteur a considéré à nouveau que les licenciements économiques concernés, prononcés dans le cadre du PSE seraient dépourvus de cause réelle et sérieuse et a fixé au passif de la Société le montant total de la condamnation soit près de 1,1 million d'euros supplémentaires. Selon les conseils de la Société, c'est donc à tort que le conseil des prud'hommes a jugé que l'ordonnance du juge- commissaire était entachée d'irrégularité en ce qu'elles ne mentionnaient pas les secteurs d'activité de l'entreprise concernés par les licenciements. La Société et ses conseils sont confiants dans la légitimé et le sérieux de leur défense. Aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes au titre de ces 75 dossiers, qui représentent une condamnation totale à ce jour de près de 2,1 millions d'euros. Si après épuisement de toutes les voies de recours la Société venait à être condamnée, ces montants indemnitaires viendraient s'inscrire à son passif judiciaire et en suivrait le différé de règlement. Provision pour engagement de retraite L'ANC a modifié la recommandation ANC 2013-02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires afin d'y inclure un nouveau choix de méthode comptable pour évaluer les indemnités dues au salarié dans le cadre des régimes au titre desquels une indemnité n'est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite et dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonné à un certain nombre d'années de services. La recommandation amendée laisse le choix aux sociétés établissant leur comptes annuels selon les normes françaises, d'évaluer ces indemnités soit dans les mêmes conditions qu'antérieurement ou selon une nouvelle méthode conforme à la nouvelle interprétation correspondant à la lecture de l'IFRS IC. La Société a fait le choix d'évaluer ces indemnités dans les comptes sociaux comme dans les comptes consolidés du Groupe à savoir en suivant l'interprétation de l'IFRS IC. 172 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Selon les principes d'IAS 19, l'engagement relatif à un régime d'avantage postérieur à l'emploi à prestations définies est constitué sur la période au cours de laquelle le salarié rend les services lui donnant droit à l'avantage. Ainsi, l'entité doit rattacher les droits à prestations aux périodes de service selon la formule de calcul des prestations établie par le régime ou de manière linéaire lorsque les années les plus tardives donnent droit à un niveau de prestations significativement supérieur à celui des premières années. Lorsque le régime prévoit le versement d'une indemnité au salarié, s'il est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonné à un certain nombre d'années de services, l'IFRS IC a conclu dans ce cas que la provision à comptabiliser au titre de l'avantage ne doit être constituée que sur les dernières années de services rendus par le salarié dans la limite du nombre d'années plafonné (ou entre la date d'emploi et la date de départ en retraite, si la durée ainsi déterminée est inférieure à la durée plafonnée). Ainsi, la Société a analysé la convention collective applicable et sur cette base calcule la provision au titre de l'avantage. Note 15 - Ventilation du chiffre d'affaires La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante : En milliers 31 mars 2024 31 mars 2023 d'euros France 1 126 3 043 Export 3 780 7 969 TOTAL 4 906 11 012 Note 16 – Personnel 16.1 Ventilation de l'effectif moyen salarié L'effectif moyen salarié est passé de 31,24 personnes au 31 mars 2023 à 30,62 personnes au 31 mars 2024, se répartissant de la manière suivante : 31 mars 2024 31 mars 2023 Cadres 25,79 26,94 Employés 4,83 4,3 TOTAL 30,62 31,24 16.2 Rémunération des mandataires sociaux dirigeants Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024, le montant total des rémunérations enregistrées en charges des dirigeants mandataires sociaux d'Avenir Telecom se décompose comme suit : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Jetons de présence 18 18 Salaires (fixe et variable) et autres avantages à court terme 278 265 Paiement fondé sur des actions - - Montant global des rémunérations brutes de toutes natures allouées aux dirigeants mandataires sociaux 296 283 présents au 31 mars 2024 et au 31 mars 2023 soit 1 personnes 16.3 Engagements de retraite La Société doit faire face à certains engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite des salariés en activité, selon les modalités d'ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective. La Société n'a pas constitué ou souscrit d'actif de couverture au titre de ses engagements de retraite. 173 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur des engagements sont les suivantes : Hypothèses 31 mars 2024 31 mars 2023 Taux d'actualisation 3,45% 3,70% Taux de revalorisation des entre 1% et 4% entre 1% et 4% salaires Age de départ Age de départ : de 64 ans Table de mortalité Insee TD/TV 2019-2022 Note 17 – Impôts sur les résultats 17.1 Analyse de la charge d'impôt sur les résultats Le groupe fiscal dont Avenir Telecom est la société mère, a opté pour l'application du régime d'intégration fiscale. L'impôt est calculé dans chaque filiale comme en l'absence d'intégration fiscale, les pertes et profits de l'intégration étant enregistrés chez Avenir Telecom. Au 31 mars 2024, l'impôt sur les sociétés dû par la société Avenir Telecom en qualité de société mère est nul. 17.2 Ventilation de l'impôt sur les sociétés Résultat avant Résultat après En milliers d'euros Impôt impôt impôt Résultat courant (7 302) 514 (6 788) Résultat exceptionnel - - - Utilisation des reprots déficitaires - - - Actifs d'impôts non reconnus créés - (514) (514) Résultat comptable (7 302) - (7 302) 17.3 Situation fiscale latente Les impôts différés actifs et passifs non comptabilisés au 31 mars 2023 calculés au taux applicable de 25 % s'analysent ainsi : Impôts différés actifs (payés d'avance) Provisions pour risques 141 Autres provisions 205 Contribution sociale de solidarité et taxes - Effort Construction - Ecarts de conversion 0 Autres - Pertes fiscales 52 617 TOTAL 52 964 Impôts différés passifs (à payer) Néant TOTAL 52 964 17.4 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires En l'absence de provisions réglementées, l'incidence des évaluations fiscales dérogatoires est nulle. Note 18 – Engagements hors bilan Néant. Note 19 – Identification de la société consolidante La société Avenir Telecom publie des comptes consolidés. 174 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Note 20 – Compte personnel de formation Le compte personnel de formation (CPF) existe depuis le 1er janvier 2015 et se substitue au droit individuel à la formation (DIF). Note 21 – Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est nul au 31 mars 2024, il était de 8 milliers d'euros au 31 mars 2023. En milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles cédées - (114) Amortissements des immobilisations cédées - 106 Reprise de provision des immobilisations cédées - - Valeurs nettes des immobilisations incorporelles et corporelles cédées - (8) Valeur des autres éléments d'actifs liés aux cessions - - Prix de vente - - Plus ou moins value - (8) Note 22 – Evénement post clôture Néant 18.2 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES La Société n'a pas publié d'informations financières intermédiaires depuis la date de ses états financiers audités au 31 mars 2024. 18.3 VERIFICATIONS DES INFORMATIONS HISTORIQUES ANNUELLES 18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée Générale AVENIR TELECOM Les Rizeries 208, boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AVENIR TELECOM relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce. 175 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Continuité d'exploitation Nos travaux ont consisté à : (Note 1 « Plan de redressement » de l'annexe ▪ Prendre connaissance et apprécier, pour aux comptes consolidés) l'exercice 2024-2025, les hypothèses clés sous-tendant le plan de redressement ainsi A la suite de la déclaration de cessation des que leur cohérence avec les données paiements déposée en décembre 2015, la historiques. société bénéficiait d'un plan de redressement d'une durée fixée à dix ans, arrêté en juillet ▪ Analyser la mise en œuvre du plan de 2017 par le tribunal de commerce de redressement au cours de l'exercice clos le 31 Marseille. mars 2024 ainsi que les écarts entre les réalisations effectives et les prévisions ▪ Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, inscrites dans le plan pour cette période. la société a bénéficié : ▪ Apprécier les jugements de la direction - d'une prorogation du plan de quant aux incidences de ces écarts sur la redressement de 15 mois, dans le cadre capacité de la société à respecter le plan de de l'état d'urgence sanitaire, suspendant redressement. ainsi les paiements de mensualités au commissaire à l'exécution du plan entre ▪ Interroger la direction concernant sa les mois d'août 2020 et de novembre connaissance d'évènements ou de 2021. circonstances postérieurs au 31 mars 2024, qui seraient susceptibles de remettre en - de la modification substantielle du plan cause la continuité d'exploitation. de redressement, suite à une requête 176 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom déposée par la société proposant un remboursement anticipé et immédiat, aux créanciers qui le souhaitent, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. - de l'émission d'OCABSA. ▪ Depuis le mois de novembre 2021, la société verse mensuellement 1/12ème de la quatrième annuité par avance au commissaire à l'exécution du plan. ▪ La continuité d'exploitation de la société repose notamment sur sa capacité à atteindre les objectifs définis dans le plan de redressement. Le tribunal de commerce de Marseille, par jugement rendu le 20 novembre 2023, a constaté la bonne exécution du plan et l'absence de difficultés nouvelles de nature à compromettre la continuité d'exploitation. ▪ Malgré les pertes de l'exercice clos le 31 mars 2024, la direction considère toujours que la société dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. ▪ Nous avons, dans ce contexte, considéré la continuité d'exploitation comme un point clé de notre audit en raison des incertitudes relatives à la réalisation du plan de redressement et à la capacité de la société à développer son activité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 177 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AVENIR TELECOM par votre assemblée générale du 02 septembre 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 05 août 2019 pour le cabinet Antoine Olanda. Au 31 mars 2024, le cabinet Antoine Olanda était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 31ème année, dont 26 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois 178 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce Nous avons établi le rapport en application de l'article L.821-63, III du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les 179 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le destinataire du rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Marseille et Trets, le 16 juillet 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Céline Gianni Darnet Antoine Olanda 18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée Générale AVENIR TELECOM Les Rizeries 208, boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AVENIR TELECOM relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce. 180 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Continuité d'exploitation Nos travaux ont consisté à : (Note 1 « Plan de redressement » de l'annexe ▪ Prendre connaissance et apprécier, pour aux comptes annuels) l'exercice 2024-2025, les hypothèses clés ▪ A la suite de la déclaration de cessation sous-tendant le plan de redressement ainsi des paiements déposée en décembre que leur cohérence avec les données 2015, la société bénéficiait d'un plan de historiques. redressement d'une durée fixée à dix ans, ▪ Analyser la mise en œuvre du plan de arrêté en juillet 2017 par le tribunal de redressement au cours de l'exercice clos le commerce de Marseille. 31 mars 2024 ainsi que les écarts entre les ▪ Au cours de l'exercice clos le 31 mars réalisations effectives et les prévisions 2021, la société a bénéficié : inscrites dans le plan pour cette période. ▪ d'une prorogation du plan de ▪ Apprécier les jugements de la direction redressement de 15 mois, dans le quant aux incidences de ces écarts sur la cadre de l'état d'urgence sanitaire, capacité de la société à respecter le plan de suspendant ainsi les paiements de redressement. mensualités au commissaire à ▪ Interroger la direction concernant sa 181 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom l'exécution du plan entre les mois connaissance d'évènements ou de d'août 2020 et de novembre 2021. circonstances postérieurs au 31 mars 2024, ▪ de la modification substantielle du qui seraient susceptibles de remettre en plan de redressement, suite à une cause la continuité d'exploitation. requête déposée par la société proposant un remboursement anticipé et immédiat, aux créanciers qui le souhaitent, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. ▪ de l'émission d'OCABSA. ▪ Depuis le mois de novembre 2021, la société verse mensuellement 1/12ème de la quatrième annuité par avance au commissaire à l'exécution du plan. ▪ La continuité d'exploitation de la société repose notamment sur sa capacité à atteindre les objectifs définis dans le plan de redressement. Le tribunal de commerce de Marseille, par jugement rendu le 20 novembre 2023, a constaté la bonne exécution du plan et l'absence de difficultés nouvelles de nature à compromettre la continuité d'exploitation. ▪ Malgré les pertes de l'exercice clos le 31 mars 2024, la direction considère toujours que la société dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. ▪ Nous avons, dans ce contexte, considéré la continuité d'exploitation comme un point clé de notre audit en raison des incertitudes relatives à la réalisation du plan de redressement et à la capacité de la société à développer son activité. 182 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : les montants indiqués n'incluent pas les rémunérations et avantages de toutes natures attribués à certains administrateurs non dirigeants au titre de leur contrat de travail avec la société. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format 183 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AVENIR TELECOM par votre assemblée générale du 02 septembre 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 05 août 2019 pour le cabinet Antoine Olanda. Au 31 mars 2024, le cabinet Antoine Olanda était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 31ème année, dont 26 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de 184 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce Nous avons établi le rapport en application de l'article L.821-63, III du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à la connaissance de son destinataire, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui 185 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également dans le rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le destinataire du rapport établi en application de l'article L.821-63, III du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Marseille et Trets, le 16 juillet 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Céline Gianni Darnet Antoine Olanda 18.4 INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA Néant. 18.5 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Le tableau ci-dessous présente le montant des distributions de dividende et remboursements de prime d'émission effectués par le Groupe au titre des trois derniers exercices : Par action Exercice 2022-2023 Exercice 2021-2022 Exercice 2020-2021 (en euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 31 mars 2021 (12 mois) (12 mois) (12 mois) Remboursement de prime Néant Néant Néant d'émission Dividende Néant Néant Néant La politique de distribution de dividendes ou de remboursement de prime d'émission d'Avenir Telecom prend en compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, ainsi que les politiques de distribution de dividendes de ses principales filiales. Actions auto-détenues privées de dividende Au 31 mars 2024, le nombre d'actions propres acquis est de 125 (125 actions au 31 mars 2023) pour un montant brut de 1 501 milliers d'euros (1 501 milliers d'euros au 31 mars 2023). Ces actions propres sont classées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés et en immobilisations financières et dépréciées dans les comptes sociaux, le cas échéant, sur la base de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l'exercice. 186 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 18.6 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société. Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante : ● un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ; ● un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ; ● un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ; ● un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année). Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2024 est de 13,1 millions d'euros avant actualisation, 12,0 millions d'euros après actualisation (note 17). Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2. Le passif judiciaire (hormis les dettes fiscales qui n'entrent pas dans le champ d'application de l'actualisation) et les instances en cours font l'objet d'une actualisation pour être évalués à leur juste valeur et/ou valeur actuelle, de la manière suivante : ● Les dettes sociales sont actualisées selon IAS 19, au taux de rendement du marché des obligations des entreprises de première catégorie. ● Les litiges sont actualisés selon IAS 37, au taux sans risque (taux des obligations d'Etat sur une maturité comparable au passif actualisé). ● Les dettes fournisseurs sont actualisées selon IFRS 9 au taux d'endettement marginal de la société. Les effets liés à l'actualisation sont comptabilisés en résultat financier (voir notes 17 et 24). Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir : ● Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020. ● Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 30 septembre 2022, il ne reste plus que la provision relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon. Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement 187 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 4ème annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité. Au 31 mars 2024, la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 6ème annuité. Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, l'évolution des passifs des activités non poursuivies liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi : Activités non poursuivies Evolution du Sommes Actualisation/ passif versées selon Désactualisati judiciaire accord du on du passif (ligne Tribunal de judiciaire "charges commerce de (ligne administrati Marseille sur Milliers d'euros 31 mars 2023 "charges 31 mars 2024 ves" du l'exercice financières" compte de clos le 31 du compte de résultat des mars 2024 résultat des activités (au titre de la activités non non 5ème poursuivies) poursuivies) annuité) Passif judiciaire brut des avances versées 12 915 (30) (37) (815) 12 032 Provisions et autres passifs actualisés - Part non courante 91 - 18 - 109 Dont : Provisions pour litiges 91 - 18 - 109 Total 13 005 (30) (18) (815) 12 141 Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 6 novembre 2023 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. La 5ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2023, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 20 novembre 2023, a conclu à la bonne exécution du plan. Les autres procédures judiciaires en cours sont mentionnées en note 18 des comptes consolidés. Ces provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l'issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2024. Les principaux litiges en cause concernent l'URSSAF. La société Avenir Telecom S.A. a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2009, 2010 et 2011. Elle a également fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les années civiles 2012, 2013 et 2014. La Société avait une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Deux jugements avaient été rendus en date du 17 février 2020 et avaient condamné la société à la somme globale de 526 milliers d'euros, somme que la Société avait comptabilisé une provision de 526 milliers d'euros dans ses comptes clos au 31 mars 2020. Suite à la requête en modification substantielle du plan de redressement déposée le 6 mars 2020, l'URSSAF avait accepté de recevoir 80% du montant de la condamnation si la Société venait à être condamné à l'issue de l'instance en cours. Le montant de la provision pour litiges avait donc été ajusté en conséquence à 421 milliers d'euros au 31 mars 2021. La Société avait interjeté appel de ces deux jugements et la Cour d'appel a confirmé les deux jugements rendus par le Pole Social du Tribunal Judiciaire. Au 31 mars 2023, deux pourvois en cassation sont actuellement en cours. Ces litiges seront intégrés au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille s'ils venaient à devenir définitifs dans le cadre des procédures judiciaires en cours. 188 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Autres passifs Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une décision favorable face à l'Etat Belge le condamnant à 962 milliers d'euros au titre de vol de marchandises au sein d'un de ses entrepôts sécurisés. L'Etat Belge avait fait un recours de cette décision. Ce recours ne suspend pas l'exécution provisoire du jugement. Toutefois, devant le refus de mise en paiement de l'Etat Belge, la Société s'est vue forcée de procéder à la saisie mobilière au Cabinet d'un Ministre belge le 13 novembre 2017. Une vente publique du mobilier et des tableaux avait été fixée au 21 décembre 2017 mais l'Etat Belge a finalement payé le montant de la condamnation en janvier 2018 et avait déposé en même temps un pourvoi en cassation qui a renvoyé les parties devant la cour d'appel. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ». Dans le cadre d'un dossier en cours depuis plusieurs années, la société Avenir Telecom S.A. a obtenu une decision favorable face à une société d'assurance la condamnant à 1 385 milliers d'euros au titre de la responsabilité de conseil d'un de ses assurés. Ce montant a été payé par la société d'assurance en décembre 2023 qui a simultanément depose un pourvoi en cassation. Dans l'attente, le paiement reçu a été enregistré en contrepartie d'un compte de passif classé sur la ligne « autres passifs ». 18.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE A la date d'approbation par l'AMF du présent document d'enregistrement universel, il n'y a aucun changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés.à l'exception des informations indiquées dans la note 34 de l'annexe aux comptes consolidés. 189 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 19 Informations supplémentaires 19.1 CAPITAL SOCIAL 19.1.1 Capital social Au 31 mars 2024, le capital social s'établissait à 4 433 milliers d'euros pour 73 880 491 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,06 euro. Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Conformément à l'article L. 225-124 du Code de commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l'objet d'un transfert de propriété des actions. Capital autorisé non émis Cf section 19.1.5 19.1.2 Titres non représentatifs du capital Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital. 19.1.3 Titres autodétenus La Société détient ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe. Ces actions sont donc enregistrées en immobilisations financières. Nombre d'actions Valeur brute Provision Valeur nette En milliers d'euros 125 1 501 1501 0 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription Cf section 10.2. Financement. 19.1.5 Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré Néant 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option Néant 190 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 19.1.7 Historique du capital social Nom bre Montant Nom inal cumulé de Date du nominal de Montant des titres Prime titres Conseil Opération l'augmentation successif représentat d'émission représentat d'Admin. /(Réduction) de du capital ifs du ifs du capital capital capital (en euros) (en euros) (en euros) (actions) (en euros) 15/12/1997 Transformation de la Société de SARL en S.A. - - 4 055 144,00 140 000 29,00 20/10/1998 Incorporation de réserves 46 200 000,00 - 11 098 288,00 140 000 79,30 Division du nominal - - 11 098 288,00 7 280 000 1,50 Émission dans le public dans le cadre de l'introduction au nouveau 17/11/1998 6 850 000,00 16 186 274,00 12 142 564,00 7 965 000 1,50 marché Émission réservée à M. Christian Boudas 121 210,00 286 414,00 12 161 043,00 7 977 121 1,50 Émission réservée à M. Jean-Pierre Chambon 181 810,00 429 610,00 12 188 759,00 7 995 302 1,50 Exercice de bons de souscription émis dans le cadre de l'introduction 18/12/1998 1 500 000,00 3 544 440,00 12 417 433,00 8 145 302 1,50 au nouveau marché 12/04/1999 Émission réservée à M. A xel de Cock 267 530,00 1 483 665,00 12 458 218,00 8 172 055 1,50 Émission réservée à M. Joël Bellaiche 55 480,00 296 415,00 12 466 675,00 8 177 603 1,50 22/03/2000 Émission d'A BOA 3 567 000,00 145 703 214,00 13 010 461,00 8 534 303 1,50 22/05/2000 Incorporation de primes d'émission 26 619 686,00 - 17 068 606,00 8 534 303 2,00 27/06/2000 Division du nominal par 10 - - 17 068 606,00 85 343 030 0,20 27/09/2000 Émission réservée (achat société Cercle Finance) 7 948,00 754 265,00 17 076 554,00 85 382 770 0,20 29/09/2000 Émission réservée (achat société Mediavet) 23 408,00 1 695 910,00 17 099 962,00 85 499 810 0,20 16/10/2000 Exercice de 3 BOA 2,00 564,00 17 099 964,00 85 499 820 0,20 15/11/2001 Émission réservée (achat GSM Partner) 313 251,00 1 973 481,00 17 413 215,00 87 066 075 0,20 28/06/2002 Émission réservée (achat CMC Ltd) 1 008 585,00 3 983 911,00 18 421 800,00 92 109 000 0,20 16/12/2005 Exercice d'options de souscriptions d'actions 14 544,00 168 710,00 18 436 344,00 92 181 720 0,20 11/05/2006 Exercice d'options de souscriptions d'actions 8 769,00 52 955,00 18 445 113,00 92 225 564 0,20 26/01/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions 12 000,00 60 000,00 18 457 113,00 92 285 564 0,20 21/02/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions 7 595,00 68 731,00 18 464 707,00 92 323 537 0,20 15/05/2007 Exercice d'options de souscriptions d'actions 2 000,00 10 000,00 18 466 707,00 92 333 537 0,20 25/03/2008 Exercice d'options de souscriptions d'actions 89 472,00 429 939,00 18 556 179,00 92 780 895 0,20 09/02/2009 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement 32 000,00 - 18 588 179,00 92 940 895 0,20 15/02/2010 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement 32 000,00 - 18 620 179,00 93 100 895 0,20 17/12/2010 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement 34 000,00 - 18 654 179,00 93 270 895 0,20 16/11/2011 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement 34 000,00 - 18 688 179,00 93 440 895 0,20 19/03/2014 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement 17 000,00 - 18 705 179,00 93 525 895 0,20 07/04/2015 Augmentation de capital 3 395 198,00 - 22 100 377,00 110 501 888 0,20 22/11/2018 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement 300 000,00 (300 000,00) 22 400 377,00 112 001 888 0,20 05/04/2019 Réduction de capital (17 920 302,00) - 4 480 075,00 112 001 888 0,04 18/07/2019 Augmentation de capital 865 161,36 - 5 345 226,88 133 630 672 0,04 05/08/2019 Augmentation de capital 240 000,00 - 5 585 226,88 139 630 672 0,04 05/08/2019 Réduction de capital (4 188 920,16) - 1 396 306,72 139 630 672 0,01 09/06/2020 Augmentation de capital 5 116 666,66 - 6 512 973,38 651 297 338 0,01 10/08/2020 Augmentation de capital 1 975 000,00 8 487 973,38 848 797 338 0,01 10/08/2020 Regroupement d'actions 8 487 973,38 10 609 966 0,8 26/10/2020 Réduction de capital (4 243 986,69) 4 243 986,69 10 609 966 0,4 01/02/2021 Augmentation de capital 3 410 234,00 7 654 220,69 19 135 551 0,4 26/02/2021 Augmentation de capital 820 294,00 8 474 514,69 21 186 286 0,4 26/02/2021 Réduction de capital (0,29) 8 474 514,40 21 186 286 0,4 26/02/2021 Réduction de capital (4 237 257,20) 4 237 257,20 21 186 286 0,2 15/04/2021 Augmentation de capital 1 187 197,00 5 424 454,20 27 122 271 0,2 15/04/2021 Réduction de capital (4 068 340,65) 1 356 113,55 27 122 271 0,05 21/07/2021 Augmentation de capital 2 382 284,90 3 738 398,45 74 767 969 0,05 29/11/2021 Augmentation de capital 4 521 130,55 8 259 529,00 165 190 580 0,05 29/11/2021 Réduction de capital (6 607 623,20) 1 651 905,80 165 190 580 0,01 31/03/2022 Augmentation de capital 2 182 499,98 3 834 405,78 383 440 578 0,01 27/06/2022 Augmentation de capital 3 030 000,00 6 864 405,78 686 440 578 0,01 18/08/2022 Augmentation de capital 1 500 000,00 8 364 405,78 836 440 578 0,01 13/10/2022 Réduction de capital (0,18) 8 364 405,60 836 440 560 0,01 13/10/2022 Regroupement d'actions 8 364 405,60 10 455 507 0,8 13/10/2022 Réduction de capital (7 737 075,18) 627 330,42 10 455 507 0,06 13/01/2023 Augmentation de capital 1 973 910,54 2 601 240,96 43 354 016 0,06 01/02/2023 Augmentation de capital 1 428 571,26 4 029 812,22 67 163 537 0,06 12/02/2024 Acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement 403 017,24 (403 017,24) 4 432 829,46 73 880 491 0,06 Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 27 juin 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en 383 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, 191 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre total de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 030 000 euros, divisé en 303 000 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78 euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions 1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ; 2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60 euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ; 3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée. Le même jour, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté : • que le capital social s'élève à ce jour à 8 364 405,60 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (7 802 256,93) euros, 1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 7 737 075,18 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (7 802 256,93) euros à (65 181,75) euros ; 2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10 455 507 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 80 euro à 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 13 janvier 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : 192 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 18 août 2022 jusqu'au 12 janvier 2023 inclus un nombre total de 1400 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 973 910,54 euros, par la création de 32 898 509 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354 016 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354 016 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 13 janvier 2023 jusqu'au 31 janvier 2023 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 428 571,26 euros, par la création de 23 809 521 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 029 812,22 euros, divisé en 67 163 537 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'Administration, réuni le 12 février 2024, constate que, par l'effet de l'attribution définitive et de l'émission à leur valeur nominale par voie d'incorporation de la réserve indisponible, de 6 716 954 actions de la Société, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 403 017,24 euros, pour être porté de 4 029 812,22 euros à 4 432 829,46 euros, par l'émission et la création de 6 716 954 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro chacune. Le capital social est divisé en 73 880 491 actions entièrement libérées. 19.1.8 Marché du titre Avenir Telecom Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR001400CFI7-AVT et fait partie des indices boursiers suivants : CAC All Shares, CAC Mid & Small, CAC Small, CAC All-Tradable, CAC T.Hard & Eq, CAC Technology. L'action Avenir Telecom n'est plus éligible au SRD (service à règlement différé) depuis le 26 février 2008. Depuis le 26 mai 2010, l'action Avenir Telecom est éligible au SRD « long-seulement ». L'action Avenir Telecom est éligible au PEA. Avenir Telecom est membre de MiddleNext, association professionnelle française indépendante représentative des valeurs moyennes cotées. Évolution de la valeur Au cours de l'exercice 2023-2024, le volume moyen de titres échangés s'est élevé à 669 661 par jour de cotation, et le cours moyen à 0,17 euro par action. À la clôture de l'exercice, le 31 mars 2024, le cours de clôture de l'action Avenir Telecom était de 0,134 euro et la capitalisation boursière s'élevait à 10 millions d'euros. 193 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Gestion des titres Capitaux (en Cours (en euro) Volumes (en nombre de titres) millions d'euros) Moyenne Moyen clôture Le plus haut Le plus bas Total Total quotidienne Exercice 2022-2023 0,53 1,68 1,50 542 341 666 2 102 099 157,00 avr-23 0,28 0,36 0,35 45 347 015 2 519 279 10,65 mai-23 0,19 0,24 0,22 15 786 795 717 582 3,11 juin-23 0,17 0,23 0,19 22 059 417 1 002 701 4,12 juil-23 0,20 0,22 0,21 11 233 083 534 909 2,28 août-23 0,18 0,19 0,19 7 401 521 321 805 1,33 sept-23 0,18 0,19 0,18 4 407 108 209 862 0,77 oct-23 0,14 0,18 0,16 12 244 822 556 583 1,74 nov-23 0,13 0,19 0,15 10 813 595 491 527 1,55 déc-23 0,12 0,13 0,12 6 323 740 332 828 0,74 janv-24 0,14 0,20 0,17 20 782 384 944 654 3,28 févr-24 0,15 0,17 0,16 8 504 237 404 964 1,27 mars-24 0,13 0,15 0,14 4 520 493 226 025 0,60 Exercice 2023-2024 0,17 0,36 0,12 169 424 210 669 661 30,83 Source : NYSE Euronext Paris. La gestion des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l'établissement : UPTEVIA Corporate Trust 89-91 rue Gabriel Perie 92 120 Montrouge Les frais liés à la détention des titres au nominatif pur (droits de garde, frais de gestion, frais de courtage) s'élèvent à 721,75 euros TTC. 19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Forme juridique (art. 1 des statuts) Société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce. La Société, initialement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée, a été transformée en société anonyme le 15 décembre 1997. Dénomination sociale (art. 2 des statuts) Avenir Telecom. Objet social (art. 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et dans tous pays : " la distribution, le négoce et la production en France et à l'étranger, en gros et au détail, en direct ou par correspondance de tous produits de consommation courante, de produits en ce compris tous composants et pièces détachées et accessoires électroniques et de téléphonie numérique, analogique ou filaire ; " l'achat et la revente de produits d'occasion (en ce compris tous composants et pièces détachées) électroniques et de téléphonie, et accessoires d'occasion pour ces produits ; " la promotion et la distribution de (i) tous services destinés à assurer la connexion par abonnement aux services de radiotéléphonie publique numérique, analogique et filaire, et plus généralement, la promotion et la distribution de tous services par abonnement ainsi que (ii) de toute forme de jeu payant élaboré par toute société de droit public ou privé ; 194 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom " et d'une manière générale toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ; " toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : — la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activités, — la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, — la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, — toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Siège social (art. 4 des statuts) 208, boulevard de Plombières – Les Rizeries – 13581 Marseille Cedex 20 – France Tél. : + 33 4 88 00 60 00 Date de constitution et durée de la Société (art. 5 des statuts) La durée de la Société est de cinquante années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925 (89 B 1594). Le code APE de la Société est le 4652Z – Commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication. Exercice social (art. 24 des statuts) Du 1er avril au 31 mars de chaque année. Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. Répartition des bénéfices (art. 26 des statuts) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. 195 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Assemblées Générales (art. 20 à 22 des statuts) L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Convocation et réunion des Assemblées Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande, soit du comité d'entreprise ou de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social telle que déterminée en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225- 120 du Code de commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées. Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. Ordre du jour L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires, représentant une fraction du capital social telle que déterminée en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 du Code de commerce ou le comité d'entreprise, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées. Admission aux Assemblées – Pouvoirs Conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions et délais définis par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire, dès lors que le règlement intérieur de la Société le prévoit, peut notamment participer et voter aux Assemblées par des moyens de visioconférence ou des moyens de télécommunication électronique sur un site exclusivement consacré à ces fins et ce, dans les conditions définies aux articles 119, 145-2 et 145-3 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Les moyens de visioconférence, le cas échéant utilisés, doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'Assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les actionnaires exerçant, le cas échéant, leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions définies aux articles 119 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ne pourront accéder au site consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance. Tout actionnaire peut participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. À compter de la convocation, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies aux articles 119 et 120-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote à distance peuvent être signés par un procédé de signature électronique et reçus par la Société jusqu'à 15 heures, à la veille de la réunion. De même, la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée par un actionnaire est signée le cas échéant par un procédé de signature électronique. Elle peut également être reçue par la Société jusqu'à 15 heures, à la veille de la réunion. 196 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par ledit comité et appartenant l'un à la catégorie des Cadres techniciens et Agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des Employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéa de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Tenue de l'Assemblée À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Elle devra indiquer les noms des actionnaires présents et de ceux réputés présents au sens de l'article L. 225-107 du Code de commerce. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général s'il existe ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux des délibérations doivent faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'Assemblée. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Droits de vote (art. 23 des statuts) Quorum, vote et nombre de voix Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions légales et réglementaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau. Afin de voter par voie électronique, les actionnaires devront s'identifier au moyen d'un code fourni avant la réunion leur permettant d'accéder au site de la Société. Assemblée Générale Ordinaire L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. 197 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Assemblée Générale Extraordinaire L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois : — les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Ordinaires ; — le changement de nationalité de la Société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique. Forme et cession des actions (art. 8 des statuts) Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Elles sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Titres au porteur identifiables (art. 8 des statuts) La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Franchissement de seuils de participation (art. 8 des statuts) Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote qu'elle possède. À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale. Achats d'actions propres (art. 8 des statuts) Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et selon les modalités prévues par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la Société peut acheter en Bourse ses propres actions. 198 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 20 Contrats importants Au cours des deux derniers exercices, aucune société du Groupe n'a conclu de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et qui concernent principalement les opérateurs et constructeurs de téléphonie mobile ainsi que les contrats de licence de marque avec Energizer (cf. section 3 du présent document d'enregistrement universel « Facteurs de risque »). À la date de publication du présent document, aucun membre du Groupe n'est partie prenante dans un contrat qui puisse générer une quelconque obligation ou engagement important pour le Groupe dans son ensemble, en dehors des contrats conclus dans le cadre normal des affaires. Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020. L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : — une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et — l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. Les Bons d'Emission seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente. Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société). Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. 199 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16 000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement) ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés. Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027). Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 756 milliers d'euros. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages. 200 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 21 Documents disponibles L'acte constitutif et les statuts de la société Avenir Telecom S.A., ainsi que tous les documents légaux et les informations financières historiques des précédents exercices peuvent être consultés au siège social de la Société : Avenir Telecom – Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France Le site Internet http://corporate.avenir-telecom.com met également à disposition du public les principaux communiqués de presse et documents publiés par le Groupe Avenir Telecom. Responsable de l'information financière : Véronique Hernandez – Directeur Administratif et Financier et RH Téléphone : + 33 (0)4 88 00 62 37 Fax : + 33 (0)4 88 00 60 30 Courriel : vhernandez@avenir-telecom.fr 201 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Annexes RAPPORT DE GESTION 1 Rappel de l'activité de la société Avenir Telecom Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France. Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») sont un acteur de référence dans la distribution de produits et services de téléphonie mobile. Au début de l'exercice ouvert le 1er avril 2017, le Groupe Avenir Telecom avait mis en œuvre un plan stratégique de recentrage de son activité sur la commercialisation de produits fabriqués sous licence exclusive Energizer, à savoir : — mobiles Energizer; — accessoires Energizer (chargeurs, câbles, cartes mémoires et protections d'écran), sur la base d'un modèle de distribution multi-canal : distributeurs spécialisés, opérateurs de téléphonie, marketplace... avec qui il signe des contrats de distribution, soit sélectifs, soit exclusifs. Dans le cadre de la négociation du passif judiciaire avec les établissements de crédit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, la Société avait obtenu un abandon de 76,5% de leurs créances, soit 26 millions d'euros, contre un paiement de 8 millions d'euros pour solde de tout compte fait le 5 août 2017. En conséquence la Société n'a depuis plus accès aux lignes de crédit et emprunts octroyés par les banques pour financer son exploitation. En avril 2019, la Société a mis en place un contrat de financement par OCABSA afin de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement. En juin 2020, fort de plus de 30 ans de savoir-faire et d'expertise dans la téléphonie, dans la distribution mais aussi dans la fabrication de produits électroniques techniques, la direction de la Société a mis en place un second contrat d'OCABSA afin d'être en mesure d'étudier toutes les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre et/ou de croissance externe. Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris. Activités poursuivies Ventes d'accessoires et de mobiles Depuis la signature en 2010 d'un contrat de licence de marque avec Energizer, Avenir Telecom commercialise des accessoires de téléphonie fabriqués sous licence Energizer. Fin 2016, l'analyse du marché du mobile amène Avenir Telecom à croire en la réussite de la commercialisation d'une gamme de mobiles fabriqués sous licence Energizer, compte tenu de la notoriété de la marque. Avenir Telecom décide alors (i) d'arrêter la distribution des mobiles d'autres constructeurs, tout comme celle d'accessoires sous sa marque propre et (ii) d'ouvrir une discussion plus large avec Energizer sur l'étendue de la gamme de produits pouvant être fabriqués sous licence. Avenir Telecom signe ainsi avec Energizer Brands LLC, le 8 février 2017, un nouveau contrat d'une durée de 5 ans couvrant différentes licences de marque: ● Energizer pour les mobiles, les accessoires de téléphonie et les cartes mémoires et clés USB ; ● Eveready pour les accessoires de téléphonie et les batteries autonomes. Ce contrat a été renouvelé le 25 mars 2020 pour une durée de 7 ans, jusqu'au 31 décembre 2026. Pour l'utilisation des marques Energizer et Eveready, Avenir Telecom paie des redevances de marque à Energizer Brands LLC tous les trimestres qui sont calculées sur les ventes de mobiles et d'accessoires de téléphonie réalisées sur cette période. Ces redevances sont incluses sur la ligne « coûts des services et produits vendus » du compte de résultat consolidé comme décrit en note 2 des états financiers consolidés. Ce contrat autorise Avenir Telecom à faire fabriquer et distribuer les mobiles sous licence Energizer dans le monde entier et les accessoires de téléphonie dans le monde entier à l'exception de l'Amérique du Nord (USA et Canada). Avenir Telecom fait fabriquer des produits par des usines, basées en Chine, qu'elle ne possède pas ou avec lesquelles elle n'a aucun lien capitalistique. Dans ce business model, Avenir Telecom conçoit et « fabrique » des mobiles et accessoires de téléphonie sans pour autant être propriétaire d'usine, dès lors qu'elle supporte tous les risques attachés aux produits fabriqués qu'elle commercialise, une fois qu'elle les a validés techniquement et qualitativement à la fin de la production de masse ; elle se présente donc en tant que fabricant de téléphones et accessoires de téléphonie. Les usines, préalablement auditées et validées par Energizer, s'engagent sur la qualité de leur production, la mise en place de processus de contrôle rigoureux, le respect des délais et la capacité à 202 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom intégrer les technologies les plus avancées. Avenir Telecom a une équipe interne d'ingénieurs qualité pour répondre à ses exigences de mettre sur le marché des produits fiables à un prix qu'elle estime compétitif. Avenir Telecom, dans le cadre de ce contrat de licence de marques, a signé un engagement visant à respecter la charte graphique Energizer et Eveready ainsi qu'à la faire respecter par ses distributeurs. Avenir Telecom a déjà vendu ses produits dans plus de 60 pays dans le monde. Vente d'ordinateurs portables et tablettes Le 3 juin 2021, la Société avait signé un accord de fourniture et de livraison de marchandises avec Thomson Computing (société Metavisio). Dans le cadre de cet accord, Avenir Telecom avait mobilisé des partenaires industriels en Asie pour la fourniture de composants clés et l'assemblage des produits, tout en apportant son expertise sur les aspects logistiques et financiers. Les produits réalisés pour le compte de Thomson Computing ont parfaitement rempli tous les cahiers des charges définis par ce dernier. Au cours de la période close au 30 septembre 2022, cette activité avait généré pour Avenir Telecom un chiffre d'affaires de 1,8 millions d'euros. Face à l'incapacité de son partenaire à honorer les engagements pris dans le cadre de l'accord (non atteinte des engagements de volumes minimums garantis, expliqués par de faibles perspectives de revente des produits et des commandes simultanées à des fournisseurs tiers, et des retards de règlement notamment) et suite à une analyse des risques et avantages liés à cette activité, la Société avait résilié, le 21 juin 2022, le contrat de fourniture et de livraison de marchandises à Metavisio, tout en sollicitant le remboursement immédiat des sommes dues sur des factures échues et sur des commandes d'achats fermes non honorées pour lesquelles des dépôts de garantie avaient été faits. Au 31 mars 2023, Metavisio avait soldé sa dette vis à vis de la Société. La comptabilisation des opérations de vente d'accessoires et de mobiles est décrite en note 3.10 des états financiers. La comptabilisation des opérations de vente d'ordinateurs portables et tablettes se fait comme celles relatives aux ventes d'accessoires et de mobiles à savoir : le chiffre d'affaires et la marge sont reconnus lors de l'expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert du contrôle et avantages économiques liés à la propriété, conformément notamment aux incoterms déterminés dans les contrats ou factures et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit probable. Plan de redressement Le 28 décembre 2015, la direction d'Avenir Telecom avait déposé une déclaration de cessation de paiement. Le Tribunal de Commerce de Marseille avait ouvert, le 4 janvier 2016, une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de 6 mois qui a été prolongée jusqu'au 4 juillet 2017. Le jugement du 10 juillet 2017 du Tribunal de Commerce de Marseille avait mis fin à la période d'observation et avait arrêté le plan de redressement présenté par la Société. Selon ce plan, l'apurement du passif d'un montant de 60,7 millions d'euros au 10 juillet 2017, a été établi de la façon suivante : ● un abandon par les établissements de crédit et les principaux fournisseurs de 76,5% de leurs créances, soit 27,4 millions d'euros ; ● un paiement de 8,6 millions d'euros le 5 août 2017 aux membres des comités ayant accepté un abandon partiel de leurs créances ; ● un paiement de 0,5 million d'euros d'une créance superprivilégiée ; ● un paiement selon les modalités arrêtées par le Tribunal de Commerce de Marseille comprenant un étalement sur 10 ans des créances hors superprivilège avec des annuités progressives (1% les 2 premières années, 5% de la troisième à la neuvième année et 63% la dixième année). Suite aux règlements effectués depuis la mise en œuvre de ce plan et à l'évolution des passifs retenus par le commissaire à l'exécution du plan, le passif judiciaire reconnu dans les comptes de la Société au 31 mars 2024 est de 13,1 millions d'euros. Les instances en cours existantes à la date du redressement judiciaire seront intégrées au passif judiciaire et bénéficieront du différé de règlement tel que défini par le Tribunal de Commerce de Marseille si elles venaient à devenir définitives dans le cadre des procédures judiciaires en cours. Elles font éventuellement l'objet d'une provision comptable en fonction des règles habituelles décrites en note 2. Le 6 mars 2020, la Société avait déposé une requête auprès du Tribunal de Commerce de Marseille tendant à obtenir la modification substantielle du plan de redressement judiciaire de la Société. Afin de bâtir un plan de croissance plausible et pérenne de son activité et sous réserve du niveau de trésorerie disponible, la Société a 203 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom proposé un remboursement anticipé et immédiat, à l'ensemble des créanciers régulièrement inscrits, de 20% du montant de leurs créances brutes en contrepartie de l'abandon pur et simple du solde de leurs créances. Les créanciers avaient un délai de 15 jours pour répondre à compter de la date de réception du courrier de notification envoyé par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille. Les courriers ayant été envoyés à compter du 12 mars 2020, soit au début de l'état d'urgence sanitaire, le délai de réponse des créanciers a commencé à courir 1 mois après le 24 mai 2020, soit à compter du 23 juin. En octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait finalement décidé, par jugements, d'acter la modification substantielle du plan de redressement judiciaire pour les créanciers l'ayant accepté. La Société avait ainsi pu obtenir : ● Un abandon à hauteur de 3 243 milliers d'euros de certaines créances contre le paiement immédiat de 1 074 milliers d'euros. Ces paiements ont été effectués les 12 et 18 novembre 2020. ● Un abandon d'une partie des créances qui pourraient résulter des risques comptabilisés sur les lignes « Provision et autres passifs actualisé » - parts courante et non courante. Compte tenu de l'estimation au 31 mars 2021 de ces risques, l'abandon de créances pouvait s'élever à 2 507 milliers d'euros, les créanciers ayant accepté de recevoir, en cas de jugement défavorable envers la Société à l'issue de l'instance, un paiement de 20% de la condamnation. Au 30 septembre 2022, il ne reste plus que la provision relative aux litiges avec l'URSSAF pour un montant de 421 milliers d'euros avant actualisation. Les autres provisions ont été consommées à hauteur du montant net d'abandon. Le 24 juin 2020, le Commissaire à l'Exécution du Plan avait déposé une demande de prorogation du plan de redressement de 12 mois, en plus des 3 mois octroyés dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Par jugement publié au BODACC le 26 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Marseille avait décidé qu'il n'y aurait pas de répartition pour l'année 2021 et que le remboursement des créanciers reprendrait en octobre 2022 repoussant ainsi la dernière échéance du plan de juillet 2027 à octobre 2028. La Société a repris en novembre 2021 les versements mensuels de 1/12ème de l'annuité au commissaire à l'exécution du plan, ces versements étaient suspendus depuis le mois d'août 2020. Courant octobre 2022 le Commissaire à l'exécution du plan a payé aux créanciers la 4ème annuité et depuis novembre 2023, la société verse mensuellement 1/12ème de la 5ème annuité. Au 31 mars 2024, la Société a versé 338 milliers d'euros d'avance sur la 6ème annuité. Sur l'exercice clos au 31 mars 2024, l'évolution des passifs liés au plan de redressement judiciaire peut être résumée ainsi : Sommes versées selon accord du Evolution des Tribunal de estimations (ligne commerce de Milliers d'euros 31 mars 2023 "autres produits et Reclassement 31 mars 2024 Marseille sur charges" du l'exercice clos le 31 compte de résultat) mars 2024 (au titre de la 5ème annuité) Passif judiciaire brut des avances versées 13 913 (34) (815) - 13 064 Autres éléments de pasif judiciaire 1 836 - - - 1 836 Dont : Provisions pour litiges 421 - - - 421 Total (34) (815) - Avenir Telecom et les parties prenantes se sont présentées le 6 novembre 2023 devant le Tribunal de Commerce de Marseille siégeant en Chambre du Conseil pour la lecture par le commissaire à l'exécution du plan de son rapport annuel. La 5ème annuité ayant été versée aux créanciers par le Commissaire à l'exécution du plan fin octobre 2023, le Tribunal de Commerce, par jugement rendu le 20 novembre 2023, a conclu à la bonne exécution du plan. Financement Contrat de financement signé le 5 avril 2019 Le Conseil d'administration, réuni le 5 avril 2019, avait conclu un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'OCABSA (le « Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes (l' « Investisseur »), pour l'émission réservée de 700 bons d'émission d'OCABSA sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 avril 2019, aux termes de sa 2ème résolution. 204 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Negma Group Ltd est une institution financière spécialisée, basée à Dubai et Londres, qui fournit aux sociétés cotées en bourse les fonds nécessaires au développement et à la croissance de leurs activités. Negma a démarré ses activités en France et a étendu ses activités à l'Europe, au Moyen-Orient, à l'Australasie, à l'Asie et aux Amériques. L'opération entre Avenir Telecom et l'Investisseur pouvait se traduire par une levée de fonds propres maximale de 7 millions d'euros (susceptible d'être augmentée de 3,5 millions d'euros en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 24 mois, comme suit : ● une première tranche de 235 OCA, émise le 5 avril 2019, représentant un montant total nominal de 2,35 millions d'euros ; et ● l'émission d'un maximum de 465 OCA additionnelles, décomposée en dix tranches successives pour un montant nominal maximum de 4,65 millions d'euros, qui était conditionnée à l'obtention préalable d'un visa de l'AMF sur un prospectus relatif à l'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement. Ce visa a été obtenu en date du 15 juillet 2019. Les Bons d'Emission sont exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion, à l'exception d'un nombre maximum de 5 Tranches dont l'Investisseur pourra aussi requérir l'exercice auprès de la Société. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 30 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente, étant précisé que, dans le cas spécifique de la 2ème Tranche, cette période était de 60 jours de bourse. Les OCA avaient une valeur nominale de 10 milliers d'euros et ne portaient aucun intérêt. Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 50% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. 205 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom La totalité des OCA ont été émises et converties avant le 31 mars 2021. 4 045 BSA créés par la mise en œuvre de ce contrat n'avaient pas encore été exercés au 31 mars 2023. Au 31 mars 2024, les 4 045 BSA sont devenus nuls. Contrat de financement signé le 30 juin 2020 Un nouveau contrat d'émission et de souscription de Bons d'Emission (BE) d'OCABSA, (le « Nouveau Contrat d'Emission ») avec Negma Group Ltd (l' « Investisseur »), a été conclu et signé par le directeur général sur autorisation du conseil d'administration du 30 juin 2020 et sous les conditions suspensives suivantes : (i) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 10 août 2020, lui consente, aux termes de sa dixième résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, (ii) l'AMF approuve le prospectus d'admission aux négociations des actions susceptibles d'être émises dans le cadre de ce financement, et (iii) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, approuve, aux termes de sa onzième résolution, un regroupement d'actions par attribution d'une action nouvelle de 0,80 euro pour 80 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale et finalise cette opération de regroupement (étant toutefois précisé que l'Investisseur aura la possibilité de renoncer discrétionnairement à la condition suspensive (iii)). L'ensemble des conditions suspensives ont été levées avant le 30 septembre 2020. L'opération se traduit par une levée de fonds propres maximale de 36 millions d'euros (susceptible d'être augmentée en cas d'exercice de tout ou partie des BSA) se décomposant, sur une durée d'engagement maximum de l'Investisseur de 36 mois, comme suit : ● une première tranche, tirée le 26 octobre 2020, d'un montant maximum de 2,5 millions d'euros déterminée conjointement entre l'Investisseur et la Société en fonction du montant des abandons consentis par les créanciers dans le cadre de la requête de demande de modification substantielle du plan déposée le 6 mars 2020 ; et ● l'émission d'un maximum de 33,5 millions d'euros décomposé en plusieurs tranches d'un montant pouvant aller de 1 million d'euros à 1,5 million d'euros par tranche en fonction de la liquidité observée sur le marché. Les Bons d'Emission (BE) seront exercés sur demande de la Société à sa seule discrétion. La Société prend l'engagement de ne pas tirer de Tranches si le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale. Les Bons d'Emission pourront être exercés à l'issue d'une période de 22 jours de bourse suivant l'émission de la Tranche précédente. Le remboursement d'une tranche ne peut être demandé par l'Investisseur que si la Société se retrouve dans un cas de défaut (les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Avenir Telecom et certains cas de changement de contrôle de la Société). Chaque OCA avait une durée de validité de 12 mois à compter de sa date d'émission. Sous réserve que le prix de conversion excède la valeur nominale de l'action, les OCA donneront droit à être converties en actions, à tout moment à la demande du porteur, selon la parité de conversion consistant à diviser le montant de la conversion (égal à la valeur nominale globale des obligations converties) par le prix de conversion, soit 95% du plus bas VWAP (prix moyen pondéré par les volumes) des actions au cours de la période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion. Afin de déterminer le prix de conversion, le résultat est arrondi au centième le plus proche. Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut prévus au contrat, ou en cas de défaut d'émission de nouvelles actions au porteur d'OCA (par exemple, en cas de présentation tardive des nouvelles actions ou si le prix de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions), les OCA ne peuvent être remboursées avant leur échéance, et une fois arrivées à leur échéance, celles qui n'auraient pas été converties, le sont automatiquement, sans possibilité de remboursement. En cas de survenance d'un cas de défaut l'Emetteur peut effectuer un rachat en numéraire, l'Émetteur paiera à chaque porteur d'OCA le capital restant dû de ses OCA non converties. Les BSA sont émis avec les OCA de chaque tranche pour un nombre égal à 70% de la valeur nominale globale des OCA, divisé par le prix d'exercice des BSA applicable, le nombre de BSA ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier inférieur. Les BSA sont immédiatement détachés des OCA aussitôt celles-ci souscrites par l'Investisseur. Les BSA ont une durée de validité de 48 mois à compter de leur date d'émission, et deviendront automatiquement nuls à la survenance de cette date (Période d'Exercice). Chaque BSA donnera droit à son porteur, à son gré et à tout moment pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement dument définis et déterminés au contrat. Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115% du VWAP des actions au cours de la période de 15 jours de négociation précédant immédiatement la demande d'émission d'une 206 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom tranche des OCABSA desquelles les BSA seront détachés. En cas d'émission de BSA donnant droit, une fois exercés, à l'émission d'actions à un prix d'émission par action inférieur au prix d'émission par action qui aurait résulté de l'exercice des BSA déjà émis le prix d'exercice des BSA sera ajusté à la baisse. Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les OCA et les BSA ne peuvent être ni cédées ni transférées sans le consentement préalable de l'émetteur, sauf au bénéfice des membres du même groupe que l'investisseur. Les actions issues de la conversion des OCA et celles issues de l'exercice des BSA seront librement cessibles. Les actions nouvelles émises seront rapidement remises sur le marché, l'Investisseur n'ayant pas l'intention de devenir actionnaire de la Société. La mise en place de ce financement a pour but d'assurer le financement du plan de développement à moyen terme du Groupe en lui permettant de saisir les opportunités de croissance intrinsèque par l'élargissement de son offre (en signant de nouveaux accords de licence par exemple) et/ou de croissance externe. Au 31 mars 2022, 12 Tranches supplémentaires (6 400 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 16 000 milliers d'euros. 6 468 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 280 OCA non encore converties au 31 mars 2021), ce qui a engendré la création de 4 467 000 actions nouvelles (après regroupement). En tout, 1 212 OCA n'étaient pas encore converties et étaient comptabilisées en dettes financières pour un montant de 3 084 milliers d'euros au 31 mars 2022. 1 104 959 BSA (après regroupement) ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés. Au 31 mars 2023, 7 Tranches supplémentaires (2 600 OCA) ont fait l'objet d'un tirage pour un montant total de 6 500 milliers d'euros. 3 812 OCA ont fait l'objet d'une demande de conversion au cours de la période (en ce compris les 1 212 OCA non encore converties au 31 mars 2022), ce qui a engendré la création de 56 778 811 actions nouvelles (après regroupement). 15 918 013 BSA ont été créés depuis la mise en œuvre de ce contrat et n'ont pas encore été exercés (leur date de validité s'étale entre le 5 novembre 2024 et le 18 janvier 2027). Sur l'exercice clos le 31 mars 2023, le contrat de financement a généré une augmentation des capitaux propres prime d'émission incluse et nette de frais de 9 281 milliers d'euros. Le 28 février 2023, dans un communiqué de presse diffusé après la fermeture de la bourse, la Société a déclaré considérer disposer de ressources financières suffisantes et a donc décidé de ne pas utiliser ses facultés unilatérales de tirage additionnelles. Les 1 400 BE restants et le contrat se sont donc naturellement éteints à leur terme, en octobre 2023, et n'ont pas donné lieu à de nouveaux tirages. Capital Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 27 juin 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020 (10ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 3 834 405,78 euros, divisé en 383 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 31 mars 2022 jusqu'au 24 juin 2022 inclus un nombre total de 1 212 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant ; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 3 030 000 euros, par la création de 303 000 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 3 030 000 euros, divisé en 303 000 000 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro. 207 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 août 2022, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 6 864 405,78 euros, divisé en 684 440 578 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 25 juin 2022 jusqu'au 17 août 2022 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1.500.000,00 euros, par la création de 150.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,78 euros, divisé en 836 440 578 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,01 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 18 octobre 2022, constatant que 18 actions appartenant à monsieur Robert Schiano-Lamoriello ont été supprimées suite à la validation définitive de l'opération de regroupement d'actions 1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 0,18 euro, par imputation dans le compte de résultat en profit ; 2. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 8 364 405,60 euros, divisé en 10.455.507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,80 euro ; 3. constate que la réduction de capital d'un montant global de 0,18 euro est définitivement réalisée. Le même jour, le Conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 août 2022 (12ème résolution), conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir constaté : • que le capital social s'élève à ce jour à 8 364 405,60 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • et, ainsi qu'il ressort de l'Assemblée Générale du 18 août 2022 ayant approuvé l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022, que les pertes de la Société s'élevaient à un montant de (7 802 256,93) euros, 1. décide de réaliser la réduction de capital, d'un montant total de 7 737 075,18 euros, par imputation sur le compte report à nouveau débiteur, dont le solde est ainsi ramené de (7 802 256,93) euros à (65 181,75) euros ; 2. décide que cette opération est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 10 455 507 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0, 80 euro à 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 13 janvier 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 627 330,42 euros, divisé en 10 455 507 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 18 août 2022 jusqu'au 12 janvier 2023 inclus un nombre total de 1400 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 973 910,54 euros, par la création de 32 898 509 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ; 208 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354 016 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'administration, réuni le 1er février 2023, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2020, conformément aux dispositions de l'article L.225-149 alinéa 3 du Code de commerce, 1. après avoir constaté : • que le capital social mentionné dans les statuts s'élève à ce jour à 2 601 240,96 euros, divisé en 43 354 016 actions ordinaires de 0,06 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, • qu'en prolongement du contrat d'émission et souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés, au profit de NEGMA GROUP LTD, conclu en date du 30 juin 2020, il a été converti depuis le 13 janvier 2023 jusqu'au 31 janvier 2023 inclus un nombre total de 600 obligations convertibles en actions (OCA) ont fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires et corrélativement d'une constatation de l'augmentation de capital en résultant; 2. décide en conséquence de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, d'un montant total de 1 428 571,26 euros, par la création de 23 809 521 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro ; 3. décide, en conséquence de ce qui précède, que le capital social s'élève désormais à un montant de 4 029 812,22 euros, divisé en 67 163 537 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,06 euro. Par suite, le Conseil d'Administration, réuni le 12 février 2024, constate que, par l'effet de l'attribution définitive et de l'émission à leur valeur nominale par voie d'incorporation de la réserve indisponible, de 6 716 954 actions de la Société, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 403 017,24 euros, pour être porté de 4 029 812,22 euros à 4 432 829,46 euros, par l'émission et la création de 6 716 954 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,06 euro chacune. Le capital social est divisé en 73 880 491 actions entièrement libérées. Principales estimations L'étalement du passif judiciaire permet d'assurer la gestion opérationnelle de la société sur son nouveau périmètre d'activité et la Direction considère que le Groupe dispose de ressources financières suffisantes pour continuer ses activités opérationnelles et répondre à ses obligations financières au moins sur les douze prochains mois. Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par le service financier. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les effets du plan de redressement du Groupe. Au 31 mars 2024, la trésorerie nette de la Société s'élève à 19,9 millions d'euros. Au 31 mars 2023 et au 31 mars 2024, les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2024 et au 31 mars 2023 ont été réalisées dans un contexte de difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. La guerre en Ukraine affecte prioritairement la consommation en Europe du fait de la pénurie de certaines matières premières et de l'augmentation des prix en dommage collatéral lié à la rareté. Le Groupe n'a pas d'activité, d'actifs ni de clients en Russie ou en Ukraine. Compte tenu des éléments qui précèdent et qui mettent en exergue l'incertitude qui demeure sur les effets dans le temps de la pandémie, sur l'arrêt récent de la politique zéro Covid-19 de la Chine, il n'est pas possible pour le Groupe d'évaluer l'impact financier mais cela ne remet pas en cause sa capacité à faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois. De même, L'impact de la guerre en Ukraine est pour sa part difficile à mesurer à ce stade pour le Groupe car il dépend non seulement de la durée du conflit mais aussi de la position de la Chine qui perturbe les équilibres économiques internationaux et qui pourrait les perturber encore plus si la Chine continue dans un choix d'alliance avec la Russie. Après s'être interrogé sur les conséquences des évolutions climatiques sur ses opérations, soit de manière directe suite à l'évolution climatique, soit de manière indirecte suite à l'évolution de la réglementation, le Groupe n'a, à ce jour, pas identifié de risques ou d'impact potentiel sur ses comptes à court terme. 209 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Activités en matière de Recherche et Développement Notre société ne procède à aucune activité de ce type. Montant global de certaines charges non déductibles ainsi que l'impôt supporté en raison de ces dépenses Aucune charge de cette nature. Frais généraux, réintégrés au résultat fiscal suite à un redressement effectué en raison de leur caractère excessif et non engagés dans l'intérêt de la société La société n'a pas été redressée pour ces motifs. Informations sur le montant des dividendes distribués Aucune distribution de dividendes n'a eu lieu durant l'exercice. Opérations sur titres réalisées par les dirigeants Néant Prise de participation de plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2 ou 2/3 du capital ou des droits de vote de société ayant son siège sur le territoire de la République Française Aucune prise de participation ni de contrôle n'a eu lieu durant l'exercice. 2 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe Les éléments relatifs aux provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe décrits en note 2.2 de l'annexe des comptes annuels, sont inscrits au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s'analyse ainsi : Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Variation nette des provisions sur comptes courants 406 66 Variation nette des provisions sur comptes clients 24 44 TOTAL 430 110 Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire de la participation est devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés. En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d'inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l'éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés ou pour tenir compte des garanties octroyées par la Société à certaines filiales. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes. 210 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 3 Analyse du compte de résultat Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Chiffre d'affaires 4 906 11 012 Subventions d'exploitation - - Achats de marchandises (5 672) (8 791) Variation de stocks de marchandises 1 593 (22) Autres achats et charges externes (3 998) (3 979) Impôts et taxes (45) (64) Salaires et traitements (1 980) (1 975) Charges sociales (610) (1 235) Dotation aux amortissements (21) (10) Variation nette des provisions (661) 507 Autres produits et charges (490) (599) Résultat d'exploitation (6 979) (5 156) Produits financiers 610 1 697 Charges financières (21) (2) Autres éléments financiers relatifs aux Sociétés liées (430) (110) Variation nette des autres provisions financières (481) 4 Résultat financier (323) 1 589 Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - (8) Résultat exceptionnel - (8) Impôt sur les résultats - - Résultat net (7 302) (3 575) Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023-2024 s'élève à 4,9 millions d'euros contre 11,0 millions d'euros sur l'exercice 2022-2023. Cette diminution s'explique par le fait que le plus important client de la Société depuis plusieurs exercices avait annoncé fin mai 2022 avoir perdu un de ses contrats historique, cela devait le conduire à diminuer ses achats, selon ses estimations, de près de 30% sur l'exercice 2022-2023 s'il ne signait pas d'autres accords de distribution dans les mois qui suivaient. Dans l'intervalle, ce client a perdu son deuxième contrat historique ce qui a drastiquement réduit son volume de commande. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022-2023 incluait encore 1,8 millions d'euros de ventes d'ordinateurs portables et tablettes Thomson, activité arrêtée en juin 2022. Les salaires et charges sociales de l'exercice 2023-2024 s'élèvent à 2,6 millions d'euros contre 3,2 millions d'euros sur l'exercice 2022-2023. L'effectif moyen est stable autour de 31 personnes. Le résultat d'exploitation de l'exercice 2023-2024 est une perte de 7,0 millions d'euros contre une perte de 5,2 millions d'euros sur l'exercice 2022-2023. Cette perte s'explique par une baisse des ventes d'accessoires et mobiles. Le résultat financier de l'exercice 2023-2024 est une perte de 0,3 million d'euros contre 1,6 million d'euros sur l'exercice 2022-2023. Il prend en compte notamment : § des produits financiers de placement pour 0,3 million d'euros; § un profit de change non significatif (contre 1,1 million d'euros asur l'exercice 2022-2023) ; § une provision de 0,5 million d'euros sur les titres Cozy Air. Le résultat net de l'exercice 2023-2024 est une perte de 7,3 millions d'euros contre une perte de 3,6 millions d'euros sur l'exercice 2022-2023. 211 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 4 Analyse du bilan Le total du bilan au 31 mars 2024 s'élève à 27,9 millions d'euros contre 35,8 millions d'euros au 31 mars 2023. Actif Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Immobilisations incorporelles 2 4 Immobilisations corporelles 70 88 Immobilisations financières 864 942 Total actif immobilisé 936 1 034 Acomptes versés sur Passif judiciaire 338 338 Stocks 4 890 3 962 Clients et comptes rattachés 336 734 Autres créances 1 325 2 132 Disponibilités 19 941 27 391 Total actif circulant 26 492 34 219 Charges constatées d'avance 160 236 Ecart de conversion actif 2 9 Total de l'actif 27 928 35 836 Actif immobilisé Le total de l'actif immobilisé net est de 0,9 million d'euros contre 0,9 million d'euros au 31 mars 2023. Il prend en compte : § 0,1 million d'euros d'immobilisations corporelles ; § 0,9 million d'euros d'immobilisations financières qui correspondent à des dépôts de garantie, des prêts et autres immobilisations et à une prise de participation dans la société KaiOS. La Société a signé en mai 2022 son entrée au capital de Cozy Air, une start-up française innovante œuvrant dans le domaine de la qualité de l'air intérieur (QAI). Sa solution plusieurs fois primée, associant capteurs connectés et plateforme de pilotage, a déjà séduit des grands noms de l'industrie (Vinci Energies, Spie Facilities, Dalkia, Babylou etc.). Avenir Telecom est devenu actionnaire minoritaire (19,5% du capital) via un investissement de 481 milliers d'euros. Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Compte tenu des derniers échanges avec la direction sur l'évolution de la trésorerie et des dettes, Avenir Telecom a considéré qu'elle avait des éléments suffisants indiquant une modification substancielle dans les perspectives de la société, qui l'ont amené à considérer que le coût d'acquisition n'était plus la meilleure approximation de la juste valeur et a ainsi enregistré une provision de 481 milliers d'euros ramenant la valeur des titres à zero compte tenu du risqué de cessation de paiement. La Société a signé le 12 décembre 2023, un accord d'achat d'actions KaiOS pour un montant de 500 milliers de US dollars (représentant 455 milliers d'euros d'euros). Kai OS Technologies est soutenu par des acteurs majeurs de l'industrie technologique et des télécommunications, notamment Cathay Innovations, Google, Reliance Jio et TCL. Avec ces partenaires, Kai se concentre sur la création de solutions qui font de l'accès à Internet une réalité pour tous, tout en aidant les partenaires à transformer leurs modèles commerciaux. Kai OS Technologies est à l'origine d'un écosystème de produits et de services numériques abordables et a pour mission de rendre autonomes les personnes du monde entier grâce à la technologie. Son produit phare, KaiOS, est le principal système d'exploitation mobile pour les téléphones accessibles et intelligents, avec plus de 175 millions d'appareils vendus dans plus de 100 pays. KaiOS est basé sur HTML5 et d'autres technologies web ouvertes. Les appareils fonctionnant sur cette plateforme nécessitent une mémoire limitée, tout en offrant une expérience utilisateur riche grâce à l'accès à des applications telles que WhatsApp, YouTube, Facebook, Google Search et Google Maps. Avenir Telecom devient actionnaire minoritaire (moins de 2% du capital). Avenir Telecom n'exerce pas d'influence notable et comptabilise ces titres à la juste valeur par résultat. Actif circulant Le stock brut s'élève à 6,8 millions d'euros déprécié à hauteur de 1,9 million d'euros, soit à 28,06%. Au 31 mars 2023, le stock brut s'élevait à 5,2 millions d'euros, déprécié à hauteur de 1,2 million d'euros, soit à 23,9 %. Les créances clients brutes s'élèvent à 0,5 million d'euros contre 0,9 million d'euros au 31 mars 2023. Les montants nets sont respectivement de 0,4 million d'euros et 0,7 million d'euros. 212 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les autres créances brutes de l'actif circulant comprennent notamment : § 0,3 million d'euros de créances sur l'État et autres collectivités publiques ; § 6,3 millions d'euros de créances Groupe et associés ; § 0,4 million d'euros d'acomptes versés. Les disponibilités au 31 mars 2024 s'élèvent à 19,9 millions d'euros contre 27,4 millions d'euros au 31 mars 2023. Passif Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 Capital social 4 433 4 030 Primes d'émission, de fusion, d'apport 14 591 14 591 Réserve légale 1 869 1 869 Réserves statutaires et réglementées - 403 Report à nouveau (3 641) (66) Résultat de l'exercice (7 302) (3 575) Total capitaux propres 9 950 17 252 Provisions pour risques & charges 570 566 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit - - Emprunts et dettes financières divers - 3 Avances et acomptes reçu sur cdes en cours 39 209 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 983 986 Passif Judiciaire 13 402 14 251 Dettes fiscales et sociales 546 1 031 Autres dettes 2 418 1 468 Total des dettes 17 388 17 948 Produits constatés d'avance 20 - Ecarts de conversion passif - 70 Total du passif 27 928 35 836 Les capitaux propres ressortent à 10,0 millions d'euros contre 17,3 millions d'euros au 31 mars 2023, après prise en compte du résultat de la période. Les variations du capital social sont décrites dans le paragraphe ci-avant « Capital ». Le tableau de variation des capitaux propres se présente comme suit : Réserves et Prime En milliers d'euros Capital report à Résultat net Total d'émission nouveau Capitaux propres au 31 mars 4 030 14 591 2 206 (3 575) 17 252 2023 Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - (3 575) 3 575 - Reclassement - - - - Réduction de capital - - - - - Augmentation de capital 403 - (403) - - Résultat au 31 mars 2024 - - - (7 302) (7 302) Capitaux propres au 31 mars 4 433 14 591 (1 772) (7 302) 9 950 2024 Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 0,6 million d'euros comme au 31 mars 2023. Les provisions correspondent essentiellement aux provisions pour litiges non encore inclues dans le passif judiciaire. Les dettes s'élèvent à 17,4 millions d'euros contre 17,9 millions d'euros au 31 mars 2023, dont principalement: § 1,0 million d'euros de dettes fournisseurs comme au 31 mars 2023 ; § 0,5 million d'euros de dettes fiscales et sociales contre 1,0 million d'euros au 31 mars 2023; § 2,4 millions d'euros d'autres dettes contre 1,5 million d'euros au 31 mars 2023 (note 5 de l'annexe des comptes annuels); § 13,4 millions d'euros du passif judiciaire (note 9 de l'annexe des comptes annuels). 213 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients La décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par échéance à la clôture de l'exercice ainsi que celui des créances avec les clients est présentée ci-dessous : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme En milliers d'euros terme est échu est échu 0 Jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 jours 91 jours et Total 0 Jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 jours 91 jours Total jours jours plus jours jours et plus Nombre de factures 43 46 4 0 6 56 42 9 1 6 16 concernées Montant total des 376 48 74 0 60 182 260 125 -1 46 170 factures concernées Pourcentage du montant total des 3,89% 0,50% 0,77% 0,00% 0,62% 1,88% achats de l'exercice Pourcentage du chiffre 2,69% 1,29% 0,00% -0,01% 0,48% 1,76% d'affaires de l'exercice Nombre de factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées La différence entre le montant des dettes fournisseurs ci-dessus et le poste « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » du bilan est liée aux factures non parvenues et aux acomptes versés qui sont nettés dans le tableau. Les dettes fournisseurs antérieures au redressement judiciaire ne sont pas prises en compte. Les créances clients sont hors les créances cédées au factor et hors créances douteuses ou litigieuses. Postérieurement à la clôture, les dettes fournisseurs échues ont diminué de 0,2 million d'euros du fait des paiements effectués. 214 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 5 Analyse des flux de trésorerie Milliers d'euros 31 mars 2024 31 mars 2023 FLUX D'EXPLOITATION Résultat net (7 302) (3 575) Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation 897 32 Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, 502 - corporelles et financières Variation nette des provisions pour risques et charges 11 (182) Amortissement des frais d'émission d'OCABSA - 173 Abandons de créances (note 9) - - Plus ou moins value de cession d'actifs - - Variation nette des provisions sur comptes courants 418 44 Evolution du passif judiciaire (34) (3) Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations (892) 2 151 d'exploitation Variation des actifs/passifs relatifs aux clients 245 (687) Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs 276 1 272 Variation des stocks (928) 229 Variation des autres actifs/passifs d'exploitation 332 2 831 Remboursement du passif judiciaire (815) (1 494) Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A) (7 295) (1 391) FLUX D'INVESTISSEMENTS Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (1) (41) Variation des comptes courants 248 (1445) Variation des autres actifs immobilisés (402) (632) Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B) (155) (2 118) FLUX DE FINANCEMENT Emission d'OCABSA nette de frais - 6 500 Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C) - 6 500 VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C) (7 450) 2 991 Trésorerie à l'ouverture (D) 27 391 24 400 Trésorerie à la clôture (A+B+C+D) 19 941 27 391 Les flux de trésorerie issus de l'exploitation représentent un besoin de 7,3 millions d'euros contre un besoin de 1,4 million d'euros au 31 mars 2023. Ils comprennent : § Une perte de 7,3 millions d'euros au titre du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024 contre une perte de 3,6 millions d'euros au 31 mars 2023 ; § et une variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation négative de 0,9 million d'euros contre une variation positiive de 2,2 millions d'euros au 31 mars 2023. Les flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement représentent un besoin de 0,2 million d'euros correspondant notamment à l'acquisition des titres de la société KaiOS. Les flux de trésorerie affectés aux opérations de financement est nulle sur l'exercice, il s'agissait d'une ressource de 6,5 millions d'euros au 31 mars 2023 correspondant aux tranches tirées du contrat de financement par OCABSA nets de frais d'émission. Au total, la variation de trésorerie de l'exercice est négative de 7,5 millions d'euros contre une variation positive de 3,0 millions d'euros au 31 mars 2023. La trésorerie de clôture atteint 19,9 millions d'euros contre 27,4 millions d'euros au 31 mars 2023. 215 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom 6 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices (en milliers d'euros, 31 mars 31 mars 31 mars 31 mars 31 mars sauf les résultats par 2020 2021 2022 2023 2024 action) Capital en fin d'exercice Capital social 4 733 5 216 3 834 4 030 4 433 Nombre d'actions ordinaires 73 953 326 008 4 793 007 67 163 537 73 880 491 Nombre d'actions potentiel suite à des opérations de souscriptions Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 17 524 13 493 34 870 11 012 4 906 Résultat net avant impôt, participation des salariés (14 318) (54 634) (1 010) (4 072) (6 620) et dotation aux amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices - - - - - Résultat net après impôt, participation des salariés (3 319) 1 901 (193) (3 575) (7 302) et dotation aux amortissements et provisions Résultat distribué Néant Néant Néant Néant Néant Résultat par action (en euro) Résultat avant impôts, participation des salariés, (2,42) (2,09) (0,00) (0,06) (0,090) mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, (0,56) 0,07 (0,00) (0,05) (0,099) et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque Néant Néant Néant Néant Néant action Personnel Effectif moyen des salariés 34 28 29 31 31 employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale (2 058) (2 077) (1 802) (1 975) (1 980) de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (890) (753) (748) (1 235) (610) de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 7 Sur les opérations de réduction de capital Aucune opération n'a été constaté sur l'exercice. 216 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE LA SOCIETE AVENIR TELECOM DU 21 AOUT 2024 SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Générale. À titre ordinaire Approbation des comptes annuels et affectation du résultat La 1ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de la société Avenir Telecom de l'exercice 2023- 2024 qui se traduisent par une perte de 7 302 017,13 euros et de donner quitus aux administrateurs. La 2ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice 2023-2024 qui se traduisent par une perte de 7 002 milliers d'euros. La 3ème résolution a pour objet d'affecter le résultat de l'exercice 2023-2024 s'élevant à 7 302 017,13 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ». Approbation des conventions réglementées La 4ème résolution a pour objet d'approuver les conventions de la nature de celles visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce mentionnées dans les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature La 5ème résolution a pour objet d'approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2024-2025 à monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, en raison de ses mandats et de ses fonctions, conformément aux dispositions de l'article L225-37-2 du Code de commerce. Rémunération fixe et avantages en nature La rémunération de monsieur Schiano-Lamoriello est préalablement fixée par le Conseil d'Administration, puis soumise au vote de l'Assemblée Générale. La rémunération brute de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello (19 000 euros bruts mensuels), inchangée depuis 2022 et fixée par le Conseil d'Administration de la société Avenir Telecom et approuvée par l'Assemblée Générale du 18 août 2022, l'est au titre au titre de son mandat de Directeur Général. La rémunération de Monsieur Robert Schiano-Lamoriello au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration est de 18 000 euros de jetons de présence sous condition d'une présence à chacune des réunions du Conseil d'Administration. Ce montant est identique à celui attribué au précédent Président du Conseil d'Administration. Rémunération variable et autres éléments de rémunération Rémunération variable Une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros, pouvant aller jusqu'à un maximum de 150 000 euros en cas de surperformance des objectifs, ayant pour but de motiver ce dernier et l'inciter à atteindre les objectifs annuels qui lui sont fixés par le Conseil d'Administration. Les critères conditionnant l'attribution de cette rémunération variable créent un alignement entre les intérêts du Directeur Général et ceux de la Société en ce qu'ils sont assis sur les objectifs notamment financiers décrits ci-après, dont la réalisation atteste des performances de croissance et de l'amélioration de la position financière du Groupe et contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Ces objectifs sont répartis comme suit : — 25 % basé sur le chiffre d'affaires du Groupe ; — 25 % basé sur le remboursement de l'annuité du passif judiciaire ; — 25 % basé sur le niveau de trésorerie du Groupe ; — 25 % basé sur des critères qualitatifs liés à certains objectifs de développement Corporate et projets d'organisation. 217 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Les objectifs quantitatifs s'entendent comme des objectifs cibles. Si un objectif quantitatif est sous-performé ou dépassé, la pondération sera adaptée proportionnellement et le total pourra alors aller de 0 à 150% de la cible. Les montants correspondants à ces objectifs ainsi que leurs critères sont établis de manière précise par le Conseil d'Administration. Leur détail est toutefois tenu confidentiel en raison de la nature stratégique de ces informations. L'appréciation de la performance fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration de la Société. La rémunération variable au titre de l'exercice 2024-2025 ne pourra être versée qu'au cours de l'exercice 2025-2026, après approbation par l'Assemblée Générale de la Société. Rémunération exceptionnelle Néant. Prime exceptionnelle Néant. Régime de retraite supplémentaire Des versements obligatoires de 73 milliers d'euros annuels seront effectués par la société sous conditions d'atteinte des objectifs liés au chiffre d'affaires du Groupe tel que défini dans les critères d'attribution de la prime variable. Avantages en nature Néant. Rémunération en actions Compte tenu de sa forte dilution capitalistique malgré ses prises de participations, et conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 août 2023, le Directeur Général Délégué pourrait bénéficier d'un plan d'attribution gratuite d'actions, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. Engagements de toute nature dus à raison de la cessation ou du non renouvellement du mandate à l'initiative de la Société Une indemnité de départ égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que tout autre avantage financier qui lui aura été versé au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de son mandat, en cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandat à l'initiative de la Société. Le bénéfice de cette indemnité est soumis à une condition de performance lié au taux de croissance du Groupe. Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 La 6ème résolution a pour objet d'approuver les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023-2024 à monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général. Monsieur Robert Schiano-Lamoriello s'est vu attribuer une rémunération fixe mensuelle de 19 000 euros inchangée depuis septembre 2022. La prime variable pouvant être attibuée à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello repose sur l'atteinte de 4 critères objectifs à savoir : • l'évolution du chiffres d'affaires et la mise en place d'une équipe commerciale : ce critère n'est atteint qu'à 50% • le remboursement de la 5eme annuité du passif judiciaire : ce critère est atteint à 100% • le niveau de trésorerie : ce critère est atteint à 100% ; • des objectifs de développement Corporate ou des projets d'organisation comme le renouvellement et l'extension de la licence Energizer, la prise de participation dans la société KaIOs et la migration sous un nouvel ERP : ce critère est superformé à 150% Ainsi les critères d'attribution d'une prime variable de 138,5 milliers d'euros ont été remplis au cours de l'exercice comme l'a constaté le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 15 juillet 2024. Cependant, et même si cela n'est pas prévu dans les critères d'attribution, le Conseil d'Administration tenant compte de la perte de l'exercice propose d'allouer une prime de 100 milliers d'euros (soit de la diminuer de près de 28%). Fixation du montant annuel des jetons de présence et validation des critères de répartition des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2024- 25 La 7ème résolution a pour objet de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs en rémunération de leurs activités à 50.000 (cinquante mille) euros. Le Conseil d'Administration avait défini les critères de répartition de ces jetons de présence comme suit : • Critère d'indépendance : une allocation forfaitaire d'un montant de 15 000 euros annuel auquel s'ajoutera un montant de 250 euros par participation au Conseil d'Administration par téléphone et de 500 euros par participation physique au Conseil d'Administration est attribuée aux administrateurs indépendants • Critère d'organisation, coordination : le Président du Conseil d'Administration se verra attribuer 18 000 euros de jetons de présence sous condition de présence à chacune des réunions du Conseil d'Administration • Critère d'assiduité : le montant restant à répartir entre les administrateurs sera alloué pour chaque administrateur au prorata de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration intervenant au cours de l'exercice 2023-2024. Le prorata est déterminé pour chaque administrateur par le 218 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom rapport suivant : enveloppe totale à répartir x [nombre de présences en séance de l'administrateur]/[nombre total de présences de tous les administrateurs à toutes les séances du Conseil] Au titre de l'exercice 2023-2024, la répartition des jetons de présence validée par le Conseil d'Administration est la suivante : Monsieur Laurent Orlandi 14 750 euros, Monsieur Dominique Assef : 2 500 euros, Madame Veronique Hernandez 14 750 euros, Madame Marine Schiano-Lamoriello : Néant. Constatation du renouvellement d'un administrateur La 8ème résolution a pour objet de constater le renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Orlandi Laurent jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes clos au 31 mars 2030. Constatation du renouvellement d'un administrateur La 9ème résolution a pour objet de constater le renouvellement du mandat d'administrateur de madame Schiano Marine jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes clos au 31 mars 2030. Constatation de la fin du mandat d'un administrateur et de sa nouvelle nomination La 10ème résolution a pour objet de constater la fin du mandat de madame Schiano Catherine en date du 2 août 2023 et d'approuver sa nouvelle nomination en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes clos au 31 mars 2030. Constatation de la démission d'un administrateur La 11ème résolution a pour objet de constater constater la démission de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Jean-Daniel Beurnier, à effet du 12 mars 2024, date de remise de sa lettre de démission à effet immédiat et de se prononcer sur son éventuel remplacement. Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire appelé à remplacer le co-commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à expiration La 12ème résolution a pour objet de constater que le mandat de PriwaterhouseCoopers Audit, co-commissaire aux comptes titulaire est arrivée à expiration à la date de la présente Assemblée Générale et d'approuver la proposition du Conseil d'Administration de nommer la société Grant Thorton, représentée par Monsieur Lionel Hatet en tant que nouveau co-commissaire aux comptes titulaire. Constation de l'expiration du mandat d'un co-commissaire aux comptes suppléant La 13ème résolution a pour objet de constater que le mandat de Emmanuel Benoist, co-commissaire aux comptes suppléant est arrivée à expiration à la date de la présente Assemblée Générale et de décider, par application de la loi Sapin 2 (C. com. art. L 823-1, I-al. 2), de ne pas nommer de co-commissaire aux comptes suppléant si le co- commissaire aux comptes titulaire n'est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, sous condition de l'approbation par l'Assemblée Générale de la 15ème résolution. A titre extraordinaire Attribution d'actions gratuites La 14ème résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à une nouvelle attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société. Cette attribution nouvelle viendrait en complément de l'attribution existante décidée dans la douzième résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société du 2 août 2023 et vise à bénéficier de la hausse du plafond autorisé d'attribution d'actions gratuites introduit par l'article 17,1°a de la loi 2023-1107 relative au partage de la valeur du 29 novembre 2023. Modification de l'article 19 des statuts : Commissaires aux Comptes La 15ème résolution a pour objet de modifier l'article 19 des statuts qui sera rédigé comme suit : « Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle en application de en application de l'article L 823-1 du Code de commerce ». Pouvoirs pour les formalités La 16ème résolution permet au Conseil d'administration d'effectuer les publications et formalités requises par la loi et les règlements, consécutivement aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale. 219 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 AOUT 2024 Première résolution (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, ainsi que des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024, approuve les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice, s'élevant à 7 302 017,13 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ». Aucun dividende n'a été mis en paiement au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conditions d'application des conventions conclues antérieurement et ayant poursuivi leurs effets au cours de l'exercice écoulé. Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général- vote ex ante) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l'article L 22-10-8,II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, en ses qualités de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général au titre de ses mandats, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. Sixième résolution (Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général -vote ex post) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l'article L 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024 à M. Robert Schiano Lamoriello en ses qualités de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise. 220 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Septième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2024/25) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités un montant global annuel de 50 000 (cinquante mille) euros à se répartir et approuve les critères de répartition de ce montant global alloué aux membres du Conseil d'Administration tels qu'ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Orlandi Laurent vient à expiration à l'issue de la présente réunion, et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 6 années s'achevant à la date de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de la Société clos le 31 mars 2030. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d'administrateur de Madame Schiano Marine vient à expiration à l'issue de la présente réunion, et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 6 années s'achevant à la date de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de la Société clos le 31 mars 2030. Dixième résolution (Constation de la fin du mandat d'un administrateur et de sa nouvelle nommination) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d'administrateur de Madame Schiano Catherine est venu à expiration à l'issue de la préscédente réunion le 2 août 2023, et approuve sa nouvelle nommination pour une durée de 6 années s'achevant à la date de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de la Société clos le 31 mars 2030. Onzième résolution (Constation de la démission d'un administrateur). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constate la démission de Monsieur Jean- Daniel Beurnier en qualité qu'administrateur avec effet au 12 mars 2024 et décide de ne pas pourvoir à son remplacement. Douzième résolution (Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire appelé à remplacer le co- commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à expiration) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, constate que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, co-commissaire aux comptes titulaire est arrivé à échéance. Par suite, elle nomme en remplacement la société Grant Thornton, représentée par Monsieur Lionel Hatet, La Villa d'Este – 15 avenue Robert Schuman – CS 11600 – 13235 Marseille Cedex 02, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030. Le nouveau co-commissaire aux comptes titulaire a déclaré par avance accepter son mandat et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi pour l'exercice dudit mandat. Treizième résolution (Constation de l'expiration du mandat d'un co-commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, constate que le mandat de Emmanuel Benoist, co-commissaire aux comptes suppléant est arrivé à échéance. Par suite, elle décide, par application de la loi Sapin 2 (C. com. art. L 823-1, I-al. 2), de ne pas nommer de co-commissaire aux comptes suppléant si le co-commissaire aux comptes titulaire n'est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, sous condition de l'approbation par l'Assemblée Générale de la 15ème résolution. 221 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, telles que modifiées par la loi sur le partage de la valeur du 29 novembre 2023 : 1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, 2. Décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 5% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration. 3. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à un an et, le cas échéant, suivie d'une obligation de conservation des actions d'une durée fixée par le Conseil d'administration, le cumul des deux périodes – d'acquisition et de conservation – ne pouvant être lui-même inférieur à deux ans, 4. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d'une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d'administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions. 5. Décide cependant qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles. 6. Prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. 7. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ; - déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ; - fixer les critères et conditions d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s'agissant des mandataires sociaux de la Société ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; - constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; - procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; - en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente délégation s'ajoute à celle consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 2 août 2023, en sa douzième résolution. 222 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Quinzième résolution (Modification de l'article 19 des statuts : Commissaires aux Comptes) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de modifier l'article 19 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit : « Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle en application de l'article L 823-1 du Code de commerce ». Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra et plus généralement effectuer toutes les formalités requises. 223 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel Le rapport financier annuel de l'exercice 2023-2024, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), est constitué des sections du document d'enregistrement universel identifiées dans le tableau ci-dessous : Informations requises dans le rapport financier annuel Sections du document d'enregistrement universel Comptes consolidés du Groupe 18.1.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 18.3.1 Rapport de gestion Se référer à la table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion Comptes annuels de la Société 18.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 18.3.2 Attestation des responsables 1.2 Table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion Le rapport de gestion de l'exercice 2023-2024, établi en application des articles 225-100 et suivants du Code de commerce, est constitué des sections du document d'enregistrement universel identifiées dans le tableau ci- dessous : Sections du document d'enregistrement universel Informations relevant du rapport de gestion I. Analyse des résultats et de la situation financière 1. Groupe 7.1, 7.2, 8.1, 8.2, 8.3 et 18.1.1 2. Société mère 18.1.2 et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 3. Dividendes 18.5 II. Événements postérieurs à la clôture, tendances et perspectives 1. Événements significatifs postérieurs à la clôture 18.7 2. Informations sur les tendances 10 III. Facteurs de risques 1. Risques opérationnels 3.1.2 2. Risques financiers 3.1.3, 3.1.6 et 3.1.4 3. Risques stratégiques 3.1.1 4. Couverture des risques par les assurances 3.2 IV. Mandataires sociaux et dirigeants 1. Mandats et fonctions des mandataires sociaux 12.1 2. Actions détenues par les mandataires sociaux 16 3. Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux 13 4. Options et actions de performance 15.2 V. Renseignements généraux sur la Société et son capital 1. Identité de la Société 19.2 2. Relations entre la Société et ses filiales 6.2, 5.1 et 5.2 3. Renseignements sur le capital 19.1 VI. Rapport sur le gouvernement d'entreprise 14.5.1 224 – Document d'enregistrement universel – Avenir Telecom