Rapport financier semestriel 2024

Sommaire

Rapport d'activité au 30 juin 2024	page 04
Comptes consolidés résumés au 30 juin 2024	page 23
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	page 68
Attestation des personnes responsables	page 70

Rapport d'activité au 30 juin 2024

1. Analyse de l'activité et des résultats consolidés 1.1. Principaux agrégats du compte de résultat 1.2. Analyse des principaux postes du compte de résultat	page 05
2. Situation financière et trésorerie du Groupe 2.1. Capitaux propres 2.2. Endettement financier net 2.3. Tableau des flux de trésorerie 2.4. Financement et ressources de liquidité 2.5. Restriction à l'utilisation des capitaux 2.6. Sources de financement attendues	page 12
3. Perspectives	page 16
4. Autres informations 4.1. Principes comptables 4.2. Faits marquants de la période 4.3. Principales transactions avec les parties liées 4.4. Événements post-clôture 4.5. Facteurs de risque	page 17

1.1 Principaux agrégats du compte de résultat

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS. Ainsi, les dispositions de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes sont applicables dans les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 : la période comparative présentée inclut également l'ajustement lié à l'inflation.

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	Évol. en %
Chiffre d'affaires hors taxes	40 619	40 743	(0,3)%
Marge des activités courantes	7 898	8 074	(2,2)%
en % du chiffre d'affaires	19,4%	19,8%
Frais généraux et amortissements	(7 155)	(7 374)	(3,0)%
Résultat opérationnel courant	743	700	6,2%
Résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA)	1 916	1 852	3,4%
Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence	757	724	4,6%
Produits et charges non courants	(126)	(186)	(32,4)%
Résultat opérationnel	632	538	17,4%
Résultat financier	(430)	(276)	56,2%
Impôts sur les résultats	(164)	(153)	7,3%
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	26	118	(77,7)%
Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe	(1)	749	(100,1)%
Résultat net - part du Groupe	25	867	(97,1)%
Cash-flow libre ¹	(900)	(867)
Cash-flow libre net ²	(1 704)	(1 684)
DETTE NETTE ³	5 418	5 040

(1) Le cash-flow libre est le solde net de l'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et intérêts nets relatifs aux contrats de location, de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements opérationnels.

(2) Le cash-flow libre net correspond au cash-flow libre après coût de l'endettement financier net et paiements locatifs nets.

(3) La dette nette n'inclut pas les passifs et actifs relatifs aux contrats de location (cf. note 2.2).

Le chiffre d'affaires hors taxes du premier semestre 2024 s'élève à 40,6 milliards d'euros, soit une baisse de (0,3)% par rapport au premier semestre 2023.

Le résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) atteint 1 916 millions d'euros, en hausse de 3,4% par rapport au premier semestre 2023.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 743 millions d'euros, en hausse de 6,2% par rapport au premier semestre 2023.

Le résultat opérationnel non courant est une charge nette de (126) millions d'euros, contre une charge nette de (186) millions d'euros au titre du premier semestre 2023. Cette charge comprend (i) des coûts de restructuration suite aux mesures mises en œuvre dans les sièges et magasins en Espagne, en Italie, en Belgique et au Brésil, (ii) la sortie d'une quote-part des goodwill belge et brésilien suite à des cessions d'actifs (cf. note 4.2.1), (iii) des provisions pour risques fiscaux et légaux dans certaines géographies du Groupe, et (iv) diverses dépréciations et mises au rebut d'actifs au Brésil et en Espagne. Cette charge est partiellement compensée par (i) des reprises de provisions au Brésil, notamment pour risques fiscaux liés aux crédits ICMS suite à prescriptions ou apport à des programmes d'amnisties, (ii) le résultat de cession de 17 supermarchés en France, dont 16 reloués via un sale and lease back (cf. note 4.2.1), et (iii) des plus-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d'actifs, notamment à des franchisés en France.

La charge financière nette s'établit à (430) millions d'euros, en hausse de (155) millions d'euros par rapport au premier semestre 2023, reflétant principalement une dégradation du coût de l'endettement net et des autres produits financiers en Argentine (cf. note 1.2).

La charge d'impôt sur les résultats s'élève à (164) millions d'euros au premier semestre 2024, contre (153) millions d'euros au premier semestre 2023.

Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort à 26 millions d'euros, contre 118 millions d'euros au premier semestre 2023.

Le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s'élève à (1) million d'euros, à comparer à 749 millions d'euros au premier semestre 2023, qui correspondait quasi-exclusivement à la plusvalue de cession de Carrefour Taïwan.

En conséquence, le résultat net, part du Groupe, est un bénéfice de 25 millions d'euros, à comparer à un bénéfice de 867 millions d'euros au premier semestre 2023.

Le cash-flow libre s'élève à (900) millions d'euros contre (867) millions d'euros au premier semestre 2023. Le cash-flow libre net s'élève à (1 704) millions d'euros contre (1 684) millions d'euros au premier semestre 2023.

1.2 Analyse des principaux postes du compte de résultat

Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, regroupés en zones géographiques, auxquelles s'ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif, financier et commercial.

Chiffre d'affaires HT par zone géographique

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	Évol. en %
France	18 146	18 694	(2,9)%
Europe (hors France)	11 289	11 301	(0,1)%
Amérique latine	11 183	10 748	4,1%
TOTAL	40 619	40 743	(0,3)%

Le groupe Carrefour a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 40,6 milliards d'euros, relativement stable (-0,3%), et en hausse de +12,1% en comparable¹ , par rapport au premier semestre 2023.

En France, le chiffre d'affaires recule de (2,9)% et de -2,0% en comparable au premier semestre 2024. Cette évolution reflète le fort ralentissement de l'inflation, accentué par la politique d'investissement prix offensive de Carrefour, dans un contexte de marché où les volumes restent légèrement négatifs. La dynamique de part de marché s'améliore progressivement, avec une part de marché en volume stabilisée au cours du deuxième trimestre. Les ventes de ce trimestre ont été pénalisées par les conditions météorologiques défavorables, qui ont pesé sur les ventes de produits saisonniers (boissons, textile, mobilier de jardin, etc.) et impacté négativement le trafic en hypermarchés.
En Europe (hors France), le chiffre d'affaires est relativement stable avec une évolution de (0,1)%, et en recul de -1,5% en comparable, par rapport au premier semestre 2023, reflétant le ralentissement de l'inflation alimentaire. Les marchés d'Europe de l'Ouest ont été particulièrement pénalisés au second trimestre par des conditions météorologiques

¹ La croissance à magasins comparables (« LFL ») est composée des ventes générées par les magasins ouverts depuis au moins 12 mois, fermetures temporaires exclues. Elle s'entend à changes constants, hors essence et hors effet calendaire, et hors impact IAS 29.

défavorables impactant certaines catégories de produits, notamment le non-alimentaire et les produits saisonniers qui génèrent du trafic pour le format hypermarché.

En Amérique latine, les ventes progressent de 4,1% par rapport au premier semestre 2023 et de +46,2% en comparable. Au Brésil, le chiffre d'affaires progresse de +4,7% et de +3,8% en comparable, avec une forte accélération sur les mois de mai et de juin, dans un contexte d'augmentation des volumes et de l'inflation. En Argentine, Carrefour démontre une nouvelle fois la force de son modèle dans un contexte de très forte inflation (+247,1% LFL).

Chiffre d'affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe

(en %)	1er semestre 2024	1er semestre 2023
France	44,7%	45,9%
Europe (hors France)	27,8%	27,7%
Amérique latine	27,5%	26,4%
TOTAL	100%	100%

A taux de change courants, la part du chiffre d'affaires réalisé à l'international continue à progresser pour s'établir à 55,3%, à comparer à 54,1% au premier semestre 2023.

Résultat opérationnel courant par zone géographique

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	Évol. en %
France	286	270	6,2%
Europe (hors France)	84	164	(49,0)%
Amérique latine	417	304	37,3%
Fonctions globales	(44)	(38)	15,9%
TOTAL	743	700	6,2%

Au premier semestre 2024, le résultat opérationnel courant s'établit à 743 millions d'euros, en hausse de 6,2% à taux de change courants, soit une marge opérationnelle en progression de +11 pbs à 1,8%. Cette évolution reflète d'une part la croissance au Brésil et en France, et d'autre part un environnement de marché difficile en Europe.

Le résultat opérationnel courant de la France du premier semestre 2024 s'établit à 286 millions d'euros, en hausse de 6,2% par rapport au premier semestre 2023. La forte dynamique de baisse de coûts a permis de compenser les investissements prix, et, en ligne avec l'objectif énoncé en début d'année, d'augmenter la marge opérationnelle, qui ressort en progression de +14 pbs à 1,6% (contre 1,4% au premier semestre 2023). Le Groupe continue également de bénéficier des initiatives stratégiques du plan Carrefour 2026, incluant l'augmentation des ventes de produits à marque Carrefour, les transferts de magasins en location gérance et franchise, et l'amélioration continue de la rentabilité des activités digitales.

Le résultat opérationnel courant de la zone Europe (hors France) est en retrait à 84 millions d'euros, contre 164 millions d'euros au premier semestre 2023, soit une baisse de (49,0)%. Il est pénalisé par la dynamique d'activité, les investissements prix, et des situations spécifiques à chaque pays. Le résultat opérationnel courant s'améliore en Belgique, fruit de la bonne dynamique commerciale depuis plusieurs trimestres. Il est sous pression dans le reste des géographies. En Espagne, le résultat opérationnel courant est pénalisé par l'activité du format hypermarché, liée aux conditions météorologiques et à l'exposition au non-alimentaire, par ses investissements commerciaux ainsi que par la baisse du résultat de l'activité des services financiers. La Pologne et l'Italie continuent de faire

face à une pression concurrentielle intense, tandis que le résultat opérationnel courant en Roumanie est temporairement impacté par les coûts d'intégration des magasins Cora récemment acquis.

Le résultat opérationnel courant de l'Amérique latine s'élève à 417 millions d'euros, soit une progression de 37,3% par rapport au premier semestre 2023. Au Brésil, le résultat opérationnel courant est en progression de +45,7%, à 366 millions d'euros contre 251 millions d'euros au premier semestre 2023. La marge opérationnelle s'améliore de +107 pbs à 3,8% (versus 2,7% au premier semestre 2023). Cette progression reflète la solide performance du parc historique de magasins et de l'activité des services financiers, amplifiée par la très forte amélioration des magasins ex-Grupo BIG convertis, qui contribuent positivement aux résultats. La conversion des magasins Grupo BIG est achevée depuis maintenant un an, et les synergies dégagées atteignent à fin juin un montant de 2,3 milliards de réals en rythme annualisé, au-delà de l'objectif annoncé de 2,0 milliards de réals, dépassé avec 18 mois d'avance sur le calendrier initial. Ces synergies sont majoritairement liées à l'optimisation des coûts, tandis que les synergies commerciales sont positives pour la première fois sur le semestre. En Argentine, le résultat opérationnel courant ressort globalement stable, grâce à une forte discipline en matière de coûts. Il s'établit à 51 millions d'euros contre 53 millions d'euros au premier semestre 2023, soit une marge de 3,3% (-11 pbs).

Amortissements

Les amortissements des immobilisations et immeubles de placement se sont élevés à (654) millions d'euros au premier semestre 2024, contre (657) millions d'euros au premier semestre 2023.

Les amortissements des droits d'utilisation (IFRS 16) des immobilisations corporelles et immeubles de placement se sont élevés à (378) millions d'euros au premier semestre 2024 contre (362) millions d'euros au premier semestre 2023.

En prenant en compte les amortissements des immobilisations logistiques et des droits d'utilisation (IFRS 16) des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte de résultat s'élève à (1 173) millions d'euros au premier semestre 2024, contre (1 152) millions d'euros au premier semestre 2023.

Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence

La quote-part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence est un bénéfice de 14 millions d'euros, contre un bénéfice de 24 millions d'euros au premier semestre 2023.

Produits et charges non courants

Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que les dépréciations d'actifs non courants, les résultats de cession d'actifs non courants, des coûts de restructuration et des charges et produits liées à des réestimations de risques d'origine ancienne, sur la base d'informations ou d'éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la période.

1. Analyse de l'activité et des résultats consolidés

Le résultat non courant du premier semestre 2024 est une charge nette de (126) millions d'euros et se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Résultat de cession d'actifs	37	42
Coûts de restructuration	(77)	(257)
Autres produits et charges non courants	(2)	85
Résultat non courant avant dépréciations et pertes sur actifs	(42)	(130)
Dépréciations et pertes sur actifs	(84)	(56)
dont dépréciations et pertes sur goodwill	(44)	−
dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels et autres	(40)	(56)
PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	(126)	(186)
Dont :
total des produits non courants total des charges non courantes	302 (428)	276 (461)

Résultat de cession d'actifs

Le résultat de cession d'actifs immobilisés est principalement composé du résultat de cession de 17 supermarchés en France, dont 16 reloués via un sale and lease back (cf. note 4.2.1). Il inclut par ailleurs des plus et moins-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d'actifs (murs, terrains, fonds de commerce de magasins), notamment à des franchisés en France.

Coûts de restructuration

Les coûts de restructuration comptabilisés sur le premier semestre 2024 correspondent principalement aux mesures mises en œuvre dans les sièges et magasins en Espagne, en Italie, en Belgique et au Brésil.

Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants enregistrés au cours du premier semestre 2024 comprennent essentiellement des provisions pour risques fiscaux et légaux dans certaines géographies du Groupe, globalement compensées par des reprises de provisions au Brésil notamment pour risques fiscaux liés aux crédits ICMS suite à prescriptions ou apport à des programmes d'amnisties.

Dépréciations et pertes sur actifs

Les dépréciations et pertes sur actifs enregistrées au cours du premier semestre 2024 comprennent la sortie d'une quote-part du goodwill belge suite à la cession de 7 fonds de commerce de magasins ex-Alma et du goodwill brésilien suite aux cessions des murs de magasins non rentables fermés au cours de la période (cf. note 6.1 des comptes consolidés au 30 juin 2024). Elles incluent également l'impact lié à diverses dépréciations et mises au rebut d'actifs au Brésil et en Espagne.

Rappel des principaux éléments comptabilisés au premier semestre 2023

Le résultat de cession d'actifs immobilisés était composé de plus et moins-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d'actifs (murs, terrains et fonds de commerce de magasins), notamment à des franchisés en France. Il incluait par ailleurs le résultat de cession en sale & lease back de 5 magasins et 4 entrepôts au Brésil.

Les coûts de restructuration comptabilisés au premier semestre 2023 correspondaient principalement aux indemnités payées ou à payer dans le cadre du plan de départs volontaires mis en œuvre dans les sièges en France, portant sur un maximum de 979 postes, et en second lieu, aux mesures mises en œuvre dans les magasins et les sièges en Italie, en Espagne et au Brésil.

Les autres produits et charges non courants enregistrés au cours du premier semestre 2023 comprenaient essentiellement des reprises de provisions pour risques fiscaux liés aux crédits

PIS-COFINS au Brésil suite à prescriptions ou jugements favorables, légèrement compensées par des coûts liés à des fermetures de magasins au Brésil.

Les dépréciations et pertes sur actifs enregistrées au cours du premier semestre 2023 étaient relatives à des magasins en France, en Belgique et au Brésil. Elles comprenaient également diverses mises au rebut liées à l'informatique en France et en Belgique, ainsi que l'alignement de la valeur nette comptable des titres Showroomprivé sur le cours de bourse du 30 juin 2023.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à 632 millions d'euros au premier semestre 2024, à comparer à 538 millions d'euros au premier semestre 2023.

Résultat financier

Le résultat financier est une charge nette de (430) millions d'euros, soit (1,1)% du chiffre d'affaires au premier semestre 2024, contre (0,7)% au premier semestre 2023.

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Coût de l'endettement financier net	(198)	(191)
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	(111)	(100)
Autres produits et charges financiers	(121)	15
TOTAL	(430)	(276)

Le coût de l'endettement financier net est relativement stable, masquant des effets opposés. D'une part, une amélioration au Brésil, notamment du fait de la baisse des taux d'intérêts CDI (Certificado de Deposito Interbancário), initiée depuis août 2023. D'autre part, une dégradation en Argentine du fait de placements effectués à des taux d'intérêts très inférieurs aux taux d'inflation constatés dans le pays au cours du premier semestre 2024.

Par ailleurs, en application de la norme IFRS 16, le résultat financier intègre également les charges d'intérêts relatives aux contrats de location ainsi que les produits d'intérêts relatifs aux contrats de sous-location financière. La hausse de ces intérêts nets reflète notamment l'impact de l'effet année pleine des opérations de sale and lease back au Brésil (juin 2023) et en Espagne (décembre 2023).

En ce qui concerne les autres produits et charges financiers, ils correspondent pour l'essentiel à l'impact de l'hyperinflation en Argentine (norme IAS 29), à des charges relatives à la constatation d'intérêts de retard sur des contentieux fiscaux et sociaux (essentiellement au Brésil), et aux taxes sur les transactions financières.

La forte diminution observée au cours du premier semestre 2024 reflète (i) une charge d'ajustement d'hyperinflation en forte augmentation en contrepartie d'un produit d'hyperinflation comptabilisé dans les capitaux propres en forte augmentation compte tenu des bénéfices générés par la filiale au cours des dernières années, et (ii) une charge financière liée à l'achat/revente de titres financiers afin de permettre le versement en dollars américains de dividendes par la filiale argentine.

Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats s'élève à (164) millions d'euros au premier semestre 2024, soit un taux effectif d'impôt de 82% (contre (153) millions d'euros au premier semestre 2023 correspondant à un taux effectif d'impôt de 58%).

Les taux effectifs d'impôts des premiers semestres 2024 et 2023 ont surtout été impactés par l'absence de reconnaissance d'impôts différés actifs principalement au Brésil (chez certaines filiales de Grupo BIG), en Italie et en Belgique. En outre, le taux effectif d'impôt du premier semestre 2024 a été impacté par la non déductibilité de certaines provisions pour risques et par l'absence d'effet impôt relatif aux sorties de goodwill enregistrées au cours de la période (cf. ci-dessus Produits et charges non courants).

Hormis ces éléments, le taux effectif d'impôt du premier semestre 2024 reflète la répartition géographique des résultats avant impôts, en l'absence d'autre élément significatif distordant la preuve d'impôt.

Par ailleurs, le caractère probable de la recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus dans le bilan consolidé au 31 décembre 2023 a été confirmé au 30 juin 2024 en se basant notamment sur la comparaison de la performance pour les différents pays entre le budget et le dernier atterrissage.

Participations ne donnant pas le contrôle

La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s'est élevée à 11 millions d'euros au premier semestre 2024, contre 4 millions d'euros au premier semestre 2023.

Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe

En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, est un bénéfice de 26 millions d'euros au premier semestre 2024, contre un bénéfice de 118 millions d'euros au premier semestre 2023.

Résultat net des activités abandonnées – Part du Groupe

Le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, d'un montant de 749 millions d'euros au premier semestre 2023 correspondait quasi-exclusivement à la plus-value de cession enregistrée lors de la cession de la filiale Carrefour Taïwan le 30 juin 2023.

2.1 Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 12 158 millions d'euros au 30 juin 2024, à comparer à 13 387 millions d'euros au 31 décembre 2023, soit une diminution de (1 230) millions d'euros.

Cette diminution s'explique principalement par les mouvements suivants :

le résultat net de la période, soit 36 millions d'euros ;
les autres éléments du résultat global, après impôt, à hauteur de (176) millions d'euros, qui reflètent le produit lié au retraitement d'hyperinflation (Argentine), plus que compensé par la variation défavorable des écarts de conversion suite à la dépréciation du réal brésilien par rapport au 31 décembre 2023 ;
les dividendes au titre de l'exercice 2023 pour un montant total de (617) millions d'euros, dont (600) millions d'euros aux actionnaires de Carrefour SA (entièrement versés en numéraire) et (18) millions d'euros aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, concernant les filiales espagnoles ;
un premier mandat de rachat d'actions de (63) millions d'euros terminé le 19 mars 2024, suivi par le rachat de 25 millions d'actions auprès de Galfa, premier actionnaire du Groupe, pour un montant de (365) millions d'euros le 3 juin 2024, puis un second mandat de rachat d'actions pour un montant total de (135) millions d'euros, débuté le 18 juin 2024 qui était toujours en cours au 30 juin 2024 ;
les augmentations de capital souscrites par les minoritaires d'Unlimitail (Publicis) et de Carrefour Banque (BNP Paris Personal Finance) au cours de la période.

2.2 Endettement financier net

La dette nette du Groupe s'établit à 5 418 millions d'euros au 30 juin 2024 contre 2 560 millions d'euros au 31 décembre 2023. La variation de la dette nette entre le 31 décembre et le 30 juin s'explique par la saisonnalité de l'activité, la dette nette de fin d'année étant structurellement plus faible du fait du volume d'affaires important enregistré au mois de décembre.

Elle s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Emprunts obligataires	7 189	8 077
Autres emprunts et dettes financières	1 323	1 226
Billets de Trésorerie	2 074	122
Total des dettes financières hors dérivés passifs	10 586	9 425
Dérivés passifs	9	63
TOTAL DES DETTES	10 595	9 487
dont dettes à plus d'un an	6 609	7 264
dont dettes à moins d'un an	3 986	2 224
Autres actifs financiers courants ¹	444	638
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 734	6 290
TOTAL DES PLACEMENTS	5 177	6 928

DETTE NETTE	5 418	2 560

(1) Ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière – part à moins d'un an (cf. note 12.2.5 des comptes consolidés au 30 juin 2024).

Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu'en 2031 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir :

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
À moins d'un an	3 977	2 161
Entre 1 et 2 ans	849	1 179
Entre 2 et 5 ans	3 720	4 087
Au-delà de 5 ans	2 041	1 998
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	10 586	9 425

La trésorerie disponible pour le Groupe s'établit à 4 734 millions d'euros au 30 juin 2024, à comparer à 6 290 millions d'euros au 31 décembre 2023, soit une diminution de (1 556) millions d'euros.

2.3 Tableau des flux de trésorerie

L'endettement net augmente de (2 858) millions d'euros au premier semestre 2024, à comparer à une augmentation de (1 662) millions d'euros au premier semestre 2023. Cette variation s'analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour la période :

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	Variation
DETTE NETTE D'OUVERTURE	(2 560)	(3 378)	818
Autofinancement	1 503	1 785	(282)
Variation du besoin en fonds de roulement	(1 883)	(1 926)	43
Variation des encours sur crédit à la consommation	88	(18)	107
Impact des activités abandonnées	−	(54)	54
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation - total	(291)	(213)	(78)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(659)	(687)	27
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - liées à l'activité	239	289	(50)
Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d'immobilisations	(189)	(246)	57
Impact des activités abandonnées	−	(11)	11
Cash-flow libre	(900)	(867)	(33)
Paiements locatifs (dont intérêts) nets des paiements reçus de la sous-location financière	(606)	(581)	(25)
Coût de l'endettement financier net	(198)	(191)	(7)
Impact des activités abandonnées	−	(45)	45
Cash-flow libre net	(1 704)	(1 684)	(21)
Investissements financiers	(158)	(9)	(149)
Cessions de titres	7	1 075	(1 068)
Rachat d'actions propres	34	(336)	371
Augmentation / (Réduction) de capital de Carrefour SA	(483)	75	(557)
Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle	42	8	34
Dividendes versés	(617)	(462)	(155)
Autres (y compris effet de change)	21	(113)	134
Activités abandonnées	−	(216)	216
Diminution / (Augmentation) de l'endettement net	(2 858)	(1 662)	(1 196)
DETTE NETTE DE CLÔTURE	(5 418)	(5 040)	(378)

Au premier semestre 2024, le cash-flow libre net s'élève à (1 704) millions d'euros (à comparer à (1 684) millions d'euros au premier semestre 2023) et provient principalement des éléments suivants :

un autofinancement qui s'établit à 1 503 millions d'euros, en baisse de (282) millions d'euros par rapport au premier semestre 2023. Cette diminution résulte principalement de l'augmentation des impôts payés à hauteur de (63) millions d'euros, conséquence de l'utilisation des crédits d'impôts par la filiale brésilienne Atacadão en 2023 et d'un meilleur résultat fiscal en Argentine en 2023 par rapport à 2022. Par ailleurs, la dégradation des autres produits et charges financiers à hauteur de (136) millions d'euros a également contribué à cette baisse (cf. note 1.2) ;
le besoin en fonds de roulement (y compris encours sur crédit à la consommation) s'élève à (1 795) millions d'euros contre (1 944) millions d'euros au premier semestre 2023 et s'explique notamment par une bonne gestion des stocks, en particulier en non-alimentaire ;
les investissements opérationnels s'élèvent à (659) millions d'euros à comparer à (687) millions d'euros au premier semestre 2023. Cette diminution s'explique notamment par les investissements liés à la conversion des magasins Grupo BIG réalisés au cours du premier semestre 2023 ;
les activités abandonnées, dont le cash-flow libre net s'élevait à (110) millions d'euros sur le premier semestre 2023, correspondaient à l'activité de Carrefour Taïwan jusqu'à sa cession le 30 juin 2023.

2.4 Financement et ressources de liquidité

Les principales actions menées par le Groupe afin de conforter la liquidité consistent à :

promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d'une notation de crédit rendant possible l'accès aux marchés obligataires et aux billets de trésorerie ;
maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d'un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d'une capacité de 12 milliards d'euros ;
utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d'émission de 5 milliards d'euros ;
maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe.

Les principales opérations du premier semestre 2024 ont été le remboursement de deux emprunts obligataires d'un montant respectivement de 500 millions de dollars et 750 millions d'euros (cf. note 4.2.2).

Au 30 juin 2024, le Groupe est noté BBB perspective stable par Standard & Poor's et Baa1 perspective stable par Moody's.

Le Groupe bénéficie d'un bilan et d'une liquidité solides à fin juin 2024. La maturité moyenne du socle obligataire de Carrefour SA s'établit à 3,9 ans à fin juin 2024 à comparer à 3,8 ans à fin décembre 2023 et à fin juin 2023.

2.5 Restriction à l'utilisation des capitaux

Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n'a pas de restriction importante sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent imposer aux filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d'autres parties du Groupe et de se conformer à certains ratios.

Au 30 juin 2024, tout comme au 31 décembre 2023, il n'y pas de liquidité soumise à restriction.

2.6 Sources de financement attendues

Pour faire face à ses engagements, Carrefour peut recourir à son cash-flow libre net et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie, ou enfin à ses lignes de crédit.

3. Perspectives

Les objectifs du Groupe à horizon 2026, ainsi que les situations à fin 2023 et au premier semestre 2024, sont présentés ci-dessous :

Objectifs opérationnels	Fin 2023	1er semestre 2024	Objectif 2026
Chiffre d'affaires réalisé via des produits à marque Carrefour	36% du CA alimentaire	37% du CA alimentaire (+2 points vs. S1 2023)	40% du CA alimentaire
Ouvertures de magasins de proximité	+653	+1 001	+2 400 vs. 2022
Ouvertures de magasins Atacadão	+92	+102	>+200 vs. 2022

Objectifs ESG	Fin 2023	1er semestre 2024	Objectif 2026
Chiffre d'affaires en produits certifiés durables	5,3 Mds€1	2,8 Mds€2	8 Mds€
Top 100 fournisseurs avec une trajectoire à 1,5°C	44%	47%	100%
Employés en situation de handicap	13 358	13 050	15 000

Objectifs financiers	Fin 2023	1er semestre 2024	Objectif 2026
GMV e-commerce	5,3 Mds€	2,8 Mds€ (+30%)	10 Mds€
Plan d'économies de coûts	1 060 M€	580 M€	4,2 Mds€3 (cumul 2023- 2026)
Cash-flow libre net4	1 622 M€	-21 M€ vs. N-1	>1,7 Md€
Investissements (Capex)	1 850 M€	659 M€	2,0 Mds€/an
Croissance du dividende numéraire	0,87€ (+55%)	-	>+5%/an

(1) Les ventes de produits de marque nationale certifiés « pêche durable » et « forêt durable » ne sont pas prises en compte en 2023.

(2) Les ventes de produits de marque nationale « forêt durable » en France ne sont pas prises en compte à date.

(3) Objectif de l'année 2024 revu à 1,2 milliard d'euros (contre 1,0 milliard d'euros initialement).

(4) Le cash-flow libre net correspond au cash-flow libre après coût de l'endettement financier net et paiements locatifs nets. Il s'entend après décaissement des charges exceptionnelles.

4.1 Principes comptables

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2023, à l'exception d'amendements de normes dont l'application est obligatoire à compter du 1 er janvier 2024 et qui sont les suivants :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs en courant ou non courant ; passifs non courants assortis de clauses restrictives ;
Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Obligation locative découlant d'une cessionbail ;
Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et à IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir : Accords de financement de fournisseurs.

L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne

Normes, amendements et interprétations	Date d'application (1)
Amendements à IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité	er janvier 2025 1
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 – Classification et évaluation des instruments financiers	er janvier 2026 1
IFRS 18 – Présentation des états financiers et informations à fournir	er janvier 2027 1
IFRS 19 – Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : informations à fournir	er janvier 2027 1

(1) Sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne.

L'analyse des incidences de l'application des amendements à la norme IAS 21 est en cours. Par ailleurs, l'analyse des incidences de la norme IFRS 18 (publiée par l'IASB le 9 avril 2024) et des amendements à IFRS 9 et IFRS 7 (publiés par l'IASB le 30 mai 2024) n'a pas encore été réalisée.

4.2 Faits marquants de la période

4.2.1 Principales variations de périmètre

4.2.1.1 Principales acquisitions finalisées au cours du premier semestre 2024

Magasins sous enseigne Supercor (Espagne)

Le 20 septembre 2023, Carrefour Espagne a conclu un accord avec El Corte Inglés en vue de l'acquisition de 47 supermarchés et magasins de proximité sous enseigne Supercor, et qui emploient près de 850 collaborateurs.

L'acquisition a été finalisée le 9 avril 2024 pour un prix provisoire de 50 millions d'euros, le nombre de magasins acquis ayant été réduit de 47 à 40. Les magasins, tous loués, ont été intégrés au parc espagnol en 5 vagues : les 4 premières vagues comprenant 32 magasins ont été effectuées au cours du premier semestre 2024 pour un montant de 40 millions d'euros, la dernière vague comprenant les 8 magasins restants est intervenue postérieurement au 30 juin 2024, soit le 4 juillet 2024, pour un montant de 10 millions d'euros.

En application de la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et passifs repris à leur date d'acquisition respective. Sur la base de cette évaluation préliminaire, l'acquisition des 32 magasins s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 25 millions d'euros au 30 juin 2024. Ce montant sera révisé au 31 décembre 2024 afin d'intégrer les 8 magasins acquis le 4 juillet 2024, ainsi que les ajustements de juste valeur sur les 32 magasins déjà acquis à fin juin 2024.

Magasins détenus par le franchisé Alma (Belgique)

Le 1er février 2024, Carrefour Belgique a finalisé l'acquisition du groupe franchisé Alma exploitant 8 magasins Carrefour Market pour un montant de 70 millions d'euros environ. La transaction valorise les actifs acquis sur la base d'une valeur d'entreprise de 52 millions d'euros et 18 millions d'euros de trésorerie reprise.

En application de la norme IFRS 3, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et passifs repris à la date d'acquisition. Sur la base de cette évaluation préliminaire, prenant notamment en compte la valorisation des 7 fonds de commerce revendus dans l'intervalle à d'autres franchisés pour 19 millions d'euros, dont 4 dès le mois de février, le dernier étant en cours de cession au 30 juin 2024, l'acquisition du groupe Alma s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 35 millions d'euros au 30 juin 2024.

Magasins sous enseigne Casino / Intermarché (France)

Le 25 janvier 2024, le Groupe a annoncé être entré en négociations exclusives avec le groupe Intermarché en vue de la reprise de 31 magasins, générant un chiffre d'affaires de l'ordre de 400 millions d'euros environ en 2023. Le Groupe s'est engagé à reprendre l'intégralité́ des salariés affectés dans les magasins et à maintenir leurs avantages sociaux pendant une durée minimale de 15 mois.

Aux termes de cet accord, Carrefour France s'est substitué à Intermarché pour l'achat de 25 magasins auprès de Casino, les 6 autres magasins seront rachetés directement à Intermarché.

Le 19 mars 2024, l'autorité de la concurrence française a décidé d'accorder à Carrefour France une dérogation à l'effet suspensif du contrôle des concentrations permettant l'acquisition des 25 magasins Casino, sans attendre le terme de son analyse concurrentielle qui devrait être rendue d'ici fin 2024.

Le 30 avril 2024, Carrefour France a finalisé l'acquisition des 23 premiers magasins auprès du groupe Casino, pour un prix provisoire de 32 millions d'euros (y compris la reprise des stocks).

En application de la norme IFRS 3, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et passifs repris à la date d'acquisition. Sur la base de cette évaluation préliminaire, l'acquisition des 23 premiers magasins, tous loués, s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 34 millions d'euros au 30 juin 2024. Ce montant comprend notamment la comptabilisation de droits d'utilisation de l'actif inférieurs aux engagements locatifs associés du fait de la reprise de contrats de location à des conditions défavorables, à savoir des niveaux de loyers supérieurs aux prix de marché.

Au 30 juin 2024, 8 magasins n'ont pas encore été achetés, dont 6 magasins directement auprès d'Intermarché. Ces acquisitions sont soumises à la finalisation de la documentation juridique et aux conditions préalables habituelles, notamment à l'autorisation de l'autorité de la concurrence française. Ces transactions pourraient intervenir au cours du second semestre 2024 ou début 2025.

4.2.1.2 Principales acquisitions en cours au 30 juin 2024

Enseignes Cora et Match (France)

Carrefour a annoncé le 12 juillet 2023 la conclusion d'un accord avec le groupe Louis Delhaize en vue de l'acquisition des enseignes Cora et Match et de la centrale d'achat Provera en France. Ces deux enseignes opèrent respectivement 60 hypermarchés et 115 supermarchés et emploient près de 24 000 personnes. Cette acquisition permet au Groupe de réaffirmer son leadership dans la distribution alimentaire en France, avec une très forte complémentarité géographique des magasins, notamment dans les régions Grand Est et Nord.

La transaction s'est réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise de 1,05 milliard d'euros. Elle intègre le rachat des murs de 55 hypermarchés et 77 supermarchés.

Le 6 juin 2024, l'autorité de la concurrence française a décidé d'accorder à Carrefour une dérogation à l'effet suspensif du contrôle des concentrations permettant l'acquisition des enseignes Cora et Match, sans attendre le terme de son analyse concurrentielle, qui devrait être finalisée d'ici la fin du premier trimestre 2025. Suivant cette dérogation, le closing de l'acquisition des 60 hypermarchés Cora et 115 supermarchés Match est intervenu le 1er juillet 2024, constituant un événement postclôture.

Le paiement des titres a été effectué intégralement en numéraire le 1er juillet pour un montant provisoire de 1 180 millions d'euros (cf. note 4.4 pour plus de détails).

4.2.1.3 Cessions intervenues au cours du premier semestre 2024

Fermeture de magasins ex-Grupo BIG non rentables et cession des murs détenus en propre (Brésil)

En décembre 2023, le Groupe a décidé de fermer 123 magasins en l'absence de rentabilité, lesdits magasins ayant été classés en « actifs détenus en vue de leur vente » sur la base de leur juste valeur nette des frais de cession estimée au 31 décembre 2023 (cf. note 2.1.4 des comptes consolidés au 31 décembre 2023). Ces 123 magasins, acquis en 2022 lors de l'achat de Grupo BIG, se répartissent ainsi :

les 94 magasins soft discount de l'enseigne Todo Dia ;
16 hypermarchés convertis en Carrefour, et ;
13 supermarchés sous enseigne Bompreço et Nacional.

Les actifs des magasins détenus en propre, représentant environ la moitié du parc, ont été cédés dans leur très grande majorité au cours du premier semestre 2024 à différents acheteurs pour un prix total d'environ 600 millions de réals (soit 110 millions d'euros environ) dont 350 millions de réals (soit environ 65 millions d'euros) ont déjà été encaissés au 30 juin 2024 (sans compter les 60 millions de réals, soit 10 millions d'euros environ, encaissés au titre de magasins fermés au second semestre 2023).

Les prix de vente étant globalement en ligne avec la juste valeur des actifs retenue au 31 décembre 2023, l'impact sur le résultat non courant du premier semestre 2024 n'est pas matériel.

4.2.1.4 Principales autres opérations réalisées au cours du premier semestre 2024

Démarrage de la société Unlimitail avec le Groupe Publicis

Le 8 novembre 2022, le groupe Carrefour et Publicis Groupe ont annoncé leur intention de créer une société sur le marché en plein essor du retail media en Europe continentale et en Amérique latine. Le 15 juin 2023, cette intention s'est concrétisée avec l'annonce du lancement de la société Unlimitail (détenue à 51% par Carrefour et 49% par Publicis). Cette société est intégrée globalement dans les comptes consolidés depuis cette date.

Unlimitail s'associe avec des distributeurs et des marques, apportant l'expertise et le potentiel de connexion du retail media dans ces régions. Unlimitail est basée sur une des technologies les plus avancées de Publicis, « CitrusAd powered by Epsilon », avec la connaissance approfondie de Carrefour Links dans le retail media.

Les apports à Unlimitail ont été réalisés par les deux actionnaires au cours du premier semestre 2024, Carrefour apportant l'activité de retail media logée dans Carrefour Links et Publicis octroyant un droit d'utilisation exclusif de sa technologie ainsi qu'un versement en numéraire de 24 millions d'euros.

Opération de sale and lease back (France)

Le 26 avril 2024, les murs de 17 supermarchés Carrefour Market ont été cédés au fonds d'investissement londonien Supermarket Income REIT pour des produits de cession nets de frais de 75 millions d'euros environ.

Suite à la finalisation de la négociation des accords définitifs et à la satisfaction d'autres conditions préalables, 16 de ces actifs sont loués à Carrefour depuis le 26 avril 2024 (date du closing de l'opération et de la signature des contrats de location pour une durée de 12 ans dont 10 ans fermes, avec 2 options de renouvellement à la main de Carrefour). Cette opération a entraîné la comptabilisation d'un résultat non courant de 23 millions d'euros au 30 juin 2024.

4.2.2 Sécurisation des financements long terme du Groupe

Le 27 mars 2024, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire convertible non dilutif en actions d'un montant de 500 millions de dollars, d'une maturité de 6 ans et d'un coupon de 0%. Le 26 avril 2024, le Groupe a également procédé au remboursement d'un emprunt obligataire d'un montant de 750 millions d'euros, d'une maturité de 8 ans et d'un coupon de 0,750%.

La maturité moyenne du socle obligataire de Carrefour SA s'établit en conséquence à 3,9 ans à fin juin 2024 à comparer à 3,8 ans à fin décembre 2023 et à fin juin 2023.

Financements de la filiale brésilienne Atacadão

Dans la continuité des opérations des années précédentes, la filiale brésilienne Atacadão a mis en place en 2024 les financements lui permettant de sécuriser ses besoins à moyen et long terme.

a. Emprunts obligataires

Le 8 janvier 2024, la filiale brésilienne Atacadão a procédé à l'émission de debentures pour un montant de 1,5 milliard de réals (environ 252 millions d'euros au taux de conversion du 30 juin 2024) en deux séries :

Une première série de 650 millions de réals, d'un coupon de CDI+1,2% (Certificado de Depósito Interbancário) et d'une maturité de 2 ans ;
Une deuxième série de 850 millions de réals, d'un coupon de CDI+1,35% et d'une maturité de 3 ans.

Par ailleurs, le 5 février 2024, la filiale brésilienne Atacadão a réalisé une émission de debentures simples, non garanties, non convertibles en actions (« CRA ») pour un montant d'un milliard de réals (environ 168 millions d'euros au taux de conversion du 30 juin 2024) en cinq séries :

Une première série de 146 millions de réals, d'un coupon de CDI+0,85% et d'une maturité de 3 ans ;
Une deuxième série de 61 millions de réals, d'un coupon de CDI+0,95% et d'une maturité de 5 ans ;
Une troisième série de 341 millions de réals, d'un coupon compris entre 109,95% du CDI et 110,07% du CDI (après couverture) et d'une maturité de 3 ans ;
Une quatrième série de 196 millions de réals, d'un coupon de 110,10% du CDI (après couverture) et d'une maturité de 5 ans ;
Une cinquième série de 256 millions de réals, d'un coupon compris entre 110,80% du CDI et 111,20% du CDI (après couverture) et d'une maturité de 7 ans.

Enfin, le 18 juin 2024, Atacadão a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire de type debentures pour un montant de 350 millions de réals (environ 59 millions d'euros au taux de

conversion du 30 juin 2024), d'une maturité de 5 ans et d'un coupon de CDI+0,55%.

b. Emprunts bancaires liés à la loi brésilienne 4131/1962

Aucun nouvel emprunt lié à la loi 4131/1962 n'a été contracté, et aucun emprunt n'est arrivé à échéance sur la période.

c. Financements inter-compagnie

Pour mémoire, en 2022 et 2023, avaient été exécutés deux financements inter-compagnie entre les sociétés Carrefour Finance et Atacadão :

Le 25 mai 2022, un premier RCF (Revolving Credit Facility) d'un montant de 1,9 milliard de réals, d'un taux d'intérêt annuel de 14,25% et d'une maturité de 3 ans ;
Le 2 mai 2023, un second RCF de 6,3 milliards de réals, d'un taux d'intérêt annuel de 14,95% et d'une maturité de 3 ans (tirés à hauteur de 2,3 milliards de réals au cours du premier semestre 2023 et les 4 milliards de réals restants en juillet 2023, en remplacement d'un RCF du même montant arrivant à échéance).

Au cours du premier semestre 2024, les taux d'intérêt annuel de ces deux RCF ont été réduits à 10,25% pour le premier et 11,10% pour le second. Ces nouveaux taux s'appliqueront aux nouvelles demandes de tirage, qui pourront être effectuées à maturité des tirages actuels.

Ces financements intragroupe RCF, d'un montant total de 8,2 milliards de réals au 30 juin 2024, sont qualifiés d'investissements nets dans une activité à l'étranger (Net Investment), et font ainsi l'objet d'une revalorisation par capitaux propres. Ils sont couverts à hauteur de 4,9 milliards de réals par des dérivés qualifiés en Net Investment Hedge.

Au 30 juin 2024, le Groupe est noté BBB perspective stable par Standard & Poor's et Baa1 perspective stable par Moody's.

4.2.3 Paiement du dividende 2023 en numéraire

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 24 mai 2024, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2023 à 0,87 euro par action, à verser intégralement en numéraire.

Le 30 mai 2024 a eu lieu le versement du dividende global pour un montant de 600 millions d'euros.

4.2.4 Programmes de rachat d'actions

Dans le cadre de sa politique d'allocation de capital, le Groupe a confié à des prestataires de service d'investissement des mandats de rachat d'actions portant sur un montant maximum de 700 millions d'euros au titre de l'exercice 2024, tel qu'autorisé par les Assemblées Générales des actionnaires des 26 mai 2023 et 24 mai 2024. L'objectif de ces rachats est la conservation des actions ainsi rachetées en vue de leur annulation future.

Un premier mandat de rachat d'actions a débuté le 4 mars 2024 et s'est achevé le 19 mars 2024 : 4 041 471 actions ont ainsi été acquises au prix unitaire moyen de 15,68 euros par action pour un montant total de 63 millions d'euros.

Le 26 mars 2024, un accord a été conclu avec Galfa, premier actionnaire du Groupe, portant sur le rachat de 25 000 000 actions, représentant 3,5% du capital social de Carrefour SA. Ces actions ont été acquises au prix unitaire moyen de 14,60 euros par action pour un montant total de 365 millions d'euros (sans compter les 22 millions d'euros de dividendes à verser au titre de l'exercice 2023). Les actions ont été mises sous séquestre jusqu'au paiement dudit dividende. Le transfert de propriété a eu lieu le 3 juin 2024.

Par ailleurs, le 24 avril 2024, le Conseil d'Administration, sur la base de l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2023, a décidé de réduire le capital social de Carrefour SA par voie d'annulation de 16 844 310 actions auto-détenues, représentant environ 2,4% du capital social. Cette annulation est intervenue le jour même.

social de Carrefour SA par voie d'annulation de 13 977 318 actions auto-détenues, représentant environ 2% du capital social. Cette annulation est intervenue le jour même.

A l'issue de ces annulations d'actions, le nombre d'actions composant le capital social de Carrefour SA s'élève à 677 969 188 actions et le nombre d'actions auto-détenues, en conséquence, à 13 417 968 actions, représentant environ 2% du capital social.

Un second mandat de rachat d'actions a débuté le 18 juin 2024 et était encore en cours au 30 juin 2024. A cette date-là, 1 416 614 actions ont été acquises au prix unitaire moyen de 13,69 euros par action pour un montant total de 19 millions d'euros. A la date de signature de ce mandat, un passif financier à court terme de 135 millions d'euros (classé en « autres passifs courants ») a été comptabilisé en contrepartie d'une diminution des capitaux propres consolidés. Au 30 juin 2024, ce passif est diminué du montant effectif des achats du premier semestre au titre du second mandat et s'élève à 116 millions d'euros. A cette date, Carrefour détenait 14 834 582 actions propres (soit 2,2% des 677 969 188 actions formant le capital social) avec un prix moyen unitaire des 30 458 085 actions acquises s'élevant à 14,71 euros par action.

Postérieurement au 30 juin, 2 691 168 actions ont été acquises entre le 1er juillet et le 18 juillet 2024 au prix unitaire moyen de 13,90 euros par action pour un montant total de 37 millions d'euros.

4.3 Principales transactions avec les parties liées

Au cours du premier semestre 2024, il n'y a pas eu de modification significative de la nature des transactions effectuées par le Groupe avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2023.

4.4 Événements post-clôture

La transaction s'est réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise de 1,05 milliard d'euros. Elle intègre le rachat des murs de 55 hypermarchés et 77 supermarchés.

Le paiement des titres a été effectué intégralement en numéraire le 1er juillet pour un montant provisoire de 1 180 millions d'euros, prenant en compte le niveau de besoin en fonds de roulement et l'endettement financier estimés par Louis Delhaize au 30 juin 2024. Le prix définitif sera déterminé sur la base des comptes au 30 juin 2024 qui seront arrêtés par Carrefour.

S'agissant d'un événement post-clôture, cette opération n'a pas eu d'impact dans les comptes consolidés au 30 juin 2024.

Compte tenu d'une date de closing intervenue le 1er juillet, l'exercice d'allocation des actifs et passifs à la juste valeur tel que requis par la norme IFRS 3 sera mis en œuvre au cours du second semestre 2024.

Les données clés non financières et financières (non auditées) de l'année 2023 sont présentées dans la note 13.4 des comptes consolidés au 30 juin 2024.

4.5 Facteurs de risque

Les facteurs de risque sont les mêmes que ceux présentés au chapitre 4 Gestion des risques du Document d'Enregistrement Universel 2023 du Groupe.

Comptes consolidés résumés au 30 juin 2024

Compte de résultat consolidé	page 24
État du résultat global consolidé	page 25
État de la situation financière consolidée	page 26
Tableau des flux de trésorerie consolidés	page 27
Variation des capitaux propres consolidés	page 29
Notes annexes	page 30

Les états financiers sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.

(en millions d'euros)	Notes	1er semestre 2024	1er semestre 2023	% Prog.
Chiffre d'affaires hors taxes	5.1	40 619	40 743	(0,3)%
Programmes de fidélisation		(460)	(441)	4,3%
Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation		40 159	40 302	(0,4)%
Autres revenus	5.1	1 343	1 287	4,4%
Revenus totaux		41 502	41 589	(0,2)%
Coût des ventes		(33 604)	(33 515)	0,3%
Marge des activités courantes		7 898	8 074	(2,2)%
Frais généraux et amortissements	5.2	(7 155)	(7 374)	(3,0)%
Résultat opérationnel courant		743	700	6,2%
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	8.1	14	24	(41,7)%
Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence		757	724	4,6%
Produits et charges non courants	5.3	(126)	(186)	(32,4)%
Résultat opérationnel		632	538	17,4%
Résultat financier	12.6	(430)	(276)	56,2%
Coût de l'endettement financier net		(198)	(191)	3,9%
Intérêts nets relatifs aux contrats de location		(111)	(100)	11,2%
Autres produits et charges financiers		(121)	15	(902,0)%
Résultat avant impôts		201	262	(23,3)%
Impôts sur les résultats	9	(164)	(153)	7,3%
Résultat net des activités poursuivies		37	109	(66,2)%
Résultat net des activités abandonnées		(1)	761	(100,1)%
Résultat net de la période		36	871	(95,9)%
dont résultat net - part du Groupe		25	867	(97,1)%
dont résultat net des activités poursuivies - part du Groupe		26	118	(77,7)%
dont résultat net des activités abandonnées - part du Groupe		(1)	749	(100,1)%
dont résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		11	4	170,6%
dont résultat net des activités poursuivies - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		11	(9)	220,5%
dont résultat net des activités abandonnées - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		−	13	(100,0)%
Résultat de base par action (en euros)		1er semestre 2024	1er semestre 2023	% Prog.
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe, par action	11.3	0,04	0,16	(76,4)%
Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe, par action	11.3	(0,00)	1,03	(100,1)%
Résultat net - part du Groupe, par action	11.3	0,04	1,19	(96,9)%
Résultat dilué par action (en euros)		1er semestre 2024	1er semestre 2023	% Prog.
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe, par action	11.3	0,04	0,16	(76,4)%
Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe, par action	11.3	(0,00)	1,03	(100,1)%
Résultat net - part du Groupe, par action	11.3	0,04	1,19	(96,9)%

État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	Notes	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Résultat net - part du Groupe		25	867
Résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		11	4
Résultat net total de la période		36	871

Part efficace de la couverture de flux de trésorerie ¹	11.2	16	(56)
Variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	11.2	(1)	(36)
Variation de change sur les prêts intragroupe qualifiés d'investissements nets à l'étranger, après couverture ²	11.2	(83)	21
Variation des écarts de conversion ³	11.2	(122)	217
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat		(190)	146
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies ⁴	11.2	14	(4)
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat		14	(4)
Autres éléments du résultat global, après impôt		(176)	142

Résultat global total		(140)	1 013
dont part du Groupe		(0)	929
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(140)	84

Les rubriques présentées sont nettes d'impôt (détail présenté en note 11.2).

(1) Ce poste inclut les variations de juste valeur des instruments de couverture de taux et de change. Dans une moindre mesure, ce poste inclut également des variations de swaps en Espagne, en Italie et en France afin de couvrir le risque d'évolution défavorable du prix de l'énergie : d'électricité ou du biométhane.

Pour rappel, le swap de change, mis en place par le Groupe en 2022 et qualifié d'instrument de couverture de flux de trésorerie afin de couvrir le risque d'évolution défavorable du dollar taïwanais à hauteur du montant de la part Groupe de la valorisation de Carrefour Taïwan, avait été soldé au moment de la cession de cette dernière pour un montant de (46) millions d'euros net d'impôt le 30 juin 2023 (cf. note 2.1.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2023).

(2) En mai 2023, Carrefour Finance a octroyé un prêt RCF (Revolving Credit Facilities) intragroupe supplémentaire à la filiale brésilienne Atacadão à hauteur de 2,3 milliards de réals, portant le montant des RCF octroyés à 8,2 milliards de réals à la fin du premier semestre 2023. Ce montant est resté inchangé au 30 juin 2024. Ces prêts ont été qualifiés en Net Investment, et les instruments dérivés pris pour couvrir une partie de ces prêts ont été qualifiés en Net Investment Hedge (cf. note 3.2). Au cours du premier semestre 2023, le réal s'était légèrement apprécié, à l'inverse, au cours du premier semestre 2024, il s'est déprécié.
(3) Ce poste comprend le retraitement des réserves de Carrefour Argentine au titre de l'hyperinflation, conformément à nos principes comptables (cf. note 3.1 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères - des comptes consolidés au 31 décembre 2023).

Au 30 juin 2024, le produit argentin lié au retraitement d'hyperinflation est plus que compensé par la variation défavorable des écarts de conversion suite à la dépréciation du réal brésilien par rapport au 31 décembre 2023.

La variation des écarts de conversion au cours du premier semestre 2023 s'expliquait essentiellement par la légère appréciation du réal brésilien, partiellement compensée par le reversement des écarts de conversion créditeurs comptabilisés par Carrefour Taïwan, suite à sa cession, pour un montant de (52) millions d'euros.

(4) La réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies comptabilisée sur le premier semestre 2024 reflète la hausse des taux d'actualisation de la zone Euro de 3,20% fin décembre 2023 à 3,60% fin juin 2024. Sur le premier semestre 2023, ces taux avaient légèrement baissé, passant de 3,80% fin décembre 2022 à 3,70% fin juin 2023.

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2024	31/12/2023
Goodwill	6.1	8 691	8 712
Autres immobilisations incorporelles	6.1	1 573	1 552
Immobilisations corporelles	6.2	12 018	12 360
Immeubles de placement	6.3	254	262
Droits d'utilisation de l'actif	7.1	4 329	4 464
Titres mis en équivalence	8.1	1 098	1 142
Autres actifs financiers non courants	12.5	1 281	1 229
Encours clients des sociétés financières - Part à plus d'un an	5.5	1 847	1 911
Impôts différés actifs		348	395
Autres actifs non courants		651	697
Actifs non courants		32 090	32 723
Stocks		6 705	6 544
Créances commerciales		3 806	3 269
Encours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an	5.5	4 372	4 644
Autres actifs financiers courants	12.2	494	685
Créances fiscales		812	824
Autres actifs courants		1 315	1 008
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12.2	4 734	6 290
Actifs détenus en vue de leur vente		74	184
Actifs courants		22 312	23 448
TOTAL ACTIF		54 402	56 171

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2024	31/12/2023
Capital social	11.1	1 695	1 772
Réserves consolidées (y compris résultat)		8 732	9 767
Capitaux propres, part du Groupe		10 427	11 539
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		1 730	1 848
Capitaux propres		12 158	13 387
Dettes financières - Part à plus d'un an	12.2	6 609	7 264
Engagements locatifs - Part à plus d'un an	7.2	3 801	3 894
Provisions	10	3 680	4 012
Refinancement des encours clients - Part à plus d'un an	5.5	1 690	1 931
Impôts différés passifs		276	300
Dettes fiscales - Part à plus d'un an		55	57
Passifs non courants		16 111	17 458
Dettes financières - Part à moins d'un an	12.2	3 986	2 224
Engagements locatifs - Part à moins d'un an	7.2	1 028	1 007
Fournisseurs et autres créditeurs		13 313	14 242
Refinancement des encours clients - Part à moins d'un an	5.5	3 803	3 771
Dettes fiscales - Part à moins d'un an		1 195	1 222
Autres passifs courants		2 808	2 860
Passifs courants		26 134	25 326
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		54 402	56 171

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Résultat avant impôt	201	262
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Impôts payés	(209)	(146)
Dotations aux amortissements	1 173	1 152
Plus et moins-values sur cessions d'actifs et autres	59	15
Variation des provisions et impairment	(82)	82
Coût de l'endettement financier net	198	191
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	111	100
Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	53	39
Impact des activités abandonnées ¹	(0)	89
Autofinancement	1 503	1 785
Variation du besoin en fonds de roulement ²	(1 883)	(1 926)
Impact des activités abandonnées ¹	−	(54)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)	(380)	(195)
Variation des encours sur crédit à la consommation	88	(18)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation - total	(291)	(213)
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles ³	(659)	(687)
Acquisitions d'actifs financiers non courants	(4)	(6)
Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées ⁴	(154)	(3)
Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées ⁵	4	1 004
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles ⁶	239	289
Cessions d'actifs financiers non courants	3	7
Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d'immobilisations ³	(189)	(246)
Sous-total Investissements nets de désinvestissements	(760)	359
Autres emplois	(58)	61
Impact des activités abandonnées ¹	−	(225)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement - total	(818)	195
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation / (Réduction) de capital de Carrefour SA ⁷ ⁸	(483)	75
Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle	42	8
Dividendes versés par Carrefour SA ⁹	(600)	(405)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	(17)	(57)
Variation des actions propres et autres instruments ⁸	34	(336)
Variation des actifs financiers courants ¹⁰	325	233
Émission d'emprunts obligataires ¹⁰	470	675
Remboursement d'emprunts obligataires ¹⁰	(1 271)	(1 058)
Intérêts financiers nets versés	(87)	(51)
Autres variations de l'endettement ¹⁰	1 969	155
Paiements relatifs aux contrats de location (principal) ¹¹	(522)	(504)
Intérêts nets versés relatifs aux contrats de location ¹¹	(110)	(100)
Impact des activités abandonnées ¹	−	(45)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement - total	(250)	(1 411)
Variation nette de la trésorerie avant effet de change	(1 360)	(1 429)
Incidence des variations de change	(196)	(163)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE	(1 556)	(1 592)
Trésorerie à l'ouverture de la période	6 290	5 451
Trésorerie à la clôture de la période	4 734	3 859

(1) Au premier semestre 2023, cette ligne correspondait au classement des flux relatifs aux activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5 quasi‑exclusivement liés à la cession de Carrefour Taïwan, effective le 30 juin 2023.

(2) La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 5.4.

(3) Le montant des acquisitions comprend les investissements opérationnels réalisés dans les formats de croissance ainsi que dans la digitalisation du Groupe. Au premier semestre 2023, il comprenait également ceux relatifs aux conversions de magasins Grupo BIG au Brésil.

(4) Ce montant correspond principalement aux achats de certains magasins sous enseigne Supercor (Espagne) ou Casino (France) et de magasins détenus par le franchisé Alma (Belgique), cf. note 3.1.1.

(5) Au premier semestre 2023, cette ligne correspondait à la cession de Carrefour Taïwan pour un montant de 1,0 milliard d'euros.

(6) Cette ligne correspond principalement à la cession de magasins non rentables au Brésil (cf. note 3.1.3) et à l'opération de sale & lease back en France (cf. note 3.1.4). Au 30 juin 2023, ce poste correspondait essentiellement à l'opération de sale & lease back de 5 magasins et 4 entrepôts au Brésil et à la cession de murs et de fonds de commerce de magasins à des franchisés en France.

(7) Au cours du premier semestre 2023, le capital de Carrefour SA a été augmenté de 75 millions d'euros suite à la mise en œuvre de « Carrefour Invest ».

(8) Ces lignes correspondent, d'une part, aux deux premiers mandats de rachats d'actions à hauteur de 63 millions d'euros et 19 millions d'euros, et d'autre part, au rachat d'actions effectué auprès de Galfa, premier actionnaire du Groupe, à hauteur de 365 millions d'euros (voir note 3.4). Ces opérations, réalisées jusqu'au 30 juin 2024, représentent un total de 448 millions d'euros, frais associés inclus. Les actions relatives à ces rachats, restant auto-détenues au 30 juin 2024, sont présentées dans la ligne variation des actions propres et autres instruments.

Au premier semestre 2023, la ligne variation des actions propres et autres instruments correspondait aux deux premiers mandats de rachats d'actions à hauteur de 200 millions d'euros chacun mis en œuvre jusqu'au 30 juin 2023 pour 336 millions d'euros, frais associés inclus.

(9) Le dividende voté lors de l'Assemblée Générale du 24 mai 2024 a été versé le 30 mai 2024 intégralement en numéraire pour 600 millions d'euros (cf. note 3.3). En 2023, le dividende avait été versé le 8 juin 2023 intégralement en numéraire pour 405 millions d'euros.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(10) Le détail des éléments constitutifs de la dette financière est présenté en note 12.2. Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillées en note 12.4.
(11) Conformément à la norme IFRS 16, les paiements relatifs aux contrats de location et les intérêts associés sont présentés dans les flux de financement.

	Capitaux propres, part du Groupe
(en millions d'euros)	Capital social ¹	Écarts de conversion ²	Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers ³	Autres réserves et résultats	Total Part du Groupe	Total Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2022	1 855	(1 670)	78	10 881	11 144	2 042	13 186
Résultat net total - 1er semestre 2023	−	−	−	867	867	4	871
Autres éléments du résultat global, après impôt	−	135	(69)	(4)	62	80	142
Résultat global total - 1er semestre 2023	−	135	(69)	863	929	84	1 013
Paiements fondés sur des actions	−	−	−	31	31	1	32
Actions propres (net d'impôt) ⁵	−	−	−	(400)	(400)	−	(400)
Dividendes au titre de l'exercice 2022 ⁴	−	−	−	(405)	(405)	(45)	(450)
Variation de capital et primes ⁶	12	−	−	63	75	9	83
Effet des variations de périmètre et autres mouvements ⁷	−	(1)	−	(7)	(8)	(181)	(189)
Capitaux propres au 30 juin 2023	1 867	(1 536)	9	11 027	11 367	1 910	13 276
Capitaux propres au 31 décembre 2023	1 772	(1 719)	(42)	11 528	11 539	1 848	13 387
Résultat net total - 1er semestre 2024	−	−	−	25	25	11	36
Autres éléments du résultat global, après impôt	−	30	(70)	15	(26)	(151)	(176)
Résultat global total - 1er semestre 2024	−	30	(70)	40	(0)	(140)	(140)
Paiements fondés sur des actions	−	−	−	21	21	1	22
Actions propres (net d'impôt) ⁵	−	−	−	(83)	(83)	−	(83)
Dividendes au titre de l'exercice 2023 ⁴	−	−	−	(600)	(600)	(18)	(617)
Variation de capital et primes ⁵	(77)	−	−	(404)	(481)	−	(481)
Effet des variations de périmètre et autres mouvements ⁷	−	(0)	−	31	31	39	70
Capitaux propres au 30 juin 2024	1 695	(1 689)	(111)	10 533	10 427	1 730	12 158

(1) Le capital social est composé de 677 969 188 actions ordinaires au 30 juin 2024 (cf. note 11.1).

(2) Ce poste comprend le retraitement des réserves de Carrefour Argentine au titre de l'hyperinflation, conformément à nos principes comptables (cf. note 3.1 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères - des comptes consolidés au 31 décembre 2023).

Au 30 juin 2024, pour la part du Groupe, le produit argentin lié au retraitement d'hyperinflation est pratiquement compensé par la variation défavorable des écarts de conversion suite à la dépréciation du réal brésilien par rapport au 31 décembre 2023.

Au 30 juin 2023, pour la part du Groupe, les écarts de conversion reflétaient essentiellement la légère appréciation du réal brésilien par rapport au 31 décembre 2022, partiellement compensée par le reversement des écarts de conversion créditeurs comptabilisés par Carrefour Taïwan, suite à sa cession. Cela incluait également la baisse de la juste valeur des titres de la société Flink.

(3) Ce poste est constitué de :

- la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) ; - la réserve de juste valeur des actifs financiers (variation de juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global) ;

- la variation de change sur les prêts intragroupe qualifiés d'investissements nets réalisés à l'étranger, après couverture.

(4) Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2023, d'un montant total de 600 millions d'euros, a été versé intégralement en numéraire au cours du premier semestre 2024.

Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2022, d'un montant total de 405 millions d'euros, avait été versé intégralement en numéraire au cours du premier semestre 2023.

Les dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle concernent principalement les filiales espagnoles et brésiliennes pour un montant de 18 millions d'euros au cours du premier semestre 2024 et de 45 millions d'euros au cours du premier semestre 2023.

(5) Le programme de rachat d'actions de 700 millions d'euros, autorisé par les Assemblées Générales des actionnaires des 26 mai 2023 et 24 mai 2024, a été initié sur le premier semestre 2024.

Un premier mandat de 63 millions d'euros de rachat d'actions, soit 4 041 471 actions, s'est terminé le 19 mars 2024.

Le 3 juin 2024, le groupe Carrefour a racheté 25 millions d'actions auprès de Galfa, premier actionnaire du Groupe, pour un montant de 365 millions d'euros (cf. note 3.4).

Le capital social de Carrefour SA a été réduit par voie d'annulation de 30 821 628 actions dont 16 844 310 actions le 24 avril 2024 et 13 977 318 actions le 3 juin 2024, représentant 481 millions d'euros (cf. note 3.4). A l'issue de ces annulations d'actions, le nombre d'actions auto-détenues s'élevait à 13 417 968 actions, représentant environ 2% du capital social.

Un second mandat de rachat d'actions, d'un montant total de 135 millions d'euros, a débuté le 18 juin 2024 et était encore en cours au 30 juin 2024. A cette date, 19 millions d'euros d'actions avaient été rachetés conduisant à l'enregistrement d'un passif financier à court terme de 116 millions d'euros en contrepartie d'une diminution des capitaux propres (cf. note 3.4). A cette date, Carrefour détenait 14 834 582 actions propres (soit 2,2% des 677 969 188 actions formant le capital social).

Sur le premier semestre 2023, le programme de rachat d'actions de 800 millions d'euros avait été initié en deux mandats de 200 millions d'euros chacun représentant un nombre de 22 786 664 actions. Le second mandat de rachat d'actions avait débuté le 2 mai 2023 et était encore en cours au 30 juin 2023. A cette date, 135 millions d'euros d'actions avaient été rachetés conduisant à l'enregistrement d'un passif financier à court terme de 65 millions d'euros en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. A cette date, Carrefour détenait 28 510 134 actions propres (soit 3,8% des 746 871 196 actions formant le capital social).

(6) Le Groupe avait lancé le 1er mars 2023 « Carrefour Invest », une offre internationale d'actionnariat réservée à ses salariés. Cette opération s'était conclue par une augmentation de capital de 75 millions d'euros (4 713 735 nouvelles actions ordinaires) de la société Carrefour SA (cf. note 2.6 des comptes consolidés au 31 décembre 2023).
(7) Au 30 juin 2024, l'effet des variations de périmètre et autres mouvements correspond essentiellement aux augmentations de capital souscrites par les minoritaires d'Unlimitail (Publicis) (cf. note 3.1.4) et de Carrefour Banque (BNP Paribas Personal Finance) (cf. note 13.1.1) au cours de la période.

Au 30 juin 2023, l'effet des variations de périmètre et autres mouvements correspondait essentiellement à la cession de Carrefour Taïwan.

Notes annexes

NOTE 1 : BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS - 31 -
NOTE 2 : SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ - 34 -
NOTE 3 : FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE - 35 -
NOTE 4 : INFORMATION SECTORIELLE - 40 -
NOTE 5 : DONNÉES OPÉRATIONNELLES - 42 -
NOTE 6 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT - 47 -
NOTE 7 : CONTRATS DE LOCATION - 50 -
NOTE 8 : TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE - 51 -
NOTE 9 : IMPÔTS - 52 -
NOTE 10 : PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS - 53 -
NOTE 11 : CAPITAUX PROPRES, AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET RÉSULTAT PAR ACTION - 56 -
NOTE 12 : ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTAT FINANCIERS - 59 -
NOTE 13 : AUTRES INFORMATIONS - 66 -

NOTE 1 : BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 24 juillet 2024.

Carrefour SA (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France (93, avenue de Paris, 91300 Massy).

Carrefour est l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire (magasins et e‑commerce), implanté dans plus de 40 pays, fort d'un modèle omnicanal. Le Groupe opère en direct dans 8 pays, dont 6 en Europe (France, Espagne, Italie, Belgique, Pologne et Roumanie) et 2 en Amérique latine (Brésil et Argentine), avec un parc composé de magasins intégrés, en location‑gérance et franchisés sous différents formats (hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, clubs, cash & carry et soft discount). Dans les autres zones géographiques (notamment Moyen‑Orient, Afrique et Asie), le Groupe a des partenaires locaux qui gèrent et développent un parc de magasins sous enseigne Carrefour. Le Groupe offre aussi des services financiers à ses clients en France, en Espagne, en Belgique, en Argentine et au Brésil (crédit à la consommation et assurances).

Les états financiers consolidés semestriels résumés pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin 2024 reflètent la situation financière et le résultat de la Société et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « Carrefour » ou « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises). Ils sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la Société.

1.1 Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés semestriels résumés du Groupe au 30 juin 2024 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2024 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec des données comparatives (premier semestre 2023 ou 31 décembre 2023) établies selon le référentiel applicable à la date de clôture.

Les textes adoptés par l'Union Européenne sont publiés au Journal officiel de l'Union Européenne et peuvent être consultés sur EUR-Lex.

Au 30 juin 2024, les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne sont identiques aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board).

1.2 Évolution du référentiel comptable

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs en courant ou non courant ; passifs non courants assortis de clauses restrictives ;
Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Obligation locative découlant d'une cessionbail ;
Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et à IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir : Accords de financement de fournisseurs.

L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne

Normes, amendements et interprétations	Date d'application (1)
Amendements à IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité	er janvier 2025 1
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 – Classification et évaluation des instruments financiers	er janvier 2026 1
IFRS 18 – Présentation des états financiers et informations à fournir	er janvier 2027 1
IFRS 19 – Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : informations à fournir	er janvier 2027 1

(1) Sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne.

1.3 Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

1.3.1 Principes de présentation

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, les états financiers consolidés semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, inclus dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF (disponible sur demande au siège de la Société, au 93 avenue de Paris – 91300 Massy, ou sur son site internet www.carrefour.com).

1.3.2 Estimation de la charge d'impôt

Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt du premier semestre est déterminée sur la base du taux d'impôt annuel moyen pondéré estimé au titre de l'exercice 2024 (taux effectif d'impôt), pour chaque entité ou sous-ensemble fiscal (cf. note 9). Les incidences fiscales des transactions spécifiques sont enregistrées sur la période.

La France a transposé la réforme fiscale internationale Pilier 2 dans son droit national. Carrefour SA étant une société de droit français, la réforme est applicable à l'ensemble des juridictions dans lesquelles le Groupe est implanté selon les règles de Pilier 2 depuis le 1er janvier 2024. L'incidence globale est non significative aux bornes du Groupe compte tenu du niveau des taux d'imposition dans les juridictions dans lesquelles le Groupe est implanté.

1.3.3 Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme

La provision pour engagements de retraite et avantages assimilés est comptabilisée sur la base des projections faites par les actuaires, qui se fondent sur les données de la clôture de l'exercice précédent. Le taux d'actualisation des principaux pays contributeurs (zone Euro) est revu au 30 juin (cf. note 10.3). En cas d'évolutions significatives des hypothèses sur le semestre ou d'impacts ponctuels (taux d'actualisation, législation en vigueur, population concernée), les projections sont mises à jour afin d'en tenir compte.

Concernant l'acquisition des congés payés pendant un arrêt de travail en France, consécutivement aux trois arrêts de la Cour de cassation du 13 septembre 2023 (écartant les dispositions françaises en matière de congés payés et d'arrêt de travail, et confirmant le principe de primauté du droit de l'Union Européenne sur le droit national), une provision avait été comptabilisée au 31 décembre 2023 en considérant 3 ans de rétroactivité, avec pour contrepartie le résultat non courant au titre des années antérieures (2019 à 2022), et le résultat opérationnel courant au titre de la part relative à l'exercice 2023 (cf. note 1.3.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2023). Au 30 juin 2024, suite à la mise en conformité du Code du travail français devenue effective avec l'article 37 de la loi

DDADUE (entrée en vigueur le 24 avril 2024), le Groupe a mis à jour la provision au titre des exercices précédents avec l'aide de ses conseils.

1.4 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Outre l'utilisation d'estimations, la Direction du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre le traitement comptable adéquat de certaines transactions et activités.

Les principales estimations faites par la Direction et jugements exercés pour l'établissement des états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 sont identiques à ceux décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à l'exception des éléments décrits dans la note 1.3.

1.5 Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont établis sur la base du coût historique, à l'exception :

de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur (cf. note 12) ;
des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de regroupements d'entreprises, évalués à la juste valeur ;
des actifs acquis par voie d'échange, évalués à la juste valeur quand l'opération d'échange revêt une substance commerciale et qu'il est possible d'évaluer de manière fiable la juste valeur des actifs reçus ou de ceux cédés ;
des actifs non courants détenus en vue de leur vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente.

La notion de juste valeur s'entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur, il existe trois niveaux de juste valeur :

Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ;
Niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d'entrée qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS. Ainsi les dispositions de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes sont applicables dans les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 ; la période comparative présentée inclut également l'ajustement lié à l'inflation.

1.6 Conflit en Ukraine

Le Groupe n'exerce pas d'activités en Ukraine, en Russie, ni en Biélorussie. Il n'y détient aucun actif, aucune participation dans des entités, et n'est bénéficiaire d'aucun contrat de franchise. De plus, l'exposition du Groupe aux produits de ces pays n'est pas jugée significative. Le Groupe n'est pas affecté de manière significative par les restrictions et les sanctions commerciales imposées par certains États à la Russie.

Le Groupe suit de près l'évolution de ce conflit et ses conséquences macroéconomiques et potentiellement opérationnelles, notamment dans ses pays intégrés limitrophes de l'Ukraine (Pologne et Roumanie).

NOTE 2 : SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ

A l'instar des autres groupes de grande distribution, Carrefour exerce une activité dont le volume varie de manière sensible au cours de l'année, ce qui peut rendre les comptes consolidés du premier et du deuxième semestre difficilement comparables. Les effets de cette saisonnalité sont particulièrement marqués au niveau du résultat opérationnel courant et de la génération de flux de trésorerie.

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît une saisonnalité, caractérisée par un second semestre plus fort que le premier, notamment en raison d'une activité plus soutenue au mois de décembre. L'essentiel des charges opérationnelles (frais de personnel, amortissements, …) étant en revanche réparti plus linéairement sur l'année, le résultat opérationnel courant du Groupe est historiquement plus faible au premier semestre qu'au second.

Les flux de trésorerie générés par le Groupe sont également affectés de manière significative par cette saisonnalité : la variation du besoin en fonds de roulement constatée au premier semestre est structurellement fortement négative du fait des importants règlements fournisseurs réalisés en début d'année civile au titre des achats effectués pour servir la forte demande du mois de décembre de l'année précédente.

NOTE 3 : FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

3.1 Principales variations de périmètre

3.1.1 Principales acquisitions finalisées au cours du premier semestre 2024

Magasins sous enseigne Supercor (Espagne)

Magasins détenus par le franchisé Alma (Belgique)

Magasins sous enseigne Casino / Intermarché (France)

Aux termes de cet accord, Carrefour France s'est substitué à Intermarché pour l'achat de 25 magasins auprès de Casino, les 6 autres magasins seront rachetés directement à Intermarché.

Le 30 avril 2024, Carrefour France a finalisé l'acquisition des 23 premiers magasins auprès du groupe Casino, pour un prix provisoire de 32 millions d'euros (y compris la reprise des stocks).

3.1.2 Principales acquisitions en cours au 30 juin 2024

Enseignes Cora et Match (France)

La transaction s'est réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise de 1,05 milliard d'euros. Elle intègre le rachat des murs de 55 hypermarchés et 77 supermarchés.

Le paiement des titres a été effectué intégralement en numéraire le 1er juillet pour un montant provisoire de 1 180 millions d'euros (cf. note 13 pour plus de détails).

3.1.3 Cessions intervenues au cours du premier semestre 2024

Fermeture de magasins ex-Grupo BIG non rentables et cession des murs détenus en propre (Brésil)

les 94 magasins soft discount de l'enseigne Todo Dia ;
16 hypermarchés convertis en Carrefour, et ;
13 supermarchés sous enseigne Bompreço et Nacional.

Les prix de vente étant globalement en ligne avec la juste valeur des actifs retenue au 31 décembre 2023, l'impact sur le résultat non courant du premier semestre 2024 n'est pas matériel.

3.1.4 Principales autres opérations réalisées au cours du premier semestre 2024

Démarrage de la société Unlimitail avec le Groupe Publicis

avancées de Publicis, « CitrusAd powered by Epsilon », avec la connaissance approfondie de Carrefour Links dans le retail media.

Opération de sale and lease back (France)

3.2 Sécurisation des financements long terme du Groupe

La maturité moyenne du socle obligataire de Carrefour SA s'établit en conséquence à 3,9 ans à fin juin 2024 à comparer à 3,8 ans à fin décembre 2023 et à fin juin 2023.

Financements de la filiale brésilienne Atacadão

a. Emprunts obligataires

Une première série de 650 millions de réals, d'un coupon de CDI+1,2% (Certificado de Depósito Interbancário) et d'une maturité de 2 ans ;
Une deuxième série de 850 millions de réals, d'un coupon de CDI+1,35% et d'une maturité de 3 ans.

Une première série de 146 millions de réals, d'un coupon de CDI+0,85% et d'une maturité de 3 ans ;
Une deuxième série de 61 millions de réals, d'un coupon de CDI+0,95% et d'une maturité de 5 ans ;
Une troisième série de 341 millions de réals, d'un coupon compris entre 109,95% du CDI et 110,07% du CDI (après couverture) et d'une maturité de 3 ans ;
Une quatrième série de 196 millions de réals, d'un coupon de 110,10% du CDI (après couverture) et d'une maturité de 5 ans ;
Une cinquième série de 256 millions de réals, d'un coupon compris entre 110,80% du CDI et 111,20% du CDI (après couverture) et d'une maturité de 7 ans.

Enfin, le 18 juin 2024, Atacadão a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire de type debentures pour un montant de 350 millions de réals (environ 59 millions d'euros au taux de conversion du 30 juin 2024), d'une maturité de 5 ans et d'un coupon de CDI+0,55%.

b. Emprunts bancaires liés à la loi brésilienne 4131/1962

Aucun nouvel emprunt lié à la loi 4131/1962 n'a été contracté, et aucun emprunt n'est arrivé à échéance sur la période.

c. Financements inter-compagnie

Pour mémoire, en 2022 et 2023, avaient été exécutés deux financements inter-compagnie entre les sociétés Carrefour Finance et Atacadão :

Le 25 mai 2022, un premier RCF (Revolving Credit Facility) d'un montant de 1,9 milliard de réals, d'un taux d'intérêt annuel de 14,25% et d'une maturité de 3 ans ;
Le 2 mai 2023, un second RCF de 6,3 milliards de réals, d'un taux d'intérêt annuel de 14,95% et d'une maturité de 3 ans (tirés à hauteur de 2,3 milliards de réals au cours du premier semestre 2023 et les 4 milliards de réals restants en juillet 2023, en remplacement d'un RCF du même montant arrivant à échéance).

Au 30 juin 2024, le Groupe est noté BBB perspective stable par Standard & Poor's et Baa1 perspective stable par Moody's.

3.3 Paiement du dividende 2023 en numéraire

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 24 mai 2024, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2023 à 0,87 euro par action, à verser intégralement en numéraire.

Le 30 mai 2024 a eu lieu le versement du dividende global pour un montant de 600 millions d'euros.

3.4 Programmes de rachat d'actions 2024

De plus, le 3 juin 2024, le Conseil d'Administration, sur la base de l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2024, a décidé de réduire le capital social de Carrefour SA par voie d'annulation de 13 977 318 actions auto-détenues, représentant environ 2% du capital social. Cette annulation est intervenue le jour même.

NOTE 4 : INFORMATION SECTORIELLE

4.1 Résultats sectoriels

1er semestre 2024 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Fonctions globales
Chiffre d'affaires hors taxes	40 619	18 146	11 289	11 183	−
Autres revenus	1 343	374	307	600	63
Résultat opérationnel courant avant amortissements	1 916	808	518	629	(40)
Résultat opérationnel courant	743	286	84	417	(44)
Investissements corporels et incorporels	659	308	150	198	4
Dotations aux amortissements ¹	(1 173)	(522)	(434)	(213)	(4)

1er semestre 2023 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Fonctions globales
Chiffre d'affaires hors taxes	40 743	18 694	11 301	10 748	−
Autres revenus	1 287	390	300	561	36
Résultat opérationnel courant avant amortissements	1 852	780	590	517	(35)
Résultat opérationnel courant	700	270	164	304	(38)
Investissements corporels et incorporels	687	289	107	289	2
Dotations aux amortissements ¹	(1 152)	(511)	(426)	(214)	(2)

(1) Y compris amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes.

4.2 Bilans sectoriels

30/06/2024 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Fonctions globales
ACTIF
Goodwill	8 691	5 263	2 443	983	1
Autres immobilisations incorporelles	1 573	681	612	244	36
Immobilisations corporelles	12 018	4 465	2 625	4 925	2
Immeubles de placement	254	10	116	127	−
Droits d'utilisation de l'actif	4 329	1 571	1 997	758	3
Autres actifs sectoriels	19 508	8 168	3 587	7 256	497
Total Actifs sectoriels	46 373	20 160	11 380	14 294	539
Autres actifs non affectés	8 029
TOTAL ACTIF	54 402
PASSIF (hors capitaux propres)
Passifs sectoriels	27 639	12 000	7 820	7 374	445
Autres passifs non affectés	14 606
TOTAL PASSIF	42 245

31/12/2023 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Fonctions globales
ACTIF
Goodwill	8 712	5 193	2 393	1 125	1
Autres immobilisations incorporelles	1 552	667	619	258	8
Immobilisations corporelles	12 360	4 537	2 651	5 170	2
Immeubles de placement	262	10	115	137	−
Droits d'utilisation de l'actif	4 464	1 566	2 043	854	1
Autres actifs sectoriels	18 896	7 829	3 360	7 160	548
Total Actifs sectoriels	46 247	19 801	11 180	14 705	561
Autres actifs non affectés	9 924
TOTAL ACTIF	56 171
PASSIF (hors capitaux propres)
Passifs sectoriels	28 927	11 958	8 171	8 445	354
Autres passifs non affectés	13 857
TOTAL PASSIF	42 784

NOTE 5 : DONNÉES OPÉRATIONNELLES

5.1 Produits des activités ordinaires

5.1.1 Chiffre d'affaires hors taxes

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	% Prog.
Chiffre d'affaires hors taxes	40 619	40 743	(0,3)%

Hors Argentine, qui a connu une dévaluation majeure du peso au cours de l'année 2023, le chiffre d'affaires du premier semestre 2024 à taux de change constants aurait été quasi identique au chiffre d'affaires du premier semestre 2024 à taux de change courants.

Chiffre d'affaires hors taxes par pays (1)

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023
France	18 146	18 694
Europe (hors France)	11 289	11 301
Espagne	5 087	5 125
Belgique	2 034	2 073
Italie	1 839	1 938
Roumanie	1 308	1 176
Pologne	1 021	989
Amérique latine	11 183	10 748
Brésil	9 620	9 190
Argentine	1 563	1 558
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES	40 619	40 743

(1) La quasi-totalité du chiffre d'affaires est comptabilisée à une date spécifique. Le montant du chiffre d'affaires comptabilisé progressivement n'est pas significatif à l'échelle du Groupe.

5.1.2 Autres revenus

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	% Prog.
Produits financiers et commissions ¹	727	700	3,7%
Redevances de franchise et de location-gérance	227	205	10,8%
Revenus de location et de sous-location	98	99	(1,0)%
Revenus de l'activité de promotion immobilière ²	1	14	(89,6)%
Revenus divers ³	290	269	8,0%
TOTAL AUTRES REVENUS	1 343	1 287	4,4%

(1) Comprennent le produit net des activités de banque et d'assurance du Groupe.

(2) Correspondent aux prix de vente des ensembles immobiliers qui ont été développés par le Groupe en vue de leur revente. Compte tenu des coûts de développement, présentés en Coût des ventes, la marge de promotion est nulle au titre du premier semestre 2024 contre 6 millions d'euros au titre du premier semestre 2023.

(3) Les revenus divers concernent notamment les revenus générés par le retail media et ceux liés aux services marchands, ainsi que les commissions liées aux prestations réalisées pour des fournisseurs et celles réalisées sur les ventes (Marketplaces).

Les produits financiers et commissions enregistrés au cours du premier semestre 2024 progressent sensiblement, bénéficiant de la forte dynamique commerciale au Brésil ainsi que de la légère détente des taux de refinancement sur certaines géographies.

De la même manière, les redevances de franchise et de location-gérance poursuivent leur progression en France.

Enfin, les revenus générés par les cotisations des clients membres de Sam's Club, et ceux liés aux services marchands, dont l'activité billetterie et voyages, ont continué d'augmenter en 2024.

5.2 Frais généraux et amortissements

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	% Prog.
Frais généraux	(6 122)	(6 356)	(3,7)%
Amortissements des immobilisations et immeubles de placement	(654)	(657)	(0,4)%
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif - immobilisations et immeubles de placement	(378)	(362)	4,5%
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX ET AMORTISSEMENTS	(7 155)	(7 374)	(3,0)%

Frais généraux

Les frais généraux se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	% Prog.
Frais de personnel	(3 665)	(3 736)	(1,9)%
Honoraires	(448)	(455)	(1,6)%
Entretien et réparation	(397)	(389)	2,2%
Taxes	(383)	(389)	(1,5)%
Énergie et électricité	(349)	(463)	(24,7)%
Publicité	(306)	(332)	(7,8)%
Locations immobilières (hors IFRS 16)	(40)	(38)	6,8%
Autres frais généraux	(535)	(555)	(3,5)%
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX	(6 122)	(6 356)	(3,7)%

La baisse des frais généraux reflète notamment l'amplification des efforts de compétitivité mis en œuvre par le Groupe au cours du premier semestre 2024 ainsi que la baisse du coût de l'énergie, qui avait atteint un pic en 2023.

Amortissements

En prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte de résultat s'élève à (1 173) millions d'euros au 30 juin 2024 ((1 152) millions d'euros au 30 juin 2023) et se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	% Prog.
Immobilisations corporelles	(512)	(521)	(1,8)%
Immobilisations incorporelles	(136)	(130)	4,7%
Immeubles de placement	(6)	(6)	8,7%
Amortissements des immobilisations et immeubles de placement	(654)	(657)	(0,4)%
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif - immobilisations et immeubles de placement	(378)	(362)	4,5%
Amortissements des immobilisations logistiques	(34)	(32)	6,4%
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif - immobilisations logistiques	(106)	(102)	4,3%
TOTAL AMORTISSEMENTS	(1 173)	(1 152)	1,8%

5.3 Produits et charges non courants

Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que les dépréciations d'actifs non courants, les résultats de cession d'actifs non courants, des coûts de restructuration et des charges et produits liés à des réestimations de risques d'origine ancienne, sur la base d'informations ou d'éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la période.

Le résultat non courant du premier semestre 2024 est une charge nette de (126) millions d'euros et se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Résultat de cession d'actifs	37	42
Coûts de restructuration	(77)	(257)
Autres produits et charges non courants	(2)	85
Résultat non courant avant dépréciations et pertes sur actifs	(42)	(130)
Dépréciations et pertes sur actifs	(84)	(56)
dont dépréciations et pertes sur goodwill	(44)	−
dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels et autres	(40)	(56)
PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	(126)	(186)
Dont :
total des produits non courants	302	276
total des charges non courantes	(428)	(461)

Résultat de cession d'actifs

Le résultat de cession d'actifs immobilisés est principalement composé du résultat de cession de 17 supermarchés en France, dont 16 reloués via un sale and lease back (cf. note 3.1.4). Il inclut par ailleurs des plus et moins-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d'actifs (murs, terrains, fonds de commerce de magasins), notamment à des franchisés en France.

Coûts de restructuration

Autres produits et charges non courants

Dépréciations et pertes sur actifs

Les dépréciations et pertes sur actifs enregistrées au cours du premier semestre 2024 comprennent la sortie d'une quote-part du goodwill belge suite à la cession de 7 fonds de commerce de magasins ex-Alma et du goodwill brésilien suite aux cessions des murs de magasins non rentables fermés au cours de la période (cf. note 6.1). Elles incluent également l'impact lié à diverses dépréciations et mises au rebut d'actifs au Brésil et en Espagne.

Rappel des principaux éléments comptabilisés au premier semestre 2023

Les autres produits et charges non courants enregistrés au cours du premier semestre 2023 comprenaient essentiellement des reprises de provisions pour risques fiscaux liés aux crédits PIS-COFINS au Brésil suite à prescriptions ou jugements favorables, légèrement compensées par des coûts liés à des fermetures de magasins au Brésil.

5.4 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) comprise dans la « variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation » du tableau des flux de trésorerie se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023	Variation
Variation des stocks	(392)	(114)	(279)
Variation des créances commerciales	(97)	(115)	18
Variation des créances et dettes fournisseurs	(1 051)	(1 422)	371
Variation des dettes de fidélité	(11)	(2)	(9)
Variation du BFR marchand ("Trésorerie marchandises")	(1 552)	(1 654)	101
Variation des autres créances et autres dettes	(331)	(272)	(59)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(1 883)	(1 926)	43

Ces éléments, comme tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie, sont convertis au taux moyen de la période.

5.5 Activités de banque et d'assurance

5.5.1 Encours clients des sociétés financières

Au 30 juin 2024, les encours clients des sociétés financières s'élèvent à 6 219 millions d'euros (contre 6 554 millions d'euros au 31 décembre 2023) et se composent comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Encours cartes	6 353	6 650
Encours prêts	1 445	1 501
Encours crédits (liés à des achats magasins)	38	53
Autres encours ¹	150	163
Dépréciation	(1 767)	(1 813)
TOTAL ENCOURS CLIENTS	6 219	6 554
Part à moins d'un an	4 372	4 644
Part à plus d'un an	1 847	1 911

(1) Les autres encours correspondent essentiellement aux prêts et crédits restructurés.

Les encours clients des sociétés financières correspondent aux créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement, prêts personnels…).

La valeur brute des encours clients diminue d'environ 400 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2023. C'est notamment le cas au Brésil et en Espagne. Cette diminution au Brésil, qui reflète la dépréciation du réal par rapport au 31 décembre 2023, masque la très grande dynamique commerciale démontrée par CSF (Banco Carrefour do Brasil) au premier semestre 2024. En Espagne, les encours bruts baissent légèrement du fait d'une cession d'encours clients (classés en catégorie 3) opérée en juin 2024. Les encours bruts en France sont quant à eux quasi-stables par rapport au 31 décembre 2023.

La valeur brute des encours clients des sociétés financières au 30 juin 2024 est composée à 70% d'encours classés en catégorie 1, 7% d'encours classés en catégorie 2 et 23% d'encours classés en catégorie 3. Au 31 décembre 2023, les catégories 1, 2 et 3 représentaient déjà respectivement 70%, 7% et 23% de la valeur brute des encours clients des sociétés financières.

En conséquence, le taux de dépréciation moyen s'avère relativement stable par rapport au 31 décembre 2023. Il traduit essentiellement les pertes de crédit attendues en France et au Brésil.

5.5.2 Refinancement des encours clients des sociétés financières

Le refinancement des encours clients des sociétés financières, de 5 492 millions d'euros au 30 juin 2024 (contre 5 702 millions d'euros au 31 décembre 2023), est assuré par les sources de financement suivantes :

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Emprunts obligataires	901	950
Dettes représentées par un titre (Neu CP et Neu MTN) ¹	1 157	1 530
Emprunts bancaires ²	846	654
Comptes sur livret clients	327	276
Titrisation ³	295	287
Autres dettes de refinancement auprès des établissements financiers	1 935	1 966
Autres	31	38
TOTAL REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS	5 492	5 702
Part à moins d'un an	3 803	3 771
Part à plus d'un an	1 690	1 931

(1) Les dettes représentées par un titre sont principalement composées des Negotiable EUropean Commercial Paper (Neu CP) et Negotiable EUropean Medium Term Notes (Neu MTN) émis par Carrefour Banque.

(2) Au 31 décembre 2023, ce poste incluait l'opération de refinancement à hauteur de 320 millions d'euros auprès de la banque centrale européenne, qui a été remboursée à son échéance en mars 2024. Cet emprunt a été remplacé par de nouveaux refinancements contractés auprès de deux banques pour un montant de 367 millions d'euros au cours du premier semestre 2024. Par ailleurs, de nouveaux emprunts bancaires ont été contractés en Espagne pour environ 115 millions d'euros environ permettant la réduction des dettes représentées par un titre au cours de la période.

(3) Ce poste est relatif à l'opération de titrisation de crédit renouvelable « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013, compartimentée et rechargeable, portant sur un encours initial titrisé de 560 millions d'euros et ayant permis de lever 400 millions d'euros. Ce véhicule a été conservé au 30 juin 2024 avec un solde de 295 millions d'euros.

NOTE 6 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

6.1 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill, présentés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière.

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Goodwill	8 691	8 712
Autres immobilisations incorporelles	1 573	1 552
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	10 264	10 264

La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l'objet d'un suivi au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités au travers de magasins intégrés.

La valeur nette comptable des goodwill se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
France	5 263	5 193
Espagne	1 056	1 031
Brésil	982	1 124
Belgique	971	950
Pologne	244	242
Roumanie	101	102
Italie	70	67
Argentine	1	1
Fonctions globales	1	1
TOTAL	8 691	8 712

La baisse de (21) millions d'euros des goodwill sur le premier semestre 2024 reflète principalement les éléments suivants :

Le closing de l'acquisition de 23 magasins Casino en France (cf. note 3.1.1), incluant la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 34 millions d'euros.
Le closing de l'acquisition de 8 magasins de proximité auprès d'un franchisé en France, incluant la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 26 millions d'euros.
Le closing de l'acquisition de 32 magasins Supercor en Espagne (cf. note 3.1.1), incluant la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 25 millions d'euros. Ce montant sera révisé au 31 décembre 2024 afin d'intégrer les 8 magasins acquis le 4 juillet 2024, ainsi que les ajustements de juste valeur sur les 32 magasins déjà acquis à fin juin 2024.
Le closing de l'acquisition du groupe franchisé Alma exploitant 8 supermarchés en Belgique (cf. note 3.1.1), incluant la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 35 millions d'euros. Sur le premier semestre 2024, 7 fonds de commerce ont été revendus à d'autres franchisés, dont 4 dès le mois de février, le dernier étant en cours de cession au 30 juin 2024, entraînant la sortie d'une quote-part du goodwill belge à hauteur de (14) millions d'euros (cf. note 5.3).
La sortie d'une quote-part du goodwill brésilien à hauteur de (30) millions d'euros suite à des cessions de murs de magasins non rentables fermés au cours de la période (cf. note 3.1.3).
Un écart de conversion défavorable de (110) millions d'euros, dont (112) millions d'euros liés à la dépréciation du réal brésilien par rapport au 31 décembre 2023.

Tests de perte de valeur au 30 juin 2024

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, les goodwill ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. A chaque arrêté intermédiaire, conformément à la norme, le Groupe identifie les potentiels indices de pertes de valeur et réalise des tests supplémentaires en cas d'identification de tels indices. Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment :

Un indice de perte de valeur interne : dégradation significative du ratio [Résultat opérationnel courant avant amortissements / ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage.
Des indices de perte de valeur externes : hausse significative du taux d'actualisation et/ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI.

Focus sur la Pologne

Pour rappel, une analyse élargie avait été menée au 31 décembre 2023 afin d'évaluer la juste valeur des activités du Groupe en Pologne, fondée sur une approche de valorisation multicritères incluant notamment une valorisation sur la base de multiples observés pour des actifs comparables dans le secteur de la distribution en Europe, ainsi que la prise en compte de la valeur de marché des actifs immobiliers polonais, établie sur la base d'évaluations externes. Cette analyse avait fait ressortir une valeur d'utilité des activités polonaises supérieure à la valeur nette comptable. La juste valeur ainsi déterminée représentait la meilleure estimation établie par la Direction Générale du Groupe et permettait de conforter le montant du goodwill polonais de 242 millions d'euros comptabilisé au 31 décembre 2023.

L'approche de valorisation multicritères a été reconduite dans le cadre du test de dépréciation du goodwill au 30 juin 2024 et a permis de conforter le montant comptabilisé de 244 millions d'euros en date de clôture.

Au final, les tests menés par le Groupe au 30 juin 2024 n'ont donné lieu à la constatation d'aucune perte de valeur de goodwill.

6.2 Immobilisations corporelles

	30/06/2024
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Valeur nette
Terrains	3 147	−	(37)	3 109
Constructions	11 504	(6 129)	(140)	5 235
Matériels, agencements et installations	14 632	(11 408)	(293)	2 931
Autres immobilisations	1 018	(797)	(6)	214
Immobilisations en cours	527	−	−	527
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	30 828	(18 334)	(477)	12 018

(en millions d'euros)	31/12/2023
	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Valeur nette
Terrains	3 248	−	(57)	3 190
Constructions	11 606	(6 006)	(155)	5 446
Matériels, agencements et installations	14 435	(11 215)	(299)	2 921
Autres immobilisations	1 002	(777)	(3)	222
Immobilisations en cours	581	−	−	581
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	30 872	(17 997)	(515)	12 360

6.3 Immeubles de placement

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Immeubles de placement (valeur brute)	492	493
Amortissements et dépréciations	(238)	(231)
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT	254	262

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement constitués de galeries commerciales construites à proximité des magasins.

La valeur nette des immeubles de placement est stable par rapport au 31 décembre 2023.

NOTE 7 : CONTRATS DE LOCATION

La variation des droits d'utilisation de l'actif et des engagements locatifs par rapport au 31 décembre 2023 reflète l'intégration de ceux comptabilisés suite à l'opération de sale & lease back de 16 supermarchés en France (cf. note 3.1.4), l'acquisition de 23 magasins loués Casino en France et de 32 magasins loués Supercor en Espagne (cf. note 3.1.1). Cette hausse est plus que compensée par les amortissements et les paiements de loyers de la période respectivement, ainsi que par un écart de conversion négatif suite à la dépréciation du réal brésilien en date de clôture.

7.1 Droits d'utilisation de l'actif

	30/06/2024				31/12/2023
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortis sements	Dépré ciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortis sements	Dépré ciations	Valeur nette
Terrains & constructions	8 447	(4 144)	(84)	4 219	8 206	(3 784)	(81)	4 342
Équipements	147	(37)	−	110	147	(24)	−	123
TOTAL DROITS D'UTILISATION DE L'ACTIF	8 594	(4 181)	(84)	4 329	8 354	(3 808)	(81)	4 464

7.2 Engagements locatifs

Engagements locatifs par maturité

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
À moins d'un an	1 028	1 007
Entre 1 et 2 ans	837	857
Entre 2 et 5 ans	1 434	1 510
Au-delà de 5 ans	1 531	1 526
TOTAL ENGAGEMENTS LOCATIFS	4 830	4 901

NOTE 8 : TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

8.1 Variation des titres mis en équivalence

La variation de ce poste se présente comme suit :

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2023	1 142
Acquisitions et augmentations de capital	7
Cessions	(1)
Dividendes	(67)
Quote-part de résultat net	14
Écarts de conversion et autres mouvements	4
Au 30 juin 2024	1 098

8.2 Information sur les entreprises associées

Les deux principales valeurs des titres mis en équivalence au 30 juin 2024 concernent Carmila pour 661 millions d'euros (707 millions d'euros au 31 décembre 2023) et Provencia pour 142 millions d'euros (137 millions d'euros au 31 décembre 2023). Elles représentent 73% de la valeur totale des mises en équivalence à fin juin 2024.

Principales opérations du premier semestre 2024

Carmila (France)

Carmila a annoncé avoir confié à un prestataire de service d'investissement un mandat de rachat d'actions au comptant portant sur un montant maximum de 10 millions d'euros en 2024, en vue de leur annulation future. La période d'achat court du 29 avril 2024 au 31 juillet 2024, au plus tard. Par conséquent, la quote-part de détention de Carrefour dans la société demeure inchangée au 30 juin 2024 à 36,4%.

Pour rappel, Carmila est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, la gouvernance établie avec les co-investisseurs conférant à Carrefour une influence notable sur Carmila (cf. note 9.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2023).

RH Aulnay (France)

Le 8 novembre 2022, le groupe Carrefour a annoncé son intention d'accélérer le développement des formats de magasins discount avec l'ouverture d'un premier magasin Atacadão en France. Le 3 juillet 2023, Carrefour France et Retail Holding Europe (Groupe LabelVie) ont annoncé avoir conclu un accord portant sur une prise de participation minoritaire de Carrefour France (soit 45%) au sein de la société RH Aulnay. Cette entité est contrôlée exclusivement par LabelVie et détenue à hauteur de 55%. La société RH Aulnay a acquis le fonds de commerce du magasin d'Aulnay-sous-Bois auprès du groupe Carrefour. Elle exploite ce site commercial sous enseigne Atacadão depuis juin 2024, avec une surface de vente d'environ 9 000 m². Depuis mars 2024, la société RH Aulnay est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Showroomprivé (France)

Une dépréciation complémentaire de (3) millions d'euros des titres de Showroomprivé a été enregistrée en contrepartie du résultat non courant de la période afin d'aligner leur valeur sur le cours de bourse de la société au 30 juin 2024.

NOTE 9 : IMPÔTS

Les taux effectifs d'impôts des premiers semestres 2024 et 2023 ont surtout été impactés par l'absence de reconnaissance d'impôts différés actifs principalement au Brésil (chez certaines filiales de Grupo BIG), en Italie et en Belgique. En outre, le taux effectif d'impôt du premier semestre 2024, a été impacté par la non déductibilité de certaines provisions pour risques et par l'absence d'effet impôt relatif aux sorties de goodwill enregistrées au cours de la période (cf. note 5.3).

NOTE 10 : PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

10.1 Variations des provisions

(en millions d'euros)	31/12/2023	Dotations	Reprises sans utilisation ⁴	Reprises avec utilisation	Actualisation	Écarts de conversion ⁵	Autres ⁶	30/06/2024
Engagements vis-à-vis du personnel	545	32	(5)	(22)	(22)	(0)	(8)	520
Litiges	2 717	190	(119)	(124)	−	(227)	(16)	2 420
Litiges fiscaux	1 770	73	(46)	(14)	−	(165)	1	1 618
Litiges sociaux	541	63	(37)	(76)	−	(42)	(17)	433
Litiges légaux	406	53	(37)	(34)	−	(20)	(0)	368
Réorganisations ¹	239	35	(11)	(55)	−	(0)	−	207
Provisions liées aux activités de banque et d'assurance ²	278	36	(4)	(12)	−	(7)	(0)	291
Autres ³	233	16	(15)	(5)	−	(1)	15	242
TOTAL PROVISIONS	4 012	309	(154)	(219)	(22)	(236)	(9)	3 680

(1) Cf. note 10.5.

(2) Les provisions liées aux activités de banque et d'assurance comprennent notamment les provisions pour risques de crédit sur engagements de prêts (hors-bilan) comptabilisées en application d'IFRS 9, ainsi que les provisions visant à couvrir les risques techniques de l'activité d'assurance.

(3) Les autres provisions comprennent notamment des provisions pour coûts de remise en état / démantèlement à échéance des baux immobiliers, des engagements vis-à-vis du personnel de magasins passés en location-gérance et des provisions pour contrats onéreux.

(4) Les reprises de provisions sans utilisation concernent principalement le Brésil et sont relatives à des risques fiscaux et sociaux suite à prescriptions et/ou jugements favorables.

(5) Les écarts de conversion correspondent quasi intégralement à la dépréciation du réal brésilien sur la période.

(6) Les autres flux correspondent au reclassement de la provision engagements vis-à-vis du personnel vers les autres provisions pour (11) millions d'euros suite au passage de magasins intégrés en location-gérance en France au cours du premier semestre 2024. La provision résiduelle concernant l'acquisition des congés payés pendant un arrêt de travail en France a été reclassée en autres dettes sociales (cf. note 1.3.3).

Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procédures précontentieuses ou contentieuses dans le cours normal de leurs activités. Par ailleurs, celles-ci ont fait ou font l'objet de contrôles par les autorités fiscales dont certains peuvent donner lieu à redressement.

Le Groupe fait aussi l'objet de contrôles réguliers à l'initiative des différentes autorités administratives en charge du droit de la concurrence, du droit de la consommation ou de toute autre activité réglementée. A l'instar de toute entreprise, des litiges peuvent également apparaître entre le Groupe et ses co-contractants, notamment ses franchisés, prestataires ou fournisseurs.

Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses conseils.

10.2 Passifs éventuels

Le Groupe n'a connaissance d'aucun passif éventuel risquant d'affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l'activité du Groupe.

Par conclusions en date du 11 juin 2024, le Ministre de l'Économie est intervenu dans la procédure initiée le 26 décembre 2023 devant le tribunal de commerce de Rennes, par l'Association des Franchisés Carrefour (AFC) contre les sociétés Carrefour Proximité France, CSF, Selima et Profidis, aux fins de constatation du caractère prétendument déséquilibré des relations contractuelles existantes entre lesdites entités du groupe Carrefour, en qualité de franchiseur, et leurs franchisés. L'intervention du Ministre de l'Économie s'inscrit dans la continuité d'une enquête menée par la DREETS de Normandie entre 2019 et 2022 sur les relations commerciales entre le franchiseur et les franchisés exploitant un point de vente sous enseigne de proximité du Groupe Carrefour.

Aux termes de son intervention, le Ministre de l'Économie sollicite à titre principal du Tribunal qu'il (i) constate l'existence d'un déséquilibre contractuel entre le franchiseur et ses franchisés, (ii) prononce (y) la nullité des clauses litigieuses et (z) la cessation des pratiques restrictives et (iii) ordonne le paiement d'une amende civile de 200 millions d'euros.

Carrefour procède actuellement à l'analyse détaillée des écritures du Ministre et prépare ses moyens et sa stratégie de défense.

Aucune décision n'est attendue avant le 31 décembre 2024.

Par ailleurs, concernant les enquêtes ouvertes depuis 2018 sur les rapprochements à l'achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire, l'Autorité de la concurrence française a décidé d'y mettre un terme de manière définitive.

Les autres passifs éventuels mentionnés dans la note 11.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2023 n'ont pas connu d'évolution significative au cours du premier semestre 2024.

10.3 Engagements vis-à-vis du personnel (avantages postérieurs à l'emploi)

L'obligation du Groupe au titre des avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestations définies) est déterminée en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que l'augmentation des salaires, l'âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et le taux d'actualisation.

Le taux d'actualisation retenu pour la France, la Belgique et l'Italie s'élève à 3,60% au 30 juin 2024 (3,20% au 31 décembre 2023). Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d'obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

(en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Provision au 31 décembre 2023	321	153	58	13	545
Coûts des services	15	7	0	0	23
Impact des liquidations et modifications de régime	(4)	−	0	−	(4)
Charges d'intérêts (effet de l'actualisation)	6	5	1	0	12
Produits d'intérêts sur les actifs de couverture	(0)	(3)	−	−	(3)
Autres éléments	(0)	(0)	−	−	(0)
Impact au compte de résultat	17	9	1	0	27
Prestations payées directement par l'employeur	(10)	(4)	(4)	−	(19)
Effet périmètre ¹	(8)	−	−	−	(8)
Écarts actuariels	(11)	(10)	(2)	−	(22)
Autres	0	(3)	−	−	(3)
Provision au 30 juin 2024	309	145	53	13	520

(1) L'effet périmètre de (8) millions d'euros correspond pour (11) millions d'euros au reclassement de la provision engagements vis-à-vis du personnel vers les autres provisions (cf. note 10.1) suite au passage de magasins intégrés en location-gérance en France au cours du premier semestre 2024.

La charge nette du premier semestre 2024 a été comptabilisée en frais de personnel à hauteur de (20) millions d'euros, en résultat non courant pour 2 millions d'euros et en résultat financier à hauteur de (9) millions d'euros.

Les résultats des tests de sensibilité montrent que :

une hausse de 25 points de base du taux d'actualisation aurait eu une incidence de l'ordre de (12) millions d'euros sur le montant de la valeur actuelle de l'engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie ;
une hausse de 25 points de base du taux d'inflation des salaires aurait eu une incidence de l'ordre de 11 millions d'euros sur le montant de la valeur actuelle de l'engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie.

10.4 Plan d'attribution gratuite d'actions

Concernant le plan 2021 d'attribution gratuite d'actions arrivé à échéance le 17 février 2024, la performance atteinte par le groupe Carrefour s'est élevée à 100%. Ainsi, 2 411 400 actions ont été livrées en février 2024 aux bénéficiaires dans les conditions du règlement y afférent.

Par ailleurs, le 20 février 2024, le Conseil d'Administration de Carrefour SA a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 22 ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 mai 2023, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Ce plan porte sur un nombre maximal de 3 350 000 actions (soit 0,47% du capital social en date du 20 février 2024), dont l'acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'Administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de quatre conditions de performance :

Deux conditions liées à la performance économique (la progression du résultat opérationnel courant pour 25%, et la croissance du « Free Cash Flow Net » pour 25%) ;
Une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière de la société Carrefour SA par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 25%) et ;
Une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 25%).

Les principales caractéristiques du plan 2024 d'attribution gratuite d'actions sont présentées dans le tableau ci-après.

	Plan 2024 Performance
Date d'Assemblée Générale	26 mai 2023
Date d'attribution ¹	20 février 2024
Date d'acquisition ²	20 février 2027
Nombre total d'actions approuvées à la date d'attribution	3 350 000
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	835
Juste valeur d'une action (en euros) ³	11,99

(1) Date de décision de l'attribution par le Conseil d'Administration.

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) La juste valeur d'une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

10.5 Réorganisations

Les provisions au titre des réorganisations, pour un montant de 239 millions d'euros au 31 décembre 2023, étaient essentiellement constituées des coûts liés aux indemnités restant à payer dans le cadre du plan de départs volontaires annoncé en juin 2023 et mis en œuvre dans les sièges en France, portant sur un maximum de 979 personnes (cf. note 2.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2023).

Ces provisions ont été partiellement reprises essentiellement du fait de leur utilisation au cours du premier semestre 2024.

NOTE 11 : CAPITAUX PROPRES, AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET RÉSULTAT PAR ACTION

11.1 Capital social et actions propres

Au 30 juin 2024, le capital social était composé de 677 969 188 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,5 euros. Toutes les actions émises ont été libérées entièrement.

Par ailleurs, au 30 juin 2024, le Groupe contrôle 14 834 582 de ses propres actions.

(en milliers d'actions)	Nombre d'actions	Dont autodétenues
Émises au 1er janvier 2024	708 791	17 610
Utilisation dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions ¹	−	(2 411)
Programme de rachat d'actions ²	−	30 458
Annulation d'actions ²	(30 822)	(30 822)
Émises au 30 juin 2024	677 969	14 835

(1) Cf. note 10.4.

(2) Cf. note 3.4.

11.2 Autres éléments du résultat global

Part du Groupe (en millions d'euros)	1er semestre 2024			1er semestre 2023
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie ¹	23	(9)	14	(72)	18	(54)
Variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ²	(1)	0	(1)	(35)	(0)	(35)
Variation de change sur les prêts intragroupe qualifiés d'investissements nets à l'étranger, après couverture ³	(112)	29	(83)	28	(7)	21
Variation des écarts de conversion ⁴	30	−	30	135	−	135
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	(61)	20	(40)	55	11	66
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies ⁵	20	(5)	15	(5)	1	(4)
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	20	(5)	15	(5)	1	(4)
TOTAL - PART DU GROUPE	(41)	15	(26)	50	12	62

Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d'euros)	1er semestre 2024			1er semestre 2023
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	3	(1)	2	(2)	0	(2)
Variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	(1)	0	(1)	(1)	(0)	(1)
Variation des écarts de conversion ⁴	(151)	−	(151)	82	−	82
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	(150)	(0)	(150)	80	0	80
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies ⁵	(1)	(0)	(1)	(0)	0	(0)
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(1)	(0)	(1)	(0)	0	(0)
TOTAL - PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	(150)	(0)	(151)	80	0	80

soldé au moment de la cession de cette dernière pour un montant de (46) millions d'euros net d'impôt le 30 juin 2023 (cf. note 2.1.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2023).

(2) Au 30 juin 2023, la variation de juste valeur des titres de la société Flink s'élevait à (35) millions d'euros.
(3) En mai 2023, Carrefour Finance a octroyé un prêt RCF (Revolving Credit Facilities) intragroupe supplémentaire à la filiale brésilienne Atacadão à hauteur de 2,3 milliards de réals, portant le montant des RCF octroyés à 8,2 milliards de réals à la fin du premier semestre 2023. Ce montant est resté inchangé au 30 juin 2024. Ces prêts ont été qualifiés en Net Investment, et les instruments dérivés pris pour couvrir une partie de ces prêts ont été qualifiés en Net Investment Hedge (cf. note 3.2). Au cours du premier semestre 2023, le réal s'était légèrement apprécié, à l'inverse, au cours du premier semestre 2024, il s'est déprécié.
(4) Ce poste comprend le retraitement des réserves de Carrefour Argentine au titre de l'hyperinflation, conformément à nos principes comptables (cf. note 3.1 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères - des comptes consolidés au 31 décembre 2023).

Au 30 juin 2023, les écarts de conversion reflétaient la légère appréciation du réal brésilien par rapport au 31 décembre 2022, partiellement compensée par le reversement des écarts de conversion créditeurs comptabilisés par Carrefour Taïwan pour un montant de (52) millions d'euros.

(5) La réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies comptabilisée sur le premier semestre 2024 reflète la hausse des taux d'actualisation de la zone Euro de 3,20% fin décembre 2023 à 3,60% fin juin 2024. Sur le premier semestre 2023, ces taux avaient légèrement baissé, passant de 3,80% fin décembre 2022 à 3,70% fin juin 2023.

11.3 Résultat par action (part du Groupe)

Résultat net par action avant dilution	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Résultat net des activités poursuivies	26	118
Résultat net des activités abandonnées	(1)	749
Résultat net total (en millions d'euros)	25	867
Nombre d'actions moyen pondéré ¹	686 128 184	725 605 959
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	0,04	0,16
Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)	(0,00)	1,03
Résultat net total par action (en euros)	0,04	1,19

(1) En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action au 30 juin 2024 a été ajusté afin de prendre en compte les rachats d'actions intervenus au cours de la période (cf. note 3.4).

Résultat net par action après dilution	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Résultat net des activités poursuivies	26	118
Résultat net des activités abandonnées	(1)	749
Résultat net total (en millions d'euros)	25	867
Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution	686 128 184	725 605 959
Actions dilutives	3 603 592	4 400 952
Plans d'actions gratuites	3 603 592	4 400 952
Nombre d'actions retraité, après dilution éventuelle	689 731 776	730 006 911
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	0,04	0,16
Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)	(0,00)	1,03
Résultat net total par action (en euros)	0,04	1,19

NOTE 12 : ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTAT FINANCIERS

12.1 Instruments financiers par catégorie

Au 30/06/2024		Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par OCI	Coût amorti	Instruments dérivés - non documentés en couverture	Instruments dérivés - documentés en couverture	Juste valeur
Titres de participation	153	25	127	−	−	−	153
Autres immobilisations financières long terme	1 129	77	174	878	−	−	1 129
Autres actifs financiers non courants	1 281	102	301	878	−	−	1 281
Total encours clients des sociétés financières	6 219	−	−	6 219	−	−	6 219
Créances commerciales	3 806	−	−	3 806	−	−	3 806
Autres actifs financiers courants	494	9	156	208	2	120	494
Autres actifs courants ¹	785	−	−	785	−	−	785
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 734	4 734	−	−	−	−	4 734
ACTIFS	17 319	4 845	457	11 896	2	120	17 319
Total dettes financières	10 595	−	−	10 586	2	7	10 485
Total engagements locatifs	4 830	−	−	4 830	−	−	4 830
Total refinancement des encours clients	5 492	−	−	5 461	11	21	5 492
Fournisseurs et autres créditeurs	13 313	−	−	13 313	−	−	13 313
Autres passifs courants ²	2 627	−	−	2 627	−	−	2 627
PASSIFS	36 858	−	−	36 817	13	27	36 748

Ventilation par catégorie d'instruments

Au 31/12/2023
(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par OCI	Coût amorti	Instruments dérivés - non documentés en couverture	Instruments dérivés - documentés en couverture	Juste valeur
Titres de participation	154	20	134	−	−	−	154
Autres immobilisations financières long terme	1 074	79	185	810	−	−	1 074
Autres actifs financiers non courants	1 229	99	319	810	−	−	1 229
Total encours clients des sociétés financières	6 554	−	−	6 554	−	−	6 554
Créances commerciales	3 269	−	−	3 269	−	−	3 269
Autres actifs financiers courants	685	191	176	204	1	114	685
Autres actifs courants ¹	564	−	−	564	−	−	564
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 290	6 290	−	−	−	−	6 290
ACTIFS	18 592	6 580	495	11 402	1	114	18 592
Total dettes financières	9 487	−	−	9 425	5	58	9 416
Total engagements locatifs	4 901	−	−	4 901	−	−	4 901
Total refinancement des encours clients	5 702	−	−	5 652	12	38	5 702
Fournisseurs et autres créditeurs	14 242	−	−	14 242	−	−	14 242
Autres passifs courants ²	2 713	−	−	2 713	−	−	2 713
PASSIFS	37 045	−	−	36 933	17	96	36 973

(1) Hors charges constatées d'avance.

(2) Hors produits constatés d'avance.

Ventilation des actifs et passifs évalués à la juste valeur

Ventilation selon la hiérarchie des justes valeurs prévue par la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur (cf. note 1.5) :

30/06/2024	(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation		−	25	127	153
	Autres immobilisations financières long terme	251	−	−	251
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par OCI		156	−	−	156
	Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par résultat net	9	−	−	9
	Autres actifs financiers courants - dérivés	−	121	−	121
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 734	−	−	4 734
	Refinancement des encours clients - Dérivés passifs	−	(31)	−	(31)
Dettes financières - Dérivés passifs		−	(9)	−	(9)

31/12/2023 (en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation	−	20	134	154
Autres immobilisations financières long terme	264	−	−	264
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par OCI	176	−	−	176
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par résultat net	191	−	−	191
Autres actifs financiers courants - dérivés	−	115	−	115
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 290	−	−	6 290
Refinancement des encours clients - Dérivés passifs	−	(50)	−	(50)
Dettes financières - Dérivés passifs	−	(63)	−	(63)

12.2 Dette financière nette

12.2.1 Composition de la dette nette

La dette nette du Groupe s'établit à 5 418 millions d'euros à fin juin 2024 contre 2 560 millions d'euros à fin décembre 2023. Elle s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Emprunts obligataires	7 189	8 077
Autres emprunts et dettes financières	1 323	1 226
Billets de Trésorerie	2 074	122
Total des dettes financières hors dérivés passifs	10 586	9 425
Dérivés passifs	9	63
TOTAL DES DETTES	10 595	9 487
dont dettes à plus d'un an	6 609	7 264
dont dettes à moins d'un an	3 986	2 224
Autres actifs financiers courants ¹	444	638
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 734	6 290
TOTAL DES PLACEMENTS	5 177	6 928
DETTE NETTE	5 418	2 560

(1) Ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière – part à moins d'un an (cf. note 12.2.5).

La variation de la dette nette entre le 31 décembre et le 30 juin s'explique par la saisonnalité de l'activité, la dette nette de fin d'année étant structurellement plus faible du fait du volume d'affaires important enregistré au mois de décembre.

12.2.2 Détail des emprunts obligataires

			Valeur comptable de la dette
(en millions d'euros)	Échéance	31/12/2023	Émissions	Rembour sements	Effet de change	30/06/2024	30/06/2024
Émissions Publiques réalisées par Carrefour SA		7 552	−	(1 212)	10	6 350	6 327
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 0,750%	2024	750	−	(750)	−	−	−
Emprunt Obligataire convertible non dilutif, 500 millions USD, 6 ans, 0%	2024	452	−	(462)	10	−	−
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 1,25%	2025	750	−	−	−	750	749
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 7,5 ans, 1,75%	2026	500	−	−	−	500	499
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 4,6 ans, 1,88%	2026	750	−	−	−	750	749
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 1,00%	2027	500	−	−	−	500	499
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 7,5 ans, 2,625%	2027	1 000	−	−	−	1 000	996
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 6 ans, 4,125%	2028	850	−	−	−	850	849
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 7,6 ans, 2,38%	2029	750	−	−	−	750	745
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 7,5 ans, 3,75%	2030	500	−	−	−	500	497
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,375%	2031	750	−	−	−	750	745
Émissions réalisées par Atacadão SA		557	470	(59)	(107)	862	862
Debenture 350 millions BRL, 5 ans, 100% CDI+0,55%	2024	65	−	(59)	(7)	−	−
Debenture 200 millions BRL, 7 ans,	2026	37	−	−	(4)	34	34
100% CDI+0,65% Debenture ("CRA") 467 millions BRL, 4 ans, 100% CDI+0,55%	2026	87	−	−	(9)	78	78
Debenture ("CRA") 330 millions BRL, 3 ans,	2026	62	−	−	(6)	55	55
100% CDI+0,95% Debenture ("CRA") 188 millions BRL, 5 ans,	2027	35	−	−	(4)	32	32
100% CDI+0,60% Debenture ("CRA") 844 millions BRL, 5 ans,	2027	158	−	−	(16)	142	142
100% CDI+0,79% Debenture ("CRA") 468 millions BRL, 4 ans,	2027	87	−	−	(9)	79	79
11,87% Debenture ("CRA") 132 millions BRL, 5 ans,
100% CDI+1,00%	2028	25	−	−	(3)	22	22
Debenture 650 millions BRL, 2 ans, 100% CDI+1,2%	2026	−	122	−	(13)	109	109
Debenture 850 millions BRL, 3 ans, 100% CDI+1,35%	2027	−	160	−	(17)	143	143
Debenture ("CRA") 146 millions BRL, 3 ans, 100% CDI+0,85%	2027	−	27	−	(3)	25	25
Debenture ("CRA") 61 millions BRL, 5 ans, 100% CDI+0,95%	2029	−	11	−	(1)	10	10
Debenture ("CRA") 341 millions BRL, 3 ans, 10,97%	2027	−	64	−	(7)	57	57
Debenture ("CRA") 196 millions BRL, 5 ans, IPCA+6,45%	2029	−	37	−	(4)	33	33
Debenture ("CRA") 256 millions BRL, 7 ans, IPCA+6,55%	2031	−	48	−	(5)	43	43

DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES		8 109	470	(1 271)	(97)	7 212	7 189

Le 26 avril 2024, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire d'un montant de 750 millions d'euros, d'une maturité de 8 ans et d'un coupon de 0,750%.

Le Groupe bénéficie d'un bilan et d'une liquidité solides à fin juin 2024. La maturité moyenne du socle obligataire s'établit à 3,9 ans à fin juin 2024 à comparer à 3,8 ans à fin décembre 2023 et à 3,8 ans à fin juin 2023.

Financements de la filiale brésilienne Atacadão

Une première série de 650 millions de réals, d'un coupon de CDI+1,2% (Certificado de Depósito Interbancário) et d'une maturité de 2 ans ;
Une deuxième série de 850 millions de réals, d'un coupon de CDI+1,35% et d'une maturité de 3 ans.

Une première série de 146 millions de réals, d'un coupon de CDI+0,85% et d'une maturité de 3 ans ;
Une deuxième série de 61 millions de réals, d'un coupon CDI+0,95% et d'une maturité de 5 ans ;
Une troisième série de 341 millions de réals, d'un coupon avant couverture de 10,97%, compris entre 109,95% et 110,07% du CDI après couverture, et d'une maturité de 3 ans ;
Une quatrième série de 196 millions de réals, d'un coupon avant couverture indexé sur l'inflation IPCA+6,45% (Indice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) et de 110,10% du CDI après couverture, et d'une maturité de 5 ans ;
Une cinquième série de 256 millions de réals, d'un coupon avant couverture indexé sur l'inflation IPCA+6,55% et compris entre 110,80% et 111,20% du CDI après couverture, et d'une maturité de 7 ans.

12.2.3 Détail des autres emprunts et dettes financières

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Emprunts Amérique latine	818	813
Autres emprunts bancaires souscrits	281	238
Intérêts courus non échus ¹	122	68
Autres passifs financiers	102	108
TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	1 323	1 226

(1) Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière, y compris les emprunts obligataires.

Les « emprunts Amérique latine » correspondent aux financements en USD et EUR mis en place par la filiale brésilienne Atacadão en conformité avec la loi 4131/1962. Ces financements USD et EUR réalisés à l'origine à taux fixe, ont été convertis en BRL et indexés sur le Certificado de Depósito Interbancário (CDI) à l'émission, à travers des Cross-Currency swaps sur la durée de vie des emprunts. Ces instruments sont documentés et enregistrés en comptabilité de couverture (Fair Value Hedge).

Au 30 juin 2024, ces financements comprennent les emprunts souscrits :

en septembre 2021, pour un montant de 1 410 millions de réals ;
en avril 2023, pour un montant de 744 millions de réals ;
en décembre 2023, pour un montant 2 323 millions de réals.

12.2.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Trésorerie	1 648	1 778
Équivalents de trésorerie	3 086	4 512
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	4 734	6 290

Au 30 juin 2024, il n'y a pas de liquidité soumise à restriction.

12.2.5 Autres actifs financiers courants

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Dérivés ¹	121	115
Créance financière ²	129	127
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par OCI	156	176
Autres actifs financiers courants - Juste Valeur par résultat net ³	9	191
Créances de sous-location financière - part à moins d'un an	50	47
Dépôts à plus de 3 mois	21	22
Autres	8	7
TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	494	685

(1) Au 31 décembre 2023, les dérivés comprenaient principalement le swap de change couvrant l'emprunt obligataire convertible non dilutif en actions - dont la Mark-to-Market s'élevait à 101 millions d'euros – qui a été débouclé sur la période suite au remboursement de l'obligation en mars 2024 (cf. note 12.2.2). Au 30 juin 2024, les dérivés comprennent principalement les instruments dérivés de change venant couvrir une partie des prêts RCF (Revolving Credit Facilities) intragroupe octroyés à la filiale brésilienne Atacadão (cf. note 3.2) et les Cross-Currency swaps venant couvrir les emprunts liés à la loi 4131/1962 (cf. note 12.2.3), dont les Mark-to-Market s'élèvent à 97 millions d'euros et sont en forte hausse suite à la dépréciation du réal au cours de la période.

(2) Ce montant correspond à la créance financière relative aux 20% dans Carrefour Chine.

(3) Au 31 décembre 2023, ce montant correspondait quasi-exclusivement à des placements indexés sur le dollar et l'inflation effectués par Carrefour Argentine au cours de l'année 2023, qui sont pratiquement tous arrivés à leur terme au cours du premier semestre 2024.

12.3 Analyse des dettes financières (hors dérivés passifs)

12.3.1 Détail par nature de taux

	30/06/2024		31/12/2023
(en millions d'euros)	avant effet des instruments dérivés	après effet des instruments dérivés	avant effet des instruments dérivés	après effet des instruments dérivés
Dette à taux fixe	9 791	8 838	8 930	8 026
Dette à taux variable	795	1 747	495	1 398
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	10 586	10 586	9 425	9 425

12.3.2 Détail par devise

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Euro	8 834	8 025
Réal Brésilien	1 720	1 396
Leu Roumain	32	3
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	10 586	9 425

Les éléments ci-dessus sont présentés après prise en compte des couvertures.

Au 30 juin 2024, la dette en euros représente 83% du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (85% au 31 décembre 2023).

12.3.3 Détail par échéance

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
À moins d'un an	3 977	2 161
Entre 1 et 2 ans	849	1 179
Entre 2 et 5 ans	3 720	4 087
Au-delà de 5 ans	2 041	1 998
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	10 586	9 425

12.4 Variation des passifs issus des activités de financement

(en millions d'euros)	Autres actifs financiers courants ¹	Dettes financières brutes	Total Passifs nets issus des activités de financement
Au 31 décembre 2023	(638)	9 487	8 849
Changements issus des flux de trésorerie des opérations de financement	299	1 081	1 379
Variation des actifs financiers courants	299	−	299
Émission d'emprunts obligataires	−	470	470
Remboursement d'emprunts obligataires	−	(1 271)	(1 271)
Intérêts financiers nets versés	−	(87)	(87)
Émission de billets de trésorerie	−	1 952	1 952
Autres variations de l'endettement	−	17	17
Changements sans contrepartie de trésorerie	(104)	26	(77)
Écarts de conversion	51	(77)	(26)
Effet des variations de périmètre	−	9	9
Variations des justes valeurs	(141)	(51)	(192)
Coût de l'endettement financier net	28	169	198
Autres mouvements ²	(42)	(25)	(67)
Au 30 juin 2024	(444)	10 595	10 151

(1) Ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière.

(2) Les autres mouvements incluent principalement l'impact de l'hyperinflation en Argentine, comptabilisé en autres produits et charges financiers, en application de la norme IAS 29.

12.5 Autres actifs financiers non courants

(en millions d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Dépôts et cautionnements ¹	676	637
Portefeuille d'actifs des sociétés financières	251	262
Créances de sous-location financière - part à plus d'un an ²	96	73
Titres de participation	153	154
Autres	106	102
TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	1 281	1 229

(1) Les dépôts et cautionnements comprennent principalement les dépôts judiciaires versés au Brésil, dans le cadre de redressements fiscaux contestés par le Groupe (cf. note 11.2.1 des comptes consolidés au 31 décembre 2023), dans l'attente des décisions définitives des tribunaux, ainsi que les dépôts de garantie versés aux bailleurs dans le cadre des contrats de location immobilière.

(2) Des créances de sous-location financière sont enregistrées en application de la norme IFRS 16.

12.6 Résultat financier

Le résultat financier se compose en premier lieu du coût de l'endettement financier.

En application de la norme IFRS 16, il comprend également les charges d'intérêts relatives aux contrats de location ainsi que les produits d'intérêts relatifs aux contrats de sous-location financière.

Les autres produits et charges financiers correspondent pour l'essentiel à des charges relatives à la constatation d'intérêts de retard sur des contentieux fiscaux et sociaux (essentiellement au Brésil), aux taxes sur les transactions financières et aux impacts de l'hyperinflation en Argentine (norme IAS 29).

(en millions d'euros)	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Produits sur prêts et trésorerie	37	33
Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires	65	30
Produits financiers sur placements ¹	(28)	3
Coût de l'endettement financier brut	(235)	(223)
Charges d'intérêts sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux	(207)	(205)
Coût des cessions de créances au Brésil	(28)	(19)
Coût de l'endettement financier net	(198)	(191)
Charges d'intérêts relatifs à des contrats de location	(113)	(100)
Produits d'intérêts relatifs à des contrats de sous-location financière	1	0
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	(111)	(100)
Charges d'intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies	(12)	(14)
Produits d'intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite	3	4
Taxe sur les transactions financières	(18)	(18)
Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux ²	(19)	(52)
Dividendes perçus au titre d'actifs financiers évalués à la JVOCI	1	1
Gain sur cession d'actifs financiers évalués à la JVOCI	10	7
Perte sur cession d'actifs financiers évalués à la JVOCI	(1)	(1)
Gain/(perte) net de change	3	12
Variation de juste valeur des dérivés de taux	8	(1)
Impact de l'hyperinflation en Argentine - application de la norme IAS 29 ³	(30)	63
Autres ³ ⁴	(65)	16
Autres produits et charges financiers	(121)	15
RÉSULTAT FINANCIER	(430)	(276)
Charges financières	(521)	(411)
Produits financiers	90	135

(1) Les produits financiers négatifs du premier semestre 2024 résultent des placements effectués par la filiale Argentine à des taux d'intérêts très inférieurs aux taux d'inflation constatés dans le pays au cours de la période.

(2) La réduction des intérêts de retard nette des reprises de provisions sur contentieux fiscaux et sociaux traduit (i) la baisse des taux SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custodia) initiée depuis août 2023 et (ii) des reprises de provisions enregistrées suite à prescription ou apport à plusieurs programmes d'amnistie au cours de la période.

(3) La forte diminution des deux postes observée au cours du premier semestre 2024 reflète (i) une charge d'ajustement d'hyperinflation en forte augmentation en contrepartie d'un produit d'hyperinflation comptabilisé dans les capitaux propres en forte augmentation compte tenu des bénéfices générés par la filiale au cours des dernières années, et (ii) une charge financière liée à l'achat/revente de titres financiers afin de permettre le versement en dollars américains de dividendes par la filiale argentine.

(4) Au 30 juin 2023, ce poste comprenait les intérêts liés à la réduction du prix d'acquisition de Grupo BIG au Brésil pour 20 millions d'euros environ (cf. note 2.1.1.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2023).

NOTE 13 : AUTRES INFORMATIONS

13.1 Périmètre de consolidation

13.1.1 Principaux mouvements du premier semestre 2024

Les principales variations de périmètre sont détaillées en note 3.1 : acquisition de magasins sous enseigne Supercor en Espagne et Casino en France, acquisition de magasins détenus par le franchisé Alma en Belgique, fermeture de magasins non rentables au Brésil et cession des murs détenus, et opération de sale and leaseback de 16 supermarchés en France.

Par ailleurs, en mars 2024, le Groupe et son partenaire BNP Paribas Personal Finance ont participé à une augmentation de capital de 50 millions d'euros de la filiale française Carrefour Banque à hauteur de leurs détentions respectives.

Enfin, le Groupe a pris une participation dans le franchisé « RH Aulnay » à hauteur de 45% pour un montant de 5 millions d'euros. Ce franchisé a ouvert un magasin Atacadão en France en juin 2024.

13.1.2 Principaux mouvements du premier semestre 2023

Carrefour et Publicis avaient annoncé le 15 juin 2023 le lancement de la société Unlimitail détenue respectivement à hauteur de 51% et 49%. De plus, le 30 juin 2023, la cession de la totalité de la détention du Groupe dans sa filiale à Taïwan (soit 60%) au groupe Uni-President (détenteur des 40% restants) avait été finalisée.

Par ailleurs, en juin 2023, le Groupe avait participé à une augmentation de capital de sa filiale argentine Banco de Servicios Financieros à hauteur d'environ 10 millions d'euros, faisant passer sa quote-part de détention de 88% à 92%. L'impact de relution n'avait pas été matériel.

13.2 Parties liées

Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement :

la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres du Comité Exécutif Groupe et du Conseil d'Administration ;
les opérations avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable.

Les transactions entre parties liées s'effectuent sur une base de prix de marché.

Au cours du premier semestre 2024, il n'y a pas eu de modification significative de la nature des transactions effectuées par le Groupe avec ses parties liées par rapport au 31 décembre 2023.

13.3 Engagements hors bilan

Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d'opérations ultérieures à l'exercice en cours. Ces engagements sont de quatre ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l'exploitation des points de vente, ceux liés aux acquisitions / cessions de titres et ceux liés aux locations (hors les contrats comptabilisés selon la norme IFRS 16).

13.4 Événements post-clôture

La transaction s'est réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise de 1,05 milliard d'euros. Elle intègre le rachat des murs de 55 hypermarchés et 77 supermarchés.

Le 6 juin 2024, l'autorité de la concurrence française a décidé d'accorder à Carrefour une dérogation à l'effet suspensif du contrôle des concentrations permettant l'acquisition des enseignes Cora et Match, sans attendre le terme de son analyse concurrentielle, qui devrait être finalisée d'ici la fin du premier trimestre 2025. Suivant cette dérogation, le closing de l'acquisition des 60 hypermarchés Cora et 115 supermarchés Match est intervenu le 1er juillet 2024, constituant un événement postclôture.

S'agissant d'un événement post-clôture, cette opération n'a pas eu d'impact dans les comptes consolidés au 30 juin 2024.

Compte tenu d'une date de closing intervenue le 1er juillet, l'exercice d'allocation des actifs et passifs à la juste valeur tel que requis par la norme IFRS 3 sera mis en œuvre au cours du second semestre 2024.

Les données clés non financières et financières (non auditées) de l'année 2023 sont les suivantes :

	Cora	Match
Format	Hypermarché	Supermarché
Nombre de magasins	60	115
Surface de vente moyenne	9 600 m²	1 600 m²
Chiffre d'affaires hors taxes (en millions d'euros)	3 806	1 313
Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)	21	39

CARREFOUR

Société anonyme

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Aux Actionnaires de la société Carrefour,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Carrefour, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Courbevoie et Paris-La-Défense, le 24 juillet 2024

Les Commissaires aux comptes

Forvis Mazars Deloitte & Associés

Jérôme de PASTORS Marc BIASIBETTI Bertrand BOISSELIER Olivier BROISSAND

Attestation des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carrefour et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 24 juillet 2024

M. Alexandre Bompard M. Matthieu Malige

Président-Directeur Général Directeur Exécutif Finances et Gestion

AI Terminal

Carrefour

1182_ir_2024-07-24_583c3f20-ccf9-4f6e-967d-9c3c60c359d0.pdf

Rapport financier semestriel 2024

Sommaire

Rapport d'activité au 30 juin 2024

1.1 Principaux agrégats du compte de résultat

1.2 Analyse des principaux postes du compte de résultat

Chiffre d'affaires HT par zone géographique

Chiffre d'affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe

Résultat opérationnel courant par zone géographique

Amortissements

Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence

Produits et charges non courants

1. Analyse de l'activité et des résultats consolidés

Résultat de cession d'actifs

Coûts de restructuration

Autres produits et charges non courants

Dépréciations et pertes sur actifs

Rappel des principaux éléments comptabilisés au premier semestre 2023

Résultat opérationnel

Résultat financier

Impôts sur les résultats

Participations ne donnant pas le contrôle

Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe

Résultat net des activités abandonnées – Part du Groupe

2.1 Capitaux propres

2.2 Endettement financier net

2.3 Tableau des flux de trésorerie

2.4 Financement et ressources de liquidité

2.5 Restriction à l'utilisation des capitaux

2.6 Sources de financement attendues

3. Perspectives

4.1 Principes comptables

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne

4.2 Faits marquants de la période

4.2.1 Principales variations de périmètre

4.2.1.1 Principales acquisitions finalisées au cours du premier semestre 2024

Magasins sous enseigne Supercor (Espagne)

Magasins détenus par le franchisé Alma (Belgique)

Magasins sous enseigne Casino / Intermarché (France)

4.2.1.2 Principales acquisitions en cours au 30 juin 2024

Enseignes Cora et Match (France)

4.2.1.3 Cessions intervenues au cours du premier semestre 2024

Fermeture de magasins ex-Grupo BIG non rentables et cession des murs détenus en propre (Brésil)

4.2.1.4 Principales autres opérations réalisées au cours du premier semestre 2024

Démarrage de la société Unlimitail avec le Groupe Publicis

Opération de sale and lease back (France)

4.2.2 Sécurisation des financements long terme du Groupe

Financements de la filiale brésilienne Atacadão

a. Emprunts obligataires

c. Financements inter-compagnie

4.2.3 Paiement du dividende 2023 en numéraire

4.2.4 Programmes de rachat d'actions

4.3 Principales transactions avec les parties liées

4.4 Événements post-clôture

4.5 Facteurs de risque

Comptes consolidés résumés au 30 juin 2024

État du résultat global consolidé

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Notes annexes

NOTE 1 : BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS

1.1 Déclaration de conformité

1.2 Évolution du référentiel comptable

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne

1.3 Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

1.3.1 Principes de présentation

1.3.2 Estimation de la charge d'impôt

1.3.3 Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme

1.4 Recours à des estimations et au jugement

1.5 Bases d'évaluation

1.6 Conflit en Ukraine

NOTE 2 : SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ

NOTE 3 : FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

3.1 Principales variations de périmètre

3.1.1 Principales acquisitions finalisées au cours du premier semestre 2024

Magasins sous enseigne Supercor (Espagne)

Magasins détenus par le franchisé Alma (Belgique)