KPM TECH CO., LTD.

M&A Activity • Nov 16, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 (주)케이피엠테크 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 11 월 16 일
회 사 명 :	주식회사 케이피엠테크
대 표 이 사 :	김 지 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122
	(전 화) 031-489-4100
	(홈페이지)http://www.kpmtech.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이 상 근
	(전 화) 02-567-8002

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)뉴온대한민국최봉근716,000,000-7,160,000원료의약품 및 건강기능식품 연구 및 개발업, 제조 및 도소매아니오2,110,00029,468,260,000128,677,988,29122.9097,350,478,72030.272,110,00029.47사업다각화 및 사업시너지 제고 등2023년 11월 16일김택만외 2인----- 총 매매대금 : 29,468,260,000원- 대금지급 : 2023년 11월 16일 전액 현금지급1) 김택만- 양수수량 : 2,000,000주- 양수대금 : 27,932,000,000원- 대금지급 : 2023년 11월 16일 현금지급2) 김다연- 양수수량 : 60,000주- 양수대금 : 837,960,000원- 대금지급 : 2023년 11월 16일 현금지급3) 김동균- 양수수량 : 50,000주- 양수대금 : 698,300,000원- 대금지급 : 2023년 11월 16일 현금지급예1) 근거: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조, 동법 시행령 제171조2) 사유: 회사가 취득하기로 의사결정한 주식 취득가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공한울회계법인2023년 10월 10일 ~ 2023년 11월 16일본 평가인은 평가대상회사의 가치를 평가하기 위하여 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의한 평가방법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치는 21,407백만원 ~ 31,766백만원의 범위에 있는 것으로 산정되었으며, 양수 예정가액은 29,468백만원입니다. 평가기준일 현재 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의한 평가방법으로 평가한 평가금액 범위를 고려할 때, 양수 예정가액이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2023년 11월 16일1-참석해당사항없음아니오해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 보고서 제출일 현재 당사의 합병등 구조개편에 관한 계획은 없으나, 상기 거래가 완료되면 당사의 종속회사 (주)한일진공과 상기 발행회사인 (주)뉴온과의 합병((주)한일진공VS(주)뉴온)을 계획하고 있습니다.합병과 관련된 세부내용 및 확정사항은 합병 당사자인 (주)한일진공의 공시내용을 참고하시기 바랍니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도말(2022년 12월말) 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 "2.양수내역"의 양수금액은 외부평가기관의 평가의견을 반영하여 산정하였으며, 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.4) 상기 "3. 양수후 소유주식수 및 지분비율"은 양수후 소유주식수는 2,110,000주(지분율 29.47%)로 (주)뉴온의 최대주주가 될 예정입니다.5) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2022년말, 2021년말, 2020년말 기준입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

44,9038,24136,66171663,65111,143적정삼덕회계법인29,0254,86324,16271656,36611,282적정이정회계법인16,7443,99312,75171535,9999,211--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항김택만외 2인대한민국--최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-최대주주(주)텔콘알에프제약-대표이사김지훈-이사김정민-이사김동훈-사외이사정구진-감사김태용-

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【차입금에 관한 사항】(단위 : 원)

(주)텔콘알에프제약7,000,000,0002023.11.16~2024.11.15(주)에스비티엘첨단소재 보통주 505,719주-7,000,000,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-