BLUEMTEC CO., LTD.

Registration Form • Nov 17, 2023

증권신고서(지분증권) 3.6 주식회사 블루엠텍 정 정 신 고 (보고) 2023년 11월 17일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 13일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2023년 10월 13일 증권신고서(지분증권) 최초 제출 2023년 10월 30일 [정정]증권신고서(지분증권) 1차정정(" 굵은 파란색") 2023년 11월 03일 [정정]증권신고서(지분증권) 2차정정(" 굵은 연두색") 2023년 11월 16일 [정정]증권신고서(지분증권) 3차정정(" 굵은 빨간색") 2023년 11월 17일 [정정]증권신고서(지분증권) 4차정정(" 굵은 보라색") 3. 정정사유금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 " 굵은 보라색"으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다.4. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 [요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 2. 평가의 개요 - 나. 평가 일정 - 기재사항 정정 (주1) (주1) 2. 평가의 개요 - 다. 기업실사 이행상황 - (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 - 기재사항 정정 (주2) (주2) 2. 평가의 개요 - 다. 기업실사 이행상황 - (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 - 기재사항 정정 (주3) (주3) (주1) 정정 전 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2021년 08월 25일 기업실사 2021년 08월 26일 ~ 2023년 06월 08일 상장예비심사 신청 2023년 06월 09일 신청 후 기업실사 2023년 06월 09일 ~ 2023년 09월 19일 상장예비심사 승인 2023년 09월 20일 증권신고서 제출을 위한 기업실사 2023년 09월 21일 ~ 2023년 10월 12일 증권신고서 제출 2023년 10월 13일 (주1) 정정 후 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2021년 08월 25일 기업실사 2021년 08월 26일 ~ 2023년 06월 08일 상장예비심사 신청 2023년 06월 09일 신청 후 기업실사 2023년 06월 09일 ~ 2023년 09월 19일 상장예비심사 승인 2023년 09월 20일 증권신고서 제출을 위한 기업실사 2023년 09월 21일 ~ 2023년 11월 16일 증권신고서 제출 2023년 10월 13일 증권신고서 정정(1차 정정) 2023년 10월 30일 증권신고서 정정(2차 정정) 2023년 11월 03일 증권신고서 정정(3차 정정) 2023년 11월 16일 증권신고서 정정(4차 정정) 2023년 11월 17일 (주2) 정정 전 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 성 명 부 서 직 책(직급) 참여기간 주요 경력 하나증권 박병기 기업금융본부 본부장 2021.08.25 ~ 2023.10.12 기업금융경력 30년 권승택 ECM 1실 실장 2021.08.25 ~ 2023.10.12 기업금융경력 18년 홍정욱 ECM 1실 부장 2021.08.25 ~ 2023.10.12 기업금융경력 15년 홍성훈 ECM 1실 대리 2021.08.25 ~ 2023.10.12 기업금융경력 5년 엄재민 ECM 1실 대리 2022.07.01 ~ 2023.10.12 기업금융경력 3년 김승환 ECM 1실 대리 2023.07.01 ~ 2023.10.12 기업금융경력 2년 키움증권 구성민 기업금융본부 본부장 2022.05.20 ~ 2023.10.12 기업금융경력 28년 장지영 기업금융1팀 이사 2022.05.20 ~ 2023.10.12 기업금융경력 22년 전진희 기업금융1팀 부장 2022.05.20 ~ 2023.10.12 기업금융경력 20년 박경준 기업금융1팀 차장 2022.05.20 ~ 2023.10.12 기업금융경력 9년 박보영 기업금융1팀 과장 2022.05.20 ~ 2023.10.12 기업금융경력 6년 (주2) 정정 후 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 성 명 부 서 직 책(직급) 참여기간 주요 경력 하나증권 박병기 기업금융본부 본부장 2021.08.25 ~ 2023.11.16 기업금융경력 30년 권승택 ECM 1실 실장 2021.08.25 ~ 2023.11.16 기업금융경력 18년 홍정욱 ECM 1실 부장 2021.08.25 ~ 2023.11.16 기업금융경력 15년 홍성훈 ECM 1실 대리 2021.08.25 ~ 2023.11.16 기업금융경력 5년 엄재민 ECM 1실 대리 2022.07.01 ~ 2023.11.16 기업금융경력 3년 김승환 ECM 1실 대리 2023.07.01 ~ 2023.11.16 기업금융경력 2년 키움증권 구성민 기업금융본부 본부장 2022.05.20 ~ 2023.11.16 기업금융경력 28년 장지영 기업금융1팀 이사 2022.05.20 ~ 2023.11.16 기업금융경력 22년 전진희 기업금융1팀 부장 2022.05.20 ~ 2023. 11.16 기업금융경력 20년 박경준 기업금융1팀 차장 2022.05.20 ~ 2023. 11.16 기업금융경력 9년 박보영 기업금융1팀 과장 2022.05.20 ~ 2023.11.16 기업금융경력 6년 (주3) 정정 전 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일자 실사내용 2021.08.25 코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약 체결 2021.10.12 ~ 2021.10.15 ■ 1차 기업실사 1) 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의, 응답 및 상장을 추진하게 된 경위 청취 - 회사의 핵심사업 및 설립 배경, 주요 영위 사업 종류 등의 설명 2) 상장업무담당자 면담 - 설립 이후부터 현재까지의 사업 활동 내역, 사업 전반에 관련된 설명 청취 - 재무상황의 변동 및 향후 상장 추진 일정에 관한 사항 문의 - 상장을 위한 준비사항 확인, 상장일정 설명 3) 발행회사의 일반적인 사항 - 정관, 주주명부 및 주식 변동 사항, 등기부등본, 사업계획서, 사규 등 검토 - 임직원 현황, 급여 및 복리후생 관련 자료 등 검토 - 기타 경영상의 주요 계약 검토 - 이사회 구성 검토 - 관계회사 현황 검토 2022.05.20 ■ 2차 기업실사 1) 내부통제시스템 정비내역 확인 2) 이사회 및 주주총회 의사록 구비내역 점검 3) 소송/분쟁 내역 점검 2022.06.01 ~ 2022.06.03 ■ 3차 기업실사 1) 경영성과 및 재무관련 사항 - 최근 3개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 계정별 원장 검토 2) 과거 매출 실적에 대한 분석 3) 주요 사업 분야 별 세부 매출현황 검토 4) 과거 최대주주 변동 등 기업 이력 청취 5) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 6) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 2022.07.04 ~ 2022.07.06 ■ 4차 기업실사 1) 상장예비심사신청서서 작성 관련 협의 2) 영업 및 연구개발 담당자 인터뷰 3) 내부통제시스템 정비상황 점검 2022.08.08 ~ 2022.08.08 ■ 5차 기업실사 1) 경영성과 점검 - 2022년 예상실적 검토 2) 주주명부 및 주식 변동상황 확인 - 과거 유상증자 세부내역 확인 - 주주간 주식 매매내역 확인 3) 상장예비심사청구 일정 협의 4) 이익미실현 트랙에 대한 논의 2022.09.19 ■ 6차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 협의 2) 영업 및 연구개발 담당자 인터뷰 3) 내부통제시스템 정비상황 점검 2022.10.24 ~ 2022.10. 25 ■ 7차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 현황 점검 2) 2022년 3분기 재무제표 검토 2023.02.10 ~ 2023.02.11 ■ 8차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 현황 점검 2) 2022년 실적 검토 2023.02.20 ~ 2023.02.12 ■ 9차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 내역 검토 2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 관련 협의 3) 상장요건 충족 여부 및 내부통제시스템 최종 점검 4) Valuation 및 공모구조 협의 2023.03.06 ~ 2023.03.07 ■ 10차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 내역 검토 2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 관련 협의 2023.05.02 ~ 2023.05.04 ■ 11차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비현황 점검 3) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인 4) Valuation 및 공모구조 최종 확정 5) 주주명부 및 보호예수 대상주식 최종 확정 2023.05.30 ~ 2023.06.02 ■ 12차 기업실사 1) 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 2) 2022년 재무제표 및 2023년 반기 예상실적 검토 3) 상장예비심사신청서 작성 완료 4) 기타 상장요건 검토 및 일정 협의 2023.06.09 상장예비심사신청서 및 첨부서류 제출 2023.09.20 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 2023.09.21 ~ 2023.10.12 ■ 13차 기업실사1) 대표주관회사 및 발행회사 간 공모가액 협의- 유사기업 현황 및 주가추이, 재무현황 등 검토2) 기업현황보고서 작성 및 검토3) 증권신고서 작성 준비 2023.10.13 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 (주3) 정정 후 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일자 실사내용 2021.08.25 코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약 체결 2021.10.12 ~ 2021.10.15 ■ 1차 기업실사 1) 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의, 응답 및 상장을 추진하게 된 경위 청취 - 회사의 핵심사업 및 설립 배경, 주요 영위 사업 종류 등의 설명 2) 상장업무담당자 면담 - 설립 이후부터 현재까지의 사업 활동 내역, 사업 전반에 관련된 설명 청취 - 재무상황의 변동 및 향후 상장 추진 일정에 관한 사항 문의 - 상장을 위한 준비사항 확인, 상장일정 설명 3) 발행회사의 일반적인 사항 - 정관, 주주명부 및 주식 변동 사항, 등기부등본, 사업계획서, 사규 등 검토 - 임직원 현황, 급여 및 복리후생 관련 자료 등 검토 - 기타 경영상의 주요 계약 검토 - 이사회 구성 검토 - 관계회사 현황 검토 2022.05.20 ■ 2차 기업실사 1) 내부통제시스템 정비내역 확인 2) 이사회 및 주주총회 의사록 구비내역 점검 3) 소송/분쟁 내역 점검 2022.06.01 ~ 2022.06.03 ■ 3차 기업실사 1) 경영성과 및 재무관련 사항 - 최근 3개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 계정별 원장 검토 2) 과거 매출 실적에 대한 분석 3) 주요 사업 분야 별 세부 매출현황 검토 4) 과거 최대주주 변동 등 기업 이력 청취 5) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 6) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 2022.07.04 ~ 2022.07.06 ■ 4차 기업실사 1) 상장예비심사신청서서 작성 관련 협의 2) 영업 및 연구개발 담당자 인터뷰 3) 내부통제시스템 정비상황 점검 2022.08.08 ~ 2022.08.08 ■ 5차 기업실사 1) 경영성과 점검 - 2022년 예상실적 검토 2) 주주명부 및 주식 변동상황 확인 - 과거 유상증자 세부내역 확인 - 주주간 주식 매매내역 확인 3) 상장예비심사청구 일정 협의 4) 이익미실현 트랙에 대한 논의 2022.09.19 ■ 6차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 협의 2) 영업 및 연구개발 담당자 인터뷰 3) 내부통제시스템 정비상황 점검 2022.10.24 ~ 2022.10. 25 ■ 7차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 현황 점검 2) 2022년 3분기 재무제표 검토 2023.02.10 ~ 2023.02.11 ■ 8차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 현황 점검 2) 2022년 실적 검토 2023.02.20 ~ 2023.02.12 ■ 9차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 내역 검토 2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 관련 협의 3) 상장요건 충족 여부 및 내부통제시스템 최종 점검 4) Valuation 및 공모구조 협의 2023.03.06 ~ 2023.03.07 ■ 10차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 내역 검토 2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 관련 협의 2023.05.02 ~ 2023.05.04 ■ 11차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비현황 점검 3) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인 4) Valuation 및 공모구조 최종 확정 5) 주주명부 및 보호예수 대상주식 최종 확정 2023.05.30 ~ 2023.06.02 ■ 12차 기업실사 1) 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 2) 2022년 재무제표 및 2023년 반기 예상실적 검토 3) 상장예비심사신청서 작성 완료 4) 기타 상장요건 검토 및 일정 협의 2023.06.09 상장예비심사신청서 및 첨부서류 제출 2023.09.20 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 2023.09.21 ~ 2023.10.12 ■ 13차 기업실사1) 대표주관회사 및 발행회사 간 공모가액 협의- 유사기업 현황 및 주가추이, 재무현황 등 검토2) 기업현황보고서 작성 및 검토3) 증권신고서 작성 준비 2023.10.13 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 2023.10.16~2023.10.27 ■ 14차 기업실사1) 증권신고서 제출 후 주요 변동사항 등- 증권신고서 제출 후 주요 변동사항 관련 추가 인터뷰- 비교회사 적합성 검토- 증권신고서 정정항목 최종검토 및 의사결정 등 2023.10.30 증권신고서 및 (예비)투자설명서 정정(1차 정정) 2023.10.31~2023.11.02 ■ 15차 기업실사1) 증권신고서 정정항목- 2023년 3분기 실적 검토- 증권신고서 정정항목 최종검토 및 의사결정 등 2023.11.03 증권신고서 및 (예비)투자설명서 정정(2차 정정) 2023.11.09~2023.11.15 ■ 16차 기업실사1) 증권신고서 정정항목- 정정 항목에 관한 인터뷰- 내부통제시스템 세부 정비내역 추가 확인- 증권신고서 정정항목 최종검토 및 의사결정 등 2023.11.16 증권신고서 및 (예비)투자설명서 정정(3차 정정) 2023.11.16 ■ 17차 기업실사1) 증권신고서 정정항목- 정정 항목에 관한 인터뷰- 증권신고서 정정항목 최종검토 및 의사결정 등 2023.11.17 증권신고서 및 (예비)투자설명서 정정(4차 정정) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인 6_1.jpg 대표이사등의 확인 6_1 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2023.10.13증권신고서(지분증권)최초 제출2023.10.30[정정]증권신고서(지분증권)기재 정정(" 굵은 파란색") 2023.11.03[정정]증권신고서(지분증권)2차정정(" 굵은 연두색") 2023.11.16[정정]증권신고서(지분증권)3차정정(" 굵은 빨간색") 2023.11.17[정정]증권신고서(지분증권)4차정정(" 굵은 보라색") 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2023년 10월 13일 회 사 명 : 주식회사 블루엠텍 대 표 이 사 : 김 현 수정 병 찬 본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 중부대로 184, 322-2, 322-2에이, 1612, 1613, 1614, 1615(영덕동, 힉스유타워) (전 화) 031-548-1988 (홈페이지) https://www.bluemtec.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 김준석 (전 화) 031-548-1988 21,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 1,400,000 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울시 영등포구 여의나루로 76 2) 주식회사 블루엠텍:경기도 용인시 기흥구 중부대로 18 4, 322-2, 322-2에이, 1612, 1613, 1614, 1615(영덕동, 힉스유타워) 3) 하나증권 주식회사 : - 본점 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 - 지점 : 별첨 참조 4) 키움증권 주식회사 : - 본점 : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 「자본시장법」) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 「 자본시장법」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 '전망', '전망입니다', '예상', '예상입니다', '추정', '추정됩니다', 'E(estimate)', '기대', '기대됩니다', '계획', '계획입니다', '목표', '목표입니다', '예정', '예정입니다'와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 '당사', '동사', '회사', '주식회사 블루엠텍', '㈜블루엠텍', '블루엠텍', 또는 '발행회사'라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 블루엠텍를 말합니다.'대표주관회사'라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 하나증권 주식회사를 말합니다. 아울러 '하나증권', '하나증권㈜'는 하나증권 주식회사를 말합니다.'공동주관회사'라 함은 금번 공모의 공동주관회사 업무를 맡고 있는 키움증권 주식회사를 말합니다. 아울러 '키움증권', '키움증권㈜',는 키움증권 주식회사를 말합니다.'코스닥', '코스닥시장'이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 하나증권㈜ 본ㆍ지점 현황 본 사 서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동) 고객지원센터 1588-3111 홈 페 이 지 http://www.hanaw.com 행정구역 영업점 우편번호 주 소 (지번주소) 전화번호 서울 대치동골드클럽 06291 서울특별시 강남구 남부순환로 2942, 1층 (대치동 507-1 풍림프라자) 02-561-2860 압구정골드클럽 06023 서울특별시 강남구 언주로 867 (신사동 618-3, 뉴서울빌딩지하1층) 02-541-2120 여의도골드클럽 07333 서울특별시 영등포구 국제금융로 72, 2층 (여의도동 43-2) 02-3771-3400 영업1부WM센터 04523 서울특별시 중구 을지로 35, 3층(을지로1가 101-1) 02-6917-4050 Club1WM센터 06173 서울특별시 강남구 영동대로 96길 26, 6~8층(삼성동 169-8) 02-511-6800 도곡역WM센터 06292 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 5층 ( 도곡동 467-14, 린스퀘어빌딩) 02-553-0363 롯데월드타워WM센터 05551 서울특별시 송파구 올림픽로 300, 12층(신천동 29 롯데월드타워) 02-6907-5111 반포WM센터 06574 서울특별시 서초구 방배로 268, 방배삼호상가 1층, 2층 (방배동 725) 02-534-1151 서초WM센터 06606 서울특별시 서초구 서초대로 301, 2층 (서초동 1692-1,동익성봉빌딩) 02-599-2181 올림픽WM센터 05648 서울특별시 송파구 양재대로 1222, 2층 (방이동 89-11 올림픽프라자) 02-475-3113 Club1한남WM센터 04418 서울특별시 용산구 한남대로 98 일신빌딩 6층 (한남동 714) 02-6937-9090 강남파이낸스WM센터 06236 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 4층 (역삼동 737 강남파이낸스센터) 02-2087-9817 영업부금융센터 07321 서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 1층,2층 (여의도동 27-3 하나증권빌딩 ) 02-785-0961 아시아선수촌골드클럽 05572 서울특별시 송파구 올림픽로 4길 17 아시아선수촌아파트단지내 상가 1층 02-3785-3222 명동금융센터 04538 서울특별시 중구 을지로 66, 1층,9층 (을지로2가 181) 02-776-2553 압구정금융센터 06017 서울특별시 강남구 압구정로 320, 2층,3층 (신사동 639-3 극동빌딩) 02-511-3344 삼성동금융센터 06178 서울특별시 강남구 테헤란로 508, 13층 (대치동 942-10 해성2빌딩) 02-563-6111 광장동 04983 서울특별시 광진구 아차산로 563,1층 (광장동 445-5) 02-3437-4111 노원 01751 서울특별시 노원구 노해로 467, 3층 (상계동 712-1) 02-932-3111 도곡 06272 서울특별시 강남구 도곡로 204, 2층 (도곡동 543 동신빌딩) 02-572-8545 훼미리 05833 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동 150-2) 02-443-4900 강남금융센터 06619 서울특별시 서초구 서초대로 396, 1층 (서초동 1321 강남빌딩) 02-582-8114 역삼지점 06628 서울특별시 서초구 강남대로 299, 2층 (서초동 1339-9 에피소드 강남 262) 02-2175-4750 돈암동 02830 서울특별시 성북구 동소문로 97, 1층 (동소문동6가 130) 02-922-7771 목동금융센터 08000 서울특별시 양천구 오목로 311 3,4층 (목동 406-14) 02-2694-5282 영등포금융영업소 07301 서울특별시 영등포구 영중로 35, 7층 (영등포동4가 65-1) 02-2678-5421 은평 03462 서울특별시 은평구 은평로 136, 4층 (응암동 98-65 은경빌딩) 02-354-3540 강서 07654 서울특별시 강서구 공항대로 426, 2층 (화곡6동 1107 VIP빌딩) 02-2601-0039 신촌 04100 서울특별시 마포구 서강로 144, 3층 (노고산동 107-1, 동인빌딩) 02-323-2111 경기 분당WM센터 13591 경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 32, 2층,3층 (서현동 265-2) 031-702-3111 수원금융센터 16488 경기도 수원시 팔달구 권광로 170, 1층,2층 (인계동 1124-2, 하나은행빌딩) 031-237-5111 미금역 13618 경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 3층 (금곡동 157) 031-716-3111 부천 14548 경기도 부천시 길주로 284 신중동역 헤리움메트로타워 2층 032-667-6670 평촌 14072 경기도 안양시 동안구 시민대로 194, 1층 (호계동 1041 흥국생명빌딩) 031-385-7300 일산 10387 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1441, 2층,3층 (주엽동 110-3) 031-917-8111 부산 부산 48939 부산광역시 중구 중앙대로 94, 1층,2층 (중앙동4가 89-1) 051-241-5911 서면금융센터 47291 부산광역시 부산진구 중앙대로 724, 1층,2층 (부전동 156-12) 051-806-2011 해운대 48092 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동 1434-1, 마리나센터) 051-702-7100 대전 둔산WM센터 35229 대전광역시 서구 대덕대로 235, 2층,5층 (둔산동 1030 하나은행빌딩) 042-253-5111 대전법조 35240 대전광역시 서구 문예로 59, 2층 (둔산동 1503) 042-486-0066 대덕테크노밸리 34019 대전광역시 유성구 관평2로 56, 4층 (관평동 911) 042-671-3111 대구 대구중앙WM센터 41943 대구광역시 중구 달구벌대로 2108, 5층(남산동 910-1) 053-425-8721 범어동 42028 대구광역시 수성구 달구벌대로 2425, 1층 (범어2동 178-2) 053-744-2900 광주 광주금융센터 61472 광주광역시 동구 금남로 245, 2층,3층 (금남로1가 1-1 전일빌딩245) 062-223-2222 울산 울산 44705 울산광역시 남구 삼산로 283, 2층 (삼산동 1525-8 소망빌딩) 052-268-5111 인천 인천 21574 인천광역시 남동구 인하로 497-5, 3층(구월동 1469-1) 032-761-3111 강원 강릉 25533 강원도 강릉시 경강로 2071, 1층 (임당동 139) 033-646-5111 원주 26392 강원도 원주시 능라동길 51, 2층 (무실동 1857-10 롯데시네마) 033-766-9111 경남 창원금융센터 51505 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 38 1층,2층(상남동 70-1 KEB하나은행빌딩) 055-286-7000 경북 포항 37755 경상북도 포항시 북구 포스코대로 288, 1층 (죽도동 644-6) 054-272-2266 전남 목포영업소 58665 전라남도 목포시 백년대로 319, 1층 (상동 835) 061-245-2580 전북 전주 54999 전라북도 전주시 완산구 팔달로 229, 1층 (고사동 2-1) 063-276-1212 익산 54593 전라북도 익산시 중앙로5길 27, 1층 (창인동1가 156-1) 063-843-4001 충남 천안 31108 충청남도 천안시 서북구 동서대로 125-3, 2층 (성정동 1262 하나금융프라자) 041-569-3222 충북 청주 28525 충청북도 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4, 2층(서문동 3) 043-253-7161 주) 하나증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등 확인.jpg 대표이사등 확인 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경기 침체에 따른 위험 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월 '세계경제전망(World Economic Outlook)'을 발표하며 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치인 2.8%에 비해 0.2% 상승한 수치이며, 미국의 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 러시아-우크라이나 전쟁의 격화, 전 세계적 이상 기후, 지속적인 높은 인플레이션 등을 위험요인으로 제시하였습니다. 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 발간하며 주요국 금리인상과 중국 코로나 확산 등으로 인해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 둔화될 것으로 전망하였으나, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기 연착륙에 대한 기대가 반영되어 올해 5월 전망치 대비 0.2%p가량 상향된 수치입니다. 다만, 고금리, 신용긴축 등으로 향후 성장률은 예상보다 완만할 것으로 사료됩니다. 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙 은행의 대응으로 예상보다 빠르게 경기를 회복하고 민간소비가 개선되는 모습을 보이고는 있으나, 지정학적 리스크, 금융 불안정성 확대 등과 같은 불확실성 요인이 여전히 존재합니다. 당사의 주력 상품인 의약품은 경기변동에 직접적인 영향을 받는 일반 소비재에 해당되지 않는 바, 급격한 경기 악화에 대한 부정적인 영향은 상대적으로 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 거시경제상황의 둔화는 당사 제품에 대한 수요를 감소시키는 요인으로 작용할 수 있으며,경기 둔화로 인하여 증시의 변동성이 높아질 시, 상장 이후 당사의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 나. 제약 산업의 성장 둔화 위험 제약산업은 인구의 고령화 및 소득증가에 따른 1인당 약제비가 증가하여 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 하지만 정부의 리베이트 규제 강화, 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근 성장성이 둔화된 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 국내 제약산업은 높은 수준의 R&D 투자, 이머징 마켓으로의 진출, 신규 바이오 의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 전반의 노력에도 불구하고 당사가 영위하는 사업의 전방산업인 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우 의약품 유통업을 영위하는 당사의 영업 성과 및 재무 상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다. 국내 제약산업 정책 및 규제 변화에 따른 위험제약산업은 사람의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부 정책의 영향을 크게받는 산업입니다. 이에 정부는 선진화를 위해 약가 인하, 리베이트, GMP, 의료기기 유통, 생물학적제제 보관 및 유통, 의료기록 취급 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세입니다. 당사가 영위하는 주요 사업인 의약품 유통의 경우 전방 산업인 제약 및 바이오산업과 큰 연관성이 있으며 국가정책 등 주변 환경의 영향을 받는 특성이 있습니다. 당사는 이러한 정책 및 규제 변화에 신속하게 대응하기 위해 지속적인 모니터링을 하고 있지만, 그럼에도 불구하고 국내외 정책 혹은 규제의 변동에 따라 국내외 의약품 유통산업의 성장세 및 당사 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 의약품 유통 산업 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험 의약품 유통시장은 의약품 도매업체 허가를 얻기 위해 약사법 제45조(의약품 판매업의 허가) 2항에서 규정하고 있는 보관 창고 면적 기준을 충족해야 합니다. 다만, 의약품 도매업자는 약사법 제45조(의약품 판매업의 허가) 8항에 따라 요건을 충족한 다른 의약품 도매상을 통한 창고 위탁운영이 가능하기 때문에 의약품 도매업의 진입장벽이 낮습니다. 의약품 유통시장 내 다수의 기업이 존재하고 시장진입과 퇴출이 자유로워 개별 기업은 대체성이 높으나, 차별화된 제품을 생산 및 유통하는 업체는 독점력을 보이기도 합니다.당사의 온라인 의약품 유통 플랫폼은 제약사, 병의원들에게 단순 의약품 유통뿐만 아니라 IT 서비스를 통한 다양한 효용을 제공하여 경쟁력을 키우고 있으며, '오픈몰'로서 시장에서 지배적인 위치를 확보하고 있는 것으로 파악됩니다. 반면에 대형 오프라인 유통업체와 제약사들이 최근까지도 온라인 유통시장에 진출을 시도하였으나 아직 시장 영향력은 미비한 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 위협적인 온라인 의약품 유통업체는 확인되지 않으나, 향후 온라인 유통 시장참여자가 증가할 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 유통구조 복잡화 및 마진율 저하 관련 위험 도매상 수의 급증 및 시장 참여자들의 니즈로 인하여 다양한 형태의 도매거래가 증가하고 있으며, 현재 대부분의 의약품은 최소 두 단계 이상의 도매상을 거치는 도도매 영업 형태를 가지고 있습니다. 도매상은 제약사와 요양기관 사이에서 의약품의 유통 업무를 담당할 뿐만아니라 제약사 및 요양기관의 업무 중의 일부 또는 역할을 대신하여 수행하는 경우들도 있는데, 그 업무와 역할의 형태에 따라 소위 "총판도매", "전납도매", "품목도매" 및 "제약도매"로 불리는 다양한 형태의 도매 거래가 발생해 의약품 유통구조는 점차 복잡해지고 있습니다. 이러한 도도매' 시장의 복잡성이 증가함에 따라 제약사와 의약품 유통사간의 유통마진을 두고 갈등이 고조될 것으로 전망되며, 이와 같은 '도도매'시장에서의 유통마진 갈등 고조 및 중간 도매상 수의 증가는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 전자상거래 시장의 성장성 관련 위험 2023년 3분기 기준 당사 매출액의 94.01%가 전자상거래를 통한 판매형태로이루어지고 있음에 따라 당사 매출액은 전자상거래 시장의 시장과 매우 높은 연관성이 있다고 볼 수 있습니다. 당사가 영위하는 E-Commerce 사업이 속해 있는 전자상거래 시장은 인터넷 및 모바일 산업의 발달과 함께 향후 지속적인 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다 . 물류 인프라 발달, 온라인에 친숙한 소비자로의 전환, COVID-19로 인한 Untact 소비 트렌드 확산 등은 이러한 E-Commerce 시장의 성장을 가속화하는 요인입니다. 당사 또한 이러한 E-Commerce 시장의 성장에 수혜를 받을 것으로 판단하고 있으나, 향후 E-Commerce 시장의 성숙도 심화 및 시장 환경의 변화에 따라 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 핵심 인력 이탈 위험 당사가 영위하고 있는 온라인 의약품 유통 산업은 의약품 공급자인 제약사와, 의약품 수요자인 병의원이 편리하게 의약품 거래를 할 수 있도록 온라인 플랫폼을 구축하여 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 사업을 성공적으로 운영하기 위해서는 ICT 기술력과 제약 산업에 대한 전문지식과 네트워크가 필요합니다. 당사는 상기와 같은 경쟁력을 확보하기 위해 ICT 분야에서 경험이 있는 연구인력과 제약 산업에에 대한 이해도가 높은 사무 및 영업인력을 확보하고 있습니다. 당사의 연구인력은 플랫폼 이용자의 편의성을 개선하기 위해 신규 기술 개발을 지속하고 있습니다. 한편, 당사의 사무 및 영업인력은 제약산업에 대한 이해도를 바탕으로 다양한 상품 및 서비스를 기획하고 있으며, 풍부한 제약산업 네트워크를 활용하여 병의원에게 서비스 등을 소개하는 영업활동을 지속하고 있습니다. 당사가 향후에도 이러한 경쟁력을 유지하기 위해서는 핵심 인력들에 대한 의존도가 존재하며 관련 인력의 원활한 확충 및 육성이 필요합니다. 당사는 핵심인력의 유출을 방지하기 위한 방안으로 설립이후 임직원을 대상으로 5차례 주식매수선택권을 부여하였습니다. 당사는 주식매수선택권 부여를 통해 임직원과 회사의 상생발전과 임직원 근로의욕에 대한 동기부여를 제공함으로써 핵심인력의 이탈을 방지하고 있습니다. 상기와 같은 당사의 핵심인력 유지 노력에도 불구하고 퇴직, 경쟁회사로의 이직 등 핵심 인력의 이탈 발생 가능성은 항상 존재하고 있습니다. 경쟁회사로의 이직으로 인한 핵심인력의 이탈 발생 시, 당사의 고객사 변동 위험이 있으며,추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려운 경우 당사 경쟁력을 포함하여 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 신규 사업 관련 위험당사는 현재 운영 중인 의약품 등 유통 플랫폼을 중심으로 다양한 부가서비스 등을 제공하고 수익원 다각화를 위해 신규사업을 추진 중에 있습니다. 당사의 신규사업 추진 분야는 1) 유통사업 확대 2) IT서비스 출시 3) 제약사 마케팅 및 광고 서비스 확대 4) 풀필먼트 서비스 출시 입니다. 당사는 수익 확장과 수익성 개선을 목표로 신규사업을 현재 추진 준비 중이나, 향후에도 신규 사업의 사업성 결여 또는 예상치 못한 상황 등의 이유로 검토 중인 신규 사업의 추진이 어렵거나 이를 대체할 만한 신규 사업을 발굴하지 못하는 경우 당사의 수익 확장 및 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 물류센터 서비스 관련 위험당사의 주력 사업인 온라인 의약품 유통 사업에 있어서 시의적절한 물류처리 능력의 확충은 추후 매출, 고객 및 상품 구색의 확대, 서비스 지역의 확장 등을 달성하기 위해서 필수적으로 확보해야하는 핵심 역량 중 하나입니다. 당사는 '23년 7월 평택 물류센터를 완공하였고, 본 물류센터는 당사가 운영하고 있던 물류 수용수준의 약 10배 수준까지 수용이 가능합니다. 또한, 확대된 물류창고 수용능력을 바탕으로, 다빈도주문 및 대랑주문 지역 배송, 냉장의약품 배송을 당사 물류창고를 활용한 직배송으로 전환하여 운송 효율성을 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 한편, 당사는 공모자금을 통해 물류센터 자동화 설비 및 WMS(Ware House Management System) 구축을 계획하고 있습니다. 이를 통해 물류센터는 당사의 매입매출만 처리하는 것이 아니라 물류시설 투자가 어려운 제약사들에게 제3자물류(3PL)와 풀필먼트 서비스를 제공할 것을 계획하고 있습니다. 다만, 상기와 같은 투자에도 불구하고 이에 따른 매출 확대나 수익성 개선이 실현되지 않을 경우 당사의 재무상태, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 지속적인 매출 성장에 따라 물류량이 증가해나가는 가운데 물류 인프라의 확장이 적절하게 진행되지 못할 경우 물류 처리의 비효율이 발생하여 수익성이 악화될 수 있으며 물류 처리 능력을 일시적으로 초과하여 배송 지연, 서비스 중단을 야기할 경우 콜드체인 배송이라는 특수성을 고려 시 고객 이탈과 더불어 브랜드 평판 하락으로 이어져 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 재무안정성 관련 위험당사의 부채비율은 2020년 -1,793.19%, 2021년 -518.05%, 2022년 3,326.21%, 2023년 3분기 217.93%로 업종평균(119.42%) 대비 열위한 수준을 기록하고 있으나 부채비율 개선세가 지속되고 있습니다. 당사는 K-IFRS 도입에 따라 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권과 전환사채의 전환권을 유동파생부채로 인식(2021년 135억원, 2022년 148억원)함에 따라, 부채비율이 열위한 수준을 기록하였습니다. 그러나, 2023년 상반기 상환전환우선주의 보통주 전환으로 동사의 부채비율은 117.07%로 낮아졌으나, 2023년 3분기 운영자금, 사옥 확장 등의 목적으로 178억원을 신규 차입하면서 부채비율이 217.93%로 증가하였습니다.당사의 차입금의존도는 2020년 36.93%, 2021년 10.31%, 2022년 26.11%, 2023년 3분기 49.05%로 2023년 3분기 기준 업종평균(26.57%) 대비 열위한 수준을 기록하고 있습니다. 2021년 차입금의존도가 10.31%로 감소한 이유는, 단기차입금의 해소, 전환사채의 보통주 전환, 총자본의 증가에 기인합니다. 2022년도와 2023년도 3분기 차입금 의존도가 증가하는 이유는 전환사채의 발행,평택 물류창고 건설, 운영자금 및 사옥 확장 등의 목적으로 차입금이 증가한 것에 기인합니다.한편, 회사의 이자상환능력을 나타내는 '이자보상비율'의 경우 2022년 -2.04배, 2021년 -3.70배, 2022년 0.68배, 2023년 3분기 0.40배로 업종평균 8.15배 대비 낮은 이자보상비율을 보이고 있습니다. 2020년과 2021년은 음(-)의 영업이익을 시현하면서 음(-)의 이자보상비율을 기록하였습니다. 2022년도에는 영업이익 흑자전환을 시현하면서 이자보상비율도 양(+)의 비율인 0.68배를 기록하였습니다. 2023년 3분기에는 인식한 이자비용이 3.16억원으로 감소하여 이자보상비율이 0.40배로 나타났습니다. 이자보상비율 역시 향후 지속적인 영업이익 시현과 더불어 차입금 상환으로 개선할 계획입니다. 향후 공모를 통한 자본 확충, 매출 확대 및 수익성 흑자전환 등을 고려할 경우 당사의 재무안정성은 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 이와 같은 재무현황은 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 향후 사업확장에 따른 차입 발생에 따라 부채 규모가 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우, 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 주요 상품의 매입처 편중 위험 당사의 매입금은 매출액의 급격한 성장에 기인하여 2020년 25,088백만원,2021년 49,742백만원, 2022년 67,763백만원, 2023년 3분기 77,230백만원 을 기록하는 등 증가세를 보이고 있습니다. 다만, 매입금이 증가하는 것과 반대로 매입처 수는 2020년 194개, 2021년 177개, 2022년 145개, 2023년 3분기 138개 로 꾸준히 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 매입처 수의 감소는 당사 구매력 증가에 기인하고 있습니다. 당사 매출 규모가 현재보다 작았을 때에는, 구매력이 낮아 충분한 양의 상품을 공급받을 수 없어 제약사 등 다수의 업체로부터 상품을 매입하였습니다. 그러나 당사 매출 규모가 커짐에 따라 구매력이 상승하였고 제약사 등으로부터충분한 양의 상품을 공급받을 수 있게되어 매입처 수가 감소하고 있는 것입니다. 당사의 구매력 증가 추세에도 불구하고 벡신 등 일부 품목 매입에 있어 소수의 업체들에게 의존하고 있습니다. 2020년부터 2023년도 3분기 매입 금액 상위 5곳의 매입 비중 합계는 각 79.02 %, 77.70 %, 61.28 %, 61.17 %로 높은 수치를 기록하였습니다. 그러나, 꾸준한 제약사의 당사 플랫폼 입점 유치를 통해 A기업을 제외하면 매년 주요하게 매입하는 제약사가 다양해지고 있으며, A에 대한 매입 비중도 2020년 68.21%에서 2023년 3분기 24.51%로 의존도가 줄어들고 있습니다.또한 대다수의 당사 상위 매입처는 당사 플랫폼 내 입점을 통해 오랜기간 협력을 해오며 신뢰 관계를 형성하였습니다. 그리고 현재 상위 매입처 제품을 주요하게 소비하는병의원들도 당사 플랫폼 내에 유치하였기 때문에 플랫폼 전환 비용이 높아, 제약사와의 협력 관계가 장기간 안정적으로 유지될 것으로 판단됩니다.특히 당사가 추진하고 있는 광고 및 세미나, 풀필먼트 서비스 및 소프트웨어 신사업으로 인하여 제약사 및 병의원이 당사 플랫폼에 대한 Lock-In 효과는 지속적으로 상승할 것으로 판단되어, 추후에도 협력 관계는 더욱 공고해질 수 있다 판단됩니다.앞서 설명한 바와 같이 당사는 제약사의 당사 플랫폼 입점 유치 활동을 하고 있고, 당사 플랫폼을 통한 거래를 꾸준히 유발할 수 있는 신사업 추진을 통해 매입처 편중 위험 해소 노력을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 경쟁의 환경이 변화하거나 경쟁의 강도가 심화될 경우 제약사와의 협력 관계가 깨질 수 있으며, 이 경우 매입처 편중 위험이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점을 인지하시어 유의하시기 바랍니다. 다. 경영권 변동의 위험 당사의 최대주주인 연제량은 증권신고서 제출일 현재 1,175,000주(공모 후 기준 11.03%)를 보유하고 있으며, 임원 등 특수관계인 7인을 포함한 최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 2,757,727주(공모 후 기준 25.89%)를 보유하고 있습니다. 당사의 희석가능 주식으로는 제2회차 전환사채 280,583주(공모가액 하단 리픽싱 반영 기준 285,714주), 주식매수선택권 364,400주가 있으며, 희석가능 주식수를 반영한 공모 후 주식 수는 11,295,172주(전환사채 공모가액 하단 리픽싱 반영 기준 11,300,303주)입니다. 희석 반영 주식 수 기준 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 26.33%(전환사채 공모가액 하단 리픽싱 반영 기준 26.32%)입니다.동사는 경영 안정성을 강화하기 위해 의결권 공동행사 약정 및 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 최대주주를 포함하여 총 3,476,254주(32.64%)의 지분을 보유한 공동보유약정주주들은 코스닥시장 상장일로부터 2년 6개월, 3년 동안 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주총회일 전까지 연제량 사내이사와 합의를 마치고 의결권을 공동으로 행사합니다. 또한, 연제량 사내이사를 포함한 최대주주등 8인은 보유한 당사 지분 전량에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(6개월)에 2년을 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월간 자발적 의무보유를 확약(공모 후 기준 25.89%) 하였습니다.이처럼 당사는 공모 후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다. 또한, 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 재고자산 관련 위험당사가 영위하고 있는 의약품 유통업 특성상 재고자산 수준을 적절하게 유지해야 합니다. 병의원 회원들에게 의약품을 적시에 납품하는 것은 당사 사업경쟁력에 직접적인 영향을 미치므로 안전재고를 포함한 적절한 수준의 재고자산 유지가 필요합니다. 반면에 당사가 과도한 재고자산을 보유하는 경우 운영자금 부족 등 유동성 문제를 직면 할 수 있습니다. 과거 매출 및 매입 트랜드를 감안 시 당사는 내부적으로 연간 매출액 대비 약 10~15%의 재고자산을 보유한 것이 적절하다고 판단하고 있습니다.당사의 최근 2개년 및 당분기 매출액 대비 재고자산 비율은 10~15% 수준으로 유지하고 있습니다. 추가로 당사는 병의원 회원들로부터 선수금을 수령하여 유동성을 확보 하고 있고, 재고자산에서 선수금을 차감한 금액 대비 매출액 비율은 2021년 9.43%, 2022년 7.05%, 2023년 3분기 6.75% 수준입니다.한편, 당사의 재고자산 회전율은 유사회사 대비 안정적으로 유지되고 있는 것으로 파악됩니다. 당사의 재고자산 회전율은 2021년 12.17배, 2022년 10.54배, 2023년 3분기 10.48배로 2021년 업종평균 13.22배와 비교시에도 안정적인 수준으로 판단됩니다. 또한, 당사 의2023년 3분기말 기준 전체 자산총액 중에서 재고자산의 비중은 약 18.19%로, 업종 평균인 14.25%와 비교했을 때, 당사의 자산에서 재고자산이 차지하는 비중은 준수한 수준입니다. 다만, 상기와 같이 당사의 적정 재고사산을 유지하려는 노력에도 불구하고 의약품 판매가 지연되거나, 충분한 재고를 확보하지 못하는 등의 경우 당사의 재무상태, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사가 의약품 재고자산의 품질을 일정수준 이상으로 유지하는데 실패하는 경우에는 고객 이탈과 더불어 중장기 경쟁력 악화로 이어질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 특수관계자들과의 거래에 따른 위험당사는 최근 3개년 및 2023년 3분기 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다. 특수관계자와의 거래 대다수는 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으며, 거래가격 및 조건은 제3자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다. 그럼에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 당사는 이러한 위험요소에 대한 통제장치를 마련하여 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하여 운영하는 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으므로 투자자 분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다. 바. 매출 성장성 둔화 및 수익성 악화 위험당사의 별도 재무제표 기준 매출액은 2020년 300억원, 2021년 496억원, 2022년 771억원, 2023년 3분기 807억원을 시현하였습니다. 특히, 백신 매출비중이 2020년 55.20%, 2021년 68.47%에서 2022년 45.32%, 2023년 3분기 36.92%로 낮아지고 마진율이 높은 의약외품, 비급여 매출 비중이 높아 짐에 따라, 매출의 질적 성장과 양적 성장을 동시에 달성하고 있습니다. 한편, 당사는 2021년도 65.73%의 매출액 성장을 시현하였습니다. 2021년도 본격적으로 시행된 우량 제약사와의 '대량매입 계약구조', 이를 통한 플랫폼 내 병의원 회원 유치가 주된 이유입니다. 다만, 우량 제약사를 당사 플랫폼 내 유치시키는 과정에서 수익성이 하락하여 음(-)의 영업이익을 시현하였습니다. 또한, 전환사채 및 RCPS 관련 파생상품평가손실 42억원을 인식하면서 당기순이익 적자 규모가 확대되었습니다. 2022년에도 당사는 신규 고객사 및 매입처를 확보함에 따라 55.42%의 매출액 성장을 시현하였습니다. 또한, 당사 플랫폼 회원수 확대에 따라 협상력이 점진적으로 개선되었고, 이를 통해 영업이익 흑자를 시현하였습니다. 다만, RCPS 관련 파생상품평가손실 144억원을 추가 인식함에 따라 당기순이익은 적자를 기록하였습니다. 2023년 3분기 기준 매출액은 전년 동기 대비 43.50% 성장을 시현하였습니다.이는 신규 고객사 및 매입처 확보, 비급여 매출의 증가에 기인합니다. 다만 영업이익은 전년 동기 대비 85.09% 감소하였고, 영업이익률 하락의 주된 원인으로는 제품구성 변동에 따른 마진율 하락, 2023년 7월 완공된 평택물류센터 관련 비용 등이 있습니다.당사는 전방산업인 제약 및 의약품 유통 산업의 성장 속에서, 온라인 의약품 유통 플랫폼을 바탕으로 높은 매출 성장률을 보이고 있으며, 추후 마진율이 높은 외약외품, 비급여 및 플랫폼 서비스 매출 비중 증가로 수익성도 개선할 계획입니다. 그러나 이와 같은 매출의 성장에도 불구하고 예상치 못한 제약 및 의약품 유통 산업의 변화, 의약품 유통 규제 환경의 변화, 오프라인 의약품 유통 업체들의 온라인 유통업 진출로 경쟁 정도의 심화 등으로 당사 매출의 성장이 저하될 우려가 있습니다. 또한, 마진율이 높은 상품 매출 비중 확대 실패, 광고 및 소프트웨어 등의 플랫폼 서비스 사업 저조를 통해 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 사. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험 당사의 매출액 대비 매출채권비율은 2020년 2.48%, 2021년 2.15%, 2022년 1.37%, 2023년 3분기 1.55%로 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 이는 당사의 선결제 사업정책에 기인합니다. 당사의 병의원 회원들은 의약품을 구매할 때, 당사 플랫폼 내에 선결제 형식으로 포인트를 적립한 이후 매입을 하기 때문입니다. 당사의 대손충당금은 2020년 58백만원, 2021년 153백만원, 2022년 71백만원, 2023년 3분기 100백만원 으로 매출액 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 다만, 2021년도 대손충당금은 병의원의 폐업 증가를 원인으로 전년대비 큰 폭으로 증가하였습니다.또한, 당사의 매출채권은 대부분 6개월 이내 정상적으로 회수되고 있습니다. 6개월 이내 매출채권 비중은 2020년말 94.23%, 2021년말 87.73%, 2022년 90.90%, 2023년 3분기 92.07%를 기록하였습니다. 대부분 거래가 선결제 방식으로 이루어짐으로, 매출액 대비 매출채권 및 대손충당금 비중이 높지 않으며 매출채권 대부분이 6개월 이내에 회수가 이루어 지고 있으므로, 과다 매출채권 및 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 및 유동성 위험으로 이어질 가능성은 낮다고 판단됩니다. 상기 기술한, 선결제 시스템을 통한 낮은 매출채권 비중, 6개월 이내에 회수되는 매출채권 비중이 높은 이유로, 당사의 매출채권 회전율은 2020년 40.03회, 2021년 46.50회, 2022년 72.75회, 2023년 3분기 86.24회로 매년 변동하고 있으나, 업종평균인 8.2회와 비교하였을 때, 상당히 우수한 수준을 나타내고 있습니다. 상기와 같이 검토한 결과, 동사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 선수금, 반품충당부채 관련 위험 당사의 선수금은 2020년 1,073백만원에서 2021년 1,679백만원, 2022년 2,559백만원, 2023년 3분기6,913 백만원으로 지속적인 증가 추세를 보이고 있습니다. 당사는 개별 회원들의 선수금 정보가 해킹 등에 노출되지 않도록 내부서버에 대한 물리적 접근 통제, 내부망 접근통제, 민감정보 암호화 등의 보안장치를 도입하였을 뿐만 아니라 '정보보호관리체계(ISM S )' 인증을 획득하고 이에 따른 정기적 취약성 점검을 수행하고 있습니다. 또한 정보보안 시스템 전문업체와의 계약을 통해24시간 관제 모니터링을 진행 중입니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 담당 직원의 과실 혹은 외부로부터의 해킹 등이 발생할 수 있습니다.당사의 반품충당부채는 2020년 31백만원, 2021년 2,298백만원, 2022년 2,125백만원, 2023년 3분기 1,472 백만원을 기록하였습니다. 대부분의 반품충당부채는 A사와의 독감백신 공급을 원인으로 합니다. 당사는 A사와 의약품 공급 등에 대한 계약을 체결 시,반품에 따라 발생하는 비용을 모두 A사가 부담하기로 하는 계약을 체결하는 등 반품 관련 리스크를 최소화하는 노력을 하고 있습니다. A사를 제외한 반품충당부채는 2020년 31 백만원, 2021년 56 백만원, 2022년 90 백만원, 2023년 3분기 128백 만원 으로 재고자산 총액대비 낮은 수준이므로 관련 위험이 크지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 당사가 예상치 못한 반품비용이 발생하는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 나. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 심사과정에서 변경될 수 있습니다. 다. 청약 전 투자설명서 교부2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망 공모가는 PSR 상대가치 평가방법을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PSR을 적용하여 산출되었지만, 희망 공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. PSR 평가방식은 손실이 발생하고 있는 기간에도 사용할 수 있는 방식이며, 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단하였을 때 활용이 되는 방식입니다. 그러나 당사의 손실이 단기적 또는 일회적이 아니며, 정상화된 이익이 발생하지 않을 경우 동 평가방식은 기업가치를 과대평가하는 왜곡을 발생시킬 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, PSR 평가방식은 매출액으로만 판단하기 때문에 현금흐름이 악화되는 상황 등을 제대로 파악하기 어려우며, 부채비율이 높다고 해도 매출액이 계속 증가하는 경우에는 회사의 재정이 악화되었는지 판단할 수 없고, 평가 또한 왜곡될 수 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조, 성장성 등에서 차이가 존재하며, 당사와는 달리 이익을 시현하고 있는 회사이기 때문에 투자의사 결정 시 이와 같은 차이에 대하여 유의하시기 바랍니다. 마. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 이익미실현기업 상장 관련 위험 당사는 최근 사업연도 당기순손실을 시현하여「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제6호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 시장평가 또는 성장성 충족(이익미실현기업의 상장)에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 당사의 재무실적은 2023년 이후에도 적자를 시현할 가능성이 존재하며, 적자가 지속될 경우 재무구조가 악화될 수 있는 점을 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다. 사. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제2조 제1항 제41호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제13조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 인수회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다.다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 아. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 하나증권㈜은 2021년 09월 09일 유상증자를 통해 당사의 주식 107,503주를 취득하였으며, 2022년 9월 13일 10,750주를 매도하여 현재 96,753주(공모 전 지분율 1.05%, 공모 후 1.18%, 공모주식과 의무인수분을 포함한 지분율)를 취득한 사실이 존재합니다. 또한 공동주관회사 키움증권㈜은 당사의 주주인 '키움-유안타 2019 스케일업펀드'에 GP로 출자한 바있습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정 상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 하나증권㈜ 및 키움증권㈜은 당사의 상장주선인이자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생의 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 자. 상장주선인 의무인수주식 취득 관련 사항상장시 공모 주식 1,400,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 42,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 10,650,189주의 0.39%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 차. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 카. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 10,650,189주 중 7,047,733주(66.17%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 3,602,456주(33.83%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,602,456주(33.83%)이나 상장 1개월 후에는 5,137,199주(48.24%), 상장 2개월 후에는 5,764,748주(54.13%), 상장 3개월 후에는 7,774,055주(72.99%), 상장 6개월 후에는 7,867,582주(73.87%), 상장 2년 후에는 7,892,582주(74.11%), 상장 2년 6개월 후에는 10,650,189주(100.0%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 타. 주식매수선택권 및 전환사채에 따른 주가 희석화 위험증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 364,400주(상장예정주식수의 3.4%)입니다. 한편 전체 미행사 주식매수권선택권 주식수 중 임원(미등기임원 포함)에게 부여된 216,625주는 상장후 2년 6개월간 의무보유될 예정입니다. 하지만 상장일 기준 최초 행사기간이 도래하지 않은 주를 제외한 115,500주는 주식매수선택부여 계약에 따라 상장예정일부터 일부 행사가 가능하며, 이에 따라 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 한편 당사는 현재 전환사채를 발행하였으며, 관련하여 발행가능 주식수는 280,583주(공모가 하단 기준 리픽싱 가정 시 285,714주) 입니다. 종합적으로 주식매수선택권 및 전환사채의 보통주 전환 등 희석가능증권으로 발행가능한 주식수는 총 644,983주(공모가 하단 기준 리픽싱 가정 시 650,114주)로, 희석을 고려한 상장가능주식수는 총 11,295,172주(공모가 하단 기준 리픽싱 가정 시 11,300,303주)입니다. 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 하. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 거. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜ 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 너. 공모 주식수 변동 가능 유의「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 더.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용하며, 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 머. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 11월 22일(수) ~ 11월 28일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년12월 04일(월) ~ 05일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 버. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 서. 수요예측 참여 가능한 기관투자자본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 어. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 저. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 처. 일일 가격제한폭 확대2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 커. 미래 예측 진술의 포함본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 터. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 연제량 사내이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 2,757,727주(공모 후 25.89%)를 보유하게 되며, 최대주주등 및 기타주주 6인, HK이노엔과 공동목적보유확약 및 의결권공동행사 약정에 따라 의결권을 위임받아 상장 후 2년 6개월간 보통주 3,476,254주(공모 후 32.64%)의 의결권을 보유하고, 상장 후 2년 6개월 이후 6개월간 보통주 1,268,527주(공모 후 11.91%)의 의결권을 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 퍼. 법률 미준수 위험당사는 2019년 11월 11일 인력확충, 의약품 구매 등 운영자금을 조달하기 위해 신용보증기금을 대상으로 전환사채 약 800 백만원을 발행하였습니다. 전환사채 등 지분증권이 아닌 증권을 전환사채, 신주인수권부사채와 같이 지분증권이 아닌 증권의 경우 간주공모 대상에서 제외되기 위하여 발행 시점부터 예탁결제기관과의 예탁계약 등을 통해 1년간 사채권의 인출 및 매각을 금지하거나,사채권을 50매 미만으로 발행하고 1년 이내 권면의 분할을 금지하는 내용의 특약을 기재해야 합니다. 다만, 당사는 당시 이러한 점을 인지하지 못하고 전환사채 발행 시 1매를 발행하였으나, 1년간 권면의 분할을 금지하는 특약내용을 기재하지 않았습니다.상장을 준비하는 과정에서 당사는 가능한 법률적 이슈를 해소하고자 2023년 6월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 하였습니다. 현재 해당 이슈에 대한 금융감독원의 조사는 진행 중에 있으며, 그 조사 결과에 따라 문제된 전환사채 발행에 대해 과징금이 부과되거나 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래가 정지 또는 금지될 수 있습니다. 조사 진행 중인 현재 시점에서 구체적인 조치의 수준과 범위는 예상하기 어렵습니다.현재, 당사는 상장을 준비하는 과정에서 공시 의무를 적절하게 이행할 수 있는 인력 및 조직을 구축하였으며, 공시 책임자 및 공시담당자가 한국거래소 상장지원센터에서 운영하는 경영자 과정 및 상장전문가 교육을 이수하는 등 공시 의무에 주의를 기울이고 있으며, 공시 위반 사항이 발생하지 않도록 시스템을 정비하였습니다그럼에도 불구하고 당사와 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 허. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 고. 신규상장종목의 상장일 가격제한폭 확대에 따른 가격변동 위험 2023년 6월 26일부터 유가증권시장 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규 상장일 가격제한 폭이 기준가격(공모가격)의 60% ~ 400%로 확대되므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 노. 투자위험 요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 도. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 로.주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 모. 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 COVID-19을 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 보. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 09월 20일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주1,400,00010015,00021,000,000,000 일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표하나증권보통주980,00014,700,000,000 605,640,000총액인수공동키움증권보통주420,0006,300,000,000 259,560,000총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023.12.04 ~ 2023.12.052023.12.072023.12.042023.12.07- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금6,000,000,000운영자금14,664,107,840965,892,160 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 코스닥시장 상장일반청약자350,000상장 후 3개월13,500 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 주, 원) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,400,000 100 15,000 21,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 하나증권 기명식보통주 980,000 14,700,000,000 605,640,000 총액인수 공동주관회사 키움증권 기명식보통주 420,000 6,300,000,000 259,560,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 12월 4일 ~ 2023년 12월 5일 2023년 12월 7일 2023년 12월 4일 2023년 12월 7일 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 등은 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜블루엠텍이 협의하여 제시한 공모희망가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 19,000원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 26,600,000,000원입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "공모확정가액" 또는 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜과 발행회사인 ㈜블루엠텍이 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주5) 청약일- 기관투자자 청약일: 2023년 12월 04일 ~ 12월 05일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 12월 04일 ~ 12월 05일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 기간에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 06월 09일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 09월 20일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인인 하나증권㈜, 키움증권㈜은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월 동안 의무보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 하나증권㈜ 기명식보통주 29,400주 441,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 키움증권㈜ 기명식보통주 12,600주 189,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 () 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주11) 상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜ 및 발행회사인 ㈜블루엠텍이 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 주12) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(42,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜블루엠텍의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,400,000주(100.0%)로 일반공모 방식에 의합니다. 【공모방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,400,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,400,000주 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 일반청약자 350,000주~420,000주 25.0%~30.0% 15,000원주1) 5,250,000,000원~6,300,000,000원 - 기관투자자 980,000주~1,050,000주 70.0%~75.0% 14,700,000,000원~15,750,000,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,400,000주 100.00% 21,000,000,000원 　- 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주 조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등(「상법 제469조 제2항 제3호」에 따른 사채로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "법"이라 한다) 제4조제7항제1호」에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 주2) ~ 주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법【모집방법 : 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,400,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,400,000주 100.0% - 【모집의 세부내역】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 일반청약자 350,000주~420,000주 25.0%~30.0% 15,000원주6) 5,250,000,000원~6,300,000,000원 - 기관투자자 980,000주~1,050,000주 70.0%~75.0% 14,700,000,000원~15,750,000,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,400,000주 100.00% 21,000,000,000원 　- 주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 주당모집가액 배정비율 배정금액 대표주관회사 하나증권㈜ 980,000주 15,000원 70.00% 14,700,000,000원 공동주관회사 키움증권㈜ 420,000주 15,000원 30.00% 6,300,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상 모집주식수 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 하나증권㈜ 245,000주~294,000주 15,000원 3,675,000,000원~4,410,000,000원 공동주관회사 키움증권㈜ 105,000주~126,000주 15,000원 1,575,000,000원~1,890,000,000원 주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 하나증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주5) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주6) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 15,000원~19,000원 중 최저가액인 15,000원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사,공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주7) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다 주8) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 다. 매출의 방법 등금번 ㈜블루엠텍의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 의해 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량)를 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일부터 3개월 동안 의무보유하여야 합니다. 【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 상장주선인 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대표주관회사 하나증권㈜ 29,400주 15,000원 441,000,000원 - 공동주관회사 키움증권㈜ 12,600주 15,000원 189,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여제시한 공모희망가액인 15,000원~19,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜블루엠텍의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지를 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 하나증권㈜와 공동주관회사인 키움증권㈜는 ㈜블루엠텍의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 15,000원 ~ 19,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 결정할 예정임 (1) 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜블루엠텍의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 하나증권㈜은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 ㈜블루엠텍와 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 공모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 11월 22일(수) (주1) 기업 IR 2023년 11월 20일(월)~ 2023년 11월 28일(화) (주2) 수요예측 일시 2023년 11월 22일(수) ~2023년 11월 28일(화) (주3) 공모가액 확정공고 2023년 11월 30일(목) - 문의처 하나증권㈜(☎ 02-3771-3186, 3396) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 11월 22일(수) 하나증권㈜의 홈페이지(http://www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR 시간 및 장소는 추후 통지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 11월 28일(화) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 "기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 ※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 【제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지】 ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다 주금납입능력에 대한 확인대상 및 확인방법은 아래와 같습니다. 【 표준방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호)】 구분 내용 확인대상 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 참여 건(계좌)별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액입니다.② 위탁재산 : 수요예측 참여 건(계좌)별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액입니다. 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다. 확인방법 기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 주금납입능력으로 확약서()에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 서명 또는 기명날인을 받은 후 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다. () 기관투자자가 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 주금납입능력('확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액)을 입력하면 확약서상에 주금납입능력이 기재되고(주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산통제), 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인하여 제출하도록 합니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항에 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 【 하나증권(주)의 주금납입 확인 방법】 구분 재산구분 제출 서류 자산운용사 고유재산 납입능력확약서, 고유재산확약서, 인가서류, 수탁고서류, 3개월 일평균잔액 입증 서류 집합재산 납입능력확약서, 집계표 일임재산 납입능력확약서, 일임재산확약서 신청재산에 맞춰 선택 납입능력확약서, 고위험고수익투자신탁확약서 신청재산에 맞춰 선택 납입능력확약서, 코스닥벤처투자신탁확약서 투자일임회사 고유재산 납입능력확약서, 고유재산확약서, 인가서류, 일임고서류, 3개월 일평균잔액 입증 서류 일임재산 납입능력확약서, 일임재산확약서 신청재산에 맞춰 선택 납입능력확약서, 고위험고수익투자신탁확약서 기타 고유재산 신청의 경우(해외기관투자자, 은행보험, 저축은행, 기타 부동산신탁, 여신전문등) 고유재산 납입능력확약서 주1) 납입능력확약서는 수요예측신청 완료후 [신청조회/취소/삭제(납입능력확약서 겸용]에서 출력이 가능합니다. 출력하신 납입능력확약서에 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 날인하여 대표주관회사의 이메일(IPO@hanafn.com)로 제출하여야 합니다. 주2) 불가피한 사유(해외 기관투자자의 경우 시차에 의한 납입능력확약서 출력과 날인 불가능한 경우 등)로 인해 당사 홈페이지에서 주금납입능력확약서 출력이 불가능한 경우에 한하여 본 안내문에 함께 첨부된 [주금납입능력 확인 등 관련 확약서(국문 또는 영문]를 작성 후 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 날인하여 주관회사의 이메일(IPO@hanafn.com)로 제출하여 주시기 바랍니다. ※ 고위험고수익투자신탁등이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【 벤처기업투자신탁 】 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010. 1. 1., 2010. 12. 27., 2011. 12. 31., 2013. 1. 1., 2014. 1. 1., 2014. 12. 23., 2015. 1. 28., 2016. 12. 20., 2017. 12. 19., 2019. 12. 31., 2020. 2. 11., 2020. 12. 29., 2021. 12. 28., 2022. 12. 31.>1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13., 2019.2.12., 2020.8.11., 2021.2.17.> 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. 【 투자일임회사 등 】 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (나) 참여제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④ 항 및 ⑥ 항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ④ 항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. ② 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. ③ 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 ⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑥ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 ⑦ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실 수요예측 참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우. 2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다. 가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위 나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위 다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다) 라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위 3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우 4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우 5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우 8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 9. 기업공개시 수요예측등 참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우 10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우 ※ 하나증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 [<별표1>불성실 수요예측 등 참여 제재사항] 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약, 미납입 미청약, 미납입 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 24개월) 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반 주식수 (주1) X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 12개월) 1억원 이하 6개월 수요예측등참여금액의주금납입능력 초과 배정받은 주식수X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 12개월) 1억원 이하 6개월 수요예측등정보 허위 작성, 제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약, 미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약, 미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약, 미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 6개월) 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 X 환매비율 (주2) 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 환매비율(사모 벤처기업투자신탁): 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만, 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면:1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함. 2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있음 * 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 합니다. 주5) 제재금 산정기준:1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익] 100만원 미만의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 의무보유확약위반 - 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 ** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 -의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 -의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 980,000주~1,050,000주 70.0%~ 75.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 1,400,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 350,000주 ~ 420,000주(25.0%~30.0%)은 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)또는 1,050,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)"을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 대표주관회사인 하나증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 하나증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. [하나증권㈜ 인터넷 접수방법] ① 홈페이지 접속: http://www.hanaw.com ⇒ 최하단의 기업금융 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참가 ② Log-in: 사업자등록번호 (해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 하나증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관 기본정보 입력 (또는 확인) 후 수요예측 참여 ④ 기관투자자로 금번 수요예측에 참가하고자 하나, 금융위원회 사이트 등에서 객관적으로 확인이 되지 않는 기관투자자는 반드시 기관투자자임을 증빙하는 서류를 하나증권㈜ ECM실 E-mail(ipo@hanaw.com)로 송부하여 주시기 바라며, 증빙서류 없이 확인이 되지 않는 기관투자자는 물량배정에서 제외될 수 있습니다. ⑤ 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다. 연락처 : 하나증권㈜(☎ 02-3771-3186, 3396) ※ 하나증권㈜ 인터넷 접수시 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 하나증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사는 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 그 외 기관투자자는 고유재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 계별 계좌로 참여하여야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 하나증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. ③ 수요예측참여 내역은 수요예측마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. ④ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 1건으로 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사인 하나증권㈜는 수요예측후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. ⑤ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사인 하나증권㈜는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다. ⑦ 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사인 하나증권㈜가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험투자신탁임을 확약하는 '고위험고수익투자신탁 확약서')을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다. ⑧ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑨ 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의제2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑩ 신탁회사로 수요예측에 참여하는 경우, 신탁계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 신탁계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑪ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 수요예측에 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따른 '확약서'를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 집합투자회사등이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ⑫ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. ※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 구 분 내 용 접수기간 2023년 11월 22일(수) ~ 2023년 11월 28일(화) 접수시간 09:00 ~ 17:00 (오전 9시~오후 5시) 접수방법 하나증권㈜ 홈페이지(http://www.hanaw.com) 문의처 하나증권㈜ (☎ 02-3771-3186, 3396) (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 공동주관회사, 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 최종 결정된 확정공모가액을 하나증권㈜ 홈페이지(http://www.hanaw.com)에 게시합니다.① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 하나증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 금융투자협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회가 필요하다고 인정하는 경우 불성실 수요예측 참여자에게 제재금 또는 금전의 납부를 부과할 수 있으며, 이 경우 불성실 수요예측 참여자의 고유재산에 한하여 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 및 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 하나증권㈜ 「www.hanaw.com → 화면 상단 '고객지원'→ 화면 좌측 '공지사항'」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 하나증권㈜ 수요예측 페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간 동안 하나증권㈜이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 공동주관회사 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사, 공동주관회사, 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격 평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다. (10) 수량배정방법 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정)(중략)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다. [자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정] ① 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (11) 배정결과 통보대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 하나증권㈜ 홈페이지 (www.hanaw.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 하나증권㈜ 홈페이지 「www.hanaw.com ☞ 온라인지점 ☞ 청약/권리 ☞ 수요예측신청(기관전용) ☞ 배정결과조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항(가) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일부터 납입일까지 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.(나) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.(다) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여 자체를 무효로 합니다.(라) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,400,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 15,000원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 21,000,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자 개시일 2023년 12월 04일 종료일 2023년 12월 05일 일반청약자 개시일 2023년 12월 04일 종료일 2023년 12월 05일 청약증거금주4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 12월 07일 주1) 주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜블루엠텍이 협의하여 제시한 공모희망가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 하나증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 ㈜블루엠텍이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 『다. 청약에 관한 사항 - (5) 청약한도 및 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 주3) 청약기일상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.※하나증권㈜ 청약일 : 2023년 12월 04일 ~ 05일(2일간, 08:00부터~16:00까지).※키움증권㈜ 청약일 : 2023년 12월 04일 ~ 05일(2일간, 08:00부터~16:00까지). 주4) 청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2023년 12월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사, 공동주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입일( 2023년 12월 07일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 12월 07일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사인 하나증권㈜에 납입하여야 합니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처:① 기관투자자 : 하나증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : 하나증권㈜ 본ㆍ지점 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS 키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900), 영업부(서울시 영등포구 여의나루로4길 18, 2층)③ 일반투자자(청약자)는 대표주관회사 및 공동주관회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 주7) 일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일( 2023년 12월 07일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공모의 일자 및 방법 [㈜블루엠텍 주요 공모 일정] 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2023년 11월 22일(수) ~ 11월 28일(화) - 청약기일 개시일 2023년 12월 04일(월) (주1) 종료일 2023년 12월 05일(화) 배정 및 환불 2023년 12월 07일(목) - 납입기일 2023년 12월 07일(목) - 구 분 일 자 공 고 방 법 수요예측 안내공고 2023년 11월 22일(수) 인터넷 공고 (주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 11월 30일(목) 인터넷 공고 (주3) 청 약 공 고 2023년 12월 04일(월) 인터넷 공고 (주4) 배 정 공 고 2023년 12월 07일(목) 인터넷 공고 (주5) 주1) 기관투자자 청약일 : 2023년 12월 04일 ~ 05일(2일간)일반투자자 청약일 : 2023년 12월 04일 ~ 05일(2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자(청약자) 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반투자자(청약자) 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2023년 11월 22일(수)에 대표주관회사인 하나증권㈜ 홈페이지(http://www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2023년 11월 30일(목)에 정정증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 하나증권㈜ 홈페이지(http://www.hanaw.com), 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2023년 12월 04일(월)에 대표주관회사인 하나증권㈜ 홈페이지(http://www.hanaw.com), 공동주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정공고는 2023년 12월 07일(목) 대표주관회사인 하나증권㈜ 홈페이지(http://www.hanaw.com), 공동주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약에 관한 사항 (1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자의 청약 일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자의 청약가능시간은 다음과 같으며 해당 시간 이후로는 청약이 불가하오니 투자자 여러분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. [일반청약자의 청약가능시간] 구 분 일반청약자 청약가능 시간 하나증권㈜ 본ㆍ지점 내점 또는지점 유선 청약시,HTS 및 홈페이지를 통한 청약시 2023년 12월 04일(월) ~ 12월 05일(화)(08:00 ~ 16:00) 키움증권㈜ 본점 내점 또는유선 청약시,HTS 및 홈페이지를 통한 청약시 2023년 12월 04일(월) ~ 12월 05일(화)(08:00 ~ 16:00) ※ 청약사무취급처: 하나증권㈜ 본ㆍ지점 키움증권㈜ 본점 (3) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약① 기관투자자의 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '기관청약'이라 함)은 2023년 12월 04일(월) ~ 12월 05일(화) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 하나증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 하나증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 12월 07일(목) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 하나증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (4) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 일반투자자(청약자) 50% (주1) 기관투자자 0% 주1) 청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 일반투자자(청약자)의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.③ 일반투자자(청약자)의 청약증거금은 주금납입기일( 2023년 12월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일( 2023년 12월 07일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 12월 07일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일( 2023년 12월 07일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사 및 공동주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 청약한도 및 청약단위① 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 하나증권㈜의 본ㆍ지점, 공동주관회사인 키움증권㈜의 본점 및 홈페이지, HTS, MTS에서 청약이 가능합니다. ② 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사의 키움증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. [하나증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 하나증권㈜ 245,000주~294,000주 주1) 50.00% 주1) 하나증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 12,000주 ~ 14,000주이나 하나증권㈜의우대기준 및 청약단위에 따라 24,000주 ~ 28,000주(200%)까지 청약이 가능합니다. [하나증권㈜ 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 200주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 2,000주 [키움증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 키움증권㈜ 105,000주~126,000주 주1) 50% 주1) 키움증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 6,000주 ~ 8,000주이나 키움증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 9,000주 ~ 12,000주(150%)까지 청약이 가능합니다. [키움증권㈜ 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 12,000주 이하 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,050,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (6) 일반투자자(청약자)의 청약자격 및 배정기준대표주관회사 및 공동주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [하나증권㈜ 일반청약자 청약자격] 구분 내용 청약자격 청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌개설 후 공모주 청약이 가능합니다.① 비대면 개설 계좌 (미성년자계좌는 제외)② 근거계좌를 통한 비대면(온라인) 상품계좌 청약방법 ① 지점 내방청약② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS)③ 유선 및 ARS 우대고객기준 구분 기준평점 등급 평점적용방법의 자세한 내용은 하나증권㈜ 홈페이지(www.hanaw.com) ⇒ 화면 상단 '고객지원' ⇒ 화면 좌측 '서비스안내/통합우대고객서비스'에서 참고하시기 바랍니다. 우대고객 10,000점 HANA VIP 3,000점 VIP 1,000점 HANA FAMILY 일반고객 500점 이상 FAMILY 500점 미만 GREEN 청약증거금률 50% 청약수수료 구분 등급 HANA VIP VIP HANA FAMILY FAMILY GREEN 청약 한도 200% 200% 200% 100% 100% 지점 내방 및유선 청약 수수료 면제 면제 면제 4,000원 4,000원 온라인 및 ARS청약 수수료 면제 면제 면제 2,000원 2,000원 주1) 금번 청약은 중복청약 및 이중청약이 불가합니다. 주2) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 2023년 12월 06일에는 16:00까지, 2023년 12월 07일에는 12:00까지 추가납입을 해야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대해선 배정을 받지 못합니다. [키움증권㈜ 일반청약자 청약자격] 내 용 청약자격 ·청약일까지 키움증권㈜에 위탁계좌를 개설한 자(단, 청약 2일차에 키움증권㈜ 영업부에서 위탁계좌를 개설한 경우 청약이 제한됨) 청약한도 키움증권 금융상품 평가금액에 따라 우대 청약고객은 일반 청약고객 청약한도의 150%까지 청약이 가능합니다. 청약우대여부 우대고객 ·일반청약한도의 150%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(펀드/MMF,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평잔금액 2천만원 이상인 고객 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. 단, 외화RP 제외 일반고객 ·일반청약한도의 100%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(MMF,펀드,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평가금액 2천만원 미만인 고객 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. 단, 외화RP 제외 청약수수료징수 구분 ·공모주 청약 이용매체에 따라 청약 건당 아래의 표와 같이 청약수수료를 징수합니다. 온라인(홈페이지,HTS,MTS,ARS 등)를 통한 청약 키움금융센터 및 영업부를 통한 청약 우대고객 수수료 면제 청약건당: 3,000원 일반고객 수수료 면제 청약건당: 5,000원 ·청약수수료는 배정여부와 관계없이 환불금 입금 시 징수됩니다.(미배정시에도 징수) 주1) 우대조건 충족을 위한 금융상품 평가금액은 결제기준으로 평가되며 실제 청약 개시일 D-1일까지의 결제금액에 대해서만 평가금액에 포함됩니다. 예시) 2.8 청약신청시작일 /1.8 ~ 2.7 평잔금액) 주2) 금융상품 결제기준 : 펀드 매수결제일 (T+1일~T+3일), ELS (배정일), 랩/ISA(운용개시일)※ 금융상품 평가금액은 변동될 수 있습니다. 우대혜택을 받으시려는 고객님께서는 변동성을 감안하여 충분한 평가금액(평잔 2천만원 이상)을 유지 하시기 바랍니다. (7) 청약사무 취급처① 기관투자자 : 하나증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : 하나증권㈜ 본ㆍ지점, 키움증권㈜ 본점 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS 키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900), 영업부(서울시 영등포구 여의나루로4길 18, 2층) (8) 청약이 제한되는 자아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0%(980,000주 ~ 1,050,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0% (350,000주 ~ 420,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다⑤ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사, 공동주관회사 그리고 ㈜블루엠텍이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반투자자(청약자)에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반투자자(청약자)에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 '균등방식 배정'이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 '비례방식 배정'이라 한다)합니다. 따라서, 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 350,000주 이상 420,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 175,000 주 이상 210,000주 이하입니다.③ 일반투자자(청약자)의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반투자자(청약자)가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반투자자(청약자) 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반투자자(청약자) 배정수량은 일반투자자(청약자)의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 공동주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나, 소수점이 높은 청약단위 순으로 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.⑥ 일반투자자(청약자)의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반투자자(청약자)는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다⑦ 최종 배정 결과 개별 청약자의 추가납입이 필요한 경우, 대표주관회사인 하나증권㈜ , 공동주관사인 키움증권㈜ 은 아래와 같이 추가 납입을 요청하게 됩니다.- 하나증권㈜ -하나증권㈜에 대해 청약하는 일반청약자의 경우 납입일( 2023년 12월 07일) 12:00까지 고객이 직접 영업점 또는 온라인(홈페이지, HTS, 모바일) 등을 통해 추가납입을 신청하여야 하며, 추가납입을 하지 않는 경우 청약 증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생하는 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 한편, 추가납입이 발생한 경우, 별도의 자동출금 절차는 없으며, 고객이 직접 영업점 또는 온라인(홈페이지, HTS, 모바일) 등을 통해 신청하여 추가납입을 하여야 함에 유의하시기 바랍니다- 키움증권㈜ -키움증권㈜에서 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일 1영업일 전( 2023년 12월 06일) 16:00 까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입이 발생 시 청약 마감일( 2023년 12월 05일) 20:00 까지 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정입니다.⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제9조(주식의 배정)(중략)④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. (삭제) 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 12월 07일(목) 대표주관회사의 홈페이지(www.hanaw.com) 및 공동주관회사의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가회사 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공종주관사인 키움증권㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [하나증권㈜ 투자설명서 교부방법] 구분 투자설명서 교부방법 영업정 내방 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다. 온라인(홈페이지 및HTS, 모바일 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. 유선 및 ARS 당사 홈페이지(www.hanaw.com)에서 투자설명서를 교부받은 후 청약이 가능합니다. [키움증권㈜ 투자설명서 교부방법] 구분 투자설명서 교부방법 영업정 내방 본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다. HTS(Home Trading System)와 MTS(Mobile Trading System) 및 홈페이지 공동주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S,영웅문S#, 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 공동주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/공모채권/실권주) → 청약입력/취소, MTS 영웅문S#에서는 국내업무 → 공모주 → 청약신청, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 전체메뉴→ 뱅킹/업무 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. 키움금융센터 및 ARS 청약 공동주관회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S# , 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜블루엠텍과 하나증권㈜, 키움증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 하나증권㈜ 본ㆍ지점, 공동주관사인 키움증권㈜ 본점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것(이하 생략) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등) ① (생략)② 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반투자자(청약자) 청약증거금은 주금납입기일( 2023년 12월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일( 2023년 12월 07일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 12월 07일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일( 2023년 12월 07일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사 및 공동주관회사는 주금납입기일( 2023년 12월 07일)에 금번 공모에 대한 청약자의 납입금액을 납입하도록 합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 하나은행 판교금융센터지점으로 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다. (2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사 및 공동주관회사가 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '「전자증권법」')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 「전자증권법」시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 「전자증권법」제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우 동법 제30조에 따른 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (4) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (5) 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사 하나증권㈜ 및 공동주관회사 키움증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (6) 한국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 06월 09일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 09월 20일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (7) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (8) 환매청구권금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. (9) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항[인수방법 : 총액인수] 인수인 인수주식의 종류 및 수량 인수금액(주1) 인수비율 인수조건 명칭 주소 하나증권㈜ 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 기명식 보통주980,000주 14,700,000,000원 70.00% 총액인수 키움증권㈜ 서울시 영등포구 여의나루로4길18 키움파이낸스스퀘어빌딩 기명식 보통주420,000주 6,300,000,000원 30.00% 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(15,000원~19,000원)의 밴드 최저가액인 15,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. . 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 하나증권㈜ 605,640,000원 주1) 인수수수료 키움증권㈜ 259,560,000원 주1) 인수대가는 총 공모금액의 4.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(15,000원~19,000원)의 밴드 최저가액인 15,000원 기준으로 계산한 금액입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의해 상장주선인인 하나증권㈜, 키움증권㈜는 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜는 ㈜블루엠텍의 상장주선인으로서 의무인수에관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 하나증권㈜ 보통주 29,400주 441,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 키움증권㈜ 보통주 12,600주 189,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 합계 42,000주 630,000,000원 - 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜블루엠텍과 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 19,000원의 최저가액인 15,000원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(42,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 라. 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. [환매청구권 세부사항] 구분 일반청약자의 권리 및 대표주관회사, 공동주관회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. [대표주관회사의 권리행사 관련 사항] 구분 권리행사 관련 사항 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(영업점 창구, 유선에서 신청 가능) 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 대표주관회사인 하나증권㈜는 일반청약자의 보호를 위하여 장외시장 등의 매매를 통해 기보유 주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유수량에 선입하는 것으로 전제합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타 유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. 다만, 대표주관회사인 하나증권㈜는 일반청약자의 보호를 위하여 장외시장 등의 매매를 통해 기보유 주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유수량에 선입하는 것으로 전제합니다. [공동주관회사의 권리행사 관련 사항] 구분 권리행사 관련 사항 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(영업점 창구, 유선, 홈페이지, HTS 에서 신청 가능) 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 일반청약자 보호를 위하여 K-OTC 또는 장외시장 등의 매매를 통해 기보유주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유 수량에 후입하는 것으로 전제합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타 유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [권리행사 대상주식 산정예시] 구분 상세 ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [권리행사가격 산정예시] 구분 상세 ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 1,000.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 900.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 900원 (사례3)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 800.00p(하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 810원 마. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜과 체결한 총액인수계약에 따라 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사, 공동주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 보호예수 대상자는 기 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사, 공동주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사 하나증권㈜은 2021년 09월 09일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 당사 보통주를 취득하였으며, 공동주관회사인 키움증권(주)의 이해관계인인 키움-유안타 2019 스케일업펀드는 2021년 09월 11일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 당사 보통주를 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 보유주식수 현황은 아래와 같습니다. 주주명 취득구분 취득일 주식종류 현재주식수(지분율) 비고 하나증권(주) 제3자배정유상증자 2021년 9월 9일 보통주 96,753주(1.05%) - 키움-유안타 2019 스케일업펀드 제3자배정유상증자 2021년 9월 11일 보통주 483,768주(5.25%) 주1) 주1) 키움-유안타 2019 스케일업펀드의 업무집행조합원 중 1인은 공동주관회사인 키움증권(주)입니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 5호에 따르면, 상장주선인이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식의 경우 상장일로부터 6개월 또는 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일로부터 1개월의 의무보유를 진행해야 한다고 명시하고 있습니다. 다만, 상기한 상장주선인이 보유한 주식은 상장예비심사 신청일(2023년 06월 09일) 기준 투자기간이 6개월 이상에 해당하므로 동 규정에 따른 의무보유대상에 해당하지 않습니다.한편, 상기「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 다만, 대표주관회사인 하나증권(주)와 공동주관회사인 키움증권(주)의 이해관계인인 키움-유안타 2019 스케일업펀드는 상장일로부터 2년 이전에 지분을 취득하였으므로 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지에 해당되지 않습니다. [금융투자업 규정] 제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위 2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위 한편,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있습니다.다만 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조 제4항에 따르면, 조합 또는 집합투자기구의 형태로 주식을 취득한 경우 주식등의 보유비율 산정 시 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다고 명시되어 있습니다. 이를 고려한 증권신고서 제출일 현재 공동주관회사 키움증권㈜ 및 키움증권㈜의 이해관계인이 실질 보유 지분율은 1.42%이며, 하나증권(주)는 직접 보유하고 있는 지분율 1.05% 외 이해관계인이 보유한 주식이 없습니다. 따라서 대표주관회사 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략] (3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였으며, 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였고, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - [카. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]」을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제6조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 금 100 원으로 한다 2. 주식에 관한 사항 제5조(회사가 발행할 주식의 총 수 ) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000 주로 한다. 제8조의2(주식 등의 전자등록 ) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 ” 제 2 조 제 1 호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제8조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식 은 보통주식과 종류주식으로 한다 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다, 제10 조 우선주식①우선주식의 발행한도는 발행주식 총수의 2 분의 1 을 초과하지 못한다②우선주식에 대하여는 우선 배당할 수 있다 . 우선주식에 대한 우선배당은 1 주당 액면가액 또는 발행 시 결의에 따라 발행가액 을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 지급한다③우선주식에 대하여 제 2 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 , 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다 .④우선주식의 의결권 유무 , 그 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당을 하지아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다⑤회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식의 주주는 유상증자의 경우에는 보통주식으로 , 무상증자의 경우에는 같은 내용의 종류주식으로 배정받는다⑥본 조의 규정에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 15 조 의 2 의 규정을 준용한다 제10 조의 2(상환주식)①회사는 제 10 조에 의한 우선주식에 대하여 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식 이하 상환주식 이라 함 을 발행할 수 있다②상환가액은 발행가액 , 상환시 추정시가 , 시중금리 등을 감안하여 발행시 이사회가 정한다 .③상환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다 . 위 상환기간내에 제 1 항의 상환이익의 부족으로 인하여 상환되지 아니하거나 우선주식에 대한 소정의 우선 적 배당이 이루어지지 않는 경우에는 상환기간은 상환이익의 충족 또는 배당이 완료될 때까지 연장된다 .④회사는 상환주식 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며 , 일부 상환시 그 구체적 방법은 발생시 이사회에서 정한다⑤위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발생시에 정한다 제10 조의 3(전환주식)①회사는 우선주식을 보통주식으로 전환 청구할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다 .②전환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한다③전환주식의 발행가액 총액은 전환전 발행가액총액과 같이하며 , 구체적인 전환조건은 발행시 이사회가 정한다 .④전환으로 발행된 보통주식에 대한 이익배당에 관하여는 제 15 조 의 2 의 규정을 준용한다⑤위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발생시에 정한다 제10 조의 4(상환전환우선주식)①회사는 제 10 조의 2 내지 제 10 조의 3 의 성질을 가지는 상환전환우선주식을 발행할 수 있다 .②전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다 .③상환전환우선주식에 대하여는 제 10 조의 2 내지 제 10 조의 3 규정을 준용하고 , 나머지 사항에 대하여는 발생시 이사회가 정한다. 제10조의5(잔여재산분배에 관한 우선주식)①회사는 잔여재산분배에 관한 우선주식을 발행할 수 있다 .②제1항의 우선주식을 소유한 주주는 보통주식을 소유한 주주보다청산 등 절차에서 절차에서 절차에서 우선적으로 잔여재산을 분배 받을 수 있고, 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 위 우선주식에대한 잔여재산분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받을 수 있다 . 3. 의결권에 관한 사항 제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은1주마다1개로 한다. 제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사 , 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 , 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 제28조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 제29조(의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 , 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며 , 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 위임장 을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제9조(신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 .자본시장과 금융투자업에 관한 법률. 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. .근로복지기본법. 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 증권인수업무등에 관한 규정 제 10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제10조의6(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, .상법. 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 본 회사의 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여할 수 있다.1. 기명식 보통주식을 발행하여 교부2. 기명식 보통주식의 자기주식을 교부3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 .상법 시행령. 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 .상법. 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 본 회사의 주식매수선택권을 부여받은 자는 주식매수선택권을 부여받은 주주총회의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 하고, 그 행사기간은 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년이내에 행사하여야 한다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 그 결의일로부터 3년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2.주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4.기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 15 조의 2 규정을 준용한다 6. 배당에 관한 사항 제15조의 2(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행 전환된 경우를 포함한다 한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제53조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제 1 항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 글로벌 경기 침체에 따른 위험 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월 '세계경제전망(World Economic Outlook)'을 발표하며 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치인 2.8%에 비해 0.2% 상승한 수치이며, 미국의 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 러시아-우크라이나 전쟁의 격화, 전 세계적 이상 기후, 지속적인 높은 인플레이션 등을 위험요인으로 제시하였습니다. 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 발간하며 주요국 금리인상과 중국 코로나 확산 등으로 인해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 둔화될 것으로 전망하였으나, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기 연착륙에 대한 기대가 반영되어 올해 5월 전망치 대비 0.2%p가량 상향된 수치입니다. 다만, 고금리, 신용긴축 등으로 향후 성장률은 예상보다 완만할 것으로 사료됩니다. 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙 은행의 대응으로 예상보다 빠르게 경기를 회복하고 민간소비가 개선되는 모습을 보이고는 있으나, 지정학적 리스크, 금융 불안정성 확대 등과 같은 불확실성 요인이 여전히 존재합니다. 당사의 주력 상품인 의약품은 경기변동에 직접적인 영향을 받는 일반 소비재에 해당되지 않는 바, 급격한 경기 악화에 대한 부정적인 영향은 상대적으로 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 거시경제상황의 둔화는 당사 제품에 대한 수요를 감소시키는 요인으로 작용할 수 있으며,경기 둔화로 인하여 증시의 변동성이 높아질 시, 상장 이후 당사의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치 (2.8%)에 비해 0.2%p 상향된 수치로, 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 우크라이나 전쟁 격화, 이상 기후, 높은 인플레이션의 지속, 억눌린 수요의 자극 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 2023년 7월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. ['23년. 7월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %p) 구분 22년 23년 24년 23.4월 23.7월 조정폭 23.4월 23.7월 조정폭 전망 (A) 전망 (B) (B-A) 전망 (C) 전망 (D) (D-C) 세계 3.5 2.8 3 0.2 3 3 - 선진국 2.7 1.3 1.5 0.2 1.4 1.4 - 미국 2.1 1.6 1.8 0.2 1.1 1 (0.1) 유로존 3.5 0.8 0.9 0.1 1.4 1.5 0.1 독일 1.8 (0.1) (0.3) (0.2) 1.1 1.3 0.2 프랑스 2.5 0.7 0.8 0.1 1.3 1.3 - 이탈리아 3.7 0.7 1.1 0.4 0.8 0.9 0.1 스페인 5.5 1.5 2.5 1 2 2 - 일본 1 1.3 1.4 0.1 1 1 - 영국 4.1 (0.3) 0.4 0.7 1 1 - 캐나다 3.4 1.5 1.7 0.2 1.5 1.4 (0.1) 기타 선진국 2.7 1.8 2 0.2 2.2 2.3 0.1 신흥개도국 4 3.9 4 0.1 4.2 4.1 (0.1) 중국 3 5.2 5.2 0 4.5 4.5 - 인도 7.2 5.9 6.1 0.2 6.3 6.3 - 러시아 (2.1) 0.7 1.5 0.8 1.3 1.3 - 브라질 2.9 0.9 2.1 1.2 1.5 1.2 (0.3) 멕시코 3 1.8 2.6 0.8 1.6 1.5 (0.1) 사우디 8.7 3.1 1.9 (1.2) 3.1 2.8 (0.3) 나이지리아 3.3 3.2 3.2 0 3 3 - 남아공 1.9 0.1 0.3 0.2 1.8 1.7 (0.1) 자료: 세계경제전망(World Economic Outlook, 2023.07), 국제통화기금(IMF) 국가별로는 미국, 영국은 예상을 상회하는 1분기 소비 및 투자 실적을 보여주며 2023년 04월 전망치 대비 상향된 반면, 독일은 제조업 부진으로 인한 1분기 실적 부진으로 인해 전망치가 다소 하향되었습니다. 또한, 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 둔화될 것으로 전망하였으나, 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대를 반영하여 2023년 5월 전망치와 비교하면 0.2%p 상향되었습니다. 다만, 고금리, 신용긴축 등으로 향후 성장률은 예상보다 완만할 것으로 사료됩니다. [한국은행 세계경제 전망치] (단위: %, %p) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 비고 상반 하반 연간 세계경제 성장률(%) 3.4 2.9 2.7 2.7 2.8 주1) 미국 2.1 2.2 1.7 1.9 0.8 유로 3.4 1 0.5 0.7 1.3 중국 3 5.5 4.6 5 4.5 일본 1 2 2.4 2.2 1.1 세계교역 신장률 (%) 5.1 0.7 2.6 1.7 3.5 브렌트유가 (달러/배럴) 101 80 84 82 83 주2) 자료: 한국은행(경제전망보고서, 2023.08) 주1) 전년 동기 대비 주2) 기간 평균 국내 GDP 성장률은 최근 국내외 상황을 고려하였을 때 2022년 2.6%에서 2023년 1.4%로 하락할 것으로 전망하였습니다. 부문별로는 민간 소비는 회복 흐름을 이어가겠으나, 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복세가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망되며, 설비투자는 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 연내에는 부진한 흐름을 이어가다가 내년 중 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. [한국은행 세계경제 전망치] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반 하반 연간 상반 하반 연간 GDP 2.6 0.9 1.8 1.4 2.3 2.2 2.2 민간소비 4.1 3 1 2 1.8 2.5 2.2 설비투자 (0.9) 4.9 (10.3) (3) (1.3) 9.7 4 지식재생산물투자 5 2.8 3.5 3.1 5.1 2.4 3.7 건설투자 (2.8) 2.1 (0.5) 0.7 (2.5) 2 (0.1) 재화수출 3.6 (1.1) 2.6 0.7 2.4 3.8 3.1 재화수입 4.3 1.8 (3.4) (0.8) 0.4 5.4 2.9 자료: 한국은행(경제전망보고서, 2023.08) 주1) 전년 동기 대비 이처럼 코로나19 이후 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 다만, 당사의 주력 상품인 의약품은 경기변동에 직접적인 영향을 받는 일반 소비재에 해당되지 않는 바, 급격한 경기 악화에 대한 부정적인 영향은 상대적으로 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 거시경제상황의 둔화는 당사 제품에 대한 수요를 감소시키는 요인으로 작용할 수 있으며,경기 둔화로 인하여 증시의 변동성이 높아질 시, 상장 이후 당사의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 나. 제약 산업의 성장 둔화 위험 제약산업은 인구의 고령화 및 소득증가에 따른 1인당 약제비가 증가하여 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 하지만 정부의 리베이트 규제 강화, 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근 성장성이 둔화된 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 국내 제약산업은 높은 수준의 R&D 투자, 이머징 마켓으로의 진출, 신규 바이오 의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 전반의 노력에도 불구하고 당사가 영위하는 사업의 전방산업인 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우 의약품 유통업을 영위하는 당사의 영업 성과 및 재무 상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 국내 의약품 산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등의 환경변화에 힘입어 꾸준히 성장하여 왔습니다. 2017년 22조 632억원이었던 국내 의약품시장은 2022년 29조 8,595억원 규모로 성장하며 연평균 5.17%의 꾸준한 성장세를 보여주고 있습니다. [국내의약품 시장규모] (단위 : 억원, %) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 전년 대비 성장률 CAGR ('17~'22) 생산 203,580 211,054 223,132 245,662 254,906 289,503 13.57% 6.04% 수출 46,025 51,431 60,581 99,648 113,642 104,561 -7.99% 14.66% 수입 63,077 71,552 80,549 85,708 112,668 113,653 0.87% 10.31% 시장규모 220,632 231,175 243,100 231,722 253,932 298,595 17.59% 5.17% 주) 시장규모: 생산 - 수출 + 수입 출처: 제약바이오산업 DATABOOK(2022), 식품의약품안전처 국내 의약품시장의 경우 인구 고령화 및 만성질환 증가 등의 영향으로 판매되는 의약품의 종류와 사용량이 지속적으로 증가하고 있습니다. 만성질환으로 병원을 찾는 인구 수의 증가는 의약 산업 매출 성장에 긍정적으로 작용할 전망이며, 특히 국내 의약품 시장의 경우 일반의약품 대비 전문의약품이 품목수와 금액 측면에서 훨씬 더 높은 점유율을 확보하고 있는 것으로 확인됩니다. 금액 기준으로 2022년 전문의약품의 생산실적은 전체 24.69조원 중에서 21.18조원을 생산했고, 일반의약품은 3.51조원을 생산하며 각각 85.77%와 14.23%를 차지하였습니다. [연도별 일반/전문의약품 생산실적] (단위: 단위: 개, 억원, %) 구분 일반의약품 전문의약품 총계 품목수 생산액 비중 품목수 생산액 비중 2017년 5,650 28,535 16.57% 13,982 143,646 83.43% 172,181 2018년 5,334 28,467 15.67% 14,597 153,248 84.33% 181,715 2019년 5,474 31,087 15.99% 15,618 163,385 84.01% 194,472 2020년 5,365 33,699 16.37% 16,197 172,173 83.63% 205,872 2021년 4,875 30,851 14.16% 15,909 187,099 85.84% 217,950 2022년 4,944 35,143 14.23% 16,361 211,791 85.77% 246,934 자료: 건강보험심사평가원 이밖에도 제약산업은 인구의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 건강 유지와 질병 치료를 목적으로 하는 제품의 특성상 인구 수 증가 및 의약품 지출이 큰 노령 인구의 증가는 제약 산업의 외형 성장과 맞물려 있는데, 생활수준 향상과 의료기술 발달로 우리나라를 비롯한 세계 여러 나라에서 인구 고령화가 나타나고 있습니다. 우리나라의 65세 이상 인구 비중인 고령화율을 살펴보면 2021년에 17.5%를 넘어 이미 고령사회로 진입했고, 이 추세는 더욱 심화되어 2025년경에는 25.5%, 2040년도에는 46.4%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. [65세 이상 인구 추이] (단위 : 천명, %) 구분 2021년 2025년(E) 2030년(E) 2036년(E) 2040년(E) 총인구 51,628 51,199 50,193 47,359 37,656 65세 이상 9,018 13,056 17,245 19,004 17,473 구성비 17.5% 25.5% 34.4% 40.1% 46.4% 출처: 통계청, 고령자 통계(2021) 이처럼 고령화 진행속도가 빠른 점, 65세 이상 인구수와 그 진료비가 매년 증가하는 점 등을 고려했을 때, 향후에도 노인인구 및 만성질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요는 견고한 확대 추세를 지속할 것으로 전망됩니다. 그러나 제약산업에 대한 부정적인 환경요인 또한 존재하는 것을 간과할 수 없습니다. 현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재 수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 신규 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 전반의 노력에도 불구하고 당사가 영위하는 사업의 전방산업인 전체 제약산업이 위축되거나 시장 성장률이 둔화되는 경우 의약품 유통업을 영위하는 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다. 국내 제약산업 정책 및 규제 변화에 따른 위험제약산업은 사람의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부 정책의 영향을 크게받는 산업입니다. 이에 정부는 선진화를 위해 약가 인하, 리베이트, GMP, 의료기기 유통, 생물학적제제 보관 및 유통, 의료기록 취급 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세입니다. 당사가 영위하는 주요 사업인 의약품 유통의 경우 전방 산업인 제약 및 바이오산업과 큰 연관성이 있으며 국가정책 등 주변 환경의 영향을 받는 특성이 있습니다. 당사는 이러한 정책 및 규제 변화에 신속하게 대응하기 위해 지속적인 모니터링을 하고 있지만, 그럼에도 불구하고 국내외 정책 혹은 규제의 변동에 따라 국내외 의약품 유통산업의 성장세 및 당사 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 제약산업은 사람의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 현재 정부는 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다. [제약산업과 관련된 정부의 주요정책] 시행년도 구분 주요내용 산업에 미친 영향 2009 리베이트 약가 연동제 - 리베이트 적발 품목 보험 약가 최고 20% 인하 - 영업에 대한 정부규제 강화 2010 시장형 실거래가 상환제도 - 의약품 저가 구매 시 의료기관/약국의 이윤인정 - 처방, 조제, 약품비 절감 장려금 제도로 전환 리베이트 쌍벌제 - 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화 - 영업에 대한 정부규제 강화 2012 약가제도 개편(일괄약가인하) - 기존 계단식 약가 구조를 폐지 (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여(기등재의약품) 약가를 일괄 인하 - 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼 - 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락 2014 국민건강보험법 개정(리베이트 투아웃제) - 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외(리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정) - 제약업계의 영업방식의 변화 (영업사원 인센티브 제도의 조정 등) 사용량 약가 연동 확대 - 보험 의약품이 예상보다많이 판매돼 건보재정에 부담이 되는 경우 건보공단과 해당 제약사가 협상을 통해 약가를 인하하는 제도 - 최대10% 약가 인하 2015 의약품 허가-특허권 연계제도 - 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 하는 제도 - 신약특허권의 강화 - 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소 2016 의약품 공급내역 보고의무화 - 공급내역 익일보고원칙- 바코드사용에 대한 의무화 제도 - 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능 실거래가 약가 인하 - 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도 - 전체 평균 1.96% 인하될 예정 - 약가 인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감 - 보험제정의 안정화 2019 사용량-약가 '유형 다'연동 협상제 도입 - 유형 '다' 협상 대상인 26개사 34개의 품목의 약가를 인하 - 의약품 특성에 따라 등재 유형별로 평가 방식 차등화 CSO 리베이트 관련법재정 검토 - CSO(영업대행업체)의 독자적 리베이트 제공을 규제하는 제도 - CSO의 불법 리베이트 처벌 근거 구체화 및 지출보고서 작성 의무 부과 - 약사법 및 의료기기법 개정으로 CSO의 실태조사 실시 2020 제네릭 의약품약가 제도 개편 - 자체 생물학적 동등성 시험 실시, 등록된 원료의약품 사용 2개 기준 요건 및 건강보험 등재 순서에 따라 7월부터 제네릭 차등 약가 적용 - 무분별한 제네릭 개발 및 생산 방지 - 제네릭 의약품에 대한 품질과 대내외 경쟁력 제고 2021 의약품 공동생동 1+3 제한 - 동일한 임상(생동)시험자료를 이용한 품목 수 제한 (1+3) - 산업의 유통문란과 신약 개발 능력 약화 문제 해소 2022 의약품ㆍ의료기기리베이트 근절 관련 제도 - 영업대행사(CSO) 관리 강화 - 영업대행사(CSO) 지출보고서 작성 제도 관리 강화 - 영업대행업체(CSO) 불법 리베이트 처벌 근거 구체화 2023 GMP 원스트라이크 아웃제 - 의약품 제조ㆍ품질관리기준(GMP) 위반 시 인증 취소 - 의약품 임의ㆍ불법 제조 사태 방지 출처: 보건복지부, NICE 신용평가 주) 시장형실거래가상환제도는2014년9월 폐지 ① 약가 인하 관련 규제 정부는 연간 약제비 지출 규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가 일괄 인하 제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료, 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로, 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 각각 기존의 80%(상한가 대비) 및 68% ~ 53.55%로 일괄 인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품 또한 53.55% 수준으로 상한 가격을 일괄 인하하는 것입니다. 정부의 일괄 약가 인하로 인해 건강보험에 등재된 1만 3,814개 품목 중 47%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮춰졌으며, 이는 전체 약 값이 평균 14% 인하되는 결과를 가져왔습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가 인하 이후 제약산업의 변화' 정책 보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약회사들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 동기 대비 12% 줄어든것으로 나타났습니다. [약가 인하 정책 추이] 시기 인하제도 내용 2000년 ~ 2009년 실거래가약가인하 (표본조사) 표본조사(전국 80개 요양기관)를 통해 의약품 청구실태 조사 후 약가인하 2002년 ~ 2012년 약가 재평가 최초 상한금액 산정이후 3년마다 7개국 조정 평균가를 조사하여 상한금액 재조정 (인상은 없음) 2007년 ~ 2014년 기등재 목록정비 2007년 선별등재제도로 전환하면서 기존약재의 경우 20% 약가 인하시 급여등재 유지 2012년 일괄 약가인하 상한금액대비 53.55%수준까지 일괄 약가인하 2016년 ~ 실거래가약가인하 (전수조사) 유통정보센터 유통정보를 근거로 가중평가가격 까지 약가 인하 현행 특허만료 약가인하 개별약제 특허만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55%로 약가인하 현행 사전 약가인하 개별약제 급여기준 확대 이전에 협의를 통하여 약가인하 현행 사용량 약가연동 개별약제 약가와 사용량을 연계하여 등재 후 사용량이 일정 % 증가할 때 약가 인하 자료 : 보건복지부 의약품 유통시장은 의약품 판가에 일부를 유통마진으로 수취하는 바, 상기와 같이 약가 인하 압박이 지속될 경우 성장세가 정체되거나 둔화 될 수 있습니다. ② 리베이트 관련 규제전문의약품은 보건당국의 광고 제한 대상으로 규정되어 있어 일반 소비자의 정보 접근도가 낮고, 전문의약품을 선택할 수 있는 권한은 소비자가 아닌 처방 의사에게 있습니다. 따라서 제약회사는 전문의약품의 마케팅 및 판매를 의사 또는 의료기관을 중심으로 진행하고 있으며, 전문의약품 선택권이 처방 의사에게 있는 만큼 거래 과정에서 리베이트 행위가 발생할 가능성이 높습니다. 판매 과정에서 리베이트가 발생하면 최종 구매자가 체감하는 약가는 권장 가격보다 높은 수준에서 형성되고, 이는 소비자들의 실질적 피해로 연결됩니다. 따라서, 정부는 제약산업 내 리베이트 근절을 위한 제도적장치를 지속적으로 마련하고 제약시장을 관리ㆍ감독하고 있으며 관련 규제는 다음과 같습니다. [리베이트 관련 규제] 시행시기 구분 내용 2009 리베이트 / 약가 연동제 - 리베이트 적발 시 보험약가 최대 20% 인하 - 적발 이후 1년 내 동일행위 반복 시 최대 30% 인하 2010 리베이트 쌍벌제 - 리베이트 받은 자에 대해서도 형사처벌 규정 신설 2014 리베이트 투아웃제 - 리베이트 금액, 지급횟수에 따라 최대 1년 요양급여 정지 - 리베이트 2회 적발 시 해당 품목의 보험목록 삭제 2017 약사법 개정안 시행 - 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화 2022 의약품ㆍ의료기기 리베이트 근절 관련 제도 - 영업대행사(CSO) 관리 강화- 영업대행사(CSO) 지출보고서 작성 제도 관리 강화 2023 의약품ㆍ의료기기 리베이트 근절 관련 제도 - 영업대행사(CSO)의 지출보고서 작성 의무 부과- 영업대행사(CSO)의 지출보고서 실태조사 및 결과 공표 출처: 보건복지부 정부는 2009년 리베이트를 제공한 의약품의 보험 약가를 최고 20% 인하하는 '리베이트 약가연동제'를 실시하였으며, 2010년에는 리베이트를 제공받은 사람에 대한 처벌을 강화하는 '리베이트 쌍벌제'를 도입하였습니다. 또한, 2016년 11월 통과된 '약사법 일부개정 법률안'에서도 리베이트 처벌 수위가 기존 2년 이하의 징역에서 3년으로 강화 되었습니다. 실제로 리베이트 적발 시에는 보건복지부 및 식품의약품안전처의 행정처분은 물론, 정부합동 리베이트 전담수사반의 수사를 통해 형사처벌 등이 이루어지고 있으며, 공정거래위원회의 불공정거래 관련 조사, 국세청의 세무조사 등도 함께 진행되고 있습니다. 2018년 1월부터는 경제적 이익 제공에 따른 지출보고서 작성 제도가 시행되어 정부는 제약회사 단위로 제공된 경제적 이익을 체계적으로 관리하고 있습니다. 상기와 같은 리베이트 관련 정부의 강도 높은 규제는 제약산업 영업환경의 위축 및 성장성 저하를 불러 올 수 있습니다. ③ 이외 유통 등 관련 규제당사는 상기에서 설명한 약가인하, 리베이트 관련 규제 뿐만 아니라 다양한 정부 규제에 영향을 받을 수 있습니다. 현재 회사가 영위하고 있거나, 목표로 하고 있는 사업에 영향을 주는 규제는 의료기기 유통 및 관리에 관한 내용, 생물학적제제 관리 및 운반에 관한 내용, 의료기록 취급에 관한 내용 등이 있으며, 세부사항은 아래와 같습니다. ⓐ 의료기기 유통 및 관리에 관한 법규당사는 의약품 뿐만 아니라 병의원에서 사용되는 필러 등의 의료기기를 납품하고 있습니다. 이에 따라 당사는 의료기기법 및 관련 규정을 준수해야할 의무가 있으며, 이러한 의무를 적절하게 수행하지 못하는 경우 영업에 영향을 받을 수 있습니다. 의료기기법 중 당사의 사업에 주요하게 영향을 미치는 주요조항은 아래와 같습니다. [블루엠텍 사업에 영향을 주요하게 미치는 의료기기법 조항] 조항 주요내용 제18조(판매업자 등의 준수사항) 의료기기 공급자 등은 의료기관 종사자 등에게 경제적 이익 등을 취득하게 하여서는 아니된다. 제30조(기록의 작성 및 보존 등) 의료기기 취급자는 추적관리대상 의료기기의 제조, 판매, 임대 등에 대한 내용을 기록하여 식품의약품안전처장에게 제출한다 출처: 당사 [의료기기법 주요 조항] 제18조(판매업자 등의 준수사항) ① 이 법에 따라 의료기기를 판매하거나 임대할 수 있는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 영업소에서의 의료기기 품질 확보방법과 그 밖에 판매질서 유지에 관한 사항을 지켜야 한다. <개정 2013. 3. 23.> ② 판매업자ㆍ임대업자(법인의 대표자나 이사, 그 밖에 이에 종사하는 자를 포함하고, 법인이 아닌 경우 그 종사자를 포함한다) 및 판매업자ㆍ임대업자로부터 의료기기의 판매 또는 임대 촉진 업무를 위탁받은 자(법인의 대표자나 이사, 그 밖에 이에 종사하는 자를 포함하고, 법인이 아닌 경우 그 종사자를 포함한다)는 의료기기 채택ㆍ사용유도ㆍ거래유지 등 판매 또는 임대 촉진을 목적으로 의료인이나 의료기관 개설자(법인의 대표자나 이사, 그 밖에 이에 종사하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)ㆍ의료기관 종사자에게 경제적 이익등을 제공하거나 의료인, 의료기관 개설자 또는 의료기관 종사자로 하여금 의료기관에게 경제적 이익등을 취득하게 하여서는 아니 된다. 다만, 견본품 제공등의 행위로서 식품의약품안전처장과 협의하여 보건복지부령으로 정하는 범위의 경제적 이익등인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013. 3. 23., 2015. 12. 29., 2021. 7. 20.> ③ 제2항에 따른 판매업자ㆍ임대업자에 대하여는 제13조의2를 준용한다. 이 경우 “제조업자”는 “판매업자 또는 임대업자”로, “제조업자로부터 의료기기의 판매촉진 업무를 위탁받은 자”는 “판매업자ㆍ임대업자로부터 의료기기의 판매 또는 임대 촉진 업무를 위탁받은 자”로 본다. <신설 2016. 12. 2., 2021. 7. 20.>제30조(기록의 작성 및 보존 등) ① 추적관리대상 의료기기의 제조업자ㆍ수입업자ㆍ판매업자ㆍ임대업자ㆍ수리업자(이하 이 조에서 “취급자”라 한다)ㆍ추적관리대상 의료기기를 취급하는 의료기관 개설자 및 의료기관에서 종사하는 의사ㆍ한의사ㆍ치과의사 등(이하 이 조에서 “사용자”라 한다)은 추적관리대상 의료기기에 대하여 다음 각 호의 구분에 따른 기록을 작성ㆍ보존하여야 하며, 그 기록을 총리령으로 정하는 바에 따라 식품의약품안전처장에게 제출하여야 한다. <개정 2015. 12. 29.> 1. 취급자: 추적관리대상 의료기기의 제조ㆍ판매(구입을 포함한다)ㆍ임대 또는 수리 내용 등에 대한 기록 2. 사용자: 추적관리대상 의료기기를 이용하는 환자에 대한 추적이 가능하도록 하는 기록 ② 식품의약품안전처장은 제1항에 따라 제출된 기록의 확인을 위하여 필요한 경우에는 취급자 또는 사용자에게 추가적인 자료의 제출 등을 명할 수 있다. 이 경우 취급자 또는 사용자는 식품의약품안전처장의 자료 제출 등의 명령을 정당한 사유 없이 거부할 수 없다. <개정 2018. 12. 11.> ③ 제1항에 따른 기록의 작성과 보존 등에 필요한 사항은 총리령으로 정한다. <개정 2013. 3. 23.> ⓑ 생물학적제제에 관한 법규당사는 비만치료제를 포함한 다양한 종류의 바이오의약품을 병의원에게 납품하고 있으며, 이에 따라 생물학적제제에 관한 법의 규제 대상이 됩니다. 생물학적제제에 관한 법 및 관련 규정에서 요구하는 기준을 충족하지 못할 경우 당사 영업에 영향을 받을 수 있습니다. 생물학적제제 등의 제조 관한 법 및 관련 규정 중 당사의 사업에 주요하게 영향을 미치는 주요한 조항은 아래와 같습니다. [블루엠텍 사업에 영향을 주요하게 미치는 생물학적 제제 등의 제조 및 판매관리 규칙] 조항 주요내용 제7조(판매제한) 판매자는 제5조제1항에 따른 보관시설 및 제6조제1항에 따른 수송설비를 갖추지 않고 생물학적 제제등을 판매하거나 판매의 목적으로 보관 또는 수송해서는 안 된다. 제5조(보관 시 준수사항) 판매자는 생물학적 제제를 보관할 때 자동온도기록장치를 설치해야하고, 특정온도 수준을 유지하는 등의 의무가 있다. 제6조(수송 시 준수사항) 판매자는 생물학적 제제를 수송 시 자동온도기록장치를 설치하야여야 하고, 저장온도를 유지한 상태에서 수송할 의무가 있다. 출처: 당사 [생물학적 제제 등의 제조 및 판매관리 규칙] 제7조(판매제한) 판매자는 제5조제1항에 따른 보관시설 및 제6조제1항에 따른 수송설비를 갖추지 않고 생물학적 제제등을 판매하거나 판매의 목적으로 보관 또는 수송해서는 안 된다. <개정 2021. 7. 16.>제5조(보관 시 준수사항) ① 판매자는 법 제47조제1항제4호가목에 따라 생물학적 제제등을 보관할 때에는 다음 각 호의 사항을 준수해야 한다. 다만, 약국개설자의 경우에는 제3호, 제7호 및 제8호를 제외한다. 1. 자동온도기록장치가 설치된 냉장고 또는 냉동고 등(이하 “보관시설”이라 한다)에 다른 의약품과 구분하여 보관할 것. 다만, 약국개설자의 경우에는 자동온도기록장치를 설치하지 않을 수 있다. 2. 보관시설의 온도는 생물학적 제제등의 용기나 포장에 표시된 온도(이하 “저장온도”라 한다)를 유지할 것 3. 보관책임자를 정하여 보관책임자로 하여금 보관시설의 온도를 매일 2회 이상 확인하도록 할 것 4. 생물학적 제제등을 수송 받은 즉시 보관시설로 옮길 것 5. 생물학적 제제등이 보관시설의 바닥에 직접 닿지 않도록 할 것 6. 보관시설의 문을 개방된 상태로 방치하지 않도록 할 것 7. 보관시설에 설치된 자동온도기록장치에 대해 식품의약품안전처장이 정하는 바에 따라 주기적으로 검정ㆍ교정을 실시할 것 8. 제3호에 따른 확인 및 제7호에 따른 검정ㆍ교정에 관한 사항을 기록하여 2년간 보관할 것 ② 제1항에서 규정한 사항 외에 생물학적 제제등의 보관 방법 및 절차 등에 관하여 필요한 세부 사항은 식품의약품안전처장이 정하여 고시한다.제6조(수송 시 준수사항) ① 판매자는 법 제47조제1항제4호가목에 따라 생물학적 제제등을 수송할 때에는 다음 각 호의 사항을 준수해야 한다. <개정 2023. 2. 20.> 1. 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 수송용기 또는 차량(이하 “수송설비”라 한다)을 이용하여 수송할 것 가. 백신 및 냉장ㆍ냉동 보관이 필요한 생물학적 제제등을 수송하는 경우에는 자동온도기록장치가 설치되어 있을 것. 다만, 냉장 보관이 필요한 생물학적 제제등 중에서 사용 시 일정 기간 동안 실온의 범위에서 보관할 수 있는 경우로서 식품의약품안전처장이 정하여 고시하는 생물학적 제제등의 경우는 제외한다. 나. 수송설비에는 생물학적 제제등의 온도변화를 관찰할 수 있도록 온도 표시장치가 설치되어 있을 것. 다만, 스마트폰, 휴대용 컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 휴대용 장비를 이용하여 수송설비 내부의 온도변화를 관찰할 수 있는 경우는 제외한다. 다. 식품의약품안전처장이 정하여 고시하는 바에 따라 물리적인 영향을 최소화할 수 있는 구조ㆍ장치를 갖출 것 라. 수송거리ㆍ수송시간ㆍ계절적 변동 요인 및 제품의 특성 등을 고려하여 식품의약품안전처장이 정하여 고시하는 바에 따라 검증을 하였을 것 2. 생물학적 제제등의 저장온도를 유지한 상태에서 수송할 것. 다만, 일시적 온도변화 등 안정성과 품질에 영향을 미치지 않는 경우로서 식품의약품안전처장이 정하여 고시하는 경우는 제외한다. 3. 수송 중에 자동온도기록장치를 끄지 않도록 할 것 4. 자동온도기록장치의 온도 기록을 조작하지 않도록 할 것 5. 수송설비에 설치된 자동온도기록장치에 대해 식품의약품안전처장이 정하는 바에 따라 주기적으로 검정ㆍ교정을 실시할 것 6. 별지 서식의 생물학적 제제등 출하증명서(전자문서로 된 증명서를 포함한다. 이하 같다)에 관한 다음 각 목의 사항을 준수할 것. 다만, 「감염병의 예방 및 관리에 관한 법률」에 따른 생물테러감염병 및 그 밖의 감염병의 대유행 등 비상 상황에 대처하기 위해 긴급한 공급이 필요하다고 식품의약품안전처장이 인정하는 경우는 제외한다. 가. 생물학적 제제등을 수송하는 자로 하여금 별지 서식의 생물학적 제제등 출하증명서를 지니고 생물학적 제제등을 수송하도록 할 것 나. 별지 서식의 생물학적 제제등 출하증명서에 생물학적 제제등을 출하하는 때의 수송설비 온도를 기록할 것. 다만, 제7호에 따라 자동온도기록장치가 측정한 온도를 기록한 경우나 「의약품 등의 안전에 관한 규칙」 별표 6 제5호다목의 공급관리기준서에 따라 출고할 때마다 운송처별 해당 품목의 온도를 공급관리 문서에 기록하고 있는 경우는 제외한다. 다. 별지 서식의 생물학적 제제등 출하증명서에 생물학적 제제등을 다른 판매자에게 인도하는 때의 수송설비 온도를 기록하고, 수령자의 서명 또는 날인을 받을 것. 이 경우 수령자는 그 사본을 요구할 수 있다. 라. 별지 서식의 생물학적 제제등 출하증명서를 2년간 보관할 것 7. 자동온도기록장치가 측정한 온도 및 제5호에 따른 검정ㆍ교정에 관한 사항을 기록하여 2년간 보관할 것 ② 판매자는 생물학적 제제등의 수송설비에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 제품명 및 수량 2. 유지 온도 및 시간 3. 수송 목적지 및 시간 4. 수송자 및 수령자의 성명 5. 수송자 및 수령자가 소속되어 있는 업소의 상호 및 주소 ③ 제1항 및 제2항에서 규정한 사항 외에 생물학적 제제등의 수송 방법 및 절차 등에 관하여 필요한 세부 사항은 식품의약품안전처장이 정하여 고시한다. [전문개정 2021. 7. 16.] ⓒ 의료기록 취급에 관련 법규당사는 병의원의 EMR시스템과 연동된 ERP시스템 개발을 진행 중에 있고, 2024년도 서비스 런칭을 목표로 하고 있습니다. 당사의 서비스는 병의원의 의료기록시스템인 EMR과 연동을 하는 것을 목표로 하기 때문에 의료법 중 의료기록에 관한 조항에 영향을 받습니다. 특히, 의료정보는 주요한 민감정보에 해당하기 때문에 의료정보 취급에 관란 법규 및 규정을 준수하는 것이 당사 사업에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 당사의 서비스 구현을 위해서는 병의원 내 의약품 입고, 출고, 재고 현황 등 개인 민감정보에 해당되지 않는 데이터가 활용되나, 관련 법규 및 규정을 미준수 할 경우 당사 사업에 영향을 받을 수 있는 점 유념 부탁드리겠습니다. [의료기록 취급 관련 의료법 주요 내용] 조항 주요내용 의료법 시행령 제10조의10(진료정보 침해사고의 유형) 진료정보의 도난, 유출, 파기, 손상, 은닉, 멸실 등은 진료정보 침해사고에 해당된다. 의료법 제23조(전자의무기록) 누구든지 정당한 사유 없이 전자의무기록에 저장된 개인정보를 탐지하거나 누출ㆍ변조 또는 훼손하여서는 아니 된다. 출처: 당사 [의료법 및 관련 규정 중 의료기록 관련 주요내용] 의료법 시행령 제10조의10(진료정보 침해사고의 유형) ① 법 제23조의3제1항에서 “진료정보가 유출되거나 의료기관의 업무가 교란ㆍ마비되는 등 대통령령으로 정하는 사고”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사고를 말한다. 1. 진료정보의 도난ㆍ유출 2. 진료정보의 파기ㆍ손상ㆍ은닉ㆍ멸실 3. 전자의무기록시스템의 교란ㆍ마비 [본조신설 2020. 2. 25.][제10조의9에서 이동, 종전 제10조의10은 제10조의11로 이동 <2023. 2. 28.>]의료법 제23조(전자의무기록) ①의료인이나 의료기관 개설자는 제22조의 규정에도 불구하고 진료기록부등을 「전자서명법」에 따른 전자서명이 기재된 전자문서(이하 “전자의무기록”이라 한다)로 작성ㆍ보관할 수 있다. ②의료인이나 의료기관 개설자는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 전자의무기록을 안전하게 관리ㆍ보존하는 데에 필요한 시설과 장비를 갖추어야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2010. 1. 18.> ③누구든지 정당한 사유 없이 전자의무기록에 저장된 개인정보를 탐지하거나 누출ㆍ변조 또는 훼손하여서는 아니 된다. ④ 의료인이나 의료기관 개설자는 전자의무기록에 추가기재ㆍ수정을 한 경우 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 접속기록을 별도로 보관하여야 한다. <신설 2018. 3. 27.> 당사가 영위하는 주요 사업인 의약품 유통의 경우 전방산업인 제약 및 바이오 산업과 큰 연관성이 있으며 국가정책 등 주변 환경의 영향을 받는 특성이 있습니다. 당사는 이러한 정책 및 규제 변화에 신속하게 대응하기 위해 의약품 업계 전문가를 임직원으로 채용하여 규제 환경 등에 대해 지속적인 모니터링을 하고 있으며, 법무법인으로부터 관련 법규에 관한 자문을 받고 있습니다. 그럼에도 불구하고 국내외 정책 혹은 규제의 변동에 따라 국내외 의약품 유통산업의 성장세 및 당사 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 의약품 유통 산업 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험 의약품 유통시장은 의약품 도매업체 허가를 얻기 위해 약사법 제45조(의약품 판매업의 허가) 2항에서 규정하고 있는 보관 창고 면적 기준을 충족해야 합니다. 다만, 의약품 도매업자는 약사법 제45조(의약품 판매업의 허가) 8항에 따라 요건을 충족한 다른 의약품 도매상을 통한 창고 위탁운영이 가능하기 때문에 의약품 도매업의 진입장벽이 낮습니다. 의약품 유통시장 내 다수의 기업이 존재하고 시장진입과 퇴출이 자유로워 개별 기업은 대체성이 높으나, 차별화된 제품을 생산 및 유통하는 업체는 독점력을 보이기도 합니다.당사의 온라인 의약품 유통 플랫폼은 제약사, 병의원들에게 단순 의약품 유통뿐만 아니라 IT 서비스를 통한 다양한 효용을 제공하여 경쟁력을 키우고 있으며, '오픈몰'로서 시장에서 지배적인 위치를 확보하고 있는 것으로 파악됩니다. 반면에 대형 오프라인 유통업체와 제약사들이 최근까지도 온라인 유통시장에 진출을 시도하였으나 아직 시장 영향력은 미비한 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 위협적인 온라인 의약품 유통업체는 확인되지 않으나, 향후 온라인 유통 시장참여자가 증가할 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (가)의약품 유통 시장 의약품 유통시장은 의약품 도매업체 허가를 얻기 위해 약사법 제45조(의약품 판매업의 허가) 2항에서 규정하고 있는 보관 창고 면적 기준을 충족해야 합니다. 다만, 의약품 도매업자는 약사법 제45조(의약품 판매업의 허가) 8항에 따라 요건을 충족한 다른 의약품 도매상을 통한 창고 위탁운영이 가능하기 때문에 의약품 도매업의 진입장벽이 낮습니다. 의약품 유통시장 내 다수의 기업이 존재하고 시장진입과 퇴출이 자유로워 개별 기업은 대체성이 높으나, 차별화된 제품을 생산 및 유통하는 업체는 독점력을 보이기도 합니다. [약사법 제45조(의약품 판매업의 허가)] 제45조(의약품 판매업의 허가) ①제44조 제2항 제2호에 따른 한약업사 및 의약품도매상이 되려는 자는 보건복지부령이 정하는 바에 따라 시장ㆍ군수ㆍ구청장의 허가를 받아야 한다. 허가 받은 사항을 변경할 경우에도 또한 같다. <개정 2008. 2. 29., 2010. 1. 18., 2011. 6. 7.> ② 제1항에 따라 허가를 받으려는 한약업사 또는 의약품 도매상은 다음 각 호의 구분과 같이 시설을 갖추어야 한다. <개정 2011. 3. 30., 2014. 3. 18., 2015. 1. 28.> 1. 한약업사는 영업소와 그 밖에 대통령령으로 정하는 기준에 맞는 시설 2. 의약품 도매상은 영업소와 창고 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 기준에 맞는 시설. 이 경우 창고의 면적은 165제곱미터 이상이어야 한다. 다만, 수입의약품ㆍ시약ㆍ원료의약품만을 취급하는 경우에는 창고의 면적이 66제곱미터 이상이어야 하고, 동물용의약품만을 취급하는 경우에는 창고의 면적이 33제곱미터 이상이어야 하며, 한약ㆍ의료용고압가스 및 방사성의약품만을 취급하는 경우에는 창고의 면적기준을 적용하지 아니한다. ③제1항에 따른 한약업사는 보건복지부령이 정하는 지역에 한정하여 대통령령으로 정하는 한약업사시험에 합격한 자에게 허가한다. <개정 2008. 2. 29., 2010. 1. 18.> ④제1항에 따라 허가를 받은 한약업사는 환자가 요구하면 기존 한약서에 실린 처방 또는 한의사의 처방전에 따라 한약을 혼합 판매할 수 있다. ⑤제1항에 따라 허가를 받은 의약품 도매상은 약사를 두고 업무를 관리하게 하여야 하며, 한약 도매상은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 두고 업무를 관리하게 하여야 한다. 다만, 의약품 도매상 자신이 약사로서 업무를 직접 관리하거나, 한약 도매상이 다음 각 호의 어느 하나에 해당한 자로서 업무를 직접 관리하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2008. 2. 29., 2010. 1. 18.> 1. 약사 2. 한약사 3. 한약업사 4. 보건복지부장관이 인정하는 대학의 한약 관련 학과를 졸업한 자 ⑥ 의약품 도매상 및 한약 도매상은 제5항에 따라 업무를 관리하는 자를 두려는 경우에는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 신고하여야 한다. 이 경우 시장ㆍ군수ㆍ구청장은 그 내용을 검토하여 이 법에 적합하면 신고를 수리하여야 한다. <신설 2011. 6. 7., 2019. 1. 15.> ⑦제1항에 따른 허가의 기준, 조건 및 관리에 필요한 사항은 보건복지부령으로 정한다. <개정 2008. 2. 29., 2010. 1. 18., 2011. 6. 7.> ⑧ 제5항에도 불구하고 보건복지부령으로 정하는 요건을 갖춘 다른 의약품 도매상에 의약품의 보관ㆍ배송 등 유통관리 업무를 위탁하는 경우에는 제5항에 따른 업무관리자를 두지 아니할 수 있다. 다만, 이 경우 해당 유통관리 업무를 위탁받는 자는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 제5항에 따른 업무관리자를 두어야 한다. <신설 2015. 12. 29..> 의약품 유통 시장의 경쟁 특징은 1)의약품 유통 경쟁업체의 급증,2) 대형 도매상의 집중도 증가가 있습니다. 1) 의약품 유통 경쟁업체의 급증 2010년도 이후 도매상 허가기준 완화가 이루어져 의약품 유통업체의 수가 급증하였습니다. 2000년까지 400~500처의 도매업체가 큰 변화없이 유지되다가 2021년에는 3,278개에 이른 것으로 나타나고 있습니다. 상기에서 언급한 바와 같이 의약품 유통업의 진입장벽은 낮은 수준이기때문에 향후에도 신규업체의 의약품 유통시장에 참여는 지속될 것으로 예상됩니다. [의약품 도매상 현황] (단위:개수) 의약품 도매상 현황_1.jpg 의약품 도매상 현황_1 출처: 완제의약품 유통정보통계집(2009~2022) 2) 대형 도매업체의 집중도 증가 2022년을 기준으로 매출액 1,000억원 이상 규모의 도매업체는 76개소로 전체 도매업체의 2.3%에 해당하지만 이들이 요양기관에 공급하는 금액은 약 27.4조원으로 전체 도매상 공급금액의 61.9%를 차지하고 있습니다. 이는 규모가 큰 도매 업체 일수록 더 많은 품목을 공급하고, 가격 경쟁력 및 영업 커버리지 역량에 있어 소규모 도매 업체들보다 높은 경쟁력을 가지고 있기 때문입니다. 상기와 같은 특징을 바탕으로 매년 대형 도매업체가 차지하는 비율은 늘어가고 있습니다. 대형 도매업체는 구매력, 넓은 상품 커버리지를 기반으로 시장 내 입지를 강화하고, 중소형 도매업체와의 차별화 노력을 지속할 것으로 판단됩니다. [매출액 1,000억원 이상 도매상 비중 추이] 매출액 1,000억원 이상 도매상 비중 추이.jpg 매출액 1,000억원 이상 도매상 비중 추이 출처: 완제의약품 유통정보통계집(2022) 당사는 신규고객 확보, 품목의 다각화 등을 통해 매출 규모 확대 노력을 지속하고 있고, IT기술을 의약품 유통업에 접목시키면서 차별화를 지속하고 있습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 대형 도매업체와 효율적으로 경쟁 가능한 외형을 적시에 확보하지 못하거나, IT 기술 등 활용을 통한 차별화에 실패할 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (나) 온라인 의약품 유통 시장온라인 의약품 유통시장은 의약품 유통시장 디지털화 및 효율화하면서 성장하고 있는 시장입니다. 온라인 의약품 유통시장 경쟁형태는 크게 1) 전통적인 의약품 유통기업의 온라인 진출 2) 제약사의 자사몰 설립을 통한 직접 유통으로 나타나고 있습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. 1) 전통적인 의약품 유통기업의 온라인 진출의약품 유통업체들은 최근 온라인 플랫폼을 구축하여 온라인을 통해 의약품을 유통하고자 합니다. 대표적으로 오프라인 의약품 유통업체인 ㈜지오영과 ㈜복산나이스는 온라인 상에서 의약품을 주문할 수 있는 시스템을 구축하여 온라인 유통을 확장하려는 시도를 보이고 있습니다. 이외에도 다수의 유통업체들이 온라인 채널을 구축하고 있거나, 구축을 계획하고 있는 것으로 확인됩니다. 다만, 아직까지는 온라인 플랫폼을 오프라인 의약품 유통의 보조적인 수단으로만 활용하고 있는 것으로 파악됩니다. 또한, 디지털화 노력은 약국 도매업체를 중심으로 이루어지고 있는 것으로 파악되어, 당사의 주요 타겟 시장인 원외 의약품 시장과 겹치지 않습니다. 아래는 주요 의약품 유통업체의 온라인 진출 현황을 정리한 표 입니다. [의약품 유통업체의 온라인 진출 현황] 업체명 온라인 진출 여부 주요 고객층 (주)지오영 O 약국 벡제약품(주) X 약국 (주)복산나이스 O 약국 쥴릭파마코리아 X 약국 (주)비아다빈치 X 약국 (주)블루엠텍 O 병의원 출처: 언론자료 당사는 온라인 의약품 유통시장의 선두주자로서 현재 높은 회원수를 확보하고 있으며, 다양한 서비스 제공을 통해 병의원 및 제약사의 Lock-In을 강화하고 있습니다. 그러나 향후 경쟁 관계에 있는 오프라인 의약품 유통사들이 온라인 유통을 구현하는 IT기술을 확보하여 시장에 본격적으로 진입할 경우 당사의 온라인 의약품 유통시장 내 입지가 악화될 수 있습니다. 2) 제약사의 자사몰 설립을 통한 직접 유통COVID-19 사태의 장기화로 의약품 공급자인 제약업계는 비대면 마케팅 채널을 확대하고 있으며, 과거 COVID-19 사태 이전보다 온라인 영업과 마케팅 채널 활용의 영향력이 커지고 있습니다. COVID-19의 안정화로 비대면 서비스의 수요가 감소될 것이라는 예상과는 다르게 오히려 비대면 서비스에 과감한 투자를 하고 있습니다. 과거 한미약품, 대웅제약 정도의 제약사만이 온라인 채널을 활용하였지만, 현재는 다양한 제약사들이 의약품 판매를 위한 온라인몰과 의사를 위한 온라인 의료정보 서비스를 출시하고 있습니다. 다만, 제약사들의 온라인몰은 자사 제품만을 온라인으로 판매를 하는 형태로 동사와 같이 오픈 플랫폼 역할을 하지 못한다는 특징이 있습니다. 현재 주요 제약사에서 출시한 의약품 온라인몰의 현황은 아래와 같습니다. [의료인 대상 온라인 플랫폼] 플랫폼 운영 제약사 의약품 온라인몰 한미약품 한미약품.jpg 한미약품: HMP Mall 일동제약 일동제약.jpg 일동제약: 일동샵 보령제약 보령제약.jpg 보령제약: 팜스트리트 대웅제약 대웅제약.jpg 대웅제약: 더샵 JW중외제약 jw중외제약.jpg JW중외제약: JWP Mall 출처: 언론자료 3) 블루엠텍 현황당사는 의약품 온라인 유통의 선두주자이며 제약사 및 병의원에게게 의약품 유통 뿐만 아니라 다양한 부가서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 2023년 1분기 기준 국내 의원급 요양기관의 55.09%를 회원으로 확보하고 있는 등 높은 시장 침투율을 보이고 있습니다. 한편, 회사는 현재 확보한 회원 및 제약사의 lock-in 효과를 강화하기 위한 다양한 신규사업을 출시 중에 있습니다. 대표적으로 당사는 제약사들에게 영업사원 관리 프로그램, 풀필먼트 서비스 등을 출시 예정이고, 병의원을 대상으로 ERP서비스, 웹세미나 등의 서비스를 제공할 계획입니다. 당사가 출시 예정인 서비스에 대해 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 아. 신규 사업 관련 위험』에 자세히 기술하였으니 참고 부탁드리겠습니다. 당사의 온라인 의약품 유통 플랫폼은 제약사, 병의원들에게 단순 의약품 유통뿐만 아니라 IT 서비스를 통한 다양한 효용을 제공하여 경쟁력을 키우고 있으며, '오픈몰'로서 시장에서 지배적인 위치를 확보하고 있는 것으로 파악됩니다. 반면에 대형 오프라인 유통업체와 제약사들이 운영하는 온라인 플랫폼의 시장 영향력은 아직 미비한것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 위협적인 온라인 의약품 유통업체는 확인되지 않으나, 향후 온라인 유통 시장참여자가 증가할 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 유통구조 복잡화 및 마진율 저하 관련 위험 도매상 수의 급증 및 시장 참여자들의 니즈로 인하여 다양한 형태의 도매거래가 증가하고 있으며, 현재 대부분의 의약품은 최소 두 단계 이상의 도매상을 거치는 도도매 영업 형태를 가지고 있습니다. 도매상은 제약사와 요양기관 사이에서 의약품의 유통 업무를 담당할 뿐만아니라 제약사 및 요양기관의 업무 중의 일부 또는 역할을 대신하여 수행하는 경우들도 있는데, 그 업무와 역할의 형태에 따라 소위 "총판도매", "전납도매", "품목도매" 및 "제약도매"로 불리는 다양한 형태의 도매 거래가 발생해 의약품 유통구조는 점차 복잡해지고 있습니다. 이러한 '도도매' 시장의 복잡성이 증가함에 따라 제약사와 의약품 유통사간의 유통마진을 두고 갈등이 고조될 것으로 전망되며, 이와 같은 '도도매'시장에서의 유통마진 갈등 고조 및 중간 도매상 수의 증가는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 의약품 유통은 제약사에서 생산된 의약품과 수입된 의약품을 도매상, 의료기관, 일반소비자에 전달하는 것을 의미합니다. 의약품 유통은 크게 제약사가 요양기관에 의약품을 직접 공급하는 직거래 방식과 제약사가 도매상을 통해 요양기관에 의약품을 공급하는 도매거래 방식이 공존하고 있습니다. 의약품 유통시장의 주요한 특징으로는 유통구조의 복잡화, 마진율의 상승, 대형 도매상으로의 집중도 증가가 있습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다. 가) 유통구조 복잡화 도매상 수의 급증 및 시장 참여자들의 니즈로 인하여 다양한 형태의 도매거래가 증가하고 있으며, 현재 대부분의 의약품은 최소 두 단계 이상의 도매상을 거치는 도도매 영업 형태를 가지고 있습니다. 도매상은 제약사와 요양기관 사이에서 의약품의 유통업무를 담당할 뿐만 아니라 제약사 및 요양기관의 업무 중의 일부 또는 역할을 대신하여 수행하는 경우들도 있는데, 그 업무와 역할의 형태에 따라 소위 "총판도매", "전납도매", "품목도매" 및 "제약도매"로 불리는 다양한 형태의 도매거래가 발생하였습니다. [도매거래 형태] 구분 내용 총판도매 요양기관과 직접 거래할 만큼 영업조직을 갖추지 못하거나 도매상 관리가 취약한 제약사가 특정 도매상에게 전체 판매권을 맡긴 형태로서 해당 도매상은 제약사 제품의 유통과 함께 영업을 대행하기도 함. 전납도매 특정 요양기관에 독점적인 거래 관계를 갖는 도매상의 형태로서 해당 요양기관이 사용하는 의약품의 일부 혹은 전체 품목에 대한 납품 권한을 가지기 때문에 해당 요양기관과의 거래를 위해서는 반드시 거쳐야만함. 품목도매 특정 제약사의 특정 품목에 대한 공급 독점권을 갖는 형태의 도매상으로서 정해진 요양기관에만 해당 품목을 공급하기 때문에 품목 수가 제한적이며 주로 단품 거래를 위주로 함. 제약도매 제약사가 다른 제약사의 제조 또는 수입품목을 판매하기 위해 개설한 형태의 도매상으로서 다국적 제약사의 국내 총판의 역할을 수행하거나 comarketing 하는 경우가 대부분임. 출처: 2020 정책연구보고서 뿐만 아니라 요양기관이 도매 마진을 통해 약가 차액을 확보할 목적으로 특정 도매상에 일괄 판매 대행(전납도매)을 맡기는 거래, 혹은 직접 도매상을 운영하는 직영도매 거래, 그리고 일부 제약사가 특정 도매상을 지정해 독점적으로 의약품을 공급하고 이를 통해 일방적 마진 및 현금 확보 후 배송하는 등의 불공정 거래 행위가 발생하고 있으며, 허가 받은 다양한 제너릭 의약품, 낮은 진입장벽, 소량매입으로 인하여 의약품 유통구조는 점차복잡해지고 있습니다. [도도매 영업 형태 구조도] 도도매 구조 그림.jpg 출처: 2020 정책연구보고서 출처: 2020 정책연구보고서 나) 도매거래 유통마진율 변화상기와 같이 제약사 → 도매상으로 향하는 '도도매' 시장의 복잡성이 증가함에 따라 제약사와 의약품 유통사간의 유통마진을 두고 갈등이 고조될 것으로 전망됩니다. [연도별 도매거래마진율] (단위 : 억원, %) 연도 제조수입→도매상 도매상→요양기관 마진율 도매거래비중 2022년 277,356 323,513 16.64% 89.50% 2021년 248,405 293,330 18.1% 89.7% 2020년 235,830 275,606 16.9% 89.4% 2019년 222,141 260,265 17.2% 88.6% 2018년 210,230 243,509 15.8% 88.2% 2017년 191,496 223,273 16.6% 87.5% 2016년 182,875 210,855 15.3% 87.5% 2015년 159,142 191,818 20.5% 86.7% 2014년 155,124 179,218 15.5% 85.7% 2013년 144,105 170,837 18.6% 85.2% 2012년 143,338 166,574 16.2% 83.3% 2011년 145,526 163,603 12.4% 82.6% 2010년 142,633 151,486 6.2% 79.6% 2009년 131,646 141,647 7.6% 78.5% 주1) 공급업체는 품목별 업태를 적용: 도매상이 공급한 경우 및 제조·수입사가 타사제품을 공급한 경우에는 『도매상』, 제조·수입사가 당사 제품을 공급한 경우에는 『제조·수입사』로 분류 주2) 상기 마진율은 '(도매상 공급금액 - 제조·수입업체 공금금액)/제조·수입업체 공금금액'의 산식으로 산출하였습니다. 출처: 완제의약품 유통정보통계집(2009~2022) 상기와 같이 의약품 유통과정 유통과정(제약사 → 요양기관)에서 발생하는 마진율은 2009년 7.6%에서 2022년 16.64%로 크게 증가하였습니다. 다만, 동 마진은 도매상 → 도매상 유통구조에서 발생하는 마진이 포함되어 있어, 개별 유통회사의 마진 증가를 의미하지 않습니다. 오히려 이는 유통구조의 복잡화에 따라 유통비용이 증가하고 있는 것을 의미하고, 결과적으로 도매상간 거래는 의약품 청구가격 상승요인으로 작용하고, 건강보험재정에 악영향을 주고 있다고 판단됩니다. 당사는 위와 같이 복잡성이 높은 도도매 유통구조에서 벗어나고자 자사의 온라인 플랫폼을 개발하였습니다. 당사는 제약사 등으로부터 의약품을 매입하여 온라인 플랫폼을 통해 병의원에 직접 판매하면서 유통구조를 단순화였고, 도매상 간의 중복거래를 지양함에 따라 수수료 등을 절감시키고 있습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 제약사와 의약품 유통사간 마진 갈등이 고조되고 계속해서 중간 도매상의 수가 증가한다면 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 전자상거래 시장의 성장성 관련 위험 2023년 3분기 기준 당사 매출액의 94.01%가 전자상거래를 통한 판매 형태로 이루어지고 있음에 따라 당사 매출액은 전자상거래 시장의 시장과 매우 높은 연관성이 있다고 볼 수 있습니다. 당사가 영위하는 E-Commerce 사업이 속해 있는 전자상거래 시장은 인터넷 및 모바일 산업의 발달과 함께 향후 지속적인 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다 . 물류 인프라 발달, 온라인에 친숙한 소비자로의 전환, COVID-19로 인한 Untact 소비 트렌드 확산 등은 이러한 E-Commerce 시장의 성장을 가속화하는 요인입니다. 당사 또한 이러한 E-Commerce 시장의 성장에 수혜를 받을 것으로 판단하고 있으나, 향후 E-Commerce 시장의 성숙도 심화 및 시장 환경의 변화에 따라 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2023년 3분기 기준 당사 매출액의 94.01%가 온라인 E-Commerce 판매형태로 이루어지고 있음에 따라 당사는 전자상거래 시장의 성장과 매우 높은 연관성이 있다고 볼 수 있습니다.당사가 영위하는 E-Commerce 사업이 속해 있는 전자상거래 시장은 인터넷 및 모바일 산업의 발달과 함께 향후 지속적인 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다. 물류 인프라 발달, 온라인에 친숙한 소비자로의 전환 등은 이러한 E-Commerce 시장의 성장을 가속화하는 요인입니다. 특히 최근의 COVID-19의 영향으로 비대면을 통해 물건을 구매하는 언택트(Untact) 소비 트렌드가 빠르게 확산됨에 따라 온라인 소비가 급격하게 증가하였으며, 이에 따른 오프라인 매장의 온라인화, 취급 제품 영역의 확장 등으로 인하여 전자상거래 시장은 급격하게 성장하였습니다. 글로벌 리서치 업체인 eMarketer에 따르면, 글로벌 리테일 E-Commerce 시장은 2021년 5.08조 달러 규모에서 2025년 7.05조 달러 규모로 성장하며 연평균 6.77%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. [글로벌 전자상거래 시장 규모] 그림11.jpg 출처: eMarketer, Dec 2022 주1) eMarketer, 2022년 12월 당사는 병의원을 대상으로 한 '블루팜코리아 (BluePharmKorea)', 약국을 대상으로 한 '쿨팜(KoolPharm)', 두개의 의약품 유통플랫폼을 운영하고 있으며, 이 두 플랫폼을 운영하고 고도화하는 IT서비스 지원에 더해, 제약사, 의료기관용 서비스, 웹사이트개발 업무를 진행하는 '블루랩스(BlueLabs)'를 운영 중입니다. 현재 당사는 국내외 주요 제약사와 협력관계를 맺고 있으며, 2023년 6월 기준 27,719여 곳이 '블루팜코리아'의 회원으로 가입하였습니다. 당사는 국내 의약품 유통 플랫폼 중 가장 많은 의원회원을 보유한 플랫폼으로서 온라인으로 의약품을 구매하는 회원들 사이에서 높은 인지도를 가지고 있습니다. 이러한 회원 가입율을 기반으로 제약산업과 유통산업에 블루팜코리아 플랫폼에 대한 산업 내 영향력과 인지도가 커져 다수의 제약사로부터 플랫폼 제휴 문의가 들어오고 있습니다. 당사는 이러한 E-Commerce 시장 성장 및 브랜드 인지도 상승의 수혜를 받을 것으로 판단하고 있으나, 향후 E-Commerce 시장의 성숙도 심화 및 시장 환경의 변화에 따라 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 가능성이 있으며, E-Commerce 시장을 대체하는 시장이 출현할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 당사가 운영하는 플랫폼 블루팜코리아 및 쿨팜의 매출액 확대 및 당사의 영업 성과의 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 핵심 인력 이탈 위험 당사가 영위하고 있는 온라인 의약품 유통 산업은 의약품 공급자인 제약사와, 의약품 수요자인 병의원이 편리하게 의약품 거래를 할 수 있도록 온라인 플랫폼을 구축하여 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 사업을 성공적으로 운영하기 위해서는 ICT 기술력과 제약 산업에 대한 전문지식과 네트워크가 필요합니다. 당사는 상기와 같은 경쟁력을 확보하기 위해 ICT 분야에서 경험이 있는 연구인력과 제약 산업에에 대한 이해도가 높은 사무 및 영업인력을 확보하고 있습니다. 당사의 연구인력은 플랫폼 이용자의 편의성을 개선하기 위해 신규 기술 개발을 지속하고 있습니다. 한편, 당사의 사무 및 영업인력은 제약산업에 대한 이해도를 바탕으로 다양한 상품 및 서비스를 기획하고 있으며, 풍부한 제약산업 네트워크를 활용하여 병의원에게 서비스 등을 소개하는 영업활동을 지속하고 있습니다. 당사가 향후에도 이러한 경쟁력을 유지하기 위해서는 핵심 인력들에 대한 의존도가 존재하며 관련 인력의 원활한 확충 및 육성이 필요합니다. 당사는 핵심인력의 유출을 방지하기 위한 방안으로 설립이후 임직원을 대상으로 5차례 주식매수선택권을 부여하였습니다. 당사는 주식매수선택권 부여를 통해 임직원과 회사의 상생발전과 임직원 근로의욕에 대한 동기부여를 제공함으로써 핵심인력의 이탈을 방지하고 있습니다. 상기와 같은 당사의 핵심인력 유지 노력에도 불구하고 퇴직, 경쟁회사로의 이직 등 핵심 인력의 이탈 발생 가능성은 항상 존재하고 있습니다. 경쟁회사로의 이직으로 인한 핵심인력의 이탈 발생 시, 당사의 고객사 변동 위험이 있으며,추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려운 경우 당사 경쟁력을 포함하여 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 의약품 공급자인 제약사와, 의약품 수요자인 병의원이 편리하게 의약품 거래를 할 수 있도록 온라인 플랫폼을 구축하여 사업을 영위하고 있습니다. 사업을 성공적으로 운영하기 위해 당사는 ICT 기술력과 제약 산업에 대한 전문지식과 네트워크를 겸비한 전문인력을 필요 합니다.당사는 현재 경쟁력을 확보하기 위해 ICT 분야에서 경험이 있는 연구인력과 제약 산업에에 대한 이해도가 높은 사무 및 영업인력을 확보하고 있습니다. 당사의 연구인력은 플랫폼 이용자의 편의성을 개선하기 위해 의약품 검색기술, 의약품 유통기한, 재고확인 등의 기존 서비스의 고도화 뿐만 아니라, 제약사 영업사원 관리 서비스, 병의원 ERP 등의 신규 서비스 개발을 지속하고 있습니다. 당사는 최근 3개년 및 신고서 제출일 현재 ICT 관련 인력을 지속적으로 충원 중에 있습니다. 당사의 기업부설연구소 조직도, 최근 3개년 및 신고서 제출일 현재의 인력현황은 아래와 같습니다. [블루엠텍 기업부설연구소 조직도] 연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도 [최근 3개년 및 신고서 제출일 현재 연구개발 인원 현황] (단위: 명) 연도 구분 R&R 임원 부장 차장 과장 대리 주임 사원 합계 2020년 연구소 개발 총괄 1 - - - - - - 1 연구 전담요원 프론트&백엔드 개발 - - 1 1 - - - 2 연구보조원 기획&디자인,데이터 분석 - - 1 - 4 1 - 6 총원 1 - 2 1 4 1 - 9 2021년 연구소 개발 총괄 1 - - - - - - 1 연구 전담요원 프론트&백엔드 개발 - - 1 2 1 1 1 6 연구보조원 기획&디자인,데이터 분석 - - 1 - 4 1 - 6 총원 1 - 2 2 5 2 1 13 2022년 연구소 개발 총괄 1 - - - - - - 1 연구 전담요원 프론트&백엔드 개발 - - 1 1 1 3 1 7 연구보조원 기획&디자인,데이터 분석 - - 1 1 4 2 - 8 총원 1 - 2 2 5 5 1 16 신고서제출일현재 연구소 개발 총괄 1 - - - - - - 1 연구 전담요원 프론트&백엔드 개발 - 1 2 - 5 - 1 9 연구보조원 기획&디자인,데이터 분석 - - 1 3 2 1 - 7 총원 1 1 3 3 7 1 1 17 [신고서 제출일 현재 핵심 연구개발 인력 현황] 직위 성명 담당업무 세부 직무 이력사항 근속기간 이사 송봉호 연구개발총괄 ㆍ의약품 e커머스 플랫폼 개발 ㆍ재고관리 시스템 개발 ㆍ블루엠텍 기업부설연구기관장(’18.12) ~ 현재 ㆍ다방 플랫폼 기획&개발 본부장(’15.06~’18.12) ㆍ퓨멕스 신규사업 및 온라인 총괄(’09.12~’15.06) ㆍ관동대학교 컴퓨터공학과 졸업 4년 11개월 부장 전형준 프론트&백앤드 개발 ㆍ의약품 e커머스 플랫폼 개발 ㆍISMS 심사 관리 ㆍ블루엠텍 개발팀 팀장('23.07) ~ 현재 ㆍ인포랑 IT본부 본부장('21.12~23.06) ㆍ이엔엠퍼포먼스 애드태크 부장('19.07~21.11) ㆍ노벨아이 온라인개발팀 차장('18.11~19.07) ㆍ다이렉트컴즈 개발실('18.06~18.11) ㆍ인포랑 개발팀 차장('15.01~17.12) ㆍ엠버트 온라인 개발팀 차장('13.04~14.07) ㆍ마이샵제나 개발팀 차장('11.08~12.11) ㆍ포모스 개발팀 과장('04.10~11.01) ㆍ엔터스포츠 개발팀 사원('03.07~04.10) ㆍ알코드 개발팀 사원('02.03~03.05) ㆍ안산대학교 인터넷정보과 졸업 4개월 차장 강지융 프론트&백앤드 개발 ㆍ의약품 e커머스 플랫폼 개발 ㆍ웹프로그램 및 정보보호 ㆍ블루엠텍 개발팀 차장('21.02) ~ 현재 ㆍ유비스포 개발팀 차장('20.06~21.02) ㆍ푸드나무 개발팀 차장('16.02~20.06) ㆍ온피씨에스 개발팀 팀장('15.12~16.01) ㆍ메타씨티 개발팀 차장('15.05~15.12) ㆍ티쓰리엔터테인먼트 오디션잉글리시 과장('12.06~15.04) ㆍ지아이티아카데미 원격평생교육원 과장('10.01~12.05) ㆍ엔비유에듀 개발팀 과장('09.07~09.12) ㆍ이화여자대학교 산학협력단 연규원('08.05~09.01) ㆍ에이비에이네트워크 개발팀 사원('03.02~06.05) ㆍ삼육대학교 화학과 졸업 2년 9개월 차장 김선정 기획&디자인 데이터 분석 ㆍ디자인 및 프론트 개발 ㆍ홈페이지 개발 ㆍ블루엠텍 UX/UI팀 차장('18.08) ~ 현재 ㆍ브이썬커뮤니케이션즈 디자인팀 팀장('04.10~18.08) ㆍ닉세븐 디자인팀 대리('04.04~04.10) ㆍ서일대학교 산업디자인과 졸업 5년 3개월 한편, 당사의 기획 및 사무인력은 제약산업 및 관련 법규에 대한 이해도를 바탕으로 다양한 상품 및 서비스를 기획하고 있습니다. 영업사원의 경우 풍부한 제약산업 네트워크를 활용하여 병의원에게 서비스 등을 소개하는 영업활동을 지속하고 있습니다. 당사가 향후에도 이러한 경쟁력을 유지하기 위해서는 이러한 핵심 인력들에 대한 의존도가 존재하며 관련 인력의 원활한 확충 및 육성이 필요합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 회사 조직도, 조직별 기능 및 인원 현황은 아래과 같습니다. [회사 조직도] '23년 9월말 기준 조직도.jpg '23년 9월말 기준 조직도 본부 팀명 인원 업무내용 대표이사 2 경영 및 개발 총괄 빌드업팀 3 신규사업 검토 및 개발 Planning & Coordination부 총괄 1 기획조정 업무 총괄 인사팀 3 인사관리 총무팀 2 총무 재무회계팀 6 회계, 자금 및 공시 내부통제팀 1 Compliance 및 내부감사 기업소통팀 2 IR 및 PR ICT사업부 총괄 1 업무 총괄 UX/UI 7 웹디자인 및 퍼블리싱 개발팀 9 개발 및 Programming/interfacing Platform Biz부 총괄 1 업무 총괄 Biz Alliance팀 5 제약사 협업 및 사업제휴 광고기획팀 3 광고기획 및 영업?마케팅 Operational Excellence부 총괄 1 업무 총괄 MD기획팀 6 상품 및 플랫폼 운영 기획 Process Innovation팀 12 재고 및 매입?원가관리 SCM팀 12 물류 및 공급망 관리 Business Development 부 BIS팀 5 MR 합계 82 주1) 상기 표의 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. [신고서 제출일 현재 핵심 기획 및 사무 인력 현황] 직위 성명 담당업무 세부 직무 이력사항 근속기간 상무 김준석 경영기획 총괄 ㆍ경영기획 총괄 ㆍ블루엠텍 전략기획사업부 상무('22.05) ~ 현재 ㆍ사노피 아벤티스 코리아 대외협력부문장 상무(’17.07~22.05) ㆍ바이엘코리아 대외렵력 부장(’16.03~17.07) ㆍ셀트리온 IR/PR팀 팀장('12.10~16.02) ㆍ한국얀센 홍보 및 대외협력 과장(’01.12~12.10) ㆍ고려대학교 언론대학원 석사 졸업 ㆍ부산대학교 사회학과 졸업 1년 6개월 부장 성현용 영업관리 총괄 ㆍ영업관리 총괄 ㆍSCM관리 총괄 ㆍ블루엠텍 Operational Excellence부 부서장(’21.01) ~ 현재 ㆍ한국릴리 SALE / KAM(’01.11~21.01) ㆍ한양대학교 자연과학대학 화학과 졸업 2년 10개월 부장 박영규 플랫폼비즈니스 총괄 ㆍ플랫폼 전반 운영 및 광고 마케팅 총괄 ㆍ블루엠텍 Platform Business부 부서장(’21.01) ~ 현재 ㆍ멀츠코리아 BD매니저 부장(’18.12~21.01) ㆍ한국 다케다제약 OTC 부장(’16.06~19.01) ㆍ대웅제약 OTC/ETC 차장(’06.11~16.05) ㆍ경희대학교 문과대학 영어학부 졸업 2년 9개월 차장 유태우 신사업 개발 ㆍ신사업개발 총괄 ㆍ블루엠텍 Business Development 사업부 팀장(’23.08) ~ 현재 ㆍ쓰리세컨즈 기획마케팅 이사(’20.03~23.01) ㆍ한국얀센 혈액암사업부 차장(’10.02~20.03) ㆍ연세대학교 이과대학 생물학 졸업 3개월 차장 이홍규 마케팅 전략/신사업개발 ㆍ마케팅 전략 ㆍ운영기획 ㆍ신사업개발 ㆍ블루엠텍 Build-Up 팀 팀장(’22.01) ~ 현재 ㆍSK바이오사이언스 마케팅기획팀 과장(’18.09~21.10) ㆍSK케미칼 마케팅운영팀 대리('12.01~18.09) ㆍ국민대학교 경상대학 경제학부 졸업 1년 10개월 차장 송치만 제휴 및 온라인 마케팅 ㆍ온라인 마케팅 ㆍ협력사 제휴 ㆍ블루엠텍Biz Alliance팀 팀장(’22.01) ~ 현재 ㆍSK케미칼 마케팅기획실 과장('12.01~22.02) ㆍ경기대학교 경제학부 졸업 1년 10개월 차장 김세영 MD기획 ㆍ플랫폼 운영, 기획 ㆍ상품 입점 및 관리 ㆍ블루엠텍 MD기획팀 팀장(’21.07) ~ 현재 ㆍ대웅제약 e-커머스사업부 리더(’11.01~21.07) ㆍ이화여자대학교 체육과학대학 사회체육학과 졸업 2년 4개월 당사는 핵심인력의 유출을 방지하기 위한 방안으로 근무환경 개선, 주식매수선택권 부여와 같은 노력을 하고 있습니다. 당사는 설립 이후 5차례 주식매수선택권을 부여 하였으며, 주식매수선택권 부여를 통해 임직원과 회사의 상생발전과 임직원 근로의욕에 대한 동기부여를 제공함으로써 핵심인력의 이탈을 방지하고자 합니다. 아래는 당사가 설립이후 부여한 주식매수선택권 현황입니다. [주식매수선택권 부여 현황] 행사여부 차수 행사가액 부여 주식수 취소 주식수 행사 주식수 잔여주식수 행사기간 비고 미행사 1차 1,732 115,500 - - 115,500 2023.10.19 ~ 2030.10.19 - 2차 3,862 122,400 3,500 - 118,900 2024.04.01 ~ 2031.03.31 (주1) 3차 15,000 96,000 16,000 - 80,000 2025.04.01 ~ 2029.03.31 - 4차 15,000 40,000 40,000 - - 2025.12.13 ~ 2029.12.11 (주1) 5차 15,000 40,000 10,000 - 30,000 2025.04.01 ~ 2030.03.31 (주1) 15,000 20,000 - 20,000 2026.04.01 ~ 2030.03.31 - 합계 - 433,900 69,500 - 364,400 - - 주1) 주식매수선택권 4회차는 임직원과 행사기간에 대해 재협상함에 따라 기존 부여 분을 취소하였고, 5회차에서 재부여 되었습니다. 이외 주식매수선택권 취소는 임직원의 퇴사로 발생하였으며 이사회를결의를 통해 부여를 취소하였습니다. 상기와 같은 당사의 핵심인력 유지 노력에도 불구하고 퇴직, 경쟁회사로의 이직 등 핵심 인력의 이탈 발생 가능성은 항상 존재하고 있습니다. 경쟁회사로의 이직으로 인한 핵심인력의 이탈 발생 시, 당사의 고객사 변동 위험이 있으며, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려운 경우 당사 경쟁력을 포함하여 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 신규 사업 관련 위험 당사는 현재 운영 중인 의약품 등 유통 플랫폼을 중심으로 다양한 부가서비스 등을 제공하고 수익원 다각화를 위해 신규사업을 추진 중에 있습니다. 당사의 신규사업 추진 분야는 1) 유통사업 확대 2) IT서비스 출시 3) 제약사 마케팅 및 광고 서비스 확대 4) 풀필먼트 서비스 출시 입니다. 당사는 수익 확장과 수익성 개선을 목표로 신규사업을 현재 추진 준비 중이나, 향후에도 신규 사업의 사업성 결여 또는 예상치 못한 상황 등의 이유로 검토 중인 신규 사업이 추진이 어렵거나 이를 대체할 만한 신규 사업을 발굴하지 못하는 경우 당사의 수익 확장 및 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 현재 운영 중인 의약품 등 유통 플랫폼을 중심으로 신규사업을 추진 중에 있습니다. 당사가 사업성 검토를 진행 중인 신규사업은 다음과 같습니다. [블루엠텍 신규사업] 구분 주요 거래처 진행상황 사업현황 유통사업 약국 냉장의약품 시장 진출 약국 인슐린, 삭센다 등을 약국에 판매 중 (주1) 의약외품 소모품 PB 판매 의원 PB 상품 리스트 검토 중 2024년 순차적으로 출시 예정 IT 서비스 블루피드 제약사 국내 주요 제약사와 블루피드 테스트를 진행 중에 있음 2024년 초 매출발생 예정 ERP서비스 (병의원 전용) 병의원 시스템 개발 진행 중 2024년 하반기 상품화 예정 제약사 마케팅 및 광고 웹세미나 제약사 현재 주요 제약사와 웹세미나 및 광고를 진행 중 (주1) 서베이+광고 제약사 (주1) 3PL 풀필먼트 서비스 제약사 국내 주요 제약사 위탁 물량 등 논의 중 2024년 초 매출발생 예정 주1) 현재 매출이 발생하고 있으나 사업 초기단계이므로 별도 매출구분으로 분류하지 않고 있습니다. 자료) 당사 (1) 유통사업(가) 약국 냉장의약품 시장 진출당사의 현재 주요 회원은 의원급 요양기관이고, 당사는 2023년도 1분기 기준 국내 전체 의원급 요양기관 중 55.09%를 회원으로 확보하고 있습니다. 당사는 동시장에서 점유율을 확대하는 동시에 보다 큰 시장인 약국 시장으로 진출하고자 합니다. 아래는 국내 요양기관별 의약품 공급급액 규모 현황입니다. [요양기관 종별 공급현황] (단위 : 억원) 요양기관 종별 공급 금액 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 전체 250,572 271,744 288,911 303,478 321,908 356,198 공급받은요양기관 종합병원급 54,735 59,243 63,682 66,063 71,774 77,196 병원급 15,089 16,418 17,042 17,596 18,216 18,877 의원급 19,814 20,996 22,403 23,407 24,708 27,607 약국 158,688 172,734 186,064 193,418 205,193 230,275 기타 2,246 2,353 2,720 2,994 2,017 2,243 자료) 완제의약품 유통정보통계집(2009~2022) 국내 의약품 유통시장에서 가장 큰 규모를 보이고 있는 약국시장에 진출하기 위해 동사는 냉장의약품을 침투 초기에 공급하고자 합니다. 현재 국내 의약품 유통시장에서 콜드체인은 구축 초기단계에 있어 당사에 기회요인이 존재하다고 판단됩니다. 당사는 현재 약국향으로 인슐린, 삭센다 매출이 발생하고 있으며 당사가 보유한 콜드체인 및 냉장유통 역량을 바탕으로 약국시장의 침투한 후 중장기적으로 카테고리를 확장하고자 합니다. (나) 의약외품, 소모품 PB 상품 판매자체 브랜드 상품이라고도 불리는 PB는 위탁생산업체의 최소생산주문량을 준수할 수 있으면 주문자가 책임지며 판매하는 상품으로 중간업체가 없기 때문에 이익이 증가할 것으로 예상됩니다. 동사는 의료소모품을 PB상품으로 공급하고자 하고 그 이유는 품질관리의 용이성과 주요 경쟁사의 영세함입니다. 의료소모품의 경우 제조업자가 정부에서 요구하는 수준의 기준을 충족하는 의료소모품을 생산하고 품질을 관리하기에 용이합니다. 또한, 현재 대부분의 의료소모품 제조업자는 영세하기 때문에 당사가 책임지고 생산과 판매를 진행할 경우 고객의 만족도가 높아질 가능성이 높다고 판단됩니다. 이에 더해 의료 소모품 시장에는 카테고리별로 주도적인 제품도 없어 당사가 PB상품을 개발하고 가격적인 혜택을 제공한다면 수익성 개선이 될 것으로 판단됩니다. . 당사는 소독용 솜, 주사바늘과 수액 등 시너지를 낼 수 있는 제품군을 파악 중이며, 2024년에 PB상품 판매개시를 계획하고 있으며, 현재 내부적으로 선정된 20여개 상품을 순차적으로 PB제품을 출시할 예정입니다. 이를 통해 판매 품목의 다각화와수익성 개선 효과를 기대할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. (2) IT 서비스(가) 블루피드제약사 영업사원은 영업활동을 위해 외부 근무가 많은 직종으로 제약사에서 영업사원 관리를 위해서는 조직적 관리체계가 필요합니다. 특히, 리베이트 관련 규제가 강화되고 있는 추세에 따라 제약사들의 영업사원 관리부담이 가중되고 있습니다. 대표적으로 2010년 리베이트 쌍벌제시행 이후, 제약사 영업사원의 불법 영업활동은 제약세 책임부담 가중으로 연결되기 때문에 제약사의 영업사원 실시간 관리가 중요해졌습니다. 여기에 더해 2016년 12월 약사법 47조의2(경제적 이익등 제공 내역에 관한 지출보고서 제출 등)의 신설에 따라 영업비 지출보고서 의무화되었고, 제약사의 영업사원의 활동을 통제하고 기록해야하는 중요성은 더욱 커졌습니다. [약사법 제47조의2 (경제적 이익등 제공내역에 관한 지출보고서 제출 등)] ① 의약품공급자 및 의약품공급자로부터 의약품의 판매촉진 업무를 위탁받은 자(이하 이 조에서 “의약품공급자등”이라 한다)는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 매 회계연도 종료 후 3개월 이내에 약사ㆍ한약사ㆍ의료인ㆍ의료기관 개설자 또는 의료기관 종사자에게 제공한 경제적 이익등 내역에 관한 지출보고서를 작성하여 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 공개하고, 해당 지출보고서와 관련 장부 및 근거 자료를 5년간 보관하여야 한다. <개정 2021. 7. 20.> ② 보건복지부장관은 필요하다고 인정하는 경우 제1항에 따른 지출보고서와 관련 장부 및 근거 자료의 제출을 요구할 수 있다. 이 경우 의약품공급자등은 정당한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. <개정 2021. 7. 20.> ③ 보건복지부장관은 의약품공급자등에 대하여 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 지출보고서에 관한 실태조사를 실시하고 그 결과를 공표하여야 한다. <신설 2021. 7. 20.> ④ 보건복지부장관은 제1항에 따른 공개와 관련된 업무와 제3항에 따른 실태조사업무를 관계 전문기관 또는 단체에 위탁할 수 있다. <신설 2021. 7. 20.> [본조신설 2016. 12. 2.] [리베이트 관련 규제] 시행시기 구분 내용 2009 리베이트 / 약가 연동제 - 리베이트 적발 시 보험약가 최대 20% 인하 - 적발 이후 1년 내 동일행위 반복 시 최대 30% 인하 2010 리베이트 쌍벌제 - 리베이트 받은 자에 대해서도 형사처벌 규정 신설 2014 리베이트 투아웃제 - 리베이트 금액, 지급횟수에 따라 최대 1년 요양급여 정지 - 리베이트 2회 적발 시 해당 품목의 보험목록 삭제 2017 약사법 개정안 시행 - 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및보관 의무화 2022 의약품ㆍ의료기기리베이트 근절 관련 제도 - 영업대행사(CSO) 관리 강화- 영업대행사(CSO) 지출보고서 작성 제도 관리 강화 2023 의약품ㆍ의료기기리베이트 근절 관련 제도 - 영업대행사(CSO)의 지출보고서 작성 의무 부과- 영업대행사(CSO)의 지출보고서 실태조사 및 결과 공표 출처: 보건복지부 당사는 영업사원이 핸드폰 애플리케이션을 통해 의료기관 방문 영업활동 내역, 채팅내용, 의료기간별 및 업체별 주문내역 등을 실시간으로 확인 할 수 있는 영업지원 프로그램인 '블루피드' 개발을 완료하였고,현재 협력 제약사와 최적화 작업을 진행 중에 있습니다. 진행 중인 최적화 작업 이후 서비스 런칭을 계획하고 있습니다. (나) ERP 연계 사업 모든 병의원은 내방한 환자에 대한 진료기록을 전자적 형태로 보관해야 합니다. 이러한 전자적 형태의 기록 보관, 관리에 사용되는 프로그램 내에는 환자에 대한 개인정보, 진료정보 외에 처방정보, 의약품 재고 정보 등의 데이터베이스가 존재합니다. 당사는 확보한 병의원 회원, 보유한 IT 역량 및 데이터를 바탕으로 관련 사업 진출을 계획하고 있습니다. 당사는 전자의무기록 솔루션 기업과 협업하여 전자의무기록 프로그램과 당사 플랫폼에 연동되는 ERP 프로그램을 개발하고자 합니다. 수집된 처방 의약품 및 의약품 재고 정보를 활용한 인공지능형 의약품 추천, 안전한 의약품 사용을 위한 유효기한 알림 서비스, 실제 처방 의약품 정보와 합쳐진 당사 이커머스 내 유통 데이터는 의약품 공급자와 수요자에게 시너지를 제공할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.(3) 제약사 마케팅 및 광고다른 산업들과 마찬가지로 제약사들의 영업 마케팅 방식이 온라인으로 전환되고 있으며, COVID-19를 거치면서 전환은 가속화되고 있는 것으로 파악됩니다. 제약사들은 기존에 리베이트 등의 이슈로 영업사원 수를 줄여가고 있었고, COVID-19 시기에 대면 영업이 어려워지자 영업조직을 축소하고 온라인 마케팅에 비용을 집행하고 있는 것으로 판단됩니다. 제약사 뿐만 아니라, 병의원들도 의약품 및 치료에 대한 정보습득 채널을 온라인을 선호하는 것으로 파악됩니다. 과거에는 제약사 등이 개별 접촉하여 의약품 및 치료정보를 습득하는 것이 일반적이었으나, 최근에는 온라인에 대한 선호도가 지속 상승하는 트랜드가 확인되고 있습니다. [의약품 및 치료에 대한 정보 수취 선호도 추이] 블루엠텍 2.jpg 의약품 및 치료에 대한 정보 수취 선호도 추이 자료) 아이큐비아 다만, 약사법 제68조에 따르면 전문의약품 등에 해당하는 의약품 광고 대상은 의학·약학에 관한 전문가 등으로 제한됩니다. 제약사들은 광고 대상의 제한으로 온라인상에서 실질적으로 전문의약품 등을 온라인상에서 광고를 집행하기 어려운 실정입니다. 제약사들은 최초에는 개별 웹페이지를 만들고 영업사원들에게 의사들의 웹페이지 가입 및 방문을 독려하는 형태로 진행되었었고, 최근에는 전문업체가 다양한 제약사의 학술이벤트나 광고를 진행하고 있지만 현재 주도적인 기업은 현재 없는 상태입니다. [약사법 제68조(과장광고 등의 금지)] ①의약품등의 명칭ㆍ제조방법ㆍ효능이나 성능에 관하여 거짓광고 또는 과장광고를 하지 못한다.②의약품등은 그 효능이나 성능에 관하여 의사ㆍ치과의사ㆍ한의사ㆍ수의사 또는 그 밖의 자가 보증한 것으로 오해할 염려가 있는 기사를 사용하지 못한다.③의약품등은 그 효능이나 성능을 암시하는 기사ㆍ사진ㆍ도안, 그 밖의 암시적 방법을 사용하여 광고하지 못한다.④의약품에 관하여 낙태를 암시하는 문서나 도안은 사용하지 못한다.⑤제31조제2항부터 제4항까지 및 제9항 또는 제42조제1항에 따른 허가ㆍ변경허가를 받거나 신고ㆍ변경신고를 한 후가 아니면 의약품등의 명칭ㆍ제조 방법ㆍ효능이나 성능에 관하여 광고하지 못한다. <개정 2007. 10. 17., 2018. 12. 11.>⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 의약품을 광고하여서는 아니 된다. 다만, 「감염병의 예방 및 관리에 관한 법률」 제2조제2호부터 제12호까지의 감염병의 예방용 의약품을 광고하는 경우와 의학ㆍ약학에 관한 전문가 등을 대상으로 하는 의약전문매체에 광고하는 경우 등 총리령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2017. 10. 24.> 1. 전문의약품 2. 전문의약품과 제형, 투여 경로 및 단위제형당 주성분의 함량이 같은 일반의약품 3. 원료의약품⑦의약품등의 광고 방법과 그 밖에 필요한 사항은 총리령으로 정한다. <개정 2008. 2. 29., 2010. 1. 18., 2013. 3. 23., 2017. 10. 24.> 당사는 2023년 2분기 기준 27,719 병의원 회원을 보유하고 있으며, 구체적으로는 의원급 회원 20,285명, 이외 요양기관(종합병원, 한방병원, 치과 등) 7,434명을 확보하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 전체 의원급 요양기관 중 55.09%가 당사 플랫폼 회원으로 가입되어 있는 등 당사는 동 시장 내 입지를 견고하게 유지하고 있습니다. 당사의 넓은 회원 커버리지를 고려했을 때 타 의사커뮤니티들과 견주어 경쟁력 있다고 판단됩니다. 특히 1차의료기관(의원)을 대상으로 광고나 마케팅활동을 하고자 하는 경우 대부분의 전공과에서 전체 의원급 요양기관의 절반을 상회하는 회원을 보유하고 있는 점은 광고 채널로서 당사의 주요한 경쟁력입니다. [블루엠텍 의원급 요양기관 점유율 추이] (단위 : 개, %) 연도 의원총수 의원급 요양기관 중 블루엠텍 이용자 점유율 2016년 30,292 34 0.11% 2017년 30,938 287 0.93% 2018년 31,718 717 2.26% 2019년 32,491 1,232 3.79% 2020년 33,115 9,885 29.85% 2021년 33,912 15,522 45.77% 2022년 34,958 18,869 53.98% 2023년 1분기 35,225 19,406 55.09% 자료) 통계청, 당사 상기와 같은 경쟁력을 바탕으로 당사는 기 확보한 병의원을 대상으로 광고 및 웨비나서비스를 제공하기 시작하였으며, 관련 서비스 매출액은 2021년 0.38억원, 2022년 2.91억원, 2023년 3분기 11.82억원으로 가파른 성장세를 시현하고 있으며, 당사 입점 제약사와 협업을 통해 광고 서비스 사업을 확장시킬 계획입니다. 아래는 당사가 제약사 등에게 제공하고 있는 마케팅 및 광고 현황과 광고 매출액 추이입니다. [블루엠텍 마케팅 및 광고 현황] 광고 형태 광고 요약 과금 구조 브랜드관 파트너사 전용 e커머스 페이지 도메인, 페이지 기능, 디자인 개발 여부에 맞춰 비용 산출 이벤트페이지 영상, 브로셔, 프로모션 등 하나의 컨셉에 맞춰 단기 운영하는 페이지 프로모션 컨셉과 기간, 기능 개발 요소에 맞춰 비용 산출 웨비나 온라인 제품설명회 연자 인원, 촬영 지역, 동시 시청자 인원에 맞춰 비용 산출 라이브방송 녹화영상 제품설명회 영상 송출 기간에 맞춰 비용 산출 설문조사 시장조사 설문참여 인원, 기간에 맞춰 비용 산출 DM 발송 e-mail, 문자, 카카오톡채널을 통한 홍보 DM발송 대상 인원, 횟수, 기간에 맞춰 비용 산출 배너 광고 플랫폼 내 광고 구좌를 통한 홍보 위치, 기간에 맞춰 비용 산출 브로셔 합배송 상품 발송시 파트너사 또는 당사 브로셔를 통한 홍보 브로셔 수량(횟수)에 맞춰 비용 산출 출처) 당사 [블루엠텍 광고 매출액 추이] (단위 : 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 광고 매출 - 38 291 1,182 성장률 - - 665.79% 441.58% 자료) 통계청, 당사 주1) 2023년 3분기 성장률은 2023년 3분기 광고 매출액 연환산 기준으로 산출 (4) 의약품 유통 3PL 및 풀필먼트 서비스 당사의 경쟁력 중 하나는 의약품 콜드체인 유통의 신뢰성입니다. 이를 확대해 현재 완공된 평택 물류센터에서 다양한 제약사에 제3자 물류 및 풀필먼트 서비스 제공을 계획하고 있습니다. 당사와 의약품 판매를 위해 협력 관계를 맺은 제약사에게 보다 확대된 서비스를 제공함으로써 제약사의 동사 플랫폼 내 Lock-In 효과를 공고히 하고 동일 고객내에서 수익모델의 다양화를 계획하고 있습니다. 현재 당사는 2023년 7월 완공한 연면적 3,179평 규모의 평택 물류센터를 보유 중에 있습니다. 본 물류센터는 기존 동사가 운영하고 있는 물류수용수준의 약 10배 수준까지 수용이 가능합니다. 설계당시부터 시장 수요를 파악하고 경쟁력을 제고하였으며 현재 제약사와 3PL 및 풀필먼트 위탁 논의를 진행 중에 있으며, 2024년 초부터 관련 매출이 발생할 것으로 예상됩니다. 아래는 2023년 7월 완공된 평택 물류창고 상세내역과 풀필먼트 관련 예상 매출액 현황입니다. [2023년 7월 완공 평택 물류창고 상세] (단위 : 보관가능 PLT 수) 평택물류센터 평택물류센터 기존 상온 냉장 냉동 합계 상온 냉장 냉동 합계 1F - 844 104 948 - 45 - 45 3F - 1,364 - 1,364 - - - - 4F 1,540 - - 1,540 318 - - 318 합계 1,540 2,208 104 3,852 318 45 - 363 자료) 당사 주1) 부자재(수송용기, 냉매등) 제외, 재고자산기준 [풀필먼트 예상 매출액] (단위 : 백만원) 구분 설명 2024년 2025년 3PL 의약품 보관 및 운반에 대한 매출 2,151 3,385 보관매출 의약품 보관에 대한 매출 360 724 상온 매출 상온창고 보관에 대한 매출 241 605 냉온 매출 냉온창고 보관에 대한 매출 119 119 용역매출 의약룸 운반에 대한 매출 1,791 2,662 상온 매출 상온 의약품 운반에 대한 매출 584 1,177 냉온 매출 냉온 차량을 이용한 운반에 대한 매출 1,207 1,484 상기 서술한 바와 같이 당사는 수익 확장과 수익성 개선을 목표로 신규사업을 현재 추진 준비 중이나, 향후에도 신규 사업의 사업성 결여 또는 예상치 못한 상황 등의 이유로 검토 중인 신규 사업이 추진이 어렵거나 이를 대체할 만한 신규 사업을 발굴하지 못하는 경우 당사의 수익 확장 및 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 물류센터 서비스 관련 위험당사의 주력 사업인 온라인 의약품 유통 사업에 있어서 시의적절한 물류처리 능력의 확충은 추후 매출, 고객 및 상품 구색의 확대, 서비스 지역의 확장 등을 달성하기 위해서 필수적으로 확보해야하는 핵심 역량 중 하나입니다. 당사는 '23년 7월 평택 물류센터를 완공하였고, 본 물류센터는 당사가 운영하고 있던 물류 수용수준의 약 10배 수준까지 수용이 가능합니다. 또한, 확대된 물류창고 수용능력을 바탕으로, 다빈도주문 및 대랑주문 지역 배송, 냉장의약품 배송을 당사 물류창고를 활용한 직배송으로 전환하여 운송 효율성을 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 한편, 당사는 공모자금을 통해 물류센터 자동화 설비 및 WMS(Ware House Management System) 구축을 계획하고 있습니다. 이를 통해 물류센터는 당사의 매입매출만 처리하는 것이 아니라 물류시설 투자가 어려운 제약사들에게 제3자물류(3PL)와 풀필먼트 서비스를 제공할 것을 계획하고 있습니다. 다만, 상기와 같은 투자에도 불구하고 이에 따른 매출 확대나 수익성 개선이 실현되지 않을 경우 당사의 재무상태, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 지속적인 매출 성장에 따라 물류량이 증가해나가는 가운데 물류 인프라의 확장이 적절하게 진행되지 못할 경우 물류 처리의 비효율이 발생하여 수익성이 악화될 수 있으며 물류 처리 능력을 일시적으로 초과하여 배송 지연, 서비스 중단을 야기할 경우 콜드체인 배송이라는 특수성을 고려 시 고객 이탈과 더불어 브랜드 평판 하락으로 이어져 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주력 사업인 온라인 의약품 유통 사업에 있어서 시의적절한 물류처리 능력의 확충은 추후 매출, 고객 및 상품 구색의 확대, 서비스 지역의 확장 등을 달성하기 위해서 필수적으로 확보해야하는 핵심 역량 중 하나입니다. 따라서 향후 성장 속도에 맞추어 지속적인 자본적지출이 요구될 수 있으며, 이는 당사 재무구조에 부담을 가져올 수 있습니다.당사는 '23년 7월 평택 물류센터를 완공하였습니다. 본 물류센터를 통해 당사가 운영하고 있던 물류 수용수준의 약 10배 수준까지 수용이 가능합니다. [2023년 7월 완공 평택 물류창고 상세] (단위 : 보관가능 PLT 수, %) 평택물류센터 평택물류센터 기존 상온 냉장 냉동 합계 상온 냉장 냉동 합계 1F - 844 104 948 - 45 - 45 3F - 1,364 - 1,364 - - - - 4F 1,540 - - 1,540 318 - - 318 합계 1,540 2,208 104 3,852 318 45 - 363 자료) 당사 주1) 부자재(수송용기, 냉매등) 제외, 재고자산기준 당사는 확대된 물류창고 수용능력을 바탕으로, 다빈도주문 및 대랑주문 지역 배송, 냉장의약품 배송을 당사 물류창고를 활용한 직배송으로 전환하여 운송 효율성을 개선할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 한편, 당사는 공모자금을 통해 물류센터 자동화 설비 및 WMS(Ware House Management System) 구축을 계획하고 있습니다. 이를 통해 물류센터는 당사의 매입매출만 처리하는 것이 아니라 물류시설 투자가 어려운 제약사들에게 제3자물류(3PL)와 풀필먼트 서비스를 제공할 것을 계획하고 있습니다. 주문 확인 및 포장을 자동화하고 WMS를 구축해 모든 것을 자동으로 전산확인 할 수 있도록 고도화한다면 당사 물류센터는 보다 경쟁력 있는 물류서비스를 제공할 수 있게 될 것으로 전망하고 있습니다. [물류센터 자동화 설비 및 창고관리시스템 투입계획] (단위 : 백만원) 구분 세부내역 금액 예상시기 비고 설비 태양광 500 2024년 상반기 - 반자동 설비 500 2025년 상반기 - 자동포장 설비 2,500 2025년 하반기 - 시스템 창고관리시스템 구축 2,500 2025년 ~ 2026년 - 합계 6,000 - - 다만, 상기와 같은 투자에도 불구하고 이에 따른 매출 확대나 수익성 개선이 실현되지 않을 경우 당사의 재무상태, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 지속적인 매출 성장에 따라 물류량이 증가해나가는 가운데 물류 인프라의 확장이 적절하게 진행되지 못할 경우 물류 처리의 비효율이 발생하여 수익성이 악화될 수 있으며 물류 처리 능력을 일시적으로 초과하여 배송 지연, 서비스 중단을 야기할 경우 콜드체인 배송이라는 특수성을 고려 시 고객 이탈과 더불어 브랜드 평판 하락으로 이어져 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 회사위험 가. 재무안정성 관련 위험 당사의 부채비율은 2020년 -1,793.19%, 2021년 -518.05%, 2022년 3,326.21%, 2023년 3분기 217.93%로 업종평균(119.42%) 대비 열위한 수준을 기록하고 있으나 부채비율 개선세가 지속되고 있습니다. 당사는 K-IFRS 도입에 따라 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권과 전환사채의 전환권을 유동파생부채로 인식(2021년 135억원, 2022년 148억원)함에 따라, 부채비율이 열위한 수준을 기록하였습니다. 그러나, 2023년 상반기 상환전환우선주의 보통주 전환으로 동사의 부채비율은 117.07%로 낮아졌으나, 2023년 3분기 운영자금, 사옥 확장 등의 목적으로 178억원을 신규 차입하면서 부채비율이 217.93%로 증가하였습니다.당사의 차입금의존도는 2020년 36.93%, 2021년 10.31%, 2022년 26.11%, 2023년 3분기49.05%로 2023년 3분기 기준 업종평균(26.57%) 대비 열위한 수준을 기록하고 있습니다. 2021년 차입금의존도가 10.31%로 감소한 이유는, 단기차입금의 해소, 전환사채의 보통주 전환, 총자본의 증가에 기인합니다. 2022년도와 2023년도 3분기 차입금 의존도가 증가하는 이유는 전환사채의 발행,평택 물류창고 건설, 운영자금 및 사옥 확장 등의 목적으로 차입금이 증가한 것에 기인합니다.한편, 회사의 이자상환능력을 나타내는 '이자보상비율'의 경우 2022년 -2.04배, 2021년 -3.70배, 2022년 0.68배, 2023년 3분기 0.40배로 업종평균 8.15배 대비 낮은 이자보상비율을 보이고 있습니다. 2020년과 2021년은 음(-)의 영업이익을 시현하면서 음(-)의 이자보상비율을 기록하였습니다. 2022년도에는 영업이익 흑자전환을 시현하면서 이자보상비율도 양(+)의 비율인 0.68배를 기록하였습니다. 2023년 3분기에는 인식한 이자비용이 3.16억원으로 감소하여 이자보상비율이 0.40배로 나타났습니다. 이자보상비율 역시 향후 지속적인 영업이익 시현과 더불어 차입금 상환으로 개선할 계획입니다. 향후 공모를 통한 자본 확충, 매출 확대 및 수익성 흑자전환 등을 고려할 경우 당사의 재무안정성은 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 이와 같은 재무현황은 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 향후 사업확장에 따른 차입 발생에 따라 부채 규모가 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우, 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다. [재무안정성 비율 현황] (단위: %, 회, 백만원) 재 무 비 율 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 3분기 2021연도 업종평균 부채총계 12,235 34,162 39,185 46,573 - 자본총계 (682) (6,594) 1,178 21,370 - 부채비율 -1,793.19% -518.05% 3,326.21% 217.93% 119.42% 차입금의존도 36.93% 10.31% 26.11% 49.05% 26.57% 유동비율 82.28% 54.28% 60.76% 73.68% 156.41% 당좌비율 64.75% 33.53% 35.77% 38.87% 120.87% 이자보상비율(배) -2.04배 -3.70배 0.68배 0.40배 8.15배 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 주2) 업종평균비율은 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 "도매 및 상품중개업(G46)"의 업종 비율을 기재하였습니다. 주3) 2023연도 3분기 재무지표는 연환산 기준 당사의 부채비율은 2020년 -1,793.19%, 2021년 -518.05%, 2022년 3,326.21%, 2023년 3분기 217.93%로 업종평균(119.42%) 대비 열위한 수준을 기록하고 있으나 부채비율 개선세가 지속되고 있습니다. 당사는 K-IFRS 도입에 따라 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권과 전환사채의 전환권을 유동파생부채로 인식(2021년 135억원, 2022년 148억원)함에 따라, 부채비율이 열위한 수준을 기록하였습니다. 그러나, 2023년 상반기 상환전환우선주의 보통주 전환으로 동사의 부채비율은 117.07%로 낮아졌으나, 2023년 3분기 운영자금, 사옥 확장 등의 목적으로178억원을 신규 차입하면서 부채비율이 217.93%로 증가하였습니다.당사의 차입금의존도는 2020년 36.93%, 2021년 10.31%, 2022년 26.11%, 2023년 3분기49.05%로 2023년 3분기 기준 업종평균(26.57%) 대비 열위한 수준을 기록하고 있습니다. 2021년 차입금의존도가 10.31%로 감소한 이유는, 단기차입금의 해소, 전환사채의 보통주 전환, 총자본의 증가에 기인합니다. 2022년도와 2023년도 3분기 차입금 의존도가 증가하는 이유는 전환사채의 발행, 평택 물류창고 건설, 운영자금 및 사옥 확장 등의 목적으로 차입금이 증가한 것에 기인합니다. 당사는 향후 지속적인 영업이익 시현과 더불어 적극적인 차입금 상환으로 유동성을 개선할 계획입니다.한편, 회사의 이자상환능력을 나타내는 '이자보상비율'의 경우 2022년 -2.04배, 2021년 -3.70배, 2022년 0.68배, 2023년 3분기 0.40배로 업종평균 8.15배 대비 낮은 이자보상비율을 보이고 있습니다. 2020년과 2021년은 음(-)의 영업이익을 시현하면서 음(-)의 이자보상비율을 기록하였습니다. 2022년도에는 영업이익 흑자전환을 시현하면서 이자보상비율도 양(+)의 비율인 0.68배를 기록하였습니다. 2023년 3분기에는 인식한 이자비용이 3.16억원으로 감소하여 이자보상비율이 0.40배로 나타났습니다. 이자보상비율 역시 향후 지속적인 영업이익 시현과 더불어 차입금 상환으로 개선할 계획입니다. 참고로 2023년 3분기말 차입금 현황 및 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. [2023년 3분기말 기준 차입금 현황] (단위: 천원, %) 차입금구분 차입구분 차입처 최장만기일 이자율(%)(당기말) 2023년 3분기 말 단기차입금 일반운전 기업은행 2024.05.23 5.48% 1,000,000 일반운전 기업은행 2024.07.04 5.60% 1,000,000 일반시설 하나은행 2024.07.21 4.60% 8,100,000 일반운전 신한은행 2024.07.31 3.96% 4,700,000 일반운전 신한은행 2024.07.31 3.96% 5,000,000 일반운전 기타 2023.12.31 - 50,001 소 계 19,850,001 장기차입금 일반운전 중소기업진흥공단 2026.07.08 2.56%~2.74% 683,010 일반시설 기업은행 2030.11.06 2.30%~5.42% 1,859,000 일반시설 산업은행 2029.03.16 3.1%~5.62% 8,800,000 유동성장기차입금 1,184,990 소 계 11,342,010 합계 31,192,011 [2023년 3분기말 기준 금융기관에 담보로 제공한 자산] (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 설정액 담보권자 토지 및 건물 2,871,006 2,616,000 기업은행 토지 및 건물 10,425,408 9,720,000 하나은행 토지 및 건물 22,295,393 15,600,000 산업은행 향후 공모를 통한 자본 확충, 매출 확대 및 수익성 흑자전환 등을 고려할 경우 당사의재무안정성은 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 이와 같은 재무현황은 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 향후 사업확장에 따른 차입 발생에 따라 부채 규모가 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우, 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 주요 상품의 매입처 편중 위험 당사의 매입금은 매출액의 급격한 성장에 기인하여 2020년 25,088백만원,2021년 49,742백만원, 2022년 67,763백만원, 2023년 3분기 77,230백만원 을 기록하는 등 증가세를 보이고 있습니다. 다만, 매입금이 증가하는 것과 반대로 매입처 수는 2020년 194개, 2021년 177개, 2022년 145개, 2023년 3분기 138개 로 꾸준히 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 매입처 수의 감소는 당사 구매력 증가에 기인하고 있습니다. 당사 매출 규모가 현재보다 작았을 때에는, 구매력이 낮아 충분한 양의 상품을 공급받을 수 없어 제약사 등 다수의 업체로부터 상품을 매입하였습니다. 그러나 당사 매출 규모가 커짐에 따라 구매력이 상승하였고 제약사 등으로부터충분한 양의 상품을 공급받을 수 있게되어 매입처 수가 감소하고 있는 것입니다. 당사의 구매력 증가 추세에도 불구하고 벡신 등 일부 품목 매입에 있어 소수의 업체들에게 의존하고 있습니다. 2020년부터 2023년도 3분기 매입 금액 상위 5곳의 매입 비중 합계는 각 79.02 %, 77.70 %, 61.28 %, 61.17 %로 높은 수치를 기록하였습니다. 그러나, 꾸준한 제약사의 당사 플랫폼 입점 유치를 통해 A기업을 제외하면 매년 주요하게 매입하는 제약사가 다양해지고 있으며, A에 대한 매입 비중도 2020년 68.21%에서 2023년 3분기 24.51%로 의존도가 줄어들고 있습니다.또한 대다수의 당사 상위 매입처는 당사 플랫폼 내 입점을 통해 오랜기간 협력을 해오며 신뢰 관계를 형성하였습니다. 그리고 현재 상위 매입처 제품을 주요하게 소비하는병의원들도 당사 플랫폼 내에 유치하였기 때문에 플랫폼 전환 비용이 높아, 제약사와의 협력 관계가 장기간 안정적으로 유지될 것으로 판단됩니다.특히 당사가 추진하고 있는 광고 및 세미나, 풀필먼트 서비스 및 소프트웨어 신사업으로 인하여 제약사 및 병의원이 당사 플랫폼에 대한 Lock-In 효과는 지속적으로 상승할 것으로 판단되어, 추후에도 협력 관계는 더욱 공고해질 수 있다 판단됩니다.앞서 설명한 바와 같이 당사는 제약사의 당사 플랫폼 입점 유치 활동을 하고 있고, 당사 플랫폼을 통한 거래를 꾸준히 유발할 수 있는 신사업 추진을 통해 매입처 편중 위험 해소 노력을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 경쟁의 환경이 변화하거나 경쟁의 강도가 심화될 경우 제약사와의 협력 관계가 깨질 수 있으며, 이 경우 매입처 편중 위험이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점을 인지하시어 유의하시기 바랍니다. 당사의 매입처 수, 매입 금액 및 상위 5개 업체 현황은 아래와 같습니다. [의약품 매입처 수 및 매입 금액] (단위 : 백만원, 개) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 매출액 29,951 49,638 77,147 80,653 매입금 총액 25,088 49,742 67,763 77,230 매입처 수 194 177 145 138 자료) 당사 당사의 매입금은 매출액의 급격한 성장에 기인하여 2020년 25,088백만원,2021년 49,742백만원, 2022년 67,763백만원, 2023년 3분기 77,230백만원 을 기록하는 등 증가세를 보이고 있습니다. 다만, 매입금이 증가하는 것과 반대로 매입처 수는 2020년 194개, 2021년 177개, 2022년 145개, 2023년 3분기 138개 로 꾸준히 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 매입처 수의 감소는 당사 구매력 증가에 기인하고 있습니다. 당사 매출 규모가 현재보다 작았을 때에는, 구매력이 낮아 충분한 양의 상품을 공급받을 수 없어 제약사 등 다수의 업체로부터 상품을 매입하였습니다. 그러나 당사 매출 규모가 커짐에 따라 구매력이 상승하였고 제약사 등으로부터 충분한 양의 상품을 공급받을 수 있게되어 매입처 수가 감소하고 있는 것입니다. [의약품 매입처 상위 5곳의 비중] (단위 : 백만원) 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 구분 금액 비중 구분 금액 비중 구분 금액 비중 구분 금액 비중 A기업 17,113 68.21% A기업 19,638 39.48% A기업 13,203 19.48% A기업 18,930 24.51% B기업 1,106 4.41% C기업 10,421 20.95% D기업 9,569 14.12% K기업 12,514 16.20% G기업 617 2.46% J기업 5,037 10.13% C기업 7,712 11.38% B기업 6,369 8.25% H기업 588 2.34% E기업 2,071 4.16% F기업 5,993 8.84% D기업 4,815 6.23% I기업 399 1.59% B기업 1,485 2.99% E기업 5,051 7.45% C기업 4,615 5.98% 합계 19,823 79.02% 합계 38,651 77.70% 합계 41,528 61.28% 합계 47,243 61.17% 자료) 당사 다만, 당사는 소수의 업체들에게 주요하게 백신 등의 의약품을 공급받고 있기 때문에 상기 업체에 대해서 매입 비중 기준으로 높은 의존도를 보이고 있습니다. 2020년부터 2023년도 3분기 매입 금액 상위 5곳의 매입 비중 합계는 각 79.02 %, 77.70 %, 61.28 %, 61.17 %로 높은 수치를 기록하였습니다. 그러나, 꾸준한 제약사의 당사 플랫폼 입점 유치를 통해 A기업을 제외하면 매년 주요하게 매입하는 제약사가 달라지고 있으며, A에 대한 매입 비중도 2020년 68.21%에서 2023년 3분기 24.51%로 의존도가 줄어들고 있습니다.또한 대다수의 당사 상위 매입처는 당사 플랫폼 내 입점을 통해 오랜기간 협력을 해오며 신뢰 관계를 형성하였습니다. 그리고 현재 상위 매입처 제품을 주요하게 소비하는병의원들도 당사 플랫폼 내에 유치하였기 때문에 플랫폼 전환 비용이 높아, 제약사와의 협력 관계가 장기간 안정적으로 유지될 것으로 판단됩니다.특히 당사가 추진하고 있는 광고 및 세미나, 풀필먼트 서비스 및 소프트웨어 신사업으로 인하여 제약사 및 병의원이 당사 플랫폼에 대한 Lock-In 효과는 지속적으로 상승할 것으로 판단되어, 추후에도 협력 관계는 더욱 공고해질 수 있다 판단됩니다.앞서 설명한 바와 같이 당사는 제약사의 당사 플랫폼 입점 유치 활동을 하고 있고, 당사 플랫폼을 통한 거래를 꾸준히 유발할 수 있는 신사업 추진을 통해 매입처 편중 위험 해소 노력을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 경쟁의 환경이 변화하거나 경쟁의 강도가 심화될 경우 제약사와의 협력 관계가 깨질 수 있으며, 이 경우 매입처 편중 위험이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점을 인지하시어 유의하시기 바랍니다. 다. 경영권 변동의 위험 당사의 최대주주인 연제량은 증권신고서 제출일 현재 1,175,000주(공모 후 기준 11.03%)를 보유하고 있으며, 임원 등 특수관계인 7인을 포함한 최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 2,757,727주(공모 후 기준 25.89%)를 보유하고 있습니다. 당사의 희석가능 주식으로는 제2회차 전환사채 280,583주(공모가액 하단 리픽싱 반영 기준 285,714주), 주식매수선택권 364,400주가 있으며, 희석가능 주식수를 반영한 공모 후 주식 수는 11,295,172주(전환사채 공모가액 하단 리픽싱 반영 기준 11,300,303주)입니다. 희석 반영 주식 수 기준 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 26.33%(전환사채 공모가액 하단 리픽싱 반영 기준 26.32%)입니다.동사는 경영 안정성을 강화하기 위해 의결권 공동행사 약정 및 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 최대주주를 포함하여 총 3,476,254주(32.64%)의 지분을 보유한 공동보유약정주주들은 코스닥시장 상장일로부터 2년 6개월, 3년 동안 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주총회일 전까지 연제량 사내이사와 합의를 마치고 의결권을 공동으로 행사합니다. 또한, 연제량 사내이사를 포함한 최대주주등 8인은 보유한 당사 지분 전량에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(6개월)에 2년을 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월간 자발적 의무보유를 확약(공모 후 기준 25.89%) 하였습니다.이처럼 당사는 공모 후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다. 또한, 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최대주주인 연제량의 증권신고서 제출일 현재 1,175,000주(공모 후 기준 11.03%)를 보유하고 있으며, 임원 등 특수관계인 7인을 포함한 최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 2,757,727주(공모 후 기준 25.89%)를 보유하고 있습니다. [공모 전/후 최대주주등 지분율 현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 공모 전 공모 후 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 연제량 최대주주 본인 1,175,000 12.76% 1,175,000 11.03% - 김현수 임원 820,000 8.91% 820,000 7.70% - 정병찬 임원 300,000 3.26% 300,000 2.82% - 송지은 특수관계인 181,307 1.97% 181,307 1.70% - 연준상 특수관계인 175,800 1.91% 175,800 1.65% - 손준호 관계회사 임원 40,000 0.43% 40,000 0.38% - 송봉호 임원 45,620 0.50% 45,620 0.43% (주1) 신광오 관계회사 임원 20,000 0.22% 20,000 0.19% - 최대주주등 합계 2,757,727 29.95% 2,757,727 25.89% - 주1) 송봉호의 45,620주는 직접보유 40,000주와 우리사주조합 내 보유 5,620주로 구성되어 있습니다. 당사의 희석가능 주식으로는 제2회차 전환사채 280,583주(공모가액 하단 리픽싱 반영 기준 285,714주), 주식매수선택권 364,400주가 있으며, 희석가능 주식수를 반영한 공모 후 주식 수는 11,295,172주(전환사채 공모가액 하단 리픽싱 반영 기준 11,300,303주)입니다. 희석 반영 주식 수 기준 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 26.33%(전환사채 공모가액 하단 리픽싱 반영 기준 26.32%)입니다. 기발행한 전환사채, 증권신고서 제출일 현재 유효한 주식매수선택권에 대한 사항은 아래와 같습니다. [기발행한 전환사채 현황] (단위: 주, 원) 구분 내용 사채인수자 한국산업은행 발행일 2022.09.28 사채 액면금액 3,000,000,000원 사채 발행금액 사채 액면금액의 100% 액면이자율 1.0% 보장수익률 4.0% 만기일 2025-09-28 기초자산 주식회사 블루엠텍 기명식 보통주 전환가격 최종 전환가격은 아래 각 목의 가격을 직전 전환가격 및 전환가격 조정 내용에 따라 조정된 전환가격과 비교하여 가장 낮은가격으로 정합니다. 1) 최초 전환가격 10,692원2) 한국거래소가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장(혹은 우회상장)시 공모가(또는 합병가액)의 70%의 가격3) 발행회사가 종전의 전환가격을 하회하는 발행가격(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 유상증자를 하거나 주식관련 채권(전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)을 발행한 경우에는 해당 발행가격. 단, 임직원을 대상으로 하는 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에 의한 유상증자로서 전환사채 인수기관의 서면에 의한 사전동의를 얻은 경우는 제외 전환비율 사채 액면금액을 전환가격으로 나눈 값을 전환주식수로하고, 1주 미만의 단주는 회사의 이사회결의에 의하여 처리한다. 전환권 행사로 발행될 주식 총수 280,583주 전환청구기간 사채발행일 1년 후부터 사채의 만기일까지 조기상환청구권 1. 발행회사가 유가증권시장 또는 코스닥시장 비상장법인인 경우에는, 본 사채발행일로부터 2년 6개월 이내에 코스닥시장에 상장하여야 하며 그러하지 아니할 때에는 전환사채 인수기관은 발행회사에 대하여 본 사채의 기한전 상환을 청구할 수 있습니다.2. 기한전 상환청구시 발행회사의 기한전 상환액은 사채액면금액과 발행일 익일로부터 기한전 상환일까지 보장이자율로 이자납입주기 단위로 복리 산출한 이자 금액에서 기지급 이자금액을 차감한 금액의 합산액으로 하며 이를상환청구일로부터 30일 이내에 상환하여야 합니다. [증권신고서 제출일 현재 유효한 주식매수선택권 현황] (단위: 주, 원) 행사여부 차수 부여대상 관계 부여 주식수 행사가액 행사기간 미행사 1차 송봉호 임원 86,625주 1,732원 2023.10.19 ~ 2030.10.19 김OO 직원 28,875주 1,732원 2023.10.19 ~ 2030.10.19 2차 박OO 직원 18,900주 3,862원 2024.04.01 ~ 2031.03.31 정병찬 임원 100,000주 3,862원 2024.04.01 ~ 2031.03.31 3차 박OO 직원 10,000주 15,000원 2025.04.01 ~ 2029.03.31 김OO 직원 5,000주 15,000원 2025.04.01 ~ 2029.03.31 이OO 직원 20,000주 15,000원 2025.04.01 ~ 2029.03.31 송OO 직원 20,000주 15,000원 2025.04.01 ~ 2029.03.31 성OO 직원 10,000주 15,000원 2025.04.01 ~ 2029.03.31 박OO 직원 15,000주 15,000원 2025.04.01 ~ 2029.03.31 5차 조OO 직원 10,000주 15,000원 2026.04.01 ~ 2030.03.31 김준석 임원 30,000주 15,000원 2025.04.01 ~ 2030.03.31 박OO 직원 10,000주 15,000원 2026.04.01 ~ 2030.03.31 합계 임원 - 216,625주 - - 직원 - 147,775주 - - 합계 - 364,400주 - - 당사가 2022년 9월 28일 산업은행을 대상으로 발행한 전환사채는 현재 미상환된 상태이며 보통주 전환 시 발행예정주식수는 280,583주 입니다, 다만, 동 전환사채 계약서 상에는 한국거래소가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장(혹은 우회상장)시 공모가(또는 합병가액)의 70%의 가격이 최초 전환가격인 10,692원을 하회할 경우, 해당 가격으로 조정되는 리픽싱 조항이 존재합니다. 당사가 금번 증권신고서 상에 제시한 희망 공모가액 하단(15,000원)기준 리픽싱이 반영된 전환가액은 10,500원이고, 발행예정주식수는 285,714주 입니다. 공모 후, 주식매수선택권 행사, 전환사채의 전환(리픽싱 조항이 발동 안된 경우,공모가 하단 기준으로 리픽싱 조항이 발동된 경우)을 반영한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 아래와 같습니다. [희석가능주식 기준 지분율 현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 공모 전 공모 후 전환사채 전환, 주식매수선택권 행사 후 전환사채 전환(리픽싱), 주식매수선택권 행사 후 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 연제량 최대주주 본인 1,175,000 12.76% 1,175,000 11.03% 1,175,000 10.40% 1,175,000 10.40% - 김현수 임원 820,000 8.91% 820,000 7.70% 820,000 7.26% 820,000 7.26% - 정병찬 임원 300,000 3.26% 300,000 2.82% 400,000 3.54% 400,000 3.54% - 송지은 특수관계인 181,307 1.97% 181,307 1.70% 181,307 1.61% 181,307 1.60% - 연준상 특수관계인 175,800 1.91% 175,800 1.65% 175,800 1.56% 175,800 1.56% - 손준호 관계회사 임원 40,000 0.43% 40,000 0.38% 40,000 0.35% 40,000 0.35% - 송봉호 임원 45,620 0.50% 45,620 0.43% 132,245 1.17% 132,245 1.17% (주1) 신광오 관계회사 임원 20,000 0.22% 20,000 0.19% 20,000 0.18% 20,000 0.18% - 김준석 임원 - 0.00% - 0.00% 30,000 0.27% 30,000 0.27% - 최대주주등 합계 2,757,727 29.95% 2,757,727 25.89% 2,974,352 26.33% 2,974,352 26.32% - 기존 주주 하나증권주식회사 전문투자자 96,753 1.05% 96,753 0.91% 96,753 0.86% 96,753 0.86% - 신용보증기금 전문투자자 296,295 3.22% 296,295 2.78% 296,295 2.62% 296,295 2.62% - 블루 2022 신기술사업투자조합 벤처금융 560,353 6.09% 560,353 5.26% 560,353 4.96% 560,353 4.96% - 딥다이브 우리 2021-1 신기술사업투자조합 벤처금융 398,705 4.33% 398,705 3.74% 398,705 3.53% 398,705 3.53% - 키움-유안타 2019 스케일업펀드 벤처금융 483,768 5.25% 483,768 4.54% 483,768 4.28% 483,768 4.28% - 2019 HB 성장지원투자조합 벤처금융 193,507 2.10% 193,507 1.82% 193,507 1.71% 193,507 1.71% - 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 135,000 1.47% 135,000 1.27% 135,000 1.20% 135,000 1.19% - 와이케이밸류투자조합 벤처금융 91,915 1.00% 91,915 0.86% 91,915 0.81% 91,915 0.81% - 뉴패러다임인베스트먼트주식회사 벤처금융 230,000 2.50% 230,000 2.16% 230,000 2.04% 230,000 2.04% - 파레토20벤처개인투자조합제1호 벤처금융 256,576 2.79% 256,576 2.41% 256,576 2.27% 256,576 2.27% - 리딩WS 신기술투자조합 제1호 벤처금융 343,000 3.72% 343,000 3.22% 343,000 3.04% 343,000 3.04% - 나우 일자리 창출펀드 1호 벤처금융 68,212 0.74% 68,212 0.64% 68,212 0.60% 68,212 0.60% - 카익투 디지털 헬스 신기술투자조합 제 1호 벤처금융 200,000 2.17% 200,000 1.88% 200,000 1.77% 200,000 1.77% - 주식회사 에이치케이이노엔 일반법인 93,527 1.02% 93,527 0.88% 93,527 0.83% 93,527 0.83% - 신한은행 (한국대안투자 Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 12호의 신탁사) 일반법인 156,575 1.70% 156,575 1.47% 156,575 1.39% 156,575 1.39% - 삼성증권 주식회사(NH앱솔루트리턴 일반사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위) 일반법인 103,448 1.12% 103,448 0.97% 103,448 0.92% 103,448 0.92% - 김자민 타인 453,500 4.92% 453,500 4.26% 453,500 4.01% 453,500 4.01% - 김종수 타인 200,000 2.17% 200,000 1.88% 200,000 1.77% 200,000 1.77% - 양문술 타인 196,500 2.13% 196,500 1.85% 196,500 1.74% 196,500 1.74% - 심기동 타인 150,000 1.63% 150,000 1.41% 150,000 1.33% 150,000 1.33% - 주도영 타인 150,000 1.63% 150,000 1.41% 150,000 1.33% 150,000 1.33% - 김자원 타인 150,000 1.63% 150,000 1.41% 150,000 1.33% 150,000 1.33% - 김민수 타인 100,000 1.09% 100,000 0.94% 100,000 0.89% 100,000 0.88% - 김휴경 타인 109,000 1.18% 109,000 1.02% 109,000 0.97% 109,000 0.96% - 김진영 타인 76,125 0.83% 76,125 0.71% 76,125 0.67% 76,125 0.67% - 문준호 타인 58,000 0.63% 58,000 0.54% 58,000 0.51% 58,000 0.51% - 성현용 타인 64,250 0.70% 64,250 0.60% 64,250 0.57% 64,250 0.57% - 강채연 타인 62,500 0.68% 62,500 0.59% 62,500 0.55% 62,500 0.55% - 김용범 타인 67,500 0.73% 67,500 0.63% 67,500 0.60% 67,500 0.60% - 김도윤 타인 57,500 0.62% 57,500 0.54% 57,500 0.51% 57,500 0.51% - 장은영 타인 40,000 0.43% 40,000 0.38% 40,000 0.35% 40,000 0.35% - 이수연 타인 40,000 0.43% 40,000 0.38% 40,000 0.35% 40,000 0.35% - 김태한 타인 38,000 0.41% 38,000 0.36% 38,000 0.34% 38,000 0.34% - 김우현 타인 25,000 0.27% 25,000 0.23% 25,000 0.22% 25,000 0.22% - 우리사주조합 - 77,135 0.84% 77,135 0.72% 77,135 0.68% 77,135 0.68% (주2) 기타 기존주주39인 타인 627,818 6.82% 627,818 5.89% 627,818 5.56% 627,818 5.56% - 산업은행 전환사채 보통주 전환 전문투자자 - 0.00% - 0.00% 280,583 2.48% 285,714 2.53% (주3) 직원 주식매수선택권 타인 - 0.00% - 0.00% 147,775 1.31% 147,775 1.31% - 기타 기존주주소계 6,450,462 70.05% 6,450,462 60.57% 6,878,820 60.90% 6,883,951 60.92% - 공모주주 공모주주 - - 1,400,000 13.15% 1,400,000 12.39% 1,400,000 12.39% - 상장주선인 의무인수분 - - 42,000 0.39% 42,000 0.37% 42,000 0.37% - 합계 9,208,189 100.00% 10,650,189 100.00% 11,295,172 100.00% 11,300,303 100.00% - 주1) 송봉호의 45,620주는 직접보유 40,000주와 우리사주조합 내 보유 5,620주로 구성되어 있습니다. 주2) 우리사주조합내 미등기임원 송봉호 보유분(5,620주)가 제외된 수치입니다. 주3) 리픽싱을 반영한 전환사채의 보통주 전환 주식 수는 공모가액 하단(15,000원)기준입니다. 한편, 동사는 경영 안정성을 강화하기 위해 아래와 같이 의결권 공동행사 약정 및 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 최대주주를 포함하여 총 3,476,254(32.64%)의지분을 보유한 공동보유 약정주주들은 코스닥시장 상장일로부터 2년 6개월, 3년 동안 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주총회일 전까지 연제량 사내이사와 합의를 마치고 의결권을 공동으로 행사합니다. 또한, 연제량 사내이사를 포함한 최대주주등 8인은 보유한 당사 지분 전량에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(6개월)에 2년을 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월간 자발적 의무보유를 확약(공모 후 기준 25.89%) 하였습니다. 이처럼 당사는 공모 후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다. [공동목적보유확약 및 의결권 공동행사약정 주주] (단위: 주, %) 주주명 관계 보유 주식수 공동목적보유 및 의무보유 확약 주식 공동목적 보유 확약기간 의무보유 확약기간 주식수 공모 후 지분율 주식수 공모 후 지분율 연제량 최대주주 1,175,000 11.03% 1,175,000 11.03% - 상장 후 2년 6개월 김현수 최대주주등 820,000 7.70% 820,000 7.70% 상장 후 2년 6개월 상장 후 2년 6개월 정병찬 최대주주등 300,000 2.82% 300,000 2.82% 상장 후 2년 6개월 송지은 최대주주등 181,307 1.70% 181,307 1.70% 상장 후 2년 6개월 연준상 최대주주등 175,800 1.65% 175,800 1.65% 상장 후 2년 6개월 송봉호 최대주주등 45,620 0.43% 45,620 0.43% 상장 후 2년 6개월 손준호 최대주주등 40,000 0.38% 40,000 0.38% 상장 후 2년 6개월 신광오 최대주주등 20,000 0.19% 20,000 0.19% 상장 후 2년 6개월 김우현 타인 25,000 0.23% 25,000 0.23% 상장 후 2년 김자민 타인 453,500 4.26% 220,000 2.07% 상장 후 3개월 김자원 타인 150,000 1.41% 80,000 0.75% 상장 후 3개월 김종수 타인 200,000 1.88% 100,000 0.94% 상장 후 3개월 심기동 타인 150,000 1.41% 100,000 0.94% 상장 후 3개월 주도영 타인 150,000 1.41% 100,000 0.94% 상장 후 3개월 에이치케이이노엔㈜ 일반법인 93,527 0.88% 93,527 0.88% 상장 후 3년 상장 후 6개월 합계 3,979,754 37.37% 3,476,254 32.64% - - 주1) 송봉호의 45,620주는 직접보유 40,000주와 우리사주조합 내 보유 5,620주로 구성되어 있습니다. 당사의 최대주주인 연제량 사내이사의 공모후 지분율은 11.03%이며, 최대주주등의 공모후 지분율은 25.89%로 상장 이후 최대주주등의 지분율이 20%를 상회하는 바, 안정적인 경영권을 확보하고 있다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 재고자산 관련 위험당사가 영위하고 있는 의약품 유통업 특성상 재고자산 수준을 적절하게 유지해야 합니다. 병의원 회원들에게 의약품을 적시에 납품하는 것은 당사 사업경쟁력에 직접적인 영향을 미치므로 안전재고를 포함한 적절한 수준의 재고자산 유지가 필요합니다. 반면에 당사가 과도한 재고자산을 보유하는 경우 운영자금 부족 등 유동성 문제를 직면 할 수 있습니다. 과거 매출 및 매입 트랜드를 감안 시 당사는 내부적으로 연간 매출액 대비 약 10~15%의 재고자산을 보유한 것이 적절하다고 판단하고 있습니다.당사의 최근 2개년 및 당분기 매출액 대비 재고자산 비율은 10~15% 수준으로 유지하고 있습니다. 추가로 당사는 병의원 회원들로부터 선수금을 수령하여 유동성을 확보 하고 있고, 재고자산에서 선수금을 차감한 금액 대비 매출액 비율은 2021년 9.43%, 2022년 7.05%, 2023년 3분기 6.75% 수준입니다.한편, 당사의 재고자산 회전율은 유사회사 대비 안정적으로 유지되고 있는 것으로 파악됩니다. 당사의 재고자산 회전율은 2021년 12.17배, 2022년 10.54배, 2023년 3분기 10.48배로 2021년 업종평균 13.22배와 비교시에도 안정적인 수준으로 판단됩니다. 또한, 당사 의2023년 3분기말 기준 전체 자산총액 중에서 재고자산의 비중은 약 18.19%로, 업종 평균인 14.25%와 비교했을 때, 당사의 자산에서 재고자산이 차지하는 비중은 준수한 수준입니다. 다만, 상기와 같이 당사의 적정 재고사산을 유지하려는 노력에도 불구하고 의약품 판매가 지연되거나, 충분한 재고를 확보하지 못하는 등의 경우 당사의 재무상태, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사가 의약품 재고자산의 품질을 일정수준 이상으로 유지하는데 실패하는 경우에는 고객 이탈과 더불어 중장기 경쟁력 악화로 이어질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 의약품 유통업 특성상 재고자산 수준을 적절하게 유지해야 합니다. 병의원 회원들에 의약품을 적시에 납품하는 것은 당사 사업경쟁력에 직접적인 영향을 미치므로 안전재고를 포함한 적절한 수준의 재고자산 유지가 필요합니다. 반면에 당사가 과도한 재고자산을 보유하는 경우 운영자금 부족 등 유동성 문제를 직면 할 수 있습니다. 과거 매출 및 매입 트랜드를 감안 시 당사는 내부적으로 연간 매출액 대비 약 10~15%의 재고자산을 보유한 것이 적절하다고 판단하고 있습니다. 아래는 회사의 매출액 대비 재고자산 현황입니다. [블루엠텍 재고자산 현황 (단위 : 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 매출액 29,951 49,638 77,147 80,653 재고자산 1,597 6,357 7,996 12,358 선수금 1,073 1,679 2,559 6,913 재고자산/ 매출액 5.33% 12.81% 10.36% 15.32% (재고자산-선수금)/매출액 1.75% 9.43% 7.05% 6.75% 주1) 당사가 2021년부터 제약사들로부터 의약품을 대량으로 매입하기 시작하였기에 최근 사업연도의 재고자산 적정 비율 계산을 위해서는 2021년, 2022년, 2023년 3분기가 적절한 비교군으로 판단됩니다. 당사의 최근 2개년 및 당분기 매출액 대비 재고자산 비율은 10~15% 수준으로 유지하고 있습니다. 당사는 병의원 회원들로부터 선수금을 수령하여 유동성을 확보 하고 있고, 재고자산에서 선수금을 차감한 금액 대비 매출액 비율은 2021년 9.43%, 2022년 7.05%, 2023년 3분기 6.75% 수준입니다.한편, 당사의 재고자산 회전율은 유사회사 대비 안정적으로 유지되고 있는 것으로 파악됩니다. 당사의 재고자산 회전율은 2021년 12.17배, 2022년 10.54배, 2023년 3분기 10.48배로 2021년 업종평균 13.22배와 비교시에도 안정적인 수준으로 판단됩니다. 또한, 당사 의 2023년 3분기말 기준 전체 자산총액 중에서 재고자산의 비중은 약 18.19%로, 업종 평균인 14.25%와 비교했을 때, 당사의 자산에서 재고자산이 차지하는 비중은 준수한 수준입니다. [블루엠텍 재고자산 관련 비율 분석] (단위 : 백만원, %) 구분 2020년 2021년 업종평균(2021년) 2022년 2023년3분기 매출액 29,951 49,638 - 77,147 80,653 매출원가 25,702 43,228 - 64,113 71,513 재고자산 1,597 6,357 - 7,996 12,358 재고자산 회전율 21.61 12.17 13.22 10.54 10.48 재고자산 회전기간 16.89 29.99 27.61 34.64 34.84 자산 대비 재고자산 비율 13.83% 23.06% 14.25% 19.81% 18.19% 자료) 당사 주1) 업종평균은 한국은행이 2022년 10월에 발간한 '2021년 기업경영분석' G46 도매 및 상품중개업 기준으로 기재하였습니다. 주2) 2023년 3분기 재고자산 회전율은 2023년 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 2019년, 2020년, 2021년 업종평균 재고자산 회전율은 각각 12.53회, 12.36회, 13.22회이며 자산 대비 재고자산 비율은 각각 14.45%, 13.52% 14.25% 입니다. 상기 업종평균 수치들은 연도에 따른 변동이 크게 없기 때문에 당사의 2022년, 2023년 3분기 재무수치와의 비교가능성에서 기준 시점의 차이로 인한 오차범위는 작을 것으로 판단됩니다. 당사의 재고자산 대비 평가손실충당금 비율도 2020년 0.94%, 2021년 2.87%, 2022년 1.26%, 2023년 3분기 0.60%로 높지 않은 수준으로 파악됩니다. [블루엠텍 재고자산 평가손실충당금] (단위 : 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 재고자산(총액) 1,612 6,545 8,098 12,433 재고자산 평가 충당금 (15) (188) (102) (75) 재고자산(장부가액) 1,597 6,357 7,996 12,358 충당금 비중 0.94% 2.87% 1.26% 0.60% 자료) 당사 주1) 충당금 비중은 재고자산 평가손실 충당금을 충당금 차감 전 재고자산 총액으로 나눈 비율입니다. 다만, 상기와 같이 당사의 적정 재고사산을 유지하려는 노력에도 불구하고 의약품 판매가 지연되거나, 충분한 재고를 확보하지 못하는 등의 경우 당사의 재무상태, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사가 의약품 재고자산의 품질을 일정수준 이상으로 유지에 실패하는 경우에는 고객 이탈과 더불어 중장기 경쟁력 악화로 이어질 수 있는 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 특수관계자들과의 거래에 따른 위험당사는 최근 3개년 및 2023년 3분기 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다. 특수관계자와의 거래 대다수는 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으며, 거래가격 및 조건은 제3자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다. 그럼에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 당사는 이러한 위험요소에 대한 통제장치를 마련하여 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하여 운영하는 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으므로 투자자 분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다. 2023년 3분기 말 기준 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. [블루엠텍의 특수관계자] 구분 내용 관계기업 (주)베텍코리아, (주)에스에스팜 주요 경영진 등기임원, 미등기임원, 관계회사 임원 당사의 증권신고서 제출일 현재 관계회사 현황은 아래와 같습니다. 당사의 관계회사는 (주)베텍코리아, (주)에스에스팜 2개사로, 당사가 2023년 3분기말 각각 36%, 40% 지분을 보유하고 있습니다. (주)베텍코리아의 대표이사는 이승윤, (주)에스에스팜의 대표이사는 손준호로 당사와 겸직하고 있지 않습니다. [블루엠텍의 관계기업 정보] (단위 : 천원) 구분 결산월 업종 대표이사 2021년 말 2022년 말 2023년 3분기말 지분율 장부가 지분율 장부가 지분율 장부가 (주)베텍코리아 12월 완제 의약품 제조업 이승윤 51.00% 255,000(주1) 36%(주2) 237,691 36% 174,655 (주)에스에스팜 12월 의약품 도매업 손준호 - - 40%(주3) 1,124,632 40% 1,128,698 주1) 당사는 2021년 07월 (주)베텍코리아의 주식 51%를 255백만원에 출자설립하며 취득하였습니다. 주2) 당사는 2022년 09월 (주)베텍코리아의 지분 일부를 (주)베텍코리아 대표이사에게 매각하였고, 2022년 09월 20일 '자회사 주식 매각 승인의 건' 안건의 이사회 결의로 매각을 승인받았습니다. 주3) 당사는 2022년 09월 (주)에스에스팜의 주식 40%를 (주)에스에스팜의 기존주주들에게서 56,000주를 995백만원에 취득하였으며 관계회사로 분류하였습니다.당사는 2022년 09월 01일 이사회에서 승인을 받고 지분을 취득하였습니다. 당사 관계회사의 주요 정보는 아래와 같습니다. [(주)베텍코리아 주요 재무정보] (단위 : 천원) 구분 2021년 2022년 2023년3분기 매출액 - 767,176 1,553,023 영업이익 (124,375) (314,381) (181,603) 당기순이익 (124,174) (307,835) (175,101) 자산총액 462,381 546,766 637,481 부채총액 86,555 179,824 445,640 자기자본 375,826 366,942 191,841 (주)베텍코리아는 2021년 07월 21일 설립되어, 동물의약품 유통 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. (주)베텍코리아는 동물병원 등에 동물의약품을 납품하고 있으며, 당사로부터 동물병원으로 납품하는 인체의약품을 매입하는 거래를 하고있습니다. 당사의 (주)베텍코리아 설립 출자 취지는 동물의약품 유통시장의 디지털화이며자세한 사항은 아래와 같습니다. 동물의약품 시장은 반려동물에 대한 인식 변화 등으로 2018년 1.1조원에서 2022년 1.4조원으로 CAGR 6.20%의 상장세를 보이고 있습니다. 당사는 높은 성장세를 보이고 있는 동물의약품 시장에 진출하여, 오프라인 유통 위주인 동물 의약품유통 시장의 온라인화를 계획하고 있습니다. 그러나, 당사는 현재 인체 의약품 유통업에 집중하고 있기에 사업역량 분산이 어려워 직접 진출 대신 (주)베텍코리아의 지분을 취득하여 (주)베텍코리아와 동물 의약품 유통시장의 디지털화 사업을 계획하고 있습니다. 현재는 사업 초기단계로서 사업모델을 구축하는 작업을 진행 중입니다. [동물의약품 시장 추이] (단위 : 억원, %) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 CAGR('18~'22) 내수(A) 4,647 4,832 4,911 5,177 5,532 4.45% 수출(B) 3,197 3,499 3,499 4,252 4,752 10.42% 국내생산(A+B) 7,844 8,331 8,410 9,429 10,284 7.01% 수입완제(C) 3,407 3,709 3,838 4,052 4,029 4.28% 내부시장(A+C) 8,054 8,541 8,749 9,229 9,561 4.38% 전체규모(A+B+C) 11,251 12,040 12,248 13,481 14,313 6.20% 자료) 한국동물의약품협회 [(주)에스에스팜 주요 재무정보] (단위 : 천원) 구분 2021년 2022년 2023년3분기 매출액 15,998,075 24,291,695 17,454,466 영업이익 283,893 554,311 211,559 당기순이익 250,498 524,092 168,052 자산총액 4,088,213 4,301,501 7,704,373 부채총액 2,874,100 2,563,295 5,798,115 자기자본 1,214,113 1,738,206 1,906,258 (주)에스에스팜은 2017년 07월 06일 설립되어, 오프라인 의약품 유통 사업을 영위하고 있는 회사입니다.특히 (주)에스에스팜은 보유하고 있는 영업력을 바탕으로 글로벌 제약사로부터 백신을 군부대, 공공기관 등에 납품을 하고 있습니다.당사의 지분 매입 취지는 아래와 같습니다.(주)에스에스팜은 의약품을 저가에 매입하여 특판을 진행하는 도매상으로, 당사는 (주)에스에스팜 지분 취득으로 의약품을 더 낮은 가격에 취득할 수 있습니다. 특히 당사는 (주)에스에스팜과 거래를 지속하고 있는 글로벌 제약사의 의약품을 저가에 매입할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 군부대 등 정부기관에 납품하는 조달사업의 경우 신규 업체가 참여하기에 진입장벽이 있는 사업입니다. 당사는 현재 조달사업에 참여한 이력이 없는 신규업체로 조달시장에 신규 진입하는데 어려움이 있습니다. 상기 어려움을 극복하기 위해 당사는 (주)에스에스팜과 협업하여 납품 이력을 확보하고, 중장기적으로는 독자적으로 입찰에 참여하는 것을 계획하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 상기 서술한 당사의 관계기업, 주요 경영진과의 아래와 같은 거래 내역이 존재합니다.최근 3개년 및 당해사업연도 3분기 말 중 특수관계자와 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 당해사업연도 3분기 특수관계자와의 자금 거래 내역] (단위 : 천원) 구분 성명 관계 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도3분기 비고 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 잔액 가지급금 연제량 최대주주 - 73,062 - - - - - - - (주1) 김현수 대표이사 - 73,062 - - - - - - - 대여금 연제량 최대주주 - 300,000 29,328 29,328 - - - - - (주2)(주3) 김현수 대표이사 - - 25,113 25,113 - - - - - (주3) 송봉호 미등기임원 20,000 9,000 - 11,000 - - - - - (주4) 미지급금 정병찬 대표이사 - - - - 60 - 10,250 10,310 - (주5) 미수금 정병찬 대표이사 - - - - - - 2,496 　- 2,496 (주6) 미수금 송봉호 미등기임원 - - 877 - 66 877 1,536 1,598 4 (주6) 주1) 당사 운영 초기에 회계처리 미숙으로 세부내용 파악이 어려운 거래를 대표이사 상여 처리하는 과정에서 발생한 가지급금입니다. 주2) 2018년 11월 당사는 최대주주인 연제량이 보유하고 있는 특허권을 300백만원에 매입하였습니다. 다만, 당사 외부감사인은 특허권의 주요 권리가 연제량에 잔존하여 본 거래를 양수도 거래가 아닌 금전대차 거래로 인식하였습니다. 신고서 제출일 현재 최대주주 연제량은 해당 대여금 상환을 완료하였고, 관련 이자는 법정 이자율을 기준으로 지급하였습니다.. 주3) 상기 (주1)의 상여처리에 따라 발생한 소득세를 세무처리 오류로 원천징수하지 않고 선납함에 따라 대여금이 발생하였습니다. 당사는 해당 대납금을 급여 차감 형태로 회수 완료하였고, 관련 이자는 법정 이자율을 기준으로 지급하였습니다. 주4) 송봉호 이사에게 2020연도 20백만원을 임직원 대출을 하였고, 신고서 제출일 현재 대여금은 전액 상환하였고, 관련 이자는 법정 이자율을 기준으로 지급하였습니다.. 주5) 정병찬 대표이사의 업무 관련 교육비를 미지급한 금액입니다. 주6) 정병찬 대표이사 및 송봉호 이사의 법인카드 초과 사용분에 대한 미수금으로 매월 정산을 하고 있습니다. 2023년 10월 11일 법인카드 사용규정 개정을 통해 카드별 사용한도액 추가 및 한도액 초과분에 대한 환수조치를 명시하여 법인카드 관리 투명성을 제고하였습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 (주)베텍코리아 대표이사인 이승윤과 당사간의 차입금거래 내역이 존재하며, 관련 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 당해사업연도 3분기 특수관계자와의 차입금 거래 내역] (단위 : 백만원) 구분 성명 관계 2022연도 2023연도 3분기 증가 감소 약정 이자율 이자지급액 증가 감소 약정 이자율 이자지급액 잔액 차입금 이승윤 관계회사대표이사 50 - - - - - - - 50 당사는 2022년 11월 (주)베텍코리아 지분을 (주)베 텍코리아 대표이사 이승윤에게 매각하였습니다. 지분 양수도 계약서 상에 당사가 매각한 지분 33,334주 중 33,333주에 대해 당사가 콜옵션을 '23년 내 행사하기로 되어 있고, 감사인은 이를 근거로 본 계약을 지분 양수도 거래가 아닌 금전대차 거래로 인식하여 감사보고서 상 차입금으로 기재되어 있습니다.상기 거래를 통해 당사에게 유출된 금전은 없고 추후 콜옵션 행사를 통해 지분율도 이전과 동일하게 유지될 것이기 때문에 중대한 문제는 없다고 판단됩니다. 상기 거래는 2022.11.09 '베텍코리아 보통주 주식양수도계약 승인의 건'으로 이사회를 진행하여 가결하였습니다. 특수관계자에 대한 채권,채무 및 매출, 매입 거래 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 당해사업연도 3분기 특수관계자와의 채권,채무, 매출, 매입 거래 내역] (단위 : 천원) 성명 관계 구분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도3분기 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 정병찬 대표이사 매입거래 - - 29,156 (주1) 38,698 (주1) 28,944 (주1) 송봉호 미등기임원 매입거래 7,814 (주1) 39,068 (주1) 39,068 (주1) 29,221 (주1) 강OO 타인(전 임원) 매입거래 - - 1,020 (주1) - - - - 베텍 코리아 관계회사 매출거래 (상품) - - - - 35,019 (주2) 27,335 (주2) 매출거래 (용역) - - 6,818 (주3) 4,500 (주3) - - 임대수익 - - 2,400 (주4) 2,400 (주4) - - 매출채권 잔액 - - 7,500 (주5) 7,500 (주5) 49 - 기타채권 - - 21,483 (주6) - - - - 기타채무 - - 10,000 (주5) 806 (주2) - - 에스에스팜 관계회사 매출거래 - - - - 149,608 (주7) 206,157 (주7) 매출채권 잔액 - - - - 3,180 (주7) - - 매입거래 - - - - 115,977 (주8) 1,436,060 (주8) 매입채무 잔액 - - - - 1,900 (주8) - - 기타채권 - - - - - - 49,125 (주9) 주1) 당사가 임원에게 부여한 주식매수선택권과 관련하여 발생한 비용입니다. 주2) 당사가 취급하고 있는 인체의약품을 ㈜베텍코리아에게 판매한 매출거래입니다. ㈜베텍코리아는 동물의약품을 유통하는 업체이나, 동물병원 등에서도 인체의약품을 취급하여 당사로부터 매입하여 판매한 건입니다. 주3) ㈜베텍코리아 홈페이지 개발 및 운영 관련 용역 매출입니다. 주4) 당사가 임대한 사무공간 일부를 재임대한 거래로 2021년 8월부터 2022년 4월까지 당사 사무실의 일부를 ㈜베텍코리아에게 임대하였습니다. 주5) ㈜베텍코리아 홈페이지 홈페이지 개발 착수금입니다. 해당 매출채권은 2023연도에 전액 회수되었습니다. 주6) 당사가 납부한 ㈜베텍코리아의 법률자문비용 등 설립 초기 소요 비용 미수금입니다. 주7) ㈜에스에스팜으로부터 매 출한 의약품 관련 거래입니다. 주8) ㈜에스에스팜으로부터 매 입한 의약품 관련 거래입니다. 주9) ㈜에스에스팜 상품 매입 대금 선지급 관련 채권입니다. 당사는 의약품 유통업을 영위하는 관계회사인 (주)베텍코리아, (주)에스에스팜과의 경상거래가 발생하고 있습니다. ㈜베텍코리아는 동물병원 등에 동물의약품을 납품하고 있으나, 동물병원 등에서 인체의약품을 동물에 처방하는 경우가 다수 있어 당사로부터 인체의약품을 매입하여 동물병원 등에 납품하고 있습니다. 한편, ㈜에스에스팜은 해외 제약사로부터의 의약품 매입, 군부대 등 조달입찰 형태의유통에 강점을 지니고 있는 회사입니다. ㈜에스에스팜은 국내 제약사 의약품이 필요한 경우 신청회사로부터 매입을 진행하고 있고, 당사는 해외 제약사 의약품 등을 ㈜에스에스팜으로부터 매입하고 있습니다. 상기 거래는 당사 및 관계회사가 경쟁우위를 보유하고 있는 유통망을 활용하여 사업 시너지를 강화하는 형태로 거래가 이루어지고 있는 것으로 파악되어 거래 사유는 타당하다고 판단됩니다. 또한 거래가격 및 조건은 제3자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다. 상기 경상 거래에 앞서 당사는 2022년 07월 11일 '주식회사 베텍코리아 거래총액 사전 승인의 건', 2022년 09월 02일 '주식회사 에스에스팜 거래총액 사전 승인의 건', 2022년 12월 30일 '2023년 베텍코리아, 에스에스팜 거래총액 사전 승인의 건'에 대한 안건으로 이사회를 진행하여 가결하였습니다. 당사는 한국거래소 상장예비심사 신청 전후 내부통제와 관련된 규정을 제개정함으로서 내부통제시스템을 강화하였습니다. 당사는 매년 관계사별로 거래금액의 한도를설정하고 이사회 승인을 받아 거래를 진행하며, 한도를 초과하는 경우에는 별도의 이사회를 개최하여 승인을 받은 후 거래를 진행하고 있습니다. 또한 연간 특수관계자 거래내역에 대해 다음 정기 주주총회에 보고하고 있는 등 모든 거래는 내부통제절차에 따라 통제하고 있습니다. [이해관계자 거래 주요 규정] 구분 내용 제4조 (이해관계자와의 거래 일반원칙) 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. ① 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 신용공여에 준하는 거래로서 다음 각 호에 해당하는 거래 ② 담보로 제공하는 행위 ③ 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 ④ 출자의 이행을 약정하는 거래 ⑤ 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 ⑥「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래 ⑦ 그 밖에 금전, 유가증권, 실물자산, 무체재산권, 부동산, 동산, 유가증권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위 일체 제6조 (거래의 제한 및 절차) ① 회사는 최대주주 및 특수관계인과 다음 각호의 1에 해당하는 거래(제4조의 규정에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 사전 승인 및 사외이사 전원 승인을 얻어야 한다. 1. 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1이상인 거래 2. 당해 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5이상인 거래 3. 회사와의 거래를 주된 영업으로 하는 100% 종속회사의 경우는 제외 ② 회사는 제6조제1항에 따른 이사회의 사전 승인 및 사외의사 전원 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각 호의 사항을 보고하여야 한다. 1.거래의 목적 2.거래의 상대방 3.거래의 내용, 일자 기간 및 조건 4.당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액 제7조 (제한의 예외) 제6조의 조항에도 불구하고 이사회 및 사외이사 전원이 거래총액을 사전 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회 및 사외이사의 전원 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며, 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 또한, 법인카드 사용의 투명성 제고를 위해 카드별 사용한도액 추가 및 한도액 초과분 처리에 대하여 [법인카드 사용규정] 개정을 하였습니다. 사용한도액을 명확히 명시하였으며, 법인카드 한도 초과분에 대해서는 매월 말일에 환수조치를 하도록 규정하였습니다. [법인카드 사용규정의 주요 규정] 구분 내용 제3조 (발급기준 및 사용한도) ① 법인카드 발급기준은 (서식1)과 같다. ② 카드별 사용한도액은 (서식2)와 같다. ③ 카드별 사용금액은 매월 말일 정산하며, (서식2)에서 정한 한도 초과분에 대해서 회사 계좌로 입금하여 환수조치를 한다. ④ 법인카드 사용시 임원은 자기책임하에 사용하며, 직원은 법인카드 사용 신청서를 작성하여 품의를 득하여 사용하고 단, 부득이한 경우 구두 보고 후 사후 결재를 득하여야 한다.⑤ 법인카드 발급 신청 시 현금서비스 및 할부구매 기능을 추가할 수 없다. 제4조 (발급 및 인계인수) ① 법인카드를 신규로 발급받거나 해지하고자 하는 경우에는 관리책임자가 대표이사의 결재를 받아 주관부서에 의뢰한다. ② 주관부서는 금융기관으로부터 법인카드를 발급받아 법인카드관리대장에 등록한 후 관리책임자에게 인계한다.③ 보직이동 등으로 관리책임자가 변경된 경우에는 법인카드를 관리부서에서 인계인수하고, 불필요하게 된 때에는 즉시 주관부서에 반납하고 주관부서는 이를 해지한다.④ 법인카드의 유효기간 경과로 신,구 번호가 다르게 발급된 경우에는 신규 발급에 준하여 주관부서에 등록을 한 후에 사용하여야 한다. 제6조 (윤리적 사용과 투명성 확보) ① 법인카드는 회사업무와 관련하여 사용하여야 하며, 사적(私的) 용도에는 사용할 수 없다. ② 법인카드의 사용에 있어 회사가 정한 윤리기준에 반하는 접객업소(퇴폐업소 등)나 기타 업무용으로 볼 수 없는 업종에는 사용할 수 없다. 단, 회사의 업무상 필요할 경우 내부 품의의 승인절차를 통해 사용할 수 있다.③ 특히, 카드사용의 투명성 확보를 위하여 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 법인카드를 사용할 수 없다. 다만 임원이나 업무추진을 위하여 사용이 불가피하고, 객관적 증명(출장, 내부결재 휴일근무 등)이 가능한 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공휴일 및 휴무일 사용2. 관할구역을 현저하게 벗어난 원거리지역 사용3. 비정상 시간대(심야시간대 등) 사용④ 회사의 유류비 지원은 회사의 업무와 관련된 사용분에 한하므로, ②항 1호에 의거 "공휴일 및 휴무일"의 주유는 개인의 부담으로 함을 원칙으로 한다.단, 임원 및 출장, 내부결재, 휴일근무 등의 경우에는 그러하지 아니하다. (서식1) 구분 발급 기준 발급 권한 원칙 - 임원- 팀(부) 부서장 대표이사 추가대상 - 팀(부) 부서장의 보고에 따라 대표이사가 지정한 자 (서식2) 구 분 팀장 부서장 팀원 유류비 - 50만원 - 복리비 팀원당 5만원 팀원당 4만원 - 현재 당사와 특수관계자 간의 거래는 합리적인 조건으로 이루어지고 있으며, 이해관계자 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없습니다. 바. 매출 성장성 둔화 및 수익성 악화 위험 당사의 별도 재무제표 기준 매출액은 2020년 300억원, 2021년 496억원, 2022년 771억원, 2023년 3분기 807억원을 시현하였습니다. 특히, 백신 매출비중이 2020년 55.20%, 2021년 68.47%에서 2022년 45.32%, 2023년 3분기 36.92%로 낮아지고 마진율이 높은 의약외품, 비급여 매출 비중이 높아 짐에 따라, 매출의 질적 성장과 양적 성장을 동시에 달성하고 있습니다. 한편, 당사는 2021년도 65.73%의 매출액 성장을 시현하였습니다. 2021년도 본격적으로 시행된 우량 제약사와의 '대량매입 계약구조', 이를 통한 플랫폼 내 병의원 회원 유치가 주된 이유입니다. 다만, 우량 제약사를 당사 플랫폼 내 유치시키는 과정에서 수익성이 하락하여 음(-)의 영업이익을 시현하였습니다. 또한, 전환사채 및 RCPS 관련 파생상품평가손실 42억원을 인식하면서 당기순이익 적자 규모가 확대되었습니다. 2022년에도 당사는 신규 고객사 및 매입처를 확보함에 따라 55.42%의 매출액 성장을 시현하였습니다. 또한, 당사 플랫폼 회원수 확대에 따라 협상력이 점진적으로 개선되었고, 이를 통해 영업이익 흑자를 시현하였습니다. 다만, RCPS 관련 파생상품평가손실 144억원을 추가 인식함에 따라 당기순이익은 적자를 기록하였습니다. 2023년 3분기 기준 매출액은 전년 동기 대비 43.50% 성장을 시현하였습니다.이는 신규 고객사 및 매입처 확보, 비급여 매출의 증가에 기인합니다. 다만 영업이익은 전년 동기 대비 85.09% 감소하였고, 영업이익률 하락의 주된 원인으로는 제품구성 변동에 따른 마진율 하락, 2023년 7월 완공된 평택물류센터 관련 비용 등이 있습니다.당사는 전방산업인 제약 및 의약품 유통 산업의 성장 속에서, 온라인 의약품 유통 플랫폼을 바탕으로 높은 매출 성장률을 보이고 있으며, 추후 마진율이 높은 외약외품, 비급여 및 플랫폼 서비스 매출 비중 증가로 수익성도 개선할 계획입니다. 그러나 이와 같은 매출의 성장에도 불구하고 예상치 못한 제약 및 의약품 유통 산업의 변화, 의약품 유통 규제 환경의 변화, 오프라인 의약품 유통 업체들의 온라인 유통업 진출로 경쟁 정도의 심화 등으로 당사 매출의 성장이 저하될 우려가 있습니다. 또한, 마진율이 높은 상품 매출 비중 확대 실패, 광고 및 소프트웨어 등의 플랫폼 서비스 사업 저조를 통해 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 당사의 별도 재무제표 기준 매출액은 2020년 300억원, 2021년 496억원, 2022년 771억원, 2023년 3분기 807억원을 시현하였습니다.특히, 백신 매출비중이 2020년 55.20%, 2021년 68.47%에서 2022년 45.32%, 2023년 3분기 36.92%로 낮아지고 마진율이 높은 의약외품, 비급여 매출 비중이 높아 짐에 따라, 매출의 질적 성장과 양적 성장을 동시에 달성하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 및 당분기의 품목별 매출액 및 매출비중은 아래와 같습니다. [품목별 매출액 및 매출비중] (단위: 백만원, %) 매출유형 품목 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 상품 백신 16,532 55.20% 33,989 68.47% 34,964 45.32% 29,775 36.92% 의약외품 3,287 10.97% 1,251 2.52% 17,350 22.49% 10,070 12.49% 비급여 3,114 10.40% 5,795 11.67% 13,661 17.71% 30,938 38.36% 급여 4,505 15.04% 5,529 11.14% 6,946 9.00% 7,669 9.51% 소계 27,437 91.61% 46,564 93.81% 72,920 94.52% 78,453 97.27% 서비스 2,514 8.39% 3,073 6.19% 4,227 5.48% 2,200 2.73% 합계 29,951 100.00% 49,638 100.00% 77,147 100.00% 80,653 100.00% 당사는 2021년도 65.73%의 매출액 성장을 시현하였습니다. 2021년도 본격적으로 시행된 우량 제약사와의 '대량매입 계약구조', 이를 통한 플랫폼 내 병의원 회원 유치가 주된 이유입니다. 다만, 우량 제약사를 당사 플랫폼 내 유치시키는 과정에서 수익성이 하락하여 음(-)의 영업이익을 시현하였습니다. 또한, 전환사채 및 RCPS 관련 파생상품평가손실 42억원을 인식하면서 당기순이익 적자 규모가 확대되었습니다. 2022년에도 당사는 신규 고객사 및 매입처를 확보함에 따라 55.42%의 매출액 성장을 시현하였습니다. 또한, 당사 플랫폼 회원수 확대에 따라 협상력이 점진적으로 개선되었고, 이를 통해 영업이익 흑자를 시현하였습니다. 다만, RCPS 관련 파생상품평가손실 144억원을 추가 인식함에 따라 당기순이익은 적자를 기록하였습니다. 2023년 3분기 기준 매출액은 전년 동기 대비 43.50% 성장을 시현하였습니다.이는 신규 고객사 및 매입처 확보, 비급여 매출의 증가에 기인합니다. 다만 영업이익은 전년 동기 대비 85.09% 감소하였고, 영업이익률 하락의 주된 원인으로는 제품구성 변동에 따른 마진율 하락, 2023년 7월 완공된 평택물류센터 관련 비용 등이 있습니다. 당사의 최근 3개년 요약 손익계산서와 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다. [요약 손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2022년 3분기 2023년 3분기 매출액 29,951 49,638 77,147 56,206 80,653 매출원가 25,702 43,228 64,113 46,534 71,513 매출총이익 4,249 6,410 13,034 9,671 9,140 판매비와관리비 4,592 9,136 12,143 8,820 9,013 영업이익 (343) (2,727) 891 852 127 법인세비용차감전순이익 (688) (7,689) (14,331) (14,299) (50) 당기순이익 (641) (7,689) (14,331) (14,299) (50) 주1) 2022년 3분기는 감사받지 아니한 재무제표입니다. [성장성 및 수익성 지표] (단위: %) 구분 재무비율 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 회사 업종평균 성장성 매출액 증가율 291.06% 65.73% 19.33 55.42% 43.50% 영업이익 증가율 적자전환 적자지속 - 흑자전환 -85.09% 당기순이익 증가율 적자전환 적자지속 - 적자지속 적자지속 수익성 매출액 순이익률 -2.14% -15.49% 2.8 -18.45% -0.06% 총자산 순이익률 -8.10% -39.31% 5.33 -41.91% -0.12% 자기자본 순이익률 -637.43% 자본잠식 11.63 자본잠식 -0.59% 매출액 총이익률 14.19% 12.91% 16.64% 16.89% 11.33% 영업이익률 -1.14% -5.49% 3.11% 1.15% 0.16% 주1) 2023년 3분기 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률은 연환산 당기순이익을 기준으로 산출하였습니다. 주2) 2023년 3분기 매출액 증가율, 영업이익 증가율, 당기순이익 증가율은 2022년 3분기 매출액, 영업이익, 당기순이익을 기준으로 산출하였습니다. 주3) 업종평균비율은 한국은행에서 발간한 “2021년 기업경영분석”의 “도매 및 상품중개업(G46)”의 업종 비율을 기재하였습니다. 당사는 전방산업인 제약 및 의약품 유통 산업의 성장 속에서, 온라인 의약품 유통 플랫폼을 바탕으로 높은 매출 성장률을 보이고 있으며, 추후 마진율이 높은 외약외품, 비급여 및 플랫폼 서비스 매출 비중 증가로 수익성도 개선할 계획입니다.그러나 이와 같은 매출의 성장에도 불구하고 예상치 못한 제약 및 의약품 유통 산업의 변화, 의약품 유통 규제 환경의 변화, 오프라인 의약품 유통 업체들의 온라인 유통업 진출로 경쟁 정도의 심화 등으로 당사 매출의 성장이 저하될 우려가 있습니다. 또한, 마진율이 높은 상품 매출 비중 확대 실패, 광고 및 소프트웨어 등의 플랫폼 서비스 사업 저조를 통해 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 사. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험 당사의 매출액 대비 매출채권비율은 2020년 2.48%, 2021년 2.15%, 2022년 1.37%, 2023년 3분기 1.55%로 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 이는 당사의 선결제 사업정책에 기인합니다. 당사의 병의원 회원들은 의약품을 구매할 때, 당사 플랫폼 내에 선결제 형식으로 포인트를 적립한 이후 매입을 하기 때문입니다. 당사의 대손충당금은 2020년 58백만원, 2021년 153백만원, 2022년 71백만원, 2023년 3분기 100백만원 으로 매출액 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 다만, 2021년도 대손충당금은 병의원의 폐업 증가를 원인으로 전년대비 큰 폭으로 증가하였습니다.또한, 당사의 매출채권은 대부분 6개월 이내 정상적으로 회수되고 있습니다. 6개월 이내 매출채권 비중은 2020년말 94.23%, 2021년말 87.73%, 2022년 90.90%, 2023년 3분기 92.07%를 기록하였습니다. 대부분 거래가 선결제 방식으로 이루어짐으로, 매출액 대비 매출채권 및 대손충당금 비중이 높지 않으며 매출채권 대부분이 6개월 이내에 회수가 이루어 지고 있으므로, 과다 매출채권 및 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 및 유동성 위험으로 이어질 가능성은 낮다고 판단됩니다. 상기 기술한, 선결제 시스템을 통한 낮은 매출채권 비중, 6개월 이내에 회수되는 매출채권 비중이 높은 이유로, 당사의 매출채권 회전율은 2020년 40.03회, 2021년 46.50회, 2022년 72.75회, 2023년 3분기 86.24회로 매년 변동하고 있으나, 업종평균인 8.2회와 비교하였을 때, 상당히 우수한 수준을 나타내고 있습니다. 상기와 같이 검토한 결과, 동사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2020년부터 2023년 3분기까지의 기준 채권연령분석 현황은 아래와 같습니다. [2020년~ 2023년 3분기말 기준 채권연령분석 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 매출액 29,951 49,638 77,147 80,653 매출채권총액 970 1,165 956 1,538 매출액 대비 매출채권 2.48% 2.15% 1.37% 1.55% 대손충당금 (58) (153) (71) (100) 대손충당금 설정률 6.02% 13.12% 7.45% 6.53% 주1) 매출액 대비 매출채권: 매출액 / {(기초 매출채권 + 기말 매출채권)÷2} 당사의 매출액 대비 매출채권비율은 2020년 2.48%, 2021년 2.15%, 2022년 1.37%, 2023년 3분기 1.55%로 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 이는 당사의 선결제 사업정책에 기인합니다. 당사의 병의원 회원들은 의약품을 구매할 때, 당사 플랫폼 내에 선결제 형식으로 포인트를 적립한 이후 매입을 하기 때문입니다. 당사의 대손충당금은 2020년 58백만원, 2021년 153백만원, 2022년 71백만원, 2023년 3분기100백만원 으로 매출액 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 다만, 2021년도 대손충당금은 병의원의 폐업 증가를 원인으로 전년대비 큰 폭으로 증가하였습니다.당사의 2020년부터 2023년 3분기말까지의 매출채권 연령 분석 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2023년 3분기 기준 매출채권 연령분석현황] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 6월미만 914 1,022 869 1,416 비중 94.23% 87.73% 90.90% 92.07% 6~12월미만 34 60 74 102 비중 3.51% 5.15% 7.74% 6.63% 1년이상 21 83 13 20 비중 2.16% 7.12% 1.36% 1.30% 매출채권 잔액 970 1,165 956 1,538 당사의 매출채권은 대부분 6개월 이내 정상적으로 회수되고 있습니다. 6개월 이내 매출채권 비중은 2020년말 94.23%, 2021년말 87.73%, 2022년 90.90%, 2023년 3분기 92.07%를 기록하였습니다. 대부분 거래가 선결제 방식으로 이루어짐으로, 매출액 대비 매출채권 및 대손충당금 비중이 높지 않으며 매출채권 대부분이 6개월 이내에 회수가 이루어 지고 있으므로, 과다 매출채권 및 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 및 유동성 위험으로 이어질 가능성은 낮다고 판단됩니다. [최근 3개년 및 2023년 3분기 기준 매출채권 회전율 및 회수기간] (단위: 회, 일) 구 분 2020연도 (제6기) 2021연도 (제7기) 2022연도 (제8기) 2023연도 3분기 (제9기) 업종평균 매출채권 회전율(회) 40.30 46.50 72.75 86.24 8.20 매출채권 회수기간(일) 9.06 7.85 5.02 4.23 44.51 주1) 업종평균비율은 한국은행에서 발간한 "2022년 기업경영분석"의 "도매 및 상품중개업(G46)"의 업종 비율을 기재하였습니다. 상기 기술한, 선결제 시스템을 통한 낮은 매출채권 비중, 6개월 이내에 회수되는 매출채권 비중이 높은 이유로, 당사의 매출채권 회전율은 2020년 40.03회, 2021년 46.50회, 2022년 72.75회, 2023년 3분기 86.24회로 매년 변동하고 있으나, 업종평균인 8.2회와 비교하였을 때, 상당히 우수한 수준을 나타내고 있습니다. 상기와 같이 검토한 결과, 동사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 선수금, 반품충당부채 관련 위험 당사의 선수금은 2020년 1,073백만원에서 2021년 1,679백만원, 2022년 2,559백만원, 2023년 3분기6,913 백만원으로 지속적인 증가 추세를 보이고 있습니다. 당사는 개별 회원들의 선수금 정보가 해킹 등에 노출되지 않도록 내부서버에 대한 물리적 접근 통제, 내부망 접근통제, 민감정보 암호화 등의 보안장치를 도입하였을 뿐만 아니라 '정보보호관리체계(ISM S )' 인증을 획득하고 이에 따른 정기적 취약성 점검을 수행하고 있습니다. 또한 정보보안 시스템 전문업체와의 계약을 통해24시간 관제 모니터링을 진행 중입니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 담당 직원의 과실 혹은 외부로부터의 해킹 등이 발생할 수 있습니다.당사의 반품충당부채는 2020년 31백만원, 2021년 2,298백만원, 2022년 2,125백만원, 2023년 3분기 1,472 백만원을 기록하였습니다. 대부분의 반품충당부채는 A사와의 독감백신 공급을 원인으로 합니다. 당사는 A사와 의약품 공급 등에 대한 계약을 체결 시,반품에 따라 발생하는 비용을 모두 A사가 부담하기로 하는 계약을 체결하는 등 반품 관련 리스크를 최소화하는 노력을 하고 있습니다. A사를 제외한 반품충당부채는 2020년 31 백만원, 2021년 56 백만원, 2022년 90 백만원, 2023년 3분기 128백 만원 으로 재고자산 총액대비 낮은 수준이므로 관련 위험이 크지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 당사가 예상치 못한 반품비용이 발생하는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2020년부터 2023년 3분기 까지의 선수금 및 반품충당부채의 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2023년 3분기 기준 선수금 및 반품충당부채 현황] (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 매출액 29,951 49,638 77,147 80,653 선수금 1,073 1,679 2,559 6,913 재고자산 1,597 6,357 7,996 12,358 반품충당부채(A+B) 31 2,298 2,125 1,472 반품충당부채 - A 업체(A) - 2,242 2,035 1,344 반품충당부채 - 기타 업체(B) 31 56 90 128 당사의 선수금은 2020년 1,073백만원에서 2021년 1,679백만원, 2022년 2,559백만원, 2023년 3분기6,913 백만원으로 지속적인 증가 추세를 보이고 있습니다. 당사의 일부 병의원 회원들은 선결제 시스템을 통해 포인트를 충전하고, 이를 물품 구입에 사용하고 있습니다. 선수금 금액 추이는 당사의 매출액과 연동되고 있으며, 향후 매출액 규모 증가시 선수금 규모도 증가할 것으로 예상됩니다. 당사의 선수금 관련 관리 현황은 아래와 같습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 선수금 관련 전자상거래 보험에 미가입되어 있고 선수금 보안인력을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사가 선수금을 환불하지 않는 정책 하에 선수금을 운영하고 있는 점과 선수금의 82.77%가 90일 이내에 회수되고 있는 점을 고려 시 선수금 관련 사업위험은 제한적이라고 판단됩니다. 구분 내용 선수금 환불정책 당사의 예치금 제도는 인출 또는 반환이 없는 조건으로 운영되고 있습니다. 이에대한 보상으로 당사는 예치금액 대비 일부 비율(2~5%)을 추가로 예치하고 있습니다. 전자상거래보험 가입여부 당사는 신고서 제출일 현재 선수금 규모가 적정수준으로 유지되고 있어, 사업 및 재무 관련 위험이 크지 않다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 선수금 관련 전자상거래 보험에 가입하지 않습니다. 구체적으로는 당사의 선수금 규모는 백신 등 주요 품목의 계절성으로 3, 4분기에증가하는 추이를 보이기는 하나, '21년 7월~'23년 9월까지의 월평균 잔고는 3,000백만원 수준입니다. 당사의 2023년 3분기말 기준 현금 및 현금성 자산이 약 8,483백만원인 점을 고려시 선수금 규모는 안정적인 규모라고 판됩니다. 그럼에도 사업 확장 등의 이유로 향후 선수금 관련 위험이 가중될 경우 당사는 전자상거래보험 가입에 대한 검토를 진행할 예정입니다. 선수금 관련보안인력 당사는 신고서 제출일 현재 별도의 보안인력을 보유하고 있지 않으며, ICT사업부의 개발인력이 보안업무를 수행하고 있으며, 선수금 현황에 대해서 모니터링을수행하고 있습니다. 다만, 당사는 사업 규모가 확대됨에 따라 공모자금 중 400백만원을 투입하여 시스템 및 보안 관리 부문 개발을 진행할 예정이며, 정보보안전문인력 1인을 2024년에 채용할 예정입니다. 선수금 운영 현황 당사는 고객들로부터 수취한 선수금에서 PG사 수수료를 제외한 금액을 MMDA(Money Market Deposit Account, 은행시장금리부 수시입출금예금)에 적립하고 있습니다. 해당 자금은 재고구입 등 운영자금으로 활용되고 있습니다. 선수금 소진현황 당사의 2023년 충전 건수 기준 선수금 소진현황은 아래와 같습니다. 당사 선수금 중 82.77%는 90일 이내에 사용되는 것으로 파악됩니다. 구분 건수 비율 1~ 30일 3,790 59.03% 31일 ~ 90일 1,524 23.74% 90일 ~ 180일 748 11.65% 181일 ~ 358 5.58% 합계 6,420 100.00% 한편, 당사는 개별 회원들의 선수금 정보가 해킹 등에 노출되지 않도록 내부서버에 대한 물리적 접근 통제, 내부망 접근통제, 민감정보 암호화 등의 보안장치를 도입하였을 뿐만 아니라 '정보보호관리체계(ISM S , Information Security System )' 인증을 획득하고 이에 따른 정기적 취약성 점검을 수행하고 있습니다. 참고로 ISMS인증은 정보보호 및 개인정보보호를 위한 일련의 조치와 활동이 인증기준에 적합함을 인터넷진흥원 또는 인증기관이 증명하는 제도이며, 최초심사 이후 1년 주기로 2번의 사후심사가 진행되고 있습니다. 이외에 당사는 정보보안 시스템 전문업체와의 계약을 통해 24시간 관제 모니터링을 진행 중입니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 담당 직원의 과실 혹은 외부로부터의 해킹 등이 발생할 수 있습니다.당사의 반품충당부채는 2020년 31백만원, 2021년 2,298백만원, 2022년 2,125백만원, 2023년 3분기 1,472 백만원을 기록하였습니다. 당사의 반품충당부채는 2021년 및 2022년에 크게 증가하였으며, 대부분의 반품충당부채는 A사와의 독감백신 공급을 원인으로 합니다. 당사는 A사와 의약품 공급 등에 대한 계약을 체결 시, 반품에 따라 발생하는 비용을 모두 A사가 부담하기로 하는 계약을 체결하는 등 반품 관련 리스크를 최소화하는 노력을 하고 있습니다. A사를 제외한 반품충당부채는 2020년 31 백만원, 2021년 56 백만원, 2022년 90 백만원, 2023년 3분기 128 백만원으로 재고자산 총액대비 낮은 수준이므로 관련 위험이 크지 않다고 판단됩니다.상기와 같이 검토한 결과, 당사는 선수금 등의 정보보안을 적절히 수행하고 있으므로 관련 위험이 높지 않은 것으로 판단됩니다 그럼에도 당사의 선수금이 향후 영업환경 악화 등으로 매출로 이어지지 않거나, 당사가 통제 할 수 없는 해킹 등 기술적 결함이 발생하는 경우 당사의 영업환경 및 평판 악화, 재무손실로 이어질 수 있습니다. 한편, 당사는 대규모 반품이 예상되는 경우 반품비용이 매입처에 귀속 될 수 있도록 계약을 체결하는 등의 조취를 취하고 있습니다. 그럼에도 당사가 예상치 못한 반품비용이 발생하는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 K-IFRS 기준으로 작성한 2023년 3분기 재무제표와 2022년 재무제표에 대해 회계법인으로부터 각각 검토 및 감사를 받았으며, 본 신고서에 기재하였습니다. 당사는 본 신고서 상 기재된 2023년 3분기 재무제표 작성기준일 이후 신고서 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 제시한 2023년 3분기 재무제표는 작성기준일 이후의 변동이 반영되지 아니한 재무제표임을 투자시 유의하시기 바랍니다. 나. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 심사과정에서 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)는 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며 본 증권신고서상의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 심사 과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 다. 청약 전 투자설명서 교부2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 본건 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망 공모가는 PSR 상대가치 평가방법을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PSR을 적용하여 산출되었지만, 희망 공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. PSR 평가방식은 손실이 발생하고 있는 기간에도 사용할 수 있는 방식이며, 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단하였을 때 활용이 되는 방식입니다. 그러나 당사의 손실이 단기적 또는 일회적이 아니며, 정상화된 이익이 발생하지 않을 경우 동 평가방식은 기업가치를 과대평가하는 왜곡을 발생시킬 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, PSR 평가방식은 매출액으로만 판단하기 때문에 현금흐름이 악화되는 상황 등을 제대로 파악하기 어려우며, 부채비율이 높다고 해도 매출액이 계속 증가하는 경우에는 회사의 재정이 악화되었는지 판단할 수 없고, 평가 또한 왜곡될 수 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조, 성장성 등에서 차이가 존재하며, 당사와는 달리 이익을 시현하고 있는 회사이기 때문에 투자의사 결정 시 이와 같은 차이에 대하여 유의하시기 바랍니다. 금번 공모와 관련하여 대표주관회사 하나증권㈜과 공동주관회사 키움증권㈜은 ㈜블루엠텍의 사업 운영 능력, 영업 능력, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 금번 공모를 위한 ㈜블루엠텍의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2023년 2분기의 최근 4개 분기 실적을 기준으로 PSR Valuation을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 당사의 사업 특수성과 비교 적정성을 고려하여 국내 유가증권시장 및 코스닥시장 상장사를 모집단으로 하여 재무적 유사성, 사업적 유사성 및 일반기준 등을 종합적으로 고려하여 ㈜더블유에스아이,HLB테라퓨틱스㈜, ㈜비트컴퓨터, ㈜유비케어 총 4개사 를 비교회사로 선정하였습니다. 최종 비교기업 4개사를 대상으로한 PSR 거래 배수 산출 내역은 다음과 같습니다. [최근 12개월 실적('22년 7월~'23년 6월) 기준 비교기업 PSR 산출] 구분 산식 단위 더블유에스아이 HLB테라퓨틱스 비트컴퓨터 유비케어 적용매출액 (A) 백만원 29,347 58,983 33,110 146,488 발행주식총수 (B) 주 30,027,963 73,307,196 16,623,293 52,197,139 주당매출액 (C) = (A)÷(B) 원 977 805 1,992 2,806 기준주가 (D) 원 1,897 3,575 5,650 4,800 PSR (E) = (D)÷(C) 배 1.94 4.44 2.84 1.71 적용 PSR 배 2.73 주1) 매출액은 2023년 2분기 LTM(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기) 기준의 연결재무제표 기준의 매출액 주2) 발행주식총수는 분석기준일 기준 현재 상장주식총수 주3) 기준주가는 분석기준일(2023년 09월 22일)의 Min[종가, 5영업일 간 종가의 산술평균, 20영업일 간 종가의 산술평균] 수치입니다. 상기 PSR 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜블루엠텍의 희망공모가액은 아래와 같습니다 구분 산식 단위 산출내역 비고 적용 매출액 (A) 백만원 95,948 주1) 적용 유사회사 평균 PSR (B) 배 2.73 - 평가 시가총액 (C) =(A) x (B) 백만원 262,206 주2) 적용주식수 (D) 주 11,046,272 주 3) 주당 평가가액 (E) = (C)÷(D) 원 23,737 - 주1) 매출액은 2023년 2분기 LTM(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기) 기준의 개별재무제표 상 매출액 주2) 상기의 평가 시가총액은 원단위의 매출액로 계산하였으므로 백만원 단위의 매출액으로 산출한수치와는 단수차이가 발생할 수 있습니다. 주 3) 적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 9,208,189주에 신주발행주식수 1,400,000주, 상장주선인 의무인수 42,000주, 상장직후 행사 가능한 주식매수선택권 115,500주, 전환사채 행사에 따라 희석가능한 280,583주를 합산하여 산정하였습니다. (주)블루엠텍 희망공모가 밴드 구분 내용 비고 주당 평가가액 23,737 PSR에 의한 평가가치 산출 평가액 대비 할인율(%) 36.81% ~ 19.96% - 주당 희망공모가액(원) 15,000원 ~ 19,000원 - 확정 주당공모가액(원) - - 그러나 상기 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다.또한 당사는 주식시장에서 일반적으로 활용되고 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 PER 평가방법이 아닌 PSR 평가방법을 적용하였습니다. 당사의 경우 외형 성장성은 높지만 최근 사업연도까지 순이익은 적자를 기록하고 있기 때문에 PER 평가방법을 적용하기에는 한계가 있었으며, 매출액은 임의로 조정하기가 어렵다는 장점을 가지고 있고, 변동성이 높지 않은 PSR 평가방식을 적용하게 되었습니다.PSR 평가방식은 손실이 발생하고 있는 기간에도 사용할 수 있는 방식이며, 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단하였을 때 활용이 되는 방식입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 손실이 단기적 또는 일회적이 아니며, 정상화된 이익이 발생하지 않을 경우 동 평가방식은 기업가치를 과대평가하는 왜곡을 발생시킬 수 있습니다.당사의 매출액은 고성장 추세가 이어지고 있으나, 향후 정부의 규제 또는 대외적인 변수로 인하여 매출의 성장이 이어지지 않거나, 매출의 성장을 달성하더라도 이익이 발생하지 않을 경우에는 PSR 평가방식의 한계점을 극복할 수 없습니다. 또한, PSR 평가방식은 매출액으로만 판단하기 때문에 현금흐름이 악화되는 상황 등을 제대로 파악하기 어려우며, 부채비율이 높다고 해도 매출액이 계속 증가하는 경우에는 회사의 재정이 악화되었는지 판단할 수 없고, 평가 또한 왜곡될 수 있습니다. 또한 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조, 성장성 등에서 차이가 존재하며, 당사와는 달리 이익을 시현하고 있는 회사이기 때문에 투자의사 결정 시 이와 같은 차이에 대하여 유의하여야 합니다. [PSR 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PSR는 해당 기업의 시가총액이 매출액의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 성장성 및 기업규모 등을 중시하는 대표적 지표입니다.PSR는 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PSR를 적용한 비교가치는 2023년 2분기의 최근 4개 분기(2022.07.01~2023.06.30) 매출실적을 기준으로 비교대상회사의 PSR를 산출하여, 동사의 2023년 2분기의 최근 4개 분기 실적을 PSR 거래배수를 적용한 가치로 산출하였습니다. ※ PSR를 이용한 비교가치 = 비교회사 PSR 거래배수 X 매출액- 대표주관회사인 하나증권㈜과 공동주관회사인 키움증권㈜는 주당가치 산정 시 비교회사의 주식수는 발행주식총수를 반영하였으며, 발행회사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 미행사 주식매수선택권의 수와 전환사채의 전환권 행사에 따라 발행가능한 주식수를 포함하여 제시하였습니다.※ 적용주식수:비교회사 - 분석기준일 현재 발행주식총수 발행회사- 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 + 신주모집 주식수 + 미행사 주식매수선택권의 수 + 전환사채의 전환권 행사에 따른 발행가능 주식수※비교회사의 재무자료는 각사의 공시자료를 참조하였습니다.③ 한계점현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.유사회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석 하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.PSR를 적용한 비교가치는 기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하는 안정성이 오히려 단점이 될 수 있습니다. 이 경우 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있으며, 기업간의 매출액 순이익률의 차이를 조정하지 않으면 가치평가의 정확성이 감소할 가능성이 있습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 하나증권㈜ 공동주관회사인 키움증권㈜이 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 마. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 기업가치 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 ㈜더블유에스아이, HLB테라퓨틱스㈜, ㈜비트컴퓨터, ㈜유비케어 총 4개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다.또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다. 또한 상기 최종 유사회사 4개사는 주력제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들 에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다. (가) 더블유에스아이더블유에스아이는 의약품 및 의료기기 도소매 등을 전문으로 하는 유통업체로서 주요하게 유통하는 상품으로는 국소지혈제입니다. 의약품, 의료기기, 기타 소모품 유통 매출 비중은 2023년 상반기 99.4%, 2022년 99.6%, 2021년 99.7 %. 2020년 100% 수준이며, 더블유에스아이의 세부 매출 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 유형 부문 2023년2분기 2022년 2021년 2020년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 상품매출 의약품 11,630 76.40% 21,266 78.40% 21,698 78.10% 19,050 72.20% 의료기기 3,402 22.40% 5,003 18.40% 5,180 18.60% 6,141 23.27% 기타(소모품) 100 0.70% 756 2.80% 814 2.90% 907 3.44% 소계 15,132 99.40% 27,026 99.60% 27,691 99.70% 26,098 98.91% 제품매출 의료기기 12 0.10% 44 0.20% 51 0.20% 289 1.09% 기타매출 기타 30 0.20% 60 0.20% 1 0.10% - 0.00% 임대수입 건물임대 45 0.30% - - - - - 0.00% 합계 15,219 100.00% 27,129 100.00% 27,776 100.00% 26,386 100.00% 더블유에스아이는 상기의 매출구성 표와 같이, 의약품을 유통에 따른 매출이 대부분 발생하고 있습니다. 블루엠텍의 현재 매출액도 대부분 병의원 대상 상품 유통에서 발생하고 있다는 점을 고려 시 블루엠텍과 더블유에스아이의 매출을 일으키는 수익 창출 방식이 유사하다고 판단하여 비교유의성이 있다고 판단됩니다. (나) HLB테라퓨틱스HLB테라퓨틱스는 콜드체인, 전자, 의료기기, 바이오사업부문의 총 4개 사업부 체제로 운영되고 있는 회사입니다. 동사가 영위하는 의약품 유통사업과 사업적 유사성을 보이는 콜드체인 사업부문의 매출비중은 2023년 2분기 71.14%, 2022년 29.10%, 2021년 73.59%, 2020년 73.81% 입니다. 사업부 사업부문 매출유형 2023년 2분기 2022년 2021년 2020년 매출액 매출비율 　매출액 매출비율 매출액 매출비율 매출액 매출비율 전자사업부문 모 터 수출 - 0.00% - 0.00% 31 0.07% 42 0.10% 내수 1,204 6.38% 2,744 5.70% 3,065 7.03% 2,542 5.91% 펌 프 수출 928 4.91% 1,308 2.72% 1,545 3.55% 1,602 3.72% 내수 1,734 9.19% 4,477 9.30% 5,178 11.88% 5,362 12.46% 트랜스 수출 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 내수 262 1.39% 601 1.25% 832 1.91% 740 1.72% 자재판매 수출 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 14 0.03% 내수 292 1.54% 853 1.77% 821 1.88% 746 1.73% 콜드체인사업부문 백신판매 내수 3,318 17.57% 13,960 29.00% 19,471 44.67% 31,773 73.81% 수수료매출 내수 10,115 53.57% 48 0.10% 12,607 28.92% - 0.00% 의료기기사업부문 제품매출 내수 1,012 5.36% 23,817 49.48% - 0.00% - 0.00% 용역매출 수출 - 0.00% - 0.00% 37 0.08% 109 0.25% 기타매출 내수 15 0.08% 326 0.68% - 0.00% 119 0.28% 합 계 수출 928 4.91% 1,308 2.72% 1,614 3.70% 1,767 4.11% 내수 17,953 95.09% 46,825 97.28% 41,973 96.30% 41,281 95.89% 합계 18,880 100.00% 48,132 100.00% 43,586 100.00% 43,049 100.00% HLB테라퓨틱스의 콜드체인 사업부문은 국내의 약품회사 및 병원, 보건소 등과의 지속적인 거래관계를 유지하고 독감, 대상포진, 자궁경부 등의 백신판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. HLB테라퓨틱스와 마찬가지로 블루엠텍도 백신을 병의원 등에 유통하고 있으며 백신매출 비중은 2023년 2분기 28.02%, 2022년 45.32%, 2021년 68.47%, 2020년 55.20%입니다. 이러한 사업적 유사성을 고려 시 블루엠텍과 HLB테라퓨틱스는 비교유의성이 있다고 판단됩니다. (다) 비트컴퓨터비트컴퓨터는 의료정보사업, 디지털헬스케어사업, IT 교육사업을 영위하고 있습니다. 의료정보사업은 1~3차 의료기관과 약국에서 필요로 하는 의료정보시스템을 개발, 공급하는 사업이며 비트컴퓨터는 현재 통합의료정보시스템, EMR(전자의무기록, Electronic Medical Record)를 납품하고 있습니다. 이외에도 비트컴퓨터는 디지털헬스케어사업과 IT교육사업을 미래 성장동력으로 관련 매출비중을 확대해나가고자 하고 있습니다. 아래는 비트컴퓨터의 매출 세부사항입니다. (단위: 백만원) 사업부문 2023년2분기 2022년 2021년 2020년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 의료정보사업 의료정보시스템 12,567 79.32% 25,894 73.70% 23,464 64.40% 24,737 64.41% 디지털헬스케어 333 2.10% 2,188 6.23% 3,460 9.50% 2,655 7.12% 교육사업 1,840 11.61% 5,192 14.78% 7,908 21.71% 8,996 24.13% 임대사업 등 1,104 6.97% 1,860 5.29% 1,601 4.39% 1,622 4.34% 합 계 15,845 100.00% 35,135 100.00% 36,434 100.00% 38,011 100.00% 블루엠텍과 비트컴퓨터는 주요 고객군과 데이터 기반으로 매출을 창출하고자 하는 사업 방향성이 유사합니다. 블루엠텍과 비트컴퓨터는 모두 병의원을 대상으로 영업을 진행하고 있어 고객군이 유사하다고 판단됩니다. 또한, 블루엠텍은 현재 운영 중인 의약품 유통 플랫폼에 누적된 데이터를 활용하여 사업경쟁력을 강화해나가고 있는 점이 비트컴퓨터의 의료정보사업과 유사하다고 판단됩니다. 블루엠텍은 신청서 제출일 현재 다양한 IT서비스 및 광고 마케팅 관련 신규사업 출시를 계획하고 있으며, 해당 사업부문의 구체적인 신규사업 진출 계획은 아래와 같습니다. [블루엠텍 신규사업] 구분 주요 거래처 진행상황 사업현황 IT 서비스 블루피드 제약사 국내 주요 제약사와 블루피드 테스트를 진행 중에 있음 2024년 초 매출발생 예정 ERP서비스 (병의원 전용) 병의원 시스템 개발 진행 중 2024년 하반기 상품화 예정 제약사 마케팅 및 광고 웹세미나 제약사 현재 주요 제약사와 웹세미나 및 광고를 진행 중 (주1) 서베이+광고 제약사 (주1) 주1) 현재 매출이 발생하고 있으나 사업 초기단계이므로 별도 매출구분으로 분류하지 않고 있습니다. 자료) 당사 구체적으로는 블루엠텍은 2024년 초 제약사 영업사원 관리 프로그램인 블루피드 서비스를 런칭 예정이고, 2024년 하반기에 병의원의 EMR과 연동되는 ERP시스템을 개발하여 병의원의 의약품 재고관리, 유효기간 알람 등의 서비스를 제공 예정입니다. 한편, 블루엠텍은 블루팜코리아 플랫폼에 광고 등을 게재하는 등 광고사업을 영위 중에 있습니다. 블루엠텍의 신규사업의 상세내용과 광고 및 마케팅 매출현황은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 아. 신규 사업 관련 위험』에서 참고 부탁드립니다. 상기와 같이 블루엠텍은 IT솔루션, 제약사 마케팅 및 광고 사업을 추진 중에 있습니다. 이러한 블루엠텍의 사업계획 및 진행현황을 고려했을 때 블루엠텍과 비트컴퓨터는 비교유의성이 있다고 판단됩니다. (라) 유비케어 유비케어는 의료정보플랫폼 기업으로 의사랑, 유팜시스템 등의 플랫폼을 운영하고 있습니다. 유비케어는 구체적으로 사업부문을 EMR솔루션, 유통, 제약데이터, 제조사업부문 등으로 구분하여 운영하고 있습니다. 유비케어는 전국 25,700여 병ㆍ의원/약국(17,700여 개의 병ㆍ의원, 8,000여 개 약국)과 38개에 이르는 전국 법인 대리점을 포함한 국내 최대 의료 네트워크를 보유하고 있으며, 이러한 고객기반으로 디지털헬스케어 사업을 확장하고 있습니다. (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 2023년 2분기 2022년 2021년 2020년 매출액 매출비율 매출액 매출비율 매출액 매출비율 매출액 매출비율 의료정보 플랫폼 의사랑,유팜시스템 의료기기,자동조제기 등 해 외 - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% 국 내 74,775 99.0% 133,243 99.9% 111,636 99.9% 107,819 100.0% 합 계 74,775 99.0% 133,243 99.9% 111,636 99.9% 107,819 100.0% 공통(미배분) 합 계 747 1.0% 100 0.1% 125 0.1% - 0.0% 중단영업 합 계 - 0.0% - 0.0% 20 0.0% - 0.0% 합 계 75,523 100.0% 133,343 100.0% 111,782 100.0% 107,819 100.0% 블루엠텍과 유비케어는 병의원을 대상으로 매출발생시키는 점이 유사하다고 판단됩니다. 또한, 블루엠텍이 주요하게 추진 중인 사업계획은 IT솔루션, 플랫폼을 통한 제약사 마케팅 등으로 유비케어의 현재 사업영역과 유사하다고 판단됩니다. 블루엠텍의 신규사업의 상세내용과 광고 및 마케팅 매출현황은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 아. 신규 사업 관련 위험』에서 참고 부탁드립니다. 상기와 같이 유비케어의 사업구조와 블루엠텍의 현재 및 사업계획을 고려 시, 블루엠텍과 유비케어는 비교유의성이 있다고 판단됩니다. 당사의 유사회사 4개사의 기준시가총액은 아래와 같습니다. [비교회사 기준주가 산정 내역] (단위: 원) 구분 ㈜더블유에스아이 HLB테라퓨틱스㈜ ㈜비트컴퓨터 ㈜유비케어, 2023-09-22 1,897 3,575 5,650 4,800 2023-09-21 1,921 3,585 5,670 4,770 2023-09-20 1,950 3,740 5,750 4,805 2023-09-19 1,933 3,880 5,960 4,930 2023-09-18 2,010 3,870 6,080 5,000 2023-09-15 2,050 3,915 6,050 5,020 2023-09-14 2,020 3,830 6,080 4,975 2023-09-13 2,030 3,800 5,950 4,935 2023-09-12 2,100 3,790 6,040 5,000 2023-09-11 2,050 3,680 6,090 5,160 2023-09-08 2,090 3,615 6,040 5,050 2023-09-07 2,060 3,550 6,040 4,955 2023-09-06 1,896 3,585 6,150 5,120 2023-09-05 1,891 3,575 6,100 4,960 2023-09-04 1,890 3,635 5,980 4,945 2023-09-01 1,910 3,680 6,010 4,855 2023-08-31 1,949 3,760 6,190 4,950 2023-08-30 1,946 3,835 6,520 5,010 2023-08-29 1,936 3,850 5,820 4,855 2023-08-28 1,930 3,740 5,730 4,710 20영업일 평균 종가 (A) 1,973 3,725 5,995 4,940 5영업일 평균 종가 (B) 1,942 3,730 5,822 4,861 분석기준일 종가 (C) 1,897 3,575 5,650 4,800 유사회사의 주가 Min(A,B,C) 1,897 3,575 5,650 4,800 동사 및 유사회사 4개사의 2022년 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [동사 및 비교기업 2022년 요약 재무현황] (단위: 원) 구분 블루엠텍 더블유에스아이 HLB테라퓨틱스 비트컴퓨터 유비케어 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 결산월 12월 12월 12월 12월 12월 유동자산 19,438,679,411 41,085,551,254 80,011,653,445 28,243,756,094 75,278,175,606 비유동자산 20,924,015,197 16,379,102,254 107,631,604,837 46,040,591,176 86,603,026,916 자산총계 40,362,694,608 57,464,653,508 187,643,258,282 74,284,347,270 161,881,202,522 유동부채 31,993,304,705 17,503,261,867 58,627,728,110 7,022,238,899 24,550,463,436 비유동부채 7,191,333,905 1,877,061,097 899,983,872 4,135,679,144 13,823,834,029 부채총계 39,184,638,610 19,380,322,964 59,527,711,982 74,284,347,270 38,374,297,465 자본금 774,025,400 3,002,796,300 15,992,244,500 8,311,646,500 26,098,569,500 자본총계 1,178,055,998 38,084,330,544 128,115,546,300 63,126,429,227 123,506,905,057 매출액 77,146,751,918 27,128,845,288 48,132,199,520 35,134,664,621 133,343,230,209 영업이익 890,609,048 3,684,173,156 -7,877,142,570 6,145,733,812 6,745,714,587 당기순이익 -14,330,655,532 4,313,954,359 -11,353,689,167 4,867,989,989 3,585,940,899 (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서) 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 동사 및 유사회사 4개사의2023년 2분기 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [동사 및 비교기업 2023년 2분기 요약 재무현황] (단위: 원) 구분 블루엠텍 더블유에스아이 HLB테라퓨틱스 비트컴퓨터 유비케어 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 결산월 12월 12월 12월 12월 12월 유동자산 16,564,958,212 23,219,220,879 71,216,090,615 32,644,208,845 60,745,596,625 비유동자산 30,371,245,149 37,679,664,853 141,355,419,651 43,715,102,681 94,321,584,145 자산총계 46,936,203,361 60,898,885,732 212,571,510,266 76,359,311,526 155,067,180,770 유동부채 14,439,601,279 18,635,181,121 33,197,410,168 8,611,870,186 22,197,839,447 비유동부채 10,873,516,398 2,406,554,966 2,294,943,728 2,815,427,773 13,319,305,488 부채총계 25,313,117,677 21,041,736,087 35,492,353,896 76,359,311,526 35,517,144,935 자본금 920,818,900 3,002,796,300 36,653,598,000 8,311,646,500 26,098,569,500 자본총계 21,623,085,684 39,857,149,645 177,079,156,370 64,932,013,567 119,550,035,835 매출액 41,854,695,636 15,219,021,625 18,880,372,195 15,844,578,356 75,522,838,324 영업이익 176,442,923 2,146,842,059 -3,989,966,864 3,131,509,978 2,079,303,115 당기순이익 286,239,267 1,917,194,649 2,877,264,773 3,295,398,936 -2,403,895,108 (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서) 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 이익미실현기업 상장 관련 위험 당사는 최근 사업연도 당기순손실을 시현하여「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제6호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 시장평가 또는 성장성 충족(이익미실현기업의 상장)에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 당사의 재무실적은 2023년 이후에도 적자를 시현할 가능성이 존재하며, 적자가 지속될 경우 재무구조가 악화될 수 있는 점을 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모는 정부의 "역동적인 자본시장 구축을 위한 상장ㆍ공모제도 개편 방안('16.10.05, 금융위)"에 따라 2016년 12월 「코스닥시장 상장규정」에 신설된 이익미실현기업 상장 요건("테슬라 요건")에 따라 진행됩니다. 당사는 최근 사업연도 당기순손실을 시현하여 일반적인 신규상장기업이 적용받는「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 이익미실현기업의 상장에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 일반적인 신규상장기업이 적용받는 경영성과 및 이익규모 요건은 다음과 같습니다. [일반기업 상장요건] 「코스닥시장 상장규정」제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. (중략) 2. 경영성과 및 시장평가 등: 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다. 가. 수익성 또는 매출액 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 법인세비용차감전계속사업이익: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 50억원 이상일 것2) 법인세비용차감전계속사업이익ㆍ시가총액: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 기준시가총액(보통주식을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)이 90억원 이상일 것3) 법인세비용차감전계속사업이익ㆍ자기자본: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것4) 법인세비용차감전계속사업이익ㆍ시가총액·매출액: 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 기준시가총액이 200억원 이상이면서 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것 한편 당사가 적용받는 이익미실현기업 상장요건 관련 규정은 아래와 같습니다. [이익미실현기업 상장요건] 「코스닥시장 상장규정」제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다.(중략)2. 경영성과 및 시장평가 등: 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다.나. 시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것2) 자기자본 대비 시가총액 비율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것3) 시가총액ㆍ매출액 증가율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2개 사업연도 매출액 증가율의 평균이 100분의 20 이상일 것4) 시가총액ㆍ매출액: 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것5) 자기자본: 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것6) 시가총액ㆍ코넥스시장 거래대금 등: 코넥스시장 상장법인이 다음의 요건을 모두 충족할 것가) 기준시가총액이 750억원 이상일 것나) 상장예비심사 신청일을 기준으로 최근 1년 동안 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 코넥스시장에서의 일평균 거래대금이 1억원 이상일 것다) 상장예비심사 신청일 현재 코넥스시장 상장법인의 소액주주가 소유한 주식의 총수 및 보통주식의 총수가 각각 발행주식 총수 및 보통주식총수의 100분의 20 이상일 것 [2021년 이후 재무실적] (단위 : 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 회계처리방식 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 80,653 77,147 49,631 영업이익 127 891 (2,855) 당기순이익 (50) (14,331) (7,820) 주1 상기 재무제표의 2021년은 삼정회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2022년은 지정감사인인 한영회계법인으로부터 감사받은 재무제표입니다. 다만, 2022년 감사당시 비교 표시된 전년도(2021년)재무제표는 일부 수정사항이 반영되어 재작성되었으며, 당사는 2021년 재무제표에 대하여 지정감사인인 한영회계법인에서 수정하여 재작성한 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 회사는 2021년에 ㈜베텍코리아에 신규 출자하여 2021년 사업연도부터 연결 재무제표 작성 의무가 있어 2021년 실적의 경우 연결기준으로 작성하였습니다. 다만, 2022년 9월 지분매각에 따른 지배력 상실로 인해 최근 사업연도(2022년) 재무제표부터 연결대상 종속법인이 존재하지 않으며 2022년 이후 실적의 경우 개별 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 상기와 같이 당사는 최근 사업연도 당기순손실이 시현되는 등 이익이 발생하지 않았으나,「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제6호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 이익미실현기업의 상장에 관한 나목의 요건을 충족하고 있어 금번 공모를 진행하게 되었습니다.다만, 당사는 매출 성장에 따라 당해연도(2023년)부터 흑자전환이 가능할 것으로 예상하고 있지만, 공모 이후에도 시설 및 연구개발 등에 지속적으로 투자할 예정이고 이로 인해 상장 이후에도 적자를 시현할 가능성도 존재합니다. 적자가 지속될 경우 재무구조가 악화될 수 있는 점을 투자의사결정 시 유의하시기 바랍니다. 사. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제2조 제1항 제41호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제13조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 인수회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다.다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제13조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3 에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사는 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)<41> “이익미실현기업”이란 신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 등에 관한 제28조제1항제2호가목의 요건을 충족하지 못하고 같은 호 나목의 요건을 충족하여 상장하는 기업을 말한다. 다만, 기술성장기업은 제외한다. 제13조(상장주선인의 의무)⑦ 상장주선인이 이익미실현기업 또는 제30조제2항에 따른 기술성장기업의 상장을 주선한 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따라 공모로 주식을 취득한 일반투자자에게 환매청구권을 부여하는 등 투자자 보호의무를 성실하게 이행하여야 한다. [증권 인수업무등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19, 2022. 2. 24>5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19, 2022. 2. 24>② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. <신설 2018. 4. 19, 개정 2022. 2. 24>④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. <신설 2018. 4. 19, 개정 2022. 2. 24> 금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 대표주관회사 및 공동주관회사에게 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사 및 공동주관회사의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.해당 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 단, 일반청약자의 환매청구권은 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다. ※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 한편, 일반청약자의 환매청구권과 관련한 세부사항은 다음과 같습니다. [환매청구권 세부사항] 구분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외) 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일 08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. - 하나증권 : 영업점 창구, 유선에서 신청 가능- 키움증권 : 홈페이지, HTS, 영업부, 유선에서 신청 가능 행사수량결정방법 주1) 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 대표주관회사인 하나증권㈜과 공동주관회사 키움증권㈜는 일반청약자의 보호를 위하여 장외시장 등의 매매를 통해 기보유 주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유수량에 선입하는 것으로 전제합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. 다만, 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사 키움증권㈜는 일반청약자의 보호를 위하여 장외시장 등의 매매를 통해 기보유 주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유수량에 선입하는 것으로 전제합니다. [권리행사 대상주식 산정예시] ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 : (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 (사례4) 장외시장 등의 매매를 통해 발행회사 주식 50주를 기보유하고 있는 고객이 1월 3일 공모주식 100주를 배정받아 150주를 보유하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우에는 후입선출 기준으로는 공모주식 100주에서 차감되어 70주에 대한 환매청구권을 보유하는 것으로 판단할 수 있으나, 기 보유 주식 50주에서 차감되어 공모주식 100주에 대한 환매청구권은 계속 보유(기존 보유잔고가 존재하더라도 배정수량이 선입한다는 전제) 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. 권리행사가격 산정예시 ※ 주요 가정 - 공모가액 : 15,000원 (공모가 하단으로 가정) - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 800.00p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 15,000원 x 90% = 13,500원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 720.00p (하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 15,000원 x 90% x [1.1 + (720.00p - 800.00p) ÷ 800.00p]= 13,500원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 640.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 15,000원 x 90% x [1.1 + (640.00p - 800.00p) ÷ 800.00p]= 12,150원 아. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 하나증권㈜은 2021년 09월 09일 유상증자를 통해 당사의 주식 107,503주를 취득하였으며, 2022년 9월 13일 10,750주를 매도하여 현재 96,753주(공모 전 지분율 1.05%, 공모 후 1.18%, 공모주식과 의무인수분을 포함한 지분율)를 보유하고 있습니다. 또한 공동주관회사 키움증권㈜은 당사의 주주인 '키움-유안타 2019 스케일업펀드'에 GP로 출자한 바있습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정 상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 하나증권㈜ 및 키움증권㈜은 당사의 상장주선인이자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생의 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장주선인인 하나증권㈜은 2021년 09월 09일 유상증자를 통해 당사의 주식 107,503주를 취득하였으며, 2022년 9월 13일 10,750주를 매도하여 현재 96,753주(공모전 지분율 1.05%, 공모 후 1.18%, 공모주식과 의무인수분을 포함한 지분율)를 보유하고 있습니다. 또한, 공동주관회사 키움증권㈜은 당사의 주주인 '키움-유안타 2019 스케일업펀드'에 GP로 출자한 바있습니다. 주주명 취득구분 취득일 주식종류 현재주식수(지분율) 비고 하나증권(주) 제3자배정유상증자 2021년 9월 9일 보통주 96,753주(1.05%) 주1) 키움-유안타 2019 스케일업펀드 제3자배정유상증자 2021년 9월 11일 보통주 483,768주(5.25%) 주2,3) 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제4호에 의거하여 상장예비심사신청일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 의무보유하고, 자발적 의무보유를 2개월 연장하여 총 3개월 의무보유할 예정입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사신청일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 의무보유하고, 보유 주식 중 일부에 대해 자발적 의무보유를 1개월, 2개월 연장하였습니다. 구체적인 기간별 의무보유 주식수 현황은 III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 카. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험부분을 참고 부탁드리겠습니다. 주3) 키움-유안타 2019 스케일업펀드의 업무집행조합원 중 1인은 공동주관회사인 키움증권(주)이고, 상장주선인인 키움증권(주)와 이해관계인의 실질보유 지분율은 1.42%입니다. 실질 보유 지분율은 조합 보유 지분율조합내 키움증권㈜ 및 이해관계인의 출자비율'로 산정하였습니다. 주4) 상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 5호에 따르면, 상장주선인이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식의 경우 상장일로부터 6개월 또는 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일로부터 1개월의 의무보유를 진행해야 한다고 명시하고 있습니다. 다만, 상기한 상장주선인이 보유한 주식은 상장예비심사 신청일(2023년 06월 09일) 기준 투자기간이 6개월 이상에 해당하므로 동 규정에 따른 의무보유대상에 해당하지 않습니다.한편, 상기「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 다만, 대표주관회사인 하나증권(주)와 주관회사인 키움증권(주)의 이해관계인이 출자한 키움-유안타 2019 스케일업펀드는 상장일로부터 2년 이전에 지분을 취득하였으므로 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지에 해당되지 않습니다. [금융투자업 규정] 제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위 2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위 한편,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있습니다.다만 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조 제4항에 따르면, 조합 또는 집합투자기구의 형태로 주식을 취득한 경우 주식등의 보유비율 산정 시 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다고 명시되어 있습니다. 이를 고려한 증권신고서 제출일 현재 하나증권(주)는 직접 보유하고 있는 지분율 1.05% 외 이해관계인이 보유한 주식이 없습니다. 공동주관회사 키움증권㈜ 및 키움증권㈜의 이해관계인이 실질 보유 지분율은 1.42%입니다. 따라서 대표주관회사 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략] [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 하나증권㈜과 키움증권㈜은 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 자. 상장주선인 의무인수주식 취득 관련 사항상장시 공모 주식 1,400,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 42,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 10,650,189주의 0.39%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수") [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제30조제1항제2호 또는 제63조제1항에 따른 기술성장기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 다만, 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제42항에서 정의하는 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상 또는 자기자본 1,000억원 이상인 법인)일 경우 동 규정 제13조 제6항에 따라 상장주선인은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 금번 공모희망가격 하단을 기준으로 계산한 기준시가총액(의무인수제외)은 약 1,694억원으로, 「코스닥시장 상장규정」에서 정의하는 대형법인의 기준을 미충족하여 해당사항이 없습니다. ※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사신청일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인 [대형법인 산정 기준시가총액 계산] 구분 공모가격 하단기준 공모가격 상단기준 비고 기발행 보통주식 9,208,189주 (A) 기발행 우선주식 - (B) 공모(모집) 주식수 1,400,000주 (C) 상장예정 주식수(의무인수 제외) 10,608,189주 (D)=(A)+(B)+(C) 공모 희망가격 15,000원 19,000원 (E) 기준시가총액(의무인수 제외) 169,427,580,000원 201,555,591,000원 (F)=(D)X(E) 주1) 공모주식 1,400,000주는 신주모집(1,400,000주)으로 구성되어 있습니다. 그에 따라 공모가격이 하단기준으로 확정되는 경우 상장주선인인 대표주관회사 하나증권㈜ 및 공동주관회사 키움증권㈜은 당해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 42,000주를 인수비율대로 인수하며, 상장규정에 따라 상장주선인의 의무 취득분을 상장 후 3개월간 계속보유 합니다. 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점과 상장일로부터 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능다는 점 투자에 유의하시기 바랍니다. [의무인수에 따른 상장 전후 주식수] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 9,208,189 100.00% 9,208,189 86.46% 공모(모집) 주식수 - 0.00% 1,400,000 13.15% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - 0.00% 42,000 0.39% 합계 9,208,189 100.00% 10,650,189 100.00% 주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다주2) 공모주식 1,400,000주는 신주모집(1,400,000주)으로 구성되어 있습니다. 다만, 공모가격이 상단기준으로 확정되는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제42항에서 정의하는 대형법인에 해당하여, 동 규정 제13조 제6항에 따라 상장주선인 대표주관회사 하나증권㈜ 및 공동주관회사 키움증권㈜은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 또한, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 42,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. [공모가격 상단 확정 또는 청약 미달이 의무인수수량 이상 발생할 경우 주식수] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 9,208,189 100.00% 9,208,189 86.80% 공모 주식수 - 0.00% 1,400,000 13.20% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - 0.00% - 0.00% 합계 9,208,189 100.00% 10,608,189 100.00% 차. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2023년 06월 09일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 09월 20일 한국거래소로부터 상장예비심사 결과를 통지받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과, 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호) 요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 □ ㈜블루엠텍이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('23.9.20)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별ㆍ연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 본건 공모 후 신규상장 신청 제출일까지 상기 요건을 충족할 경우 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래가 가능합니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장 재심사 사유에 해당되어 재심사를 받았으나 승인을 득하지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 카. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 10,650,189주 중 7,047,733주(66.17%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 3,602,456주(33.83%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,602,456주(33.83%)이나 상장 1개월 후에는 5,137,199주(48.24%), 상장 2개월 후에는 5,764,748주(54.13%), 상장 3개월 후에는 7,774,055주(72.99%), 상장 6개월 후에는 7,867,582주(73.87%), 상장 2년 후에는 7,892,582주(74.11%), 상장 2년 6개월 후에는 10,650,189주(100.0%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 당사의 상장예정주식수 10,650,189주 중 최대주주 연제량 사내이사가 보유한 1,175,000주(공모 후 지분율 11.03%) 및 특수관계인 7인이 보유한 1,582,727주(14.86%)는 상장일로부터 2년 6개월간 매각이 제한됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거한 최대주주등의 의무보유 기간은 상장일로부터 6개월이지만, 최대주주 등 8인은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 단서 조항에 따라 한국거래소와 협의 하에 보유주식 대한 의무보유기간을 자발적으로 연장하였습니다.또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 따라 상장예비심사신청일로 부터 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자(하나증권, 블루 2022 신기술사업투자조합, 딥다이브 우리2021-1 신기술사업투자조합, 키움-유안타 2019 스케일업펀드, 2019 HB 성장지원투자조합, 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합, 와이케이밸류투자조합, 리딩WS신기술투자조합 제1호, 나우 일자리 창출펀드 1호, 카익투 디지털 헬스 신기술투자조합 제1호)가 보유한 1,161,772주(공모 후 지분율 10.91%)는 규정상 상장일로부터 1개월간 보호예수되며, 일부는 의무보유기간을 자발적으로 2개월 또는 3개월 연장하였습니다. 투자자별 구체적인 의무보유 기간은 아래의 표를 참고 부탁드리겠습니다. 이 외 벤처금융 및 기타주주가 보유한 주식 중 규정에 따른 보호예수를 포함하여, 법적 의무대상은 아니나 자발적 보호예수를 진행하였습니다. [코스닥시장 상장규정] 제26조(신규상장 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다. 또한,「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의거하여 대표주관회사인 하나증권㈜과 공동주관회사 키움증권㈜이 의무인수분으로 취득하게 되는 42,000주(공모 후 0.39%)는 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각 시기, 매각 가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 42,000주보다 감소할 수 있습니다.따라서, 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 66.17%인 7,047,733주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 3,602,456주(공모 후 33,83%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. [보호예수 및 유통가능 주식수] (단위 : 주,%) 구분 성명(회사명) 관계 공모후 기준 의무보호예수 대상 유통가능 보호예수기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 연제량 최대주주 본인 1,175,000 11.03% 1,175,000 11.03% - 0.00% 상장 후 2년6개월 (주1) 김현수 임원 820,000 7.70% 820,000 7.70% - 0.00% 상장 후 2년6개월 (주1) 정병찬 임원 300,000 2.82% 300,000 2.82% - 0.00% 상장 후 2년6개월 (주1) 송지은 특수관계인 181,307 1.70% 181,307 1.70% - 0.00% 상장 후 2년6개월 (주1) 연준상 특수관계인 175,800 1.65% 175,800 1.65% - 0.00% 상장 후 2년6개월 (주1) 손준호 관계회사 임원 40,000 0.38% 40,000 0.38% - 0.00% 상장 후 2년6개월 (주1) 송봉호 임원 45,620 0.43% 45,620 0.43% - 0.00% 상장 후 2년6개월 (주1),(주4) 신광오 관계회사 임원 20,000 0.19% 20,000 0.19% - 0.00% 상장 후 2년6개월 (주1) 최대주주등 소계 - 2,757,727 25.89% 2,757,727 25.89% - 0.00% - 　 기타 기존주주 하나증권 주식회사 전문투자자 96,753 0.91% 96,753 0.91% - 0.00% 상장 후 3개월 (주2), (주3) 신용보증기금 전문투자자 296,295 2.78% 148,148 1.39% 148,147 1.39% 상장 후 1개월 (주3) 블루 2022 신기술사업투자조합 벤처금융 560,353 5.26% 136,781 1.28% 25,814 0.24% 상장 후 1개월 (주2) 24,177 0.23% 상장 후 2개월 (주2), (주3) 174,702 1.64% 상장 후 2개월 (주3) 198,879 1.87% 상장 후 3개월 (주3) 딥다이브 우리 2021-1 신기술사업투자조합 벤처금융 398,705 3.74% 97,324 0.91% 18,367 0.17% 상장 후 1개월 (주2) 17,202 0.16% 상장 후 2개월 (주2), (주3) 124,305 1.17% 상장 후 2개월 (주3) 141,507 1.33% 상장 후 3개월 (주3) 키움-유안타 2019 스케일업펀드(주7) 벤처금융 483,768 4.54% 199,861 1.88% 48,377 0.45% 상장 후 1개월 (주2) 117,765 1.11% 상장 후 2개월 (주3) 117,765 1.11% 상장 후 3개월 (주3) 2019 HB 성장지원투자조합 벤처금융 193,507 1.82% 79,944 0.75% 19,351 0.18% 상장 후 1개월 (주2) 47,106 0.44% 상장 후 2개월 (주3) 47,106 0.44% 상장 후 3개월 (주3) 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 벤처금융 135,000 1.27% 55,773 0.52% 13,499 0.13% 상장 후 1개월 (주2) 32,864 0.31% 상장 후 2개월 (주3) 32,864 0.31% 상장 후 3개월 (주3) 와이케이밸류투자조합 벤처금융 91,915 0.86% 37,973 0.36% 9,192 0.09% 상장 후 1개월 (주2) 22,375 0.21% 상장 후 2개월 (주3) 22,375 0.21% 상장 후 3개월 (주3) 뉴패러다임인베스트먼트주식회사 벤처금융 230,000 2.16% 115,000 1.08% 115,000 1.08% 상장 후 1개월 (주3) 파레토20벤처개인투자조합제1호 벤처금융 256,576 2.41% 128,288 1.20% 128,288 1.20% 상장 후 1개월 (주3) 리딩WS 신기술투자조합 제1호 벤처금융 343,000 3.22% 308,700 2.90% 34,300 0.32% 상장 후 1개월 (주2) 나우 일자리 창출펀드 1호 벤처금융 68,212 0.64% 27,284 0.26% 6,822 0.06% 상장 후 1개월 (주2) 17,053 0.16% 상장 후 2개월 (주3) 17,053 0.16% 상장 후 3개월 (주3) 카익투 디지털 헬스 신기술투자조합 제 1호 벤처금융 200,000 1.88% 80,000 0.75% 20,000 0.19% 상장 후 1개월 (주2) 50,000 0.47% 상장 후 2개월 (주3) 50,000 0.47% 상장 후 3개월 (주3) 주식회사 에이치케이이노엔 일반법인 93,527 0.88% 93,527 0.88% - 0.00% 상장 후 6개월 (주3) 신한은행(한국대안투자 Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 12호의 신탁사) 일반법인 156,575 1.47% 78,288 0.74% 78,287 0.74% 상장 후 1개월 (주3) 삼성증권 주식회사(NH앱솔루트리턴 일반사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위) 일반법인 103,448 0.97% 41,379 0.39% 62,069 0.58% 상장 후 1개월 (주3) 개인 17인 타인 2,012,875 18.90% 1,165,750 10.95% 847,125 7.95% 상장 후 3개월 (주3) 개인 1인 타인 25,000 0.23% 25,000 0.23% - 0.00% 상장 후 2년 (주3) 우리사주조합 - 77,135 0.72% 77,135 0.72% - 0.00% 예탁 후 1년 (주5) 기타 기존주주 39인 타인 627,818 5.89% - 0.00% 627,818 5.89% 　 - 기타 기존주주 소계 - 6,450,462 60.57% 4,248,006 39.89% 2,202,456 20.68% - - 공모주주 공모주주 1,400,000 13.15% - 0.00% 1,400,000 13.15% - - 상장주선인 상장주선인 의무인수분 상장주선인 42,000 0.39% 42,000 0.39% - 0.00% 상장 후 3개월 (주6) 합계 　- 10,650,189 100.00% 7,047,733 66.17% 3,602,456 33.83% - - 주1) 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 다만, 당사의 최대주주 등은 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와 협의하에 보유주식 전량에 대한 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 매각이 제한됩니다. 주2) 상장예비심사 신청일 전 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융 및 전문투자자는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 의거 보유주식을 상장신청일 현재 자본금의 100분의10 한도내에서 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 주3) 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 보유 주식의 전체를 상장 후 1개월, 3개월, 6개월, 2년간 자발적으로 의무보유 합니다. 주4) 송봉호 이사의 의무보유 주식총수 45,620 중, 5,620주는 우리사주조합 계좌 내 의무예탹기간이 종료하지 않은 주식입니다. 신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료되지 않은 주식의 경우 한국증권금융의 의무예탁 기간 경과 후 또는 주식 인출사유 발생시 코스닥 상장규정 제26조 제1항 제1호에 따라, 의무기간 종료일(상장일로부터 2년 6개월)까지 의무보유 됩니다. 주5) 우리사주조합 주식 예탁 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유될 예정입니다. 해당 주식수는 총 우리사주조합 주식수 82,755주에서 주4)에 기술되어 있는 미등기 임원분 5,620주가 제외된 수치입니다. 주6) 상장주선인의 의무인수분은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유됩니다 주7) 공동주관회사 키움증권㈜은 키움-유안타2019스케일업펀드의 GP로 출자하였으며, 출자 지분율은 출자액 기준 24.8%입니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,602,456주(33.83%)이나 상장 1개월 후에는 5,137,199주(48.24%), 상장 2개월 후에는 5,764,748주(54.13%), 상장 3개월 후에는 7,774,055주(72.99%), 상장 6개월 후에는 7,867,582주(73.87%), 상장 2년 후에는 7,892,582주(74.11%), 상장 2년 6개월 후에는 10,650,189주(100.0%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한 기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 유통가능주식수 비율 상장 직후 3,602,456주 33.83% 상장 후 1개월 5,137,199주 48.24% 상장 후 2개월 5,764,748주 54.13% 상장 후 3개월 7,774,055주 72.99% 상장 후 6개월 7,867,582주 73.87% 상장 후 2년 7,892,582주 74.11% 상장 후 2년6개월 10,650,189주 100.00% 주1) 유통가능물량은 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및 상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료되지 않은 우리사주조합의 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 1년간 예탁됩니다. 우리사주조합의 예탁일은 2023년 2월 7일이므로 2024년 2월 6일까지 예탁될 예정입니다. 타. 주식매수선택권 및 전환사채에 따른 주가 희석화 위험증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 364,400주(상장예정주식수의 3.4%)입니다. 한편 전체 미행사 주식매수권선택권 주식수 중 임원(미등기임원 포함)에게 부여된 216,625주는 상장후 2년 6개월간 의무보유될 예정입니다. 하지만 상장일 기준 최초 행사기간이 도래하지 않은 주식매수선택권을 제외한 115,500주는 주식매수선택부여 계약에 따라 상장예정일부터 일부 행사가 가능하며, 이에 따라 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 한편 당사는 현재 전환사채를 발행하였으며, 관련하여 발행가능 주식수는 280,583주(공모가 하단 기준 리픽싱 가정 시 285,714주) 입니다. 종합적으로 주식매수선택권 및 전환사채의 보통주 전환 등 희석가능증권으로 발행가능한 주식수는 총 644,983주(공모가 하단 기준 리픽싱 가정 시 650,114주)로, 희석을 고려한 상장가능주식수는 총 11,295,172주(공모가 하단 기준 리픽싱 가정 시 11,300,303주)입니다. 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 정관 제10조의6(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행 주식 총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제 30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 364,400주(공모 후 보통주 발행주식총수 10,650,189주의 약 3.4%)입니다. [주식매수선택권 부여 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 최초부여수량 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유기간 비고 행사 취소 송봉호 외 1인 임직원 2020.10.19 신주교부 보통주 115,500 - - 115,500 2023.10.19~2030.10.19 1,732 주1 - 정병찬 외 2인 임직원 2021.03.31 신주교부 보통주 122,400 - 3,500 118,900 2024.04.01~2031.03.31 3,862 - 윤OO 외 8인 직원 2022.03.31 신주교부 보통주 96,000 - 16,000 80,000 2025.04.01~2029.03.31 15,000 - 김준석 외 1인 임직원 2022.12.13 신주교부 보통주 40,000 - 40,000 - 2025.12.13~2029.12.11 15,000 주2 김준석 외 3인 임직원 2023.03.31 신주교부 보통주 60,000 - 10,000 50,000 2026.04.01~2030.03.30 15,000 - 합계 433,900 - 69,500 364,400 - 주1) 주식매수선택권 중 임원(미등기임원 포함)에게 부여된 216,625주는 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 6조 및 제26조 제1항 7조에 따라 상장일로부터 총 2년 6개월동안 의무보유 예정이며 의무보유대상 내역은 하기와 같습니다. 성명 부여일 부여 주식수 대상 주식수 의무보유기간 의무보유 사유 송봉호 2020.10.19 86,625주 86,625주 상장 후 2년 6개월 임원 정병찬 2021.03.31 100,000주 100,000주 임원 김준석 2023.03.31 30,000주 30,000주 임원 주2) 2022년 12월 13일 김준석 외 1인에게 부여된 주식매수선택권 40,000주는 전량 취소 후 2023년 3월 31일 정기주주총회를 통해 재부여되었습니다. 전체 미행사 주식매수권선택권 주식수 364,400주 중 부여계약에 따른 행사가능 일정상 상장일 당일 행사 가능한 주식매수선택권 수는 총 115,500주 입니다. 하지만 행사가능기간 도래 여부와 상관없이 기 부여된 미행사 주식매수선택권 중 임원에게 부여된 216,625주는 상장일로부터 2년 6개월 간 의무보유 대상에 해당됩니다. 다만, 상장일로부터 행사기간이 도래한 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 이 경우 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 의약품 물류창고 등의 건설자금 조달 등을 위하여 한국산업은행을 대상으로 전환사채를 발행하였습니다. [전환사채 발행 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원) 구 분 ㈜블루엠텍 제2회 기명식 담보부 원화사모전환사채 발 행 일 자 2022.09.25 권 면 총 액 3,000,000,000 만기보장수익율 4.00%(연복리) 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2024.03.29~2026.03.28 전환비율 및 가액 100% / 10,692원 전환대상주식의 종류 보통주식 전환주식수 및 전환기간 (1)전환주식수: 사채의 액면금액을 전환가격으로 나눈 수 (2) 전환기간: 사채 발행일로부터 12개월이 경과한 날부터 만기직전일까지(3) 전환가격: 1) 최초 전환가격(\10,692)2) 한국거래소가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장(혹은 우회상장)시 공모가(또는 합병가액)의 70%의 가격3) 발행회사가 종전의 전환가격을 하회하는 발행가격(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 유상증자를 하거나 주식관련 채권(전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)을 발행한 경우에는 해당 발행가격.단, 임직원을 대상으로 하는 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에 의한 유상증자로서 인수기관의 서면에 의한 사전동의를 얻은 경우는 제외(4) 전환가격의 조정1) 전환청구를 하기전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 도는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 * 기발행주식수] [신발행주식수 * 1주당 발행가액] 기발행 주식수 + 신발행 주식수 2) 발행회사가 주권을 상장(코스닥시장 상장 포함)한 후 시간를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만, 본호의 게산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제1호의 게산방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X { 기발행 주식수+ [신발행 주식수(1주당 발행가액/시가)] } 기발행 주식수 + 신발행 주식수 위의 산식에서 시가는 당해 발행가액의 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미하여 인수기관의 소정계산방법에 따라 정한다.3) 주권상장(코스닥시장 상장 포함)법인이 시가하락에 따라 전환가격을 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 관련법규에 따르기로 한다.4) 제1호 및 제2호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유ㆍ무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.5) 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환가격의 조정사유가 발생한 경우에는 조정비율만큼 전환가격을 조정하기로 한다.6) 제1호 내지 제3호의 산식에 의한 조정후 전환가격중 원단위 미만은 절사한다. 당사가 산업은행에 대하여 발행한 전환사채(30억원)는 주식으로 전환가능하며, 발행가능주식수는 280,583주 입니다. 다만, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유대상자(상장예비심사 신청일 기준 투자기간 2년 이내 전문투자자)에 해당하여 상장일로부터 1개월간 의무보유할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여 당사의 보통주 상장예정주식수는 10,650,189주이며, 희석가능 주식은 주식매수선택권 364,400주, 전환사채의 보통주 전환 280,583(공모가 밴드 하단 기준 리픽싱 가정 시 285,714주)는 644,983주(공모가 밴드 하단 기준 리픽싱 가정 시 650,114주)입니다.향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 파. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,400,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 350,000주 ~ 420,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 980,000주 ~ 1,050,000주(공모주식의 70.0%~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 980,000주 ~ 1,050,000주를 대상으로 2023년 11월 22일 ~ 11월 28일 에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될수 있습니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다. 따라서, 금번 IPO는 일반청약자에게 350,000주 이상 420,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정 물량은 175,000주 이상 210,000주 이하입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 -다. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.한편, 2023년 12월 04일 ~ 05일 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다. 하. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2023년 3분기 에 대해 삼정회계법인의 검토를 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2023년 3분기 재무제표 작성기준일 이후 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 아래는 외부감사인의 감사를 받은 당사의 2022년 온기 재무수치와 검토를 받은 2023년 3분기 재무수치입니다. [당사 2022년 온기 및 2023년 3분기 요약재무제표] (단위: 원) 구분 2023년 3분기(제9기 3분기) 2022년(제8기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS [자산] Ⅰ.유동자산 26,156,212,658 19,438,679,411 Ⅱ.비유동자산 41,787,573,276 20,924,015,197 자산총계 67,943,785,934 40,362,694,608 [부채] Ⅰ.유동부채 35,499,237,013 31,993,304,705 Ⅱ.비유동부채 11,074,180,391 7,191,333,905 부채총계 46,573,417,404 39,184,638,610 [자본] Ⅰ.자본금 920,818,900 774,025,400 Ⅱ.자본잉여금 43,608,888,398 23,745,292,297 Ⅲ. 기타자본 538,688,585 306,778,482 Ⅳ.이익잉여금 (23,698,027,353) (23,648,040,181) 자본총계 21,370,368,530 1,178,055,998 부채와자본총계 67,943,785,934 40,362,694,608 [손익계산서] 매출 80,652,613,730 77,146,751,918 영업이익 127,234,749 890,609,048 당기순이익 (49,987,172) (14,330,655,532) 기본주당순이익 (6) (2,091) 희석주당순이익 (6) (2,091) 거. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜ 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서, 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜ 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 너. 공모 주식수 변동 가능 유의「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 더.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용하며, 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모의 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 머. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 11월 22일(수) ~ 11월 28일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년12월 04일(월) ~ 05일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 11월 22일(수) ~ 11월 28일(화) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 12월 04일(월) ~ 05일(화) 에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 버. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없습니다. 서. 수요예측 참여 가능한 기관투자자본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다. 그러나 본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 어. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다. 저. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 처. 일일 가격제한폭 확대2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 커. 미래 예측 진술의 포함본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력- 당사 관련 산업의 국내 및 글로벌 경쟁구도 변화상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 의무는 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다. 터. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 연제량 사내이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 2,757,727주(공모 후 25.89%)를 보유하게 되며, 최대주주등 및 기타주주 6인, HK이노엔과 공동목적보유확약 및 의결권공동행사 약정에 따라 의결권을 위임받아 상장 후 2년 6개월간 보통주 3,476,254주(공모 후 32.64%)의 의결권을 보유하고, 상장 후 2년 6개월 이후 6개월간 보통주 1,268,527주(공모 후 11.91%)의 의결권을 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 공모 후 최대주주 및 특수관계인은 공동목적보유확약 및 의결권공동행사 약정에 따라 의결권을 위임받아 상장 후 2년 6개월간 보통주 3,476,254주(공모 후 32.64%)의 의결권을 보유하고, 상장 후 2년 6개월 이후 6개월간 보통주 1,268,527주(공모 후 11.91%)의 의결권을 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. [최대주주 등 공모 전ㆍ후 보유지분 현황] 주주명 종류 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 연제량 보통주 1,175,000 12.76% 1,175,000 11.03% 김현수 820,000 8.91% 820,000 7.70% 정병찬 300,000 3.26% 300,000 2.82% 송지은 181,307 1.97% 181,307 1.70% 연준상 175,800 1.91% 175,800 1.65% 손준호 40,000 0.43% 40,000 0.38% 송봉호(주1) 45,620 0.50% 45,620 0.43% 신광오 20,000 0.22% 20,000 0.19% 최대주주등 소계 2,757,727 29.95% 2,757,727 25.89% 주1) 송봉호 이사의 보유 주식수에는 우리사주조합 내 보유지분(5,620주)이 합산되어 있습니다. 주2) 공동목적보유 및 의결권공동행사 확약 대상 및 주식수량은 하기와 같습니다. 성명 관계 공모 후주식수 공모 후지분율 공동목적보유 및 의결권 공동행사 확약기간 연제량 최대주주 1,175,000주 11.03% - 김현수 특수관계인 820,000주 7.70% 상장 후 2년 6개월 정병찬 특수관계인 300,000주 2.82% 송지은 특수관계인 181,307주 1.70% 연준상 특수관계인 175,800주 1.65% 손준호 특수관계인 45,620주 0.43% 송봉호 특수관계인 40,000주 0.38% 신광오 특수관계인 20,000주 0.19% 개인 6인 타인 625,000주 5.87% HK이노엔 타인 93,527주 0.88% 상장 후 3년 합계 3,476,254주 32.64% - 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 퍼. 법률 미준수 위험당사는 2019년 11월 11일 인력확충, 의약품 구매 등 운영자금을 조달하기 위해 신용보증기금을 대상으로 전환사채 약 800 백만원을 발행하였습니다. 전환사채 등 지분증권이 아닌 증권을 전환사채, 신주인수권부사채와 같이 지분증권이 아닌 증권의 경우 간주공모 대상에서 제외되기 위하여 발행 시점부터 예탁결제기관과의 예탁계약 등을 통해 1년간 사채권의 인출 및 매각을 금지하거나,사채권을 50매 미만으로 발행하고 1년 이내 권면의 분할을 금지하는 내용의 특약을 기재해야 합니다. 다만, 당사는 당시 이러한 점을 인지하지 못하고 전환사채 발행 시 1매를 발행하였으나, 1년간 권면의 분할을 금지하는 특약내용을 기재하지 않았습니다.상장을 준비하는 과정에서 당사는 가능한 법률적 이슈를 해소하고자 2023년 6월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 하였습니다. 현재 해당 이슈에 대한 금융감독원의 조사는 진행 중에 있으며, 그 조사 결과에 따라 문제된 전환사채 발행에 대해 과징금이 부과되거나 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래가 정지 또는 금지될 수 있습니다. 조사 진행 중인 현재 시점에서 구체적인 조치의 수준과 범위는 예상하기 어렵습니다. 현재, 당사는 상장을 준비하는 과정에서 공시 의무를 적절하게 이행할 수 있는 인력 및 조직을 구축하였으며, 공시 책임자 및 공시담당자가 한국거래소 상장지원센터에서 운영하는 경영자 과정 및 상장전문가 교육을 이수하는 등 공시 의무에 주의를 기울이고 있으며, 공시 위반 사항이 발생하지 않도록 시스템을 정비하였습니다그럼에도 불구하고 당사와 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2019년 11월 11일 인력확충, 의약품 구매 등 운영자금을 조달하기 위해 신용보증기금을 대상으로 전환사채 약 800 백만원을 발행하였고, 발행 세부내역은 아래와 같습니다. 구분 1회차 전환사채 발행일자 2019-11-11 만기일자 2024-11-10 인수인 (조합원수) 신용보증기금 발행시 액면금액 799,996,500원 발행가액 권면총액의 100% 발행 권면수 1매 이자지급조건 표면이율 3.0% 만기보장수익률 연 3.85% 조기상환청구기간 - 전환에 관한 사항 전환 시 발행될 주식의 종류 보통주 발행 시 전환가격 13,500원 전환청구기간 발행일 이후 전환사채 등 지분증권이 아닌 증권을 전환사채, 신주인수권부사채와 같이 지분증권이 아닌 증권의 경우 간주공모 대상에서 제외되기 위하여 발행 시점부터 예탁결제기관과의 예탁계약 등을 통해 1년간 사채권의 인출 및 매각을 금지하거나,사채권을 50매 미만으로 발행하고 1년 이내 권면의 분할을 금지하는 내용의 특약을 기재해야 합니다. 다만, 당사는 당시 이러한 점을 인지하지 못하고 전환사채 발행 시 1매를 발행하였으나, 1년간 권면의 분할을 금지하는 특약내용을 기재하지 않았습니다.상장을 준비하는 과정에서 당사는 가능한 법률적 이슈를 해소하고자 2023년 6월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 하였습니다. 현재 해당 이슈에 대한 금융감독원의 조사는 진행 중에 있으며, 그 조사 결과에 따라 문제된 전환사채 발행에 대해 과징금이 부과되거나 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래가 정지 또는 금지될 수 있습니다. 조사 진행 중인 현재 시점에서 구체적인 조치의 수준과 범위는 예상하기 어렵습니다. [공시의무 위반 내역] 구분 의무 발생일 의무사항 이행내역 전환사채권 발행 2019년 11월 11일 증권신고서 제출 또는 전매제한 조치 미이행 현재, 당사는 상장을 준비하는 과정에서 공시 의무를 적절하게 이행할 수 있는 인력 및 조직을 구축하였으며, 공시 책임자 및 공시담당자가 한국거래소 상장지원센터에서 운영하는 경영자 과정 및 상장전문가 교육을 이수하는 등 공시 의무에 주의를 기울이고 있으며, 공시 위반 사항이 발생하지 않도록 시스템을 정비하였습니다 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 상무 김준석 CFO 02.02 부산대학교 사회학 학사 07.07 고려대학교 언론대학원 석사 01.12~12.09 한국얀센 과장 12.10~16.02 셀트리온 차장 16.03~17.07 바이엘코리아 부장 17.07~22.05 사노피아벤티스코리아 상무 22.05~현재 ㈜블루엠텍 Planning&Coordination부 상무 공시책임자 차장 박유진 기업소통팀 03.02 고려대학교 원예과학 학사 11.08 KDI 국제정책대학원 경영학 석사 03.02~12.02 농협중앙회 과장 12.02~14.02 농협손해보험 자산운용부 과장 19.04~21.12 희림종합건축사사무소 IPR 본부 실장 21.12~23.02 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 기획실 부장 23.03~현재 ㈜블루엠텍 기업소통팀 팀장 공시담당자 (정) 사원 박종현 기업소통팀 22.08 강남대학교 경제학 학사 23.01~23.06 스튜디오미르 경영지원부 사원 23.08~현재 ㈜블루엠텍 기업소통팀 사원 공시담당자 (부) 그럼에도 불구하고 당사와 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 허. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며,투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 및 사업보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.또한 본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 고. 신규상장종목의 상장일 가격제한폭 확대에 따른 가격변동 위험 2023년 6월 26일부터 유가증권시장 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규 상장일 가격제한 폭이 기준가격(공모가격)의 60% ~ 400%로 확대되므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한국거래소는 신규상장종목의 상장 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 4월 13일 보도자료를 통해 “신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정”을 발표하였습니다. 이에 따라 2023년 6월 26일부터 유가증권시장 및 코스닥시장 신규 상장종목의 상장일 가격제한폭이 아래와 같이 변경됩니다. 당사는 개정된 규정 적용 대상으로 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [신규상장종목의 상장일 가격 변동 범위] 구분 변경 전 변경 후 상장일 기준가격 시가(공모가의 90% ~ 200%) 공모가격(별도의 가격결정 절차 없음) 상장일 가격제한폭 기준가격의 70% ~ 130% 기준가격의 60% ~ 400% 노. 투자위험 요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시길 바랍니다. 도.향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 로. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장 이후 1년 이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외 로 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않을 것입니다. 그러나 상기 기간 이후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 모. 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 COVID-19을 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 COVID-19을 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 보. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 09월 20일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사는 2023년 06월 09일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 09월 20일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 코스닥시장상장규정 제8조제1항제5호에 의거, 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 09월 20일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사", "주관사단"으로 기재하였습니다.발행회사인 주식회사 블루엠텍의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 하나증권㈜과 공동주관회사인 키움증권은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜블루엠텍에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜블루엠텍으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜블루엠텍에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 하나증권㈜과 공동주관회사인 키움증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자께서는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 'III. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구분 증권회사 (분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 하나증권㈜ 00113465 공동주관회사 키움증권㈜ 00296290 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사 키움증권㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 ㈜블루엠텍의 기명식 보통주식 1,4000,000주를 총액인수 및 모집ㆍ매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 분기의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2021년 08월 25일 기업실사 2021년 08월 26일 ~ 2023년 06월 08일 상장예비심사 신청 2023년 06월 09일 신청 후 기업실사 2023년 06월 09일 ~ 2023년 09월 19일 상장예비심사 승인 2023년 09월 20일 증권신고서 제출을 위한 기업실사 2023년 09월 21일 ~ 2023년 11월 16일 증권신고서 제출 2023년 10월 13일 증권신고서 정정(1차 정정) 2023년 10월 30일 증권신고서 정정(2차 정정) 2023년 11월 03일 증권신고서 정정(3차 정정) 2023년 11월 16일 증권신고서 정정(4차 정정) 2023년 11월 17일 다. 기업실사 이행상황대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사 키움증권㈜는 ㈜블루엠텍의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 성 명 부 서 직 책(직급) 참여기간 주요 경력 하나증권 박병기 기업금융본부 본부장 2021.08.25 ~ 2023.11.16 기업금융경력 30년 권승택 ECM 1실 실장 2021.08.25 ~ 2023.11.16 기업금융경력 18년 홍정욱 ECM 1실 부장 2021.08.25 ~ 2023.11.16 기업금융경력 15년 홍성훈 ECM 1실 대리 2021.08.25 ~ 2023.11.16 기업금융경력 5년 엄재민 ECM 1실 대리 2022.07.01 ~ 2023.11.16 기업금융경력 3년 김승환 ECM 1실 대리 2023.07.01 ~ 2023.11.16 기업금융경력 2년 키움증권 구성민 기업금융본부 본부장 2022.05.20 ~ 2023.11.16 기업금융경력 28년 장지영 기업금융1팀 이사 2022.05.20 ~ 2023.11.16 기업금융경력 22년 전진희 기업금융1팀 부장 2022.05.20 ~ 2023. 11.16 기업금융경력 20년 박경준 기업금융1팀 차장 2022.05.20 ~ 2023. 11.16 기업금융경력 9년 박보영 기업금융1팀 과장 2022.05.20 ~ 2023.11.16 기업금융경력 6년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 성명 부서 직책(직위) 담당업무 김현수 - CEO(대표이사) IT총괄 정병찬 - CEO(대표이사) 경영총괄 연제량 빌드업팀 사장 신규사업, 전략 추진 김준석 Planning & Coordination CFO(상무) 경영지원 총괄 박유진 기업소통팀 차장(팀장) IR 및 투자자 소통 이두영 재무회계팀 차장(팀장) 재무회계 장소희 재무회계팀 과장 재무회계 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통한 실재성 여부 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 3년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 가. '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일자 실사내용 2021.08.25 코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약 체결 2021.10.12 ~ 2021.10.15 ■ 1차 기업실사 1) 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의, 응답 및 상장을 추진하게 된 경위 청취 - 회사의 핵심사업 및 설립 배경, 주요 영위 사업 종류 등의 설명 2) 상장업무담당자 면담 - 설립 이후부터 현재까지의 사업 활동 내역, 사업 전반에 관련된 설명 청취 - 재무상황의 변동 및 향후 상장 추진 일정에 관한 사항 문의 - 상장을 위한 준비사항 확인, 상장일정 설명 3) 발행회사의 일반적인 사항 - 정관, 주주명부 및 주식 변동 사항, 등기부등본, 사업계획서, 사규 등 검토 - 임직원 현황, 급여 및 복리후생 관련 자료 등 검토 - 기타 경영상의 주요 계약 검토 - 이사회 구성 검토 - 관계회사 현황 검토 2022.05.20 ■ 2차 기업실사 1) 내부통제시스템 정비내역 확인 2) 이사회 및 주주총회 의사록 구비내역 점검 3) 소송/분쟁 내역 점검 2022.06.01 ~ 2022.06.03 ■ 3차 기업실사 1) 경영성과 및 재무관련 사항 - 최근 3개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 계정별 원장 검토 2) 과거 매출 실적에 대한 분석 3) 주요 사업 분야 별 세부 매출현황 검토 4) 과거 최대주주 변동 등 기업 이력 청취 5) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 6) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 2022.07.04 ~ 2022.07.06 ■ 4차 기업실사 1) 상장예비심사신청서서 작성 관련 협의 2) 영업 및 연구개발 담당자 인터뷰 3) 내부통제시스템 정비상황 점검 2022.08.08 ~ 2022.08.08 ■ 5차 기업실사 1) 경영성과 점검 - 2022년 예상실적 검토 2) 주주명부 및 주식 변동상황 확인 - 과거 유상증자 세부내역 확인 - 주주간 주식 매매내역 확인 3) 상장예비심사청구 일정 협의 4) 이익미실현 트랙에 대한 논의 2022.09.19 ■ 6차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 협의 2) 영업 및 연구개발 담당자 인터뷰 3) 내부통제시스템 정비상황 점검 2022.10.24 ~ 2022.10. 25 ■ 7차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 현황 점검 2) 2022년 3분기 재무제표 검토 2023.02.10 ~ 2023.02.11 ■ 8차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 현황 점검 2) 2022년 실적 검토 2023.02.20 ~ 2023.02.12 ■ 9차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 내역 검토 2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 관련 협의 3) 상장요건 충족 여부 및 내부통제시스템 최종 점검 4) Valuation 및 공모구조 협의 2023.03.06 ~ 2023.03.07 ■ 10차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 내역 검토 2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 관련 협의 2023.05.02 ~ 2023.05.04 ■ 11차 기업실사 1) 상장예비심사신청서 작성 2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비현황 점검 3) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인 4) Valuation 및 공모구조 최종 확정 5) 주주명부 및 보호예수 대상주식 최종 확정 2023.05.30 ~ 2023.06.02 ■ 12차 기업실사 1) 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 2) 2022년 재무제표 및 2023년 반기 예상실적 검토 3) 상장예비심사신청서 작성 완료 4) 기타 상장요건 검토 및 일정 협의 2023.06.09 상장예비심사신청서 및 첨부서류 제출 2023.09.20 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 2023.09.21 ~ 2023.10.12 ■ 13차 기업실사1) 대표주관회사 및 발행회사 간 공모가액 협의- 유사기업 현황 및 주가추이, 재무현황 등 검토2) 기업현황보고서 작성 및 검토3) 증권신고서 작성 준비 2023.10.13 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 2023.10.16~2023.10.27 ■ 14차 기업실사1) 증권신고서 제출 후 주요 변동사항 등- 증권신고서 제출 후 주요 변동사항 관련 추가 인터뷰- 비교회사 적합성 검토- 증권신고서 정정항목 최종검토 및 의사결정 등 2023.10.30 증권신고서 및 (예비)투자설명서 정정(1차 정정) 2023.10.31~2023.11.02 ■ 15차 기업실사1) 증권신고서 정정항목- 2023년 3분기 실적 검토- 증권신고서 정정항목 최종검토 및 의사결정 등 2023.11.03 증권신고서 및 (예비)투자설명서 정정(2차 정정) 2023.11.09~2023.11.15 ■ 16차 기업실사1) 증권신고서 정정항목- 정정 항목에 관한 인터뷰- 내부통제시스템 세부 정비내역 추가 확인- 증권신고서 정정항목 최종검토 및 의사결정 등 2023.11.16 증권신고서 및 (예비)투자설명서 정정(3차 정정) 2023.11.16 ■ 17차 기업실사1) 증권신고서 정정항목- 정정 항목에 관한 인터뷰- 증권신고서 정정항목 최종검토 및 의사결정 등 2023.11.17 증권신고서 및 (예비)투자설명서 정정(4차 정정) 3. 기업실사결과 및 평가내용 아래 내용 중 용어에 대한 정의는 제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용' 중 용어 해설표를 참고해 주시기 바랍니다. 가. 영업상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 (가) 의약품 유통사업 회사의 의약품 유통 사업부문은 국내 의약품 유통 시장을 주요 목표시장으로 두고 있으므로 전방시장인 국내 의약품 시장과 국내 의약품 유통 시장에 대해 기술하도록 하겠습니다. 1) 국내 의약품 시장 2022년 국내 의약품 시장규모(생산-수출+수입)는 29조 8,595억원으로 통계를 집계하기 시작한 1988년 이후 처음으로 29조원을 돌파하였으며 2021년(25조 3,932억원)에 비해 YoY 17.6% 증가하였으며 2017년~2022년 연평균 5.17% 성장하며 안정적인 증가세가 유지되고 있는 것으로 파악됩니다. [국내의약품 시장규모] (단위 : 억원, %) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 전년 대비 성장률 CAGR ('17~'22) 생산 203,580 211,054 223,132 245,662 254,906 289,503 13.57% 6.04% 수출 46,025 51,431 60,581 99,648 113,642 104,561 -7.99% 14.66% 수입 63,077 71,552 80,549 85,708 112,668 113,653 0.87% 10.31% 시장규모 220,632 231,175 243,100 231,722 253,932 298,595 17.59% 5.17% 주) 시장규모: 생산 - 수출 + 수입 출처: 제약바이오산업 DATABOOK(2022), 식품의약품안전처 국내 의약품 시장의 주요 성장동인으로는 1) 인구 고령화 2) 삶에 질에 대한 인식 개선 등이 있습니다. 당사가 주요하게 사업을 영위하고 있는 국내 시장의 인구는 빠르게 고령화되고 있고, 이에 따라 인당 의료비 지출액과 의약품 시장규모가 증가할 것으로 예상됩니다. 한편, 한국의 소득수준이 개선 됨에 따라 건강한 삶, 뷰티(보톡스, 필러 등)에 대한 관심도가 증가하고 있고, 관련 의약품 시장이 확대되고 있는 것으로 파악됩니다. 먼저, 의약품 수요는 인구 구조의 변화(고령화)와 밀접한 관계성을 가지고 있습니다. 현재 꾸준한 고령화가 진행되어 우리나라의 65세 이상 인구비중은 2021년 17.5%를 기록하며 고령사회의 기준에 도달하였습니다. 이 추세는 더욱 심화되어 2025년경에는 25.5%, 2040년도에는 46.4%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. [65세 이상 인구 추이] (단위 : 천명, %) 구분 2021년 2025년(E) 2030년(E) 2036년(E) 2040년(E) 총인구 51,628 51,199 50,193 47,359 37,656 65세 이상 9,018 13,056 17,245 19,004 17,473 구성비 17.5% 25.5% 34.4% 40.1% 46.4% 출처: 통계청, 고령자 통계(2021) 의료 이용량과 진료비가 많이 발생하는 65세 이상 노인인구가 증가함에 따라 노인인구 진료비는 2011년 14조 8,384억원에서 2021년 39조 6,491억원으로 증가했고, 노인인구 약품비도 같은 기간에 4조 5,825억원에서 9조 6,955억원으로 증가했습니다. 우리나라가 타선진국 대비 고령화 진행속도가 빠르다는 점을 감안할 때, 향후에도 노인 인구비중의 증가에 따른 의약품 수요 증가 추세를 지속될 것으로 예상됩니다. 구 분 총 진료비 (A) 노인인구 진료비(B) 비중 (B/A100) 총 약품비 (C) 노인인구 약품비(D) 비중 (C/D100) 2011년 460,760 148,384 32.2% 131,304 45,825 34.9% 2012년 482,349 160,382 33.3% 127,094 45,371 35.7% 2013년 507,426 175,283 34.5% 127,730 46,942 36.8% 2014년 545,275 193,551 35.5% 132,822 50,004 37.6% 2015년 580,170 213,615 36.8% 139,259 53,864 38.7% 2016년 646,623 245,643 38.0% 152,905 59,850 39.1% 2017년 696,271 271,357 39.0% 162,179 64,966 40.1% 2018년 779,141 311,173 39.9% 178,764 73,027 40.9% 2019년 857,938 347,251 40.5% 193,211 80,706 41.8% 2020년 868,339 365,320 42.1% 200,085 88,683 44.3% 2021년 934,984 396,491 42.4% 213,094 96,955 45.5% 출처: 건강보험심사평가원 또한, 소득수준의 향상으로 삶의 질에 대한 인식 제고가 되고 있으며 관련 인식에 대응할 수 있는 치료제들이 등장함에 따라, 삶의 질 향상을 위한 위약품에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 특히 개인의 취향이나 건강을 위한 라이프스타일 의약품뿐만 아니라, 현대인들의 라이프스타일에 기인하는 질병, 즉 운동부족으로 인한 비만, 식생활 변화로 인한 성인병 등 동 질병과 관련된 라이프스타일 의약품 수요가 증가하고 있습니다. 라이프스타일 의약품의 대명사인 비만치료제 ‘삭센다’의 매출을 우리나라가 전 세계로 세번째로 크며, 키 크는 주사로 불리는 성장호르몬 주사, 미용 성형에 이용되는 보톨리눔톡신 등의 성장은 한국이 공급에 중요한 축을 담당하면서도 국내 시장 수요도 크게 성장하고 있습니다. [성장호르몬 매출액 추이] (단위 : 억원) 성장호르몬 2018년 2019년 2020년 2021년 LG 유트로핀 322 414 554 711 동아ST 그로트로핀투 211 245 322 367 머크 사이젠젠 256 255 251 303 노보노디스크 노보트로핀노디플렉스 113 134 203 271 화이자 지노트로핀 233 247 113 134 합계 1,135 1,295 1,443 1,786 출처: 아이큐비아, 메디칼타임즈 상기 서술한 의약품 수요의 구조적인 성장기 아래에서, KDB 산업은행 미래전략연구소에 따르면 국내 의약품 시장은 2016년 21조 7,256억원 규모에서 2030년 37조 6,770억원 규모로 성장할 것이 전망됩니다. [국내 의약품 시장 전망] 국내의약품 시장규모.jpg 국내의약품 시장규모 출처: KDB산업은행 2) 국내 의약품 유통시장정책적 요인에 크게 영향을 받는 의약품 유통시장은 2000년 7월 시행된 의약분업을 기점으로 제약사의 도매거래가 크게 증가하였고, 2010년 12월을 기점으로 정부의 규제완화 정책기조에 따라 도매상 허가기준 진입장벽이 낮아져 도매거래(의약품 유통시장)는 지속적으로 증가하였습니다. 의약분업 직후 도매거래 비중이 45.1% 였던 것이, 2009년 의약품 유통거래는 37조 9,044억원(도래거래 비중 78.5%) 그리고 2022년에는 87조 1,823억원(도매거래 비중 89.5%)으로 상승하였습니다. [도매거래 비중 추이] 도매거래 비중 추이.jpg 도매거래 비중 추이 출처: 완제의약품 유통정보통계집(2009~2022) [연도별 유통단계별 공급금액] (단위 : 억원) 연도 제조·수입 →요양기관 제조·수입 →도매상 도매상 →도매상 도매상 →요양기관 계 도매거래비중 2022년 32,685 277,356 238,269 323,513 871,823 89.5% 2021년 28,578 248,405 224,868 293,330 795,181 89.7% 2020년 27,872 235,830 209,298 275,606 748,606 89.4% 2019년 28,646 222,141 192,311 260,265 703,363 88.6% 2018년 28,235 210,230 167,715 243,509 649,689 88.2% 2017년 27,299 191,496 152,035 223,273 594,103 87.5% 2016년 26,064 182,875 145,395 210,855 565,189 87.5% 2015년 24,324 159,142 132,360 191,818 507,644 86.7% 2014년 25,968 155,124 116,156 179,218 476,466 85.7% 2013년 24,992 144,105 105,102 170,837 445,036 85.2% 2012년 28,720 143,338 97,826 166,574 436,458 83.3% 2011년 30,651 145,526 92,534 163,603 432,314 82.6% 2010년 36,633 142,633 83,925 151,486 414,677 79.6% 2009년 35,953 131,646 69,798 141,647 379,044 78.5% 주) 공급업체는 품목별 업태를 적용: 도매상이 공급한 경우 및 제조·수입사가 타사제품을 공급한 경우에는 『도매상』, 제조·수입사가 자사 제품을 공급한 경우에는 『제조·수입사로 분류 출처: 완제의약품 유통정보통계집(2009~2022) 의약품 유통 시장의 범위를 회사가 주로 영위하는 요양기관(제조수입→요양기관 / 도매상 → 요양기관)유통으로 줄이면, 전방시장의 수요 성장에 힘입어 2017년부터 2022년까지 CAGR 7.3% 성장세를 보이고 있습니다. 요양기관별 공급 비중을 보았을 때 약국이 전체의 64.7%를 차지하고 있으며, 이어서 종합병원급(21.7%), 의원급(7.8%), 병원급(5.3%) 순으로 나타나고 있습니다. 회사의 주요 타겟인 의원급 유통규모는 2조 7,607억원으로 2017~2022 5년간 CAGR 6.9%의 성장을 보이고 있습니다. [요양기관 종별 공급현황] (단위 : 억원, %) 요양기관 종별 공급금액 CAGR (‘17~’22) 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 전체 250,572 271,744 288,911 303,478 321,908 356,198 7.29% 공급받은 요양기관 종합병원급 54,735 59,243 63,682 66,063 71,774 77,196 7.12% 병원급 15,089 16,418 17,042 17,596 18,216 18,877 4.58% 의원급 19,814 20,996 22,403 23,407 24,708 27,607 6.86% 약국 158,688 172,734 186,064 193,418 205,193 230,275 7.73% 기타 2,246 2,353 2,720 2,994 2,017 2,243 -0.03% 출처: 완제의약품 유통정보통계집(2017~2022) 최종 수요자인 요양기관 의약품 유통 시장은 상기 서술한 전방시장인 의약품 시장의 구조적인 성장 속에서 안정적인 성장을 할 것으로 판단됩니다. 그러나 제약사 → 도매상으로 향하는 ‘도도매’ 시장에서는 제약사와 의약품 유통사간의 유통마진을 두고 갈등이 고조될 것으로 전망됩니다. 도매거래 유통마진 추이는 2009년 7.6%에서 2022년 16.6%로 크게 증가하였습니다. 이는 개개의 도매상의 이윤이 증가했다기 보다는 중간 도매상의 증가로 인한 유통비용 및 중복마진의 증가에 기인하는 것으로 분석됩니다. [연도별 도매거래마진율] (단위 : 억원, %) 연도 제조수입→도매상 도매상→요양기관 마진율 도매거래비중 2022년 277,356 323,513 16.6% 89.50% 2021년 248,405 293,330 18.1% 89.7% 2020년 235,830 275,606 16.9% 89.4% 2019년 222,141 260,265 17.2% 88.6% 2018년 210,230 243,509 15.8% 88.2% 2017년 191,496 223,273 16.6% 87.5% 2016년 182,875 210,855 15.3% 87.5% 2015년 159,142 191,818 20.5% 86.7% 2014년 155,124 179,218 15.5% 85.7% 2013년 144,105 170,837 18.6% 85.2% 2012년 143,338 166,574 16.2% 83.3% 2011년 145,526 163,603 12.4% 82.6% 2010년 142,633 151,486 6.2% 79.6% 2009년 131,646 141,647 7.6% 78.5% 주1) 공급업체는 품목별 업태를 적용: 도매상이 공급한 경우 및 제조·수입사가 타사제품을 공급한 경우에는 『도매상』, 제조·수입사가 당사 제품을 공급한 경우에는 『제조·수입사』로 분류 주2) 상기 마진율은 '(도매상 공급금액 - 제조·수입업체 공금금액)/제조·수입업체 공금금액'의 산식으로 산출하였습니다. 출처: 완제의약품 유통정보통계집(2009~2021) 또한 유통 마진에 대한 갈등은 제약사-의약품 유통사(도매, 도도매)를 넘어 근본적으로 의약품비 청구가격 상승요인으로 작용하고 건강보험재정에 악영향을 주고 있습니다. 관련하여 의약품 유통시장의 ‘비효율’을 제거하려는 정부, 민간의 움직임이 더욱 활발해질 것으로 전망됩니다. (2) 시장 경쟁 상황 (가) 전통적인 오프라인 의약품 유통 의약품 유통시장은 의약품 도매업체 허가를 얻기 위해 약사법 상에 보관 창고 면적 기준을 충족해야 하지만 창고 위탁운영이 가능하기 때문에 의약품 도매업에 대한 진입장벽이 낮다고 볼 수 있습니다. 다수의 기업이 존재하며, 시장진입과 퇴출이 자유롭고 개별기업들은 대체성이 높지만 차별화된 제품을 생산하는 독점적 경쟁형태를 보입니다. 하지만 요양기관 전납도매업체의 경우 특정 병원을 대상을 취급하는 의약품을 구매하는 권한을 갖고 있기 때문에 독점력이 있으며, 다국적 제약회사와 국내 제약회사가 함께 영업하는 co-promotion의 경우 독점형태의 경쟁형태를 보입니다. 전통적인 오프라인 의약품 유통 시장의 경쟁 특징은 1)의약품 유통 경쟁업체의 급증 2) 대형 도매상의 집중도 증가가 있습니다. 1) 의약품 유통 경쟁업체의 급증 2010년도 이후 도매상 허가기준 완화가 이루어져 의약품 유통업체의 수가 급증하였습니다. 2000년까지 400~500처의 도매업체가 큰 변화없이 유지되다가 2022년에는 3,433개에 이른 것으로 나타나고 있습니다. 상기에서 언급한 바와 같이 의약품 유통업의 진입장벽은 낮은 수준이기때문에 향후에도 신규업체의 의약품 유통시장에 참여는 지속될 것으로 예상됩니다. [의약품 도매상 현황] (단위:개수) 의약품 도매상 현황_1.jpg 의약품 도매상 현황_1 출처: 완제의약품 유통정보통계집(2009~2022) 2) 대형 도매상의 집중도 증가 2022년을 기준으로 매출액 1,000억원 이상 규모의 도매업체는 76개소로 전체 도매업체의 2.3%에 해당하지만 이들이 요양기관에 공급하는 금액은 약 27.4조원으로 전체 도매상 공급금액의 61.9%를 차지하고 있습니다. 이는 규모가 큰 도매 업체 일수록 더 많은 품목을 공급하고, 가격 경쟁력 및 영업 커버리지 역량에 있어 소규모 도매 업체들보다 높은 경쟁력을 가지고 있기 때문입니다. 상기와 같은 특징을 바탕으로 매년 대형 도매업체가 차지하는 비율은 늘어가고 있습니다. 대형 도매업체는 구매력, 넓은 상품 커버리지를 기반으로 시장 내 입지를 강화하고, 중소형 도매업체와의 차별화 노력을 지속할 것으로 판단됩니다. [매출액 1,000억원 이상 도매상 비중 추이] 매출액 1,000억원 이상 도매상 비중 추이.jpg 매출액 1,000억원 이상 도매상 비중 추이 출처: 완제의약품 유통정보통계집(2022) (나) 온라인 의약품 유통 시장 온라인 의약품 유통시장은 기존 전통적인 의약품 유통시장 효율화하면서 성장하고 있는 신시장입니다. 온라인 의약품 유통시장 경쟁형태는 크게 1) 전통적인 의약품 유통기업의 온라인 진출 2) 제약사의 자사몰 설립을 통한 직접 유통으로 나타나고 있습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. 1) 전통적인 의약품 유통기업의 온라인 진출 의약품 유통업체들은 최근 온라인 플랫폼을 구축하여 온라인을 통해 의약품을 유통하고자 합니다. 대표적으로 오프라인 의약품 유통업체인 ㈜지오영과 ㈜복산나이스는 온라인 상에서 의약품을 주문할 수 있는 시스템을 구축하여 온라인 유통을 확장하려는 시도를 보이고 있습니다. 이외에도 다수의 유통업체들이 온라인 채널을 구축하고 있거나, 구축을 계획하고 있는 것으로 확인됩니다. 다만, 아직까지는 온라인 플랫폼을 오프라인 의약품 유통의 보조적인 수단으로만 활용하고 있는 것으로 파악됩니다. 또한, 디지털화 노력은 약국 도매업체를 중심으로 이루어지고 있는 것으로 파악되어,동사의 주요 타겟 시장인 원외 의약품 시장과 겹치지 않습니다. 2) 제약사의 자사몰 설립을 통한 직접 유통 COVID-19 사태의 장기화로 의약품 공급자인 제약업계는 비대면 마케팅 채널을 확대하고 있으며, 과거 COVID-19 사태 이전보다 온라인 영업과 마케팅 채널 활용의 영향력이 커지고 있습니다. COVID-19의 안정화로 비대면 서비스의 수요가 감소될 것이라는 예상과는 다르게 오히려 비대면 서비스에 과감한 투자를 하고 있습니다. 과거 한미약품, 대웅제약 정도의 제약사만이 온라인 채널을 활용하였지만, 현재는 다양한 제약사들이 의약품 판매를 위한 온라인몰과 의사를 위한 온라인 의료정보 서비스를 출시하고 있습니다. 다만, 제약사들의 온라인몰은 자사 제품만을 온라인으로 판매를 하는 형태로 동사와 같이 오픈 플랫폼 역할을 하지 못한다는 특징이 있습니다. 나. 사업의 성장성(가) 기업성장 전략 1) 거래구조 개선동사는 의약품 플랫폼인 블루팜코리아를 통하여 거래를 디지털화 하였고, 이 과정에서 의약품 유통거래를 단순화 뿐만 아니라 외상거래 구조를 선금결제로 성공적으로 전환시켰습니다. 기존에는 의약품이 제약사에서 병의원에 도달하기 위해서는 수 많은 도매상을 거쳐야 했으나, 동사는 온라인 플랫폼을 구축함에 따라 병의원이 블루엠텍을 통해 편리하게 의약품을 구매 할 수 있도록 구조를 개혁하였습니다.추가로 동사는 의약품 유통 거래에서의 고질적인 문제였던 외상거래를 선금 결제로 전환하였습니다. 이에 따라 기존에 제약사들의 재무 부담을 가중시키던 여신 형태의 거래를 선금결제 구조로 전환하였습니다. 2) 비급여 의약품 및 백신에 집중사업 초기 회사는 의약품 유통에서도 ‘비급여 의약품’, ‘백신’을 핵심 목표 상품으로 설정하였습니다. 의약품 판가가 보험약가에 연동되어 있는 급여 의약품과 달리, 비급여 의약품 및 일부 백신은 보험급여가격이 정해져 있지 않기에, 가격결정권이 판매하는 병의원에 있습니다. 따라서 회사는 비급여 및 일부 백신의 거래가 효율적으로 이루어질 경우 병의원을 모객할 수 있을 것으로 판단하여 해당 품목에 집중하였습니다. 3) 코로나-19와 대량매입 계약 구조코로나-19 대유행으로 제약사, 도매상의 대면영업이 어려워지면서 온라인 유통의 강점은 더 관심을 받게 되었습니다. 먼저, 자사 의약제품 비대면 영업을 위해 많은 제약사들이 동사의 플랫폼에 입점하였습니다. 코로나-19 대유행으로 인해 의약품 공급을 받아야 하는 병의원들도 온라인 의약품 유통 플랫폼에 대한 관심이 높아가는 와중에 다수의 의약품 공급업체들이 동사의 플랫폼에 입점하자, 병의원 회원 고객수가 폭증하였습니다. 2019년 2,500여개였던 병의원 고객수는 약 2020년 13,000여개로 증가하였습니다.추가로 동사는 국내 주요 제약사의 의약품을 대량으로 구매하고, 동사의 책임 하에 의약품을 병의원에 유통시키는 형태의 계약을 체결하였습니다. 동사가 주요 제약사의 의약품을 대량을 확보함에 따라 병의원 고객수 유입이 지속되었으며 고객수가 동기간 크게 증가하였습니다. (나) 향후 성장 전략 1) 약국 및 치과 시장으로의 확장 동사의 현재 회원은 의원급 요양기관입니다. 의원급 요양기관은 요양기관 향 의약품 유통 시장에서 7.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 동사는 2023년 상반기 기준, 이미요양기관에서 27,000여개 이상의 회원수를 확보하여 상당한 침투율을 기록하고 있습니다. 동사는 요양기관 향 의약품 유통시장 중 약국 및 치과로 회원 커버리지를 확장하고자 합니다. 2) 의약외품, 소모품 등 PB브랜드 출시 또한 동사는 의약외품, 소모품 PB 상품을 판매하여 매출을 확대하고자 합니다. 의약외품, 소모품 PB 상품은 마진율도 통상적인 의약품보다 높기 때문에 수익성 개선도 기대할 수 있습니다. 3) 플랫폼 서비스 확대 동사는 2023년 상반기 기준 27,000여 곳 이상의 병의원 회원을 확보하였습니다. 기확보한 회원들을 통해서 유통업 이외에 새로운 부가가치를 창출하기 위해 동사는 광고서비스, 병의원 소프트웨어(EMR), 영업관리 서비스(블루미) 등의 서비스를 출시 중에 있습니다. 현재 전체 병의원의 상당수가 동사의 플랫폼인 블루팜코리아를 통해 의약품을 소비하므로 국내 최대의 원내처방전 데이터베이스를 보유하고 있습니다. 동사의 데이터를 활용하여 국내외제약사는 적시성이 있으면서도 양질의 데이터를 제공받아 분석, 마케팅 전략 수립, 영업활동 지원 등 다양한 방면으로 활용할 것으로 예상됩니다. 4) 물류 서비스 확대동사는 2023년 7월 물류센터를 완공하여 상업가동을 개시하였으며, 향후 제약사들의 의약품을 동사 물류센터에 보관하고 유통하는 물류서비스를 제공하고자 합니다. 특히 동사는 국내 의약품 시장 내 취약점인 콜드체인 서비스를 강화하여 국내 의약품 유통 시장의 성장에 기여하고자 합니다. 다. 사업의 수익성1) 매출의 우량도동사의 매출액은 2020년 29,951백만원 2021년 49,638백만원, 2022년 77,147백만원, 2023년 3분기 80,653백만원으로 안정적인 성장세를 유지되고 있습니다. 한편동사의 백신(독감용) 매출액이 하반기에 집중적으로 일어나고 있기 때문에, 계절성을 보이고 있습니다. 매출 등 현황 (단위: 백만원) 구 분 2020년 (제6기) 2021년 (제7기) 2022년 (제8기) 2023년 3분기 (제9기) 매출액 29,951 49,638 77,147 80,653 수출금액 - - - - (수출비중) - - - - 거래업체 수 10,142 14,866 16,153 15,864 기말 매출채권 970 1,165 956 1,538 (6월이상 채권) 55 144 87 122 부도금액 4 5 4 4 (부도 업체 수) 4 6 2 2 매출총이익률 14.19% 12.91% 16.89% 11.33% 거래업체 수는 2020년 10,142개 2021년 14,866개, 2022년 16,153개으로 안정적으로 증가하고 있습니다. 다만, 계절성이 존재하는 백신 등의 매출이 3, 4분기에 집중적으로 발생하기 때문에 2023년 3분기말 기준의 거래업체 수는 15,864개를기록했습니다. 또한 동사는 거래업체 수가 많고 매출 비중 5% 이상의 거래처는 없기에, 거래업체 관련 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 동사의 매출채권은 2020년 970백만원, 2021년 1,165백만원, 2022년 956백만원, 2023년 3분기 1,538백만원으로, 매출액 대비 매출채권 비율은 3년 평균 2.3% 수준입니다. 이는 동사 고객에게 선결제 조건을 고수하고 있기 때문입니다. 동사의 매출채권은 대부분 3개월 이내에 회수되고 있는 것으로 확인되어, 매출채권에 대한 관리는 적절한 수준이라고 판단됩니다. 2) 수익성 수익성 현황 (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 매출액 29,951 49,638 77,147 80,653 매출원가 25,702 43,228 64,113 71,513 (매출원가율) 85.81% 87.09% 83.11% 88.67% 판관비 4,592 9,136 12,143 9,013 영업이익 (343) (2,727) 891 127 (영업이익률) -1.14% -5.49% 1.15% 0.16% 당기순이익 (641) (7,689) (14,331) (50) (당기순이익률) -2.14% -15.49% -18.45% -0.06% 동사의 매출원가율은 2020년 85.81%, 2021년 87.09%, 2022년 83.11%, 2023년 3분기 88.67%로 소폭의 변동성을 보이고 있는 것으로 파악됩니다. 동사의 매출원가율은 직전연도 대비 2021년 1.27% 증가, 2022년 3.98% 감소, 2023년 3분기 5.56% 증가 하는 등 일정 범위 내에서 유지되고 있는 것으로 파악됩니다. 동사의 영업이익률은 2020년 -1.14%, 2021년 -5.49%, 2022년 1.15%, 2023년 3분기 0.16%를 기록하며, 2022년도부터 양(+)의 영업이익을 기록했습니다. 2021년까지는 동사의 블루팜코리아 의약품 유통 플랫폼 구축에 있어 인건비, 마케팅 활동비 등의 증가로 영업이익률이 하락했었습니다. 그러나 매출액의 안정적 성장, 온라인 플랫폼의 안정화로 영업이익 흑자전환을 시현하였습니다. 동사의 당기순이익률은 2020년 -2.14%, 2021년 -15.49%, 2022년 -18.45%, 2023년 3분기 -0.06% 기록하며, 당기순이익률이 개선되고 있습니다. 당기순이익률은 영업이익률 추이와 유사하게 움직이고 있습니다. 다만 2022년도에 영업이익률이 흑자전환을 기록하였음에도 RCPS 평가손실 144억원을 인식하며 적자를 시현하였습니다. 라. 회사의 경쟁력 1) 독보적인 데이터 및 높은 브랜드 인지도 동사는 2023년 상반기 기준, 27,000여 곳 이상의 병의원 회원을 바탕으로 국내 유일한 원내처방, 전문의약품에 대한 데이터를 보유중입니다. 또한, 동사는 국내 플랫폼 중 가장 많은 의원회원을 보유한 플랫폼입니다. 온라인으로 의약품을 구매하는 회원들 사이에서 높은 인지도를 가지고 있으며, 이 회원 가입율을 기반으로 제약산업과 유통산업에 블루팜코리아 플랫폼에 대한 산업 내 영향력과 인지도가 커져 다수의 제약사로부터 플랫폼 제휴 문의가 들어오고 있습니다. 2) 타 의약품 유통업체 대비 효율적인 현금흐름 구조 동사는 경쟁사 대비 높은 매출채권회전율을 보이고 있어, 다량의 SKU를 유지해야 하는 의약품 유통 사업에서 안정적인 사업 영위 및 사업확장에 따른 자금소요 부담이적을 것으로 판단됩니다. 동사는 병의원 간 거래에서 선결제 시스템을 구축하였기 때문에 자금을 효율적으로 운영 할 수 있습니다. 반면 일반적으로 유통업체의 매출채권회수가 지연되는 경우 재고 확보 등에 어려움이 있어 유동성 문제로 이어질 수 있으나 동사는 관련 리스크가 제한적인 것으로 판단됩니다. 블루엠텍 및 유사 의약품 유통업체 매출채권 회전율 비교 (단위: 회) 구분 2020년 2021년 2022년 ㈜지오영 6 5 5 백제약품㈜ 10 9 10 ㈜복산나이스 6 6 6 쥴릭파마코리아 4 4 4 ㈜비아다빈치 6 6 6 블루엠텍 40 47 73 출처: 전자공시시스템(DART) 3) 수준 높은 IT기술력을 활용한 시장 최적화 서비스 개발능력 동사는 다수의 IT 개발인력과 함께 제약산업에 이해도가 높은 전문 인력들이 직접 서비스를 기획하여 시장 니즈에 최적화된 서비스를 직접 개발하고 있습니다. 의약품 실시간 배송조회 서비스, 행정원장 블루미와 같은 서비스는 기존 시장에 존재하지 않았던 서비스로 동사가 최초 기획, 개발하는 등 고객의 불편함을 최소화하고 구매 경험의 만족도 향상을 위한 차별화된 서비스 개발 역량을 인정받고 있습니다. 아래는 동사가 상기와 같은 우수한 인력을 바탕으로 개발한 서비스 현황 및 관련 지적재산권입니다. 주요 기술 기술내용 및 수준 유사/경쟁기술 요양기관(병원) 사업자 검증자동화 (Automation) 기술 - 사업자번호 검증 자동화 기술 - 마약류취급번호 검증 자동화 기술 - 요양기관번호 검증 자동화 기술 - 사업자번호와 마약류취급번호는 마약류통합관리 시스템(NIMS) 및 공기관의 API를 통해 자동화 검증이 가능하나 요양기관번호의 경우 의약품 유통신고에 필요한 필수 정보이며, 폐업 여부 등의 실시간 검증이 필요한 매우 중요한 기술 (특히, 공공기관에서 제공되는 요양기관번호 검증 API가 없어 난이도가 매우 높은 기술을 요구하는 기능이며, 공기관에서 제공되는 API없이 자체 개발한 핵심기술) - 요양기관번호 자동화 검증 시스템은 기술구현 사례가 없어 업계내 유일하게 보유하고 있는 자체 기술 의약품 온라인 유통을 위한 정보시스템통합 (SI) 기술 - 온라인 전문의약품 플랫폼 블루팜코리아와 물류 시스템간 정보통합작업(SI) 개발 완료 - 전문의약품 유통시 관련법령에 준수한 의약품 유통보고의 의무신고와 제조번호(LOT), 유효기한, 보험코드 등의 다양한 정보가 모든 의약품별 체계화된 정보관리 필요 - 대량으로 전국에 유통되는 모든 의약품은 주문, 출고, 배송, 반품, 재고 등의 전 과정을 실 데이터를 기준으로 정보가 관리되어, 이용자인 병원부터 주문, 운영, 물류, 배송 등의 운영조직과 의약품 유통 신고까지의 모든 과정을 일원화하는 정보시스템통합 기술 개발 - 일부 제약사에서 운영하는 자사몰이 일부 있으나, 다수의 제약사의 제품을 취급하며, 모든 단계별 유통 처리 프로세스를 대량으로 처리하는 정보시스템통합 기능 구현은 기술적 난이도가 매우 높은 기술이며, 업계내 유일하게 보유하고 있는 핵심 기술 동일성분의 대체의약품 검색 기술 - 공공 데이터를 기반으로 이용자가 찾고자 하는 의약품과 함께 대체 가능한 동일성분의 의약품 정보 제공하는 검색 기술 개발 완료 - 기존 도매가 취급하는 의약품만을 공급받던 병의원은 동사가 제공하는 검색 기능을 통해 다양한 동일성분의 대체의약품의 비교할 수 있는 기능으로 확장 개발 - 업계 최초로 개발한 자체 검색 기술이며, 일부 소수의 업체에서 비슷한 기능을 구현 단, 대체의약품의 검색 범위 넓고, 신뢰도가 높은 정보 제공이 가능한 기술 구현을 유일하게 하고 있으며, 해당 기술과 관련한 품절의약품 안내와 가격 비교 등의 다양한 기능의 확장 등의 기술은 업계내 유일하게 보유하고 있는 핵심 기술 이용자의 관심사를 반영한 검색 기술 - LLM(Large language model) 기반의 GPT 기술을 활용하여 이용자가 국내외 전문의약품 검색 시 올바른 의약품명을 제안하거나 이용자가 검색하고자 하는 의약품명을 자동완성(컨텍스트) 기술을 활용하여 검색의 편리함과 정확성이 뛰어난 검색 기능을 제공 - 이용자의 관심사를 분석하여 검색하는 의약품과 연관한 상품을 AI기술을 활용하여 추가 정보 제공하여, 편의성을 제공 - LLM 기반의 GPT기술을 활용한 검색어 제안 기술과 AI기술을 활용한 연관된 의약품 추천 기능은 빅데이터 분석이 필요한 기술적 난이도가 높은 핵심기술로 업계내 유일하게 기능 구현한 기술 재고관리 및 개인화 정보 제공 기술 - 병원 별 구매패턴을 분석하여 이용가능한 최대 혜택 정보를 제공하는 기술 - 누적된 유통데이터를 분석하여 병원 별 동일 진료과내 주변 병원에 의약품 유통 시장 정보 제공을 통해 질병이나 질환의 트렌드 정보를 확인할 수 있는 데이터 서비스 기술 개발 - 블루팜코리아를 통해 구매한 의약품에 관한 정보와 누적된 유통 빅데이터를 분석하여, 병원별 재구매시기 사전 안내와 유효기한 만료 정보를 제공하는 기술 개발 - 병원에서 사용하는 의약품 및 의료기기 등에 대해 종합적으로 분석하여 대체의약품 안내와 보다 합리적인 금액으로 공급받을 수 있는 AI 큐레이션 기술 개발 - 병원내 사람이 해야 하는 관리 업무 일부를 제공하는 인공지능 케어 기술이며, 누적된 유통 빅데이터 분석과 인공지능 기술을 활용하는 등 난이도가 높은 기술이며, 업계내 유일하게 기술 개발하여 제공하고 있는 핵심 서비스 블루팜코리아 플랫폼기반의 병원간 제약사간 직거래 기술 (BOS: Blue ordering system) - 전국 약 75% 이상의 병원 회원이 사용하는 블루팜코리아 플랫폼을 제약사가 직접 활용하여 기존 오프라인 구조의 온라인 유통 구조로 디지털 전환하기 위한 핵심기술 - 제약사별 직거래 병원을 대상으로 상품관리, 주문관리, 배송관리, 고객관리, 물류관리 등을 시스템 기반으로 직접 제어할 수 있는 기술 개발과, 하고 모니터링 할 수 있는 관제 기술 개발 - 기존 제약사에서 사용하고 있는 다양한 내부 관리 프로그램(ERP, SAP 등)과 블루팜코리아 플랫폼과 시스템 연동에 필요한 핵심기술 개발. 연동기술 외 제약사별 산업분야 맞춤형 유통 프로세스 기술과 자동화가 필요한 실적기능, 프로모션 등의 기술 보유 - 다수의 제약사와 블루팜코리아 플랫폼과 데이터 연동에 있어 데이터 손실이 발생되지 않도록 검증할 수 있는 핵심기술이 필요하며, 다양한 시스템과 연동개발을 통한 기술적 경험과 관련 기술을 개발 완료 - 업계 최초로 개발한 병원간 제약사간 직거래를 하기 위한 기술적 난이도가 매우 높은 기술이며, 특히 블루팜코리아 플랫폼과 다수의 제약사간 데이터 연동 기술에 필요한 핵심기술을 보유하고 있음 4) Buying Power 동사 플랫폼은 2023년 상반기 기준 2만7천여개처 이상을 회원으로 확보한 플랫폼으로 연간 약 1천억원 수준의 의약품 및 의약외품을 의료기관에 공급하고 있기 때문에 제약사와 도매상과 상품 거래 시 높은 협상력을 가지고 있습니다. 이를 통해 경쟁사 대비 경쟁력 있는 가격과 상품 구성이 가능해지며, 수급이 어려운 상품도 수월하게 수급할 수 있습니다. 마. 재무 안정성 및 재무자료의 신뢰성1) 재무안정성동사의 주요 재무안정성 비율은 아래 표와 같습니다. [재무안정성 비율 현황] (단위: %, 배, 백만원) 재 무 비 율 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 3분기 2021연도 업종평균 유동비율 82.3% 54.3% 60.8% 73.68% 156.4% 부채비율 자본잠식 자본잠식 3,326.2% 217.93% 119.4% 차입금의존도 36.93% 10.31% 26.11% 49.05% 26.6% 이자보상배율 (배) -2.0배 -3.7배 0.7배 0.40배 814.9배 당좌비율 64.7% 33.5% 35.8% 38.87% 120.9% 주1) 업종평균비율은 한국은행에서 발간한 “2021년 기업경영분석”의 “도매 및 상품중개업(G46)”의 업종 비율을 기재하였습니다. (가) 유동비율, 부채비율, 당좌비율 동사의 유동비율은 2020년 82.3%, 2021연도 54.3%, 2022연도 60.8%로 업종 평균 156.4%보다 낮은 수준입니다. 유동비율이 업계 평균보다 낮은 이유는 K-IFRS 도입에 따라 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권과 전환사채의 전환권을 유동파생부채로 인식(2021년 135억원, 2022년 148억원)하였기 때문입니다. 2023년 3분기 유동비율은 73.68%로 업종 평균보다 낮은 수준을 기록하였습니다. 2023년 3분기 유동비율이 낮은 이유는 판교로의 사옥 확장 및 하반기에 주로 매출이 발생하는 백신 등의 매입을 위한 운영자금 확보 차원에서 단기차입금 178억원이 증가한 것에 기인합니다. 동사의 부채비율은 2020연도, 2021연도 자본잠식 상태였다가 2022연도에 자본잠식에서 벗어났습니다. 이는 상기와 같이 K-IFRS 도입에 따라 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권과 전환사채의 전환권을 유동파생부채로 인식(2021년 135억원, 2022년 148억원)하였기 때문입니다. 2023년 3분기 부채비율은 217.93%로 개선되고 있는 모습을 보이고 있지만 업종평균 119.4%보다 높은 수준입니다. 이는 판교로의 사옥 확장 및 하반기에 주로 매출이 발생하는 백신 등의 매입을 위한 운영자금 확보 차원에서 단기차입금 178억원이 증가한 것에 기인합니다. 당좌비율은 마찬가지로 2020연도 64.7%를 기록하였지만, 2021연도 33.5%, 2022연도 35.8%로 크게 낮아졌습니다. 동사의 당좌자산은 2020년 59억원, 2021년 103억원, 2022년 114억원을 기록하며 매해 증가하는 모습을 보였지만, K-IFRS 도입에 따라 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권과 전환사채의 전환권을 유동파생부채로 인식(2021년 135억원, 2022년 148억원)하였기 때문입니다. 2023년 3분기 당좌비율은 38.87%을 기록하며 낮은 수준을 보이고 있습니다. 이는 판교로의 사옥 확장 및하반기에주로 매출이 발생하는 백신 등의 매입을 위한 운영자금 확보 차원에서 유동부채(단기차입금) 178억원이 증가한 것에 기인합니다. (나) 차입금의존도, 이자보상배율 동사의 차입금의존도는 2020년부터 2022년까지 지속적인 감소 추세를 유지하고 있습니다. 이는 동사 본사 사무실 이전 및 신규 물류창고 확보를 위한 자금 차입으로 차입금은 증가하였으나, 외부 투자에 따라 자본금 증가 효과에 기인합니다. 다만 203년 3분기 동사의 유동부채 증가로 차입금의존도가 49.05%로 증가하였습니다. 동사의 이자보상비율도 2020년부터 2022년까지 증가하고 있는데 이는 영업이익의 개선을 원인으로 합니다. 2) 재무자료의 신뢰성기업회계기준에 의거하여 외부감사인으로서 적절한 감사 절차 및 감사 업무 수행의 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위 보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인된 바가 없습니다. 또한, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없는 바, 감사인은 동사의 감사 업무를 수행하는데 있어 독립성이 확보되었다고 판단됩니다. (가) 감사의견동사의 재무제표는 2020년 삼도회계법인, 2021년 삼정회계법인으로부터 감사를 받았으며, 2022년 제무제표는 IPO 지정감사인 신청으로 한영회계법인으로부터 지정감사를 받았습니다.동사는 2020년 초에 대한 재고실사가 이루어지지 못해 한정의견을 받았으며, 2021년 및 2022년도의 감사의견은 모두 적정의견입니다. 외부감사인의 임직원은 동사의 주식, 주식매수선택권 또는 기타 주식연계채권 등에 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래 관계가 없으며, 동사와 외부감사인간 중요한이해관계 역시 존재하지 않습니다 [감사인의 감사의견] 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2022년 (제8기) 적정 한영회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 2022.08.31 - 2021년 (제7기) 적정 삼정회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 - - 2020년(제6기) 한정 삼도회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 - - 바. 경영능력 및 투명성(1) 대표이사의 자질동사의 김현수 대표이사는 2002년 02월 고려대학교 산림자원환경학과 졸업, 2001년부터2018년까지 ICT 역량을 바탕으로 브이썬커뮤니케이션즈 대표이사로 근무하였습니다. 이후 동사 대표이사로 취임하여 오프라인 의약품 유통업에서 온라인 의약품 유통 플랫폼 구축에 큰 기반을 다졌습니다. 아래는 김현수 대표이사의 상세 이력입니다. 항목 내용 이름 (국문) 김 현 수 (한문) 金 鉉 洙 (영문) Kim Hyun Soo 생년월일 1975년 06월 28일 학력 고려대학교 산림자원환경학 학사 주요경력 01.05~18.07 브이썬커뮤니케이션 대표 18.07~현재 ㈜블루엠텍 대표이사 취임배경 김현수 대표이사는 과거 플랫폼 등 웹·앱 개발 및 온라인 마케팅 등을 영위하는 IT회사를 운영하던 중 병의원 대상의 온라인 의약품 이커머스의 잠재적 성장성을 보고 오랜 기간 운영하던 회사를 과감히 폐업하고 동사에 합류하였습니다. 제약산업 특성상 폐쇄성이 높고 많은 규제로 인해 IT 도입이 어려운 점을 오히려 기회요인으로 판단하여, 기업 운영 당시 축적된 노하우를 통해 블루팜코리아 플랫폼을 고도화하고 의약품과 관련된 다양한 서비스를 개발하여 오프라인 의약품 유통의 디지털화를 이끌어가고 있습니다. 동사의 정병찬 대표이사는 1998년 02월 중앙대학교 약학과 졸업, 한국얀센, 안트로젠, 동구바이오제약에 근무하였습니다. 2021년 동사 대표이사로 취암한 이후, 과거 근무처에서 확보한 제약 마케팅 역량을 마탕으로 핵심 거래처를 확보하여 회사의 성장 기반을 다졌습니다. 아래는 정병찬 대표이사의 상세 이력입니다. 항목 내용 이름 (국문) 정 병 찬 (한문) 鄭 秉 燦 (영문) Chung Byoung Chan 생년월일 1973년 07월 29일 학력 중앙대학교 약학 학사 고려대학교 KMBA 주요경력 98.02~16.03 한국얀센 본부장 16.04~17.07 안트로젠 총괄이사 17.08~20.12 동구바이오제약 영업마케팅본부 상무 21.01~현재 ㈜블루엠텍 대표이사 취임배경 정병찬 대표이사는 약대 졸업 후 다국적제약사, 바이오 벤처, 국내제약사 등 기업에서 근무하며 제약 산업내 다양한 경험과 네트워크를 확보하고 있으며, 제약사들과의 협력모델 개발을 통한 사업 차별화의 적임자로 판단되어 동사에 합류하였습니다. SK바이오사이언스와의 협업모델을 BOS(Blue Ordering System)로 브랜딩화하여 국내 대형 제약사 및 다국적제약사로 확산해 나가는데 주도적인 역할을 하고 있습니다. 또한 경쟁력있는 인재 등용을 통해 회사의 운영을 빠르게 혁신하고 있으며, 지속적으로 혁신적인 비즈니스 모델을 제시하고 있습니다. 동사의 대표이사의 경력 및 역량, 대표이사 취임 이후 증권신고서 제출일 현재까지의 사업 운영 현황 등을 고려할 때, 코스닥시장 상장기업 CEO로서의 충분한 자질을 가지고 있는 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 직책명 성 명 (출생년) 담당 업무 약 력 대표이사 (상근/등기) 김현수 (1975년) IT 총괄 02.02 고려대학교 산림자원환경학 학사 01.05~18.07 브이썬커뮤니케이션 대표 18.07~현재 ㈜블루엠텍 대표이사 대표이사 (상근/등기) 정병찬 (1973년) 경영 총괄 98.02 중앙대학교 약학 학사 16.02 고려대학교 KMBA 98.02~16.03 한국얀센 본부장 16.04~17.07 안트로젠 총괄이사 17.08~20.12 동구바이오제약 영업마케팅본부 상무 21.01~현재 ㈜블루엠텍 대표이사 사내이사 (상근/등기) 연제량 (1975년) 사장 01.02 고려대학교 산림자원환경학 학사 08.06~15.02 베스트팜 이사 15.03~현재 ㈜블루엠텍 사내이사 사외이사 (비상근/등기) 오지헌 (1981년) 사외 이사 09.02고려대학교 법학 학사 12.02고려대학교 법학전문대학원 석사 12.03~현재 법무법인 원 변호사 22.03~현재 ㈜블루엠텍 사외이사 기타 비상무 이사 (비상근/등기) 권구철 (1985년) 기타 비상무 이사 11.02 서울대학교 경영학 학사 11.01~12.12 삼일회계법인 회계사 12.12~14.03 오릭스PE코리아 과장 14.03~21.07 프랙시스캐피탈파트너스 이사 21.07~현재 딥다이브파트너스 대표이사 21.12~현재 ㈜블루엠텍 기타비상무이사 감사 (비상근/등기) 박주훈 (1973년) 감사 97.02 국민대학교 무역학 학사 00.11~11.09 삼일회계법인 회계사 11.09~18.03 이현회계법인 회계사 18.03~현재 성현회계법인 회계사 22.03~현재 ㈜블루엠텍 감사 상무 (상근/비등기) 김준석 (1977년) CFO 02.02 부산대학교 사회학 학사 07.07 고려대학교 언론대학원 석사 01.12~12.09 한국얀센 과장 12.10~16.02 셀트리온 차장 16.03~17.07 바이엘코리아 부장 17.07~22.05 사노피아벤티스코리아 상무 22.05~현재 ㈜블루엠텍 Planning & Coordination부 상무 이사 (상근/비등기) 송봉호 (1980년) ICT 사업부 총괄 04.02 관동대학교 컴퓨터공학 학사 04.01~05.06 인터파크 사원 07.11~08.03 SK텔레콤 사원 08.04~10.07 T&P인터내셔날 차장 10.12~17.08 퓨멕스 부장 17.09~18.12 다방 운영기획본부 본부장 18.12~현재 ㈜블루엠텍 ICT사업부 이사 (3) 경영의 투명성 동사의 이사회는 이사 5명(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)을 구성되어 있으며 주요의사 결정에 적절한 견제가 이루어지고 있습니다. 또한 내부 정보 관리 규정 및 내부 감사 규정 등 사내 규정 정비와 전문성을 갖춘 감사를 선임함으로써 독립적이고 투명한 경영 관리가 이루어질 수 있도록 제도화하고 있습니다.동사의 경영관리는 회계, 재무, 인사, 내부통제, 기업소통 13명으로 구성되어 있으며 회계와 자금의 업무분장을 통하여 적절한 내부 통제가 이루어지고 있으며 회계 관리 업무를 수행하는 데 충분한 것으로 판단됩니다. 또한, 코스닥 상장 준비 과정에서 상장사 기준 내부 회계 관리에 대한 컨설팅을 받았으며 내부회계관리제도 운용을 계획하고 있습니다.동사는 주요 경영상의 의사결정을 이사회 및 주주총회의 사전 결의를 통해 진행하였으며, 이해관계자와의 거래에 대해서는 이해관계자거래규정을 준수하는 등 내부통제절차를 준수하고자 노력한 것으로 판단됩니다. 동사는 이사회 운영규정 제개정을 통해주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며,이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 이와 더불어 동사는 경영, 인사, 회계, 일반 분야 등 회사의 운영에 있어서 내부통제 관련 사규의 정비를 완료하였으며, 새롭게 정비된 사규를 적극적으로 활용하여 내부통제 수준의 향상을 이루고 있습니다. (4) 경영의 안정성동사의 최대주주인 연제량은 증권신고서 제출일 현재 1,175,000주(공모 후 기준 11.03%)를 보유하고 있으며, 임원 등 특수관계인 7인을 포함한 최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 2,757,727주(공모 후 기준 25.89%)를 보유하고 있습니다. [공모 전/후 최대주주등 지분율 현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 공모 전 공모 후 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 연제량 최대주주 본인 1,175,000 12.76% 1,175,000 11.03% - 김현수 임원 820,000 8.91% 820,000 7.70% - 정병찬 임원 300,000 3.26% 300,000 2.82% - 송지은 특수관계인 181,307 1.97% 181,307 1.70% - 연준상 특수관계인 175,800 1.91% 175,800 1.65% - 손준호 관계회사 임원 40,000 0.43% 40,000 0.38% - 송봉호 임원 45,620 0.50% 45,620 0.43% (주1) 신광오 관계회사 임원 20,000 0.22% 20,000 0.19% - 최대주주등 합계 2,757,727 29.95% 2,757,727 25.89% - 주1) 해당 주식 45,620주는 우리사주조합 내 임원 송봉호 보유 주식(5,620주)가 포함된 수치입니다. 한편, 동사는 경영 안정성을 강화하기 위해 아래와 같이 의결권 공동행사 약정 및 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 의결권 공동보유 약정주주는 코스닥시장 상장일로부터 약정일까지 동사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 연제량 최대주주와 합의를 마치고 의결권을 공동으로 행사합니다. 공모 후 최대주주등의 지분율(25.89%)에 금번 의결권 공동행사 주주의 지분율(6.75%)을 합산하면 32.64%으로 상장이후 최대주주등의 지분율이 20%를 상회하는 바, 안정적인 경영권을 확보하고 있다고 판단됩니다. [공동목적보유확약 및 의결권 공동행사약정 주주] (단위: 주, %) 주주명 관계 주식수 공모 후 지분율 확약기간 연제량 최대주주 1,175,000 11.03% - 김현수 최대주주등 820,000 7.70% 상장 후 2년 6개월 정병찬 최대주주등 300,000 2.82% 송지은 최대주주등 181,307 1.70% 연준상 최대주주등 175,800 1.65% 송봉호 최대주주등 45,620 0.43% 손준호 최대주주등 40,000 0.38% 신광오 최대주주등 20,000 0.19% 김우현 타인 25,000 0.23% 김자민 타인 220,000 2.07% 김자원 타인 80,000 0.75% 김종수 타인 100,000 0.94% 심기동 타인 100,000 0.94% 주도영 타인 100,000 0.94% 에이치케이이노엔㈜ 일반법인 93,527 0.88% 상장 후 3년 합계 3,476,254 32.64% - (5) 경영의 독립성동사는 상장 준비 과정에서 이사회의 감시 및 견제 기능을 하는 감사를 최대주주와 특수한 관계가 없는 인원으로 선임하고, 사외이사 1인을 신규 선임하여 적정 이사회 요건을 충족하고 있습니다. 상장주선인의 경영 독립성이 보장되고, 소액주주의 권익이 보장 될 수 있도록 기업지배구조 강화 및 경영의 독립성 제고를 위하여 2022년 3월 31일 정기주주총회에서 박주훈 감사와 오지헌 사외이사를 신규선임하였습니다. 박주훈 감사와 오지헌 사외이사는 선임일 이후 이사회 및 주주총회에 참석하는 등 사외이사 및 감사의 역할을 성실하게 수행하고 있습니다. 사. 기타 투자자보호신고서 제출일 현재 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜는 ㈜블루엠텍의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 판단하고 있습니다. 동사는 기업의 계속성이나 안정성, 기업지배구조 및 내부통제제도 등의 측면에서 특별한 문제점을 보이지 않고 있고 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있으므로 상장 후 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다. 아. 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성상장주선인인 하나증권㈜은 2021년 09월 09일 유상증자를 통해 동사의 주식 107,503주를 취득하였으며, 2022년 9월 13일 10,750주를 매도하여 현재 96,753주(공모전 지분율 1.05%, 공모 후 1.18%, 공모주식과 의무인수분을 포함한 지분율)를 보유하고 있습니다. 또한, 공동주관회사 키움증권㈜은 동사의 주주인 '키움-유안타 2019 스케일업펀드'에 GP로 출자한 바있습니다. 주주명 취득구분 취득일 주식종류 현재주식수(지분율) 비고 하나증권(주) 제3자배정유상증자 2021년 9월 9일 보통주 96,753주(1.05%) 주1) 키움-유안타 2019 스케일업펀드 제3자배정유상증자 2021년 9월 11일 보통주 483,768주(5.25%) 주2,3) 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사신청일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 의무보유하고, 자발적 의무보유를 2개월 연장하여 총 3개월 의무보유할 예정입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사신청일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 의무보유하고, 보유 주식 중 일부에 대해 자발적 의무보유를 1개월, 2개월 연장하였습니다. 구체적인 기간별 의무보유 주식수 현황은 III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 카. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험부분을 참고 부탁드리겠습니다. 주3) 키움-유안타 2019 스케일업펀드의 업무집행조합원 중 1인은 공동주관회사인 키움증권(주)이고, 상장주선인인 키움증권(주)와 이해관계인의 실질보유 지분율은 1.42%입니다. 실질 보유 지분율은 조합 보유 지분율조합내 키움증권㈜ 및 이해관계인의 출자비율'로 산정하였습니다. 주4) 상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 5호에 따르면, 상장주선인이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식의 경우 상장일로부터 6개월 또는 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일로부터 1개월의 의무보유를 진행해야 한다고 명시하고 있습니다. 다만, 상기한 상장주선인이 보유한 주식은 상장예비심사 신청일(2023년 06월 09일) 기준 투자기간이 6개월 이상에 해당하므로 동 규정에 따른 의무보유대상에 해당하지 않습니다.한편, 상기「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 다만, 대표주관회사인 하나증권(주)와 주관회사인 키움증권(주)의 이해관계인이 출자한 키움-유안타 2019 스케일업펀드는 상장일로부터 2년 이전에 지분을 취득하였으므로 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지에 해당되지 않습니다. [금융투자업 규정] 제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위 2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위 한편,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있습니다.다만 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조 제4항에 따르면, 조합 또는 집합투자기구의 형태로 주식을 취득한 경우 주식등의 보유비율 산정 시 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다고 명시되어 있습니다. 이를 고려한 증권신고서 제출일 현재 하나증권(주)는 직접 보유하고 있는 지분율 1.05% 외 이해관계인이 보유한 주식이 없습니다. 공동주관회사 키움증권㈜ 및 키움증권㈜의 이해관계인이 실질 보유 지분율은 1.42%입니다. 따라서 대표주관회사 하나증권㈜, 공동주관회사인 키움증권㈜은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략] [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 상기와 같이 상장주선인의 동사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 하나증권㈜과 키움증권㈜ 은 동사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 4. 종합평가결과 [공모가 산정 요약표] 평가방법 상대가치법 평가모형 PSR 적용 재무수치 실적치 적용산식 2023년 2분기 말 기준 최근 4개분기 누적 매출액(①) x 유사기업 PSR(②) ÷ 주식수(③) 적용근거 구분 수치 참고사항 ① '23년 2분기 말 기준 최근 4개 분기 누적 매출액 95,948백만원 IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 ② 유사기업 PSR 2.73배 IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 ③ 주식수 11,046,272 IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 주당 평가가액 23,737 ① × ② ÷ ③ ④ 주당 평가 가액에 대한 할인율 36.81% ~ 19.96% IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 공모가 산정결과 15,000원 ~ 19,000원 - 가. 평가결과 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관사 키움증권㈜는 ㈜블루엠텍의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당희망공모가격 15,000원 ~ 19,000원 확정 공모가격결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사인 ㈜블루엠텍이 합의하여 확정 공모가격을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가격 범위는 ㈜블루엠텍의 절대적인 가치를 의미하는것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 주식회사 ㈜블루엠텍의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 하나증권㈜와 공동주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜블루엠텍 협의 후 최종 결정 예정입니다. 나. 희망 공모가액의 산출방법 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 하나증권㈜와 공동주관회사인 키움증권㈜는 ㈜블루엠텍의 영업 능력, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (1) 희망공모가액 산출 방법 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(P/S Valuation, P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.이와 같이 상대가치 평가방법(P/S Valuation, P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (2) 평가방법 선정대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜는 동사의 비교가치를 산정 함에 있어 금번 공모를 위한 ㈜블루엠텍의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2023년 2분기 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 성장성, 매출액 및 수익성을 반영할 수 있는 P/S Valuation 평가방법을 적용하여 가치평가에 활용하였습니다. [㈜블루엠텍 비교가치 산정시 PSR 적용사유] 투자지표 투자지표의 적합성 PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 성장성에 대한 시장의 평가 등이 반영된 지표이며, 사업초기에 외형의 성장성은 높지만 이익은 적자를 기록하고 있는 기업의 주가수준을 설명하기 위한 지표로 도입되었습니다. PSR에 의한 가치평가는 이익이 적자를 기록하고 있는 기업이나 해외유사기업의 경우에도 사용할 수 있으며, 순이익과 장부가치가 감가상각비, 재고자산 등의 회계처리방법에 의하여 크게 영향을 받는 반면 매출액은 임의로 조정하기가 어렵다는 장점을 가지고 있습니다. 또한 PSR은 변동성이 높지 않아 가치평가에 적용하는데 신뢰성이 높은 방법입니다. 성장기 단계 산업의 특성상 다수의 경쟁자가 시장에 진입하게 되며, 시장의 경쟁은 치열해지게 됩니다. 따라서 동 시기에는 시장참여자들은 시장점유율을 확대하여 시장을 선점하기 위해 노력합니다. 따라서 성장기 단계 산업에서는 기업 매출액의 크기가 향후 성장성 및 수익성 등의 회사 실적에 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 발행회사인 ㈜블루엠텍이 영위하는 온라인 의약품 유통사업은 성장기 단계에 있는 산업이고, 동사의 매출액도 높은 성장률로 증가하고 있고 이는 오프라인 기반의 의약품 유통회사와 상반되는 모습입니다. 이러한 사항들에 근거하여 금번 ㈜블루엠텍 주식 평가에 있어서 회사 및 산업의성장성을 반영할 수 있는 PSR 평가 방법을 적용하였습니다. [㈜블루엠텍 비교가치 산정시 PER, PBR, EV/EBITDA 제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영되어 있는 투자지표입니다. 또한, PER는 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다.그러나 손익계산서 상의 순이익만을 고려할 경우 회사의 수익성에 대한 평가는 가능하나 특정기간의 순이익만 고려되며, PER를 적용한 비교가치는 기본적으로 주가를 단순히 순이익에만 영향을 받는다는 단순한 가정 때문에 주가에 영향을 미치는 업종성장성 등이 배제될 우려가 있습니다. 또한 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 존재합니다.성장기 단계에 있는 온라인 의약품 유통 시장에서 동사는 기업규모 및 시장점유율 확대에 주력하고 있습니다. PER지표는 기업 규모 및 장기적인 성장성 보다 특정 기간의 이익에 기반하여 산출되고 타 지표 대비 변동성이 크기 때문에 동사의 기업가치 평가방법의 한계점이 있다고 판단되어 평가방법에서 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (3) 비교기업 선정동사는 온라인 의약품 유통업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사는 한국표준산업분류 상 "의약품 도매업(G46441)에 속해 있습니다. 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜는 동사와의 업종, 사업, 재무 및 기타 일반 유사성을 고려하여 총 4개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 비교기업은 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 매출품목의 구체적인 종류 및 비중, 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 비교기업 선정 요약 [비교기업 선정 기준] 구분 선정기준 세부 검토 기준 선정 회사 1차(모집단) 산업분류 유사성(한국표준산업분류) 한국표준산업분류상 다음 중 하나에 속하는 상장회사-의약품 도매업(G46441)-그 외 기타 상품 전문 도매업(G46799)-응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) 123개사 2차 재무 유사성 ① 분석기준일 현재 DART 전자공시시스템 상에 2022년 2분기, 2022년 온기, 2023년 2분기 결산실적이 공시되었을 것② 2022년 감사의견이 적정일것③ 결산월이 12월말로 동일할 것④ 2023년 2분기 LTM 기준 매출액이 200억원 이상 3,000억원 미만일 것 68개사 3차 사업 유사성 다음 중 하나에 해당하는 기업① 2023년 반기 기준 의약품 유통 매출 비중 50% 이상② 2023년 반기 기준 병의원 대상 의료용 소프트웨어 및 서비스 매출액 비중 50% 이상 4개사 4차 일반 유사성 ① 최근 1년간 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정 또는 회계처리기준 위반 사실이 없을 것② 분석기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것③ 최근 6개월 이내 합병 (소규모합병 제외), 분할, 인수 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것④ 비경상적인 PSR(10배 이상 제외) 4개사 (나) 유사회사 선정 세부내역1) 1차 유사회사 선정(모집단 선정)대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜ 는 ㈜블루엠텍의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에있어 국내 기업을 조사하였으며, 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 중 유사한업종을 영위하는 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 의약품 도매업(G46441), 그 외 기타 상품 전문 도매업(G46799), 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)에 속한 상장사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다. [1차 유사기업(모집단) 선정 내역] 분류 해당기업 기업수 의약품 도매업(G46441) 더블유에스아이, 제넨바이오 2개사 그 외 기타 상품 전문 도매업(G46799) 플레이그램, 남성,서울리거, 셀트리온헬스케어, 안트로젠, 디모아, 홈센타홀딩스, 아이톡시, 에이프로젠 H&G, 미래반도체, HLB테라퓨틱스, 감성코퍼레이션, 아미노로직스, 손오공, 대원미디어, 이트론, 우리로 17개사 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) 현대오토에버, 텔코웨어, 유엔젤, 링크제니시스, 셀바스에이아이, 원티드랩, 다날, 티사이언티픽, 커넥트웨이브, 이지케어텍, 유비온, 오픈엣지테크놀로지, 아이퀘스트, 딥노이드, 맥스트, 네이블커뮤니케이션즈, 핑거, 갤럭시아머니트리, 인지소프트, 루닛, SBI핀테크솔루션즈, MDS테크, 수산아이앤티, 솔트룩스, 플래티어, 모아데이타, 코난테크놀로지, 나무기술, FSN, 오브젠, 케이지이니시스, 오픈놀, 파수, 시큐브, 신테카바이오, 토탈소프트뱅크, 알체라, 한국정보인증, 키네마스터, 뷰노, 알서포트, 미디어젠, 현대이지웰, 라온피플, 폴라리스오피스, 오상자이엘, 트윔, 코나아이, 알티캐스트, 이노룰스, 세중, 에이트원, 엔지스테크널러지, 슈어소프트테크, 지니언스, 씨유박스, 씨이랩, 한솔인티큐브, 제이엘케이, 디어유, 버넥트, 브레인즈컴퍼니, 위세아이텍, 라이프시맨틱스, 비투엔, 핀텔, 이노뎁, 크라우드웍스, 인스웨이브시스템즈, 비트컴퓨터, 포시에스, 엑스큐어, 한글과컴퓨터, 쿠콘, 이스트소프트, 코닉오토메이션, 모코엠시스, 마음AI, 코어라인소프트, 지어소프트, 비즈니스온, 지니뮤직, 바이브컴퍼니, 지란지교시큐리티, 핸디소프트, 모바일어플라이언스, 엠아이큐브솔루션, 스카이문스테크놀로지, 네오위즈홀딩스, 비플라이소프트, 영림원소프트랩, 티라유텍, 이루온, 이씨에스텔레콤, 팅크웨어, 엔텔스, 웹케시, 엠로, 웨이버스, 엔에이치엔벅스, 브리지텍, 토마토시스템, 비트나인, 유비케어 104 개사 2) 2차 유사회사 선정(재무 유사성) 상기 한국표준산업분류에 따라 분류된 123개 기업 중, 아래와 같은 기준에 따라 재무 유사성을 고려하여 2차 유사회사를 선정하였습니다. 선정된 기업은 아래 68개사 입니다. 재무유사성 ① 분석기준일 현재 DART 전자공시시스템 상에 2022년 2분기, 2022년 온기, 2023년 2분기 결산실적이 공시되었을 것② 2022년 감사의견이 적정일것③ 결산월이 12월말로 동일할 것④ 2023년 2분기 LTM 기준 매출액이 200억원 이상 3,000억원 미만일 것 [2차 선정 기준] (단위: 백만원) 회사명 '22년 반기, '22년 온기,'23년 반기 실적 공시여부 2022년 감사의견 결산월 2023년 2분기 기준 LTM 선졍여부 비고 매출액 영업이익 당기순이익 더블유에스아이 O 적정 12 29,347 4,422 3,679 O - 제넨바이오 O 한정(불확실성) 12 9,275 (18,070) (38,297) X - 플레이그램 O 적정 12 205,362 (5,621) (16,666) O - 남성 O 적정 12 75,122 (3,923) (5,338) O - 서울리거 O 적정 12 17,344 (7,278) 11,093 X - 셀트리온헬스케어 O 적정 12 2,066,847 194,815 135,951 X - 안트로젠 O 적정 12 6,233 (5,448) (3,703) X - 디모아 O 적정 12 36,212 2,621 (19,201) O - 홈센타홀딩스 O 적정 12 447,244 36,634 22,964 X - 아이톡시 O 적정 12 30,812 3,545 2,961 O - 에이프로젠H&G O 적정 12 12,810 (968) 10,967 X - 미래반도체 O 적정 12 485,960 14,920 7,448 X - HLB테라퓨틱스 O 적정 12 58,983 (11,409) (7,420) O - 감성코퍼레이션 O 적정 12 147,103 24,374 16,868 O - 아미노로직스 O 적정 12 22,265 2,318 (10,122) O - 손오공 O 적정 12 62,518 (6,961) (7,988) O - 대원미디어 O 적정 12 325,360 12,661 4,976 X - 이트론 O 적정 12 59,899 (6,210) (17,475) O - 우리로 O 적정 12 78,940 (1,218) (4,604) O - 현대오토에버 O 적정 12 2,984,568 174,550 144,013 X - 텔코웨어 O 적정 12 47,571 7,117 8,724 O - 유엔젤 O 적정 12 33,751 527 4,506 O - 링크제니시스 O 적정 12 17,161 2,633 3,064 X - 셀바스에이아이 O 적정 12 52,401 4,013 4,879 O - 원티드랩 O 적정 12 46,488 4,604 5,100 O - 다날 O 적정 12 295,001 3,224 (10,872) O - 티사이언티픽 O 적정 12 13,800 (5,028) (13,952) X - 커넥트웨이브 O 적정 12 604,404 37,289 (4,197) X - 이지케어텍 O 적정 3 73,114 (3,017) (9,200) X - 유비온 O 적정 9 32,724 1,729 347 X - 오픈엣지테크놀로지 O 적정 12 6,904 (32,507) (32,111) X - 아이퀘스트 O 적정 12 37,749 3,508 1,493 O - 딥노이드 O 적정 12 3,238 (5,564) (5,325) X - 맥스트 O 적정 12 1,763 (14,437) (15,901) X - 네이블커뮤니케이션즈 O 적정 12 17,262 1,265 4,019 X - 핑거 O 적정 12 86,298 4,718 2,583 O - 갤럭시아머니트리 O 적정 12 125,799 7,177 3,023 O - 인지소프트 O 적정 12 25,254 4,847 (2,106) O - 루닛 O 적정 12 24,805 (35,961) (44,762) O - SBI핀테크솔루션즈 O 적정 3 52,936 5,145 3,780 X - MDS테크 O 적정 12 149,462 7,950 552 O - 수산아이앤티 O 적정 12 25,659 5,110 3,813 O - 솔트룩스 O 적정 12 27,756 (6,639) (15,051) O - 플래티어 O 적정 12 44,653 (274) 1,565 O - 모아데이타 O 적정 12 22,843 (478) (308) O - 코난테크놀로지 O 적정 12 14,670 (8,049) (6,749) X - 나무기술 O 적정 12 94,854 1,496 (1,641) O - FSN O 적정 12 204,032 (8,267) (17,575) O - 오브젠 O 적정 12 22,484 (5,422) (5,174) O - 케이지이니시스 O 적정 12 1,286,472 103,419 71,917 X - 오픈놀 X 적정 12 - - - X (주2) 파수 O 적정 12 43,671 3,542 3,872 O - 시큐브 O 적정 12 13,923 4,894 4,815 X - 신테카바이오 O 적정 12 91 (12,379) (11,254) X - 토탈소프트뱅크 O 적정 12 13,943 1,766 1,696 X - 알체라 O 적정 12 11,565 (17,279) (31,548) X - 한국정보인증 O 적정 12 88,554 13,737 10,416 O - 키네마스터 O 적정 12 17,129 (8,038) (10,489) X - 뷰노 O 적정 12 11,942 (14,125) (11,186) X - 알서포트 O 적정 12 46,512 5,188 3,889 O - 미디어젠 O 적정 12 17,844 (3,173) (3,748) X - 현대이지웰 O 적정 12 118,478 19,856 17,165 O - 라온피플 O 적정 12 17,615 (5,099) (5,707) X - 폴라리스오피스 O 적정 12 25,588 1,549 22,178 O - 오상자이엘 O 적정 12 99,019 3,803 21,754 O - 트윔 O 적정 12 22,984 (2,510) (1,724) O - 코나아이 O 적정 12 260,939 43,127 30,749 O - 알티캐스트 O 적정 12 6,639 (8,420) (27,937) X - 이노룰스 O 적정 12 15,967 (773) 587 X - 세중 O 적정 12 (19,161) (5,779) 4,393 X - 에이트원 O 적정 12 9,470 (11,704) (28,268) X - 엔지스테크널러지 O 의견거절(불확실성) 12 3,760 (5,366) (3,868) X - 슈어소프트테크 X 적정 12 - - - X (주2) 지니언스 O 적정 12 41,452 7,492 7,738 O - 씨유박스 X 적정 12 - - - X (주2) 씨이랩 O 적정 12 9,238 (5,751) (5,142) X - 한솔인티큐브 O 적정 12 50,139 (6,829) (6,970) O - 제이엘케이 O 적정 12 4,016 (5,944) (6,252) X - 디어유 O 적정 12 61,292 20,792 21,193 O - 버넥트 X 적정 12 - - - X (주2) 브레인즈컴퍼니 O 적정 12 21,159 3,211 4,592 O - 위세아이텍 O 적정 12 32,186 (2,026) (1,786) O - 라이프시맨틱스 O 적정 12 2,120 (6,618) (6,760) X - 비투엔 O 적정 12 30,719 (2,000) (2,177) O - 핀텔 O 적정 12 12,832 (3,039) (2,418) X - 이노뎁 O 적정 12 82,225 (1,532) (1,267) O - 크라우드웍스 X 적정 12 - - - X (주2) 인스웨이브시스템즈 X 적정 12 - - - X (주2) 비트컴퓨터 O 적정 12 33,110 6,548 5,631 O - 포시에스 O 적정 6 33,247 5,159 5,244 X - 엑스큐어 O 적정 12 10,809 (813) (474) X - 한글과컴퓨터 O 적정 12 250,694 27,859 37,043 O - 쿠콘 O 적정 12 65,947 19,050 11,223 O - 이스트소프트 O 적정 12 86,466 (8,104) (6,634) O - 코닉오토메이션 O 적정 12 28,906 1,957 (6,295) O - 모코엠시스 O 적정 12 25,022 752 (2,072) O - 마음AI O 적정 12 10,285 (3,573) (4,204) X - 코어라인소프트 X 적정 12 - - - X (주2) 지어소프트 O 적정 12 486,612 (4,198) (3,676) X - 비즈니스온 O 적정 12 47,516 14,663 13,131 O - 지니뮤직 O 적정 12 289,038 14,518 10,352 O - 바이브컴퍼니 O 적정 12 29,648 (17,711) 20,696 O - 지란지교시큐리티 O 적정 12 61,672 916 965 O - 핸디소프트 O 적정 12 33,701 72 1,780 O - 모바일어플라이언스 O 적정 12 60,732 (1,265) 706 O - 엠아이큐브솔루션 X 적정 12 - - - X (주2) 스카이문스테크놀로지 O 적정 12 9,852 (182) 50 X - 네오위즈홀딩스 O 적정 12 288,475 (13,624) (27,320) O - 비플라이소프트 O 적정 12 15,797 (302) 66 X - 영림원소프트랩 O 적정 12 56,272 4,442 5,556 O - 티라유텍 O 적정 12 41,625 (1,309) (1,234) O - 이루온 O 적정 12 56,806 603 1,595 O - 이씨에스텔레콤 O 적정 3 95,330 2,544 3,201 X - 팅크웨어 O 적정 12 363,763 17,183 (3,366) X - 엔텔스 O 적정 12 50,114 (1,817) (854) O - 웹케시 O 적정 12 81,816 18,663 11,932 O - 엠로 O 적정 12 59,398 6,343 (10,253) O - 웨이버스 O 적정 12 48,034 3,935 5,634 O - 엔에이치엔벅스 O 적정 12 61,547 1,167 (466) O - 브리지텍 O 적정 12 47,610 2,864 2,677 O - 토마토시스템 X 적정 12 - - - X (주2) 비트나인 O 적정 12 23,126 (4,614) (9,748) O - 유비케어 O 적정 12 146,488 4,302 (475) O - (출처: Quantiwise, DART 전자공시시스템) 주1) 2023년 2분기 LTM(Last Twelve Month)의 경우, 2022년 3분기~2023년 2분기 까지의 12개월 동안 발생한 매출액, 영업이익, 당기순이익(지배) 입니다. 주2) 2022년 반기, 2022년 온기, 2023년 반기가 모두 공시가되어 있지 않은 경우, 2023년 2분기 기준 LTM 재무현황을 파악할 수 없어 재무현황 기재를 생략하였습니다. 3) 3차 유사회사 선정(사업 유사성) 3차 비교회사 선정은 2차 유사회사에 속한 회사 중 아래의 사업 유사성을 기준으로 하여 요건을 충족하는 회사는 4개사 입니다. 사업유사성 다음 중 하나에 해당하는 기업① 2023년 반기 기준 의약품 유통 매출 비중 50% 이상② 2023년 반기 기준 병의원 대상 의료용 소프트웨어 및 서비스 매출액 비중 50% 이상 [3차 선정 기준] 기업명 사업의내용 의약품유통50%이상 병의원용소프트웨어 및서비스매출액50%이상 대상여부 더블유에스아이 의약품 등 상품 매출 99.4%, 제품매출 0.1%, 기타매출 0.5% 99.4% X O 플레이그램 구매대행 24.83%, 솔루션 매출 52.40%, 소프트웨어 매출 13.57% 등 X X X 남성 디지털 전자사업 91.9%, 유통/임대사업 9.1% 등 X X X 디모아 소프트웨어 매출액 100% X X X 아이톡시 게임부문 82.64%, 상품유통 13.13%, 용역제공 4.23% 등 X X X HLB테라퓨틱스 백신의약품 상품 17.57%, 백신유통 위수탁 수수료 53.57%, 보일러 제품 27.23%, 보일러 펌프 1.62% 등 71.1% X O 감성코퍼레이션 의료사업문 86.5%, 모바일사업부문 13.5% 등 X X X 아미노로직스 원료의약품 상품 29.7%, 아미노산 제품 70.3% 등 X X X 손오공 캐릭터 완구 등 상품 93.98%, PC방 영업 5.99% 등 X X X 이트론 서버 스토리지 62.80%, 가상화솔루션 10.03, 리노티 IoT 25.76% 등 X X X 우리로 SI사업부 78.9%, 광다이오드 12.1%, 광분배기 9.0% X X X 텔코웨어 무선데이터 86.1%, 음석핵심망 12.8% 등 X X X 유엔젤 코어네트워크 56.5%, 스마트러닝 20.39% 등 X X X 셀바스에이아이 HCI 13.8%, AI 디지털트렌포메이션 20.0%, 의료진단기기 32.2%, 보조공학기기 27.0% 등 X X X 원티드랩 채용 관련 매출 80.85%, 긱스 12.47% 등 X X X 다날 커머스사업부문 84.28%, 디지털콘텐츠부문 9.15% 등 X X X 아이퀘스트 B2B소프트웨어 40%, IT컨설팅 60% X X X 핑거 풀뱅킹, 금용포탈 등 플랫폼 73.68% 등 X X X 갤럭시아머니트리 전자결제사업 74.7%, O2O사업 24.1% 등 X X X 인지소프트 SW 솔루션, IT서비스 100% X X X 루닛 Lunit CXR 50.86%, MMG 17.22%, 용역 30.29% 등 X X X MDS테크 개발솔루션 및 시스템자동화 솔루션 59.17%, 4차 산업혁명 솔루션 16.82% 등 X X X 수산아이앤티 보안솔루션 54.8%, 공유단말접속관리서비스 34.1% 등 X X X 솔트룩스 AI Suite 22.23%, Big Data Suite 52.33% 등 X X X 플래티어 이커머스솔루션 80.09%, 통합디지털전환 19.1% X X X 모아데이타 AI이상탐지 90.59% 등 X X X 나무기술 서버, 스토리지 장비 등 상품 61.4%, 솔루션 용역 24.3% 등 X X X FSN 광고 플랫폼 운영 등 28.1%, 종합광고대행 22.6%, D2C커머스 32.2% 등 X X X 오브젠 제품라이선스비 14.07%, 프로페셔널서비스 65.77% 등 X X X 파수 데이터 보안 44.7%, 어플리케이션 보안 19.7%, 유지관리 34.5% 등 X X X 한국정보인증 인증서 61.42%, 솔루션 3.75%, 인증보안 23.29% 등 X X X 알서포트 원격지원 42.4%, 원격제어 46.0% 등 X X X 현대이지웰 복지사업 96.5% 등 X X X 폴라리스오피스 오피스 소프트웨어 및 서비스 64.2%, 모바일 보안 솔루션 28.6% 등 X X X 오상자이엘 PLM 솔루션 등 IT 92.22%, 포장재 등 BT 7.77% 등 X X X 트윔 Rule Base 솔루션 67%, AI Base 솔루션 25% 등 X X X 코나아이 스마트카드 제품 38.0%, COB 등 상품 38.8%, 코나머니 플랫폼 22.3% 등 X X X 지니언스 네트워크보안 80.44%, 용역매출 19.55% 등 X X X 한솔인티큐브 컨택센터 100% X X X 디어유 디어유 버블 98.26% 등 X X X 브레인즈컴퍼니 솔루션 매출 52.0%, 유지보수 34.5%, 상품 13.5% 등 X X X 위세아이텍 빅데이터 88.96%, AI 11.04% 등 X X X 비투엔 빅데이터컨설팅 41.67%, 데이터컨설팅 24.52%, 제품 솔루션 11.97% 등 X X X 이노뎁 영상인식 84.54%, 데이터플랫폼 8.1% 등 X X X 비트컴퓨터 의료정보시스템 79.32%, 교육사업 11.61% 등 X 79.32% O 한글과컴퓨터 문서기반 서비스 및 소프트웨어 62.4%, 소방용호흡기 등 제품 및 상품 37.6% 등 X X X 쿠콘 데이터 52.6%. 페이먼트 47.4% 등 X X X 이스트소프트 서비스 매출 90.9%, 상품매출 9.1% X X X 코닉오토메이션 인터넷 SW 사업 50.0%, 인터넷 포털사업 12.0%, 인터넷 게임 사업 19.9% 등 X X X 모코엠시스 연계솔루션 81.46%, 보안솔루션 10.50%, 클라우드솔루션 8.04% 등 X X X 비즈니스온 재무 소프트웨어 34.9%, 데이터 소프트웨어 38.7%, HR 소프트웨어 18.7% 등 X X X 지니뮤직 음악사업 74.6%, 도서관련콘텐츠 18.8% 등 X X X 바이브컴퍼니 AI solver 62.66%, 썸트랜드 29.88% 등 X X X 지란지교시큐리티 Spam Sniper 29.26%, Mobile Keeper 19.33%, Mail Screen 11.23%, OfficeHard 12.80%, Dcuone 13.67% 등 X X X 핸디소프트 Handy GroupWare 50.57%, 유지보수 49.29% 등 X X X 모바일어플라이언스 영상기록장치 제품 95.00% 등 X X X 네오위즈홀딩스 서비스 매출 68.8%, 용역매출 12.4% 등 X X X 영림원소프트랩 ERP 64.32%, 유지관리서비스 34.56% 등 X X X 티라유텍 스마트팩토리 서비스 44.6%, SCM 서비스 13.7%, 상품 28.3% 등 X X X 이루온 통신 솔루션 및 서비스 45.6%, 기타 시스템 54.4% 등 X X X 엔텔스 운영지원시스템 40.10%, 비즈니스지원 시스템 21.52%, 서비스제공 플랫폼 31.48% 등 X X X 웹케시 B2B금융 핀테크 플랫폼 85.67% 등 X X X 엠로 시스템구축 및 컨설팅 60%, 소프트라이선스 15%, 기술지원 17% 등 X X X 웨이버스 공간정보 SI 31.9%, 공간정보 SM 26.4%, 공간정보 플랫폼 23.2% 등 X X X 엔에이치엔벅스 B2C 서비스 49.52%, B2B 서비스 등 50.48% X X X 브리지텍 콜센터 솔루션 58.81%, 서비스 유지보수 31.95% 등 X X X 비트나인 Graph Database 62.1%, 일반 IT SI 37.9% X X X 유비케어 의료정보시스템 99%, 기타 1% 등 X 99% O 4) 4차 유사회사 선정(일반 유사성) 3차 비교기업으로 선정된 기업 중 아래의 일반 요건 기준에 따라 4개의 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 일반 유사성 ① 최근 1년간 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정 또는 회계처리기준 위반 사실이 없을 것② 분석기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것③ 최근 6개월 이내 합병 (소규모 합병 제외), 분할, 인수 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것④ 비경상적인 PSR(10배 이상 제외) 기업명 요건 충족여부 최종선정여부 최근 1년간 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정 또는 회계처리기준 위반 사실이 없을 것 분석기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것 최근 6개월 이내 합병 (소규모합병 제외), 분할, 인수 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것 2023년 2분기 LTM기준 P/S Multiple 더블유에스아이 O X(2018년 09월 21일) O 1.94 선정 HLB테라퓨틱스 O X(2010년 03월 26일) O 4.44 선정 비트컴퓨터 O X(1997년 07월 04일) O 2.84 선정 유비케어 O X(1997년 05월 02일 O 1.71 선정 (다) 비교기업 선정 결과 [최종 비교기업 선정결과 요약] 최종 비교기업 더블유에스아이, HLB테라퓨틱스, 비트컴퓨터, 유비케어 [총 4개사] 대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜은 발행회사인 ㈜블루엠텍의 지분증권 평가를 위하여 재무적 기준, 사업의 유사성 등의 선정 기준에서 일정수준 이상을 충족하는 ㈜더블유에스아이,HLB테라퓨틱스㈜, ㈜비트컴퓨터, ㈜유비케어 총 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 상기와 같은 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교기업 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니 다. 또한 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한, 동사의 주당 평가가액은 비교기업들의 최근 4개 분기 매출액을 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상기업의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 비교기업의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 비교기업 사업 현황최종 비교기업 4개사의 사업의 내용, 주요 제품 등 사업 현황은 같습니다. 1) 더블유에스아이더블유에스아이는 의약품 및 의료기기 도소매 등을 전문으로 하는 유통업체로서 주요하게 유통하는 상품으로는 국소지혈제입니다. 의약품, 의료기기, 기타 소모품 유통 매출 비중은 2023년 상반기 99.4%, 2022년 99.6%, 2021년 99.7 %. 2020년 98.9% 수준이며, 더블유에스아이의 세부 매출 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 유형 부문 2023년2분기 2022년 2021년 2020년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 상품매출 의약품 11,630 76.40% 21,266 78.40% 21,698 78.10% 19,050 72.20% 의료기기 3,402 22.40% 5,003 18.40% 5,180 18.60% 6,141 23.27% 기타(소모품) 100 0.70% 756 2.80% 814 2.90% 907 3.44% 소계 15,132 99.40% 27,026 99.60% 27,691 99.70% 26,098 98.91% 제품매출 의료기기 12 0.10% 44 0.20% 51 0.20% 289 1.09% 기타매출 기타 30 0.20% 60 0.20% 1 0.10% - 0.00% 임대수입 건물임대 45 0.30% - - - - - 0.00% 합계 15,219 100.00% 27,129 100.00% 27,776 100.00% 26,386 100.00% 더블유에스아이는 상기의 매출구성 표와 같이, 의약품을 유통에 따른 매출이 대부분 발생하고 있습니다. 블루엠텍의 현재 매출액도 대부분 병의원 대상 상품 유통에서 발생하고 있다는 점을 고려 시 블루엠텍과 더블유에스아이의 매출을 일으키는 수익 창출 방식이 유사하다고 판단하여 비교유의성이 있다고 판단됩니다. 2) HLB테라퓨틱스HLB테라퓨틱스는 콜드체인, 전자, 의료기기, 바이오사업부문의 총 4개 사업부 체제로 운영되고 있는 회사입니다. 동사가 영위하는 의약품 유통사업과 사업적 유사성을 보이는 콜드체인 사업부문의 매출비중은 2023년 2분기 71.14%, 2022년 29.10%, 2021년 73.59%, 2020년 73.81% 입니다. 사업부 사업부문 매출유형 2023년 2분기 2022년 2021년 2020년 매출액 매출비율 　매출액 매출비율 매출액 매출비율 매출액 매출비율 전자사업부문 모 터 수출 - 0.00% - 0.00% 31 0.07% 42 0.10% 내수 1,204 6.38% 2,744 5.70% 3,065 7.03% 2,542 5.91% 펌 프 수출 928 4.91% 1,308 2.72% 1,545 3.55% 1,602 3.72% 내수 1,734 9.19% 4,477 9.30% 5,178 11.88% 5,362 12.46% 트랜스 수출 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 내수 262 1.39% 601 1.25% 832 1.91% 740 1.72% 자재판매 수출 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 14 0.03% 내수 292 1.54% 853 1.77% 821 1.88% 746 1.73% 콜드체인사업부문 백신판매 내수 3,318 17.57% 13,960 29.00% 19,471 44.67% 31,773 73.81% 수수료매출 내수 10,115 53.57% 48 0.10% 12,607 28.92% - 0.00% 의료기기사업부문 제품매출 내수 1,012 5.36% 23,817 49.48% - 0.00% - 0.00% 용역매출 수출 - 0.00% - 0.00% 37 0.08% 109 0.25% 기타매출 내수 15 0.08% 326 0.68% - 0.00% 119 0.28% 합 계 수출 928 4.91% 1,308 2.72% 1,614 3.70% 1,767 4.11% 내수 17,953 95.09% 46,825 97.28% 41,973 96.30% 41,281 95.89% 합계 18,880 100.00% 48,132 100.00% 43,586 100.00% 43,049 100.00% HLB테라퓨틱스의 콜드체인 사업부문은 국내의 약품회사 및 병원, 보건소 등과의 지속적인 거래관계를 유지하고 독감, 대상포진, 자궁경부 등의 백신판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. HLB테라퓨틱스와 마찬가지로 블루엠텍도 백신을 병의원 등에 유통하고 있으며 백신매출 비중은 2023년 2분기 28.02%, 2022년 45.32%, 2021년 68.47%, 2020년 55.20%입니다. 이러한 사업적 유사성을 고려 시 블루엠텍과 HLB테라퓨틱스는 비교유의성이 있다고 판단됩니다. 3) 비트컴퓨터비트컴퓨터는 의료정보사업, 디지털헬스케어사업, IT 교육사업을 영위하고 있습니다. 의료정보사업은 1~3차 의료기관과 약국에서 필요로 하는 의료정보시스템을 개발, 공급하는 사업이며 비트컴퓨터는 현재 통합의료정보시스템, EMR(전자의무기록, Electronic Medical Record)를 납품하고 있습니다. 이외에도 비트컴퓨터는 디지털헬스케어사업과 IT교육사업을 미래 성장동력으로 관련 매출비중을 확대해나가고자 하고 있습니다. 아래는 비트컴퓨터의 매출 세부사항입니다. (단위: 백만원) 사업부문 2023년2분기 2022년 2021년 2020년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 의료정보사업 의료정보시스템 12,567 79.32% 25,894 73.70% 23,464 64.40% 24,737 64.41% 디지털헬스케어 333 2.10% 2,188 6.23% 3,460 9.50% 2,655 7.12% 교육사업 1,840 11.61% 5,192 14.78% 7,908 21.71% 8,996 24.13% 임대사업 등 1,104 6.97% 1,860 5.29% 1,601 4.39% 1,622 4.34% 합 계 15,845 100.00% 35,135 100.00% 36,434 100.00% 38,011 100.00% 블루엠텍과 비트컴퓨터는 주요 고객군과 데이터 기반으로 매출을 창출하고자 하는 사업 방향성이 유사합니다. 블루엠텍과 비트컴퓨터는 모두 병의원을 대상으로 영업을 진행하고 있어 고객군이 유사하다고 판단됩니다. 또한, 블루엠텍은 현재 운영 중인 의약품 유통 플랫폼에 누적된 데이터를 활용하여 사업경쟁력을 강화해나가고 있는 점이 비트컴퓨터의 의료정보사업과 유사하다고 판단됩니다. 블루엠텍은 신청서 제출일 현재 다양한 IT서비스 및 광고 마케팅 관련 신규사업 출시를 계획하고 있으며, 해당 사업부문의 구체적인 신규사업 진출 계획은 아래와 같습니다. [블루엠텍 신규사업] 구분 주요 거래처 진행상황 사업현황 IT 서비스 블루피드 제약사 국내 주요 제약사와 블루피드 테스트를 진행 중에 있음 2024년 초 매출발생 예정 ERP서비스 (병의원 전용) 병의원 시스템 개발 진행 중 2024년 하반기 상품화 예정 제약사 마케팅 및 광고 웹세미나 제약사 현재 주요 제약사와 웹세미나 및 광고를 진행 중 (주1) 서베이+광고 제약사 (주1) 주1) 현재 매출이 발생하고 있으나 사업 초기단계이므로 별도 매출구분으로 분류하지 않고 있습니다. 자료) 당사 구체적으로는 블루엠텍은 2024년 초 제약사 영업사원 관리 프로그램인 블루피드 서비스를 런칭 예정이고, 2024년 하반기에 병의원의 EMR과 연동되는 ERP시스템을 개발하여 병의원의 의약품 재고관리, 유효기간 알람 등의 서비스를 제공 예정입니다. 한편, 블루엠텍은 블루팜코리아 플랫폼에 광고 등을 게재하는 등 광고사업을 영위 중에 있습니다. 블루엠텍의 신규사업의 상세내용과 광고 및 마케팅 매출현황은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 아. 신규 사업 관련 위험』에서 참고 부탁드립니다. 이러한 블루엠텍의사업계획 및 진행 현황을 고려했을 때 블루엠텍과 비트컴퓨터는 비교유의성이 있다고 판단됩니다. 4) 유비케어 유비케어는 의료정보플랫폼 기업으로 의사랑, 유팜시스템 등의 플랫폼을 운영하고 있습니다. 유비케어는 구체적으로 사업부문을 EMR솔루션, 유통, 제약데이터, 제조사업부문 등으로 구분하여 운영하고 있습니다. 유비케어는 전국 25,700여 병ㆍ의원/약국(17,700여 개의 병ㆍ의원, 8,000여 개 약국)과 38개에 이르는 전국 법인 대리점을 포함한 국내 최대 의료 네트워크를 보유하고 있으며, 이러한 고객기반으로 디지털헬스케어 사업을 확장하고 있습니다. (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 2023년 2분기 2022년 2021년 2020년 매출액 매출비율 매출액 매출비율 매출액 매출비율 매출액 매출비율 의료정보 플랫폼 의사랑,유팜시스템 의료기기,자동조제기 등 해 외 - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% 국 내 74,775 99.0% 133,243 99.9% 111,636 99.9% 107,819 100.0% 합 계 74,775 99.0% 133,243 99.9% 111,636 99.9% 107,819 100.0% 공통(미배분) 합 계 747 1.0% 100 0.1% 125 0.1% - 0.0% 중단영업 합 계 - 0.0% - 0.0% 20 0.0% - 0.0% 합 계 75,523 100.0% 133,343 100.0% 111,782 100.0% 107,819 100.0% 블루엠텍과 유비케어는 병의원을 대상으로 매출발생시키는 점이 유사하다고 판단됩니다. 또한, 블루엠텍이 주요하게 추진 중인 사업계획은 IT솔루션, 플랫폼을 통한 제약사 마케팅 등으로 유비케어의 현재 사업영역과 유사하다고 판단됩니다. 블루엠텍의 신규사업의 상세내용과 광고 및 마케팅 매출 현황은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 아. 신규 사업 관련 위험』에서 참고 부탁드립니다. 상기와 같이 유비케어의 사업구조와 블루엠텍의 현재 및 사업계획을 고려 시, 블루엠텍과 유비케어는 비교유의성이 있다고 판단됩니다. (마) 비교기업 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 요인을 배제하고 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 2023년 09월 22일(증권신고서 제출일로부터 10영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 20영업일간(2023년 08월 28일 ~ 09월 22일) 종가의 산술평균, 5영업일간(2023년 09월 18일 ~ 09월 22일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2023년 09월 22일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액을 기준주가로 사용하였습니다.- 기준주가 = MIN[20영업일 평균 종가, 5영업일 평균 종가, 분석기준일 종가] [비교회사 기준주가 산정 내역] (단위: 원) 구분 ㈜더블유에스아이 HLB테라퓨틱스㈜ ㈜비트컴퓨터 ㈜유비케어, 2023-09-22 1,897 3,575 5,650 4,800 2023-09-21 1,921 3,585 5,670 4,770 2023-09-20 1,950 3,740 5,750 4,805 2023-09-19 1,933 3,880 5,960 4,930 2023-09-18 2,010 3,870 6,080 5,000 2023-09-15 2,050 3,915 6,050 5,020 2023-09-14 2,020 3,830 6,080 4,975 2023-09-13 2,030 3,800 5,950 4,935 2023-09-12 2,100 3,790 6,040 5,000 2023-09-11 2,050 3,680 6,090 5,160 2023-09-08 2,090 3,615 6,040 5,050 2023-09-07 2,060 3,550 6,040 4,955 2023-09-06 1,896 3,585 6,150 5,120 2023-09-05 1,891 3,575 6,100 4,960 2023-09-04 1,890 3,635 5,980 4,945 2023-09-01 1,910 3,680 6,010 4,855 2023-08-31 1,949 3,760 6,190 4,950 2023-08-30 1,946 3,835 6,520 5,010 2023-08-29 1,936 3,850 5,820 4,855 2023-08-28 1,930 3,740 5,730 4,710 20영업일 평균 종가 (A) 1,973 3,725 5,995 4,940 5영업일 평균 종가 (B) 1,942 3,730 5,822 4,861 분석기준일 종가 (C) 1,897 3,575 5,650 4,800 유사회사의 주가 Min(A,B,C) 1,897 3,575 5,650 4,800 다. 희망공모가액의 산출 (1) PSR 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PSR 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PSR은 해당 기업의 주가가 주당매출액(SPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 성장성 및 기업규모 등을 중시하는 대표적 지표입니다.PSR은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성, 성장성을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법 PSR 평가방법을 적용한 상대가치는 2023년 2분기 LTM 기준 연결재무제표 상의 매출액으로 산출한 비교 기업들의 산술평균 PSR 배수를 동사의 2023년 2분기 LTM 기준 매출액에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다.※ PSR 배수 = 기준 주가 ÷ 주당매출액(SPS)비교가치 산정시 유사기업의 주식수는 분석기준일 현재 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 작성기준일 현재 주식수에 신주모집주식수 및 상장주선인의 의무인수분, 전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능 주식수, 상장 후 즉시 행사가능한 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수 : 유사기업 - 분석기준일 현재 상장주식총수발행회사 - 신고서 작성기준일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 상장주선인의 의무인수분 + 전환사채의 전환권 행사로 인한 희석가능 주식수 + 상장 후 즉시 행사 가능한 주식매수선선택권 행사로 인한 희석가능주식수또한, 유사기업의 재무자료 등은 금융감독원 전자공시시스템 및 각사의 공시자료를 참조하였습니다. ③ 한계점현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.유사기업이 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석 하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하는 안정성이 오히려 단점이 될 수 있습니다. 이 경우 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있으며, 기업간의 매출액순이익률의 차이를 조정하지 않으면 가치평가의 정확성이 감소할 가능성이 있습니다. (2) 비교기업 PSR 산출상기에서 산출한 기준주가 및 비교기업의 2023년 2분기 기준 최근 12개월(2022년 7월 ~ 2023년 6월) 연결재무제표 기준 매출액을 비교하여 아래와 같이 적용PSR을 산출하였습니다. (가) 적용 PSR 배수 산출 [최근 12개월 실적('22년 7월~'23년 6월) 기준 비교기업 PSR 산출] 구분 산식 단위 더블유에스아이 HLB테라퓨틱스 비트컴퓨터 유비케어 적용매출액 (A) 백만원 29,347 58,983 33,110 146,488 발행주식총수 (B) 주 30,027,963 73,307,196 16,623,293 52,197,139 주당매출액 (C) = (A)÷(B) 원 977 805 1,992 2,806 기준주가 (D) 원 1,897 3,575 5,650 4,800 PSR (E) = (D)÷(C) 배 1.94 4.44 2.84 1.71 적용 PSR 배 2.73 주1) 매출액은 2023년 2분기 LTM(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기) 기준의 연결재무제표 기준의 매출액 주2) 발행주식총수는 분석기준일 기준 현재 상장주식총수 주3) 기준주가는 분석기준일(2023년 09월 22일)의 Min[종가, 5영업일 간 종가의 산술평균, 20영업일 간 종가의 산술평균] 수치입니다. (나) 주당 평가가액 산출 상기 PSR 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜블루엠텍의 희망공모가액은 아래와 같습니다 구분 산식 단위 산출내역 비고 적용 매출액 (A) 백만원 95,948 주1) 적용 유사회사 평균 PSR (B) 배 2.73 - 평가 시가총액 (C) =(A) x (B) 백만원 262,206 주2) 적용주식수 (D) 주 11,046,272 주 3) 주당 평가가액 (E) = (C)÷(D) 원 23,737 - 주1) 매출액은 2023년 2분기 LTM(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기) 기준의 개별재무제표 상 매출액 주2) 상기의 평가 시가총액은 원단위의 매출액로 계산하였으므로 백만원 단위의 매출액으로 산출한수치와는 단수차이가 발생할 수 있습니다. 주 3) 적용주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 9,208,189주에 신주발행주식수 1,400,000주, 상장주선인 의무인수 42,000주, 상장직후 행사 가능한 주식매수선택권 115,500주, 전환사채 행사에 따라 희석가능한 280,583주를 합산하여 산정하였습니다. (다) 희망공모가액의 결정상기 PSR 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜블루엠텍의 희망공모가액은 아래와 같습니다. 구분 내용 비고 주당 평가가액 23,737 PSR에 의한 평가가치 산출 평가액 대비 할인율(%) 36.81% ~ 19.96% 주1), 주2) 주당 희망공모가액(원) 15,000원 ~ 19,000원 - 확정 주당공모가액(원) - 주3) 주1) 2021년 이후 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현 트랙을 통해 코스닥시장에 신규상장한 기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율은 아래와 같습니다. 회사명 상장일 희망 공모가액 하단 희망 공모가액 상단 엔비티 2021-01-21 41.56% 22.08% 와이더플래닛 2021-02-03 30.52% 13.14% 레인보우로보틱스 2021-02-03 46.91% 31.74% 나노씨엠에스 2021-03-09 37.19% 19.86% 라이프시맨틱스 2021-03-23 36.05% 11.18% 제노코 2021-03-24 45.53% 33.42% 자이언트스텝 2021-03-24 36.68% 22.61% 해성티피씨 2021-04-21 53.26% 43.43% 샘씨엔에스 2021-05-17 33.82% 24.55% 삼영에스앤씨 2021-05-20 35.77% 17.65% 제주맥주 2021-05-26 30.22% 22.17% 아모센스 2021-06-25 39.54% 25.89% 오비고 2021-07-13 42.65% 33.87% 원티드랩 2021-08-11 38.67% 23.34% 원준 2021-10-07 41.83% 32.88% 비트나인 2021-11-10 41.63% 34.92% 마인즈랩 2021-11-23 32.81% 22.47% 이지트로닉스 2022-02-04 43.07% 34.08% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 넥스트칩 2022-07-01 42.38% 32.48% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.38% 26.07% 성일하이텍 2022-07-28 38.18% 27.85% 아이씨에이치 2022-07-29 30.23% 9.70% 오픈엣지테크놀로지 2022-09-26 33.97% 20.77% 더블유씨피 2022-09-30 40.43% 25.54% 에스비비테크 2022-10-17 45.32% 32.86% 핀텔 2022-10-20 33.41% 20.98% 플라즈맵 2022-10-21 43.95% 31.49% 뉴로메카 2022-11-04 42.09% 30.10% 엔젯 2022-11-18 37.02% 20.23% SAMG엔터 2022-12-06 43.71% 30.42% 오브젠 2023-01-30 41.64% 22.19% 샌즈랩 2023-02-15 29.30% 12.70% 제이오 2023-02-16 52.75% 38.57% 자람테크놀로지 2023-03-07 40.91% 26.14% 마이크로투나노 2023-04-26 31.37% 21.20% 씨유박스 2023-05-19 50.54% 33.29% 모니터랩 2023-05-19 46.86% 30.57% 알멕 2023-06-30 26.99% 17.87% 오픈놀 2023-06-30 29.42% 13.38% 이노시뮬레이션 2023-07-06 39.22% 29.87% 센서뷰 2023-07-19 48.98% 36.67% 와이랩 2023-07-20 33.14% 23.59% 버넥트 2023-07-26 33.94% 21.88% 시지트로닉스 2023-08-03 46.51% 40.57% 파두 2023-08-07 36.50% 24.20% 큐리옥스바이오시스템즈 2023-08-10 44.80% 32.00% 스마트레이더시스템 2023-08-22 50.73% 42.24% 시큐레터 2023-08-24 36.00% 26.00% 평균 39.03% 25.97% 주2) 동사의 매출액 성장률 (2020년~2022년 기준 연평균 성장률 60.5%) 을 고려하여 2021년 이후 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현 트랙을 통해 코스닥시장에 신규상장한 기업이 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 평균보다 소폭 낮은 할인율을 적용하였습니다. 주3) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 라. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 하나증권㈜ 및 공동주관회사인 키움증권㈜은 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 기타 요건 등을 통해 더블유에스아이, HLB테라퓨틱스, 비트컴퓨터, 유비케어 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.다만, 상기의 비교기업들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜블루엠텍과 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 비교기업의 주요 재무현황국내 비교기업의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 비교기업 2022년 요약 재무현황] (단위: 원) 구분 블루엠텍 더블유에스아이 HLB테라퓨틱스 비트컴퓨터 유비케어 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 결산월 12월 12월 12월 12월 12월 유동자산 19,438,679,411 41,085,551,254 80,011,653,445 28,243,756,094 75,278,175,606 비유동자산 20,924,015,197 16,379,102,254 107,631,604,837 46,040,591,176 86,603,026,916 자산총계 40,362,694,608 57,464,653,508 187,643,258,282 74,284,347,270 161,881,202,522 유동부채 31,993,304,705 17,503,261,867 58,627,728,110 7,022,238,899 24,550,463,436 비유동부채 7,191,333,905 1,877,061,097 899,983,872 4,135,679,144 13,823,834,029 부채총계 39,184,638,610 19,380,322,964 59,527,711,982 74,284,347,270 38,374,297,465 자본금 774,025,400 3,002,796,300 15,992,244,500 8,311,646,500 26,098,569,500 자본총계 1,178,055,998 38,084,330,544 128,115,546,300 63,126,429,227 123,506,905,057 매출액 77,146,751,918 27,128,845,288 48,132,199,520 35,134,664,621 133,343,230,209 영업이익 890,609,048 3,684,173,156 -7,877,142,570 6,145,733,812 6,745,714,587 당기순이익 -14,330,655,532 4,313,954,359 -11,353,689,167 4,867,989,989 3,585,940,899 (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서) 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. [동사 및 비교기업 2023년 2분기 요약 재무현황] (단위: 원) 구분 블루엠텍 더블유에스아이 HLB테라퓨틱스 비트컴퓨터 유비케어 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 결산월 12월 12월 12월 12월 12월 유동자산 16,564,958,212 23,219,220,879 71,216,090,615 32,644,208,845 60,745,596,625 비유동자산 30,371,245,149 37,679,664,853 141,355,419,651 43,715,102,681 94,321,584,145 자산총계 46,936,203,361 60,898,885,732 212,571,510,266 76,359,311,526 155,067,180,770 유동부채 14,439,601,279 18,635,181,121 33,197,410,168 8,611,870,186 22,197,839,447 비유동부채 10,873,516,398 2,406,554,966 2,294,943,728 2,815,427,773 13,319,305,488 부채총계 25,313,117,677 21,041,736,087 35,492,353,896 76,359,311,526 35,517,144,935 자본금 920,818,900 3,002,796,300 36,653,598,000 8,311,646,500 26,098,569,500 자본총계 21,623,085,684 39,857,149,645 177,079,156,370 64,932,013,567 119,550,035,835 매출액 41,854,695,636 15,219,021,625 18,880,372,195 15,844,578,356 75,522,838,324 영업이익 176,442,923 2,146,842,059 -3,989,966,864 3,131,509,978 2,079,303,115 당기순이익 286,239,267 1,917,194,649 2,877,264,773 3,295,398,936 -2,403,895,108 (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서) 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. (2) 비교기업의 주요 재무비율국내 비교기업의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 비교기업 2022년 주요 재무비율] 구 분 비율 블루엠텍 더블유에스아이 HLB테라퓨틱스 비트컴퓨터 유비케어 성장성(%) 매출액 증가율 55.42% -2.33% 10.43% -3.56% 19.31% 영업이익 증가율 n/a -38.69% n/a -4.10% -32.36% 당기순이익 증가율 n/a -39.83% n/a 0.67% -69.83% 총자산 증가율 46.41% 9.69% -1.09% 3.56% 8.46% 활동성(회) 총자산 회전율 227.13% 12.35% 6.38% 12.03% 21.43% 재고자산 회전율 10.54 1.09 2.21 45.19 2.99 매출채권 회전율 72.75 0.74 1.68 1.27 2.77 수익성(%) 매출액 영업이익율 1.15% 13.58% -16.37% 17.49% 5.06% 매출액 순이익율 -18.45% 15.90% -25.15% 14.02% 3.08% 총자산 순이익율 -41.91% 1.96% -1.60% 1.69% 0.66% 자기자본 순이익율 n/a 3.02% -2.34% 2.02% 0.84% 안정성(%) 유동비율 60.76% 234.73% 136.47% 402.20% 306.63% 부채비율 3326.21% 50.89% 46.46% 17.68% 31.07% 차입금의존도 26.11% 15.41% 27.55% 3.29% 1.99% (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서, 동사 제시자료) 주1) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 주2) 부(-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. [동사 및 비교기업 2023년 2분기 주요 재무비율] 구 분 비율 블루엠텍 더블유에스아이 HLB테라퓨틱스 비트컴퓨터 유비케어 성장성(%) 매출액 증가율 8.51% 12.20% -21.55% -9.81% 13.28% 영업이익 증가율 -60.38% 16.54% 1.30% 1.91% -38.35% 당기순이익 증가율 n/a -11.12% 흑자전환 40.81% -194.59% 총자산 증가율 16.29% 5.98% 13.28% 2.79% -4.21% 활동성(회) 총자산 회전율 47.94% 12.86% 2.36% 10.52% 11.91% 재고자산 회전율 2.90 1.16 0.68 21.74 1.57 매출채권 회전율 17.10 0.88 0.77 0.97 1.40 수익성(%) 매출액 영업이익율 0.42% 14.11% -21.13% 19.76% 2.75% 매출액 순이익율 0.68% 12.60% 13.39% 21.89% -2.57% 총자산 순이익율 0.33% 1.62% 0.32% 2.30% -0.31% 자기자본 순이익율 1.26% 2.46% 0.41% 2.71% -0.40% 안정성(%) 유동비율 114.72% 124.60% 93.53% 379.06% 62.50% 부채비율 117.07% 52.79% 955.07% 17.60% 3578.65% 차입금의존도 32.95% 16.07% 8.72% 2.35% 2.44% (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서, 동사 제시자료) 주1) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 주2) 부(-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. 주3) 활동성 지표 및 총자산순이익율, 자기자본순이익율의 경우 2023년 2분기 실적을 연환산하여 산출하였습니다. 주4) 총자산, 재고자산, 매출채권, 자기자본 금액의 경우, 최근 사업연도 및 2023년 2분기 재무상태의 평균잔액을 적용했습니다. 주5) 매출액증가율, 영업이익증가율, 당기순이익증가율은 전년 동기 대비 수치입니다. [재무비율 산정 방법] 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출원가──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구분 금액 총 공모금액 (1) 21,000,000,000 상장주선인 의무인수분(2) 630,000,000 발행제비용(3) 965,892,160 순조달금액[(1)+(2)-(3)] 20,664,107,840 주1) 총 공모금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저 희망공모가액인 15,000원 기준으로 산정했을 때의 순유입자금을 기준으로 계산하였습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장주선인 의무인수금액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하는 물량입니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 산정 근거 비고 인수수수료 865,200,000 인수금액(의무인수분 포함)의 4% (주1) 상장심사수수료 - 이익미실현기업 면제 - 상장수수료 - 이익미실현기업 면제 - 등록세 576,800 증가자본금의 0.4% - 교육세 115,360 등록세의 20% - 기타비용 100,000,000 IR 비용, 회계 관련 비용, 인쇄비, 공고비 등 - 합 계 965,892,160 - - 주1) 총 공모금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저 희망공모가액인 15,000원 기준으로 산정했을 때의 순유입자금을 기준으로 계산하였습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용 목적가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 아래의자금 사용계획은 증권신고서 제출일 현재 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영및 영업 환경 등을 고려하여 변경할 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 또한, 아래의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단금액을 기준으로 작성하였습니다. 자금의 사용목적 2023.10.13(단위 : 백만원) (기준일 : ) 6,000-14,664---20,664 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용계획당사는 금번 상장을 통하여 유입되는 공모자금을 시설자금, 운영자금, 연구개발자금 으로 사용할 계획입니다. 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부사용계획은 다음과 같습니다. [공모자금 세부 사용계획] (단위 : 백만원) 구분 내역 금액 시기 비고 시설자금 물류센터 설비 고도화 6,000 2024년 상반기 ~ 2025년 상반기 - 소계 6,000 - - 운영자금 해외진출 3,000 2023년 하반기 ~ 2025년 하반기 - 병원시장 진출을 위한 시스템 개발 1,000 2024년 상반기 ~ - PB상품 개발 비용 2,500 2024년 상반기 ~ - 신규사업 진출(전자의무기록 연계 사업 - EMR) 2,000 2024년 상반기 ~ 2025년 하반기 - 연구개발 3,500 2024년 상반기 ~ - 운전자금 2,664 2024년 상반기 ~ - 소계 14,664 - - 합계 20,664 - - (1) 시설자금 (가) 물류센터 설비 고도화당사는 의약품의 냉장 및 상온 보관을 위한 3,000평 규모의 평택 물류센터를 건설하는데 약 240억원의 시설자금을 투자하였으며, 2023년 7월 완공되었습니다.당사는 완공된 평택 물류센터 내 상온설비의 일부를 자동화하고 물류와 배송을 위탁하는 기업들에게 보다 나은 서비스를 제공하고 전산화된 시스템을 운영할 수 있는 창고관리시스템(WMS: WareHouse Management System) 도입에 투자를 계획하고 있습니다.완공된 물류센터는 당사의 의약품 매입매출만을 처리하는 것이 아니라 물류시설 투자가 어려운 제약사들에게 제3자물류(3PL)과 풀필먼트 서비스를 제공할 계획입니다. 공모자금을 활용하여 주문확인 및 포장을 자동화하고 창고관리시스템을 구축해 모든 것을 자동으로 전산확인 할 수 있도록 고도화한다면 당사 물류센터는 보다 경쟁력 있는 물류 서비스를 제공할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 물류센터 자동화 설비 및 창고관리시스템의 투입자금 상세내역 및 각 설비의 기능, 기대효과, 지출 비용은 아래와 같습니다. [물류센터 자동화 설비 및 창고관리시스템 투입계획] (단위 : 백만원) 구분 세부내역 금액 예상시기 비고 설비 태양광 500 2024년 상반기 - 반자동 설비 500 2025년 상반기 - 자동포장 설비 2,500 2025년 하반기 - 시스템 창고관리시스템 구축 2,500 2025년 ~ 2026년 - 합계 6,000 - - [설비 고도화 대상 및 주요 기능] 대분류 기능 기대효과 태양광 설비 센터에 태양광 설비를 구축하여 전력비용 절감 의약품 보관 창고의 특성상 보관 온도유지를 위하여 24시간 냉난방기 가동으로 동,하절기 모두 전력 소비량이 높음. 현재 월 사용 전력의 9~10만kWh 중 2만kWh를 태양광으로 운영 하여 전체 전력의 20% 수준 Coverage 확보할 계획 (연간 5천만원 절감 예상) 반자동설비 단위 업무 중 주요 반복업무 자동화를 통하여 생산성 제고 주요 반복 업무인 박스 접기, 팔레트 래핑 등을 제함기, PLT 래팽기, 이송 컨베이어벨트 설비 도입을 통하여 업무 생산성 30% 증대 기대 자동포장설비 보관 및 포장 자동화를 통해 보관 집적율(보관량) 자동화 및 물류 입고ㆍ보관ㆍ출고 자동화 물류 자동화 설비 도입 및 로봇을 활용하여 오배송 감소 및 포장업무 개선으로 당일배송기반 마련 창고관리 시스템 화주사 주문 통합 관리 및 물류 생산성 지표 분석 ①화주간의 배송 요청서를 통합 관리하여 동일 배송처 통합 포장 및 운송을 통해 물류비 절감 기대 ②지표 분석을 통한 지속 업무 개선 활동 기반 마련 계획 [투입 비용 및 일정 계획] (단위 : 백만원) 투입.jpg 투입 비용 및 일정 계획 (2) 운영 자금 (가) 해외 진출 코로나 이후 전세계적으로 온라인 커머스가 활성화되었고 의약품의 경우 콜드체인 역량 강화가 과제가 되었습니다. 당사는 현재까지 한국에서 성공한 경험을 바탕으로 동남아시아 국가들에 의약품 온라인 커머스 시장을 확대하고 콜드체인 시스템을 수출을 계획하고 있습니다. 당사의 공모자금을 기반으로 해외지사 설립 및 협력사와의 관계구축을 할 예정입니다. 당사는 해외진출의 대상으로 베트남을 선정했습니다. 베트남은 동남아시아국가 연합(ASEAN:Association of South-East Asian Nations)에 속하며, 해당 지역의 전체인구는 '23년 기준 6억 8천만명으로 세계인구 순위 4위인 인도네시아와 16위인 베트남이 속해 있습니다. 베트남에서의 사업화 성공 시, 아세안지역 연합체의 지원을 받을 수 있는 점, 아세안국가에서 바이오헬스케어 제품 제조 국가로서의 한국에 대한 인식이 높은 점 등을 고려하였습니다. 특히 실사를 통해 베트남 의료시장에서 한국의 의약품을 공급을 희망하는 니즈를 파악하였고, 베트남 내 주요 의약품 업체와 MOU 체결을 준비 중이며, 향후 구체적인 협력을 통해 의약품을 수출할 예정입니다.당사는 베트남 업체와의 협력, 싱가포르 법인 운영 등 해외 사업 확장을 위해 약 30억원 수준의 투자를 집행할 예정입니다. 금번 진출을 계기로, 당사는 중장기적으로는 베트남 및 싱가포르 이외에 인도네시아, 태국에 순차적으로 진출 계획을 가지고 있으며, 아시아 국가에게 보다 안전하고 편리한 의약품 유통체계를 제공하는 선진 유통기업으로 자리매김하고 더 나아가 한국의 우수한 의약품을 수출할 수 있는 통로로 자리매김하고자 합니다. (나) 병원시장 진출을 위한 시스템 개발 2차 이상의 의료기관은 원내 의약품의 종류와 수량이 많아 이커머스 사이트를 통한 온라인 구매에 한계가 많습니다. 또한, 같은 이유로 의약품 재고관리, 유통기한 관리에 대한 어려움도 큽니다. 상기와 같은 한계를 극복하고, 2차 이상의 의료기관 시장에 진입하고자 당사는 2차 이상의 의료기관에 맞는 온라인 구매 시스템, 재고관리 솔루션, 결제관리 등의 개발을 계획하고 있습니다. 1) 전용 웹오더 시스템 2) 재고관리, 유효기한관리 3) 자동주문, 배송확인 시스템 4) 결제관리(분할 결제, 잔고 확인 등) ( 다 ) PB 상품 개발 자체 브랜드 상품이라고도 불리는 PB는 위탁생산업체의 최소생산주문량을 준수할 수 있으면 주문자가 책임지며 판매하는 상품으로 중간업체가 없기 때문에 이익이 증가할 것으로 예상됩니다. 한편, 제조업자가 기준을 충족하는 의료소모품을 생산하고 품질을 관리하기에 용이합니다. 현재 대부분의 의료소모품 제조업자는 영세하기 때문에 당사가 책임지고 생산과 판매를 진행할 경우 고객의 만족도가 높아질 가능성이 높다고 판단됩니다. 이에 더해 의료 소모품 시장에는 카테고리별로 주도적인 제품도 없어 당사가 PB상품을 개발하고 가격적인 혜택을 제공한다면 수익성 개선이 될 것으로 판단됩니다. . 당사는 소독용 솜, 주사바늘과 수액 등 기존 동사 상품을 구매하면서 시너지를 낼 수 있는 제품군을 파악 중이며, 2024년에 20여개 목표시장을 정해 순차적으로 PB제품을 출시할 예정입니다. 이를 통해 판매하는 제품을 다양화하고 수익구조도 개선하는 효과를 기대할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. ( 라 ) 신규사업 진출(전자의무기록 연계 사업 - EMR) 모든 병의원은 내방한 환자에 대한 진료기록을 전자적 형태로 보관해야 합니다. 이러한 전자적 형태의 기록 보관, 관리에 사용되는 프로그램 내에는 환자에 대한 개인정보, 진료정보 외에 처방정보, 의약품 재고 정보 등의 데이터베이스가 존재합니다. 당사는 확보한 병의원 회원, 보유한 IT 역량 및 데이터를 바탕으로 전자의무기록 사업 진출을 계획하고 있습니다. 당사는 전자의무기록 솔루션 기업과 협업하여 전자의무기록 프로그램과 당사 플랫폼을 연동할 계획입니다. 수집된 처방 의약품 및 의약품 재고 정보를 활용한 인공지능형 의약품 추천, 안전한 의약품 사용을 위한 유효기한 알림 서비스, 실제 처방 의약품 정보와 합쳐진 당사 이커머스 내 유통 데이터는 의약품 공급자와 수요자에게 시너지를 제공할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 상기와 같은 데이터는 민감한 개인정보를 포함하고 있어 의료기록 취득 등에 관한 규제에 대상이 될 수 있으며, 관련된 상세내용은 「 III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다. 국내 제약산업 정책 및 규제 변화에 따른 위험」을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사가 계획하는 EMR정보 연동 범위는 개인의 정보를 포함하지 않으며 당사가 개발, 제공하는 프로그램의 정보와 EMR상의 기록을 대조해 의약품의 재고를 확인예정입니다. 당사는 관련 정보의 암호화를 위해 블록체인 기술활용을 포함한 다양한 방안을 검토 중에 있습니다. ( 마 ) 연구개발당사는 이커머스 기업으로 연구개발을 담당하는 기업부설연구소를 운영하고 있습니다. 기업부설연구소는 현재 18명으로 운영되지만 현재 목표로 하는 사업을모두 구현하고 개발하기에 부족한 수준입니다. 당사 이커머스 및 연계된 의료 종사자, 제약사를 대상으로 하는 다양한 플랫폼의 개발에 금번 공모를 통해 조달한 자금의 일부를 연구개발비로 투자할 계획이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [연구개발비 자금소요표] (단위 : 백만원) 투자항목 세부내용 예상투자금액 기간 빅데이터분석 빅데이터 분석을 통한 매출 증진 및 데이터 상품화 600 '24년 상반기~'25년 하반기 AI활용 기술 개발 AI엔진솔루션 커스텀 600 '24년 상반기~'25년 하반기 개발자(PO, FRONT, BACK, DB) 채용 플랫폼 개발 치과 이커머스 고도화 당사 플랫폼 고도화연계 플랫폼 개발 1,500 '24년 상반기~'25년 하반기 인프라 구성 외 Web, APP 서비스를 위한 네트워크 인프라 및 솔루션 구입 400 '24년 상반기~'25년 하반기 인프라 관리 시스템 관리 및 보안 관리 400 '24년 상반기~'25년 하반기 합계 3,500 - [연구개발비 지출계획] (단위 : 백만원) 투자항목 세부내용 24년 1분기 24년 2분기 24년 3분기 24년 4분기 25년 1분기 25년 2분기 25년 3분기 25년 4분기 빅데이터분석 인터페이스 용역비 및 유지보수 200 10 5 5 5 5 5 5 연구인력(PO1, BACK 1, DC1) 채용 45 45 45 45 45 45 45 45 AI활용 기술 개발 AI엔진솔루션 커스텀 100 100 10 10 5 5 5 5 연구인력(PO1, BACK 2) 채용 45 45 45 45 45 45 45 45 플랫폼 개발 온오프 상품 재고관리 고도화(블루미) erp 인터페이스 용역비 및 유지보수 50 50 30 30 20 20 10 10 고도화 및 플랫폼 개발 연구인력(PO2, BACK 3, FRONT2, APP1) 채용 160 160 160 160 160 160 160 160 인프라구성 외 AWS EC2, RDS 구축 10 10 20 20 30 30 40 40 보안, 이중화, 관제 및 서비스 관련 솔루션 등 5 5 20 20 30 30 40 50 인프라 관리 보안, 관리조직 채용(3명) 40 40 40 40 40 40 40 40 취약점, 보안 진단 및 컨설팅 10 10 10 10 10 10 10 10 합계 665 475 385 385 390 390 400 410 ( 바 ) 운전자금당사 이커머스, 풀필먼트 센터 및 연계된 플랫폼 운영에 있어 가장 중요한 것은 인력 수급입니다. 상장을 통해 다양한 분야의 우수한 인력을 확보하여 경영에 최선을 다할것이며 근무환경 개선 및 복지를 위해 활용할 계획입니다. [ICT 사업부 인력충원 계획] (단위 : 명) 구분 2023년 2024년 부서장 1 1 UX/UI&기획팀 7 11 개발&인프라팀 9 20 서비스&PM 기획자 - 3 정보보안&인프라 - 1 합계 17 36 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 블루엠텍"이고, 영문명은 "BLUEMTEC CO., LTD."입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2015년 04월 03일 주식회사 블루팜코리아로 설립되었으며, 이후 2018년 07월 24일 주식회사 블루엠텍으로 상호를 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 본사주소 경기도 용인시 기흥구 중부대로 184, 322-2호, 322-2에이, 1612, 1613, 1614, 1615(영덕동, 힉스유타워) 전화번호 1522-2159 홈페이지 https://www.bluemtec.co.kr/ 마. 회사 사업의 영위의 근거가 되는 법률 당사는 법률에서 정하고 있는 규제를 철저하게 준수하고 있으며, 사업에 직간접적으로 영향을 미치는 법령 및 규제항목의 경우 아래와 같습니다. 상세 내용과 관련해서는「 II. 사업의 내용 - 7. 기타참고사항 - 나. 법률, 규정 등에 의한 규제사항」을 참고하여 주시기 바랍니다. 구분 주요내용 약사법 제45조 의약품 판매업의 허가 약사법 시행령 제31조의2 (의약품 도매상 등의 시설기준) 약사법 시행규칙 제 37조 의약품 도매상의 시설기준제 38조 의약품 도매상의 자산기준제 41조 도매업무 관리자 제44조 의약품 유통관리 및 판매시설 유지를 위한 준수사항 제45조 의약품 공급내역 보고 마약류 관리에 관한 법률 제6조 마약류취급자의 허가 제11조 마약류 취급의 보고 제26조 마약류의 도매 마약류 관리에 관한 법률 시행규칙 제8조 허가의 신청 제26조 마약류의 저장 제47조 마약류취급자와 원료물질수출입업자등의 교육 의약품등 안전에 관한 규칙 제62조(의약품등의 안전 및 품질관리 유통관리 준수사항)별표6. 의약품 유통품질 관리 기준 생물학적 제제등의 제조판매 관리 규칙 제5조 보관시 준수사항 제6조 수송시 준수사항 제7조 판매제한 의료기기법 제18조 판매업자 등의 준수 사항 제30조 기록의 작성 및 보존 제31조2 의료기기 공급내역 보고 의료기기법 시행규칙 제54조의2 의료기기 공급내역 보고 별표6. 의료기기 유통품질 관리기준 의료기기 유통 및 판매질서 유지에 관한 규칙 제2조 경제적 이익등의 범위 제3조 경제적 이익등의 제공 내역에 관한 지출보고 건강기능식품에 관한 법률시행규칙 제5조 영업의 신고 제12조 영업자의 준수사항 바. 중소기업등 해당여부 당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제2조제1항의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다. 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 중소기업확인서 벤처기업확인서 블루엠텍_중소기업확인서.jpg 블루엠텍_중소기업확인서 블루엠텍_벤처기업확인서.jpg 블루엠텍_벤처기업확인서 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 의약품 유통을 주 사업으로 기타 전자상거래, 웹사이트 및 어플리케이션 제작과 광고대행 및 서비스업을 영위하고 있습니다. 단순한 전문의약품 유통을 온라인으로 전환하는 것을 넘어서 공급자와 소비자인 제약사 병의원에 다양한 IT 솔루션을 제공해 소비자인 의사는 진료, 공급자인 제약사는 의약품의 개발 및 생산에만 집중할 수 있도록 의약품 유통 전 과정을 혁신하는 것을 목표로 삼고 있습니다. 또한 당사는 상품판매 과정에서 자연스럽게 구축된 의료기관, 제약사 및 의료기기 제조사 대부분이 참여하는 플랫폼에 다양한 서비스를 제공함으로써 에코시스템을 완성하고, 명실상부한 플랫폼 기업으로 거듭나고자 하는 계획을 가지고 신규사업을 준비중에 있습니다 당사 사업의 상세한 내용은 본 증권신고서 「제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 평가대상 신용등급 등급전망 평가회사 2023.09.01 기업신용등급(민간기업제출용) B+ - NICE평가정보(주) (2) 신용등급 정리 [ 개별 신용등급별 정의 ] 장기신용등급 정의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임 AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음 A 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 BBB 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음 BB 원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음 B 원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음 CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적 CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨 D 원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음 주1: AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, -기호를 첨부할 수 있음.주2: 구조화금융 관련 평가의 경우 등급기호 뒤에 "(sf)"를 부기함.□ 등급전망(Rating Outlook) : 등급의 방향성에 대한 당사의 의견을 기호로 표시한 것입니다. - Positive : 중기적으로 등급의 상향가능성이 있음 - Negative : 중기적으로 등급의 하향가능성이 있음 - Stable : 등급의 중기적인 변동가능성이 낮음. 사업의 안정성을 의미하는 것은 아님 - Developing : 불확실성이 높아 등급의 중기적인 변동 방향을 단정하기 어려움□ 등급감시(Credit Watch) 기호 : 등급감시기호는 등급에 영향을 미치는 특정 사건이나 환경의 변화가 발생하여기존등급을 재검토할 필요가 있다고 판단될 때 부여됩니다. - ↑(상향) : 등급상향검토 ↓(하향) : 등급하향검토 ◆(불확실) : 불확실 검토 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 미해당 미해당 미해당 미해당 2. 회사의 연혁 가. 본점 소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 경기도 용인시에 위치하고 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다. 변경일자 주소 2015년 03월 26일 경기도 수원시 영통구 청명로 21번길 15, 4층 2015년 07월 07일 경기도 수원시 영통구 반달로 38, 3층 2016년 07월 20일 경기도 수원시 영통구 봉영로 1759번길 8-11 2018년 07월 24일 경기도 용인시 기흥구 중부대로 184, 322-2호, 322-2에이호 (영덕동, 힉스유타워) 2021년 04월 21일 경기도 용인시 기흥구 중부대로 184, 322-2호, 322-2에이, 1612, 1613, 1614, 1615(영덕동, 힉스유타워) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 최근 5사업연도 중 당사 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018년 3월 31일 정기주주총회 - 대표이사 연제량 감사 김민수 사임 2018년 7월 24일 임시주주총회 대표이사 김현수사내이사 김민수 대표이사 연제량 - 2020년 12월 11일 임시주주총회 기타비상무이사 김민서 - 사내이사 김민수 사임 2021년 2월 18일 - - - 기타비상무이사 김민서 사임 2021년 3월 31일 정기주주총회 대표이사 정병찬 기타비상무이사 배상승기타비상무이사 김보영 대표이사 연제량 - 2021년 7월 25일 임시주주총회 - 대표이사 김현수 대표이사 연제량 사임기타비상무이사 배상승 사임 2021년 12월 27일 임시주주총회 기타비상무이사 권구철 - 기타비상무이사 김보영 사임 2022년 3월 31일 정기주주총회 사외이사 오지헌감사 박주훈 - - 주1) 변동일자에는 주주총회 개최일을 기재하였으며, 주주총회가 개최되지 않은 경영진의 변동의 경우에는 실제 변동이 발생한 일자를 기재하였습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 연제량이며, 최근 5년간 최대주주의 변동이 존재하지 아니합니다. 최대주주와 관련된 사항은 'Ⅶ.주주에 관한 사항 - 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황' 및 '2. 최대주주의 주요경력 및 개요'를 참조하시기 바랍니다. 라. 상호변경 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 존재하며, 변경내역은 다음과 같습니다. 변경일자 상호 변경사유 2015.04.03 주식회사 블루팜코리아 설립 2018.07.24 주식회사 블루엠텍 회사 이미지 제고 2021.12.27 주식회사 블루엠텍 (BLUEMTEC CO.,LTD) 영문 상호명 추가 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 당사는 2018년 8월 사업 다각화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 웹사이트 제작 및 전자상거래 서비스 전문업체 '브이썬커뮤니케이션' 사업을 양수하였습니다. 일자 구분 내용 사유 2018년 08월 01일 영업양수 ㈜브이썬커뮤니케이션 영업승계 이커머스 및 IT역량 강화 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 설립 이후 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다. 일자 내용 2015.04 (주)블루팜코리아 법인 설립 2016.10 병의원전용 온라인몰 “블루팜코리아“ 오픈 2017.09 병의원 재고관리 어드바이저 AI “블루스탁“ 출시 2017.12 SBC 중소기업진흥공단 벤처기업 인증 2018.02 인공지능 재고관리 로봇 “블루스탁” (BlueStock) 특허출원 2018.04 EST soft 와 병원용 PC보안 알패키지 공급 계약 2018.05 KBS, YTN 라디오 광고 ON-AIR 2018.06 인공지능형 플랫폼 블루스탁(BlueStock) 시스템 발명 특허취득 2018.07 대한재활의학과의사회 업무협약체결 2018.08 (주)블루엠텍 사명변경 강남 IT연구소 “블루랩스“ 설립 블루메딕 보안프로그램 백신서비스 런칭 (By 터보백신) 2018.09 대한중소병원협회, 대한의료법인연합회 업무협약 체결 2019.02 의약품 통합검색 및 블루팜코리아 e플랫폼 정식 출시 2019.03 한국경영혁신형 기업 ‘메인비즈’ MAIN-Biz 인증 2019.10 신용보증 투자 유치(8억원) 2020.05 중소벤처기업부 창업도약패키지(스케일업)선정 2020.06 SK바이오사이언스(주) BOS 업무협약 체결 2020.10 코오롱 인베스트먼트 외 3개사 투자유치 (40억원) 2020.12 (주)퍼슨 BOS 업무협약 체결 (주)알에프바이오 BOS 업무협약 체결 2021.01 IBK기업은행 블루팜코리아 제휴카드 출시 2021.02 네오팜 업무협약 체결 2021.03 SK플라즈마(주) 업무협약 체결 2021.04 (주)한독 BOS 업무협약 체결 2021.05 중소기업기술혁신개발사업 시장확대형 선정 중소벤처기업부 아기유니콘200 육성사업 선정 2021.06 CJ대한통운 Cold-Chain 물류협약 체결 2021.07 (주)보령제약 BOS 업무협약 체결 2021.09 HK이노엔(주) BOS 업무협약 체결 하나증권, 키움/유안타 증권외 3개사 투자유치(170억원) (주)이지스헬스케어 EMR 업무협약 체결 2021.11 (주)메디씨엔씨 메디게이트 업무협약 체결 2022.01 바이엘코리아 네비도 온라인 공식 유통 계약 체결 2022.03 한미제약 BOS, jw중외제약 업무협약 체결 2023.06 코스닥 상장 예비심사신청서 제출 2023.09 코스닥 상장예비심사 승인 3. 자본금 변동사항 (기준일: 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 종류 구분 제9기 3분기(2023년 3분기말) 제 8기(2022년말) 제 7기(2021년말) 제 6기(2020년말) 제 5기(2019년말) 보통주 발행주식총수 9,208,189 7,740,254 6,071,295 5,775,000 1,155,000 액면금액 100 100 100 100 500 자본금 920,818,900 774,025,400 607,129,500 577,500,000 577,500,000 우선주 발행주식총수 - 1,467,935 3,043,367 1,215,804 - 액면금액 - 100 100 100 - 자본금 - 146,793,500 304,336,700 121,580,400 - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 920,818,900 920,818,900 911,466,200 699,080,400 577,500,000 주1) 2020년 8월 7일 1주당 액면가를 기존 500원에서 100원으로 액면분할 하였으며, 이에 따라 발행주식이 기존 1,155,000주에서 5,775,000주로 증가하였습니다. 주2) 우선주는 2023년 5월 4일 최종적으로 전량 보통주로 전환되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 유통주식수는 보통주 9,208,189주입니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비 고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 9,208,189 3,043,367 12,251,556 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 3,043,367 3,043,367 - 세부감소내역 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 3,043,367 3,043,367 - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 9,208,189 - 9,208,189 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 9,208,189 - 9,208,189 - 주1) 당사가 발행할 주식의 총수는 종류주식을 포함하여 500,000,000주입니다. 당사는 정관 제10조에 의거, 종류주식의 발행한도를 발행예정주식 총수 중 2분의 1을 초과하지 않는 수량으로 정하고 있습니다. 주2) 기발행된 상환전환우선주 3,043,367주 중 1,575,432주는 2022년도에 보통주로 전환 완료하였으며, 1,467,935주는 2023년도에 보통주로 전환 완료하였습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 2020년 상환전환우선주 및 제1종 상환전환우선주, 2021년 제2종 상환전환우선주 총 3,043,367주를 발행하였으나 증권신고서 제출일 현재 전량 보통주 전환 완료되었습니다. (1) 상환전환우선주식 구 분 상환전환우선주식 발행일자 2020년 10월 31일 주당 발행가액(액면가액) 3,290원 (100원) 발행총액(발행주식수) 3,499,997,410원 (1,063,829주) 현재 잔액(현재 주식수) - 주식의내용 존속기간(우선주 권리의 유효기간) - 이익 배당 참가적, 누적적 우선주로서 액면가의1%에 해당하는 금액을 배당받는다. 잔여재산분배에 관한 사항 우선주 주주는 회사가 청산될 때 납입금액과 배당금을 합한 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받는다. 상환에관한사항 상환권자 투자자 상환조건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구 상환방법 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있으며, 회사는 법적으로 상환가능한 자금의 범위 내에서 본건 우선주를 상환한다. 상환기간 우선주 주식인수대금 납입일 기준 3년이 경과한 날부터 본건 우선주의 발행 후 10년이 되는 날까지 주당 상환가액 주당 상환가액은 납입된 주금 금3,290원에 연복리[6%]의 비율로 계산한 이자를 합산하고 상환일까지 지급된 배당금을 지급한 금액을 상환한다. 1년 이내 상환예정인 경우 - 전환에관한사항 전환권자 투자자 전환조건 전환비율은 1, 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주 전환 발행이후 전환권행사내역 라. 종류주식(명칭)의 전환권 행사 내역 참고 전환청구기간 2020년10월31일부터 발행일로부터 [10]년 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로 발행할 주식수 1,063,829주 의결권에 관한 사항 주당1개의 의결권을 가진다 기타 투자 판단에 참고할 사항 단순희석화 방지를 위한 전환가격 조정에 대한 조항 존재 (2) 제1종상환전환우선주식 구 분 제1종상환전환우선주식 발행일자 2020년 11월 19일 주당 발행가액(액면가액) 3,290원 (100원) 발행총액(발행주식수) 499,997,750원 (151,975주) 현재 잔액(현재 주식수) - 주식의내용 존속기간(우선주 권리의 유효기간) 발행일로부터 10년 이익 배당 참가적, 누적적 우선주로서 액면가의1%에 해당하는 금액을 배당받는다. 잔여재산분배에 관한 사항 우선주 주주는 회사가 청산될 때 납입금액과 배당금을 합한 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받는다. 상환에관한사항 상환권자 투자자 상환조건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리 존재 상환방법 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있으며, 회사는 법적으로 상환가능한 자금의 범위 내에서 본건 우선주를 상환한다. 상환기간 우선주 주식인수대금 납입일 기준 3년이 경과한 날부터 본건 우선주의 발행 후 10년이 되는 날까지 주당 상환가액 주당 상환가액은 납입된 주금 금3,290원에 연복리[6%]의 비율로 계산한 이자를 합산하고 상환일까지 지급된 배당금을 지급한 금액을 상환한다. 1년 이내 상환예정인 경우 전환에관한사항 전환권자 투자자 전환조건 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주 전환 발행이후 전환권행사내역 라. 종류주식(명칭)의 전환권 행사 내역 참고 전환청구기간 2020년10월31일부터 발행일로부터 [10]년 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로 발행할 주식수 151,975주 의결권에 관한 사항 주당1개의 의결권을 가진다 기타 투자 판단에 참고할 사항 단순희석화 방지를 위한 전환가격 조정에 대한 조항 존재 (3) 제2종상환전환우선주식 구 분 제2종상환전환우선주식 발행일자 2021년 09월 03일, 2021년 09월 09일 , 2021년 09월 11일,2021년 10월 01일 주당 발행가액(액면가액) 9,302원 (100원) 발행총액(발행주식수) 16,999,991,026원 (1,827,563주) 현재 잔액(현재 주식수) - 주식의내용 존속기간(우선주 권리의 유효기간) - 이익 배당 참가적, 누적적 우선주로서 액면가의1%에 해당하는 금액을 배당받는다. 잔여재산분배에 관한 사항 주당 발행가액 및 이에 대하여 연[5.0]%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다 상환에관한사항 상환권자 투자자 상환조건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리 존재 상환방법 상환청구가 있은 날로부터 30일 이내에 현금으로 상환한다. 상환기간 발생일로부터 [3]년이 경과한 날로부터 존속기간 만료일까지 주당 상환가액 본건 종류주식의 1주당 발행가액과 이에 대한 발행일로부터 상환일까지 연[복리] [5.0]%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 종류주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산 1년 이내 상환예정인 경우 - 전환에관한사항 전환권자 투자자 전환조건 본건 종류주식의 발행일 다음날부터[8]년이 경과하는 날의 전일까지 청구 발행이후 전환권행사내역 라. 종류주식(명칭)의 전환권 행사 내역 참고 전환청구기간 본건 종류주식의 발행일 다음날부터[8]년이 경과하는 날의 전일까지 언제든지 본건 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가진다. 명확히 하면, 회사는 그 선택에 따라 본건 종류주식을 전환할 수 없다. 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로 발행할 주식수 1,827,563주 의결권에 관한 사항 주당1개의 의결권을 가진다. 기타 투자 판단에 참고할 사항 단순희석화 방지를 위한 전환가격 조정에 대한 조항 존재 라. 종류주식(명칭)의 전환권 행사 내역 (단위 : 주) 행사일자 전환한종류주식 수 전환된보통주식 수 비고 2022.06.30 제1종상환전환우선주식 75,987 신한은행(한국대안투자자산운용) 상환전환우선주식 75,988 파레토20벤처개인투자조합제1호 2022.07.06 제2종상환전환우선주식 268,759 키움-유안타 2019 스케일업펀드 제2종상환전환우선주식 107,503 하나증권(주) 2022.07.07 제2종상환전환우선주식 432,702 딥다이브-우리 2021-1 신기술사업투자조합 2022.07.12 상환전환우선주식 151,975 케이투엑스페디오투자조합 제2종상환전환우선주식 51,064 와이케이밸류투자조합 2022.07.14 상환전환우선주식 75,987 동훈농식품벤처스타1호투자조합 상환전환우선주식 75,988 동훈테크스타5호투자조합 2022.07.15 상환전환우선주식 151,975 코오롱2019유니콘투자조합 2022.07.18 제2종상환전환우선주식 107,504 2019 HB 성장지원투자조합 2023.04.28 제2종상환전환우선주식 432,703 딥다이브-우리 2021-1 신기술사업투자조합 제2종상환전환우선주식 51,064 와이케이밸류투자조합 제2종상환전환우선주식 268,760 키움-유안타 2019 스케일업펀드 제2종상환전환우선주식 107,504 2019 HB 성장지원투자조합 상환전환우선주식 75,988 파레토20벤처개인투자조합제1호 상환전환우선주식 455,928 블루 2022 신기술사업투자조합 2023.05.04 제1종상환전환우선주식 75,988 신한은행(한국대안투자자산운용) 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일 당사는 2023 년 03월 31일 정기주주총회를 개최하여 정관을 개정하였습니다. 나. 변경된 정관의 이력 당사의 증권신고서 제출일 현재, 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2020.02.01 임시주총 본점 소재지 변경 본점 소재지 변경 2020.08.12 임시주총 액면 분할로 인한 액면가, 발행주식총수 변경 액면분할 2021.08.01 임시주총 의장/질서유지권의장/이사회 규정의 제정이사회의 소집 청구와 소집 통지 이사회의 권한 및 운영 등 주요사항 결의 2021.12.27 임시주총 공고방법, 스톡옵션규정 설정,목작, 상호 변경 코스닥 상장을 위한 사전 준비사항 2022.03.31 정기주총 주주명부 조항 개정 코스닥 표준 정관 개정에 따라회사 정관을 변경 2022.12.12 임시주총 명의개서대리인선임을 위한 정관 개정 코스닥 상장을 위한 사전 준비사항 2023.03.31 정기주총 스톡옵션행사 기간 변경이사회 내 위원회 설치 내부통제 강화 취지에서 이사회 내 위원회를 둘 수 있다는 규정을 신설 다. 사업목적 현황 및 변경사항 (1) 사업목적 현황 구분 사업목적 사업영위 여부 1 의약품의 제조 및 도소매업 영위 2 의료기기의 제조 및 도소매업 영위 3 의약부외품의 제조 및 도소매업 영위 4 의료소모품의 제조 및 도소매업 영위 5 건강기능식품의 제조 및 도소매업 영위 6 화장품, 기능성화장품의 제조 및 도소매업 영위 7 수출입업 및 동 대행업 영위 8 부동산 임대업 영위 9 스포츠 및 레크레이션 용품 임대업 영위 10 운동 및 경기용품 도소매업 영위 11 잡화류 제조 및 도소매업 영위 12 생활용품 및 생활 보조용품 제조, 판매업 영위 13 식품, 식품첨가물, 인삼제품, 청량음료의 제조 및 판매업 영위 14 음.식료품의 원료와 제품의 판매업 영위 15 주류 도소매업 미영위 16 의료용구, 위생용품, 진단시약의 제조 및 판매업 영위 17 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공, 매매 영위 18 세제, 세정제, 비누, 도료의 제조 및 판매업 영위 19 비료제품, 농예약품, 사료첨가제의 제조 및 판매업 미영위 20 마약의 수입, 제제, 소분 및 도매업 영위 21 무역업 및 무역대리업 미영위 22 운송 및 창고 보관업 영위 23 군납업 미영위 24 인터넷 관련 사업 영위 25 전자상거래업 및 통신판매업 영위 26 전 각호에 관련된 광고, 정보제공업 및 경영관련 컨설팅 서비스업 영위 27 전 각호에 관련된 유통 및 무역업 영위 28 전 각호에 관련한 사업에 대한 투자 영위 29 전 각호에 관련된 부대사업 일체 영위 30 각호에 따른 전자상거래 중개업 영위 31 홈페이지 제작업 영위 32 온라인 광고 컨설팅업 영위 33 전문 인력 중개업(헤드헌팅 사업) 및 대행업 미영위 34 각 호 관련 서버 관리업 영위 35 각 호 관련 빅데이터 응용 정보 제공 서비스 영위 36 모바일 어플리케이션 제작업 및 대행업 영위 37 보안솔루션 제공업 영위 38 각 호 관련 인터넷 서비스업 영위 39 각 호 관련 컴퓨터 프로그래밍업 영위 40 각 호 관련 시스템 통합 및 관리업 영위 41 일반 및 냉장창고업 영위 42 창고임대업 비영위 (2) 정관상 사업목적의 변경 및 변경 사유 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 추가 2021.12.27 - 41. 일반 및 냉장창고업 - 42. 창고임대업 주1) 당사는 평택 물류창고 운영을 위하여 사업목적을 추가하였습니다. (가) 일반 및 냉장창고업 사업 목적 추가 ① 변경 취지 및 목적, 필요성 - 해당 사업목적의 추가는 당사의 평택물류창고 직영 운영을 위함. 물류창고 건설/인허가 등 각종 운영 사안과 연관되어 해당 사업 목적추가가 필요하였음. ② 사업목적변경 제안 주체 - 기획조정부(인허가담당)/영업관리부(운영담당) ③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향등 - 상기 사업목적 변경을 통해 평택물류창고 사업 개시 신고 및 준공 인허가, 추후 물류창고 운영이 가능해졌음. (나) 창고임대업 사업 목적 추가 ① 변경 취지 및 목적, 필요성 - 당사의 평택물류창고 화주사 모집을 위한 사업 목적의 필요에 의한 추가. ② 사업목적변경 제안 주체 - 기획조정부(인허가담당)/O.E 사업부(운영담당) ③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 - 평택물류창고를 통해 물류시설 투자가 어려운 제약사들에게 제3자물류(3PL)와 풀필먼트 서비스를 제공할 것을 계획하고 있음. 주문 확인 및 포장을 자동화하고 창고관리시스템을 구축해 모든 것을 자동으로 전산확인 할 수 있도록 고도화할 예정. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [용어 정리] 용어 정의 의약분업(원외처방의약품)/의약분업 예외 의약품(원내처방의약품) 의약분업은 의사·약사 사이에 환자 치료를 위한 역할을 분담하는 제도로 의사는 처방을 담당하고 약사는 조제를 담당해 약의 오남용을 줄이고, 처방 및 조제내용을 서로 점검·협력하고 잘못된 투약을 방지해, 약으로 인한 피해를 줄이는 데 목적이 있음. 따라서 제도시행 이후부터 의료기관에서 진료받은 외래환자는 원외에 있는 약국에서 약을 조제 받는 원외처방을 원칙으로 함.하지만 예외도 많이 존재. 수술 및 입원환자의 치료에 사용하거나 주사제로 투약절차를 전문가가 도와주어야 하는 경우가 대표적. 이외에도 정신질환, 상이등급 1급 내지 3급 해당자, 고엽제 후유증 환자, 장애인 1급 및 2급, 파킨슨병 및 나병(한센병) 환자, 결핵환자 등은 입원여부와 상관없이 원내처방이 가능. 또한 진단용약, 예방접종약, 희귀약품, 방사성의약품, 신장투석액 등은 병·의원에서도 직접 조제·투약할 수 있음. 의료기관 의료법이 정의하는 의료기관은 의료인이 공중(公衆) 또는 특정 다수인을 위하여 의료ㆍ조산의 업(이하 “의료업”이라 한다)을 하는 곳. 의원급 의료기관, 조산원, 병원급 의료기관으로 나뉨. 의원급 의료기관은 의원, 치과의원, 한의원을 포함하며, 병원급 의료기관에는 병원, 치과병원, 한방병원, 요양병원, 정신병원, 종합병원이 포함되는데 반해 요양원은 포함되지 않음. 요양기관 국민건강보험법 제42조는 진료행위 및 투약행위에 대해 책임과 보상의 대상을 명확히 하기 위해 요양기관을 규정하고 있으며 그 종류는 아래와 같음. 의료법상의 요양기관: 종합 병원, 병원, 의원, 치과 병원, 치과 의원, 한방병원, 한의원 약사법 상의 요양기관: 약국, 한약국 약사법 제 91조에 따라 설립된 한국 희귀, 필수의약품센터 지역보건법에 따른 보건소, 보건의료원, 보건지소 농어촌 등 보건의료를 위한 특별조치법에 따라 설치된 보건 진료소 의원/병원 /종합병원 /상급종합병원 「의료법」 제3조에 따라 의료기관 종의 기준은 구분되고 있음. - 의원 : 의사가 주로 외래환자를 대상으로 의료행위를 하는 의료기관 - 병원 : 의사가 주로 입원환자를 대상으로 의료행위를 하는 의료기관, 30개 이상의 병상이 필요 - 종합병원 : 병원 중 100개 이상의 병상을 갖추고 규모마다 필수 진료과목 및 전문의가 필요 - 상급종합병원 : 주로 중증질환자를 대상으로 의료행위를 하는 의료기관, 20개 이상의 진료과목 및 전문의를 두고 보건복지부령으로 정하는 기준에 해당하는 병원 의료기관 개설자 의료법 제33조 2항에 따르면 의료기관의 개설은 아래 어느 하나에 해당하지 않으면 의료기관을 개설할 수 없으며, 의료인은 의료기관을 개설하지 않고 의료업을 할 수 없음. 의사, 치과의사, 한의사 또는 조산사 국가나 지방자치단체 의료업을 목적으로 설립된 법인 민법이나 특별법에 따라 설립된 비영리법인 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 따른 준정부기관, 「지방의료원의 설립 및 운영에 관한 법률」에 따른 지방의료원, 「한국보훈복지의료공단법」에 따른 한국보훈복지의료공단 약국개설자 약사법 제20조는 약사 또는 한약사가 아니면 약국을 개설할 수 없도록 제한하고 있으며, 약사 또는 한약사는 하나의 약국만을 개설할 수 있음. BOS 블루엠텍이 개발, 운영하고 있는 온라인 주문관리 시스템(Web Order System)으로 회사이름의 블루를 따와서 BOS(Blue Order System)으로 부르고 있음. 블루엠텍과 협력을 맺고 직거래를 이전한 제약사에게 직접 관리하던 Web Order System보다 선진화되고 고객들에게도 빠르게 대응할 수 있는 시스템. 거래처별 매출 분석 및 유통기한 분석, 수금 및 여신관리 등이 모두 해결 가능. 콜드체인 의약품, 신선식품 등을 배송 및 보관할때, 최종 소비자에게 전달될 때까지 저온으로 유지하여 신선도와 품질을 유지하는 시스템. 보관상 온도관리가 필요한 의약품이 점차 늘어나면서 그 중요성에 대한 인식이 높아졌고, 코로나 백신의 운송과정에서 콜드체인 규정을 준수하지 않은 사례가 알려지면서 사회적인 요구도 높아졌음. 식약처는 2022년 생물학적의약품운송규정 강화를 통해 콜드체인 엄수는 물론이고 그 기록을 유통업체가 5년간 보관하도록 했음. 본인 부담상한제 본인부담액상한제는 고액·중증질환자의 과다한 의료비 지출로 인한 가계의 경제적 부담을 덜어주기 위해 일정 기준을 넘으면 그 차액을 돌려주는 제도. 환자의 편익, 부당청구 위험의 감시 목적으로, 매년 환자의 소득수준에 따라 보상수준을 달리 고시하고 의료기관의 종류에 따라서 청구 및 지급방법을 달리하여 운영 중. 지출보고서 「약사법」 제47조의 2 제1항에 따라 의약품 공급자 등은 약사, 한약사, 의료인, 의료개관 개설자 및 의료기관 종사자에게 경제적 이등을 제공한 경우 이익의 제공내역을 작성 보관하여야 하며, 보건복지부에서 요청 시 제공하여야 한다고 규정되어 있음. 본 법적 근거에 따라 제약사 또는 의약품 판매대행업을 하는 (CSO)가 작성, 보관하여야 하는 자료를 지출보고서라 하며 이는 약사법 시행규칙 제44조에 의해 구체적으로 제시되어 있음. 가. 사업의 내용 (1) 사업 개황 당사는 「약사법」 제45조에 따라 허가받은 의약품 판매업자로서 전문의약품을 e커머스 플랫폼을 통해 판매하는 것을 주 사업으로 하고 있습니다. 당사는 현재 병의원을 대상으로 한 '블루팜코리아 (BluePharmKorea)’, 약국을 대상으로 한 '쿨팜(KoolPharm)’, 두개의 의약품 유통플랫폼을 운영하고 있으며, 이 두 플랫폼을 운영하고 고도화하는 IT서비스 지원에 더해, 제약사, 의료기관용 서비스, 웹사이트개발 업무를 진행하는 '블루랩스(BlueLabs)’를 운영 중입니다. [당사 서비스 플랫폼 현황] 당사 서비스 플랫폼.jpg 당사 서비스 플랫폼 (2) 주요 서비스 1) 블루팜코리아: 의약품, 의약외품, 소모품의 온라인 판매 당사는 의약품 유통을 주 사업으로 기타 전자상거래, 웹사이트 및 어플리케이션 제작과 광고대행 및 서비스업을 영위하고 있습니다. 의약품 등 진료와 관련된 제품을 구매하는데 있어서 기존의 오프라인거래 대비 블루팜코리아가 제공하는 기능과 특징은공급자인 제약사의 측면과 소비자인 요양기관 입장에서 구분해볼 수 있습니다. (가) 요양기관 향 서비스 병의원 또는 약국을 개설하고 있는 소비자 입장에서 블루팜코리아는 사용자 인터페이스(User Interface), 사용자 경험(UX: User Experience) 측면에서 타 온라인팜들과 비교할 때 압도적인 우수성을 보여주고 있습니다. ① 고도화된 간편결제 시스템간편결제 대행사들의 서비스를 조합하는 것만으로도 다양한 간편결제 옵션을 제공할 수 있지만 고객의 편리성에 맞게 고도화하는 것은 어렵습니다. 블루팜코리아는 다년간 지속적인 업그레이드를 통해 현재 가장 최신의, 그리고 다양한 간편결제 옵션을 구비하고 있습니다. 최근 유행을 타기 시작한 BNPL(Buy Now Pay Later)또한 현재 준비중이며, 연내 도입을 예상하고 있습니다. ② 다양한 할인혜택의약품은 마진에 대해서도 허용 할인금액조차 약사법이 엄격히 그 기준을 두고 있어 가격경쟁이 어렵습니다. 그러나 백신, 비급여 의약품, 의약외품 그리고 소모품의 경우 급여전문의약품과 달리 가격정책을 판촉의 도구로 활용할 수 있습니다. 의료기관 입장에서는 상기 제품들의 소비수요 또한 크기 때문에 할인에 대해 가격민감도가 존재합니다. 당사는 다양한 방식으로 공급자인 제약사와 함께 할인혜택을 제시하거나 이벤트를 운영하고 있습니다. 또한 각 고객별 개인화된 이용 분석을 통해 놓친 혜택 정보 등을 제공해 다음 구매에 할인혜택을 적극활용하고 당사의 플랫폼 사용도를 높일 수 있도록 하고 있습니다. ③ 검색 편리성의약품은 대부분이 외래어 유래의 이름(성분명, 제품명)을 가지고 있어 사용경험이 없는 약을 구매하고자 할 때 이름을 혼돈하는 경우가 발생할 수 있습니다. 또한 의약품 성분명, 제품명의 한국어 표기 표준화가 이루어지지 않아 동일한 성분명의 영어표기가 두 세개 공존하는 사례도 많습니다. 일례로 항전간제의 일종인 발프로익산(Valproic Acid)은 발프로에이트(Valproate), 발프로익 애시드를 모두 성분 표기에 사용하고 있습니다. 또한 성분명 첫글자가 B인지 V 인지 혼돈될 수 있습니다. 그럼에도 현재 당사 플랫폼을 제외하고 의약전문 사이트 중 자동완성형 검색 서비스를 제공하는 곳이 없습니다. 당사는 업계최초로 자동완성형 검색 서비스를 도입하여 고객 편익을 높였습니다. 그리고 공동데이터와 식약처 Open API를 활용해 대체의약품, 동일성분 의약품의 검색을 손쉽게 해주고 있습니다. 한국은 개량신약 개발이 전세계적으로 유래를 볼 수 없이 발전해 있습니다. 같은 유효성분이라 할지라도 약의 흡수나 약효지속시간을 개선한 약의 경우 성분명이 변경되어 같은 유효성분명으로 검색이 불가능 할 때가 많고 이런 경우 의료진조차 원하는 의약품을 찾기 위해 어려 단계의 정보검색을 거쳐야 하는 경우가 많습니다. 또한 인공지능 기술을 적용해, 같은 전공의 개원의원, 같은 지역의 개원의원이 요즘 어떤 의약품을 많이 구매하는지 확인할 수 있도록 해 최신의 진료 트랜드를 파악할 수 있도록 돕고 있습니다. 이러한 검색 편의성에 더해 당사는 구매한 의약품의 유통기한, 품절여부, 할인혜택 여부 등 다양한 정보를 한눈에 볼 수 있는 행정원장 블루미 서비스를 제공하고 있어 고객의 구매 편리성을 더 높여주고 있습니다. ④ 높은 배송 신뢰도 최근에는 유례없 이 빠른 유통물류 혁신이 이루어져 한국에선 익일배송이 당연하게 받아들여지고 있습니다. 그러나 오프라인 의약품 유통 시장에서는 상황이 다릅니다. 지금도 오프라인 의약품 유통사들은 의원의 원내 의약품 배송에 비용부담을 느껴 영업사원이 방문할 때 배송을 겸하도록 하는 경우가 많고 병의원은 의약품의 배송 지연등으로 예정된 환자진료에 차질을 걱정하는 경우가 많습니다. 그러나 당사는 모든 의약품 배송을 결제 기준 익일배송을 원칙으로 함으로 병의원 회원들에게 배송에 관한 효익을 제공하고 있습니다. 당사의 의약품 배송에는 직배송, 제3자 물류가 있습니다. 당사의 물류센터에서 당사와 전속계약한 차량을 통해 상품을 배송하는 것을 직배송이라 하고, CJ대한통운 등 택배사를 활용하여 상품을 배송하는 것을 제3자 물류로 분류합니다. 수도권의 경우 주문 당일 포장하여 익일 새벽 당사 차량을 통해 평택물류센터에서 상품을 상차하여 배송을 진행 등 직배송 위주로 운영하고 있습니다. 그 외 지역은 주문 접수된 상품은 주문 당일 포장하여 저녁에 택배사 센터로 집하시키고, 야간에 간선 차량을 통해 익일 배송을 진행하고 있습니다. 향후 직배송의 경우 TMS(Transfer Management System)을 이용한 최적 경로 예측을 통해 도착예정시간의 고객 사전 안내, 구축 예정인 물류 자동화 설비를 이용하여 수도권 중심으로 당일 배송을 시행할 예정입니다. 또한 택배를 활용하던 제3자 물류 및 신규 풀필먼트 사업 확대를 통해서 택배를 줄이고 직접 배송을 확대하여 배송의 신속 정확도를 개선하여 나갈 예정입니다. 일반 의약품과 달리 주사제의 경우 상당수가 냉장유통을 필요로 합니다. 그러나 국가예방접종용 백신이 제대로된 냉장보온조치 없이 유통된 사례가 언론을 통해 알려지면서 냉장유통에 대한 전반적인 불신이 발생했습니다. 그 결과 2022년 1월 17일 시행된 「생물학적 제제 등의 제조ㆍ판매관리 규칙」에 따라 생물학적 제제등의 판매자가 생물학적 제제등을 수송하려는 경우 자동온도기록장치 설치 및 온도 관리에 대한 법률적 가이드라인이 추가되었습니다. 당사는 법령시행과 동시에 차량과 수송용기의 "동절기/하절기 온도 적격성 평가"를 진행하여 수송 간 보관 온도 조건 유지가 가능한 검증된 차량과 수송용기를 통해서만 배송을 진행하고 있습니다. 또한 배송간 온도를 10분 단위로 기록 및 보관하고 있으며 의약품 인계 시 내부 온도를 확인시킴으로써 냉장유통 관련 신뢰성을 제고하였습니다.향후에는 차량 및 수송용기 내부 온도를 실시간으로 모니터링할 수 있는 시스템을 도입하여, 고객에게 의약품 인계 시의 온도 뿐만 아니라 창고에서 출발하여 고객 인계 시 까지 배송 전구간 온도를 확인시켜 품질에 이상이 없었음을 직접 확인 할 수 있도록 계획 중입니다. 이에 따라 모든 정보(배송현황 및 온도기록)들이 자사몰을 통해서 고객에게 제공됨으로써 신속, 정확, 안전한 배송으로 고객의 신뢰를 지속적으로 높여 나갈 예정입니다. (나) 제약사 향 서비스① 블루 오더링 시스템(BOS: Blue Ordering System) BOS는 제약사와 병원간 상품 거래 방식을 오프라인에서 온라인으로 전환하는 비대면 유통구조이며 계약입니다. 먼저 기존 제약업계의 오프라인 거래 방식인, 영업 사원을 통한 상품 판매 및 후결제 여신 거래 형태를 대신해 현금결제(선결제)로 원칙으로 하였으며, 제약사 ERP 등의 관리시스템을 실시간 연동하여 관련 편의성을 제공하고 있습니다. 전통적인 여신 거래로 발생하는 금융 이자와 악성 DSO(매출채권 회전일수, Days of Sales Outstanding)로 제약사의 재무 구조를 악화시킵니다. 블루팜코리아, 쿨팜 모두 대금을 지불한 후 약을 구매하는 구조인 만큼 당사를 통해 약을 판매하는 경우 유동성이 개선될 수 있습니다. 당사의 IT기술이 도입된 BOS는 제약사의 ERP, MIS, CRM 등의 관리 시스템과 블루팜코리아를 Date to Date 방식으로 연동하여 실시간으로 제약사 제품에 대한 판매 데이터를 제공합니다. 종전 제약사들은 유통 데이터를 수취하기 위해서 건강보험심사 평가원으로부터 한달 후에 데이터 파일로 제공받는 것이 전부였습니다. 당사의 BOS 시스템은 의약품 유통 데이터를 실시간으로 제공함으로써 제약사가 원하는 방식에 맞춰 자유자재로 관련 분석이 가능하게 되었으며, 과정을 보다 효과적으로 관리하고, 전략적인 결정을 내릴 수 있게 됩니다. 상기와 같이 제약사에게 당사 플랫폼 입점 유인책을 제공하여 당사는 매출액 볼륨 상승 및 유통업 외에 추가적인 서비스 수익 확보가 가능합니다. 마지막으로 BOS 입점 제약사를 대상으로한 추가 서비스인 비대면 영업지원 플랫폼 블루피드를 활용한다면 실시간 주문 관리, 자동 거래 감지, 프로모션 생성 및 관리 등의 차별화된 서비스를 활용 가능합니다. 또한, 거래처 정보 및 일정 관리, 상담 내역과 통계 데이터 확인, 콜 리포트 관리 등의 기능을 통해 효율적인 영업 활동을 지원합니다. bos 사업 구조.jpg BOS 사업 구조 ② 의약품, 의약외품, 소모품 제조사 및 유통업체의 입점 판매 BOS를 이용하지 않더라도 제약사나 의료기기 제조사는 플랫폼을 통해 자신의 상품을 당사 회원들에게 판매할 수 있습니다. 당사의 플랫폼에 입점하여 판매하고 수수료를 제공하는 방식입니다. 최초에는 당사가 모두 구비할 수 없는 제품의 공급을 다양성을 확보하기위해 오프라인 도매업체들을 입점시켰으나 지금은 도매업체 뿐 아니라 제약사를 위한 임대몰 e스토어몰 형태의 서비스를 제공하는 형태로 변화를 모색하고 있습니다. 이는 온라인전환이 대세가 된 상황에서 제약사가 자체 온라인몰을 제작하고 관리함에 있어서 비용과 인력이 투여되어야 하는 것이 부담스럽고 당사의 경우 이미 많은 개원의들이 가입해 있기 때문에 자체 온라인몰에 회원을 모집하는 어려움을 감수할 필요가 없어지기 때문입니다. HK 이노엔, 한독약품 등 일부 제약사가 현재 시범적으로 임대몰 형태로 당사의 플랫폼에 입점해 있는 상태이며, 상황에 따라 이런 형태의 협업을 확대해 나갈 예정입니다. 2) 플랫폼내 광고 블루팜코리아는 법률적 제약이 많은 전문의약품과 의료기기의 마케팅 활동을 지원하기 위해, 실 구매처인 병의원을 대상으로 효과적으로 홍보할 수 있는 광고 상품을 보유하고 있습니다. 의사만을 대상으로 한 전문의약품 광고에 대한 대안이 많지 않은 현 상황에서, 블루팜코리아는 이들의 높은 구매력과 직접적인 영향력을 고려하여, 일반적인 온라인 마케팅 광고와는 차별화된 블루팜코리아만의 광고 상품을 통해 광고주의 브랜드 인지도 향상 및 매출 증대에 큰 효과를 보이고 있습니다. 블루팜코리아는 병원, 의원을 대상으로 하는 B2B 플랫폼으로 이에 최적화된 광고 상품을 제약사의 니즈에 맞도록 구성할 수 있게 마련하고 있습니다. 클릭율(CTR), 전환율(ROAS, ROI)에 따른 광고비 책정이 가능하기 때문에 마케팅 예산과 전략에 맞는 정책 수립이 가능하도록 광고설계가 가능합니다. 블루팜코리아 광고 진행 프로세스.jpg 블루팜코리아 광고 진행 프로세스 3) 마케팅 서비스: 블라방 (블루팜코리아 라이브 방송), 웹 심포지움 블루팜코리아 라이브 방송은 메디컬 업계 최초로 쌍방향 커뮤니티가 가능한 라이브 방송과 e커머스 기능에 다양한 혜택 지원 등의 장점을 더하여 커머스 기능 강화를 위해 개발된 블루팜코리아만의 차별화된 광고 상품입니다. 블라방은 웨비나, 웹심포지엄과 다른 분위기를 연출하여 의약품의 일반 상품화를 주도하는 광고 상품입니다. 일반적인 라이브 커머스와 유사하게 블라방 기간 동안 진행되는 프로모션을 별도 기획하고 있으며 영상 송출과 함께 혜택을 제공하는 기능을 구현하였습니다. 다이어트 전문 의약품, 코로나 진단키트와 같은 의료품 외 삼성 가전 등 다양한 제휴사에서 해당 콘텐츠를 활용하고 있습니다. 나. 사업 구조 당사는 온라인 플랫폼을 통해 의약품 및 의약외품 등의 판매, 상품의 중개업을 영위하고 있으며, 플랫폼 내 광고 및 마케팅, IT서비스를 제공하거나 중개하고 서비스 수수료를 받고 있습니다. 당사 사업구조도는 아래와 같습니다. 블루엠텍 사업구조.jpg 블루엠텍 사업구조 (출처: 당사 내부자료) 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원) 품목 2023연도 당분기 (제9기) 2022연도 (제8기) 2021연도 (제7기) 2020연도 (제6기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 상품 백신 29,775 36.92% 34,964 45.32% 33,989 68.48% 16,532 55.20% 의약외품 등 10,070 12.49% 17,350 22.49% 5,795 11.67% 3,114 10.40% 비급여 30,938 38.36% 13,661 17.71% 1,251 2.52% 3,287 10.97% 급여 7,669 9.51% 6,946 9.00% 5,529 11.14% 4,505 15.04% 소계 78,452 97.27% 72,920 94.52% 46,564 93.81% 27,437 91.61% 서비스 2,200 2.73% 4,227 5.48% 3,073 6.19% 2,514 8.39% 총합계 80,652 100.00% 77,147 100.00% 49,638 100.00% 29,951 100.00% 나. 주요 제품에 대한 내용 품목 제품설명 상품 백신 질병을 예방하는 목적으로 사용되는 의약품으로 대부분의 경우 감염성 질환의 예방을 위해 사회적 방역의 목적으로 사용됨 비급여 전문의약품 건강보험 급여대상에 해당하지 않지만 사용을 위해서는 처방이 필요한 의약품 의약외품,의료소모품 의약외품:「약사법」으로 관리되는 '질병의 치료·예방'등과 관련된 제품을 지칭하며 식품의약품안전처장이 지정. ①사람이나 동물의 질병을 치료·경감(輕減)·처치 또는 예방할 목적으로 사용되는 섬유·고무제품 ②인체에 대한 작용이 약하거나 인체에 직접 작용하지 않는 제품 ③ 감염병 예방을 위하여 살균·살충 및 이와 유사한 용도로 사용되는 제품 의료소모품: 약사법에 따라 관리되는 의료기기 중 일회 혹은 다회사용하고 폐기하는 제품들을 지칭 급여 전문의약품 약사법 상 전문의약품으로 분류되어 의사의 처방에 의해 사용되는 약제이며 사용 시 건강보험이 적용되는 의약품 서비스 블루팜코리아 등 당사의 플랫폼을 이용하는 병의원 및 제약사들을 대상으로 광고, 의약품 외 상품 판매 중계, 블루피드 등의 부가서비스 다. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사 제품별 기본 판매가격이 책정되어 있으나, 다수의 제품을 다양한 거래처에 판매하고 있으며 공급 계약에 따라 판매가격은 일부 상이하게 결정되고 있습니다. 또한, 구체적인 가격변동사항은 당사가 속한 업종의 특성상 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 가격변동추이는 기재 생략하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입에 관한 사항 당사는 백신, 비급여의약품, 급여의약품 및 의약외품 등의 상품을 병의원에게 판매하고 광고 등 파생되는 부가 서비스를 제공합니다. 당사가 제약사 등과의 상품 공급계약을 통해 매입한 상품의 매입 현황은 아래 표와 같습니다. (단위: 백만원) 품목 2023연도 당분기(제9기) 2022연도 (제8기) 2021연도 (제7기) 2020연도 (제6기) 상품 백신 29,572 34,911 38,561 17,010 비급여 30,828 12,518 5,124 2,997 의약외품 등 9,768 14,226 1,282 1,446 급여 7,062 6,108 4,776 3,636 소계 77,230 67,763 49,743 25,089 서비스 - - - - 총합계 77,230 67,763 49,743 25,089 나. 주요 원재료 가격(매입단가) 변동추이 당사는 다수의 상품을 구입하므로 품목별 주요 상품을 기준으로 가격변동 추이를 기재하였습니다. (단위: 원) 품목 2023연도 당분기 (제9기) 2022연도 (제8기) 2021연도 (제7기) 2020연도 (제6기) 백신 A 제품 152,740 151,186 151,200 - B 제품 147,756 147,287 - - C 제품 67,938 65,478 69,061 67,510 D 제품 126,227 127,996 119,317 108,984 E 제품 152,418 152,430 - - 비급여 A 제품 59,820 58,688 58,559 - B 제품 24,295 23,857 24,921 26,603 C 제품 139,208 139,050 140,974 141,865 D 제품 133,872 133,884 133,769 - 의약외품 등 A 제품 44,810 47,633 141,337 175,000 B 제품 60,123 63,334 - - C 제품 277,200 277,200 - - D 제품 36,748 37,424 - - E 제품 37,500 37,500 - - 급여 A 제품 152,331 152,595 156,638 164,609 B 제품 281,892 297,232 438,487 439,585 C 제품 38,049 38,250 38,161 37,744 D 제품 41,350 41,852 39,879 39,369 E 제품 128,950 127,095 127,306 137,842 주1) 당사의 영업상 목적에 따라 품목별 상세한 제품명은 기재 생략하였습니다.주2) 제품별 용량 및 단위 등은 품목에 따라 상이합니다. 다. 생산 및 설비(1) 생산능력 및 생산 실적 당사는 의약품 유통업을 영위하고 해당사항 없습니다. (2) 생산 설비 현황 물적형태의 생산활동을 진행하지 않아 별도의 생산설비를 가지고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원, 개) 매출유형 품목 2023연도 당분기 2022연도 2021연도 2020연도 (제9기 당분기) (제8기) (제7기) (제6기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 상품 백신 내수 261,832 29,775 406,739 34,964 390,621 33,989 146,691 16,532 의약외품 내수 295,962 10,070 320,047 17,350 223,333 1,251 232,265 3,287 비급여 내수 1,526,466 30,938 1,035,488 13,661 566,686 5,795 184,244 3,114 급여 내수 935,814 7,669 828,066 6,946 527,993 5,529 370,157 4,505 소계 내수 3,020,074 78,452 2,590,340 72,920 1,708,633 46,564 933,357 27,437 서비스 내수 - 2,200 - 4,227 - 3,073 - 2,514 총합계 3,020,074 80,652 2,590,340 77,147 1,708,633 49,638 933,357 29,951 나. 판매경로 (1) 판매조직 조직명 담당업무 주요 목표 Platform Biz.부 제휴, 광고, 마케팅, 상품 판매 총괄 제휴 확장 상품 및 광고 수익 확대 광고기획팀 브랜드 및 상품 광고기획 제휴 확장 상품 판매 증진 광고 수익 확대 Business Alliance팀 제휴 및 마케팅 제휴사의 거래처 매출 이관 제휴 확장 상품 매출 확대 Build Up팀 플랫폼 사업 확장 광고 CPI, CPA 수익모델 구축 신사업 확장 고객 확보 Operation Excellence Biz.부 상품 소싱, 입점사 관리, 병의원 영업 총괄 상품, 회원 수 확대 플랫폼 관리 수익 확대 MD기획팀 상품 소싱 입점사 관리 제휴 및 마케팅 플랫폼 관리 상품 수 확대 회원 수 확대 플랫폼 관리 BIS 컨설팅 조직 병의원 영업 제휴사 요청시 판매 지원 우량 고객 확보 제휴사 매출이관 지원 주1. CPI : Cost Per Install, CPA : Cost Per Action (2) 판매경로당사의 판매경로는 e-커머스 플랫폼에서 상품을 판매하는 방식입니다. e-커머스의 고객은 의사와 약사로 구성되어 있으며, 일반인들은 접근할 수 없는 폐쇄몰 형식으로 운영하고 있습니다. 제휴사(제약회사, 타도매업체, 협회 등)의 의약품 및 의료기기, 의료장비 등의 상품 판매를 제안하거나, 제안을 받으면 해당 상품을 e-커머스 플랫폼에 등록하여 병, 의원의 의사 또는 약국의 약사 고객에게 상품을 판매를 하는 방식입니다. 상기 상품 뿐 아니라 가전제품 회사, 식품 회사 등과 제휴하여 가전제품, 여행상품 등을 e-커머스 플랫폼에서 판매합니다. 또한 무형 상품(광고, 상담신청)을 e-커머스 몰에서 홍보 및 판매하여 수익을 창출하고 있습니다. (단위: 백만원) 매출유형 구분 판매경로 판매경로별 매출액(비중) 매출액(2023년 당분기) 비중 매출액(2022년) 비중 상품 매출 온라인 e-커머스 75,820 94.01% 68,648 89.50% 오프라인 직접판매 2,633 3.26% 3,801 5.00% 서비스 매출 위탁 수수료 e-커머스 496 0.62% 461 0.60% 광고 수수료 e-커머스 1,182 1.47% 291 0.40% 기타(용역,중개,CSO 등) - 521 0.64% 3,474 4.50% 합계 80,652 100% 76,675 100% 주1) 당사는 2022년 9월 20일 종속법인 ㈜베텍코리아의 지분을 매각함에 따라 연결재무제표 작성대상법인에 해당하지 않으나, 감사받은 2022년 손익계산서에는 ㈜베텍코리아의 2022년 9월까지 실적이 반영되어 있습니다. 따라서 상기 매출액 월별 명세서상의2022년 매출액은 ㈜베텍코리아 매출액(472백만원)을 제외한 실질 당사의 매출액으로 기재하였습니다. 다. 판매전략 규제 산업인 제약/바이오 업계의 병,의원 원내 의약품의 거래 방식은 비교적 보수적인 과거 거래 방식(오프라인 직거래, 여신보유형태 거래 방식)을 고수하고 있었습니다. 당사는 이러한 전통적인 거래 방식의 패러다임을 바꾸는 전략인 BOS(Blue Ordering System)를 통해 매출과 회원수를 증대시키고 있습니다. 본 거래방식으로 여신 보유 형태 거래 방식을 선결제 방식으로 변경함으로써, 제휴사와 당사의 현금 흐름을 증대시켜 적극적인 재무적 활동을 돕습니다. 본 전략뿐만 아니라 일반적인 e-커머스 기능을 포함하여 하기의 차별화된 다양한 전략으로 매출 증대와 서비스 만족도를 향상시키고 있습니다. 판매전략 전략내용 BOS (제휴사 거래처 이관) - 제휴사(제약회사 등)에서 영업사원을 활용하여 병,의원에 상품을 직접 판매했던 방식에서 ‘블루팜코리 아‘플랫폼에 이관하는 매출 발생 - 당사는 해당 구조로 상품을 판매하여 매출을 발생시키고, 아울러 당사의 병,의원 회원(약 27,500처)를 대상으로 판매를 확대 - 제휴사의 병,의원 거래처가 이관이 되면 회원 수가 자연적으로 증대되고, 증대된 회원에게 타 제품 판매 유도 Seasonality 상품 기획전 - 겨울철 독감 바이러스, 코로나19 바이러스 등을 예방 및 치료하기 위한 의약품을 그룹화하고, 효과 및 성능 비교를 통해 합리적인 구매를 도움. - 타 몰 또는 오프라인 영업방식보다 많은 상품 수를 보유하여 선택의 폭을 넓힘 - 해당 상품의 제조사에게는 당사의 국내 최다 보유 회원 수와 구매력을 레퍼런스로 매입가, 판매가 유리 하게 협상. 결국, 많은 상품 수와 경쟁력 있는 가격으로 고객의 만족도를 상승시킴. 가격 경쟁력 강화 - 가격 경쟁력 강화 - e-커머스 몰 자체적으로 진행하는 포인트 적립 제도와 프로모션을 통해 업계 최저 가로 판매 - 광고 영역과 연계하여 광고 프로모션에 참여하면 추가적인 혜택을 제공함으로써 고객 확보 및 구매 활 성화 - 폐쇄몰의 형태이므로, 온라인 포털, 커머스에 가격노출이 되지 않음으로 제휴사의 가전제품, 식품 등을 최저가로 노출하여 충성고객을 확보 차별화된 광고 마케팅 - 의약품의 정보 전달을 위한 기본적인 마케팅 도구에서 추가로 홍보된 상품의 판매까지 연결될 수 있는 e-커머스 광고 마케팅 - 온라인 심포지엄, 설문조사, 라이브방송 등의 이벤트의 효과를 실시간으로 확인할 수 있는 tool을 제공 - 본 이벤트에 참여하여 얻은 혜택으로 보다 더 저렴한 가격으로 상품을 구매 라. 주요 매출처당사는 다수의 병원 및 의원 등에 상품 등을 공급하고 있으며, 특정 매출처로의 매출비중은 높지 않습니다. (단위: 백만원) 구분 2023연도 당분기 2022연도 2021연도 2021연도 (제9기) (제8기) (제7기) (제6기) 상품 백신 연세참이비인후과(서울동대문) 56 134 4 30 안은의료재단부평세림병원 0 62 104 - 남악하나내과(전남무안) 56 58 41 1 기타 29,663 34,710 33,841 16,501 소계 29,775 34,964 33,989 16,532 의약외품등 안은의료재단부평세림병원 156 365 178 56 N/청담명작의원(서울강남) 533 178 - - 주식회사동구바이오제약(매출) 0 - - 250 기타 9,382 16,807 1,073 2,980 소계 10,070 17,350 1,251 3,287 비급여 위례진약국 1,097 929 - - N/강남굿웰스의원(서초구) 895 282 - - N/서울S의원 178 216 - - 기타 28,768 12,233 5,795 3,114 소계 30,938 13,661 5,795 3,114 급여 정문약국 589 847 776 631 안은의료재단부평세림병원 446 450 698 705 의료법인백성의료재단(안중백병원) 106 150 140 122 기타 6,529 5,499 3,915 3,047 소계 7,669 6,946 5,529 4,505 소계 78,453 72,920 46,564 27,437 서비스 서비스 벤탑코퍼레이션주식회사 0 647 430 13 안은의료재단부평세림병원 1,285 542 3 8 이음메디컬세일즈플랫폼주식회사 0 387 415 88 기타 915 2,651 2,225 2,405 소계 2,200 4,227 3,073 2,514 총합계 80,653 77,147 49,638 29,951 마. 수주현황 당사 사업의 특성상 고객사 발주 후 물품 공급기간이 길지 않은 편이며, 고객사의 PO(Purchase Order)를 기반으로 상품 등을 공급하고 있습니다. 또한 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 가. 시장위험 (1) 이자율 위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당기와 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동 시 당사의 세전 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년 당분기말 2022년말 10bp 상승 시 (123,420) (8,692) 10bp 하락 시 123,420 8,692 나. 신용위험 신용위험은 기업 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다. (1) 위험관리 당사는 신용위험을 전사 수준에서 관리하고 있으며, 정책적으로 A신용등급 이상의 은행 및 금융기관과 거래하고 있습니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. (2) 신용보강 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. (3) 금융자산의 손상 당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. - 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 - 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 다. 유동성 위험당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액 기준으로 작성되었습니다. [2023년 당분기말] (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년 초과 매입채무및기타채무 2,151,543 2,151,543 2,055,543 96,000 차입금 31,192,011 31,192,011 21,034,991 10,157,020 상환전환우선주부채 - - - - 기타금융부채 41,540 41,540 41,540 -　 리스부채 545,114 665,503 215,712 449,791 [2022년] (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년 초과 매입채무및기타채무 1,719,521 1,719,521 1,632,353 87,168 차입금 8,742,251 9,290,715 2,446,271 6,844,444 상환전환우선주부채 6,279,237 11,644,285 - 11,644,285 전환사채 1,796,801 3,090,000 30,000 3,060,000 기타금융부채 41,570 41,570 41,570 - 리스부채 389,370 430,709 198,105 232,604 라. 자본위험관리 당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 사채 등)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 당기 및 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 당분기말 2022년 말 총차입금 33,874,353 17,207,659 차감: 현금및현금성자산 8,483,268 7,605,077 순부채 25,391,085 9,602,582 자본총계 21,370,369 1,178,056 총자본 46,761,454 10,780,638 자본조달비율 54.30% 89.07% 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 업체명 품목 계약체결일 계약만료일 에스케이바이오사이언스 의약품, 의료기기 2021-06-01 3년 / 자동 1년 갱신 쥴릭파마코리아 의약품, 의료기기 2020-12-28 만료일 없음 휴젤 의약품, 의료기기 2023-01-18 3년 / 자동 1년 갱신 녹십자 의약품, 의료기기 2021-04-01 2년 / 자동 2년 갱신 이지스헬스케어 의약품, 의료기기 2022-01-26 1년 / 자동 1년 갱신 한독 의약품, 의료기기 2021-04-20 1년 / 자동 1년 갱신 엘지화학 의약품, 의료기기 2018-01-01 1년 / 자동 1년 갱신 에이치케이이노엔 의약품, 의료기기 2022-09-21 2년 / 자동 1년 갱신 제이더블유 중외제약 의약품, 의료기기 2020-09-01 만료일 없음 종근당 의약품, 의료기기 2023-02-08 2년 / 자동 1년 갱신 상기 경영상의 주요 계약의 세부내역은 아래와 같으며, 보다 자세한 내용은 경영상의 비밀에 해당되어 공개되지 않는 점 참고 부탁드리겠습니다. [주요계약의 세부내역] 업체명 블루피드 광고 브랜드관 입점 유통 물류 에스케이바이오사이언스 - - O - O - 쥴릭파마코리아 - - - - O - 휴젤 O O O - O - 녹십자 - - - - O - 이지스헬스케어 - O - O O 한독 O O O - O - 엘지화학 - O O - O - 에이치케이이노엔 - - O O O - 제이더블유 중외제약 - - O - O - 종근당 - - - - O - 나. 연구개발활동 (1) 연구개발활동 개요 당사는 설립이후 현재까지 온라인 의약품 유통 플랫폼에 대해 공급자인 제약사, 수요자인 병의원에게 효용을 제공할 수 있는 기술들을 개발하여 왔습니다. 특히 약사법 관련법령과 절차에 준수한 전문의약품 유통에 특화된 e커머스 플랫폼 자체 개발 기술과 다양한 메디컬 산업에서 사용하는 관리 프로그램(ERP)와 연계한 직거래 시스템 분야의 기술을 보유하고 있습니다. 그 간의 의약품 유통 시장내 급변하는 트랜드를 대응하였던 노하우를 바탕으로 한 높은 기술력을 보유하고 있으며 경쟁사 대비 기술적 우위에 있습니다. [블루엠텍의 주요 기술력] 항목 설명 전문의약품 온라인 플랫폼 - 전문의약품별 수급에 필요한 필수 데이터 실시간 정보제공 - 의약품 유통에 필요한 정보통합시스템(SI) 구축을 통한 업무 효율화 - 의약품별 자동화된 약사법의 준한 시스템 대응 - 병원(요양기관) 인증 및 검증시스템 자동화를 통해 정확성 및 업무효율화 제공 전문의약품 통합검색시스템 - 동일성분의 다양한 전문의약품 정보제공을 통한 비교 등의 편리성 제공 - 국내에 유통되는 모든 해외 전문의약품의 올바른 의약품명 지원과 주성분 명, 보험코드 등의 다양한 정보를 통한 검색기능 제공 - 이용자의 관심사를 반영한 검색어 및 상품을 제안하여 이용에 편리한 구 매 환경 제공 제약사와병원간 직거래 시스템 - 기존 제약사 직원들이 직접 병원 방문을 통해 대면 영업을 통해 의약품 수 /발주 업무, 청구 업무 등이 간소화되며, 여신 거래 등의 채권부담에 대한 해소가 가능함 - 도매를 통한 중간 유통 단계가 생략됨에 따라 제약사는 수익성 개선이 진 행되며, 이용자인 병원은 합리적인 금액에 의약품 수급이 가능해짐 - 제약사별 직접 확인되는 자사 의약품 유통데이터 실시간 정보 취득 가능 제약사 브랜드관 & e스토어 시스템 - 제약사 및 메디컬 산업내 기존 오프라인 유통구조에서 자사 브랜딩을 활 용한 온라인유통 구조로 디지털 전환에 편리성 플랫폼 환경 제공 - 제약사에서 직접 운영 가능 한 온라인 기반의 다양한 멀티 채널 마케팅을 운영 가능 병의원을 위한 AI 행정원장업무지원시스템 - 블루팜코리아의 누적된 유통 데이터 및 이용자 데이터 분석을 통해 규모 가 큰 병원대비 규모가 작은 병의원에 필요한 의약품 관리 및 경영 등 병 원별 개별화된 AI 케어 서비스 제공하여 편리하고 차별화된 이용 환경 제 공 비대면영업지원플랫폼 - 온라인 유통구조에 최적화된 영업지원 플랫폼 제공- 제약사는 기존 오프라인 유통 구조 대비 온라인 유통구조의 디지털 전환 을 통해 가능해진 실시간 데이터를 기반으로 효과적인 고객관리와 효율 적인 인력관리가 가능 (2) 연구개발 조직 (가) 연구개발 조직 개요 당사는 2018년 03월 21일 연구소 최초 인정을 받은 이후 블루팜코리아 플랫폼의 IT 서비스 기술개발 및 연구활동을 진행해오고 있습니다. 최근 2022년 12월 14일에는 기업부설연구소를 설립하였습니다. 연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도 ① 연구 개발 인원 (단위: 명) 구분 R&R 임원 부장 차장 과장 대리 주임 사원 합계 연구소 개발 총괄 1 - - - - - - 1 연구 전담요원 프론트&백엔드 개발 - 1 2 - 5 - 1 9 연구보조원 기획&디자인,데이터 분석 - - 1 3 2 1 - 7 총원 1 1 3 3 7 1 1 17 (2) 연구개발 실적 1) 자체 개발 과제 연구과제 연구결과 기대효과 상품화 내용 전문의약품 온라인 플랫폼 개발 - 보건복지부 데이터 기반 급여의약품 보험코드 인증 기능 개발 완료 - 전문의약품의 제조번호 (LOT)별 백신 유효기한 정보 실시간 확인 및 정보제공 시스템 개발 완료 - 전문의약품 유통 신고 시스템 개발 완료 - 약사법의 준한 급여 및 비급여 의약품별 분리 시스템 개발 완료 - 보건복지부 데이터 기반 병원(요양기관) 실시간 검증 시스템 기능 개발 완료 - 전문의약품별 수급에 필요한 필수 데이터 실시간 정보제공 가능 - 의약품 유통에 필요한 정보통합시스템(SI) 구축을 통한 업무 효율화 - 의약품별 자동화된 약사법의 준한 시스템 대응 - 병원(요양기관) 인증 및 검증시스템 자동화를 통해 정확성 및 업무효율화 - 전문의약품 온라인 유통을 위한 플랫폼 블루팜코리아 출시 전문의약품 통합검색시스템 개발 - 전문의약품별 주성분 코드 기반 동일성분의 대체의약품 검색 시스템 개발 완료 - LLM 기반의 GPT기술을 활용한 해외(영문명 표현) 전문의약품 검색에 필요한 올바른 검색어 제안 시스템 개발 완료 - 이용자의 관심사를 반영한 검색어 자동완성 기능과 인공지능 의약품 추천 시스템 개발 완료 - 전문의약품 주성분 코드와 보험코드 검색시스템 개발 완료 - 동일성분의 다양한 전문의약품 정보제공을 통한 비교 등의 편리성 제공 - 국내에 유통되는 모든 해외 전문의약품의 올바른 의약품명 지원과 주성분명, 보험코드 등의 다양한 정보를 통한 검색기능 제공 - 이용자의 관심사를 반영한 검색어 및 상품을 제안하여 이용에 편리한 구매 환경 제공 - AI&GPT 기술을 활용한 의약품 통합검색시스템 제약사와 병원간 직거래 시스템 개발 - 제약사에서 운용중인 ERP 및 SAP 등의 다양한 시스템과 블루팜코리아 플랫폼간 실시간 데이터 연동을 통한 직접 제어 기능 개발 * 주요 기능 - 상품등록 및 관리 - 상품별 재고 관리- 신규 및 기존 회원관리- 프로모션 제어기능- 판매데이터 및 통계- 물류시스템 연계기능- 정산시스템 관리- 그 외 다수 - 제약사는 블루팜코리아 플랫폼을 활용하여 직거래 이용자들에 비대면 기반의 온라인 유통 환경 제공 - 기존 제약사 직원들이 직접 병원 방문을 통해 대면 영업을 통해 의약품 수/발주 업무, 청구 업무 등이 간소화되며, 여신 거래 등의 채권부담에 대한 해소가 가능함 - 도매를 통한 중간 유통 단계가 생략됨에 따라 제약사는 수익성 개선이 진행되며, 이용자인 병원은 합리적인 금액에 의약품 수급이 가능해짐 - 제약사별 직접 확인되는 당사 의약품 유통데이터 실시간 정보 취득 가능 -블루팜코리아 플랫폼 기반의 제약사와 병원간 직거래 솔루션 BOS(Blue Ordering System) 출시 제약사 브랜드관 & e스토어 시스템 개발 -블루팜코리아 플랫폼과 회원을 기반으로 한 제약사 전용 전문브랜드 채널과 전용 e스토어 운영 관리 기능 개발완료 -제약사의 신규 의약품 및 기존 의약품 판매와 홍보 및 정보 전달을 위한 시스템 기능 개발 * 마케팅 주요 기능 - 웹심포지엄&웹세미나 - 웹매거진 - 그 외 다수 -제약사 및 메디컬 산업내 기존 오프라인 유통구조에서 당사 브랜딩을 활용한 온라인유통 구조로 디지털 전환에 편리성 플랫폼 환경 제공 -제약사에서 직접 운영 가능 한 온라인 기반의 다양한 멀티 채널 마케팅을 운영 가능 -블루팜코리아 플랫폼내 직접 운영이 가능한 ‘전문 브랜드관’ 기능 출시 -제약사 자체 브랜드를 활용하여 도메인과 플랫폼 모습 등을 직접 설계하여 운영할 수 있는 ‘브랜드 e스토어’ 기능 출시 병의원을 위한 AI 행정원장업무지원 시스템 개발 -소규모 병의원의 맞춤형 의약품 관리 및 경영에 필요한 정보 제공 등의 인공지능 케어 시스템 개발 완료 * 주요 기능 - 소비패턴 기반의 최대 할인 혜택 정보 제공 - 신규의약품 정보 제공 - 내 주변 진료과의 주요 의약품 시장 정보 - 대체의약품 비교 인공지능 큐레이팅 서비스 - 재구매시기 사전안내 - 유효기한 만료 사전안내 서비스 - 그 외 다수 - 블루팜코리아의 누적된 유통 데이터 및 이용자 데이터 분석을 통해 규모가 큰 병원대비 규모가 작은 병의원에 필요한 의약품 관리 및 경영 등 병원별 개인화된 AI 케어 서비스 제공하여 편리하고 차별화된 이용 환경 제공 -내병원의 도우미 행정원장 ‘블루미’ 출시 비대면 영업지원 플랫폼 개발 -블루팜코리아 플랫폼을 활용하여 유통하는 제약사 및 메디컬 산업내 필요한 차별화된 비대면 영업지원 시스템 개발완료 주요기능 - 거래처 등록/정보 관리 - 실시간 주문내역 확인 - 콜리포트 관리 - 구매패턴 이상감지 - 장바구니 및 구매지원 - 병원별 프로모션 지원 - 원격상담 서비스 - 일정관리 기능 - 상담내역 관리 - 통계데이터 기능 - 그 외 다수 -블루팜코리아 플랫폼을 자체 운영하고 있기에 가능한 차별화된 온라인 유통구조에 최적화된 영업지원 플랫폼 제공 가능 -제약사는 기존 오프라인 유통 구조 대비 온라인 유통구조의 디지털 전환을 통해 가능해진 실시간 데이터를 기반으로 효과적인 고객관리와 효율적인 인력관리가 가능 해짐 -비디면 영업지원 플랫폼 ‘블루피드’ 출시 2) 정부과제 연구과제명 제약사와 병원/의사간 전문 의료 정보전달 및 비대면 영업지원 플랫폼, 온라인 MR플랫폼 개발 (과제번호: S3056890) 주관부서 중소기업기술정보진흥원 연구기관 ’21.05 ~ ’23.05/ 24개월 정부출연금 6억원 관련제품 비대면 영업지원 플랫폼 ‘블루피드’ 비고 베타 출시 진행중 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 구분 내용 권리자 출원일/ 창작일 등록일 적용제품 출원국 특허권 병원의 구매 패턴 분석을 통한 구매 지원 시스템 및 구매 지원 방법 ㈜블루엠텍 18.04.09 18.05.16 블루팜코리아 대한민국 특허권 추천형 주문 체결방법 ㈜블루엠텍 18.06.01 20.08.03 블루팜코리아 대한민국 특허권 건강보험심사 평가 기반 의료 상품 통합 관리 시스템 ㈜블루엠텍 18.12.18 20.12.07 - 대한민국 상표권 블루팜코리아_상표권.jpg 블루팜코리아_상표권 ㈜블루엠텍 17.12.15 19.05.16 블루팜코리아 대한민국 상표권 블루스탁1_상표권.jpg 블루스탁1_상표권 ㈜블루엠텍 17.12.15 19.05.16 블루미 대한민국 상표권 블루헬스_상표권.jpg 블루헬스_상표권 ㈜블루엠텍 17.12.15 19.05.16 블루헬스랩 대한민국 상표권 블루스탁2_상표권.jpg 블루스탁2_상표권 ㈜블루엠텍 18.04.16 18.10.31 블루미 대한민국 상표권 만세닷컴_상표권.jpg 만세닷컴_상표권 ㈜블루엠텍 19.02.27 20.02.28 만세닷컴 대한민국 상표권 블루랩스_상표권.jpg 블루랩스_상표권 ㈜블루엠텍 19.02.27 20.02.28 블루랩스 대한민국 상표권 블루엠텍_상표권.jpg 블루엠텍_상표권 ㈜블루엠텍 19.02.27 20.04.07 블루팜코리아 대한민국 나. 법률, 규정 등에 의한 규제사항 구분 주요내용 약사법 제45조 의약품 판매업의 허가 약사법 시행령 제31조의2 (의약품 도매상 등의 시설기준) 약사법 시행규칙 제 37조 의약품 도매상의 시설기준제 38조 의약품 도매상의 자산기준제 41조 도매업무 관리자 제44조 의약품 유통관리 및 판매시설 유지를 위한 준수사항 제45조 의약품 공급내역 보고 마약류 관리에 관한 법률 제6조 마약류취급자의 허가 제11조 마약류 취급의 보고 제26조 마약류의 도매 마약류 관리에 관한 법률 시행규칙 제8조 허가의 신청 제26조 마약류의 저장 제47조 마약류취급자와 원료물질수출입업자등의 교육 의약품등 안전에 관한 규칙 제62조(의약품등의 안전 및 품질관리 유통관리 준수사항)별표6. 의약품 유통품질 관리 기준 생물학적 제제등의 제조판매 관리 규칙 제5조 보관시 준수사항 제6조 수송시 준수사항 제7조 판매제한 의료기기법 제18조 판매업자 등의 준수 사항 제30조 기록의 작성 및 보존 제31조2 의료기기 공급내역 보고 의료기기법 시행규칙 제54조의2 의료기기 공급내역 보고 별표6. 의료기기 유통품질 관리기준 의료기기 유통 및 판매질서 유지에 관한 규칙 제2조 경제적 이익등의 범위 제3조 경제적 이익등의 제공 내역에 관한 지출보고 건강기능식품에 관한 법률시행규칙 제5조 영업의 신고 제12조 영업자의 준수사항 다. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다 라. 산업 현황 (1) 시장의 특성(가) 시장 현황 1) 의약품 시장 의약품의 정의는 「약사법」제2조 4호에 따라 사람이나 동물의 질병을 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등의 목적으로 사용하는 대한민국 약전에 실린 물품으로 의약외품이 아닌 것을 말하며, 제약산업은 의약품을 연구개발, 제조, 가공, 보관 및 유통하는 것과 관련된 시장을 의미합니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치 산업이자 지식기반 산업으로 원료 및 완제 의약품의 생산, 판매 및 유통에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업입니다. 국내 의약품 시장규모는 2010년 19조 3,472억원에서 2021년 25조 4,906억원으로 증가하는 모습을 보이며 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. [국내 의약품 시장 규모] (단위 : 억원) 국내의약품시장규모.jpg 국내의약품시장규모 (출처: 제약바이오산업 DATABOOK(2022)) 2) 의약품 유통 시장 의약품 유통은 제약사에서 생산된 의약품과 수입된 의약품을 도매상, 의료기관, 일반소비자에 전달하는 것을 의미합니다. 의약품 유통은 크게 제약사가 요양기관에 의약품을 직접 공급하는 직거래 방식과 제약사가 도매상을 통해 요양기관에 의약품을 공급하는 도매거래 방식이 공존하고 있습니다. 정부는 1990년대 후반부터 제약사는 의약품 개발 및 생산/공급의 주체로서, 도매상은의약품 유통의 주체로서 각각 그 역할을 분담하기 위한 의약품 유통개혁에 착수하여 1994년 7월100병상 이상 종합병원에 의약품을 공급할 때는 도매상을 거치도록 강제하는 '종합병원 직거래 금지제도'를 시행하면서 의약품 유통일원화 정책을 추진하였습니다. 2000년 7월 시행된 의약분업을 기점으로 제약사의 도매거래가 크게 증가하였고, 2010년 12월을 기점으로 정부의 규제완화 정책기조에 따라 도매상 허가기준 완화로 진입장벽이 낮아져 도매거래는 지속적으로 증가하였습니다. 의약분업 직후 도매거래 비중이 45.1%이었던 것이 2009년 78.5%에서 2021년 89.7%로 크게 증가하였고, 의약품 유통시장이 활기를 띄면서 도매상 수 또한 꾸준하게 증가하였습니다. [연도별 도매상수] (단위 : 개소) 연도별 도매상 수.jpg 연도별 도매상 수 (출처: 완제의약품 유통정보통계집(2009~2021)) 가) 유통구조 복잡화 도매상 수의 급증 및 시장 참여자들의 니즈로 인하여 다양한 형태의 도매거래가 증가하고 대부분의 의약품은 최소 두 단계 이상의 도매상을 거치는 도도매 영업형태를 가지고 있습니다. 도매상은 제약사와 요양기관 사이에서 의약품의 유통업무를 담당할 뿐만 아니라 제약사 및 요양기관의 업무 중의 일부 또는 역할을 대신하여 수행하는 경우들도 있는데, 그 업무와 역할의 형태에 따라 소위 '총판도매', '전납도매', '품목도매' 및 '제약도매'로 불리는 다양한 형태의 도매거래가 발생했습니다. [도매거래 형태] 구분 내용 총판도매 요양기관과 직접 거래할 만큼 영업조직을 갖추지 못하거나 도매상 관리가 취약한 제약사가 특정 도매상에게 전체 판매권을 맡긴 형태로서 해당 도매상은 제약사 제품의 유통과 함께 영업을 대행하기도 함. 전납도매 특정 요양기관에 독점적인 거래 관계를 갖는 도매상의 형태로서 해당 요양기관이 사용하는 의약품의 일부 혹은 전체 품목에 대한 납품 권한을 가지기 때문에 해당 요양기관과의 거래를 위해서는 반드시 거쳐야만 함. 품목도매 특정 제약사의 특정 품목에 대한 공급 독점권을 갖는 형태의 도매상으로서 정해진 요양기관에만 해당 품목을 공급하기 때문에 품목 수가 제한적이며 주로 단품 거래를 위주로 함. 제약도매 제약사가 다른 제약사의 제조 또는 수입품목을 판매하기 위해 개설한 형태의 도매상으로서 다국적 제약사의 국내 총판의 역할을 수행하거나 comarketing 하는 경우가 대부분임. (출처: 2020 정책연구보고서) 뿐만 아니라 요양기관이 도매 마진을 통해 약가 차액을 확보할 목적으로 특정 도매상에 일괄 판매 대행(전납도매)을 맡기거나 직접 도매상을 운영(직영도매)하는 도매거래, 일부 제약사가 특정 도매상을 지정해 독점적으로 공급하고 이를 통해 일방적 마진 및 현금 송금 후 배송하는 등의 불공정 거래 행위가 발생하고 있으며, 정부의 복제약 활성화 기조에 따라 허가받은 복제약수 증가 , 낮은 진입장벽, 소량매입으로 인하여 의약품 유통구조는 점차 복잡해지고 있습니다. [도도매 구조도] 도도매 구조도.jpg 도도매 구조도 (출처: 2020 정책연구보고서) 나) 대형 도매상의 집중도 증가 2022년을 기준으로 매출액 1,000억원 이상 규모의 도매상은 80개소로 전체 도매상의 2.4%에 해당하지만 이들이 요양기관에 공급하는 금액은 약 30.4조원으로 전체 도매상 공급금액의 61.9%를 차지하고 있습니다. 규모가 큰 도매업체일수록 품목수, 가격 경쟁력, 영업 커버리지 역량 등 높은 경쟁력을 지니므로, 대형 도매상의 집중도는 증가하고 있습니다. '22년 공급금액 구간별 업체수 및 공급금액.jpg '22년 공급금액 구간별 업체수 및 공급금액 (출처: 완제의약품 유통정보통계집(2022)) 매출액 천억원 이상 도매상 비중 추이.jpg 매출액 천억원 이상 도매상 비중 추이 (출처: 완제의약품 유통정보통계집(2010~2022)) (나) 시장의 연혁 1964년 이전에는 국내에서 사용되는 모든 의약품은 100% 의약품 도매상을 거쳐 유통되었습니다. 1965년 동아제약이 특수판매 형태의 시판기구인 DSC(Dong-a Sales Circle)을 도입하면서 제약사 직거래 비중이 늘어나게 되었습니다. 유통업체를 통한 의약품 공급체계가 무너진 지 28년 후 1993년, 요양기관 시장의 도매유통 비중은 25%로 바닥을 기록했습니다. 1990년대 후반 정부는 의약품 유통개혁에 착수하여 1994년 7월 100병상 이상 종합병원에 의약품을 공급할 때는 도매상을 거치도록 강제하는 '의약품 유통일원화 제도'를시행했습니다. 2000년 의약분업이 시행되면서 '제약 직거래'는 전면 금지되었고 의약품은 '도매 거래'로 변경되었습니다. 또한 도매상 허가기준 완화도 이루어져 2000년 당시 45.1%였던 도매거래 비중은 2009년 78.5%에서 2021년 89.7%로 크게 증가하게 되었습니다. 이에 따라 도매업체의 수 또한 2000년 이후 급속히 증가하게 되었습니다. 2000년 전까지 400~500처 내외의 도매업체가 큰 변화없이 유지되다가 2001년에만 304처가 신규허가를 받았고, 이후 꾸준히 증가해 지난 2021년에는 3,332개에 이른 것으로 나타났습니다. 공식통계로는 가장 최근자료인 2022년을 기준으로 국내 의약품 시장규모(생산실적기준)는 29조 8,595억원입니다. 같은 해 의료기관에 납품된 의약품의 총액은 35.6조 수준인데 도매상이 다른 도매상에 공급한 의약품의 총량은 23.8조원입니다. 유통 단계별 공금금액 현황.jpg 유통 단계별 공금금액 현황 (출처: 한국보험평가심사원) (다) 수요변동요인 1) 고령화 및 만성질환 증가에 따른 의약품 수요 증가 의약품 수요는 인구 구조의 변화와 밀접한 관련을 가지고 있습니다. 우리나라의 65세 이상 인구비중은 2021년 전체인구 중 17.5%를 넘어서며 고령사회의 기준에 도달했고, 2025년경에는 25.5%로 초고령사회로 진입할 것으로 예상됩니다. 65세 이상 노인인구가 증가함에 따라 노인인구 진료비는 2011년에 14조8,384억원에서 2021년에는 39조6,491억원으로 증가했고, 노인인구 약품비도 같은 기간에 4조5,825억원에서 9조6,955억원으로 증가했습니다. 우리나라가 타 선진국 대비 고령화 진행속도가 빠르다는 점을 감안할 때, 향후에도 노인 인구비중의 증가에 따른 의약품 수요 증가 추세는 지속될 것으로 예상됩니다. [65세 이상 인구 추이] (단위 : 천명, %) 구분 2021년 2025년(E) 2030년(E) 2036년(E) 2040년(E) 총인구 51,628 51,199 50,193 47,359 37,656 65세 이상 9,018 13,056 17,245 19,004 17,473 구성비 17.5% 25.5% 34.4% 40.1% 46.4% (출처: 통계청, 2021 고령자 통계) [65세 이상 진료비 및 약품비] (단위 : 억원, %) 구 분 총 진료비 (A) 노인인구 진료비(B) 비중 (B/A100) 총 약품비 (C) 노인인구 약품비(D) 비중 (C/D100) 2011년 460,760 148,384 32.2% 131,304 45,825 34.9% 2012년 482,349 160,382 33.3% 127,094 45,371 35.7% 2013년 507,426 175,283 34.5% 127,730 46,942 36.8% 2014년 545,275 193,551 35.5% 132,822 50,004 37.6% 2015년 580,170 213,615 36.8% 139,259 53,864 38.7% 2016년 646,623 245,643 38.0% 152,905 59,850 39.1% 2017년 696,271 271,357 39.0% 162,179 64,966 40.1% 2018년 779,141 311,173 39.9% 178,764 73,027 40.9% 2019년 857,938 347,251 40.5% 193,211 80,706 41.8% 2020년 868,339 365,320 42.1% 200,085 88,683 44.3% 2021년 934,984 396,491 42.4% 213,094 96,955 45.5% (출처: 건강보험심사평가원) 2) 소득증대 및 건강한 삶에 대한 수요 증대 소득수준의 향상으로 삶의 질에 대한 인식이 제고되고, 기술 발달로 이런 수요에 대응할 수 있는 치료제들이 등장함에 따라 삶의 질 향상을 위한 의약품에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 특히 개인의 취향이나 건강을 위한 라이프스타일 의약품뿐만 아니라, 현대인들의 라이프스타일에 기인하는 질병(비만, 성인병 등)이 증가하면서 관련 의약품의 수요도 증가하고 있습니다. 3) 최종수요자와 구매자가 상이 약국에서 판매하는 일반의약품의 경우와 달리, 의약품 시장의 90%를 차지하는 전문의약품의 경우 의사의 처방이 있어야만 구매가 가능하고 사용할 성분과 제품의 결정 또한 의사에 의해서 내려집니다. 동일성분 혹은 동일효과를 내는 의약품의 경우에도 병원, 의원, 약국 등 의료기관이 제품을 선택하게 됩니다. 다수의 일반 소비자를 대신하여 대량의 의약품을 구매하는 병원, 의원, 약국 등의 의료기관은 의약품 유통에 있어 큰 협상력을 발휘하게 됩니다. 따라서 최종소비자가 아닌 의료인, 의료기관이 제품의선택 및 가격협상의 주요결정권을 가집니다. (라) 규제환경 보건의료산업은 여타의 산업과 달리 법적ㆍ윤리적 의무가 부과되고 규제에 따른 산업영향이 매우 큰 것이 특징입니다. 유통정보 투명성을 확보하기 위하여 의약품 도매업소에 대하여 '우수의약품 유통관리 기준(Korea Good Supplying Practice：KGSP)'을 준수하도록 의무화하였고, 2016년부터 의약품 일련번호제도를 통해 최소포장 단위의 개별의약품에 고유번호를 부여하여 의약품 생산부터 소비까지의 전 유통이력을추적하는 시스템이 구축되었습니다.아울러 영세 제약사, 도매상 증가, 제네릭 의약품 간의 과다 경쟁으로 덤핑, 변칙 거래 등 유통 질서 문란, 제약 및 유통산업의 경쟁력 약화를 방지하기 위해 정부는 의약품 유통구조 개혁 등 다양한 제도개선을 추진하였습니다. (2) 시장 규모 및 전망 (가) 의약품시장 1) 전세계 의약품 시장 2021년 세계 의약품 시장은 1조 2,805억 달러 규모로 2017년부터 지속적인 성장 흐름을 보이며 최근 5년간(2017년~2021년) 연평균 4.2%씩 성장하였습니다. 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발간한 자료에 따르면, 글로벌의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6% 증가세로 2027년에는1조 9,170억 달러로 현재 우려되고 있는 경기 침체와 무관하게 안정적인 성장이 기대됩니다. 이는 코로나19 백신과 치료제를 제외한 수치로, 코로나19 백신 및 치료제 시장은 2021년 1,170억 달러, 2022년 920억 달러에 달했으며, 이후 점차 시장이 줄면서 2027년에는 500억 달러 규모가 될 것으로 전망됩니다. [세계의약품 시장규모] (단위 : 십억 달러, %) 지역별 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 북미 477.4 506.0 531.6 562.4 607.7 아프리카/아시아/ 오스트레일리아 257.6 270.6 290.5 289.5 316.1 유럽 239.5 258.1 261.4 276.0 308.6 라틴아메리카 68.9 46.0 45.7 42.5 48.0 전체시장 1,043.4 1,080.8 1,129.2 1,170.4 1,280.5 성장율 3.6% 3.6% 4.5% 3.7% 9.4% (출처: 제약바이오산업 DATABOOK(2022), IQVIA) 2) 국내 의약품 시장 2022년 국내 의약품 시장규모(생산-수출+수입)는 29조 8,595억원입니다. 2021년(25조3,932억원)에 비해 17.6% 증가하는 등 '17년~'22년 동안 연평균 6.24% 성장하며 시장규모가 확대되고 있습니다. 또한 인구 고령화에 따른 만성질환 환자의 증가로 수요 및 지출액 증가에 따른 구조적 성장이 전망되며 2021년 11,066억달러에서 2027년 15,080억달러로 성장이 예상됩니다. 2022년 기준 한국의 65세 이상 인구 비율은 17.5%에서 2025년에는 20.6%로 초고령사회로 진입할 것으로 예상되며, 고령화로 인해 암, 심혈관질환, 치매 등 만성질환 환자가 증가하면서 의약품 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 2022년 상반기 65세 이상 요양급여비용은 22조원으로 전년 반기 대비 11.1% 증가하였습니다. 연간 기준으로는 2018년 31조 1,462조원에서 2021년 40조 4,347억원에 이르기까지 연간 9.1% 수준의 성장을 보이고 있습니다. [노인 요양급여 비용 추이] (단위: 천일, 억원, %) 노인 요양급 여비용 추이.jpg 노인 요양급 여비용 추이 (출처: 건강보험심사평가원) [국내의약품 시장규모] (단위 : 억원, %) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 전년 대비 성장률 CAGR ('17~'22) 생산 203,580 211,054 223,132 245,662 254,906 289,503 13.57% 6.04% 수출 46,025 51,431 60,581 99,648 113,642 104,561 -7.99% 14.66% 수입 63,077 71,552 80,549 85,708 112,668 113,653 0.87% 10.31% 시장규모 220,632 231,175 243,100 231,722 253,932 298,595 17.59% 5.17% 주) 시장규모: 생산 - 수출 + 수입 출처: 제약바이오산업 DATABOOK(2022), 식품의약품안전처 3) 국내 의약품 유통 시장 의약품 생산을 기준으로 한 의약품 시장 규모와 별개로 제조사, 수입사, 도매상의 공급 금액(수출, 군납, 안전 장비 및 기타 제외)은 87조 1,823억원입니다. 요양기관기준공급금액은 35조 6,198억원을 기록하고 있고 2012년부터 2022년까지 연평균 7.9%의 성장률을 보이고 있습니다. 이 중 도매상을 통한 공급은 요양기관 기준으로 32조 3,513억원으로 91%를 기록하고 있습니다. [연도별 유통단계별 공급금액] (단위: 억원) 연도 제조/수입 →요양기관 제조/수입 →도매상 도매상 →도매상 도매상 →요양기관 계 요양기관기준 공급금액 2022년 32,685 277,356 238,269 323,513 871,823 356,198 2021년 28,578 248,405 224,868 293,330 795,181 321,908 2020년 27,872 235,830 209,298 275,606 748,606 303,478 2019년 28,646 222,141 192,311 260,265 703,363 288,911 2018년 28,235 210,230 167,715 243,509 649,689 271,744 2017년 27,299 191,496 152,035 223,273 594,103 250,572 2016년 26,064 182,875 145,395 210,855 565,189 236,919 2015년 24,324 159,142 132,360 191,818 507,644 216,142 2014년 25,968 155,124 116,156 179,218 476,466 205,186 2013년 24,992 144,105 105,102 170,837 445,036 195,829 2012년 28,720 143,338 97,826 166,574 436,458 195,294 주) 공급업체는 품목별 업태 적용: 도매상이 공급한 경우 및 제조/수입사가 타사제품을 공급한 경우에는『도매상』, 제조/수입사가 당사 제품을 공급한 경우에는 『제조·수입사』로 분류 (출처: 완제의약품 유통정보통계집(2012~2022)) 요양기관 종별 공급현황을 살펴볼 때 2022년 기준 약국이 전체의 64.6%를 차지하고있으며, 종합병원급(21.7%), 의원급(7.8%), 병원급(5.3%) 순으로 비중을 차지하고 있습니다. 또한 병의원급 유통규모는 2조 7,607억원으로 요양기관 전체의 7.8% 비중을 차지하고 있습니다. 또한 2017년~2022년까지 요양기관 전체 공급금액은 CAGR 7.29% 성장했고, 종합병원급 7.1%, 약국 7.7%, 의원급 6.8% 등의 성장률을 보이고 있습니다. [요양기관 종별 공급현황] (단위: 억원) 요양기관 종별 공급금액 CAGR ('17~'22) 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 전체 250,572 271,744 288,911 303,478 321,908 356,198 7.29% 공급받은 요양기관 종합병원급 54,735 59,243 63,682 66,063 71,774 77,196 7.12% 병원급 15,089 16,418 17,042 17,596 18,216 18,877 4.58% 의원급 19,814 20,996 22,403 23,407 24,708 27,607 6.86% 약국 158,688 172,734 186,064 193,418 205,193 230,275 7.73% 기타 2,246 2,353 2,720 2,994 2,017 2,243 -0.03% (출처: 완제의약품 유통정보통계집(2017~2022)) 4) 정보제공서비스 시장 최근 정보통신기술(ICT), 인공지능(AI), 빅데이터 등의 새로운 기술이 건강관리와 의료 분야에 활용되면서 디지털 헬스케어가 주목을 받고 있습니다. 헬스케어와 IT 기술 접목으로 글로벌 디지털 헬스케어 시장은 2020년에 1,525억 달러(약 187조원) 규모에서 연평균 성장률 18.8%로 성장하여 2027년 5,088억 달러(약 663조원) 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 한국보건산업진흥원에 따르면, 한국의 의료분야 데이터 산업의 규모는 2020년 2,385억, 2021년 3,008억 수준으로 전 세계 1.2~1.3% 비중에 불과하지만, 연평균 37.6% 성장할 것으로 전망됨에 따라 10년 뒤에는 최소 3조 5,000억원에서 최대 9조 7,000억원 규모 시장으로 성장 가능하다고 합니다. [보건의료분야 데이터산업 예상 시장규모 ] 보건의료분야 데이터산업 예상 시장규모(2022~2032).jpg 보건의료분야 데이터산업 예상 시장규모(2022~2032) (출처: 한국데이터산업진흥원, 2021데이터산업현황조사 보고서) 다. 경쟁 현황 (1) 경쟁 상황 (가) 경쟁형태의약품 유통시장은 의약품 도매업체 허가를 얻기 위해 약사법 상에 보관 창고 면적 기준을 충족해야 하지만 창고 위탁운영이 가능하기 때문에 의약품 도매업에 대한 진입장벽이 낮다고 볼 수 있습니다. 다수의 기업이 존재하며, 시장진입과 퇴출이 자유롭고 개별기업들은 대체성이 높지만 차별화된 제품을 생산하는 독점적 경쟁형태를 보입니다. 하지만 요양기관 전납도매업체의 경우 특정 병원을 대상을 취급하는 의약품을 구매하는 권한을 갖고 있기 때문에 독점력이 있으며, 다국적 제약회사와 국내 제약회사가 함께 영업하는 co-promotion의 경우 독점형태의 경쟁형태를 보입니다. 제약의료정보제공 시장은 과점 형태의 경쟁구조를 띠는데 제약의료정보를 시장에 제공하기 위해서는 통계학적으로 유의미한 모수와 양질의 의료데이터 확보 및 빅데이터화를 할 수 있는 기술이 요구되기 때문입니다. (나) 진입장벽근본적인 규제산업의 특성상 다양한 규제가 있어 산업에 대한 이해가 없는 유통업 경험자나 IT기업이 진출하는 데는 상당한 어려움이 있습니다. 의약품 유통투명성 확보와 유통질서 문란행위 방지를 위해 의약품 유통사에 요구되는 규정들이 있으며 이는 진입장벽으로 작동하고 있습니다. 의약품 유통업허가 사업자 중 온라인 유통 플랫폼을 통해 고객편의를 제공하는 사업자는 희소하며 대부분 제약사가 자사의 의약품 판매 촉진을 위한 목적으로 개발했습니다. 또한 당사가 제공하는 의사고객대상 서비스의 상당수가 인공지능기술에 기반하고 있는 바, 고객들의 구매패턴에 대한 학습을 기반으로 제공되며 이는 사용자입장에서는 사용할수록 편리해지는 특징이 있습니다. 시장을 먼저 선점하여 다년간 누적된 사용경험에 기반한 서비스를 후발주자가 대체하기에는 어려움이 있을 것이라 판단됩니다. 병의원 대상 소프트웨어 및 의약품 유통 데이터 시장의 경우, 해당 소프트웨어 서비스가 포함하게 되는 정보가 대부분 개인정보보호법상 민감정보에 해당하기 때문에 사업자체의 진입장벽이 매우 높습니다. 의약품 유통데이터의 경우, 글로벌기업인 IQVIA, 유비케어, 애비드넷 세곳이 공급하고 있으며 각자 주력으로 제공하는 데이터가상이합니다. 당사가 경쟁력으로 생각하고 있는 비급여의약품의 의료기관별 매출 자료는 IQVIA만이 상품화하여 제공하고 있습니다. (2) 경쟁업체 현황 (가) 의약품 유통 시장국내 의약품 도매 시장은 소수의 대형 도매상이 매출액의 대부분을 차지하고 있으며 치열한 경쟁 환경으로 인해 수익성이 좋지 않은 상황입니다. 당사의 경우 일반 도매상들보다 높은 영업이익률을 보이고 있는데, 이는 온라인 기반의 플랫폼을 통해 의약품을 유통하고 있기 때문에 인건비, 마케팅 활동비 등에 소요되는 비용이 없기 때문입니다. [매출 상위 5개 의약품 도매업체와의 비교] (단위 : 백만원, %) 회사명 2022년 2021년 매출 영업이익 이익률 매출 영업 이익 이익률 블루엠텍 77,146 890 1.15 49,630 -2,855 - 지오영 2,860,506 60,209 2.10 2,450,012 55,906 2.28 백제약품 2,010,277 2,771 0.14 1,692,071 1,217 0.07 지오영 네트웍스 1,204,513 3,720 0.31 1,027,431 1,175 0.11 복산 나이스 1,017,864 7,358 0.72 946,434 9,136 0.97 쥴릭파마코리아 885,284 930 0.11 909,904 -13,868 n/a 당사의 플랫폼이 오픈마켓의 형태를 띄는 것과 달리, 제약사에서 출시한 온라인몰은 주로 해당 제약사의 의약품 판매 촉진을 위해 개발되어 의약품을 구매하는 소비자인 병원, 의원, 약국 등 요양기관의 경우 의약품 구매를 위해 제약사별 플랫폼에 접속하여 의약품을 구매해야 하는 번거로움이 존재합니다. [의료인 대상 온라인 플랫폼] 플랫폼 운영사 플랫폼 명칭 서비스 내용 한미약품 HMP몰 의약품 온라인몰 HMP 의료 전문 포털 일동제약 일동샵 의약품 온라인몰 후다닥 비대면 진료 보령제약 팜스트리트 의약품 온라인몰 브릿지 (BR!dge) 의료 정보 포털 대웅제약 더샵 의약품 온라인몰 닥터빌 의료 정보 포털 JW중외제약 JWSHOP 의약품 온라인몰 JWP ON 의료 정보 포털 유한양행 유메디 의료 정보 포털 종근당 메디뷰 의료 정보 포털 동아에스티 메디플릭스 의료 정보 포털 안국약품 AGMVP 의료 정보 포털 메디씨앤씨 메디게이트 의사 커뮤니티 메디스태프 메디스태프 의사 보안 메신저 (나) 정보제공서비스 시장 건강보험심사평가원이 2007년 의약품관리종합정보센터를 설립하면서 데이터 판매를 시작했으나, 의약품 제조사에게만 판매하고 있으며 의료마이데이터 사업 등은 정부 주도로 진행되고 있습니다. IQVIA는 도매상, 약국, 병의원으로부터 사업자료를 수집하여 통계처리한 데이터를 제공하고 있습니다. 원외 시장자료는 540개의 약국, 120개의 도매상으로부터, 원내 시장자료는 30병상 이상의 175개 병원, 30병상 미만의 490개 의원으로부터 자료를 제공받습니다. 유비케어는 25,700처의 병의원네트워크를 통해 약국 원외처방, 일반의약품 및 건강보험심사평가원 데이터에 대한 통계분석기반 서비스를 제공합니다. (3) 비교우위 사항 (가) 독보적인 데이터 당사는 27,000여 곳 이상의 병의원 회원을 바탕으로 국내 유일한 원내처방, 전문의약품에 대한 데이터를 보유중입니다. (나) 수준 높은 IT기술력을 활용한 시장 최적화 서비스 개발능력 당사는 다수의 IT 개발인력과 함께 제약산업에 이해도가 높은 전문 인력들이 직접 서비스를 기획하여 시장 니즈에 최적화된 서비스를 직접 개발하고 있습니다. 의약품 실시간 배송조회 서비스, 행정원장 블루미와 같은 서비스는 기존 시장에 존재하지 않았던 서비스로 당사가 최초 기획, 개발하는 등 고객의 불편함을 최소화하고 구매 경험의 만족도 향상을 위한 차별화된 서비스 개발 역량을 인정받고 있습니다. (다) Buying Power 국내 전체 의원 약 3만 3천여개처 중 2만6천여개처 이상을 회원으로 확보한 플랫폼으로 연간 약 1천억원 수준의 의약품 및 의약외품을 의료기관에 공급하고 있기 때문에 제약사와 도매상과 상품 거래 시 높은 협상력을 가지고 있습니다. 이를 통해 경쟁사 대비 경쟁력 있는 가격과 상품 구성이 가능해지며, 수급이 어려운 상품도 수월하게 수급할 수 있습니다. ( 라) 높은 브랜드 인지도 당사 플랫폼에 가입한 회원은 총 27,000회원으로 국내 플랫폼 중 가장 많은 의원회원을 보유한 플랫폼입니다. 온라인으로 의약품을 구매하는 회원들 사이에서 높은 인지도를 가지고 있으며, 이 회원 가입율을 기반으로 제약산업과 유통산업에 블루팜코리아 플랫폼에 대한 산업 내 영향력과 인지도가 커져 다수의 제약사로부터 플랫폼 제휴 문의가 인입되고 있습니다. 현재 다수의 중대형 제약사, 진단기기 제조사 등과 업무협약을 맺어 많은 종류의 상품을 공급하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 별도 요약재무제표 주식회사 블루엠텍 (단위: 원) 사업연도 제9기 당분기말(2023년 9월말) 제8기(2022년 말) 제7기(2021년말) 제6기(2020년 말) 　구 분 개별 개별 별도 개별 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사의견 삼정회계법인(검토) 한영회계법인(적정) 삼정회계법인(적정) - [유동자산] 　26,156,212,658 　19,438,679,411 　16,627,647,551 　7,497,608,763 ㆍ당좌자산 13,793,956,089 11,438,029,459 10,270,527,793 5,900,242,675 ㆍ재고자산 12,357,836,569 7,996,229,952 6,357,119,758 1,597,366,088 ㆍ기타유동자산 4,420,000 4,420,000 - - [비유동자산] 　41,787,573,276 　20,924,015,197 　10,940,193,707 　4,055,264,352 ㆍ투자자산 795,100,068 - - 109,440,892 ㆍ유형자산 39,349,873,369 18,917,364,489 10,047,663,049 3,565,737,311 ㆍ무형자산 30,664,425 17,129,242 20,242,865 11,569,131 ㆍ기타비유동자산 308,583,000 627,198,425 617,287,793 368,517,018 ㆍ관계기업투자주식 1,303,352,414 1,362,323,041 - - ㆍ종속기업투자주식 - - 255,000,000 - 자산총계 67,943,785,934 40,362,694,608 27,567,841,258 11,552,873,115 [유동부채] 35,499,237,013 31,993,304,705 30,633,087,139 9,112,559,686 [비유동부채] 11,074,180,391 7,191,333,905 3,529,156,179 3,122,629,113 부채총계 46,573,417,404 39,184,638,610 34,162,243,318 12,235,188,799 [자본금] 920,818,900 774,025,400 607,129,500 577,500,000 [자본잉여금] 43,608,888,398 23,745,292,297 2,032,780,348 392,500,000 [자본조정] 538,688,585 306,778,482 98,195,571 10,418,100 [기타포괄손익누계액] - - - - [이익잉여금] (23,698,027,353) (23,648,040,181) (9,332,507,479) (1,662,733,784) [비지배지분] - - - - 자본총계 21,370,368,530 1,178,055,998 (6,594,402,060) (682,315,684) 2023.1.1.~2023.09.30. 2022.1.1.~2022.12.31 2021.1.1.~2021.12.31. 2020.1.1.~2020.12.31. 매출액 80,652,613,730 77,146,751,918 49,637,696,375 29,951,107,860 영업이익(영업손실) 127,234,749 890,609,048 (2,726,643,993) (342,894,401) 계속사업이익(계속사업손실) - - - - 당기순이익(당기순손실) (49,987,172) (14,330,655,532) (7,688,787,420) (641,168,257) 주당순이익(주당순손실) (6) (2,091) (1,322) (70) 주1) 상기 재무제표의 2021년은 삼정회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2022년은 지정감사인인 한영회계법인이 회계감사를 실시하였습니다. 다만, 2022년 감사당시 비교 표시된 전년도(2021년)재무제표는 일부 수정사항이 반영되어 재작성되었으며, 당사는 2021년 재무제표에 대하여 지정감사인인 한영회계법인에서 수정하여 재작성한 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 나. 연결 요약 재무정보 주식회사 블루엠텍 (단위: 원) 사업연도 제9기 당분기(2023년 9월말) 제8기(2022년말) 제7기(2021년말) 제6기(2020년말) 　구 분 개별 개별 연결 개별 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사의견 삼정회계법인(검토) 한영회계법인(적정) 삼정회계법인(적정) - [유동자산] 　26,156,212,658 　19,438,679,411 　 17,039,790,869 　 7,497,608,763 ㆍ당좌자산 13,793,956,089 11,438,029,459 10,677,831,771 5,900,242,675 ㆍ재고자산 12,357,836,569 7,996,229,952 6,361,959,098 1,597,366,088 ㆍ기타유동자산 4,420,000 4,420,000 - - [비유동자산] 　41,787,573,276 　20,924,015,197 　 10,689,630,071 　 4,055,264,352 ㆍ투자자산 795,100,068 - - 109,440,892 ㆍ유형자산 39,349,873,369 18,917,364,489 10,047,663,049 3,565,737,311 ㆍ무형자산 30,664,425 17,129,242 24,679,229 11,569,131 ㆍ기타비유동자산 308,583,000 627,198,425 617,287,793 368,517,018 ㆍ관계기업투자주식 1,303,352,414 1,362,323,041 - - ㆍ종속기업투자주식 - - - - 자산총계 67,943,785,934 40,362,694,608 27,729,420,940 11,552,873,115 [유동부채] 35,499,237,013 31,993,304,705 30,680,659,168 9,112,559,686 [비유동부채] 11,074,180,391 7,191,333,905 3,529,156,179 3,122,629,113 부채총계 46,573,417,404 39,184,638,610 34,209,815,347 12,235,188,799 [자본금] 920,818,900 774,025,400 607,129,500 577,500,000 [자본잉여금] 43,608,888,398 23,745,292,297 2,032,780,348 392,500,000 [자본조정] 538,688,585 306,778,482 98,195,571 10,418,100 [기타포괄손익누계액] - - - - [이익잉여금] (23,698,027,353) (23,648,040,181) (9,402,654,485) (1,662,733,784) [비지배지분] - 　 184,154,659 　 자본총계 21,370,368,530 1,178,055,998 (6,480,394,407) (682,315,684) 　 2023.1.1.~2023.09.30. 2022.1.1.~2022.12.31 2021.1.1.~2021.12.31. 2020.1.1.~2020.12.31. 매출액 80,652,613,730 77,146,751,918 49,630,878,193 29,951,107,860 영업이익(영업손실) 127,234,749 890,609,048 (2,855,436,694) (342,894,401) 계속사업이익(계속사업손실) - - - - 당기순이익(당기순손실) (49,987,172) (14,330,655,532) (7,819,779,767) (641,168,257) 주당순이익(주당순손실) (6) (2,091) (1,344) (70) 주1) 당사는 전기(2022년) 중 주식회사 베텍코리아에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하였습니다. 이에 따라 당사는 2022년말부터 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였습니다. 상기 재무제표는 2020년 개별재무제표, 2021년 연결재무제표, 2022년 개별재무제표, 2023년 3분기 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주2) 상기 재무제표의 2021년은 삼정회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2022년은 지정감사인인 한영회계법인이 회계감사를 실시하였습니다. 다만, 2022년 감사당시 비교 표시된 전년도(2021년)재무제표는 일부 수정사항이 반영되어 재작성되었으며, 당사는 2021년 재무제표에 대하여 지정감사인인 한영회계법인에서 수정하여 재작성한 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 9 기 당분기말 2023년 09월 30일 현재 제 8 기 2022년 12월 31일 현재 제 7 기 2021년 12월 31일 현재 제 6 기 2020년 12월 31일 현재 주식회사 블루엠텍 (단위: 원) 과 목 2023년 당분기(제9기 당분기) 2022년(제8기) 2021년(제7기) 2020년(제6기) 자산 　 　 　 　 유동자산 26,156,212,658 19,438,679,411 16,627,647,551 7,497,608,763 현금및현금성자산 8,483,267,747 7,605,076,598 7,952,514,040 2,489,786,726 매출채권 1,437,642,429 884,596,597 1,012,177,728 911,294,319 기타유동금융자산 1,059,989,541 1,139,846,875 1,001,611,265 232,954,168 기타유동자산 2,811,295,232 1,802,560,899 302,841,880 2,256,850,012 재고자산 12,357,836,569 7,996,229,952 6,357,119,758 1,597,366,088 당기법인세자산 6,181,140 10,368,490 1,382,880 9,357,450 비유동자산 41,787,573,276 20,924,015,197 10,940,193,707 4,055,264,352 유형자산 38,824,813,940 18,917,364,489 10,047,663,049 3,565,737,311 무형자산 30,664,425 17,129,242 20,242,865 11,569,131 투자부동산 795,100,068 사용권자산 525,059,429 359,498,425 461,807,793 311,457,018 기타비유동금융자산 308,583,000 267,700,000 155,480,000 166,500,892 관계기업투자주식 1,303,352,414 1,362,323,041 - - 종속기업투자주식 - 255,000,000 - 자산총계 67,943,785,934 40,362,694,608 27,567,841,258 11,552,873,115 부채 유동부채 35,499,237,013 31,993,304,705 30,633,087,139 9,112,559,686 매입채무및기타채무 2,055,543,040 1,632,352,648 1,122,532,423 1,488,578,224 기타유동금융부채 101,351,598 41,570,048 63,211,492 161,649,973 단기차입금 19,850,001,000 2,050,001,000 - 966,473,360 유동성장기차입금 1,184,990,000 236,320,000 149,950,000 379,470,000 유동파생상품부채 1,219,830,960 14,754,282,593 13,460,275,240 2,528,342,476 전환사채 2,137,227,710 1,796,800,716 - 527,945,862 상환전환우선주부채 - 6,279,237,192 11,589,758,378 1,852,590,617 기타유동부채 8,781,043,695 5,029,240,582 4,097,105,593 1,137,848,682 유동리스부채 169,249,010 173,499,926 150,254,013 69,353,772 미지급법인세 - - 306,720 비유동부채 11,074,180,391 7,191,333,905 3,529,156,179 3,122,629,113 매입채무및기타채무 96,000,000 87,168,399 56,579,147 - 장기차입금 10,157,020,000 6,455,930,000 2,692,250,000 2,392,200,000 순확정급여부채 445,295,237 432,365,163 446,107,363 478,569,930 비유동리스부채 375,865,154 215,870,343 334,219,669 251,859,183 부채총계 46,573,417,404 39,184,638,610 34,162,243,318 12,235,188,799 자본 자본금 920,818,900 774,025,400 607,129,500 577,500,000 자본잉여금 43,608,888,398 23,745,292,297 2,032,780,348 392,500,000 기타자본 538,688,585 306,778,482 98,195,571 10,418,100 이익잉여금 (23,698,027,353) (23,648,040,181) (9,332,507,479) (1,662,733,784) 자본총계 21,370,368,530 1,178,055,998 (6,594,402,060) (682,315,684) 부채와 자본총계 67,943,785,934 40,362,694,608 27,567,841,258 11,552,873,115 주1) 상기 재무제표의 2021년은 삼정회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2022년은 지정감사인인 한영회계법인이 회계감사를 실시하였습니다. 다만, 2022년 감사당시 비교 표시된 전년도(2021년)재무제표는 일부 수정사항이 반영되어 재작성되었으며, 당사는 2021년 재무제표에 대하여 지정감사인인 한영회계법인에서 수정하여 재작성한 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 포 괄 손 익 계 산 서 제 9 기 당분기말 2023년 01월 01일 부터 2023년 09월 30일 까지 제 8 기 당분기말 2022년 01월 01일 부터 2022년 09월 30일 까지 제 8 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 현재 제 7 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 현재 제 6 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 현재 주식회사 블루엠텍 (단위: 원) 구 분 2023년 3분기(제9기 3분기) 2022년 3분기(제8기 3분기) 2022년(제8기) 2021년(제7기) 2020년(제6기) Ⅰ.매출액 80,652,613,730 56,205,826,366 77,146,751,918 49,637,696,375 29,951,107,860 Ⅱ.매출원가 71,512,511,526 46,534,427,398 64,113,015,858 43,228,002,659 25,702,246,039 Ⅲ.매출총이익 9,140,102,204 9,671,398,968 13,033,736,060 6,409,693,716 4,248,861,821 판매비와관리비 9,012,867,455 8,819,602,713 12,143,127,012 9,136,337,709 4,591,756,222 Ⅳ.영업이익 127,234,749 851,796,255 890,609,048 (2,726,643,993) (342,894,401) 금융수익 112,828,957 43,711,288 111,654,497 23,627,467 2,538,855 금융비용 315,929,176 15,382,299,156 15,740,381,866 4,929,094,848 250,110,245 기타수익 85,357,477 197,722,592 312,809,889 143,618,304 10,148,014 기타비용 508,552 9,687,744 10,345,503 200,294,350 107,501,300 지분법손익 (58,970,627) - 104,998,403 - - Ⅴ.법인세비용차감전순이익 (49,987,172) (14,298,756,765) (14,330,655,532) (7,688,787,420) (687,819,077) 법인세비용 - - - - - Ⅵ.당기순이익 (49,987,172) (14,298,756,765) (14,330,655,532) (7,688,787,420) (641,168,257) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익 (49,987,172) (14,203,184,836) (14,235,083,603) (7,688,787,420) (641,168,257) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익 - (95,571,929) (95,571,929) - - Ⅶ.법인세차감후 기타포괄손익 - - (10,302,093) 19,013,725 (4,780,653) Ⅷ.총포괄이익(손실) (49,987,172) (14,298,756,765) (14,340,957,625) (7,669,773,695) (645,948,910) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익 (49,987,172) (14,203,184,836) (14,245,385,696) (7,669,773,695) (645,948,910) 비지배지분에 귀속되는 총포괄이익 - (95,571,929) (95,571,929) - - Ⅸ.주당손실 　 　 　 기본주당이익(손실) (6) (2,167) (2,091) (1,322) (70) 희석주당이익(손실) (6) (2,167) (2,091) (1,322) (70) "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 주1) 상기 재무제표의 2021년은 삼정회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2022년은 지정감사인인 한영회계법인이 회계감사를 실시하였습니다. . 다만, 2022년 감사당시 비교 표시된 전년도(2021년)재무제표는 일부 수정사항이 반영되어 재작성되었으며, 당사는 2021년 재무제표에 대하여 지정감사인인 한영회계법인에서 수정하여 재작성한 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 당사는 전기(2022년) 중 주식회사 베텍코리아에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하였습니다. 이에 따라 당사는 2022년말부터 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였으며 비교표시되는 제8기(2022년) 3분기 재무제표는 개별재무제표입니다. 자 본 변 동 표 제 9 기 3분기말 2023년 01월 01일 부터 2023년 09월 30일 까지 제 8 기 3분기말 2022년 01월 01일 부터 2022년 09월 30일 까지 제 8 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 현재 제 7 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 현재 제 6 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 현재 주식회사 블루엠텍 (단위: 원) 구분 자 본 금 자본잉여금 기타자본 결손금 비지배지분 총계 2020.01.01(기초) 577,500,000 392,500,000 - (1,016,784,874) 　- (46,784,874) 총포괄손실: 　 　 　 　 　 - 당기순손실 - - - (641,168,257) -　 (641,168,257) 기타포괄손익 - -　 -　 -　 -　 - 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (4,780,653) -　 (4,780,653) 소유주와의 거래: 　 　 　 　 　 주식선택권 - - 10,418,100 - -　 10,418,100 2020.12.31(기말) 577,500,000 392,500,000 10,418,100 (1,662,733,784) -　 (682,315,684) 2021.01.01(기초) 577,500,000 392,500,000 10,418,100 (1,662,733,784) -　 (682,315,684) 총포괄손실: 　 　 　 　 　 - 당기순손실 - - - (7,758,934,426) (60,845,341) (7,819,779,767) 기타포괄손익 　 　 　 　 　 - 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 19,013,725 -　 19,013,725 소유주와의 거래: 연결대상범위의 변동 -　 -　 -　 -　 245,000,000 245,000,000 주식선택권 - - 87,777,471 - -　 87,777,471 전환사채의 전환 29,629,500 1,640,280,348 -　 -　 -　 1,669,909,848 2021.12.31(기말) 607,129,500 2,032,780,348 98,195,571 (9,402,654,485) 184,154,659 (6,480,394,407) 2022.01.01(기초) 607,129,500 2,032,780,348 98,195,571 (9,402,654,485) 184,154,659 (6,480,394,407) 총포괄손실: 　 　 　 　 　 - 당기순손실 - - - (14,235,083,603) (95,571,929) (14,330,655,532) 기타포괄손익 -　 -　 -　 -　 -　 - 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (10,302,093) -　 (10,302,093) 소유주와의 거래: 연결대상범위의 변동 - - - - (88,582,730) (88,582,730) 유상증자 9,352,700 990,470,984 - - - 999,823,684 주식선택권 　- 　- 208,582,911 　- 　- 208,582,911 상환전환우선주의 전환 157,543,200 20,722,040,965 　- 　- 　- 20,879,584,165 2022.12.31(기말) 774,025,400 23,745,292,297 306,778,482 (23,648,040,181) - 1,178,055,998 2022.01.01(기초) 607,129,500 2,032,780,348 98,195,571 (9,402,654,485) 184,154,659 (6,480,394,407) 총포괄손실: 당기순손실 - - - (14,203,184,836) (95,571,929) (14,298,756,765) 소유주와의 거래: 주식선택권 - - 146,553,589 - - 146,553,589 유상증자 9,352,700 990,637,984 - - - 999,990,684 2022.09.30(전분기말)(검토받지 아니함) 616,482,200 3,023,418,332 244,749,160 (23,605,839,321) 88,582,730 (19,632,606,899) 2023.01.01(기초) 774,025,400 23,745,292,297 306,778,482 (23,648,040,181) - 1,178,055,998 총포괄손실: 당기순이익(손실) - - - (49,987,172) - (49,987,172) 소유주와의 거래: 주식선택권 - - 231,910,103 - - 231,910,103 상환전환우선주의 전환 146,793,500 19,863,596,101 - - - 20,010,389,601 2023.09.30(당분기말) 920,818,900 43,608,888,398 538,688,585 (23,698,027,353) - 21,370,368,530 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 주1) 상기 재무제표의 2021년은 삼정회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2022년은 지정감사인인 한영회계법인이 회계감사를 실시하였습니다. . 다만, 2022년 감사당시 비교 표시된 전년도(2021년)재무제표는 일부 수정사항이 반영되어 재작성되었으며, 당사는 2021년 재무제표에 대하여 지정감사인인 한영회계법인에서 수정하여 재작성한 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 당사는 전기(2022년) 중 주식회사 베텍코리아에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하였습니다. 이에 따라 당사는 2022년말부터 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였으며 비교표시되는 제8기(2022년) 3분기재무제표는 연결재무제표입니다. 현 금 흐 름 표 제 9 기 당분기말 2023년 01월 01일 부터 2023년 09월 30일 까지 제 8 기 전분기말 2022년 01월 01일 부터 2022년 09월 30일 까지 제 8 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 현재 제 7 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 현재 제 6 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 현재 주식회사블루엠텍 (단위: 원) 구 분 2023년 당분기(제9기 당분기) 2022년 당분기(제8기 당분기) 2022년(제8기) 2021년(제7기) 2020년(제6기) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (987,687,434) (3,866,895,742) (541,232,138) (3,698,668,611) (1,838,605,086) 영업에서 사용된 현금흐름 (913,489,939) (3,808,317,452) (429,641,082) (3,592,166,244) (1,783,719,129) 이자의 수취 49,255,232 43,717,370 58,384,831 9,816,672 18,141,293 이자의 지급 (127,640,077) (98,244,190) (162,264,987) (123,986,889) (99,488,774) 법인세 환급 4,187,350 (4,051,470) (7,710,900) 7,667,850 26,461,524 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (20,529,945,412) (5,387,866,700) (9,981,864,881) (6,791,511,755) (2,244,367,927) 단기금융상품의 감소 60,000,000 - - (3,000,000) (36,000,000) 유형자산의 취득 (20,529,447,139) (4,422,094,066) (8,916,092,247) (6,554,008,410) (2,625,889,804) 유형자산의 처분 - - - 1,818,181 - 무형자산의 취득 (19,615,273) (4,605,760) (4,605,760) (13,286,364) (2,514,060) 장기금융상품의 증가 - - - (28,519,121) (56,667,876) 장기금융상품의 감소 - - - 151,543,959 - 보증금의 감소 50,000,000 - - 10,000,000 35,000,000 보증금의 증가 (90,883,000) (17,640,000) (117,640,000) (101,060,000) (4,420,000) 종속기업투자주식 취득 - - - (255,000,000) - 연결범위 변동 - 51,773,126 51,773,126 - - 관계기업투자주식취득 - (995,300,000) (995,300,000) - - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 22,395,823,995 9,778,844,417 9,741,725,082 15,952,907,680 5,746,019,702 단기차입금의 차입 17,800,000,000 2,000,000,000 2,050,001,000 3,000,000,000 966,473,360 장기차입금의 차입 4,800,000,000 4,000,000,000 4,000,000,000 1,480,000,000 1,600,000,000 파생상품부채의 증가 - - - 7,874,938,568 2,189,781,949 전환사채 증가 - 3,000,000,000 3,000,000,000 - - 유상증자 - 999,823,684 999,823,684 - - 상환전환우선주부채의 증가 - - - 9,125,052,458 1,810,213,211 단기차입금의 상환 - - - (3,500,000,000) (300,000,000) 유동성장기차입금의 상환 (150,240,000) (104,140,000) (149,950,000) (317,810,000) (175,109,993) 장기차입금의 상환 - - - (1,558,133,360) (256,250,007) 리스부채의 상환 (113,936,005) (116,839,267) (158,149,602) (151,139,986) (89,088,818) 임대보증금의 증가 60,000,000 - Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감 878,191,149 524,081,975 (781,371,937) 5,462,727,314 1,663,046,689 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 7,605,076,598 8,386,448,535 8,386,448,535 2,489,786,726 826,740,037 Ⅵ. (분)기말 현금및현금성자산 8,483,267,747 8,910,530,510 7,605,076,598 7,952,514,040 2,489,786,726 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 주1) 상기 재무제표의 2021년은 삼정회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2022년은 지정감사인인 한영회계법인이 회계감사를 실시하였습니다. . 다만, 2022년 감사당시 비교 표시된 전년도(2021년)재무제표는 일부 수정사항이 반영되어 재작성되었으며, 당사는 2021년 재무제표에 대하여 지정감사인인 한영회계법인에서 수정하여 재작성한 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 당사는 전기(2022년) 중 주식회사 베텍코리아에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하였습니다. 이에 따라 당사는 2022년말부터 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였으며 비교표시되는 제8기(2022년) 3분기 재무제표는 개별재무제표입니다. 5. 재무제표 주석 제 9 (당) 기 당분기 : 2023년 09월 30일 현재 제 8 (전) 기 당분기 : 2022년 09월 30일 현재 주식회사 블루엠텍 1. 일반 사항 (1) 당사의 개요 주식회사 블루엠텍(이하 "당사")는 의약품유통업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 용인시에 본사를 두고 있습니다. 당사의 당분기말 현재 자본금은 920,819천원이며, 주주의 구성내역은 다음과 같습니다. 주 주 명 보통주 지분율(%) 연제량 1,175,000 12.76% 김현수 820,000 8.91% 블루 2022 신기술사업투자조합 560,353 6.09% 김자민 483,768 5.25% 키움-유안타 2019 스케일업펀드 453,500 4.92% 딥다이브 우리 2021-1 신기술사업투자조합 398,708 4.33% 리딩WS신기술투자조합제1호 343,000 3.72% 정병찬 300,000 3.26% 신용보증기금 296,295 3.22% 기타 4,377,565 47.54% 합 계 9,208,189 100.00% 한편, 당사는 2022년 9월 20일 자회사인 주식회사 베텍코리아의 지분을 매각함에 따라 전기말부터는 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당사는 전기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는 개별재무제표입니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 당사는 2023년 1월 1일부터 K-IFRS 1012의 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 개정사항을 적용하였습니다. 이 개정사항은 리스와 복구충당부채와 같이 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키는 거래를 최초 인식 면제에서 제외하도록 그 범위를 명확화 하였습니다. 리스와 복구충당부채의 경우, 당사는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일부터 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하여야 하며, 최초 적용에 따른 누적효과를 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 다른 모든 거래의 경우, 당사는 가장 이른 기간의 개시일 이후에 발생하는 거래에 대해서 동 개정사항을 적용합니다. 당사는 과거에 리스와 복구충당부채에 대해 통합적으로 연결되어 있다고 판단하여 회계처리 하였고, 이연법인세자산 또는 이연법인세부채가 순액으로 인식되는 경우를제외하고는 개정사항과 유사하게 회계처리 하였습니다. 당사는 개정사항에 따라 리스부채에 대한 이연법인세자산과 사용권자산에 대한 이연법인세부채를 각각 인식하였습니다. 그러나, K-IFRS 1012.74에 따라 상계 요건을 충족하기 때문에 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다. 결과적으로 2022년 1월 1일 기준으로 회계정책의 변경이 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다. 당사에 미치는 주된 영향은 이연법인세자산과 이연법인세부채의 인식에 대한 공시사항과 관련된 것입니다. 이러한 공시사항은 연차채무제표의 공시사항으로 포함될 것입니다. 회계정책의 변경은 당사의 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 당사는 주가 변동에 따른 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가가 재무제표에 미치는 영향을 보여줄 수 있도록 다음 금액을 주석에 공시해야 합니다. ① 최초 인식시점 장부금액과 보고기간말 장부금액(복수의 금융부채가 있는 경우 금융부채별 구분 공시) ② 보고기간에 발생한 평가손익(당기손익에 포함된 경우로 한정함) ③ 법인세비용차감전계속사업손익에서 ②를 제외한 금액 공시 대상에는 분리해야 하는 내재파생상품(전환권, 신주인수권 등)을 포함하는 금융부채 외에 전환우선주 부채와 같은 비파생부채도 포함됩니다. 발행자의 주가 변동이 아닌 다른 이유(예: 환율, 원자재가격)으로 행사가격이 변경되는 경우는 공시대상이 아닙니다. 회계정책의 변경에 따른 공시사항은 당사의 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 반영될 것입니다. (3) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 회계정책의 변경에 따른 공시사항은 당사의 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 반영될 것입니다. 2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.3 법인세비용 중간 기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 4. 금융상품 공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치 (1) 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (2) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 8,483,268 8,483,268 7,605,076 7,605,076 매출채권 1,437,642 1,437,642 884,597 884,597 기타유동금융자산 1,059,990 1,059,990 1,139,847 1,139,847 기타비유동금융자산 308,583 308,583 267,700 267,700 합 계 11,289,483 11,289,483 9,897,220 9,897,220 금융부채: 매입채무및기타채무 2,055,543 2,055,543 1,632,353 1,632,353 기타유동금융부채 101,352 101,352 41,570 41,570 단기차입금 19,850,001 19,850,001 2,050,001 2,050,001 유동성장기차입금 1,184,990 1,184,990 236,320 236,320 유동파생상품부채 1,219,831 1,219,831 14,754,283 14,754,283 전환사채 2,137,228 2,137,228 1,796,801 1,796,801 상환전환우선주부채 - - 6,279,237 6,279,237 장기매입채무및기타채무 96,000 96,000 87,168 87,168 장기차입금 10,157,020 10,157,020 6,455,930 6,455,930 합 계 36,801,965 36,801,965 33,333,663 33,333,663 4.2 공정가치 서열체계 (1) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (2) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. ①당분기말 (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 유동파생상품부채 - - 1,219,831 1,219,831 ② 전기말 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 유동파생상품부채 - - 14,754,283 14,754,283 4.3 가치평가기법 및 투입변수 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 관측가능한 시정정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 범위 유동파생상품부채 전환권(CB) () 1,219,831 3 옵션모델(이항모형) 기초자산가액, 행사가액, 변동성, 할인율 () 평가대상 옵션의 기초자산은 당기 1분기말 DCF 평가금액을 적용하였으며, 변동성은 회사와 유사한 산업을 영위하는 상장회사의 평가기준일 이전 2년 영업일 종가 변동성의 평균을 적용하였습니다. 일반사채 이론가격은 만기 상환 시 현금흐름을 발행회사의 신용등급 및 잔존만기를 고려한 위험이자율로 할인하여 평가하였으며, 위험수익률은 신용등급 B0등급의 회사채수익률을 적용하였습니다. 전환권의 Payoff는 위험중립확률을 적용함에 따라 무위험수익률(Rf)로 할인하였으며, 만기상환 또는 조기상환 현금흐름이 반영되는 Payoff는 위험할인율(Forward)로 할인하였습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 범위 유동파생상품부채 전환권(CB) (1) 1,263,259 3 옵션모델(이항모형) 기초자산가액, 행사가액, 변동성, 할인율 전환권 및 조기상환권(RCPS) (2) 13,491,024 3 옵션모델(이항모형) 기초자산가액, 행사가액, 변동성, 할인율 (1) 평가대상 옵션의 기초자산은 전기말 DCF 평가금액을 적용하였으며, 변동성은 회사와 유사한 산업을 영위하는 상장회사의 평가기준일 이전 2년 영업일 종가 변동성의 평균을 적용하였습니다. 일반사채 이론가격은 만기 상환 시 현금흐름을 발행회사의 신용등급 및 잔존만기를 고려한 위험이자율로 할인하여 평가하였으며, 위험수익률은 B-등급의 회사채수익률을 적용하였습니다. 전환권의 Payoff는 위험중립확률을 적용함에 따라 무위험수익률(Rf)로 할인하였으며, 만기상환 또는 조기상환 현금흐름이 반영되는 Payoff는 위험할인율(Forward)로 할인하였습니다. (2) 평가대상 옵션의 기초자산은 전기말 DCF 평가금액을 적용하였으며, 변동성은 회사와 유사한 산업을 영위하는 상장회사의 평가기준일 이전 2년 영업일 종가 변동성의 평균을 적용하였습니다. 전환권의 Payoff는 위험중립확률을 적용함에 따라 무위험수익률(Rf)로 할인하였으며, 만기상환 또는 조기상환 현금흐름이 반영되는 Payoff는 위험할인율(Forward)로 할인하였습니다. 4.4 반복적인 공정가치 측정치의 수준 3의 변동 내역 당분기 및 전분기 중 공정가치로 측정되는 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 14,754,283 13,460,275 증가 - 1,307,398 전환 (13,461,521) (14,401,124) 평가 (72,931) 14,411,126 분기말 1,219,831 14,777,675 5. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 재고자산() 12,432,569 8,097,879 차감: 평가충당금 (74,732) (101,649) 합 계 12,357,837 7,996,230 () 회수할 권리를 보유하여, 반품할 것으로 예상되는 재화 중 재고자산으로 계상한 금액은 1,404,452천원 (전기 : 1,955,909천원) 입니다. 당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 71,512,512천원(전분기: 46,534,427천원) 입니다. 또한, 당분기 중 인식한 재고자산평가손실환입은 26,916천원(전분기 재고자산평가손실환입: 123,310천원) 입니다. 6. 유형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 11,385,480 - 11,385,480 건물 26,913,294 (329,282) 26,584,012 기계장치 13,185 (9,381) 3,804 차량운반구 114,640 (47,916) 66,724 시설장치 254,860 (30,825) 224,035 비품 505,550 (185,611) 319,939 건설중인자산 240,820 - 240,820 합 계 39,427,829 (603,015) 38,824,814 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 960,561 - 960,561 건물 3,144,232 (183,259) 2,960,973 기계장치 13,185 (7,404) 5,781 차량운반구 114,640 (30,720) 83,920 시설장치 46,700 (16,577) 30,123 비품 415,179 (113,110) 302,069 건설중인자산 14,573,937 - 14,573,937 합 계 19,268,434 (351,070) 18,917,364 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초장부금액 취득 대체 (1) 기타 (2) 감가상각비 분기말장부금액 토지 960,561 - 10,424,919 - - 11,385,480 건물 2,960,973 - 23,831,323 - (208,284) 26,584,012 기계장치 5,781 - - - (1,977) 3,804 차량운반구 83,920 - - - (17,196) 66,724 시설장치 30,122 18,160 190,000 - (14,247) 224,035 비품 302,069 90,371 - - (72,501) 319,939 건설중인자산 14,573,937 20,087,622 (35,245,696) 824,957 - 240,820 합 계 18,917,363 20,196,153 (799,454) 824,957 (314,205) 38,824,814 (1) 당기 중 투자부동산으로 계정대체된 799,454천원을 포함하고 있습니다. (2) 적격자산인 유형자산에 대한 차입원가 자본화금액입니다. ② 전분기 (단위: 천원) 구분 기초장부금액 취득 기타 () 감가상각비 연결범위변동으로 인한 효과 분기말장부금액 토지 960,561 - - - - 960,561 건물 3,039,583 - - (58,958) - 2,980,625 기계장치 8,419 - - (1,978) - 6,441 차량운반구 34,405 64,874 - (9,627) - 89,652 시설장치 39,462 - - (7,005) - 32,457 비품 123,232 193,586 - (59,401) (1,396) 256,021 건설중인자산 5,842,000 4,163,634 104,204 - - 10,109,838 합 계 10,047,662 4,422,094 104,204 (136,969) (1,396) 14,435,595 () 적격자산인 유형자산에 대한 차입원가 자본화금액입니다. (3) 당사는 유형자산에 대하여 화재보험 등에 가입하고 있습니다. (4) 당사는 토지와 건물 중 장부가액 35,591,807천원에 대해 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 19 참조). (5) 당분기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 824,958천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 8.99%입니다. 7. 무형자산 (1) 당분기 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 특허권 1,392 (881) 511 상표권 1,662 (1,251) 411 소프트웨어 47,570 (17,827) 29,743 합 계 50,624 (19,959) 30,665 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 특허권 1,392 (673) 719 상표권 1,662 (1,082) 580 소프트웨어 29,605 (13,775) 15,830 합 계 32,659 (15,530) 17,129 (2) 당분기 및 전분기 중 당사의 무형자산 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초장부금액 취득 기타 무형자산상각비 분기말장부금액 특허권 719 - - (208) 511 상표권 580 - - (169) 411 소프트웨어 15,830 19,615 (990) (4,712) 29,743 합 계 17,129 19,615 (990) (5,089) 30,665 ② 전분기 (단위: 천원) 구분 기초장부금액 취득 감가상각비 연결범위변동으로 인한 효과 기말장부금액 특허권 997 - (209) - 788 상표권 903 - (243) - 660 소프트웨어 22,778 4,606 (6,005) (4,193) 17,186 합 계 24,678 4,606 (6,457) (4,193) 18,634 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 무형자산상각비는 각각 5,089천원과 6,457천원이며, 전액 판매관리비로 계상하고 있습니다. 8. 투자부동산 (1) 당분기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 투자부동산(토지) 165,195 - 165,195 투자부동산(건물) 696,521 (66,616) 629,905 합 계 861,716 (66,616) 795,100 (2) 당분기 중 당사의 투자부동산 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초장부금액 대체 감가상각비 기말장부금액 투자부동산(토지) - 165,195 - 165,195 투자부동산(건물) - 634,259 (4,354) 629,905 합 계 - 799,454 (4,354) 795,100 (3) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 5,100천원 입니다. 9. 관계기업투자주식 (1) 당분기말 현재 관계기업투자주식의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재국가 주요 영업활동 당분기말 지분율 장부금액 주식회사 베텍코리아(1) 대한민국 동물용 의약품 유통업 36.00% 174,655 (주)에스에스팜(2) 대한민국 의약품 도매업 40.00% 1,128,698 합계 1,303,353 (1) 전기 중 지분 일부를 처분하여 지배력을 상실하였으며, 이로 인하여 관계기업으로 분류하였습니다. (2) 전기 중 ㈜에스에스팜의 주식 40%를 995백만원에 취득하였으며 관계기업으로 분류하였습니다. (2) 당분기 중 관계기업투자주식의 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 지분법손익 당분기말 주식회사 베텍코리아 237,691 (63,036) 174,655 (주)에스에스팜 1,124,632 4,066 1,128,698 합 계 1,362,323 (58,970) 1,303,353 10. 차입금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 최장만기일 이자율(%)(당분기말) 당분기말 전기말 일반운전 기업은행(1) 2024.05.23 5.48 1,000,000 1,000,000 일반운전 기업은행(1) 2024.07.04 5.6 1,000,000 1,000,000 일반시설 하나은행(2) 2024.07.21 4.6 8,100,000 - 일반운전 신한은행(3) 2024.07.31 3.96 5,000,000 - 일반운전 신한은행(3) 2024.07.31 3.96 4,700,000 - 일반운전 기타(4) 2023.12.31 - 50,001 50,001 합 계 19,850,001 2,050,001 (1) 상기 차입금에 대하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 19 참조). (2) 상기 차입금에 대하여 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 19 참조). (3) 상기 차입금에 대하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 19 참조). (4) 주식회사 베텍코리아 대표이사와의 주식양수도 계약에 따라 이전한 지분에 대하여 수령한 대가로, 계약상 재매입의무가 있으므로 차입금으로 회계처리하였습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 최장만기일 이자율(%)(당기말) 당분기말 전기말 일반운전 중소기업진흥공단 2026.07.08 2.56~2.74 683,010 833,250 일반시설 기업은행(1) 2030.11.06 2.30~5.42 1,859,000 1,859,000 일반시설 산업은행(2) 2029.03.16 3.10~5.62 8,800,000 4,000,000 소 계 11,342,010 6,692,250 유동성장기차입금 (1,184,990) (236,320) 합 계 10,157,020 6,455,930 (1) 상기 차입금에 대하여 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 19 참조). (2) 상기 차입금에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있으며, 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 19 참조). (3) 상환전환우선주는 우선주에 상환권과 발행회사의 보통주로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식으로 일정기간 내에 언제든지 당사의 보통주로 전환할 수 있습니다. (4) 당분기말 및 전기말 현재 상환전환우선주부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 상환전환우선주부채 - 6,279,237 (5) 당분기 및 전분기 중 상환전환우선주부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 6,279,237 11,589,758 이자비용 267,002 795,365 전환 (6,546,239) - 분기말 - 12,385,123 (6) 당사가 발행한 상환전환우선주는 모두 참가적, 누적적 우선주(주당 액면가의 1%)로 상환전환우선주의 주요내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 발행일 발행주식수 주당발행금액 총발행금액 상환이자율(1) 상환청구기간 전환청구기간 잔여주식수(2) 상환전환우선주 2020.10.28 1,063,829 3,290 3,499,997,410 6% 2023.10.28 ~ 2030.10.28 2020.10.31 ~ 2030.10.28 - 2020.11.16 151,975 3,290 499,997,750 6% 2023.11.16 ~ 2030.11.16 2020.10.31 ~ 2030.11.16 - 2021.09.14 1,612,555 9,302 14,999,986,610 5% 2024.09.14 ~ 2029.09.14 2021.09.15 ~ 2029.09.14 - 2021.10.15 215,008 9,302 2,000,004,416 5% 2024.10.15 ~ 2029.10.15 2021.10.16 ~ 2029.10.15 - 합 계 3,043,367 20,999,986,186 - (1) 상환가액은 납입된 주금에 발행일로부터 상환일까지 연복리 5~6%로 계산한 이자를 지급하며, 기지급한 배당금이 있을 경우 배당금은 차감됩니다. 이와 관련하여, 유효이자율법에 따른 이자비용은 손익계산서 상 금융비용으로 계상되고 있습니다. (2) 당분기 중 회사가 발행한 상환전환우선주의 전환권 행사에 따라 보통주 1,467,935주가 발행되었습니다. (7) 전환권의 전환비율 및 전환가격은 다음과 같습니다. 구분 전환비율 전환가격의 조정 상환전환우선주 1:1 기업공개 및 상장, 등록시 공모가격의 70%에 해당하는 가격과 직전 전환가격 중 낮은가격으로 전환가격을 조정 (8) 전환사채는 발행회사의 보통주로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식으로 일정기간 내에 언제든지 당사의 보통주로 전환할 수 있습니다. (9) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 연이자율 당분기말 전기말 전환사채 2022.09.28 2025.09.28 5% 3,000,000 3,000,000 전환권조정 (862,772) (1,203,199) 장부금액 합계 2,137,228 1,796,801 (10) 당사가 발행한 전환사채의 주요내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 내용 발행일 2022.09.28 사채 액면금액 3,000,000,000원 사채 발행금액 사채 액면금액의 100% 액면이자율 1.0% 보장수익률 4.0% 만기일 2025-09-28 기초자산 주식회사 블루엠텍 기명식 보통주 전환가격 최종 전환가격은 아래 각 목의 가격을 직전 전환가격 및 전환가격 조정 내용에 따라 조정된 전환가격과 비교하여 가장 낮은가격으로 정합니다.1) 최초 전환가격 10,692원2) 한국거래소가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장(혹은 우회상장)시 공모가(또는 합병가액)의 70%의 가격3) 발행회사가 종전의 전환가격을 하회하는 발행가격(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 유상증자를 하거나 주식관련 채권(전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)을 발행한 경우에는 해당 발행가격. 단, 임직원을 대상으로 하는 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에 의한 유상증자로서 전환사채 인수기관의 서면에 의한 사전동의를 얻은 경우는 제외 전환비율 사채 액면금액을 전환가격으로 나눈 값을 전환주식수로하고, 1주 미만의 단주는 회사의 이사회결의에 의하여 처리한다. 당기말 현재 전환권 행사로 발행될 주식 총수 280,583주 전환청구기간 사채발행일 1년 후부터 사채의 만기일까지 조기상환청구권 1. 발행회사가 유가증권시장 또는 코스닥시장 비상장법인인 경우에는, 본 사채발행일로부터 2년 6개월 이내에 코스닥시장에 상장하여야 하며 그러하지 아니할 때에는 전환사채 인수기관은 발행회사에 대하여 본 사채의 기한전 상환을 청구할 수 있습니다.2. 기한전 상환청구시 발행회사의 기한전 상환액은 사채액면금액과 발행일 익일로부터 기한전 상환일까지 보장이자율로 이자납입주기 단위로 복리 산출한 이자 금액에서 기지급 이자금액을 차감한 금액의 합산액으로 하며 이를상환청구일로부터 30일 이내에 상환하여야 합니다. 동 전환사채의 투자자가 보유한 전환권 및 조기상환청구권은 부채로 인식되었습니다. 11. 퇴직급여 11.1 확정급여제도 (1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 445,295 432,365 사외적립자산의 공정가치 - - 재무상태표상 순확정급여부채 445,295 432,365 (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초잔액 432,365 446,107 이자원가 17,489 10,672 재측정요소: - - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - - - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 - - 지급액 (4,559) - 기말잔액 445,295 456,779 11.2 확정기여제도 당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 291,687천원(전분기 : 291,017천원)입니다. 12. 리스 (1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 46,920 155,279 차량운반구 478,139 204,220 합 계 525,059 359,499 (2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 169,249 173,500 비유동 375,865 215,870 합 계 545,114 389,370 (3) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 합 계 기초잔액 155,279 204,220 359,499 리스계약 - 378,536 378,536 감가상각비 (59,454) (52,949) (112,403) 계약종료 (48,905) (51,668) (100,573) 기말잔액 46,920 478,139 525,059 ② 전분기 (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 합 계 기초잔액 252,334 209,474 461,808 리스계약 - 63,046 63,046 감가상각비 (71,650) (51,637) (123,287) 기말잔액 180,684 220,883 401,567 (4) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 합 계 기초잔액 167,742 221,628 389,370 리스계약 - 378,537 378,537 이자비용 6,223 15,355 21,578 지급리스료 (70,020) (65,494) (135,514) 계약종료 (52,779) (56,078) (108,857) 기말잔액 51,166 493,948 545,114 ② 전분기 (단위: 천원) 전분기 부동산 차량운반구 합 계 기초잔액 262,132 222,342 484,474 리스계약 - 63,046 63,046 이자비용 14,555 13,412 27,967 지급리스료 (61,286) (83,520) (144,806) 기말잔액 215,401 215,280 430,681 (5) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 발생한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 (판매비와관리비에 포함) 부동산 59,454 71,650 차량운반구 52,949 51,637 소 계 112,403 123,287 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 21,578 27,966 단기리스료(판매비와관리비에 포함) - - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 53,711 28,820 합 계 187,692 180,073 (6) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 189,225천원(전분기: 173,625천원)입니다. 13. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정치에 중간재무보고기간의 세전손익을 곱하여 산정된 금액으로 인식하였습니다. 중간재무제표의 유효법인세율은 경영진이 예상하는 연간재무제표에 대한 유효법인세율과 다를 수 있습니다. 당분기 당사의 계속영업에 대한 유효법인세율은 0%(전분기 0%) 입니다. 14. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000 500,000,000 1주당 액면금액 100 100 발행한 주식의 수 : 보통주 9,208,189 7,740,254 우선주 - 1,467,935 (2) 당분기 중 납입자본의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원, 주) 구 분 주식수 자본금 주식발행초과금 당기초 7,740,254 774,025 23,745,292 상환전환우선주의 전환 1,467,935 146,794 19,863,596 당분기말 9,208,189 920,819 43,608,888 15. 주식기준보상 (1) 당사는 주주총회 결의에 의거해서 당사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. ㆍ 주식매수선택권으로 발행한 주식의 종류: (주)블루엠텍 기명식 보통주식 ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부 ㆍ 가득조건 및 행사 가능 시점: - 1차: 행사하기 전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할수 있으며 2023년 10월 20일부터 2029년 10월 21일까지 행사 가능하고 이 기간 중 행사하지 않은 선택권은 소멸한 것으로 봄 - 2차: 행사하기 전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할수 있으며 2024년 3월 31일부터 2031년 3월 31일까지 행사 가능하고 이 기간 중 행사하지 않은 선택권은 소멸한 것으로 봄 - 3차: 행사하기 전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할수 있으며 2025년 3월 31일부터 2029년 3월 31일까지 행사 가능하고 이 기간 중 행사하지 않은 선택권은 소멸한 것으로 봄 - 4-1차: 행사하기 전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할수 있으며 2025년 3월 31일부터 2030년 3월 31일까지 행사 가능하고 이 기간 중 행사하지 않은 선택권은 소멸한 것으로 봄 - 4-2차: 행사하기 전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할수 있으며 2026년 3월 31일부터 2030년 3월 31일까지 행사 가능하고 이 기간 중 행사하지 않은 선택권은 소멸한 것으로 봄 (2) 당분기 및 전분기 중 당사의 주식매수선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 내역은 다음과 같습니다. 구 분 주식매수선택권 수량(단위: 주) 가중평균 행사가격(단위: 원) 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 잔여주 317,400 237,900 5,999 2,828 부여 60,000 96,000 15,000 15,000 행사 - - - - 소멸 (13,000) (16,500) 15,000 12,637 분기말 잔여주 364,400 317,400 7,160 5,999 분기말 행사가능한주식수 - - - - 당분기 및 전기에 행사된 주식매수선택권은 없습니다. 보고기간말 현재 유효한 주식매수선택권의 가중평균 잔여만기는 6.45 년이며, 행사가격은 1,732 ~ 15,000원입니다. (3) 당사는 당분기 및 전기 부여된 주식매수선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전 기 당기 중 부여된 선택권의 가중평균 공정가치 5,150 5,354 기초자산의 가치(1) 10,971 10,692 주가변동성(2) 49.75% 54.96% 무위험이자율 3.39% 2.95% (1) 기초자산의 가치는 당분기의 경우 DCF를 통해 산출한 부여일의 공정가치를 사용하였으며, 전기의 경우 2022년 3월 17일 발행한 보통주 발행가액을 적용하였습니다. (2) 평가대상회사와 유사한 산업을 영위하는 상장회사의 2년 영업일 종가 변동성의 평균값을 적용하였습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 231,910천원과 146,554천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 16. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 2,296,649 1,598,453 퇴직급여 309,176 301,689 복리후생비 404,967 283,037 여비교통비 60,198 10,290 접대비 137,776 56,359 통신비 23,025 16,862 세금과공과 30,430 20,044 감가상각비 314,206 136,969 임차료 53,711 37,282 보험료 44,786 24,067 경상연구개발비 672,509 544,460 운반비 1,380,359 1,247,851 소모품비 47,725 17,262 지급수수료 2,035,702 1,305,110 광고선전비 209,388 118,080 대손상각비(환입) 29,219 (52,122) 판매수수료 461,890 2,776,691 무형자산상각비 5,089 6,457 투자부동산 상각비 4,354 - 사용권자산상각비 112,403 123,287 주식보상비용 231,910 146,554 기타 147,395 100,921 합계 9,012,867 8,819,603 17. 주당순손익 (1) 당분기 및 전분기 중 당사의 기본주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 보통주당기순손익 (49,987,172) (14,203,184,836) 가중평균유통보통주식수 8,572,027 6,554,284 기본주당손익 (6) (2,167) 기본주당손익은 보통주당기순손익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. (2) 당분기 및 전분기중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 주, 일) 구분 일자 주식수 기간 적수 기초 2023.01.01 7,740,254 273 2,113,089,342 상환전환우선주 전환 2023.04.28 1,391,947 155 215,751,785 2023.05.04 75,988 149 11,322,212 합 계 9,208,189 2,340,163,339 가중평균유통보통주식수 8,572,027 ② 전분기 (단위: 주, 일) 구분 일자 주식수 기간 적수 기초 2022.01.01 6,071,295 273 1,657,463,535 유상증자 2022.03.17 93,527 197 18,424,819 상환전환우선주 전환 2022.07.20 1,575,432 72 113,431,104 합 계 7,740,254 1,789,319,458 가중평균유통보통주식수 6,554,284 (3) 당분기말 및 전분기말 현재 전환사채와 주식선택권 등이 있으나 반희석효과 때문에 희석주당손익을 산정하지 않습니다. 18. 현금흐름표 등 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (49,987) (14,298,757) 조정: 감가상각비 314,205 136,969 사용권자산상각비 112,403 123,287 충당부채전입(환입) (614,102) 32,279 투자자산처분손실 - 6,120 무형자산상각비 5,089 6,457 투자부동산상각비 4,354 - 이자비용 315,929 971,173 퇴직급여 17,489 10,671 대손상각비(환입) 29,219 (52,122) 지분법손실 58,970 - 파생상품평가손실 - 14,411,126 파생상품평가이익 (72,931) - 투자자산처분이익 - (155,705) 주식보상비용 231,910 146,554 사용권자산처분이익 (7,352) - 재고자산평가손실(환입) (26,917) (123,310) 이자수익 (39,898) (43,711) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 매출채권의 감소(증가) (582,264) 16,545 미수금의 감소(증가) 10,500 (2,561,703) 선급금의 감소(증가) (462,883) (1,626,871) 선급비용의 감소(증가) (178,288) (37,445) 부가세대급금의 감소(증가) (367,563) 201,523 재고자산의 감소(증가) (4,334,690) (2,081,599) 매입채무의 증가(감소) 39,027 79,002 미지급금의 증가(감소) 39,573 (7,743) 미지급비용의 증가(감소) 274,756 128,316 예수금의 증가(감소) (218) 62,839 선수수익의 증가 11,799 203,008 선수금의 증가 4,354,107 635,004 장기미지급금의 증가 8,832 9,776 퇴직금의 지급 (4,559) - 영업에서 창출된 현금흐름 (913,490) (3,808,317) (2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 35,245,696 - 유형자산의 투자부동산 계정대체 799,454 - 리스부채 및 사용권자산 인식 378,537 63,046 상환전환우선주부채의 전환 20,010,390 20,879,584 장기차입금의 유동성대체 1,098,910 161,350 차입원가 자본화 824,958 104,204 19. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 맺고 있는 차입약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 한도잔액 상환액 차입잔액 기업은행 시설자금대출외 4,180,000 4,180,000 - 321,000 3,859,000 중소기업진흥공단 일반자금대출외 900,000 900,000 - 216,990 683,010 산업은행 시설자금대출 8,800,000 8,800,000 - - 8,800,000 신한은행 일반자금대출 9,700,000 9,700,000 - - 9,700,000 하나은행 시설자금대출 8,100,000 8,100,000 - - 8,100,000 합 계 31,680,000 31,680,000 - 537,990 31,142,010 (2) 당분기말 현재 당사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증제공처 주요경영진 지급보증 3,758 한국캐피탈 시설자금대출 지급보증 682,000 산업은행 전환사채 지급보증 204,000 산업은행 기술보증기금 시설자금대출 지급보증 2,000,000 기업은행 일반자금대출 지급보증 9,700,000 신한은행 서울보증보험 지급보증보험 등 440,424 한국유니온제약 등 합 계 13,030,182 (3) 당분기말 현재 금융기관 증에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 설정액 담보권자 토지 및 건물 2,871,006 2,616,000 기업은행 토지 및 건물 10,425,408 9,720,000 하나은행 토지 및 건물 22,295,393 15,600,000 산업은행 합 계 35,591,807 27,936,000 20. 특수관계자 등 (1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 개인 주요 경영진 주요 경영진 관계기업 주식회사 베텍코리아 주식회사 베텍코리아 (1) (주)에스에스팜 (주)에스에스팜 (2) (1) 전기 중 지분 매각에 따라 종속기업에서 관계기업으로 재분류된 법인입니다. (*2) 전기 중 지분 취득에 따라 관계기업으로 편입된 법인입니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 특수관계자 명칭 매출 등 매입 등 유의적인 영향력을 행사하는 개인 주요경영진 28,899 107,092 관계기업 주식회사 베텍코리아 27,355 - (주)에스에스팜 206,157 1,436,060 합 계 262,411 1,543,152 ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 특수관계자 명칭 매출 등 매입 등 유의적인 영향력을 행사하는 개인 주요경영진 - 62,541 관계기업 주식회사 베텍코리아 23,131 - (주)에스에스팜 131,027 616,223 합 계 154,158 678,764 (3) 당분기말 및 전기말 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 특수관계자 명칭 채권 매출채권 기타채권 유의적인 영향력을 행사하는 개인 주요 경영진 - 2,496 관계기업 주식회사 베텍코리아 49 - (주)에스에스팜 - 49,125 합 계 49 51,621 ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 특수관계자 명칭 채권 채무 매출채권 매입채무 기타채무 유의적인 영향력을 행사하는 개인 주요 경영진 - - 60 관계기업 주식회사 베텍코리아 7,500 - 806 (주)에스에스팜 3,180 1,900 - 합 계 10,680 1,900 866 (4) 당분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 존재하지 않으며 당분기 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다. ① 전분기말 특수관계 구분 회사명 신규 출자 관계기업 (주)에스에스팜 995,300 합 계 995,300 (5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 특수관계자 명칭 보증금액 제공받은자 유의적인 영향력을 행사하는 개인 주요 경영진 3,758 한국캐피탈㈜ 682,000 산업은행 204,000 산업은행 합 계 889,758 (6) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 628,738 487,358 퇴직급여 105,103 77,417 주식기준보상 96,842 58,165 합 계 830,683 622,940 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)를 포함하고 있습니다. 21. 영업부문 정보 (1) 당사는 단일 부분입니다. (2) 당분기 및 전분기 중 당사의 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기(3개월) 당분기(누적) 전기(3개월) 전분기(누적) 수익인식시기 상품매출 38,107,827 78,452,506 31,896,456 52,867,542 한 시점에 이행 기타매출 690,091 2,200,108 1,255,461 3,338,284 기간에 걸쳐 이행 합 계 38,797,918 80,652,614 33,151,917 56,205,826 (3) 당분기 중 10% 이상을 차지하는 거래처는 없습니다. (4) 당사의 매출은 전액 국내에서 발생하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다 정관 조문 내용 제52조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의이익잉여금처분액 제53조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은주주총회의결의로정한다. 제54조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제 한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. "상법 시행령" 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제8조의2의종류주식에대한분기배당은보통주식과동일한배당률을적용한다. 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.소멸시효 완성으로 인한 배당금은 회사의 이익으로 귀속한다. 나. 주요배당지표당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의한 바가 없으며, 주요 배당지표는 아래와 같습니다. 구분 2023년 3분기(제9기 3분기) 2022년(제8기) 2021년(제7기) 2020년(제6기) 주당 액면가액(원) 100 100 100 100 (연결)당기순이익(천원) - - (7,819,780) - (별도)당기순이익(천원) (49,987) (14,330,656) (7,688,787) (641,168) (별도)주당순이익(원) (6) (2,091) (1,322) (70) 현금배당금총액(천원) - - - - 주식배당금총액(천원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익율(%) - - - - - - - - - - 주식배당수익율(%) - - - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항(1) 발행 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2015.03.26. 설립자본 보통주 100,000 5,000 5,000 - 2018.02.10. 유상증자 보통주 13,500 5,000 20,000 제3자배정 2018.11.03 액면분할 보통주 1,021,500 500 - 액면분할 2018.12.22. 유상증자 보통주 20,000 500 10,000 제3자배정 2020.08.07 액면분할 보통주 4,620,000 100 - 액면분할 2020.10.31. 유상증자 상환전환우선주식 1,063,829 100 3,290 제3자배정 2020.11.19. 유상증자 제1종상환전환우선주식 151,975 100 3,290 제3자배정 2021.09.03. 유상증자 제2종상환전환우선주식 967,533 100 9,302 제3자배정 2021.09.09. 유상증자 제2종상환전환우선주식 107,503 100 9,302 제3자배정 2021.09.11. 유상증자 제2종상환전환우선주식 537,519 100 9,302 제3자배정 2021.10.01. 유상증자 제2종상환전환우선주식 215,008 100 9,302 제3자배정 2021.11.03. 보통주 전환 보통주 296,295 100 2,700 전환사채 전환 2022.03.17. 유상증자 보통주 93,527 100 10,692 제3자배정 2022.06.30. 보통주 전환 상환전환우선주식 -75,988 100 - - 제1종상환전환우선주식 -75,987 100 - - 보통주 151,975 100 - - 2022.07.06. 보통주 전환 제2종상환전환우선주식 -376,262 100 - - 보통주 376,262 100 - - 2022.07.07. 보통주 전환 제2종상환전환우선주식 -432,702 100 - - 보통주 432,702 100 - - 2022.07.12. 보통주 전환 상환전환우선주식 -151,975 100 - - 제2종상환전환우선주식 -51,064 100 - - 보통주 203,039 100 - - 2022.07.14. 보통주 전환 상환전환우선주식 -151,975 100 - - 보통주 151,975 100 - - 2022.07.15. 보통주 전환 상환전환우선주식 -151,975 100 - - 보통주 151,975 100 - - 2022.07.18 보통주 전환 제2종상환전환우선주식 -107,504 100 - - 보통주 107,504 100 - - 2023.04.28 보통주 전환 상환전환우선주식 -531,916 100 - - 제2종상환전환우선주식 -860,031 100 - - 보통주 1,391,947 100 - - 2023.05.04 보통주 전환 제1종상환전환우선주식 -75,988 100 - - 보통주 75,988 100 - - 합계 보통주 9,208,189 - - - 주1) 증권신고서 제출일 현재, 발행된 우선주는 전량 보통주로의 전환이 완료되었습니다. (2) 미상환 전환사채 발행현황당사는 의약품 물류창고 등의 건설자금 조달 등을 위하여 한국산업은행을 대상으로 전환사채를 발행하였으며, 이와 관련하여 주식으로 전환가능한 발행가능주식수는 280,583주 입니다. 다만, 전환할 경우「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 따른 의무보유대상자(상장예비심사 신청일 기준 투자기간 2년 이내 전문투자자)에 해당하여 상장일로부터 1개월간 의무보유할 예정입니다. (기준일: 증권신고서 제출일) (단위: 주, 원) 구분 회차 발행일 만기일 권면총액 전환대상주식의종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 전환비율(%) 전환가액 권면총액 전환가능주식수 기명식 담보부원화사모전환사채 2회차 2022년 9월 28일 2025년 09월 28일 3,000,000,000 보통주식 2023년 09월 28일~ 2025년 09월 28일 100 10,692 3,000,000,000 280,583 주1) 제2회 사모 전환사채 계약 상에는 리픽싱 조항이 있으며, 향후 공모과정에서 공모가액의 70%인 가액이 전환가액을 하회하는 경우 전환가격 및 수량이 변동될 수 있습니다. (3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 채무증권의 발행 등에 관한 사항 (1) 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 전자단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (6) 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (7) 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 1 2018.02.10. 운영자금 270,000 운영자금 270,000 - 유상증자(제3자배정) 2 2018.12.22. 운영자금 200,000 운영자금 200,000 - 유상증자(제3자배정) 3 2020.10.31. 운영자금 3,499,997 운영자금 3,499,997 - 유상증자(제3자배정) 4 2020.11.19. 운영자금 499,997 운영자금 499,997 - 유상증자(제3자배정) 5 2021.09.03. 운영자금 8,999,991 운영자금 8,999,991 - 유상증자(제3자배정) 6 2021.09.09. 운영자금 999,992 운영자금 999,992 - 유상증자(제3자배정) 7 2021.09.11. 운영자금 5,000,001 운영자금 5,000,001 - 유상증자(제3자배정) 8 2021.10.01. 운영자금 2,000,004 운영자금 2,000,004 - 유상증자(제3자배정) 9 2022.03.17. 운영자금 999,990 운영자금 999,990 - 합 계 - 22,469,972 - 22,469,972 - 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권의 발행을 통해 조달된 자금을 모두 사용하여 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등의 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 전기에 매출로 인식하였으나, 2022년 3월에 발생한 반품매출 건이 반품조건부 매출과 관련된 변동대가 정보를 전기말 현재 추가 입수한 것으로 보아 전기말 반품추정부채 금액을 수정하였습니다. 지정감사인인 한영회계법인으로부터 감사받은 2022년 감사보고서에 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성되었으며, 이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다. 1) 재무상태표 (단위: 천원) 구 분 2021년 말 수정전 수정금액 수정후 반품추정부채 55,974 2,241,850 2,297,824 반품예상상품 52,435 2,100,821 2,153,256 이익잉여금 (9,305,889) (141,029) (9,446,918) 2) 포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 2021년 수정전 수정금액 수정후 총매출액 51,872,728 (2,241,850) 49,630,878 총매출원가 45,328,824 (2,100,821) 43,228,003 당기순이익 (7,678,751) (141,029) (7,819,780) 주당순이익 (1,320) (24) (1,344) (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등당사는 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도를 한 사실이 없습니다 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여 할 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 원,%) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2023년 당분기 (제9기 당분기) 매출채권 1,538,037,043 100,394,614 6.5% 2022년(제8기) 매출채권 955,852,939 71,256,342 7.5% 2021년(제7기) 매출채권 1,165,030,001 152,852,273 13.1% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 제9기 당분기 제8기 제7기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 71,256,342 152,852,273 58,419,696 2. 순대손처리액(①-②±③) 33,834,444 (1,257,023) 94,432,577 ① 대손처리액(상각채권액) 33,914,759 1,267,977 94,432,577 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (80,315) (2,525,000) - 3. 대손상각비 계상(환입)액 4,696,172 80,338,908 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 100,394,614 71,256,342 152,852,273 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출처별 위험 수준에 따라 개별평가 및 집합평가를 통해 매출채권 대손충당금을 산정하고 있습니다. 개별평가채권에 대하여는 부도, 휴업, 폐업 등의 거래처를 파악하여 100% 대손충당금을 설정하고, 개별평가를 통해 대손충당금을 계상한 채권을 제외한 매출채권을 모집단으로 집합평가를 수행하여 채권발생일로부터의 기간에 기초하여 대손충당금을 설정합니다. 구분 기대손실율 3월 이내 0.0% 3월 초과~6월 이하 25.0% 6월 초과~9월 이하 50.0% 9월 초과~12월 이하 75.0% 1년 초과 100.0% 손상채권 100.0% (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 부 문 구 분 3월 미만 3 ~ 6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 계 금액 일반 1,346 70 102 20 1,538 특수관계자 - - - - - 구성비율 87.52% 4.55% 6.63% 1.30% 100% 다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유 현황 (단위: 원) 사업부문 계정과목 2023년 당분기 (제9기 3분기) 2022년 (제8기) 2021년 (제7기) 전체 상품 12,432,569,310 8,097,878,848 6,544,629,382 평가손실충당금 (74,732.741) (101,648,896) (187,509,624) 합계 12,357,836,569 7,996,229,952 6,357,119,758 총자산대비 재고자산 구성비율 [재고자산합계÷기말자산총계 X100] 18.19% 19.81% 23.06% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 10.48회 10.54회 12.17회 (2) 재고자산의 실사내용 (가) 재고자산 실사 현황 기준일 실사일자 실사입회자 비고 2022년 12월 31일 2022년 12월 30일 한영회계법인 대상: 상품장소: 용인 본사 창고 동탄 창고 (나) 장기체화재고 등 현황 (단위: 원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가충당금 기말잔액 상품 12,432,569,310 12,432,569,310 (74,732,741) 12,357,836,569 합계 12,432,569,310 12,432,569,310 (74,732,741) 12,357,836,569 라. 수주계약 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 　 　 현금및현금성자산 8,483,268 8,483,268 7,605,076 7,605,076 매출채권 1,437,642 1,437,642 884,597 884,597 기타유동금융자산 1,059,990 1,059,990 1,139,847 1,139,847 기타비유동금융자산 308,583 308,583 267,700 267,700 합 계 11,289,483 11,289,483 9,897,220 9,897,220 금융부채: 　 　 매입채무및기타채무 2,055,543 2,055,543 1,632,353 1,632,353 기타유동금융부채 101,352 101,352 41,570 41,570 단기차입금 19,850,001 19,850,001 2,050,001 2,050,001 유동성장기차입금 1,184,990 1,184,990 236,320 236,320 유동파생상품부채 1,219,831 1,219,831 14,754,283 14,754,283 전환사채 2,137,228 2,137,228 1,796,801 1,796,801 상환전환우선주부채 - - 6,279,237 6,279,237 장기매입채무및기타채무 96,000 96,000 87,168 87,168 장기차입금 10,157,020 10,157,020 6,455,930 6,455,930 합 계 36,801,965 36,801,965 33,333,663 33,333,663 (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 　 　 　 　 유동파생상품부채 - - 1,219,831 1,219,831 (3) 가치평가기법 및 투입변수 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 관측가능한 시정정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. [당분기말] (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 범위 유동파생상품부채 　- -　 -　 -　 전환권(CB) (주1) 1,219,831 3 옵션모델(이항모형) 기초자산가액, 행사가액, 변동성, 할인율 주1) 평가대상 옵션의 기초자산은 당기 1분기말 DCF 평가금액을 적용하였으며, 변동성은 회사와 유사한 산업을 영위하는 상장회사의 평가기준일 이전 2년 영업일 종가 변동성의 평균을 적용하였습니다. 일반사채 이론가격은 만기 상환 시 현금흐름을 발행회사의 신용등급 및 잔존만기를 고려한 위험이자율로 할인하여 평가하였으며, 위험수익률은 신용등급 B0등급의 회사채수익률을 적용하였습니다. 전환권의 Payoff는 위험중립확률을 적용함에 따라 무위험수익률(Rf)로 할인하였으며, 만기상환 또는 조기상환 현금흐름이 반영되는 Payoff는 위험할인율(Forward)로 할인하였습니다. [전기말] (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 범위 유동파생상품부채 　 　 　 　 전환권(CB) (주1) 1,263,258 3 옵션모델(이항모형) 기초자산가액, 행사가액, 변동성, 할인율 전환권 및 조기상환권(RCPS) (주2) 13,491,024 3 옵션모델(이항모형) 기초자산가액, 행사가액, 변동성, 할인율 주1) 평가대상 옵션의 기초자산은 전기말 DCF 평가금액을 적용하였으며, 변동성은 회사와 유사한 산업을 영위하는 상장회사의 평가기준일 이전 2년 영업일 종가 변동성의 평균을 적용하였습니다. 일반사채 이론가격은 만기 상환 시 현금흐름을 발행회사의 신용등급 및 잔존만기를 고려한 위험이자율로 할인하여 평가하였으며, 위험수익률은 B-등급의 회사채수익률을 적용하였습니다. 전환권의 Payoff는 위험중립확률을 적용함에 따라 무위험수익률(Rf)로 할인하였으며, 만기상환 또는 조기상환 현금흐름이 반영되는 Payoff는 위험할인율(Forward)로 할인하였습니다. 주2) 평가대상 옵션의 기초자산은 전기말 DCF 평가금액을 적용하였으며, 변동성은 회사와 유사한 산업을 영위하는 상장회사의 평가기준일 이전 2년 영업일 종가 변동성의 평균을 적용하였습니다. 전환권의 Payoff는 위험중립확률을 적용함에 따라 무위험수익률(Rf)로 할인하였으며, 만기상환 또는 조기상환 현금흐름이 반영되는 Payoff는 위험할인율(Forward)로 할인하였습니다. (4) 반복적인 공정가치 측정치의 수준 3의 변동 내역 당분기 및 전분기 중 공정가치로 측정되는 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 14,754,283 13,460,275 증가 - 1,307,398 전환 (13,461,521) (14,401,124) 평가 (72,931) 14,411,126 분기말 1,219,831 14,777,675 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 연결 및 별도 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2023년 당분기 (제9기 당분기) 삼정회계법인 검토 해당사항 없음 해당사항 없음 2022년 (제8기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2021년 (제7기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2023년 당분기 (제9기 당분기) 삼정회계법인 외부감사(분반기 재무제표 검토) 31,000 - 31,000 - 2022년 (제8기) 한영회계법인 지정감사(재무제표 회계감사) 214,500 - 229,350 1,679 2021년 (제7기) 삼정회계법인 외부감사(재무제표 회계감사) 93,500 - 121,000 773 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 2021년 외부감사인(삼정회계법인)으로부터 법인세 세무조정 용역을 제공받았으며, 이와 관련하여 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 2021.06.23 법인세 세무조정 2021.06.23~2022.03.31 6,000,000원 삼정회계법인 2022.06.28 법인세 세무조정 2022.06.28~2023.03.31 6,000,000원 삼정회계법인 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.03.24 회사측: 대표이사 외 1인감사인측:외부감사인 등 2인 서면회의 감사 종결단계 보고 2 2023.03.23 회사측: 대표이사 및 감사감사인측:외부감사인 등 2인 서면회의 기말감사 결과보고 3 2023.08.11 회사측: 대표이사 및 감사감사인측:외부감사인 등 2인 서면회의 반기검토 결과보고 4 2023.11.03 회사측: 대표이사 및 감사감사인측:외부감사인 등 2인 서면회의 분기검토 결과보고 마. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장 을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제8기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.다만, 당사는 자유수임계약으로 당사의 제9기 당분기(2023.01.01 ~ 2023.09.30)에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 검사 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계 관리제도 당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인은 아니지만, 2022년 11월 내부회계관리규정을 제정하였고, 내부회계관리제도에 대한 설계평가 및 운영평가를 효율적으로 수행하기 위한 내부회계관리 시스템을 도입하였습니다. 향후 회계팀장과 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고, 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 상장 후 최초로 도래하는 사업연도에 내부회계관리제도 시스템 업데이트를 위한 서비스 업무를 받을 계획이며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회, 감사, 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. (1) 내부회계관리규정 개요규정명 : 내부회계관리규정 (2022년 11월 제정) 이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 주식회사 블루엠텍의 내부회계관리제도를 설계/운영/평가/보고하는데 필요 한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계/운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 규정을 제정하였습니다. 당사는 동 규정에 따라 회계정보를 관리하고 있으며, 내부회계관리자가 이를 정기적으로 점검하도록 하고 있습니다. 이러한 내부회계관리제도의 관리/운영 책임은 당사의 대표이사에게 있으며, 이사회에서 지정된 내부회계 관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 감사와 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 동 규정은 당사의 대표이사 및 기타 임직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하도록 하고, 내부회계관리자는 보고를 받은 후 해당 지시가 위법·부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하도록 하여 부당한 지시에 따른 회계처리 및 공시가 이루어지지 않도록 규정하고 있습니다. 당사는 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 정한 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하고 있으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 관련 내역을 공시하고 있습니다. (2) 내부회계관리조직 구분 성명 당사 근무연수 담당업무 내부회계관리제도 관련 겸임업무 감사 박주훈 1년 7개월 (비상근) 운용실태 평가 및 이사회 보고 감사 내부회계관리자 김준석 1년 5개월 내부회계관리제도의 정비 및 운영총괄규정 준수 확인 CFO 내부회계관리제도운영담당자 이두영 2개월 내부회계관리제도 운용 재무회계 (3) 내부회계관리자의 인적사항 직위 성명 담당업무 주요 경력 비고 상무 김준석 (77.07.25) CFO - 부산대학교 사회학 학사 - 고려대학교 언론대학원 석사 - 한국얀센 과장 - 셀트리온 차장 - 바이엘코리아 부장 - 사노피아벤티스코리아 상무 - ㈜블루엠텍 Planning & Coordination부 상무 공시책임자 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거 내부회계 관리제도 운영에 의무적이지 않습니다.당사는 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 사내이사 연제량이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「제2부 발행인에 관한 사항-VII.임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원 등의 현황」에 자세히 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다. 나. 이사회의 주요 운영 규정 당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 권한 제3조 (권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의ㆍ의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. ③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ④ 제3항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 구성 제5조 (구성)① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 의장은 이사 중 이사회 승인을 통해 선임된 이로, 이사회의모든 회의를 주재한다. ③ 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 이사회 의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회 의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다 소집 제9조 (회의 소집)① 이사회는 의장이 소집한다. ② 각 이사는 이사회 소집 청구권을 갖는다 ③ 소집권자를 제외한 이사 총수의 3분의 1이상의 서면청구가 있을 경우 소집권자는 이를 거부 또는 보류하지 못한다. ④ 의장은 회일의 3일 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 세부 이사회 운영 절차는 별도로 정한 규정에 의한다. 의결방법 제12조 (의결방법)① 이사회는 구성원의 과반수 출석으로 성립되며 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하여야 한다. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 의결에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권 수에 산입하지 아니한다. ⑤ 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. ⑥ 제1항의 규정에 의한 의결에 있어 가부동수인 때에는 부결된 것으로 본다. 의사록 제13조 (의사록)① 이사회의 의사 진행에 대하여 속기 또는 녹취하며, 의사록을 작성ㆍ보관한다. ② 의사록에는 회의의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사는 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으며, 회사는 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 심의ㆍ의결 및 보고사항 이사회규정 부칙 2. 심의ㆍ의결 및 보고사항 규정1. 심의ㆍ의결 사항 1) 경영 ① 차기 사업계획 (경영목표) ② 중장기 경영전략 ③ 관리규정, 규칙 등의 제정 또는 개정 - 취업규칙, 인사관리규정, 임원 인사관리규정, 퇴직금 지급규정, 퇴임임원 예우규정 등 - 업무상 일상적 운영을 위한 규정 및 규칙 제외 ④ 신규사업 진출 및 사업축소 ⑤ M&A, 법인 신설/매각/폐업 - 특정사업을 목적으로 한시적으로 법인을 설립하고 사업종료 후 폐업 하는 경우 폐업은 심의ㆍ의결 제외 ⑥ 증자/감자/주식소각, 지분매입/매각, 스톡옵션 부여 등 2) 자금 ① 회사채 발행, 장기차입 (시설자금, 연불금융, 운영자금) ② 단기차입 및 한도약정 (제작금융, 당좌차월, 일반대, CP 등) ③ 자금의 대여 3) 보증 제공 (지급보증 등) ① 금융기관이 이사회 결의를 요청하는 지급보증 - 주요 약정 - L/C개설 한도 약정, 선물환 거래한도 약정 등 ② 타기관을 위한 법인연대보증 (담보제공 포함) 4) 투자 ① 기존 사업관련 투자 - 10억원/건 초과의 시설투자 - 기 투자액(1억원/건 초과)의 50%초과 증자 참여※ 시설보완, 대체 및 기 추진사업의 연속 투자 건은 제외 ② 신규사업 진출을 위한 투자 및 출자 - 5억원/건 초과의 시설투자 (토지, 건물, 설비의 취득 등) - 5억원/건 초과의 신규출자 및 출자 참여 ③ 유가증권 - 3억원/건 초과의 투자유가증권 투자 (단, 법적요건 구비를 위한 취득분은 제외) → 투자유가증권매입, 유가증권매입, 증자참여 5) 자산의 매각 ① 자산의 장부가액 이하의 매각 6) 인사 ① 이사회 의장의 선임 ② 대표이사의 선임과 해임 7) 기부금 ① 5백만원/건 초과의 기부 행위 8) 금융기관 등 외부에서 업무절차상 필요에 따라 이사회 결의를 요구하는 사항 9) 기타 법령 및 정관이 정하는 사항 10) 업무집행상 대표이사 및 이사가 필요하다고 인정하는 주요사항 2. 보고사항 ① 이사회 심의의결사항에 대한 이행 결과 ② 경영현황 (분기/반기/년) - 매출/손익보고 - 주요현안 및 ISSUE 사항 ③ 조직개편 ④ 임ㆍ직급체계 등 인사제도 변경 ⑤ 임직원 처우 조정 (임금인상, 성과급 지급) ⑥ 경영상 중요한 업무에 관한 사항 다. 사외이사 수 및 그 변동현황 (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임(주1) 해임 중도퇴임 5 1 1 - - 주1) 당사는 2022년 03월 31일 정기주주총회에서 사외이사 오지헌을 신규 선임하였습니다. 라. 주요 의결 사항 연도 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 대표이사 기타비상무이사 사외이사 연제량(출석률 100%) 김현수(출석률 100%) 정병찬(출석률 100%) 배상승(주1)(출석률 0%) 김보영(주2)(출석률 0%) 권구철(주3)(출석률 5%) 오지헌(주4)(출석률 88%) 2021 1 2021.03.16 1) 정기주주총회 개최의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 2 2021.03.31 1) 대표이사 연제량 중임의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 3 2021.04.19 1) 지점 이전의 건(이전주소:성수에이원)2) 본점 이전의 건(이전주소:힉스유타워) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 4 2021.04.30 1) 외부감사인 선임의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 5 2021.06.04 1) 사업자단위과세 신청의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 6 2021.06.18 1) 임시주주총회 개최의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 7 2021.07.05 1) 대표이사 김현수 중임의 건2) 대표이사 정병찬 선임의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 8 2021.07.05 1) 이사회 의장 연제량 중임의 건2) 이사회운영규정 제정의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 9 2021.07.14 1) 판교 제2 테크노밸리(판교 IT센터)임대지산 분양 계약 승인의 건2) 자회사 설립 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 10 2021.07.22 1) 기업은행 중소기업자금 대출 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 11 2021.08.30 1) 제2차 상환전환우선주 발행 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 12 2021.09.30 1) 신주발행의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 13 2021.11.12 1) 신규 물류창고 부지 매입 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 14 2021.12.10 1) 2021년 제 2차 임시주주총회 소집의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 - - 2022년 1 2022-02-25 HK이노엔 신주발행의 건1) HK이노엔 社의 보통주 투자 계약2) 이사회 운영 규정 개정(이사회 소집 일자의 단축) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - 불참 불참 - 2 2022-03-16 1) 제7기 정기주주총회 개최 승인 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - 불참 불참 - 3 2022-03-23 1) 재무제표 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - 불참 불참 - 4 2022-07-08 1) 평택 물류 창고 시공사 선정 및 도급 계약 체결 승인의 건2) 블루엠텍 사내규정 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - 불참 불참 참석/찬성 5 2022-07-11 1) 주식회사 베텍코리아 거래총액 사전 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - 불참 불참 참석/찬성 6 2022-09-01 1) 블루엠텍-에스에스팜 間 지분 교환 및 블루엠텍 시리즈 B 투자사 보유 주식의 콜옵션 행사 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - 불참 불참 참석/찬성 7 2022-09-02 1) 주식회사 에스에스팜 거래총액 사전 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - 불참 불참 참석/찬성 8 2022-09-05 1) 우리사주조합 결성 및 주식배정 승인 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - 불참 불참 참석/찬성 9 2022-09-13 1) 산업은행 차입(대출 및 전환사채 발행) 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 참석/찬성 10 2022-09-20 1) 자회사 주식 매각 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 참석/찬성 11 2022-11-09 1) 베텍코리아 보통주 주식양수도계약 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 참석/찬성 12 2022-11-25 1) 명의개서 대리인 선정 및 계약2) 이사회 규정 개정3) 주요 제규정 승인4) 부여된 주식매수선택권 취소5) 2022년 제1차 임시주주총회 안건 승인 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 참석/찬성 13 2022-12-16 1) 명의개서대리인 설치의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 불참 14 2022-12-30 1) 2023년 주식회사 베텍코리아 거래총액 사전 승인의 건2) 2023년 주식회사 에스에스팜 거래총액 사전 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 참석/찬성 2023년 1 2023-03-10 1) 제8기 정기주주총회 개최일2) 제8기 정기주주총회 안건 승인 2-1. 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부 감사인 선임 보고 라. IPO 진행상황 보고 2-2. 부의안건 가. 제1호의 부의안건 : 제8기 재무제표 승인의 건 나. 제2호의 부의안건 : 이사의 보수한 도 승인의 건 다. 제3호의 부의안건 : 감사의 보수한 도 승인의 건 라. 제4호의 부의안건 : 정관 개정의 건 (주식매수선택권 행사 시기) 제4-1호 부의안건 : 정관개정의 건 (이사회 내 위원회 설치) 마. 제5호 부의안건 : 주식매수선택권 부여의 건3) 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인4) 이사회 운영 규정 변경 승인(의안 추가) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 참석/찬성 2 2023-04-06 1) 코스닥 상장 예비심사 신청서 제출의 승인 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 참석/찬성 3 2023-04-27 1) 블루엠텍 본사 이전을 위한 기흥 소재 부동산 정리의 건2) 블루엠텍 이사회 운영 규정의 변경3) 주식매수선택권 부여의 취소 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 참석/찬성 4 2023-06-09 1) 코스닥 시장 상장의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 참석/찬성 5 2023-06-19 1) 지점설치의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 불참 불참 6 2023-10-11 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 참석/찬성 참석/찬성 주1) 기타비상무이사 배상승은 2021년 03월 31일 정기주주총회에서 선임되었으며, 2021년 12월 27일자 사임하였습니다.주2) 기타비상무이사 김보영은 2021년 03월 31일 정기주주총회에서 선임되었으며, 2022년 09월 06일자 사임하였습니다.주3) 기타비상무이사 권구철은 2021년 12월 27일 임시주주총회에서 선임되었습니다주4) 사외이사 오지헌은 2022년 03월 31일 정기주주총회에서 선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제22조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 연임여부 및연임 횟수 선임배경 활동분야(담당업무) 추천인 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사 연제량 3년 연임(2) 창업자 이사회 의장 - 해당사항 없음 본인 사내이사(대표이사) 김현수 3년 연임(1) IT 관련 전문가 IT 개발총괄 이사회 해당사항 없음 타인 사내이사(대표이사) 정병찬 3년 신임 약학 관련 전문가 경영 총괄 이사회 해당사항 없음 타인 사외이사 오지헌 3년 신임 회사가 영위하는 산업과 관련한 지식과 경력을 갖춘 전문가 사외이사 이사회 해당사항 없음 타인 기타비상무이사 권구철 3년 신임 주요주주 경영참여 기타비상무이사 이사회 해당사항 없음 주요주주 특수관계인 (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마 . 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황 증권신고서 제출일 현재 당사는 정관에 의거 2022년 3월 정기주주총회에서 선임된 사외이사 오지헌 1명이 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 오지헌 - 09.02 고려대학교 법학 학사 - 12.02 고려대학교 법학전문대학원 석사 - 12.03~현재 법무법인 원 변호사 - 22.03~현재 ㈜블루엠텍 사외이사 해당사항없음 해당사항 없음(주1) - 주1) 당사 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구분 오지헌 비고 상법 제382조 제3항 각호 　 　 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8 제2항 각호 　 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - 상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 5항 　 1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던자 X - 2. 다음 각 목의 법인 등의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 X - 3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자 X - 4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자 X - 5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자 X - 6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 X - 7. 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자 X - 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 이사회에서 사회이사의 주요활동 내역은 「제2부 발행인에 관한 사항-V.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-1.이사회에 관한 사항-다. 이사회의 주요 의결사항」에 기재되어 있으니 해당 사항을 참조하시길 바랍니다. (2) 사외이사 지원조직 현황 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만,회사 내 Planning & Coordination부가 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (3) 사외이사 교육실시 현황 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 향후 교육이 필요할 경우 사외이사 직무 능력 강화를 위해 다음과 같은 항목 등에 대해 지속적인 내부 및 외부교육을 실시할 예정입니다.- 기업 내부의 법률, 재무, 인사 등의 업무 분야에 대한 이해- 회계 원리, 감사, 조사, 내부 통제 등에 대한 교육- 기업의 산업 동향 및 경쟁 환경의 이해- 기업의 사회적 책임과 윤리적 원칙에 대한 이해 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 증권신고서 출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2022년 03월 31일 정기주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 선임에 있어 법령과 정관에서 정하는 바를 적법하게 따르고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박주훈 (73.05.03) - 97.02 국민대학교 무역학 학사 - 00.11~11.09 삼일회계법인 회계사 - 11.09~18.03 이현회계법인 회계사 - 18.03~현재 성현회계법인 회계사 - 22.03~현재 ㈜블루엠텍 감사 적격 - 주1) 당사 감사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구 분 해당여부 상법 제542조의10 각호 1. 제 542조의8 제2항 제1호부터 제 4호까지 및 제6호에 해당하는 자 X 2. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 3. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 X 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X 위 호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 해당 회사의 상무에 종사하는 이사집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X 다. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 구 분 내 용 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조(이사의 의무) 제3항의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑧ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 당사의 감사는 2022년 03월 31일에 선임되었으며, 이에 2022년 03월 31일 이후의 주요 활동내역에 대하여 기재하였습니다. 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 박주훈(출석률 88%) 1 2022-07-08 1) 평택 물류 창고 시공사 선정 및 도급 계약 체결 승인의 건2) 블루엠텍 사내규정 승인의 건 가결 참석/찬성 2 2022-07-11 1) 주식회사 베텍코리아 거래총액 사전 승인의 건 가결 참석/찬성 3 2022-09-01 1) 블루엠텍-에스에스팜 間 지분 교환 및 블루엠텍 시리즈 B 투자사 보유 주식의 콜옵션 행사 승인의 건 가결 참석/찬성 4 2022-09-02 1) 주식회사 에스에스팜 거래총액 사전 승인의 건 가결 참석/찬성 5 2022-09-05 1) 우리사주조합 결성 및 주식배정 승인 가결 참석/찬성 6 2022-09-13 1) 산업은행 차입(대출 및 전환사채 발행) 승인의 건 가결 참석/찬성 7 2022-09-20 1) 자회사 주식 매각 승인의 건 가결 참석/찬성 8 2022-11-09 1) 베텍코리아 보통주 주식양수도계약 승인의 건 가결 참석/찬성 9 2022-11-25 1) 명의개서 대리인 선정 및 계약 2) 이사회 규정 개정3) 주요 제규정 승인4) 부여된 주식매수선택권 취소5) 2022년 제1차 임시주주총회 안건 승인 가결 참석/찬성 10 2022-12-16 1) 명의개서대리인 설치의 건 가결 불참 11 2022-12-30 1) 2023년 주식회사 베텍코리아 거래총액 사전 승인의 건2) 2023년 주식회사 에스에스팜 거래총액 사전 승인의 건 가결 참석/찬성 12 2023-03-10 1) 제8기 정기주주총회 개최일2) 제8기 정기주주총회 안건 승인 2-1. 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부 감사인 선임 보고 라. IPO 진행상황 보고 2-2. 부의안건 가. 제1호의 부의안건 : 제8기 재무제표 승인의 건 나. 제2호의 부의안건 : 이사의 보수한도 승인 의 건 다. 제3호의 부의안건 : 감사의 보수한도 승인 의 건 라. 제4호의 부의안건 : 정관 개정의 건(주식매 수선택권 행사 시기) 제4-1호 부의안건 : 정관 개정의 건(이사회 내 위원회 설치) 마. 제5호 부의안건 : 주식매수선택권 부여의 건3) 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인4) 이사회 운영 규정 변경 승인(의안 추가) 가결 참석/찬성 13 2023-04-06 1) 코스닥 상장 예비심사 신청서 제출의 승인 가결 참석/찬성 14 2023-04-27 1) 블루엠텍 본사 이전을 위한 기흥 소재 부동산 정리의 건2) 블루엠텍 이사회 운영 규정의 변경3) 주식매수선택권 부여의 취소 가결 참석/찬성 15 2023-06-09 1) 코스닥 시장 상장의 건 가결 참석/찬성 16 2023-06-19 1) 지점설치의 건 가결 불참 17 2023-10-11 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 참석/찬성 마. 감사 교육실시 현황 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 해당 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다. 향후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정에 따른 감사의 역할과 책임을 숙지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이며, 회사의 사업 현황 등에 실효성 있는 교육을 실시할 계획입니다. 감사 교육 실시 여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 전문성(회계사) 보유로 별도의 외부교육은 실시하지 않았습니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 기획조정부에서 지원하고 있습니다. 사. 준법지원인 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 실시 미실시 주1) 서면투표제를 실시한 주주총회는 다음과 같습니다. 연도 주주총회명 2020년 제13차 임시주주총회 2021년 제6차 정기주주총회 제14차 임시주주총회 제15차 임시주주총회 2022년 제7차 정기주주총회 2023년 제8차 정기주주총회 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다. 제33조(이사의 선임)① 이사는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사(회사의 상시적인 업무(상무)에 종사하지 아니하는 이사)를 구분하여 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하 여야 한다. ③ 2인이상의이사를선임하는경우“상법”제382조의2에서규정하는집중투표제는적용하지아 니한다. 서면 투표제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다. 제29조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기 재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있으며,이경우대리인은주주총회개 시전에그대리권을증명하는서면(위임장)을제출하여야한다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 9,208,189주 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 9,208,189주 - 우선주 - - 마. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가 진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 증권인수업무등에 관한 규정 제 10 조의 2 에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가 격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후3개월이내 주주명부 폐쇄시기 제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총 회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일 정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 전자등록계좌부 등록 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 (02-368-5800)(서울 영등포구 국제금융로72) 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 당사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bluemtec.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 구 분 개최일자 의안내용 가결여부 정기 2021-03-31 1) 제6기 재무제표 승인의 건2) 사내이사 정병찬 선임의 건3) 사내이사 연제량 중임의 건4) 기타비상무이사 배상승 선임의 건5) 기타비상무이사 김보영 선임의 건6) 이사보수 한도의 건7) 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 가결 임시 2021-07-05 1) 사내이사 김현수 중임의 건2) 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 임시 2021-12-27 1) 기타비상무이사 권구철 선임의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 상호 변경의 건(블루엠텍, BLUEMTEC CO.,LTD.)4) 공고방법 변경의 건5) 목적 변경의 건6) 주식매수선택권 규정 설정의 건 원안대로 가결 정기 2022-03-31 1) 제 7기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서승인의 건2) 사외이사 선임의 건_오지헌3) 감사 선임의 건_박주훈4) 이사의 보수한도 승인의 건: 30억원5) 감사의 보수한도 승인의 건: 2억원6) 정관 개정의 건7) 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 임시 2022-12-12 1) 정관 일부 변경의 건2) 주식매수선택권 부여 승인의 건(김준석,김대현)3) 임원퇴직금 규정 승인 원안대로 가결 정기 2023-03-31 1) 제8기 재무제표 승인의 건2) 이사보수 한도의 건3) 감사보수 한도의 건4) 정관 일부 변경의 건5) 주식매수선택권 규정 변경의 건6) 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 연제량 본인 보통주 1,175,000 12.76% 1,175,000 12.76% - 김현수 대표이사 보통주 820,000 8.91% 820,000 8.91% 양수도 정병찬 대표이사 보통주 300,000 3.26% 300,000 3.26% 증여 송지은 최대주주 특수관계인 보통주 181,307 1.97% 181,307 1.97% 양수도 연준상 최대주주 특수관계인 보통주 175,800 1.91% 175,800 1.91% 증여 송봉호 미등기임원 보통주 40,000 0.43% 40,000 0.43% 양수도 손준호 관계회사 임원 보통주 40,000 0.43% 40,000 0.43% 양수도 신광오 관계회사 임원 보통주 20,000 0.22% 20,000 0.22% 양수도 합계 보통주 2,752,107 29.89% 2,752,107 29.89% - 주1) 기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.주2) 송봉호 이사는 우리사주조합 내 주식(5,500주)를 보유하고 있습니다. 나. 최대주주 등 의 주요 경력 직위 성 명(생년월일) 주 요 경 력 의장/사내이사 (상근/등기) 연제량(75.10.26) - 01.02 고려대학교 산림자원환경학 학사 - 08.06~15.02 베스트팜 이사 - 15.03~현재 ㈜블루엠텍 사내이사 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 라. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황당사는 신고서 제출일 기준 최근 5개년 동안 최대주주 변동사항이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 연제량 1,175,000 12.76% - 김현수 820,000 8.91% - 블루 2022 신기술사업투자조합 560,353 6.09% - 키움-유안타2019스케일업펀드 483,768 5.25% - 우리사주조합 82,755 0.89% - 나. 소액주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 주주수 전체 주주수 비율 소액 주식수 총발행 주식수 비율 소액주주 55 83 66.3 1,499,575 9,208,189 16.29 - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주 등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다. 4. 주가 및 주식거래실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (1) 임원 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 백만원) 성 명 (출생년) 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당 업무 약 력 소유주식 최대주주외의관계 재직기간 임기만료일 종류 수량 김현수 남 1975.06 대표이사 등기 상근 IT개발 총괄 02.02 고려대학교 산림자원환경학 학사 01.05~18.07 브이썬커뮤니케이션 대표 18.07~현재 ㈜블루엠텍 대표이사 보통주 820,000 타인 18.08 ~ 현재 2024.07.24 정병찬 남 1973.07 대표이사 등기 상근 경영 총괄 98.02 중앙대학교 약학 학사 16.02 고려대학교 KMBA 98.02~16.03 한국얀센 본부장 16.04~17.07 안트로젠 총괄이사 17.08~20.12 동구바이오제약 영업마케팅본부 상무 21.01~현재 ㈜블루엠텍 대표이사 보통주 300,000 타인 21.01 ~ 현재 2024.07.24 연제량 남 1975.10 사내이사 등기 상근 사장 01.02 고려대학교 산림자원환경학 학사 08.06~15.02 베스트팜 이사 15.03~현재 ㈜블루엠텍 사내이사 보통주 1,175,000 최대주주 15.04 ~ 현재 2024.03.30 오지헌 남 1981.04 사외이사 등기 비상근 사외이사 09.02고려대학교 법학 학사 12.02고려대학교 법학전문대학원 석사 12.03~현재 법무법인 원 변호사 22.03~현재 ㈜블루엠텍 사외이사 - - 타인 22.03 ~ 현재 2025.03.30 권구철 남 1985.10 기타비상무이사 등기 비상근 기타 비상무 이사 11.02 서울대학교 경영학 학사 11.01~12.12 삼일회계법인 회계사 12.12~14.03 오릭스PE코리아 과장 14.03~21.07 프랙시스캐피탈파트너스 이사 21.07~현재 딥다이브파트너스 대표이사 21.12~현재 ㈜블루엠텍 기타비상무이사 - - 타인 21.12 ~ 현재 2024.12.26 박주훈 남 1973.05 감사 등기 비상근 감사 97.02 국민대학교 무역학 학사 00.11~11.09 삼일회계법인 회계사 11.09~18.03 이현회계법인 회계사 18.03~현재 성현회계법인 회계사 22.03~현재 ㈜블루엠텍 감사 - - 타인 22.03 ~ 현재 2025.03.30 김준석 남 1977.07 상무 비등기 상근 CFO 02.02 부산대학교 사회학 학사 07.07 고려대학교 언론대학원 석사 01.12~12.09 한국얀센 과장 12.10~16.02 셀트리온 차장 16.03~17.07 바이엘코리아 부장 17.07~22.05 사노피아벤티스코리아 상무 22.05~현재 ㈜블루엠텍 Planning & Coordination부 상무 - - 타인 22.05 ~ 현재 - 송봉호 남 1980.05 이사 비등기 상근 ICT 사업부 총괄 04.02 관동대학교 컴퓨터공학 학사 04.01~05.06 인터파크 사원 07.11~08.03 SK텔레콤 사원 08.04~10.07 T&P인터내셔날 차장 10.12~17.08 퓨멕스 부장 17.09~18.12 다방 운영기획본부 본부장 18.12~현재 ㈜블루엠텍 ICT사업부 이사 보통주 40,000 타인 18.12 ~ 현재 - 주1) 송봉호 이사는 우리사주조합 내 주식(5,500주)를 보유하고 있습니다. (2) 타회사 임원 겸직 현황 성 명 (생년월일) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비 고 오지헌 (81.04.21.) 법무법인(유) 원 변호사 변호사 10년 타인 - 권구철 (85.10.27.) 딥다이브파트너스 대표이사 경영총괄 2년 주주 - 박주훈 (73.05.03.) 성현회계법인 회계사 회계사 5년 타인 - 나. 직원의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 년, 천원) 직 원 소속외 근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평균 근속 연수 연간 급여 총액 1인평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 단시간근로자 전체 단시간근로자 사무 남 4 - - - 4 8개월 155,267 38,817 - - - - 여 10 - - - 10 2년 1개월 284,412 28,441 영업 남 26 - - - 26 1년 0개월 922,313 35,474 여 21 - - - 21 1년 9개월 502,775 23,942 연구 남 10 - - - 10 1년 11개월 327,296 32,730 여 6 - - - 6 2년 2개월 176,184 29,364 합 계 77 - - - 77 1년 10개월 2,368,247 30,756 주1) 직원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수이며, 등기 및 미등기 임원은 제외한 숫자입니다. 주2) 연간급여총액은 공시서류작성일이 속하는 사업연도의 개시일인 2023년 1월부터 증권신고서 제출일까지 기간내에 재임 또는 퇴임한 직원들에게 지급한 급여 및 상여 등을 포함한 총 급여액을 의미하며, 퇴직금은 제외하였습니다.(「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준) 주3) 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 직원 수로 나눠 산정하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 179 90 주1) 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수이며, 등기 임원은 제외한 숫자입니다. 주2) 연간급여총액은 공시서류작성일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 기간내에 재임 또는 퇴임한 미등기임원에게 지급한 급여 및 상여 등을 포함한 총 급여액을 의미하며, 퇴직금은제외하였습니다.(「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준) 주3) 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 미등기임원 급여총액을 미등기임원 수로 나눠 산정하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황(1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 3,000 사내이사 3인사외이사 1인기타비상무이사 1인 등기감사 1 200 감사 1인 주1) 상기 보수한도 승인금액은 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다. (2) 보수지급금액(가). 이사ㆍ감사 전체 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 475 79 - 주1) 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다. 주2) 보수총액은 근로소득을 기준으로 2023년 1월부터 증권신고서 제출일까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2023년 1월부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. 주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원 숫자로 나눈 금액입니다. (나). 유형별 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사 제외) 4 457 114 - 사외이사 1 9 9 감사 1 9 9 - 주1) 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다. 주2) 보수총액은 근로소득을 기준으로 2023년 1월부터 증권신고서 제출일까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2023년 1월부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. 주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원 숫자로 나눈 금액입니다. (3) 이사의 보수 지급기준 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및활동 수준, 전문성, 회사 기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권의 공정가치 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 515,000 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 515,000 - 주1) 공정가치는 2023년 반기 기준 DCF를 통해 산출한 부여일의 공정가치를 사용하여 산출되었습니다. 주2) 공정가치 산출방법에 대한 자세한 사항은 제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석 을 참조하시기 바랍니다. 주3) 당사는 사내이사 1인에게 2021년 3월 31일 2회차 주식매수선택권 부여가 이루어졌습니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 부여 받은자 관계 부여일 부여 방법 주식의종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사수량 행사 기간 행사 가격 의무 보유여부 행사 취소 행사 취소 정병찬 등기임원 2021.03.31 신주발행 보통주 100,000 - - - - 100,000 24.04.01 ~ 31.03.31 3,862 상장일로부터 2년 6개월(주1) 김준석 미등기임원 2023.03.31 30,000 - - - - 30,000 25.04.01 ~ 30.03.31 15,000 송봉호 미등기임원 2020.10.19 86,625 - - - - 86,625 23.10.19 ~ 30.10.19 1,732 합 계 216,625 - - - - 216,625 - - 주1) 의무보유기간은 ㈜블루엠텍의 신규상장일로부터 2년 6개월간 적용됩니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사 현황 (요약) 당사는 증권신고서 제출일 현재『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 2개의 비상장회사를 계열회사로 두고 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)블루엠텍 - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-3. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 소속 회사의 명칭 상장 여부 회사수 회사명 법인등록번호(해외현지기업 고유번호) 비상장 2 ㈜베텍코리아 134511-0526143 ㈜에스에스팜 134111-0472633 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 2. 타법인 출자 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위:사, 백만원) 출자 목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비장장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - 2 2 1,250 7 46 1,304 단순투자 - - - - - - - 계 - 2 2 1,250 7 46 1,304 주1) 상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 당사는 당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도인 2023년 중 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 매출 ㆍ 매입 등 거래 (단위 :천원) 구분 명칭 당분기말 전분기말 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 최대주주 연제량 28,698 - - - 주1) 최대주주의 매출거래는 최대주주가 당사 플랫폼을 이용하여 상품을 구매한 내역과 대여금 이자입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 매출 ㆍ 매입 등 거래 (단위 :천원) 구분 명칭 당분기말 전분기말 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 특수관계인 김현수 201 -　 - 　 특수관계인 정병찬 - 39,193 - 33,320 관계회사 ㈜베텍코리아 27,335 - 23,131 - ㈜에스에스팜 206,157 1,436,060 131,027 616,223 합 계 233,693 1,475,253 154,158 649,543 주1) 특수관계인에 대한 매입거래는 자녀 학자금 지급 및 주식보상비용, 매출거래는 대여금 이자입니다. 주2) ㈜베텍코리아에 대한 매출채권은 홈페이지(블루벳) 개발 및 운영 관련 용역 매출입니다. 주3) ㈜에스에스팜과의 매출 매입거래는 의약품 관련 거래입니다. 나. 이해관계자에 대한 채권ㆍ 채무 잔액당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도인 2023년 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 채권 및 채무 잔액 내역은 없습니다. (단위 :천원) 구분 회사명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 유의적인 영향력을 행사하는 개인 - 2,496 - - - - - 60 관계회사 ㈜베텍코리아 49 - - - 7,500 - - 806 ㈜에스에스팜 　- 49,125 - - 3,180 - 1,900 - 합 계 49 51,621 - - 10,680 - 1,900 866 주1) ㈜베텍코리아에 대한 매출채권은 홈페이지(블루벳) 개발 및 운영 관련 용역 매출입니다. 주2) 기타채무는 ㈜베텍코리아에 의약품을 판매한 매출 거래입니다. 주3) ㈜에스에스팜과의 매출 매입거래는 의약품 관련 거래입니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당분기말 현재 당사가 맺고 있는 차입약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 한도잔액 상환액 차입잔액 기업은행 시설자금대출외 4,180,000 4,180,000 - 321,000 3,859,000 중소기업진흥공단 일반자금대출외 900,000 900,000 - 216,990 683,010 산업은행 시설자금대출 8,800,000 8,800,000 - - 8,800,000 신한은행 일반자금대출 9,700,000 9,700,000 - - 9,700,000 하나은행 시설자금대출 8,100,000 8,100,000 - - 8,100,000 합 계 　 31,680,000 31,680,000 - 537,990 31,142,010 당분기말 현재 당사가 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증제공처 주요경영진 지급보증 3,758 한국캐피탈 시설자금대출 지급보증 682,000 산업은행 전환사채 지급보증 204,000 산업은행 기술보증기금 시설자금대출 지급보증 2,000,000 기업은행 일반자금대출 지급보증 9,700,000 신한은행 서울보증보험 지급보증보험 등 440,424 한국유니온제약 등 합 계 13,030,182 당분기말 현재 금융기관 증에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 설정액 담보권자 토지 및 건물 2,871,006 2,616,000 기업은행 토지 및 건물 10,425,408 9,720,000 하나은행 토지 및 건물 22,295,393 15,600,000 산업은행 합 계 35,591,807 27,936,000 　 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 신고서 제출일 현재까지 공시의무 등을 위반하여 금융감독원으로부터 아래와같은 내용으로 조사중에 있습니다. [ 공시의무 위반 내역] 구분 의무 발생일 의무사항 이행내역 처분내역 전환사채권 발행 2019년 11월 11일 증권신고서 제출 또는 전매제한 조치 미이행 주(1) 주1) 현재 본건에 관하여 금융감독원의 조사가 진행중이며 그 조사결과에 따라 문제된 발행가액의 100분의3 범위 내에서 과징금이 부과되거나, 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래가 정지 또는 금지될 수 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 조치의 수준과 범위는 예상하기 어렵습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업 기준 검토표.jpg 중소기업 기준 검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 녹생경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 공모에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 자. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 계열회사 현황 (상세) 상장 여부 회사수 회사명 법인등록번호(해외현지기업 고유번호) 비상장 2 ㈜베텍코리아 134511-0526143 ㈜에스에스팜 134111-0472633 4. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 23.09.30) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜베텍코리아 비상장 2021.07.21 일반투자 255 255,000 51 255 -55,000 7 -87 200,000 36 175 637 -175 ㈜에스에스팜 비상장 2022.09.20 일반투자 995 56,000 40 995 　- -　 133 56,000 40 1,129 7,704 168 합 계 - -　 1,250 -　 7 46 256,000 -　 1,304 8,341 -7 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.