RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

GROUPE AIR FRANCE-KLM

Rapport semestriel d'activité	3
Rapport financier	26
Information et contrôle	68

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
1.1	ACTIVITÉ	4
1.1.1	Stratégie	4
1.1.2	Les activités	6
1.1.3	La flotte	9
1.1.4	Faits marquants	10
1.1.5	Perspectives et évènements post clôture	15
1.1.6	Facteurs de risques	19
1.1.7	Parties liées	20
1.2	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	21
1.2.1	Conseil d'administration	21
1.2.2	CEO Committee	23
1.2.3	Comité exécutif Groupe	23
1.2.4	Bourse et actionnariat	24

1.1 Activité

1.1.1 Stratégie

Environnement économique :

Croissance du PIB réel (%)	2023	2024
Monde	3,2 %	3,2 %
Zone euro	0,4 %	0,8 %
Dont France	0,9 %	0,7 %
Dont Pays-Bas	0,1 %	0,6 %
Amérique latine et Caraïbes	2,3 %	2,0 %
Afrique subsaharienne	3,4 %	3,8 %
États-Unis	2,5 %	2,7 %
Chine	5,2 %	4,6 %
Japon	1,9 %	0,9 %
Source(1)

Selon les prévisions centrales du FMI, l'économie mondiale devrait croître de 3,2% en 2024 et 2025, au même rythme qu'en 2023. La croissance des pays à économie avancée devrait légèrement s'accélérer, passant de 1,6% en 2023 à 1,7% en 2024 et 1,8% en 2025. On prévoit un ralentissement modeste de 4,3% en 2023 à 4,2% en 2024 et 2025 pour les économies des pays émergents ou en développement. L'économie mondiale a résisté à la remontée sensible des taux d'intérêt des banques centrales pour contrôler l'inflation, en baisse à l'échelle mondiale, passant de 6,8% en 2023 à une prévision de 5,9% en 2024 puis 4,5% en 2025.

La zone euro devrait maintenir son hétérogénéité. La croissance des économies du sud de l'Europe a dépassé la croissance moyenne de la zone euro, tandis que l'Allemagne est tout juste sortie de récession lors du premier semestre 2024. Les développements récents en Europe montrent des conditions financières plus souples, avec une baisse des taux d'intérêt de la BCE et une reprise de la demande intérieure. L'économie des États-Unis, qui continue de bénéficier d'un marché du travail dynamique et de signaux positifs du côté des dépenses des consommateurs, a déjà dépassé son niveau précédent la Covid-19. En Chine, la confiance des consommateurs est restée faible en raison de la crise immobilière.(2)

Prix du pétrole :

Brent (en dollar par
baril)	T1 2023	T2 2023	T3 2023	T4 2023	T1 2024	T2 2024
Cours moyen du
Brent	81,2	78,3	86,7	83,7	83,0	84,6
Cours moyen du
Kérosène	126,2	95,2	120,4	112,0	110,1	103,3

Source(3)

Au cours de l'année 2023, les prix du pétrole sont restés sur leur tendance baissière jusqu'au deuxième trimestre, avant de se redresser puis d'augmenter au troisième trimestre. Au quatrième trimestre 2023, les prix du pétrole ont de nouveau fléchi pour atteindre un peu moins de 80 dollars américains par baril de Brent à la fin de l'année. Au cours du premier semestre 2024, les prix du pétrole ont connu de légères variations.

⁽¹⁾ Source: FMI: Perspectives de l'économie mondiale , avril 2024.

⁽²⁾ Source: FMI:Perspectives de l'économie mondiale, avril 2024.

⁽³⁾ Source: Brent et prix du Jet fuel, EIA, 24 juillet 2024.

Taux de change :

Pour un euro	T1 2023	T2 2023	T3 2023	T4 2023	T1 2024	T2 2024
(moyenne)
USD	1,07	1,09	1,09	1,08	1,09	1,08
GBP	0,88	0,87	0,86	0,87	0,86	0,85
CHF	0,99	0,98	0,96	0,95	0,95	0,97
CNY	7,34	7,64	7,89	7,77	7,80	7,80
JPY	142,0	149,7	157,3	159,1	161,2	167,8

Source(4)

Au cours des dix-huit derniers mois, l'euro a connu quelques modestes fluctuations vis à vis du dollar américain, de la livre sterling et du franc suisse.

Le yen japonais s'est affaibli par rapport à l'euro au cours de chacun des six derniers trimestres, tandis que le yuan chinois après s'être affaibli au cours des trois premiers trimestres de 2023, s'est stabilisé.

Contexte industriel :

Offre mondiale

Au cours du premier semestre 2024, la capacité mondiale, mesurée en sièges-kilomètres offerts ("SKO"), a augmenté de 12% par rapport à l'année précédente.(5)

Au départ de l'Europe(6), au cours du premier semestre 2024, l'offre a atteint 113% de son niveau de 2023 et 101% de son niveau de 2019. La plupart des réseaux(7) ont enregistré une croissance annuelle positive et sont revenus au moins à leur niveau de 2019, tandis que seul le réseau des vols internationaux Europe-Asie(8) accusait encore un retard de 11% par rapport à son niveau de 2019, en dépit d'une augmentation de capacité annuelle de 34%.
Au départ des États-Unis, avec une augmentation de 9% au cours du premier semestre 2024 comparé à 2023, l'offre a continué de se rétablir pour finalement atteindre et dépasser son niveau de 2019 (atteignant 104%). La plupart des réseaux(9) ont enregistré une augmentation annuelle, à l'exception du réseau États-Unis-Moyen-Orient, qui a diminué de 5% en tendance annuelle. Depuis la Covid-19, seul le réseau États-Unis-Asie n'a pas encore pleinement récupéré, restant à 83% de son niveau de 2019.
Après la réouverture des frontières en 2023, la capacité au départ de la Chine a connu une forte augmentation : l'offre internationale chinoise a poursuivi sa trajectoire de reprise avec une croissance annuelle de 150% au premier semestre 2024, atteignant 68% de son niveau de 2019. L'offre domestique chinoise, avec sa croissance de 4% annuelle au premier semestre 2024, est restée stable à 124% de son niveau de 2019.

Difficultés opérationnelles

La réduction significative des effectifs pendant la période de Covid-19 a entraîné des pénuries persistantes de personnel dans le secteur de l'aviation. De plus, il a été difficile de trouver des employés qualifiés, notamment dans la zone euro où le taux de chômage continue d'être au plus bas depuis le début du millénaire.(10)

Les compagnies aériennes sont encore impactées par des problèmes d'approvisionnement et de manque de fiabilité de certains moteurs de nouvelle génération. La situation est également aggravée par le manque de pièces de rechange(11) (par exemple pour le GTF de Pratt & Whitney, en avril 2024 : 637 avions sur 2 000 équipés de ce moteur sont hors service)(12) et les retards de livraison des avionneurs, (par exemple, Boeing ré-inspecte la chaîne de production des 787 non livrés, ce qui réduit le taux de livraison mensuel).(13)

Le début de l'année 2024 a été marqué par des grèves continues de contrôleurs aériens en Europe, surtout en France (et dans une moindre mesure en Allemagne). La nouvelle loi française qui oblige les contrôleurs aériens à déclarer leur participation individuelle à une grève au moins 48 heures à l'avance vise à réduire les perturbations subies par les passagers.(14)

(8) A l'exclusion des vols domestiques russes entre les zones EU2 et AS4 définies par l'OAG..

⁽⁴⁾ Source: Portail BCE , juillet 2024.

⁽⁵⁾ Source: OAG, juillet 2024.

⁽⁶⁾ Offre SKO au départ et à l'arrivée des régions EU1 et EU2 définies par l' OAG.

⁽⁷⁾ Découpage par régions: intra-Europe, Europe – Afrique, Europe – Amerique du Nord, Europe – Amerique Centrale/Sud, Europe – Moyen Orient, Europe – Asie/Pacifique et Europe – Caraibes/Océan Indien

⁽⁹⁾ Découpage par régions: domestique U.S, U.S. – Amérique du Nord (international), U.S. – Europe, U.S. – Afrique, U.S. – Amérique Centrale/Amérique du Sud, U.S. – Moyen Orient, U.S. – Asie/Pacifique and U.S. – Caraibes/Océan Indien.

⁽¹⁰⁾ Source: FMI: Perspectives de l'économie mondiale, avril 2024.

⁽¹¹⁾ Source: "Pourquoi les contraintes d'approvisionnement assombrissent les cieux des compagnies aériennes", ING Think, 16 mai 2024

⁽¹²⁾ Source: "Un tiers des avions motorisés par P&W GTF à l'arrêt par manque de pièces", FlightGlobal, 8 avril 2024.

⁽¹³⁾ Source: "De nouveaux soucis de production amènent Boeing à inspecter les attaches des 787s non livrés", FlightGlobal, 14 juin 2024. (14) Source: "La nouvelle loi française est un premier pas positif pour la réduction des retards dus aux grèves du contrôle aérien, mais plus d'actions seraient nécessaires pour protéger le Ciel Unique Européen", Airline for Europe , décembre 2023.

1.1.2 Les activités

Résultat Réseaux

	Deuxième Trimestre		Premier semestre
Réseaux	2024	variation	variation change constant	2024	variation	variation change constant
Chiffre d'affaires Passage (m€)	6 363	+1,7%		11 759	+1,5%
Chiffre d'affaires total (m€)	6 632	+1,6 %		12 295	+1,5%
Frais de personnel (m€)	-1 673	+7,6 %		-3 278	+8,3%
Carburant avions (m€)	-1 591	+8,2 %		-3 114	+0,4%
Autres charges d'exploitation (m€)	-2 422	+3,2 %		-4 815	+7,0%
EBITDA (m€)	946	-18,0 %		1 088	-26,6%
Dépréciations & Amortissements (m€)	-501	+8,5 %		-998	+6,3%
Résultat d'exploitation (m€)	446	-247	-210	90	-452	-387
Marge d'exploitation (%)	6,7 %	-3,9 pt		0,7 %	-3,7 pt

Par rapport au deuxième trimestre 2023, les recettes totales ont augmenté de +1,6 % à 6 632 millions d'euros. Cette croissance des recettes a été portée par le réseau Passage tandis que les recettes Cargo ont ont enregistré une baisse par rapport à l'année précédente. Le résultat d'exploitation s'est établi à 446 millions d'euros, soit une baisse de 247 millions d'euros par rapport à l'année dernière sous l'effet d'une augmentation des frais de personnel, du prix du carburant et des autres charges d'exploitation. Le coût des perturbations a quant à lui diminué par rapport à l'année précédente. Les recettes unitaires du deuxième trimestre 2024 pour Air France ont été impactées en juin par les Jeux Olympiques en France.

Une croissance robuste de la recette unitaire Réseaux Passage

	Deuxième Trimestre			Premier semestre
Réseaux passage	2024	variation	variation change constant	2024	variation	variation change constant
Passagers (en milliers)	19 097	+1,9%		35 762	+3,6%
Capacité (millions de SKO)	68 541	+2,8%		132 805	+3,2%
Trafic (millions de PKT)	59 873	+2,7%		115 218	+3,6%
Coefficient de remplissage	87,4%	-0,1pt		86,8%	+0,3pt
Chiffre d'affaires total (m€)	6 080	+2,8 %	+3,2 %	11 176	+3,3%	+4,0%
Chiffre d'affaires passage régulier (m€)	5 901	+2,3 %	+2,7 %	10 855	+3,2%	+3,9%
Recette unitaire au SKO (cts €)	8,61	-0,5 %	-0,1 %	8,17	0,0%	+0,7%

Au cours du deuxième trimestre 2024, la capacité en Sièges-Kilomètres Offerts (SKO) a été en croissance de 2,8 % par rapport à l'année dernière. La croissance du trafic (+2,7 %), a été légèrement inférieure à celle de la capacité et a permis un coefficient de remplissage globalement stable à 87,4 % tandis que le yield à change constant est resté stable se traduisant par une recette unitaire au SKO quasi stable.

Activité

Au cours du deuxième trimestre, nous avons observé les tendances suivantes par zone :

Atlantique Nord

La capacité du deuxième trimestre a augmenté de +6% par rapport à l'année dernière, bien que le trafic ne suivait pas complètement cette tendance, se traduisant par une diminution du coefficient de remplissage de 1,7 point à 88%, tandis que le yield était globalement stable à -0,2%. La capacité proposée par l'ensemble des acteurs du secteur a connu une croissance à deux chiffres au cours de la même période.

Amérique latine

La capacité a baissé de -4,7% en raison d'une référence 2023 élevée et d'une croissance de la capacité proposée par l'ensemble des acteurs du secteur. Le coefficient de remplissage a légèrement augmenté pour atteindre 90%, tandis que le yield a baissé de 2% par rapport aux yields significativement élevés de l'année dernière.

Asie et Moyen-Orient

La capacité au deuxième trimestre a augmenté de manière significative (+13,9%) par rapport à 2023, portée par l'Asie, tandis que la capacité au Moyen-Orient a baissé d'un pourcentage à un chiffre. Malgré une forte croissance de la capacité, le coefficient de remplissage a augmenté de près de deux points par rapport à l'année dernière, alors que le yield a diminué de 3%. Dans l'ensemble, la zone a contribué de manière significative à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe.

Caraïbes et Océan Indien

Au second trimestre, la capacité a été réduite par rapport à 2023 (-6,5%) en raison du redéploiement de la flotte vers d'autres zones long-courrier. Cette baisse de la capacité a permis d'augmenter le coefficient de remplissage de 1,5 point à 90% et au yield de s'améliorer de 5,7%.

Afrique

La performance a été résiliente bien que la situation politique au Sahel continue d'impacter Air France. La capacité du Groupe a diminué de 6% tandis que les recettes unitaires ont progressé grâce à une augmentation du yield de 4,6% par rapport à 2023. Le coefficient de remplissage est resté stable à 85%.

Court et moyen-courrier

La capacité proposée par l'ensemble des acteurs du secteur a connu une croissance principalement sous l'impulsion des compagnies aériennes concurrentes à bas coûts, ce qui a exercé une pression sur le yield et les volumes. La capacité du Groupe a augmenté de 2,4%, avec des dynamiques différentes entre Air France et KLM. Cette dernière a augmenté ses capacités de 12% par rapport à l'année précédente, en raison d'une référence plus faible en 2023. Le coefficient de remplissage et le yield ont été presque stables par rapport à l'année dernière.

Cargo : baisse des recettes unitaires au deuxième trimestre mais des recettes unitaires en juin supérieures à celles de l'année dernière

	Deuxième Trimestre			Premier Semestre
Cargo	2024	variation	variation change constant	2024	variation	variation change constant
Tonnage (milliers)	218	+2,6%		435	+3,1 %
Capacité (millions de TKO)	3 567	+0,2%		7 017	+2,5%
Trafic (millions de TKT)	1 627	+2,7%		3 249	+3,4 %
Coefficient de remplissage	45,6%	+1,1pt		46,3%	+0,4pt
Chiffre d'affaires total (m€)	546	-10,0%	-9,2%	1 108	-13,4%	-12,4%
Chiffre d'affaires transport de fret (m€)	462	-5,2%	-4,4%	903	-15,1%	-14,2%
Recette unitaire par TKO (cts€)	12,98	-5,2%	-4,4%	12,88	-17,1%	-16,2%

Comme mentionné lors de la présentation des résultats du premier trimestre, la période de baisse significative de la recette unitaire est derrière nous dans l'activité Cargo. Le Groupe a connu une réduction limitée de la recette unitaire de -4,4 % par rapport au second trimestre de l'année dernière. Le début du deuxième trimestre a de nouveau été légèrement impacté par le déploiement complexe d'un système informatique au Cargo comprenant la suspension des réservations en avril et mai (impact au T2 : 15m€), tandis que le mois de juin a montré une amélioration de la recette unitaire de 3%. L'Asie, en particulier, enregistre de bons résultats, stimulée par le e-commerce et les perturbations en mer Rouge. En réponse aux dynamiques de marché, une partie de la capacité totale de fret du Groupe est redéployée vers l'Asie. De plus, un accord de bloc a été signé avec China Cargo Airlines, marquant une nouvelle étape dans la coopération et renforçant notre présence dans le marché majeur du fret aérien.

Transavia : Marge opérationnelle positive au deuxième trimestre grâce à une évolution visible de la recette unitaire

		Deuxième Trimestre	Premier Semestre
Transavia	2024	variation	2024	variation
Passagers (en milliers)	6 646	+12,2%	10 853	+10,9%
Capacité (millions de SKO)	12 807	+12,1%	21 261	+11,7%
Trafic (millions de PKT)	11 484	+12,0%	18 985	+10,8%
Coefficient d'occupation	89,7%	-0,1pt	89,3%	-0,7pt
Recette unitaire au SKO (cts €)	6,66	+4,5%	6,20	+6,4%
Coût unitaire au SKO (cts €)	6,46	+1,2 %	6,86	+1,8 %
Chiffre d'affaires total (m€)	843	+18,4%	1 305	+19,8%
Frais de personnel (m€)	-188	+12,6 %	-345	+15,7%
Carburant avions (m€)	-219	+15,1 %	-370	+9,2%
Autres charges d'exploitation (m€)	-334	+17,0 %	-585	+14,1%
EBITDA (m€)	102	+48,2 %	+6	nm
Dépréciations & Amortissements (m€)	-76	+9,5 %	-145	+30,0%
Résultat d'exploitation (m€)	26	+27	-139	+33
Marge d'exploitation	3,1 %	+3,2pt	-10,7 %	+5,1pt

La recette unitaire a augmenté de 4,5%, malgré l'augmentation de la capacité en sièges-kilomètres offerts de Transavia de 12,1 % tandis que le coefficient de remplissage est resté globalement stable. Le lancement des bagages cabine payants a porté ses fruits et a déjà rapporté plus de 20 millions d'euros de recettes unitaires. Cette initiative a par ailleurs contribué à la stabilisation des opérations. Le résultat d'exploitation s'est élevé à 26 millions d'euros par rapport au point d'équilibre de l'année dernière, porté par des revenus plus élevés. Transavia France a été impacté en juin par les Jeux Olympiques tandis que Transavia Pays-Bas a amélioré ses opérations par rapport à l'année précédente.

Activité maintenance : Poursuite de la croissance du chiffre d'affaires des tiers

		Second Quarter	Half Year
Maintenance	2024	Change	2024	Change
Chiffre d'affaires total (m€)	1 202	+14,0%	2 425	+22,4%
Chiffre d'affaires externe (m€)	471	+22,6%	1 001	+32,8%
Dépenses externes (m€)	-795	+17,1%	-1 603	-26,4%
Frais de personnel (m€)	-296	+9,5%	-591	+11,0%
EBITDA (m€)	111	+5,5%	232	+23,8%
Dépréciations & Amortissements (m€)	-73	+24,8%	-166	+32,2%
Résultat d'exploitation (m€)	37	-9	66	+4
Marge d'exploitation (%)	3,1 %	-1,3pt	2,7 %	-0,4pt

L'activité maintenance a poursuivi sa croissance au deuxième trimestre 2024. Le chiffre d'affaires total a progressé de 14,0 % par rapport à l'année précédente, tandis que le chiffre d'affaires lié à des tiers a enregistré une hausse de +22,6 % confirmant une forte reprise, notamment pour l'activité moteurs.

Au cours du deuxième trimestre, les perturbations sur la chaine d'approvisionnement ont continué d'impacter fortement les opérations. En particulier, AFI KLM E&M a été contrainte de prêter des pièces et des moteurs de rechange

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

pour pouvoir assurer la maintenance de ses clients. Cette situation explique pourquoi, malgré une performance forte du chiffre d'affaires, la marge est en baisse.

La marge d'exploitation s'est établie à 3,1 %, soit 1,3 point de moins qu'en 2023.

Après la clôture du trimestre, Air France et Airbus ont signé les accords permettant l'établissement d'une joint-venture pour la fourniture au niveau mondial de services de maintenance des composants de l'Airbus A350 (gestion de la chaîne d'approvisionnement, réparations et création d'un pool mondial de composants d'avions).

La coopération prendrait la forme d'une joint-venture à 50-50 entre Air France et Airbus et impliquerait le transfert de certains composants de l'A350, y compris les composants d'avions appartenant aux deux partenaires, dans le pool de la coentreprise. La mise en place de cette JV est conforme à toutes les exigences en matière de conformité et soumise à l'approbation de toutes les autorités compétentes. La clôture est prévue fin 2024, ou début 2025.

1.1.3 La flotte

La flotte du groupe Air France-KLM, au 30 juin 2024, comprend 564 avions dont 554 avions en exploitation contre respectivement 551 et 541 avions au 31 décembre 2023.

La flotte principale en exploitation comprend 458 avions (443 avions au 31 décembre 2023). Elle se répartit en 183 avions long-courriers (177 au 31 décembre 2023), 6 avions cargo (6 au 31 décembre 2023) et 269 avions moyen-courriers (260 au 31 décembre 2023) dont 124 avions dans la flotte du groupe Transavia (115 avions au 31 décembre 2023).

La flotte régionale en exploitation comprend 96 avions (98 avions au 31 décembre 2023).

Au 30 juin 2024, l'âge moyen de la flotte en exploitation est de 12,3 ans, dont 12,7 ans pour la flotte long-courrier, 12,5 ans pour la flotte moyen-courrier, 21,3 ans pour la flotte cargo et 10,1 ans pour la flotte régionale, contre 12,2 ans au 31 décembre 2023, dont 12,6 ans pour la flotte long-courrier, 12,8 ans pour la flotte moyen-courrier, 20,8 ans pour la flotte cargo et 9,5 ans pour la flotte régionale.

Au 30 juin 2024, la flotte totale du Groupe est détenue à hauteur de 36,5% en propriété (36,5% au 31 décembre 2023), de 12,6% en crédit-bail (12,7% au31 décembre 2023) et de 50,9% en location opérationnelle (50,8% au 31 décembre 2023).

Le nombre d'avions en commande ferme au 30 juin 2024, hors locations opérationnelles, s'élève à 200 appareils, après la livraison de 10 appareils en propriété du groupe. Le nombre d'options s'élève à 156 appareils (168 au 31 décembre 2023).

La flotte comporte 129 avions de nouvelle génération, soit 23,2% de sa flotte.

Évolution du portefeuille de commandes du groupe Air France-KLM ⁽¹⁾	31 décembre 2023	Livraisons au cours de la période	30 juin 2024
Flotte principale	210	10	200
Flotte régionale
TOTAL	210	10	200

(1) Hors locations opérationnelles.

Évolution du portefeuille d'options du groupe Air France-KLM ⁽¹⁾	31 décembre 2023	Options annulées ou expirées	30 juin 2024
Flotte principale	168	12	156
Flotte régionale
TOTAL	168	12	156

(1) Hors locations opérationnelles. Droits d'acquisition inclus

Gestion de flotte

Air France-KLM poursuit une politique active de renouvellement et de modernisation de sa flotte, participant ainsi à l'amélioration de son efficacité énergétique et à la réduction de son empreinte environnementale.

Ainsi, au cours du premier semestre 2024, le groupe Air France a procédé :

pour le long courrier, à la livraison de cinq A350-900 neufs ,
pour le moyen courrier, à la livraison de quatre A220-300 neufs. Deux A319 ont été vendus ;
pour HOP! à la réception d'un E190 et à la vente de d'un CRJ 1000 ;
pour Transavia France, à la livraison de trois A320neo en location opérationnelle et à la restitution d'un 737-800.

KLM CityHopper s'est séparée d'un E190 tandis que cinq A321neo ont intégré la flotte de Transavia Pays-Bas.

La modernisation de la flotte s'exprimera par la poursuite de la croissance de la flotte d'A350 au sein du groupe Air France-KLM et celle des B787-10 chez KLM. La poursuite de la croissance des flottes, pour Air France d'A220-300 et, pour KLM, d'E195-E2, participe également à cet important effort de modernisation de la flotte et de réduction des émissions, tout comme l'arrivée des premiers exemplaires des A320neo/A321neo.

La flotte d'Air France-KLM au 30 juin 2024 :

	AF (incl. HOP!)	KL (incl. KLC & Martinair)	Transavia France	Transavia Pays-Bas	Total	Propriété	Crédit-bail	Location d'exploita tion
Long-courrier	122	65	–	–	187	73	43	71
B777-300	43	16	–	–	59	21	14	24
B777-200	18	15	–	–	33	28	2	3
A350-900	32	–	–	–	32	3	12	17
B787-10	–	10	–	–	10	2	8	–
B787-9	10	13	–	–	23	4	7	12
A380-800	4	–	–	–	4	3	–	1
A330-300	–	5	–	–	5	–	–	5
A330-200	15	6	–	–	21	12	–	9
Moyen-courrier	105	42	74	50	271	98	10	163
B737-900	–	5	–	–	5	5	–	–
B737-800	–	31	70	40	141	36	7	98
B737-700	–	6	–	4	10	7	–	3
A321	15	–	–	–	15	8	–	7
A320	37	–	–	–	37	4	3	30
A319	11	–	–	–	11	7	–	4
A318	6	–	–	–	6	4	–	2
A220-300	36	–	–	–	36	25	–	11
A320neo	–	–	4	–	4	–	–	4
A321neo	–	–	–	6	6	2	–	4
Régional	36	64	–	–	100	31	18	51
Canadair Jet 1000	1	–	–	–	1	1	–	–
Embraer 190	22	29	–	–	51	17	4	30
Embraer 175	–	17	–	–	17	3	14	–
Embraer 170	13	–	–	–	13	10	–	3
Embraer 195 E2	–	18	–	–	18	–	–	18
Cargo	2	4	–	–	6	4	–	2
B747-400BCF	–	1	–	–	1	1	–	–
B747-400ERF	–	3	–	–	3	3	–	–
B777-F	2	–	–	–	2	–	–	2
TOTAL AF-KLM	265	175	74	50	564	206	71	287

1.1.4 Faits marquants

Le 13 mai 2024

Air France-KLM a remboursé les 48 millions d'euros restants d'OCEANE à échéance 2026

Air France-KLM annonce aujourd'hui avoir remboursé en numéraire environ 48 millions d'euros de valeur nominale des obligations convertibles dont l'échéance est le 25 mars 2026 (les " OCEANE 2026 ", ISIN FR0013410628), en utilisant l'option de remboursement anticipé de la compagnie (" Clean Up Call Option ", qui fait partie des termes et conditions des obligations).

Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 942 obligations et le nombre d'actions potentielles dilutives liées à ces OCEANE 2026 en circulation sera donc réduit de 472 580 actions à zéro.

Le 13 mai 2024

Air France-KLM annonce le lancement d'une offre de rachat sur 2 souches obligataires existantes et son intention de procéder à une nouvelle émission obligataire

Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) notée BBB- par Fitch et BB+ par S&P, annonce aujourd'hui le lancement d'une offre de rachat en numéraire portant sur les deux souches obligataires existantes suivantes :

– les obligations d'un montant nominal total de 750 millions d'euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875% (dont le montant en circulation s'élève à 750.000.000 €) (ISIN : FR0013477254) (les « Obligations 2025 ») ; et

– les obligations d'un montant nominal total de 500 millions d'euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875% (dont le montant en circulation s'élève à 500.000.000 €) (ISIN : FR0014004AF5) (les « Obligations 2026 » et, ensemble avec les Obligations 2025, les « Obligations Existantes ») (l'« Offre de Rachat »).

La Société invite les Porteurs Qualifiés (tels que définis dans le Tender Offer Memorandum) des Obligations Existantes à présenter pour un rachat en numéraire tout ou partie de leurs Obligations jusqu'à un montant maximum d'acceptation en principal de 350.000.000 €, sous réserve du droit de la Société d'augmenter ou de diminuer ce montant.

En parallèle, la Société annonce son intention d'émettre, sous réserve des conditions de marché, des obligations non assorties de sûretés libellées en euros portant intérêt à taux fixe qui devraient être notées BBB- par Fitch et BB+ par S&P (les « Obligations Nouvelles ») dans le cadre de son programme Euro Medium Term Note, dont le produit d'émission sera utilisé pour refinancer une partie de la dette existante de la Société par le rachat, en tout ou partie, des Obligations Existantes et pour les besoins généraux de la Société.

Cette opération s'inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique du profil de la dette obligataire de la Société en utilisant ses notations de crédit publiées en décembre 2023.

L'Offre de Rachat, combinée à l'émission des Obligations Nouvelles bénéficiant d'une notation, contribuera à allonger la maturité moyenne de sa dette.

L'Offre de Rachat est conditionnée à la fixation des modalités financières de l'émission des Obligations Nouvelles, à la seule discrétion et satisfaction de la Société (ou de la renonciation à cette condition par la Société).

L'acceptation de toute Obligation Existante valablement apportée à l'Offre de Rachat est à la discrétion absolue de la Société.

La date indicative de clôture de l'Offre de Rachat est prévue pour le 21 mai 2024, sous réserve de sa prolongation, son retrait, sa ré-ouverture ou sa résiliation, à la seule et entière discrétion de la Société. Les résultats finaux devraient être annoncés le 22 mai 2024.

Air France-KLM annonce le succès de son émission d'obligations pour un montant total de 650 millions d'euros

Air France-KLM (la « Société ») a placé avec succès aujourd'hui 650 millions d'euros d'obligations ayant une maturité de 5 ans et un coupon de 4,625% (les « Obligations Nouvelles ») dans le cadre du programme Euro Medium Term Note de la Société. Les Obligations Nouvelles devraient être notées BBB- par Fitch et BB+ par S&P.Air France-KLM (la « Société ») a placé avec succès aujourd'hui 650 millions d'euros d'obligations ayant une maturité de 5 ans et un coupon de 4,625% (les « Obligations Nouvelles ») dans le cadre du programme Euro Medium Term Note de la Société. Les Obligations Nouvelles devraient être notées BBB- par Fitch et BB+ par S&P.

La forte demande des investisseurs, avec un livre d'ordres de plus de 2,8 milliards d'euros couvrant près de 4,3x le montant des obligations émises, témoigne de la confiance des investisseurs envers Air France-KLM. La Société a annoncé le 13 mai le lancement d'une offre de rachat en numéraire portant sur les deux souches obligataires existantes suivantes :

Le produit des Obligations Nouvelles sera utilisé pour refinancer une partie de la dette existante de la Société par le rachat, en tout ou partie, des Obligations Existantes et pour les besoins généraux de la Société.

L'admission des Obligations Nouvelles à la cotation sera demandée auprès d'Euronext Paris.

Le 15 mai 2024

Air France-KLM annonce une augmentation du Montant d'Acceptation Maximum de son Offre de Rachat en cours à la suite du succès de la nouvelle émission obligataire concomitante

Le 13 mai 2024, Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) notée BBB- par Fitch et BB+ par S&P, a invité les Porteurs Qualifiés (tels que définis dans le Tender Offer Memorandum) des Obligations Existantes à présenter pour un rachat en numéraire tout ou partie de ses (i) obligations d'un montant nominal total de 750 millions d'euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875% (dont le montant en circulation s'élève à 750.000.000 €) (ISIN : FR0013477254) (les « Obligations 2025 ») ; et/ou (ii) les obligations d'un montant nominal total de 500 millions d'euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875% (dont le montant en circulation s'élève à 500.000.000 €) (ISIN : FR0014004AF5) (les « Obligations 2026 » et, ensemble avec les Obligations 2025, les « Obligations Existantes ») (l'« Offre de Rachat »), jusqu'à un montant maximum d'acceptation en principal de 350.000.000 € (le « Montant Maximum d'Acceptation »), sous réserve du droit de la Société d'augmenter ou de diminuer ce montant, sous réserve du pricing d'une nouvelle émission obligataire et des autres conditions décrites dans le Tender Offer Memorandum.

Le 14 mai 2024, Air France-KLM a placé avec succès 650 millions d'euros d'obligations ayant une maturité de 5 ans et un coupon de 4,625% dans le cadre de son programme Euro Medium Term Note (les « Obligations Nouvelles ») bénéficiant de la forte demande des investisseurs, avec un livre d'ordres de plus de 2,8 milliards d'euros couvrant près de 4,3x le montant des Obligations Nouvelles.

A la suite du succès de l'émission des Obligations Nouvelles, Air France-KLM annonce par le présent communiqué l'augmentation du Montant Maximum d'Acceptation relatif à son Offre de Rachat en cours de 350.000.000 euros à 450.000.000 euros, sous réserve du droit de la Société, à sa seule et entière discrétion, d'augmenter ou de diminuer ce montant.

Le 22 mai 2024

Air France-KLM annonce les résultats finaux de son offre de rachat sur 2 souches obligataires existantes

Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) notée BBB- par Fitch et BB+ par S&P, annonce aujourd'hui les résultats définitifs de l'offre de rachat en numéraire lancée le 13 mai 2024 et portant sur les deux souches obligataires existantes suivantes :

Des Obligations Existantes pour un montant nominal total de 452,7 millions d'euros, représentant 36,2% des Obligations Existantes en circulation, ont été apportées à l'Offre de Rachat et 452,7 millions d'euros ont été acceptées pour rachat, dont 234,8 millions d'euros d'Obligations 2025 et 217,9 millions d'euros d'Obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total des Obligations Existantes restant en circulation après la réalisation de l'Offre de Rachat sera de 797,3 millions d'euros, dont 515,2 millions d'euros d'Obligations 2025 et 282,1 millions d'euros d'Obligations 2026.

L'Offre de Rachat sera financée en totalité grâce au produit net de l'émission d'obligations nouvelles d'un montant nominal de 650 millions d'euros avec une maturité de 5 ans assortie portant intérêt au taux de 4,625% par an (les «

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Obligations Nouvelles ») par la Société dans le cadre de son programme Euro Medium Term Note, placée avec succès et annoncée par la Société le 14 mai 2024.

Cette opération s'inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique du profil de la dette obligataire de la Société en utilisant ses notations de crédit publiées en décembre 2023.

L'Offre de Rachat, combinée à l'émission des Obligations Nouvelles bénéficiant d'une notation, contribuera à allonger la maturité moyenne de sa dette.

Le 19 juin 2024

Le Groupe Air France-KLM contribue chaque année aux économies française et néerlandaise à hauteur de 70 milliards d'euros et soutient plus de 820 000 emplois dans ces deux pays

Le Groupe génère 1,9% du Produit Intérieur Brut (PIB) français et 2,3% du PIB néerlandais,

552 570 emplois en France dépendent directement et indirectement de l'activité d'Air France-KLM, et 267 996 emplois aux Pays-Bas,

Pour chaque emploi créé par Air France-KLM en France, 11 emplois sont créés dans l'économie française. Pour chaque emploi créé par Air France-KLM aux Pays-Bas, 9,2 emplois sont créés dans l'économie néerlandaise.

A l'occasion de son vingtième anniversaire, le Groupe Air France-KLM dévoile les résultats d'une étude d'impact visant à quantifier et analyser les retombées socio-économiques engendrées par son activité en France et aux Pays-Bas. Commandée par Air France-KLM, l'étude a été réalisée par le professeur Herbert Castéran, enseignant-chercheur, Directeur de l'Institut Mines Télécom Business School. Elle couvre les trois métiers du Groupe : l'activité passage (transport de passagers), le cargo et la maintenance aéronautique.

Un impact économique majeur pour les économies nationales :

Les conclusions de l'étude mettent en évidence le rôle majeur que joue le Groupe Air France-KLM dans la dynamique économique de la France - pays d'origine d'Air France, et des Pays-Bas - pays d'origine de KLM. Alors qu'au cours de l'exercice 2023, le Groupe Air France-KLM a généré un résultat net de 0,9 milliard d'euros, son impact économique total est estimé à 48,9 milliards d'euros en France et 21,9 milliards d'euros aux Pays-Bas, soit 723 euros par an et par habitant en France et 1 228 euros par an et par habitant aux Pays-Bas. L'étude conclut que pour 1 euro investi, le groupe Air France-KLM génère 3,6 euros dans l'économie française, et 3,4 euros dans l'économie néerlandaise.

Ces retombées économiques prennent la forme d'investissements directs, de création d'emplois directs et indirects, ou encore de dépenses chez des fournisseurs ou prestataires locaux.

Un moteur pour l'emploi en France et aux Pays-Bas :

Au-delà de l'aspect économique et financier, l'impact du Groupe Air France-KLM se caractérise également par une forte contribution en matière de création d'emplois qualifiés et non délocalisables. En 2022 et 2023, les différentes entités du Groupe Air France-KLM ont ainsi procédé à 4 000 puis 5 000 recrutements en CDI, principalement de pilotes, hôtesses et stewards, et mécaniciens. Cette démarche se poursuit en 2024, particulièrement pour les pilotes et les activités de maintenance aéronautique. Le Groupe est par ailleurs particulièrement actif en matière de soutien de l'accès à l'emploi des jeunes, à travers le recours à l'alternance ou le soutien à des associations en faveur de l'inclusion.

L'étude d'impact a estimé que 552 570 emplois en France et 267 996 emplois aux Pays-Bas dépendaient de l'activité d'Air France-KLM, soit l'équivalent de la population de Lyon pour la France et d'Eindhoven pour les Pays-Bas. Ces emplois sont à la fois des emplois directs, ceux des salariés travaillant directement pour le Groupe Air France-KLM (environ 46 000 en France et 26 000 aux Pays-Bas), des emplois indirects, dans les secteurs connexes, tels que les fournisseurs, les sous-traitants et prestataires de services, et des emplois induits par l'activité du Groupe, par exemple dans le tourisme. Ces emplois soutiennent l'économie locale en France et aux Pays-Bas.

L'étude souligne ainsi que chaque emploi direct au sein du Groupe Air France-KLM en France génère 11 emplois supplémentaires dans le pays. Aux Pays-Bas, l'impact est également très positif puisque pour chaque emploi créé par le Groupe, 9,2 emplois supplémentaires sont créés dans l'économie néerlandaise.

En France, un effet redistributif sur l'ensemble des territoires :

L'étude d'impact socio-économique démontre que l'activité d'Air France-KLM bénéficie à l'ensemble des régions françaises, sans exception.

Ainsi, à titre d'exemple, outre une forte activité de transport aérien, la Région Occitanie bénéficie d'importantes injections directes compte tenu des achats d'avions et de pièces détachées aéronautiques que réalise Air France-KLM auprès d'Airbus, de ses sous-traitants et de ses prestataires. Depuis 2018, Air France-KLM a commandé plus de 230 appareils à Airbus, majoritairement assemblés dans la région de Toulouse. Air France dispose par ailleurs d'un site de maintenance à Toulouse.

En ce qui concerne les régions Bourgogne-Franche-Comté et Grand Est, la contribution se retrouve notamment dans le soutien à la filière viticole, à travers les achats de vins, champagnes et spiritueux servis à bord d'Air France. En 2023, plus

de 2,4 millions de bouteilles de vin et 1,3 millions de bouteilles de champagne ont été servies à bord des vols de la compagnie française.

L'Ile-de-France reste la première région bénéficiaire de l'impact du Groupe. Grâce au hub de Paris-Charles de Gaulle et à l'aéroport de Paris-Orly, ainsi qu'à la localisation des sièges sociaux d'Air France et de Transavia France, le Groupe Air France-KLM est un catalyseur socio-économique naturel de la Région Ile-de-France. De longue date premier employeur privé de la Région, le Groupe contribue à 3,2% de son PIB, pour un impact économique total de près de 25 milliards d'euros. Représentant à lui seul 50% du trafic des aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, le Groupe Air France-KLM est ainsi un moteur de la connectivité et de l'attractivité nationale et internationale de la Région. Il soutient tous les maillons de l'économie locale, de l'industrie et du tourisme.

Aux Pays-Bas, un hub mondial soutenant tous les pans de l'économie :

La contribution du Groupe Air France-KLM à l'économie néerlandaise provient essentiellement de la connectivité au monde entier rendue possible par le hub de KLM à l'aéroport d'Amsterdam-Schiphol. La compagnie y a établi l'une des plateformes de correspondance les plus efficaces au monde, connectant la capitale néerlandaise à 160 destinations, bien au-delà de ce que son marché naturel pourrait soutenir.

Ceci permet aux Pays-Bas d'être l'un des centres économiques les mieux connectés au niveau mondial, créant un environnement favorable pour que des organisations et des entreprises multinationales puissent y établir et conserver leur siège social.

Les activités du Groupe Air France-KLM aux Pays-Bas soutiennent également les exportations néerlandaises (fleurs, médicaments…) grâce notamment à la division cargo du Groupe, Air France-KLM Martinair Cargo.

Note méthodologique :

Les données de l'étude d'impact reflètent l'évaluation des retombées socio-économiques de l'activité du Groupe Air France-KLM, qui distingue quatre types d'impacts économiques :

Les impacts directs qui regroupent les rémunérations des personnels du groupe Air France-KLM, affectés dans leur région d'habitation, ainsi que la consommation en biens et services du Groupe,

Les impacts indirects découlant de l'activité du groupe Air France-KLM, notamment les dépenses des passagers voyageant à bord des avions du Groupe, ainsi que l'activité économique des aéroports associés aux activités du Groupe.

Les impacts induits qui sont déterminés par les dépenses des bénéficiaires des impacts directs et indirects, y compris les organismes publics bénéficiant de la fiscalité induite par l'activité du groupe Air France-KLM.

Les impacts catalytiques, qui représentent l'attractivité d'une région donnée pour les entreprises, du fait du trafic aérien du groupe Air France-KLM vers cette région.

Le 21 juin 2024

Air France-KLM : principales décisions prises lors de l'Assemblée Générale du 5 juin 2024

L'Assemblée générale des actionnaires d'Air France-KLM s'est réunie le mercredi 5 juin 2024 à 14h30 à l'Hôtel Hilton Paris Charles de Gaulle, 8 rue de Rome, 93290 Tremblay-en-France. Elle a été diffusée en direct via webcast sur le site internet d'Air France-KLM. Il est également possible de la visionner à tout moment en différé via le lien suivant : https:// www.yuca.tv/fr/air-france-klm/ag-2024-air-france-klm.

Au cours de cette Assemblée générale mixte, où plus de 7 909 actionnaires étaient présents ou représentés, l'ensemble des résolutions proposées ont été adoptées. Outre l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat, l'Assemblée Générale a notamment pris les décisions suivantes :

Nominations/renouvellements :

Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d'administration d'Air France-KLM, a été renouvelé en qualité d'administratrice pour une durée d'un an (résolution n°8) ;

Mme Florence Parly, dont la cooptation a été ratifiée, en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans (résolution n°9) ;

M. Alexander Wynaendts a été renouvelé en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans (résolution n°10) ;

M. Dirk Jan van den Berg a été renouvelé, sur proposition de l'Etat néerlandais, en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans (résolution n°11) ;

M. Wiebe Draijer, Président du Conseil de surveillance de KLM, a été nommé en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans (résolution n°12) ;

Les cabinets KPMG SA et PricewatherhouseCoopers ont été nommés en qualité de commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (résolutions n°13 et n°14).

Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs :

Aux rachats d'une partie des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée et à la souscription à de nouveaux Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée (résolution n°4) ;

A la coopération commerciale entre Air France-KLM et CMA CGM (résolution n°5) ;

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Activité

A l'opération de financement levé par Flying Blue Miles (résolution n°6) ;

A la résiliation de l'accord de renonciation au mécanisme financier relatif au contrat de joint-venture avec China Eastern Airlines Co. Ltd (résolution n°7).

Rémunération :

Approbation des informations sur la rémunération 2023 de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L.22-10-9 I du Code de commerce (résolution n°15) ;

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice 2023 à la Présidente du Conseil d'administration et au Directeur général (résolutions n°16 et 17) ;

Approbation des politiques de rémunération 2024 des mandataires sociaux non dirigeants, de la Présidente du Conseil d'administration et du Directeur général (résolutions n°18 à 20).

Autorisations/délégations financières :

Autorisation donnée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions dans les limites et conditions fixées dans la résolution y afférant (résolution n°21) ;

Adoption des délégations autorisant des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dans la limite de 3% du capital social (résolutions n°22 et 23) ;

Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues (résolution n°24).

Modification statutaire :

Modification de l'article 26 des statuts relatif à la limite d'âge des dirigeants sociaux afin d'étendre la limite d'âge du Président du Conseil d'administration à 75 ans et de préciser que lorsque le Président du Conseil d'Administration atteint cette limite d'âge au cours de son mandat d'administrateur, ses fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est atteinte la limite d'âge (résolution n°25).

Le résultat détaillé des votes ainsi que l'ensemble des documents relatifs à l'Assemblée générale sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.airfranceklm.com/fr/finance/actionnaires/assemblee-generale).

1.1.5 Perspectives et évènements post clôture

Perspectives

Capacité

•

Le Groupe prévoit que la capacité en Sièges-Kilomètres Offerts pour le Groupe Air France-KLM, y compris Transavia, augmentera de 4% en 2024 par rapport à 2023. (Précédemment le Groupe avait annoncé +5% par rapport à 2023).

Coût unitaire¹⁵

Au troisième trimestre, le coût unitaire est attendu en hausse de +2% par rapport à l'année dernière. Pour l'ensemble de l'année 2024, le Groupe prévoit une évolution du coût unitaire de +2% par rapport à 2023 (le Groupe avait précédemment annoncé une hausse de +1-2% par rapport à 2023), contenu par le plan d'action ci-dessous :

• Accélération des projets de transformation afin d'accroître les économies de coûts au niveau du Groupe et des compagnies aériennes grâce à la simplification, à la réduction des frais généraux et à la création de nouvelles synergies.

Gel des embauches de personnel administratif et non opérationnel
Renouvellement de la flotte pour réduire le coût unitaire
Réduction des coûts marketing
20% de réduction des coûts discrétionnaires

Dépenses d'investissement (inchangées)

Les investissements nets pour l'année 2024 seront davantage optimisés et devraient désormais être inférieurs à 3 milliards d'euros. (Précédemment le Groupe avait annoncé 3 milliards d'euros).

¹⁵ à prix de carburant constant, taux de change constant et hors ETS

Événements post clôture

Le 1er juillet 2024

Point sur les réservations estivales

Air France et Transavia France constatent actuellement une pression sur les recettes unitaires attendues pour la saison été, attribuable aux Jeux Olympiques de Paris 2024. Le trafic au départ et à destination de la capitale française est inférieur à celui attendu de et vers d'autres grandes villes européennes.

Un comportement significatif d'évitement de Paris est observé sur les marchés internationaux. Les volumes de voyages au départ de Paris vers d'autres destinations sont également inférieurs à la moyenne habituelle de la période juin-août, les résidents Français semblant reporter leurs vacances après la fin des Jeux Olympiques ou envisager des options de voyage alternatives.

En conséquence, Air France-KLM anticipe à ce stade un impact négatif sur ses recettes unitaires compris entre 160 et 180 millions d'euros pour la période allant de juin à août 2024. Cet événement n'a à ce stade aucun impact sur les perspectives du Groupe en matière de capacité. Le Groupe communiquera davantage de détails lors de sa présentation de résultats semestriels, le 25 juillet.

Les volumes de voyages à destination et en provenance de la France devraient se normaliser après les Jeux Olympiques, avec des niveaux de demande encourageants enregistrés pour la fin du mois d'août et le mois de septembre.

Note aux rédacteurs :

Des tendances similaires sont visibles dans les réservations d'hôtels selon le "Baromètre du tourisme parisien" de juin 2024 publié par Paris Je t'Aime, l'office du tourisme de Paris.

Le 10 juillet 2024

Air France-KLM salue la décision rendue ce jour par la Commission européenne confirmant que les mesures de soutien en liquidités accordées aux compagnies du Groupe par les États français et néerlandais pendant la crise du Covid-19 étaient conformes aux règles européennes en matière d'aides d'État. Pour rappel, ces mesures d'aides avaient été accordées en 2020 sous la forme de Prêts Garantis par l'État (PGE) et de prêts directs d'État. Les aides néerlandaises et françaises ont été intégralement remboursées en juin 2022 et avril 2023 respectivement.

Cette nouvelle décision n'a pas d'impact sur les pourvois formés par la Commission européenne, Air France, KLM et Air France-KLM contre les arrêts du Tribunal de l'Union européenne qui ont annulé les décisions initiales de la Commission européenne au seul motif d'une mauvaise détermination du bénéficiaire de ces mesures d'aides. La Cour de justice de l'Union européenne doit encore se prononcer sur ces pourvois.

Le 11 juillet 2024

Air France-KLM et SAS signent des accords de partage de codes et de commercialisation interline

À compter du 1er septembre 2024, les clients d'Air France et de KLM auront accès à 33 destinations en Europe du Nord via les hubs de SAS à Copenhague, Oslo et Stockholm ;

Les clients de SAS auront accès à 33 destinations européennes via les hubs d'Air France et de KLM à Paris-Charles de Gaulle et Amsterdam Schiphol ;

L'accord de commercialisation interline couvrira le réseau européen d'Air France, de KLM et de SAS ;

Les clients d'Air France, de KLM et de SAS pourront cumuler et dépenser des Miles/Points grâce aux programmes de fidélité Flying Blue et EuroBonus.

Air France-KLM et SAS annoncent aujourd'hui avoir signé des accords de partage de codes et de commercialisation interline couvrant les vols assurés par Air France, KLM et SAS. Ces accords prévoient également la réciprocité des avantages liés aux programmes de fidélité. Ils entreront en vigueur le 1er septembre 2024, date à laquelle SAS rejoindra officiellement l'alliance SkyTeam, dont Air France-KLM est membre fondateur.

L'accord de partage de codes s'appliquera à un large éventail de destinations européennes. Les clients d'Air France et de KLM auront accès à 33 destinations en Europe du Nord via les hubs de SAS à Copenhague, Oslo et Stockholm. Les clients de SAS auront accès à 33 destinations en Europe via les hubs d'Air France et de KLM à Paris Charles de Gaulle et d'Amsterdam Schiphol. Des destinations intercontinentales seront prochainement intégrées à cet accord.

L'accord de commercialisation interline couvrira le réseau européen d'Air France, de KLM et de SAS, offrant ainsi aux clients des possibilités de voyage étendues.

Les membres de Flying Blue et Eurobonus, les programmes de fidélité d'Air France-KLM et de SAS, pourront cumuler et dépenser des Miles/Points sur tous les vols à compter du 1er septembre 2024. Les membres éligibles du programme EuroBonus bénéficieront à cette date des services et avantages réservés aux membres de l'alliance SkyTeam, notamment le parcours SkyPriority au sol et l'accès aux salons en aéroport.

« Ces accords marquent une étape importante vers une coopération commerciale étroite entre Air France, KLM et SAS », a déclaré Angus Clarke, Directeur général adjoint et Chief Commercial Officer d'Air France-KLM. « En connectant nos réseaux et nos hubs, nous proposerons à nos clients un large éventail de destinations européennes et de services de haute qualité. Nous sommes impatients de développer cette relation et de renforcer notre position en Scandinavie. »

« Nous sommes fiers de proposer des vols en partage de codes avec les compagnies du groupe Air France-KLM, nos futures partenaires au sein de l'alliance SkyTeam. Nous améliorerons ainsi notre connectivité et notre offre au bénéfice de nos clients fidèles. La collaboration avec Air France-KLM est porteuse de belles opportunités. Elle permettra non seulement d'attirer de nouveaux passagers vers SAS, mais aussi d'accroître la visibilité et la connectivité de la compagnie au niveau mondial. Nous nous réjouissons de la perspective d'une collaboration fructueuse et durable », a déclaré Paul Verhagen, Directeur général adjoint de SAS.

Air France et KLM assurent jusqu'à 200 vols par semaine entre leurs hubs (Paris-Charles de Gaulle et Amsterdam-Schiphol) et ceux de SAS à Copenhague, Oslo et Stockholm.

SAS assure actuellement jusqu'à 44 vols par semaine vers Paris-Charles de Gaulle au départ de Copenhague, Oslo et Stockholm, et 65 vers l'aéroport d'Amsterdam-Schiphol.

Les réservations sont d'ores et déjà ouvertes sur airfrance.com, klm.com, flysas.com et via tous les canaux de distribution, pour des départs à compter du 1er septembre 2024.

Le 18 juillet 2024

Air France-KLM et Air France annoncent avoir renégocié avec succès leur ligne de crédit renouvelable liée au développement durable, portée à 1,4 milliard d'euros, avec une extension de son échéance à juillet 2028

Optimisation des conditions financières suivant la notation de crédit d'Air France-KLM
Extension de l'échéance à juillet 2028, associée à une option d'extension d'un an
Augmentation de la ligne de crédit de 1 290 m€ à 1 405 m€
Augmentation du pool de prêteurs de la RCF, de 16 à 17 banques partenaires, parmi lesquelles 12 banques de rang 1 et 5 de rang 2.

En mars 2023 Air France-KLM et Air France, en qualité de co-emprunteurs, ont signé une ligne de crédit renouvelable (RCF) liée au développement durable de 1,2 milliard d'euros. Cette ligne de crédit dont l' échéance initiale était en 2026, était assortie de deux options d'extension d'un an à la discrétion des prêteurs, et prévoyait une option d'augmentation en accordéon de 100 millions d'euros, là encore à la discrétion des prêteurs. La première option d'extension et la première option en accordéon avaient été activées en avril 2024.

L'accord amendé prévoit une extension de l'échéance à juillet 2028 avec une option d'extension d'un an à la discrétion des prêteurs, ainsi qu'une augmentation du montant de la ligne de crédit à 1,4 milliard d'euros avec des conditions financières optimisées. Cette ligne de crédit est actuellement non tirée. Par le biais de cette transaction, Air France-KLM et Air France étendent l'échéance moyenne des ressources disponibles, en adéquation avec la politique de gestion prudente des liquidités du Groupe. La ligne de crédit a été syndiquée et sursouscrite avec succès, par un pool de banques internationales très diversifiées, témoignant de la confiance dans la solidité du Groupe. Cette opération a été coordonnée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et Natixis CIB, agissant conjointement en tant que coordinateurs et Natixis CIB en tant qu'agent de la ligne de crédit.

La ligne de crédit renouvelable liée à l'ESG de 1,0 milliard d'euros de KLM, signée en mars 2023, avec une échéance initiale à 2027 et deux options d'extension d'un an dont une option a été exercée en avril 2024, demeure inchangée avec une échéance à 2028.

Le montant total des lignes de crédit renouvelables du Groupe est par conséquent porté à 2,4 milliards d'euros, contre 2,3 milliards d'euros précédemment.

Le 16 juillet 2024

Flying Blue et Uber signent un partenariat permettant aux membres du programme de fidélité d'Air France-KLM de cumuler des miles lors de leurs courses VTC

Flying Blue, le programme de fidélité du groupe Air France-KLM, et Uber, la plus grande plateforme de VTC au monde, annoncent aujourd'hui la signature d'un partenariat stratégique permettant aux membres Flying Blue de cumuler des Miles lorsqu'ils utilisent Uber pour leurs déplacements en France et aux Pays-Bas.

À partir d'aujourd'hui, Uber devient le partenaire officiel de Flying Blue pour les courses en VTC. Les membres de Flying Blue qui connecteront leur compte à l'application Uber pourront désormais cumuler 1 Mile pour chaque euro dépensé en courses Uber, et 2 Miles pour chaque euro dépensé s'ils effectuent au moins quatre trajets par mois avec Uber.

Ce partenariat est ouvert à la fois les résidents locaux et aux touristes, qui peuvent connecter leur compte Flying Blue à l'application Uber et réserver des courses dans n'importe quelle ville de France et des Pays-Bas.

Ce nouveau partenariat vient s'ajouter au large éventail d'avantages offerts aux membres de Flying Blue, notamment la possibilité de cumuler et d'échanger des Miles auprès de plus de 40 compagnies aériennes et de plus de 100 partenaires commerciaux. Les Miles Flying Blue peuvent être utilisés pour acheter du carburant d'aviation plus durable (SAF), réserver des vols ou acheter des surclassements, réserver des chambres d'hôtel, faire des achats auprès de marques partenaires ou faire des dons à des organisations caritatives.

Air France-KLM est l'un des principaux groupes aériens en Europe. Son programme de fidélité, Flying Blue compte plus de 24 millions de membres, qui pourront bénéficier du partenariat avec Uber.

« Nous sommes ravis de nous associer à Uber pour offrir à nos membres des opportunités supplémentaires de cumuler des Miles dans leur vie quotidienne », a déclaré Benjamin Lipsey, SVP Customer Loyalty et Président de Flying Blue chez Air France et KLM. « L'objectif de Flying Blue est d'offrir des avantages concrets qui correspondent au mode de vie de nos 24 millions de membres à travers le monde. Avec Uber comme partenaire exclusif de VTC, nous continuons d'accompagner les clients d'Air France et de KLM avant, pendant et après leur voyage avec nous. »

« Nous sommes ravis de pouvoir aider nos clients à cumuler des Miles Flying Blue lors de leurs trajets avec Uber », a déclaré Anabel Diaz, Vice-présidente d'Uber Mobility, EMEA. « Que vous soyez un français ou un néerlandais qui se rend au travail ou un touriste de passage, chaque trajet que vous effectuez avec Uber peut vous aider à partir vers une destination un peu plus exotique avec Air France et KLM. »

Tous les membres de Flying Blue pourront cumuler des Miles via l'application Uber à partir du 16 juillet 2024.

Pour plus de information consulter le site flyingblue.com pour la France.

1.1.6 Facteurs de risques

Les facteurs de risques auxquels est exposé le groupe Air France–KLM sont décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2023 déposé le 26 avril 2024 sous le numéro D.24-0336 auprès de l'AMF (Chapitre 3 "Facteurs de risque "). A l'exception de ce qui suit, la nature de ces risques n'a pas connu d'évolution significative au cours du premier semestre de l'exercice 2024 :

3.1.2.9 Engagements vis-à-vis de la Commission Européenne

Description du risque

a) Contrôle des concentrations

et accords de coopération En 2004, un certain nombre d'engagements ont été pris par Air France et KLM afin de s'assurer de la conformité de la décision de la Commission Européenne qui avait autorisé le rapprochement d'Air France et de KLM et, notamment, la possibilité de mettre des créneaux de décollage et d'atterrissage à la disposition des concurrents sur certains aéroports.

b) Aides d'État

En 2020, la mise en œuvre des mesures de renforcement de la liquidité du Groupe (à savoir (i) la garantie par l'État français d'un prêt bancaire de 4 milliards d'euros (le PGE), le prêt direct de l'État français de 3 milliards d'euros, ainsi que (ii) la garantie par l'État néerlandais d'un crédit bancaire renouvelable de 2,4 milliards d'euros et le prêt direct de l'État néerlandais de 1 milliard d'euros) a été approuvée par la Commission Européenne en vertu des règles relatives aux aides d'État dans le cadre de la crise du Covid-19 (Décisions respectivement du 4 mai 2020 et du 13 juillet 2020).

Le 6 avril 2021, le Groupe a annoncé la première partie de son plan global de recapitalisation. Certaines mesures de ce plan contenaient des aides d'État dites « de recapitalisation Covid-19 » qui ont été notifiées par les autorités françaises à la Commission Européenne, cette dernière les ayant approuvées dans sa Décision du 5 avril 2021). Cette approbation a été accordée sous réserve d'un certain nombre d'engagements pris par l'État français conduisant, notamment, Air France à mettre des créneaux d'atterrissage et de décollage sur l'aéroport d'Orly à la disposition d'un transporteur tiers désigné.

A l'instar de la plupart des décisions relatives aux compagnies aériennes bénéficiaires d'aides d'État dans le cadre de la crise du Covid-19, les décisions de la Commission Européenne approuvant les mesures de soutien à Air France et à KLM ont fait l'objet de recours en annulation de la part de Ryanair. Le 20 décembre 2023 et le 7 février 2024, le Tribunal de l'Union Européenne a annulé les décisions de la Commission européenne qui avaient approuvé les mesures de soutien mentionnées supra, respectivement à hauteur de (i) 7 milliards d'euros de mesures de liquidité accordées par l'État français à Air France en mai 2020 et 3,6 milliards d'euros de mesures de recapitalisation accordées par l'État français à Air France et Air France-KLM S. A. en 2021, et (ii) 0,9 milliard d'euros de mesures de liquidité accordées à KLM par l'État néerlandais en 2020. Les mesures françaises et néerlandaises de renforcement de la liquidité du Groupe ont été réadoptées par la Commission européenne le 10 juillet 2024 dans une décision unique confirmant leur compatibilité avec le droit européen.

Impact

a) Contrôle des concentrations et accords de coopération

Le non-respect des engagements pris dans le cadre du contrôle des concentrations et des accords de coopération comporte un risque financier, réputationnel et structurel.

b) Aides d'État

L'incertitude demeure quant aux conséquences juridiques et financières de l'annulation des décisions d'octroi d'aides d'État jusqu'à l'obtention d'un jugement en dernier ressort. Toutefois, toutes les aides accordées ont déjà été remboursées en pleine conformité avec toutes les contraintes liées (engagements, mesures comportementales, application d'intérêts) au cadre juridique applicable. Les conséquences indirectes potentielles de l'annulation des aides d'État susvisées pourraient inclure la demande d'intérêts d'illégalité.

Plan d'atténuation

a) Contrôle des concentrations et accords de coopération

Le Groupe Air France-KLM s'est assuré que les conséquences éventuelles de la mise à disposition de créneaux horaires au titre des mesures correctives de 2004 restent admissibles et ne modifient pas l'économie des lignes considérées. Par ailleurs, Air France-KLM contacte régulièrement la Commission Européenne afin de discuter de la nécessité du maintien de ces engagements adoptés il y a plus de seize ans. À cet égard, la Commission Européenne a levé le 24 février 2023 les engagements offerts par Air France et KLM en 2004 sur la route Paris-Amsterdam.

b) Aides d'État

Il est rappelé que le Groupe a procédé au cours des exercices 2022 et 2023 au remboursement de l'intégralité des aides aides d'Etat à la liquidité et à la recapitalisation Covid-19 susmentionnées et qui étaient grevées des engagements et contraintes précitées. En conséquence, Air France-KLM, Air France et KLM ne sont plus à ce jour redevables d'aucune aide de recapitalisation Covid-19 et sont donc totalement libérées des engagements et contraintes précitées qui étaient liées à ces aides de recapitalisation Covid-19.

Air France-KLM et Air France ont formé trois pourvois en annulation devant la Cour de justice de l'Union européenne contre les trois arrêts du Tribunal annulant les décisions mentionnées ci-dessus rendus en décembre 2023 et février 2024. La Commission européenne a également formé trois pourvois contre ces mêmes arrêts, et a approuvé à nouveau le 10 juillet 2024 les aides au renforcement de la liquidité du Groupe. Cette nouvelle décision n'a pas d'impact sur les pourvois formés par la Commission européenne, Air France, KLM et Air France-KLM contre les arrêts du Tribunal de l'Union européenne qui ont annulé les décisions initiales de la Commission européenne au seul motif d'une mauvaise détermination du bénéficiaire de ces mesures d'aides. La Cour de justice de l'Union européenne doit encore se prononcer sur ces pourvois. Enfin, comme elle l'a fait dans des cas similaires, la Commission européenne peut également décider, le cas échéant, d'entamer une procédure d'examen formelle au cours de laquelle le Groupe veillera à défendre au mieux ses intérêts.

1.1.7 Parties liées

Les informations concernant les parties liées font l'objet de la Note 26 aux comptes consolidés.

1.2 Gouvernement d'entreprise

1.2.1 Conseil d'administration

Au 30 juin 2024, le Conseil d'administration comprend dix-neuf membres dont :

seize administrateurs nommés par l'Assemblée générale¹⁶ ,
un représentant de l'État français nommé par arrêté ministériel¹⁷ et

■ deux représentants des salariés dont un nommé par le Comité de Groupe Français et l'autre par le Comité d'entreprise européen¹⁸ .

Au cours du premier semestre 2024, la composition du Conseil d'administration a évolué comme suit :

Départ	Nomination	Renouvellement	Ratification de cooptation(s)
CMA CGM (1)	Wiebe Draijer (3)	Anne-Marie Couderc (4)	Florence Parly (7)
31 mars 2024	5 juin 2024	5 juin 2024	5 juin 2024
Cees 't Hart (2)		Alexander Wynaendts (5)
5 juin 2024		5 juin 2024
		Dirk Jan van den Berg (6)

5 juin 2024

(1) CMA CGM a démissionné de son mandat le 31 mars 2024.

(2) Le mandat d'administrateur de M. Cees 't Hart a pris fin à l'issue de l'Assemblée générale d'Air France-KLM du 5 juin 2024.

(3) M. Wiebe Draijer a été nommé en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale d'Air France-KLM du 5 juin 2024 pour une durée de 4 ans. (4) Le mandat d'administratrice de Mme Anne-Marie Courderc a été renouvelé par l'Assemblée générale d'Air France-KLM du 5 juin 2024 pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
(5) Le mandat d'administrateur de M. Alexander Wynaendts a été renouvelé par l'Assemblée générale d'Air France-KLM du 5 juin 2024 pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. (6) Le mandat d'administrateur de M. Dirk Jan van den Berg a été renouvelé par l'Assemblée générale d'Air France-KLM du 5 juin 2024 pour une
durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. (7) Le 7 décembre 2023, le Conseil d'administration a coopté Mme Florence Parly en remplacement de Mme Isabelle Parize pour la durée du
mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. L'Assemblée générale du 5 juin 2024 a décidé de ratifier cette cooptation.

¹⁸ En application des dispositions des articles L. 22-10-7 et L. 225-27-1 du Code de commerce et de l'article 17-3 des statuts.

¹⁶ Dont deux administrateurs nommés sur proposition de l'État français, un administrateur nommé sur proposition de l'État néerlandais, un administrateur nommé sur proposition de China Eastern Airlines et deux administrateurs représentant les salariés actionnaires.

¹⁷ Conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2014 - 948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

Composition du Conseil d'administration au 30 juin 2024

	Informations personnelles			Expérience			Position au sein du conseil			Participation à des Comités
Administrateurs	Genre	Nationalité	Âge	Nombre d'actions détenues	Nombre de mandat dans des sociétés cotées	Date d'entrée	Date d'échéance du mandat	Ancienneté au Conseil	Comité d'audit	Comité de rémunération	Comité de nomination et de gouvernance
ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
£ Anne-Marie Couderc	Femme	Française	74	400	3	19/05/2016	AG 2025	8 ans			p (Présidente)
Benjamin Smith	Homme	Canadienne	52	43 359	1	05/12/2018	AG 2027	5 ans
£ Gwenaëlle Avice-Huet	Femme	Française	44	350	2	26/05/2021	AG 2025	3 ans	p	p
£ Leni M.T. Boeren	Femme	Néerlandaise	60	1 600	1	16/05/2017	AG 2025	7 ans	p			p
£ Isabelle Bouillot	Femme	Française	75	102	2	16/05/2013	AG 2025	11 ans	p (Présidente)	p
Delta Air Lines, Inc. (représentée par Alain Bellemare)		Américaine		7 340 118	2	03/10/2017	AG 2025	6 ans		p
Wiebe Draijer	Homme	Néerlandaise	58	0		05/06/2024	AG 2028	25 jours
Dirk Jan van den Berg	Homme	Néerlandaise	70	400	1	26/05/2020	AG 2028	4 ans				p
£ Anne-Marie Idrac	Femme	Française	72	100	3	02/11/2017	AG 2025	6 ans				p
£ Florence Parly	Femme	Française	61	110	3	07/12/2023	AG 2026	6 mois	p
Jian Wang	Homme	Chinoise	50	800	2	30/07/2019	AG 2025	4 ans				p
£ Alexander R. Wynaendts	Homme	Néerlandaise	63	100	3	19/05/2016	AG 2028	8 ans		p (Président)	p
ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR PROPOSITION DE L'ÉTAT
Yann Leriche	Homme	Française	51	N/A	2	07/06/2023	AG 2027	1 an
Pascal Bouchiat	Homme	Française	64	N/A	2	03/10/2022	AG 2027	1 an				p
ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS ACTIONNAIRES
Nicolas Foretz	Homme	Française	45	319	1	27/07/2023	AG 2026	11 mois	p
Michel Delli-Zotti	Homme	Française	60	777	1	24/05/2022	AG 2026	2 an	p
ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT DE L'ÉTAT NOMMÉ PAR ARRÊTÉ MINISTÉRIEL
Céline Fornaro	Femme	Française	47	N/A	4	09/10/2023	AG 2027	8 mois	p	p	p
ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS NOMMÉ PAR LE COMITÉ DE GROUPE FRANÇAIS
Didier Dague	Homme	Française	65	N/A	1	07/04/2023	AG 2025	1 an				p
ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS NOMMÉ PAR LE COMITÉ D'ENTREPRISE EUROPÉEN
Terence Tilgenkamp	Homme	Néerlandaise	41	N/A	1	03/12/2021	AG 2025	2 ans		p

£ Administrateurs indépendants.

Gouvernement d'entreprise

1.2.2 CEO Committee

Le CEO Committee est dirigé par le Directeur général d'Air France-KLM, M. Benjamin Smith et comprend trois autres membres qui sont directement rattachés à M. Smith :

Mme Anne Rigail, Directrice générale d'Air France,
Mme Marjan Rintel, Directrice générale et Présidente du Directoire de KLM et
M. Steven Zaat, Directeur général adjoint Économie et Finances d'Air France-KLM.

Le CEO Committee est chargé de déterminer l'orientation stratégique de l'ensemble des compagnies aériennes et unités opérationnelles du Groupe.

1.2.3 Comité exécutif Groupe

Présidé par le Directeur général d'Air France-KLM, le Comité exécutif groupe est composé de douze (12) membres et d'un secrétaire du Comité exécutif.

Composition du Comité exécutif du Groupe au 30 juin 2024 :

	Âge au 30 juin	Expérience professionnelle en lien avec la fonction
Membres au 30 juin 2024	2024	Secteur	Expérience
Benjamin Smith Directeur général d'Air France-KLM	52 ans	Transport aérien	33 ans
Marjan Rintel Directrice générale et Présidente du Directoire de KLM	57 ans	Transport aérien	24 ans
Anne Rigail Directrice générale d'Air France	55 ans	Transport aérien	32 ans
Steven Zaat Directeur général adjoint Finances, Air France-KLM	54 ans	Transport aérien	22 ans
Alexandre Boissy Secrétaire général d'Air France-KLM	47 ans	Transport aérien	24 ans
Anne Brachet Directrice générale adjointe Engineering & Maintenance, Air France-KLM	60 ans	Transport aérien	28 ans
Oltion Carkaxhija (1) Directeur général adjoint Stratégie et Transformation, Air France-KLM	47 ans	Transport aérien	17 ans
Angus Clarke Directeur général adjoint et Chief Commercial Officer, Air France-KLM	49 ans	Transport aérien	22 ans
Adriaan Den Heijer Directeur général adjoint Cargo, Air France-KLM	54 ans	Transport aérien	29 ans
Pierre-Olivier Bandet Directeur général adjoint Systèmes d'Information, Air France-KLM	56 ans	Informatique Transport aérien	5 ans 27 ans
Henri de Peyrelongue Directeur général adjoint Marketing, Air France-KLM	58 ans	Transport aérien	33 ans
Constance Thio Directrice générale adjointe Ressources humaines et développement durable Air France-KLM	54 ans	Développement durable, Ressources humaines, Transport aérien	4 ans 9 ans 26 ans

(1) À la suite de la démission de M. Pieter Bootsma de ses fonctions de Directeur général adjoint en charge de la Stratégie d'Air France-KLM, M. Oltion Carkaxhija a été nommé Directeur général adjoint en charge de la Stratégie et de la Transformation d'Air France-KLM à compter du 1 er janvier 2024. Cette nomination est une évolution du poste de Directeur général adjoint Transformation, que M. Oltion Carkaxhija occupe depuis octobre 2020. En complément de sa mission initiale, il a en charge la mise en œuvre de la stratégie d'Air France-KLM et la conduite de l'innovation.

Le secrétariat du Comité exécutif Groupe est assuré par le Directeur de cabinet du Directeur général d'Air France – KLM.

1.2.4 Bourse et actionnariat

Le capital social

Les actions sont entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur au choix du titulaire. Depuis le 3 avril 2016, en application de la loi, les actionnaires détenant leurs actions au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double. Il n'existe pas de droits particuliers attachés aux actions. Par ailleurs, il n'existe pas de titres non représentatifs de capital.

Au 30 juin 2024, le capital d'Air France-KLM se compose de 262 769 869 actions d'une valeur nominale d'un euro.

Exercice clos le	Montant du capital (en euros)	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables
30 juin 2023	2 570 536 136	2 570 536 136	2 845 310 481	2 842 696 341
30 juin 2024	262 769 869	262 769 869	360 723 054	360 482 418

L'actionnariat d'Air France-KLM

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'actionnariat de la Société au 30 juin 2024 par rapport au 31 décembre 2023 :

	% du capital			% des droits de votes exerçables (1)	% des droits de votes théoriques (2)
	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2024	31/12/2023


Nombre d'actions ou droits de vote	262 769 869	262 769 869	360 482 418	289 980 447	360 723 054	290 241 859
État français	28,0 %	28,0 %	27,5 %	28,5 %	27,5 %	28,4 %

État néerlandais	9,1 %	9,1 %	13,3 %	10,4 %	13,3 %	10,3 %

CMA CGM	8,8 %	8,8 %	12,8 %	8,0 %	12,8 %	8,0 %

China Eastern Airlines (3)	4,6 %	4,6 %	6,7 %	6,3 %	6,7 %	6,3 %

Salariés (FCPE)	3,1 %	3,2 %	3,1 %	3,4 %	3,0 %	3,4 %
Delta Air Lines, Inc (4)	2,8 %	2,8 %	4,1 %	3,8 %	4,1 %	3,8 %


Spaak	0,9 %	0,9 %	1,2 %	1,0 %	1,2 %	1,0 %
Auto contrôle (5)	— %	0,1 %	— %	— %	— %	— %
Autres	42,7 %	42,6 %	31,3 %	38,8 %	31,4 %	38,8 %

(1) Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions auto-détenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d'une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment.

(2) Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l'ensemble des droits de vote y compris les droits de vote doubles.

(3) Par l'intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.

(4) Agissant en qualité de general partner du partnership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. La société Delta Air Lines, Inc. contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que general partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions Air France – KLM.

(5) Dont 128994 actions auto-détenues au 30 juin 2024.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Gouvernement d'entreprise

Évolution boursière

L'action Air France – KLM est cotée à la bourse de Paris et d'Amsterdam (Euronext Paris et Amsterdam) sous le code ISIN FR001400J770.

Elle figure dans le SBF 120. Depuis février 2008, le programme d'ADR (American Deposit Receipt) d'Air France–KLM est sur le marché hors cote OTC Pink Marketplace où il apparaît sous le code AFLYV. Le code Reuters du titre est AIRF.PA ou AIRF.AS et le code Bloomberg est AF FP.

Conformément à l'article 222-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), Air France–KLM ayant son siège situé en France, son État membre d'origine, au sens de la Directive 2004/109/CE du 15 décembre 2004 telle que modifiée (la Directive Transparence), est la France et, en conséquence, l'autorité compétente pour le contrôle du respect de ses obligations en matière d'information réglementée est l'AMF.

Sur le premier semestre 2024, l'action Air France – KLM a diminué de 39% :

	Janvier-juin 2024	Janvier-juin 2023
Cours le plus haut (en euros)	13,48	1,85
Cours le plus bas (en euros)	8,23	1,25
Nombre de titres en circulation	262 769 869	2 570 536 136
Capitalisation boursière à la fin de la période (en milliards d'euros)	2,2	4,4

	RAPPORT FINANCIER	27
2.1	COMMENTAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE	27
2.1.1	Résultats consolidés semestriels au 30 juin 2024	27
2.1.2	Investissements	30
2.1.3	Financement	31
2.1.4	Structure et profil de remboursement de la dette	32
2.1.5	Principaux ratios financiers du Groupe	32
2.1.6	Capitaux propres consolidés au 30 juin 2024	35
2.1.7	Résultats sociaux de la société Air France-KLM	35
2.2	ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	36
2.2.1	Compte de résultat consolidé	36
2.2.2	Etat du résultat global consolidé	37
2.2.3	Bilan consolidé	38
2.2.4	Variation des capitaux propres consolidés	40
2.2.5	Tableau des flux de trésorerie consolidé	41
2.3	NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	43

2.1 COMMENTAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE

2.1.1 Résultats consolidés au 30 juin 2024

Périmètre au 30 juin 2024

Au 30 juin 2024, le périmètre comprend 85 sociétés consolidées, 22 sociétés mises en équivalence et une activité conjointe. Air France et KLM, les deux principales filiales, représentent 89 % du chiffre d'affaires et 64 % du bilan. Les autres filiales exercent principalement des activités de transport aérien (HOP!, KLM Cityhopper), de maintenance ou de transport low-cost (Transavia).

Autant que possible, des variations à données comparables ont été estimées hors effets de change.

(en millions d'euros)	30 juin 2024	30 juin 2023	Variation
Chiffres d'affaires	14 603	13 953	650
EBITDA	1 345	1 614	(269)
Résultat d'exploitation courant	24	426	(402)
Résultat des activités opérationnelles	(79)	469	(548)
Résultat net	(314)	275	(589)
Résultat net – part Groupe	(400)	260	(660)
Résultat net – part du Groupe par action de base (en euros)	(1,63)	0,05	(1,68)

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de la période s'élève à 14,6 milliards d'euros, en hausse de 4,7 %, et 5,3 % à données comparables (hors change). Le chiffre d'affaires est en hausse sur l'ensemble des activités. En effet, le chiffre d'affaires de l'activité Réseau a augmenté de 1,5 %, celui de l'activité Maintenance de 22,4 % dont un chiffre d'affaires externe en augmentation de 32,8 % et enfin Transavia de 19,8 %.

En termes d'activité Air France-KLM a augmenté sa capacité globale de 4,3 % (SKO). Ainsi, le Groupe a augmenté ses capacités en termes de transport passagers de 3,2 % (SKO) et ses capacités en termes de transport de fret de 2,4 % (TKO). Les capacités de Transavia ont augmenté de 11,7 % (SKO). Le premier semestre 2024 a été marqué par une légère diminution de la recette unitaire hors change de (1,2 %) expliquée essentiellement par la performance de Transavia 6,4 %, ainsi que celle de l'activité passage (qui est stable), malgré une forte baisse de la recette unitaire cargo (17,0 %), lié à la mise en place d'un nouveau système informatique.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation ont augmenté de 7,8 % à 14,6 milliards d'euros, tandis que la capacité (SKO) a augmenté de 4,3 %.

Les charges externes ont augmenté de 8,5 % et s'établissent au premier semestre 2024 à 9,4 milliards d'euros contre 8,6 milliards d'euros l'année 2023.

Les charges externes se répartissent de la façon suivante :

				Variation à change
(en millions d'euros)	30 juin 2024	30 juin 2023	Variation (en %)	constant (en %)
Carburant avions	3 380	3 395	(0,4) %	3,1 %
Carburant d'aviation durable	106	47	125,5 %
Quotas de CO2	125	81	54,3 %
Affrètements aéronautiques	247	243	1,6 %	2,9 %
Redevances aéronautiques	976	919	6,2 %	6,7 %
Commissariat	434	393	10,4 %	11,4 %
Achat d'assistance en escale	974	894	8,9 %	9,8 %
Achats et consommations d'entretien aéronautique	1 598	1 245	28,4 %	28,9 %
Frais commerciaux et de distribution	553	516	7,2 %	7,7 %
Autres frais	992	916	8,3 %	8,4 %
TOTAL	9 385	8 649	8,5 %	9,1 %

Les principales variations sont les suivantes :

carburant aéronautique : les charges de carburant de l'année ont reculé de (0,4) % par rapport à 2023, ce qui représente une augmentation de 3,1 % à change constant. Cette variation s'explique par l'effet combiné de la croissance de capacité du Groupe (SKO 4,3 %) et une légère augmentation des prix carburant ;
carburant d'aviation durable : ces charges correspondent aux carburants d'aviation durables (SAF) achetés notamment dans le cadre du mandat français d'incorporation de SAF et des contrats de SAF proposés aux clients Entreprises pour leur trafic passage et cargo. La hausse de la demande de ces clients est l'explication principale de l'augmentation des charges ;
quotas de CO² : ces charges correspondent aux achats de quotas d'émission de CO² et sont en augmentation en raison de la hausse des capacités ainsi que de la hausse des prix des quotas ;
affrètements aéronautiques : les coûts engagés pour louer des capacités à d'autres compagnies aériennes ont augmenté légèrement en 2024 afin d'être en mesure de répondre à la demande (+1,6 %) ;
redevances aéronautiques : les redevances aéronautiques sont versées dans le cadre de l'utilisation des espaces aériens et de l'utilisation des aéroports. Leur augmentation en 2024 (+6,2 %) est légèrement supérieure à celle de la capacité produite par le groupe en raison des hausses de tarifs appliquées dans certains aéroports ;
commissariat : les dépenses de commissariat correspondent aux prestations fournies à bord des avions du groupe Air France-KLM pour son propre compte. Elles ont augmenté de +10,4 % par rapport à l'année dernière en raison des hausses de capacités et des pressions inflationnistes ;
achats d'assistance en escale : les achats d'assistance en escale correspondent principalement aux frais d'assistance des avions au sol et à la prise en charge des passagers pour le Groupe et pour une faible part, pour le compte de clients tiers. La hausse de ce poste (+8,9 %) s'explique principalement par la hausse de capacité et par la tension inflationniste ;
achats d'entretien : ils comprennent les achats et consommations d'entretien aéronautique, pour les avions du Groupe et pour l'activité tiers ; leur hausse est en lien avec l'augmentation de l'activité en interne et pour le compte de clients tiers ;
coûts commerciaux et de distribution : ces coûts ont augmenté de 7,2 %, ce qui est supérieur à la hausse de la capacité en raison de la hausse des commissions de cartes de crédit liée à l'augmentation des prix des billets ;
autres charges : les autres charges comprennent principalement les charges locatives, les frais de télécommunication, les charges d'assurances et charges d'honoraires.

Les salaires et charges associées sont en hausse de 10,4 % à 4,6 milliards d'euros, contre 4,2 milliards d'euros en 2023.

Cette variation s'explique par les différentes mesures annuelles salariales. Ces mesures (NAO) impactent les deux compagnies aériennes aussi bien Air France que KLM. Ajouté à cela, un paiement exceptionnel de l'ordre de 50 millions d'euros a également eu lieu sur le premier semestre 2024 concernant KLM.

Les impôts et taxes se sont élevés à 96 millions d'euros en 2024 contre 93 millions en 2023, soit une hausse de 3,2 %.

Les autres produits et charges courants représentent un produit net de 819 millions d'euros au 30 juin 2024 contre 567 millions en 2023. Ils comprennent :

la production capitalisée pour un montant de 728 millions d'euros en 2024 contre 534 millions d'euros en 2023 ;
le résultat de l'exploitation conjointe de lignes pour 3 millions d'euros en 2024 contre (21) millions d'euros en 2023 ;

La contribution à l'EBITDA par secteur d'activité est la suivante :

■ les couvertures de change, pour 25 millions d'euros en 2024 contre 45 millions en 2023.

EBITDA

L'EBITDA s'élève à 1 345 millions d'euros au 30 juin 2024 (contre 1 614 millions d'euros au 30 juin 2023).

(en millions d'euros)	30 juin 2024	30 juin 2023	% ch.
Réseau	1 088	1 482	(26,6 %)
Maintenance	232	188	23,4 %
Transavia	6	(61)	(109,8 %)
Autres	19	5	280,0 %
TOTAL	1 345	1 614	(16,7 %)

Amortissements, dépréciations et provisions

Les amortissements, dépréciations et provisions ressortent à 1 321 millions d'euros en 2024 contre 1 188 millions d'euros en 2023.

Résultat d'exploitation courant

Le résultat d'exploitation courant représente un gain de 24 millions d'euros au 30 juin 2024 (contre 426 millions d'euros au 30 juin 2023).

La contribution au chiffre d'affaires et au résultat d'exploitation courant par secteur d'activité est la suivante :

	30 juin 2024		30 juin 2023
(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires externe	Résultat d'exploitation courant	Chiffre d'affaires externe	Résultat d'exploitation courant
Réseau	12 283	90	12 095	542
Maintenance	1 001	66	753	62
Transavia	1 302	(139)	1 089	(172)
Autres	16	7	15	(6)
TOTAL	14 602	24	13 952	426

Le coût unitaire au SKO (siège kilomètre offert) est en hausse de 2,0 %. En outre, l'évolution des taux de change marque une baisse de (0,2) %, et celle du prix du carburant une diminution de (0,9)%. Au total, cela représente un coût unitaire hors change, hors effet du prix du carburant avec exclusion des quotas de CO² , de 2,8%.

Résultat des activités opérationnelles

Le résultat des activités opérationnelles est une charge de (79) millions d'euros au 30 juin 2024 contre un produit de 469 millions d'euros au 30 juin 2023.

En 2024, le résultat des activités opérationnelles inclut notamment :

l'impact des cessions-bail (« Sales and Leasback ») pour (2) millions d'euros ;
l'impact des autres cessions aéronautiques lié au refinancement d'un B777 chez KLM ayant généré un produit de 16 millions d'euros ;
une indemnité de 115 millions d'euros à payer à Virgin dans le cadre de la renégociation d'un contrat.

En 2023, le résultat des activités opérationnelles incluait notamment :

l'impact des cessions-bail (« Sales and Leasback ») pour 6 millions d'euros ;
un gain de 20 millions d'euros généré sur le refinancement d'un B777 (KLM) ;
un gain de 11 millions d'euros résultant de la cession de « slots » de l'aéroport d'Heathrow à la compagnie Virgin Atlantic ;
un gain de 10 millions d'euros résultant de la cession d'un centre de données chez KLM.

Ces opérations sont décrites dans la Note 11 « Cession de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants » de l'annexe aux états financiers consolidés.

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net a diminué pour s'établir à (144) millions d'euros au 30 juin 2024 contre (188) millions d'euros au 30 juin 2023. Cette variation s'explique notamment par l'augmentation des produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie pour 62 millions d'euros. En outre et au 30 juin 2023, le prêt garanti par l'Etat français avait été remboursé en totalité générant un impact net positif de 10 millions d'euros (se référer à la note 12 de l'annexe aux état financiers consolidés).

Autres produits et charges financières

Les autres produits et charges financières nets représentent une charge de (213) millions d'euros en 2024 contre un produit de 14 millions d'euros en 2023 et correspondent essentiellement à une perte de change pour un montant de (47) millions d'euros en 2024 contre un gain de change de 112 millions en 2023 et à l'impact du taux utilisé pour désactualiser les passifs et provisions de restitution pour avions loués.

Résultat net – part du Groupe

L'impôt représente un produit de 119 millions d'euros en 2024 contre une charge de (21) millions d'euros en 2023.

La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est positive de 3 millions d'euros en 2024 contre 1 million d'euros l'exercice précédent. Il s'agit principalement du résultat du groupe Servair, des partenariats dans l'activité Maintenance et dans l'activité Autres du Groupe.

Le résultat net consolidé – part du Groupe est une perte de (400) millions d'euros en 2024 contre un gain de 260 millions d'euros en 2023.

La contribution au résultat net consolidé – part du Groupe par trimestre est respectivement de (521) millions d'euros au 31 mars 2024 et de 121 millions d'euros au 30 juin 2024.

Le résultat net de base par action s'élève à (1,63) euro au 30 juin 2024 contre 0,05 euro au 30 juin 2023.

2.1.2 Investissements

(en millions d'euros)	30 juin 2024	30 juin 2023 retraité (1)
Investissements incorporels	(86)	(76)
Investissements aéronautiques	(1 801)	(1 215)
Autres investissements corporels	(145)	(88)
Variation des passifs sur immobilisations	(35)	(17)
Acquisition de filiales et participations avec prise de contrôle, achats de parts dans les sociétés non contrôlées	(3)	(2)
Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées	8	–
Produits de cessions d'immobilisations corporelles ou incorporelles	373	211
Intérêts reçus	156	91
Dividendes reçus	1	2
Diminution (augmentation) nette des placements de plus de 3 mois	131	(52)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(1 401)	(1 146)

(1) Voir Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les investissements aéronautiques incluent les acomptes et soldes à la livraison des achats d'avion, les modifications capitalisables réalisées sur les avions, l'achat de pièces détachées et les coûts de maintenance capitalisables. Les investissements incorporels sont des achats de logiciels informatiques et la capitalisation des développements informatiques. Les autres investissements corporels incluent principalement les achats d'équipements industriels pour les opérations aériennes, la maintenance et l'informatique.

Au cours des six premiers mois de 2024, les investissements corporels et incorporels du groupe Air France-KLM se sont élevés à (2 067) millions d'euros et les produits de cession à 373 millions d'euros.

2.1.3 Financement

		30 juin 2023
(en millions d'euros)	30 juin 2024	retraité (1)
Paiement pour acquérir des actions d'autocontrôle	–	(1)
Acquisition d'intérêts minoritaires sans changement de contrôle	(1)	–
Émission de titres subordonnés	–	728
Remboursement de titres subordonnés	–	(595)
Coupons sur titres subordonnés	(62)	(52)
Émission de nouveaux emprunts	936	1 558
Remboursement d'emprunts	(1 260)	(2 969)
Paiements de dettes de loyers	(442)	(421)
Nouveaux prêts	(11)	(306)
Remboursement des prêts	56	104
Intérêts payés	(386)	(475)
Dividendes distribués	–	(90)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(1 170)	(2 519)

(1) Voir Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les principales opérations suivantes ont eu lieu au cours du premier semestre 2024 impactant les flux de trésorerie liés aux activités de financement:

Remboursement anticipé d'obligations OCEANE

Remboursement anticipé de 452 millions d'euros d'obligations OCEANE:

Le 25 mars 2024, Air France-KLM a remboursé, à la demande des porteurs d'obligations, 452 millions d'euros sur les 500 millions d'euros d'obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes dont l'échéance était le 25 mars 2026.

Ce montant correspond à 25 246 843 millions d'obligations. Cette option de remboursement anticipé au 25 mars 2024 faisait partie des termes et conditions relatifs à ces obligations.

Remboursement anticipé de 48 millions d'euros restants d'obligations OCEANE:

Les obligations restantes en circulation pour un montant de 48 millions d'euros dont l'échéance était le 25 mars 2026 ont été remboursées en numéraire le 10 mai 2024, suite à l'exercice de l'option de remboursement anticipé par l'émetteur de l'obligation dans les conditions prévues par le Règlement des OCEANE 2026. Ces obligations restantes ont été remboursées par anticipation. Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 942 obligations.

A l'issue de ces deux opérations, il n'y a plus d'obligations OCEANE en circulation au 30 juin 2024.

Augmentation et extension de la ligne de crédit renouvelable liée à l'ESG

Air France-KLM et Air France:

En avril 2023, Air France-KLM et Air France, coemprunteurs, avaient signé une ligne de crédit renouvelable liée au développement durable d'un montant de 1,2 milliard d'euros. Cette ligne incluait une option d'augmentation en accordéon qui a été exercée sur le premier trimestre 2024 pour un montant de 90 millions d'euros portant ainsi le montant disponible à environ 1,3 milliard d'euros.

Cette ligne de crédit avait par ailleurs une échéance initiale à 2026 et comprenait deux options d'extension d'un an. En avril 2024, une option d'extension d'un an a été levée portant l'échéance à 2027.

Le 18 juillet 2024, un nouvel amendement a été signé sur la ligne de crédit d'Air France-KLM et Air France, prévoyant l'extension de l'échéance à juillet 2028 associée à une option d'extension complémentaire d'un an et l'augmentation de la ligne de crédit de 1,3 à 1,4 milliard d'euros (voir note 3.2 de l'annexe aux états financiers consolidés).

KLM:

En avril 2023, KLM avait signé une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 1,0 milliard d'euros liée à des indicateurs de performance ESG avec une échéance initiale à 2027 et comprenant deux options d'extension d'un an. Une option d'extension d'un an a été levée portant l'échéance à 2028.

Emission d'obligations pour un montant total de 650 millions d'euros et rachat de deux souches obligataires existantes

Emission d'obligations pour 650 millions d'euros:

Le 23 mai 2024, Air France-KLM a réalisé l'émission d'obligations d'un montant nominal de 650 millions d'euros avec une maturité de 5 ans portant intérêt au taux de 4,625% par an dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes.

Le produit net de l'émission a été utilisé pour finaliser l'opération de rachat d'obligations lancée le 13 mai 2024, tel que décrit dans le paragraphe ci-dessous.

Rachat de deux souches obligataires:

Le 24 mai 2024, Air France-KLM a finalisé le rachat en numéraire portant sur deux souches obligataires existantes et lancée le 13 mai 2024:

■ les obligations d'un montant nominal total de 750 millions d'euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875% ;

■ les obligations d'un montant nominal total de 500 millions d'euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875%.

Sur ces deux tranches, des obligations existantes pour un montant nominal total de 452,7 millions d'euros, représentant 36,2% des obligations existantes en circulation, ont été apportées à l'offre de rachat et 452,7 millions d'euros ont été acceptées pour rachat, dont 234,8 millions d'euros d'obligations 2025 et 217,9 millions d'euros d'obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total des obligations existantes restant en circulation après la réalisation de l'offre de rachat sera de 797,3 millions d'euros, dont 515,2 millions d'euros d'obligations 2025 et 282,1 millions d'euros d'obligations 2026.

Ainsi, au 30 juin 2024, les liquidités nettes du Groupe s'élèvent à 7,2 milliards d'euros, dont 1,0 milliard d'euros de valeurs de placement immobilisés ayant une maturité supérieure à trois mois et 1,0 milliard d'euros en obligations. En outre, le Groupe dispose de lignes de crédit à hauteur de 2,4 milliards d'euros disponibles au 30 juin 2024 (voir également la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés).

La dette nette s'établit à 6,2 milliards d'euros (5,0 milliards d'euros au 31 décembre 2023). Le détail du calcul de la dette nette se trouve à la Note 23 de l'annexe aux états financiers consolidés.

2.1.4 Structure et profil de remboursement de la dette

Structure de la dette

Les dettes financières brutes du Groupe s'élèvent à 8,8 milliards d'euros au 30 juin 2024. La structure de la dette est la suivante:

financements de marché (emprunts obligataires et emprunt subordonné perpétuel) : 3,4 milliards d'euros ;
emprunts de location financement avec option d'achat : 3,9 milliards d'euros ;
autres emprunts dont emprunts bancaires et intérêts courus non échus : 1,5 milliard d'euros.

Profil de remboursement de la dette et des titres subordonnés en millions d'euros (1)

) • juillet 2024 : AFKL 3,0 % (300 M€) (2) • janvier 2025 : AFKL 1,875 % (515 M€) • juillet 2026 : AFKL 3,875 % (282 M€) • décembre 2026 : AFKL 4,35 % 145 M\$ (-136 M€) • mai 2029: AFKL 4,625% (650 M€) Autres dettes à long terme émises par Air France et KLM Principalement sécurisées par leurs actifs Obligations liées au développement durable • 2026 : 7,250 % (500 M€) • 2028 : 8,125 % (500 M€)

Air France-KLM obligations senior

(1) Excluant les paiements de dettes des locations opérationnelles, les emprunts perpétuels de KLM et les quasi-fonds propres perpétuels d'Air France.
(2) Remboursé totalement le 1er juillet 2024. .

2.1.5 Principaux ratios financiers du Groupe

Les ratios ci-dessous sont calculés sur les 12 derniers mois pour les périodes closes en juin 2023 et 2024.

Ratios de couverture

Ratio dette nette/EBITDA	30 juin 2024	31 décembre 2023
Dette nette	6 192	5 041
EBITDA	3 940	4 208
DETTE NETTE/EBITDA	1,57	1,20

Ratio EBITDA/coût de l'endettement financier net	30 juin 2024	30 juin 2023
EBITDA	3 940	4 077
Coût de l'endettement financier net	304	438
EBITDA/COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	12,96	9,31

Retour sur capitaux employés (ROCE)

Le retour sur capitaux employés est un indicateur de rentabilité qui rapporte un résultat après impôt à la valeur des capitaux employés. La méthodologie de calcul est la suivante :

■ le calcul des capitaux employés s'appuie sur une méthode additive en identifiant les postes du bilan concerné. Les capitaux employés sur l'année sont obtenus en prenant la moyenne des capitaux employés sur chaque bilan trimestriel ;

■ le résultat ajusté après impôt correspond à la somme du résultat d'exploitation ajusté des dividendes reçus et de la part dans le résultat des entreprises mises en équivalence.

(en millions d'euros)	30 juin 2024	31 mars 2024	31 décembre 2023	30 septembre 2023
Écart d'acquisition et immobilisations incorporelles	1 354	1 349	1 352	1 331
Immobilisations aéronautiques	12 197	11 646	11 501	11 296
Autres immobilisations corporelles	1 456	1 438	1 431	1 379
Droits d'utilisation	6 479	5 902	5 956	5 596
Titres mis en équivalence	134	134	129	127
Autres actifs financiers, hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes financières	211	214	219	191
Provisions, hors retraites, litige cargo et restructuration	(4 700)	(4 523)	(4 346)	(4 481)
Fonds de roulement (1)	(8 222)	(8 284)	(6 981)	(7 804)
Capitaux employés sur le bilan	8 909	7 876	9 261	7 635
Capitaux employés moyens (A)	8 420
Résultat d'exploitation courant	1 310
Dividendes reçus	(1)
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	8
(Charge)/produit d'impôt normatif	(340)
Résultat ajusté après impôt (B)	977
ROCE (B/A)			11,6 %

(1) A l'exclusion du report des charges sociales et fiscales accordé suite au Covid.

(en millions d'euros)	30 juin 2023 retraité (2)	31 mars 2023 retraité (2)	31 décembre 2022 retraité (2)	30 septembre 2022 retraité(2)
Écart d'acquisition et immobilisations incorporelles	1 339	1 351	1 352	1 350
Immobilisations aéronautiques	10 957	10 954	10 614	10 298
Autres immobilisations corporelles	1 389	1 372	1 375	1 349
Droits d'utilisation	5 480	5 304	5 428	5 536
Titres mis en équivalence	121	122	120	111
Autres actifs financiers, hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes financières	190	169	169	164
Provisions, hors retraites, litige cargo et restructuration	(4 248)	(4 255)	(4 347)	(4 792)
Fonds de roulement (1)	(8 917)	(8 696)	(7 213)	(7 609)
Capitaux employés sur le bilan	6 311	6 321	7 498	6 407
Capitaux employés moyens (A)	6 634
Résultat d'exploitation courant	1 584
Dividendes reçus	(2)
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	15
(Charge)/produit d'impôt normatif	(412)
Résultat ajusté après impôt (B)	1 185
ROCE (B/A)			17,9 %

(1) A l'exclusion du report des charges sociales et fiscales accordé suite au Covid.

(2) Par rapport aux périodes précédentes, le fonds de roulement a été retraité pour exclure le report des charges sociales et fiscales accordées suite au Covid.

Coût net au SKO

Pour analyser la performance de coût de chaque activité de transport, le Groupe divise le coût net de cette activité par les capacités produites, exprimées en SKO pour le passage ou Transavia, et en TKO pour le cargo. Pour analyser la performance de coût globale de l'entreprise, le Groupe utilise le coût net au SKO. Ce coût net est obtenu en divisant le coût net total par les capacités produites exprimées en siège-kilomètre offert (SKO). Le coût net est calculé en retirant des coûts d'exploitation totaux le chiffre d'affaires autre que celui réalisé dans les trois activités de transport (passage, cargo, Transavia). La capacité produite par les deux activités de transport passagers est calculée en sommant les capacités de l'activité passage (en SKO) et les capacités de Transavia (en SKO).

		30 juin 2024	30 juin 2023
Produits des activités ordinaires (en M€)	A	14 603	13 953
Résultat d'exploitation courant (en M€)	B	24	426
Coût d'exploitation total (en M€)	C=A-B	14 579	13 527
Activité réseau – autres recettes réseau (en M€)	D	524	510
Chiffre d'affaires externe activité Maintenance (en M€)	E	1 001	753
Transavia – autres recettes (en M€)	F	(16)	(21)
Autres activités (en M€)	G	17	15
Coût net (en M€)	H=C-D-E-F-G	13 053	12 270
Capacités produites exprimées en SKO		154 092	147 727
Coût net/SKO (en cts d'€)		8,47	8,31
Variation brute			2,0 %
Effet de change sur les coûts nets (en M€)			(25)
Variation à change constant			2,2 %
Effet prix du carburant (en M€)			(105)
Variation à change et prix du carburant constants excl ETS COÛT NET AU SKO À CHANGE ET PRIX DU CARBURANT CONSTANTS			2,8 %
EXCL ETS		8,47	8,24

2.1.6 Capitaux propres consolidés au 30 juin 2024

Les capitaux propres consolidés totaux s'élèvent à 337 millions d'euros au 30 juin 2024, contre 500 millions d'euros au 31 décembre 2023. La baisse de 163 millions d'euros constatée sur la période s'explique principalement par :

l'impact des coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de (31) millions d'euros (net de l'effet impôt);
une perte sur les six premiers mois de l'année qui s'élève à (314) millions d'euros ;
l'impact positif de 181 millions d'euros sur le résultat global principalement dû à la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies et à la variation de la juste valeur des instruments financiers qualifiés de couverture.

2.1.7 Résultats sociaux de la société Air France-KLM

En qualité de société holding, la société Air France-KLM n'a pas d'activité opérationnelle. Ses produits proviennent des redevances perçues au titre de l'utilisation du logo Air France-KLM par les deux sociétés opérationnelles et des prestations de services facturées à Air France et KLM. Ses charges comprennent essentiellement les frais de communication financière, les honoraires des Commissaires aux comptes, les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que le personnel mis à disposition par Air France et KLM.

Au 30 juin 2024, le résultat d'exploitation représente un bénéfice de 5 millions d'euros et le résultat net ressort positif à 35 millions d'euros.

2.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2.2.1 Compte de résultat consolidé

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	Notes	2024	2023
Produits des activités ordinaires		14 603	13 953
Charges externes	7	(9 385)	(8 649)
Frais de personnel	8	(4 596)	(4 164)
Impôts et taxes hors impôt sur le résultat		(96)	(93)
Autres produits et charges d'exploitation courants	9	819	567
EBITDA		1 345	1 614
Amortissements, dépréciations et provisions	10	(1 321)	(1 188)
Résultat d'exploitation courant		24	426
Cessions de matériels aéronautiques	11	15	28
Autres produits et charges non courants	11	(118)	15
Résultat des activités opérationnelles		(79)	469
Charges d'intérêts	12	(314)	(296)
Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie	12	170	108
Coût de l'endettement financier net	12	(144)	(188)
Autres produits et charges financiers	12	(213)	14
Résultat avant impôts des entreprises intégrées		(436)	295
Impôt sur le résultat	13	119	(21)
Résultat net des entreprises intégrées		(317)	274
Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		3	1
Résultat net		(314)	275
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		86	15
Résultat net : Propriétaires de la société mère		(400)	260
Résultat net – Propriétaires de la société mère par action (en euros)
De base ■	14	(1,63)	0,05
Dilué ■	14	(1,63)	0,05

2.2.2 État du résultat global consolidé

Période du 1er janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	2024	2023
Résultat net	(314)	275
Partie efficace de la variation de juste valeur des couvertures et coût de couverture portée en autres éléments du résultat global	207	(118)
Variation de la juste valeur et coût de couverture transférée en résultat	(64)	37
Écart de change résultant de la conversion	7	1
Impôts différés sur les éléments recyclables du résultat global	(41)	21
Total des autres éléments recyclables du résultat global	109	(59)
Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies	81	51
Juste valeur des instruments de capitaux propres réévalués par le résultat global	(4)	3
Impôts différés sur les éléments non recyclables du résultat global	(5)	(11)
Total des autres éléments non recyclables du résultat global	72	43
Total des autres éléments du résultat global, après impôt	181	(16)
RÉSULTAT GLOBAL	(133)	259
Propriétaires de la société mère ■	(219)	244
Participations ne donnant pas le contrôle ■	86	15

2.2.3 Bilan consolidé

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	30 juin 2024	31 décembre 2023
Goodwill		225	224
Immobilisations incorporelles		1 129	1 128
Immobilisations aéronautiques	15	12 197	11 501
Autres immobilisations corporelles	15	1 456	1 431
Droits d'utilisation	17	6 479	5 956
Titres mis en équivalence		134	129
Actifs de retraite	20	75	45
Autres actifs financiers non courants		1 232	1 262
Actifs financiers dérivés non courants		191	148
Impôts différés	13	813	698
Autres actifs non courants		116	153
Actif non courant		24 047	22 675
Autres actifs financiers courants		1 181	1 292
Actifs financiers dérivés courants		231	122
Stocks et en-cours		916	853
Créances clients		2 510	2 152
Autres actifs courants		1 452	1 120
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	5 288	6 194
Actifs détenus en vue de la vente		76	82
Actif courant		11 654	11 815
TOTAL ACTIF		35 701	34 490

Bilan consolidé (suite)

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Notes	30 juin 2024	31 décembre 2023
Capital	19.1	263	263
Primes d'émission et de fusion		7 560	7 560
Actions d'autocontrôle		(25)	(25)
Titres subordonnés à durée indéterminée	19.2	1 051	1 076
Réserves et résultat		(11 149)	(10 925)
Capitaux propres – Part attribuable aux propriétaires de la société mère		(2 300)	(2 051)
Titres subordonnés à durée indéterminée	19.2	2 607	2 524
Réserves et résultat		30	27
Capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle		2 637	2 551
CAPITAUX PROPRES		337	500
Provisions retraite	20	1 674	1 685
Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions non courants	21	4 030	3 805
Passifs financiers non courants	22	7 027	7 538
Dettes de loyers non courantes	17	4 042	3 581
Passifs financiers dérivés non courants		13	56
Impôts différés	13	3	–
Autres passifs non courants	24	1 174	1 376
Passif non courant		17 963	18 041
Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions courants	21	1 184	1 079
Passifs financiers courants	22	1 761	1 664
Dettes de loyers courantes	17	879	848
Passifs financiers dérivés courants		51	139
Dettes fournisseurs		2 598	2 447
Titres de transport émis et non utilisés		5 524	3 858
Programme de fidélisation		887	899
Autres passifs courants	24	4 507	5 002
Concours bancaires	18	10	13
Passif courant		17 401	15 949
TOTAL PASSIF		35 364	33 990
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		35 701	34 490

2.2.4 Variation des capitaux propres consolidés

	Part attribuable aux propriétaires de la société mère					Participations ne donnant pas le contrôle Total
(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission et de fusion	Actions d'auto contrôle	Titres subordonnés indéterminée à durée	Réserves et résultats	Capitaux propres	Titres subordonnés indéterminée à durée	Réserves et résultats	Capitaux propres	Total Capitaux propres
31 décembre 2022	2 570 536 136	2 571	5 217	(25)	933		(11 700) (3 004)	510	14		524 (2 480)
Autres éléments du résultat global	–	–	–	–	–	(16)	(16)	–	–	–	(16)
Résultat de la période	–	–	–	–	–	260	260	–	15	15	275
Résultat global	–	–	–	–	–	244	244	–	15	15	259
Achat d'actions propres	–	–	–	(1)	–	–	(1)	–	–	–	(1)
Paiement fondé sur des actions	–	–	–	1	–	(1)	–	–	–	–	–
Titres subordonnés à durée indéterminée	–	–	–	–	133	–	133	–	–	–	133
Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée	–	–	–	–	(18)	(34)	(52)	14	(14)	–	(52)
Compensation payée à l'Etat Français (1)	–	–	–	–	–	(90)	(90)	–	–	–	(90)
Autre	–	–	–	–	–	(1)	(1)	–	1	1	–
30 juin 2023	2 570 536 136	2 571	5 217	(25)	1 048	(11 582)	(2 771)	524	16	540	(2 231)
31 décembre 2023	262 769 869	263	7 560	(25)		1 076 (10 925)	(2 051)	2 524	27	2 551	500
Autres éléments du résultat global	–	–	–	–	–	181	181	–	–	–	181
Résultat de la période	–	–	–	–	–	(400)	(400)	–	86	86	(314)
Résultat global	–	–	–	–	–	(219)	(219)	–	86	86	(133)
Paiement fondé sur des actions	–	–	–	–	–	1	1	–	–	–	1
Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée	–	–	–	–	(25)	(37)	(62)	83	(83)	–	(62)
Impôts sur coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée	–	–	–	–	–	31	31	–	–	–	31
30 juin 2024	262 769 869	263	7 560	(25)	1 051	(11 149)	(2 300)	2 607	30	2 637	337

(1) Au 30 juin 2023 et dans le contexte de la sortie du Groupe du cadre temporaire lié à la Covid-19 de l'Union Européenne, le Groupe a payé une compensation à l'État français pour un montant total de 90 millions d'euros, requise au titre des actions souscrites en avril 2021. Ce paiement a été assimilé à un paiement de dividende et a donc été comptabilisé au sein des capitaux propres du Groupe conformément aux principes IFRS.

2.2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidé

Période du 1er janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	Notes	2024	2023 retraité ⁽¹⁾
Résultat net		(314)	275
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	10	1 321	1 188
Dotations nettes aux provisions financières	12	141	100
Coût de la dette nette	12	144	188
Résultat sur cessions d'actifs corporels et incorporels		(21)	(49)
Résultat sur cessions de filiales et participations	11	(2)	–
Résultats non monétaires sur instruments financiers		6	(5)
Écart de change non réalisé		28	(73)
Résultats des sociétés mises en équivalence	20	(3)	(1)
Impôts différés	13	(153)	19
Pertes de valeur		–	2
Autres éléments non monétaires		17	(36)
Flux de trésorerie liés à l'exploitation avant variation du besoin en fond de roulement		1 164	1 608
(Augmentation)/diminution des stocks		(62)	(33)
(Augmentation)/diminution des créances clients		(325)	(167)
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs		124	115
Augmentation/(diminution) des billets émis non utilisés		1 661	1 757
Variation des autres actifs et autres passifs		(912)	(50)
Variation du besoin en fonds de roulement		486	1 622
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION		1 650	3 230
Acquisition de filiales et participations avec prise de contrôle, achats de parts dans les sociétés non contrôlées		(3)	(2)
Investissements corporels et incorporels	16	(2 067)	(1 396)
Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées		8	–
Produits de cessions d'immobilisations corporelles ou incorporelles	11	373	211
Intérêts reçus		156	91
Dividendes reçus		1	2
Diminution (augmentation) nette des placements de plus de 3 mois		131	(52)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(1 401)	(1 146)

Période du 1er janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	Notes	2024	2023 retraité ⁽¹⁾

Paiement pour acquérir des actions d'autocontrôle		–	(1)
Acquisition d'intérêts minoritaires sans changement de contrôle		(1)	–
Émission de titres subordonnés	19.2	–	728
Remboursement de titres subordonnés	19.2	–	(595)
Coupons sur titres subordonnés	19.2	(62)	(52)
Émission de nouveaux emprunts	22	936	1 558
Remboursement d'emprunts	22	(1 260)	(2 969)
Paiements de dettes de loyers	17	(442)	(421)
Nouveaux prêts		(11)	(306)
Remboursement des prêts		56	104
Intérêts payés		(386)	(475)
Dividendes distribués		–	(90)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(1 170)	(2 519)
Effets des variations de change sur la trésorerie, équivalents de trésorerie
et les concours bancaires courants (nets de la trésorerie acquise ou cédée)		18	(25)
Variation de la trésorerie nette		(903)	(460)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à l'ouverture	18	6 181	6 623
Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à la clôture	18	5 278	6 163

(1) Voir Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 1	Description de l'activité	44
Note 2	Retraitement des comptes 2023	44
Note 3	Événements significatifs	45
Note 4	Règles et méthodes comptables	46
Note 5	Évolution du périmètre de consolidation	47
Note 6	Informations sectorielles	47
Note 7	Charges externes	50
Note 8	Frais de personnel et effectifs	51
Note 9	Autres produits et charges d'exploitation courants	51
Note 10	Amortissements, dépréciations et provisions	52
Note 11	Cessions de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants	52
Note 12	Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers	53
Note 13	Impôts	54
Note 14	Résultat net – part du Groupe par action	54
Note 15	Immobilisations corporelles	56
Note 16	Investissements corporels et incorporels	56
Note 17	Droits d'utilisation et dettes de loyers	56
Note 18	Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires	57
Note 19	Capitaux propres	57
Note 20	Actifs et provisions retraites	59
Note 21	Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions	59
Note 22	Passifs financiers	62
Note 23	Indicateurs alternatifs de	65
	performance
Note 24	Autres passifs	66
Note 25	Commande de matériels aéronautiques	67
Note 26	Parties liées	67

NOTE 1 DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Le terme « Air France-KLM » utilisé ci-après fait référence à la société holding Air France-KLM S.A. régie par le droit français. Le terme « Groupe » concerne l'ensemble économique composé d'Air France-KLM et de ses filiales. Le Groupe dont le siège social est situé en France, constitue un des plus grands groupes aériens mondiaux.

Son activité principale Réseau se compose du transport aérien de passagers sur vols réguliers et du cargo. Les activités du Groupe incluent également la maintenance aéronautique, le transport de passagers sur vols « Loisirs » (Transavia) et toute autre activité en relation avec le transport aérien.

La société anonyme Air France-KLM, domiciliée au 7, rue du cirque 75008 Paris – France, est l'entité consolidante du groupe Air France-KLM. Air France-KLM est coté à Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext).

La monnaie de présentation du Groupe, qui est également la monnaie fonctionnelle d'Air France-KLM, est l'euro.

NOTE 2 RETRAITEMENT DES COMPTES 2023

Le coût de l'endettement financier net du Groupe Air France-KLM est détaillé en Note 12 "Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers" et comprend principalement les produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie, les intérêts sur passifs financiers, les intérêts sur dettes de loyers et les intérêts intercalaires capitalisés et peuvent revêtir un caractère monétaire ou non-monétaire.

Jusqu'au 31 décembre 2023, le Groupe présentait les éléments monétaires du coût de l'endettement financier net au sein des « flux de trésorerie liés à l'exploitation » dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Ainsi :

Les éléments non-monétaires du coût de l'endettement financier net étaient neutralisés au sein des « flux de trésorerie liés à l'exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement » dans la ligne des « autres éléments non-monétaires » ;
Les éléments monétaires quant à eux n'étaient pas neutralisés et impactaient donc le « flux de trésorerie liés à l'exploitation » par la contribution de ces éléments au résultat net de la période et à la variation du « besoin en fonds de roulement » pour les intérêts courus non échus.

A compter du 1er janvier 2024, dans une logique de meilleure représentation économique de ses activités et de comparabilité par rapport à d'autres acteurs du transport aérien, le Groupe a décidé de changer sa méthode de présentation conformément à l'option offerte par la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie » sur les intérêts financiers et d'ajuster la présentation tel que cela est décrit ci-dessous :

Le coût de l'endettement financier net est désormais intégralement neutralisé au sein des « flux de trésorerie liés à l'exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement » dans une ligne dédiée « Coût de la dette nette » (indépendamment de leur caractère monétaire ou non-monétaire) ;
Les intérêts payés sont désormais présentés au sein du « flux de trésorerie liés aux opérations de financement » au sein d'une ligne dédiée « intérêts payés » ;
Les intérêts reçus sont désormais présentés au sein du « flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement» au sein d'une ligne dédiée « intérêts reçus ».

Ce changement de présentation a été appliqué de manière rétrospective permettant la comparabilité des états financiers sur les périodes comparatives conformément à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ».Les impacts sur le tableau des flux de trésorerie du 30 juin 2023 s'établissent comme suit :

IMPACTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Période du 1er janvier au 30 juin 2023 (en millions d'euros)	Tableau de flux de trésorerie publié	Changement de présentation	Tableau de flux de trésorerie retraité
Coût de la dette nette	–	188	188
Autres éléments non monétaires	(152)	116	(36)
Flux de trésorerie liés à l'exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement	1 304	304	1 608
Variation des autres actifs et autres passifs	(130)	80	(50)
Variation du besoin en fonds de roulement	1 542	80	1 622
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION	2 846	384	3 230
Intérêts reçus	–	91	91
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(1 237)	91	(1 146)
Intérêts payés	–	(475)	(475)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(2 044)	(475)	(2 519)

Ce changement de présentation n'a pas d'impact sur les autres états financiers primaires du Groupe.

NOTE 3 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

3.1 Événements significatifs intervenus au cours de la période

Évolution de la coopération commerciale dans le domaine du cargo entre Air France-KLM et CMA CGM

Air France-KLM et CMA CGM ont décidé de mettre fin aux accords signés en mai 2022 à compter du 31 mars 2024, du fait d'un environnement réglementaire contraint sur certains marchés n'ayant pas permis à la coopération de fonctionner de manière optimale.

CMA CGM reste un actionnaire de référence d'Air France-KLM. Les parties ont convenu de modifier la clause de lock-up des actions détenues par CMA CGM dans le capital d'Air France-KLM, qui sera désormais effective jusqu'au 28 février 2025. CMA CGM a quitté le Conseil d'administration d'Air France-KLM le 31 mars 2024.

Cession de KLM Equipment Services B.V.

Le 1ᵉʳ février 2024, KLM a cédé sa filiale détenue à 100 % KLM Equipment Services B.V. à TCR International N.V. (TCR), une société belge. Le contrat stipule que KLM devient client de TCR pour la maintenance et la location des équipements dédiés aux opérations sols. TCR sera responsable des investissements dans ces mêmes équipements.

Au 30 juin 2024, cette cession s'est traduite par les impacts suivants dans les comptes consolidés du Groupe:

La reconnaissance d'un produit de cession de 30 millions d'euros au sein du "flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement" du tableau des flux de trésorerie consolidé (dont 8 millions d'euros liés à la vente des titres de participations et 22 millions d'euros liés à des cessions d'équipements à TCR) ;
La constatation d'un résultat de cession de 2 millions d'euros au sein des "autres produits et charges non courants" du compte de résultat consolidé (lié à la vente des titres de participation et compte tenu de la valeur nette comptable de KLM Equipment Service B.V. dans les comptes consolidés en date de cession).

Remboursement anticipé d'obligations OCEANE

Remboursement anticipé de 452 millions d'euros d'obligations OCEANE:

Ce montant correspond à 25 246 843 millions d'obligations. Cette option de remboursement anticipé au 25 mars 2024 faisait partie des termes et conditions relatifs à ces obligations.

Remboursement anticipé de 48 millions d'euros restants d'obligations OCEANE:

A l'issue de ces deux opérations, il n'y a plus d'obligations OCEANE en circulation au 30 juin 2024.

Augmentation et extension de la ligne de crédit renouvelable liée à l'ESG

Air France-KLM et Air France:

KLM:

La ligne de crédit renouvelable d'Air France-KLM et d'Air France a par ailleurs été renégociée le 18 juillet 2024 (voir 3.2 "Événements postérieurs à la clôture").

Emission d'obligations pour un montant total de 650 millions d'euros et rachat de deux souches obligataires existantes

Emission d'obligations pour 650 millions d'euros:

Le produit net de l'émission a été utilisé pour finaliser l'opération de rachat d'obligations lancée le 13 mai 2024, tel que décrit dans le paragraphe ci-dessous.

Rachat de deux souches obligataires:

Le 24 mai 2024, Air France-KLM a finalisé le rachat en numéraire portant sur deux souches obligataires existantes et lancée le 13 mai 2024:

■ les obligations d'un montant nominal total de 750 millions d'euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875% ;

■ les obligations d'un montant nominal total de 500 millions d'euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875%.

3.2 Événements postérieurs à la clôture

Renégociation de la ligne de crédit renouvelable liée à l'ESG d'Air France-KLM et d'Air France

La ligne de crédit liée à l'ESG d'Air France-KLM et d'Air France signée en avril 2023 a fait l'objet en avril 2024 d'une augmentation et d'une extension suite à l'exercice des options prévues contractuellement (voir 3.1 "Événements significatifs intervenus au cours de la période").

Le 18 juillet 2024, un nouvel amendement a été signé sur la ligne de crédit d'Air France-KLM et d'Air France qui prévoit:

millions d'euros ont été acceptées pour rachat, dont 234,8 millions d'euros d'obligations 2025 et 217,9 millions d'euros d'obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total des obligations existantes restant en circulation après la réalisation de l'offre de rachat sera de 797,3 millions d'euros, dont 515,2 millions d'euros d'obligations 2025 et 282,1 millions d'euros d'obligations 2026.

■ l'extension de l'échéance à juillet 2028 associée à une option d'extension complémentaire d'un an ;

■ l'augmentation de la ligne de crédit de 1 290 millions d'euros à 1 405 millions d'euros.

A l'issue de cette renégociation, le pool de prêteurs a été porté à 17 banques (contre 16 auparavant) et les conditions financières associées à la ligne de crédit ont été révisées.

NOTE 4 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Air France-KLM au 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers consolidés et qui étaient d'application obligatoire à cette date.

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les principes comptables appliqués pour les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers consolidés de l'exercice 2023, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne applicables à compter du 1er janvier 2024.

Les amendements applicables au Groupe à compter du 1er janvier 2024 sont les suivants :

■ amendement à IFRS 16 concernant la méthode d'évaluation d'une opération de cession-bail après la date de transaction avec versement de loyers variables,

■ amendement à IAS 1 relatif au classement courant/non courant des passifs assortis de clause restrictive.

Ces amendements n'ont pas d'impacts significatifs pour le Groupe.

Enfin, le Groupe entre dans le champ de la législation du modèle Pilier 2 de l'OCDE, entrée en vigueur à partir du 1er janvier 2024.

Il existe des mesures transitoires permettant de différer l'application de l'impôt complémentaire jusqu'à trois ans, sur la base de calculs simplifiés mis à jour à la fin de chaque période annuelle.

Sur la base de ces calculs et de l'évaluation initiale faits par le Groupe, Air France-KLM ne s'attend pas à être exposé de manière significative à l'impôt complémentaire pour l'exercice 2024. Par conséquent, le taux d'imposition effectif prévu pour l'exercice 2024 n'est pas affecté par la législation Pilier 2 au 30 juin 2024.

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 juillet 2024.

NOTE 5 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le 1ᵉʳ février 2024, KLM a cédé sa filiale détenue à 100 % KLM Equipment Services B.V. à TCR International N.V. (TCR). Les impacts de la cession sont détaillés dans la Note 3.1 « Événements significatifs intervenus au cours de la période». Il n'y a pas eu d'acquisition significative au cours de l'exercice 2024.

Aucune acquisition ni cession significative n'a eu lieu au cours de la période close le 30 juin 2023.

NOTE 6 INFORMATIONS SECTORIELLES

Information par secteur d'activité (Note 6.1)

L'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité exécutif, principal décideur opérationnel du Groupe.

Le Groupe est organisé autour des secteurs suivants :

Réseau : Les revenus de ce secteur qui comprend le passage réseau et le cargo proviennent essentiellement des services de transport de passagers sur vols réguliers ayant un code des compagnies aériennes du Groupe hors Transavia, ce qui inclut les vols opérés par d'autres compagnies aériennes dans le cadre de contrats de partage de codes. Ils incluent également les revenus des partages de codes, les recettes d'excédent de bagages, les revenus de l'assistance aéroportuaire fournie par le Groupe aux compagnies aériennes tierces et des services liés aux systèmes d'information, ainsi que les opérations de transport de marchandises réalisées sous code des compagnies aériennes du Groupe, incluant le transport effectué par des partenaires dans le cadre de contrat de partage de codes. Les autres recettes du cargo correspondent essentiellement à la vente de capacité à d'autres transporteurs et aux transports de marchandises effectués pour le Groupe par des compagnies aériennes tierces ;
Maintenance : Les revenus externes proviennent des services de maintenance fournis à d'autres compagnies aériennes et clients dans le monde ;
Transavia : Les revenus de ce secteur proviennent de l'activité de transport « loisir » de passagers réalisée par Transavia ;
Autres : Les revenus de ce secteur proviennent de diverses prestations fournies par le Groupe, non couvertes par les trois autres secteurs précités.

Les résultats alloués aux secteurs d'activité correspondent à ceux qui sont affectables de façon directe ou qui peuvent être alloués de façon raisonnable à ces segments d'activité. Les montants répartis dans les secteurs d'activité correspondent principalement à l'EBITDA, au résultat d'exploitation courant et au résultat des activités opérationnelles. Les autres éléments du compte de résultat sont regroupés dans la colonne « non répartis ».

Les transactions intersecteurs sont effectuées et valorisées à des conditions normales de marché.

Information par secteur géographique (Note 6.2)

Activité par zone d'origine des ventes (Note 6.2.1)

Le chiffre d'affaires externe du Groupe par origine des ventes est ventilé en quatre zones géographiques :

France, dont départements français d'Outre-Mer ;
Benelux, dont Caraïbes néerlandaises et Surinam ;
Europe (hors France et Benelux);
Reste du monde.

Activité par zone de destination (Note 6.2.2)

Le chiffre d'affaires externe du transport aérien du Groupe par zone de destination est ventilé en sept secteurs géographiques :

France métropolitaine ;
Europe (hors France) et Afrique du Nord ;
Antilles, Caraïbes, Guyane et Océan indien ;
Afrique (hors Afrique du Nord), Moyen-Orient ;
Amérique du Nord, Mexique ;
Amérique du Sud (hors Mexique) ;
Asie et Nouvelle Calédonie.

6.1 Informations par secteur d'activité

Période close au 30 juin 2024

(en millions d'euros)	Réseau	Maintenance	Transavia	Autres	Non-répartis	Total
Chiffre d'affaires total	12 295	2 425	1 305	143	–	16 168
Chiffre d'affaires intersecteurs	(12)	(1 424)	(3)	(127)	–	(1 566)
Chiffre d'affaires externe	12 283	1 001	1 302	16	–	14 602
Autres produits de l'activité	–	–	–	1	–	1
Produits des activités ordinaires	12 283	1 001	1 302	17	–	14 603
EBITDA	1 088	232	6	19	–	1 345
Résultat d'exploitation courant	90	66	(139)	7	–	24
Résultat des activités opérationnelles	(14)	65	(139)	9	–	(79)
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	1	2	–	–	–	3
Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers	–	–	–	–	(357)	(357)
Impôts	–	–	–	–	119	119
RÉSULTAT NET	(13)	67	(139)	9	(238)	(314)

Période close au 30 juin 2023

(en millions d'euros)	Réseau	Maintenance	Transavia	Autres	Non-répartis	Total
Chiffre d'affaires total	12 108	1 981	1 089	125	–	15 303
Chiffre d'affaires intersecteurs	(13)	(1 228)	–	(110)	–	(1 351)
Chiffre d'affaires externe	12 095	753	1 089	15	–	13 952
Autres produits de l'activité	–	–	–	1	–	1
Produits des activités ordinaires	12 095	753	1 089	16	–	13 953
EBITDA	1 482	188	(61)	5	–	1 614
Résultat d'exploitation courant	542	62	(172)	(6)	–	426
Résultat des activités opérationnelles	575	61	(170)	3	–	469
Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	1	3	–	(3)	–	1
Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers	–	–	–	–	(174)	(174)
Impôts	–	–	–	–	(21)	(21)
RÉSULTAT NET	576	64	(170)	–	(195)	275

6.2 Informations par secteur géographique

6.2.1 Activité par zone d'origine des ventes

CHIFFRE D'AFFAIRES EXTERNE PAR ORIGINE DES VENTES

Période close au 30 juin 2024

(en millions d'euros)	France, dont départements français d'outremer	Benelux, dont Caraïbes néerlandaises et Surinam	Europe (hors France et Benelux)	Reste du monde	Total
Transport	3 167	1 521	2 521	4 550	11 759
Autres recettes ⁽¹⁾	225	140	72	87	524
Total Réseau	3 392	1 661	2 593	4 637	12 283
Transport	495	688	97	38	1 318
Autres recettes ⁽¹⁾	(7)	(9)	(1)	1	(16)
Total Transavia	488	679	96	39	1 302
Maintenance	544	387	10	60	1 001
Autres	4	11	1	–	16
TOTAL	4 428	2 738	2 700	4 736	14 602

(1) Cette ligne inclut les indemnisations versées aux clients conformément au règlement EU261.

Période close au 30 juin 2023

(en millions d'euros)	France, dont départements français d'outremer	Benelux, dont Caraïbes néerlandaises et Surinam	Europe (hors France et Benelux)	Reste du monde	Total
Transport	3 249	1 328	2 510	4 498	11 585
Autres recettes ⁽¹⁾	194	102	89	125	510
Total Réseau	3 443	1 430	2 599	4 623	12 095
Transport	414	573	98	25	1 110
Autres recettes ⁽¹⁾	(6)	(14)	(1)	–	(21)
Total Transavia	408	559	97	25	1 089
Maintenance	353	327	17	56	753
Autres	3	10	2	–	15
TOTAL	4 207	2 326	2 715	4 704	13 952

(1) Cette ligne inclut les indemnisations versées aux clients conformément au règlement EU261.

6.2.2 Activité par zone de destination

CHIFFRE D'AFFAIRES EXTERNE DU TRANSPORT AÉRIEN PAR DESTINATION

Période close au 30 juin 2024

(en millions d'euros)	France métropolitaine	Europe (hors France) Afrique du Nord	Antilles Caraïbes Guyane Océan Indien	Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen Orient	Amérique du Nord, Mexique	Amérique du Sud, hors Mexique	Asie Nouvelle Calédonie	Total
Réseau	644	2 764	909	1 507	2 861	1 239	1 835	11 759
Transavia	62	1 154	–	102	–	–	–	1 318
TOTAL TRANSPORT	706	3 918	909	1 609	2 861	1 239	1 835	13 077

Période close au 30 juin 2023

(en millions d'euros)	France métropolitaine	Europe (hors France) Afrique du Nord	Antilles Caraïbes Guyane Océan Indien	Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen Orient	Amérique du Nord, Mexique	Amérique du Sud, hors Mexique	Asie Nouvelle Calédonie	Total
Réseau	692	2 712	934	1 548	2 818	1 335	1 547	11 585
Transavia	66	954	–	89	–	–	–	1 110
TOTAL TRANSPORT	758	3 666	934	1 637	2 818	1 335	1 547	12 695

NOTE 7 CHARGES EXTERNES

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	2024	2023
Carburant avions	3 380	3 395
Carburant d'aviation durable	106	47
Quotas de CO2	125	81
Affrètements aéronautiques	247	243
Redevances aéronautiques	976	919
Commissariat	434	393
Achat d'assistance en escale	974	894
Achats et consommations d'entretien aéronautique	1 598	1 245
Frais commerciaux et de distribution	553	516
Autres frais	992	916
TOTAL	9 385	8 649

Une partie des charges externes (notamment les coûts de carburant avions, achats et consommations d'entretien aéronautique) est soumise à la variation du cours du dollar US.

Les couvertures associées sont présentées en Note 9 « Autres produits et charges d'exploitation courants ».

NOTE 8 FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	2024	2023
Salaires et traitements	3 221	2 880
Autres charges sociales	582	525
Charges de retraite à cotisations définies	483	428
Charges de retraite à prestations définies	76	71
Coûts du personnel intérimaire	136	110
Charge d'intéressement et de participation	21	81
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions	1	–
Autres	76	69
TOTAL	4 596	4 164

Charges de retraite à cotisations définies

Le Groupe verse des cotisations pour un régime de retraite multi-employeurs en France, la CRPN (Caisse de retraite du personnel navigant). Ce plan multi-employeur étant assimilé à un plan d'État, il est comptabilisé en tant que régime à cotisations définies en « charges de retraite à cotisations définies ».

EFFECTIFS MOYENS DE LA PÉRIODE

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin	2024	2023
Pilotes	8 906	8 436
Personnel navigant commercial	22 187	21 542
Personnel au sol	46 403	44 602
Personnel intérimaire	2 480	2 193
TOTAL	79 976	76 773

NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION COURANTS

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	2024	2023
Production capitalisée	728	534
Exploitation conjointe de lignes passage et cargo	3	(21)
Couverture sur flux d'exploitation (change)	25	45
Autres	63	9
TOTAL	819	567

NOTE 10 AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin
(en millions d'euros)	2024	2023
AMORTISSEMENTS
Immobilisations incorporelles	82	81
Immobilisations aéronautiques	577	539
Autres immobilisations corporelles	90	88
Droits d'utilisation	613	590
Sous total	1 362	1 298
DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS
Créances	(20)	(9)
Provisions	(21)	(101)
Sous total	(41)	(110)
TOTAL	1 321	1 188

En 2023, les variations des provisions s'expliquaient principalement par des reprises liées à des restitutions d'avions.

Les mouvements au bilan du poste « provisions » sont détaillés dans la Note 21.

NOTE 11 CESSIONS DE MATÉRIELS AÉRONAUTIQUES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	2024	2023
Cession-bail	(2)	6
Autres cessions aéronautiques	17	22
Cessions de matériels aéronautiques	15	28
Autres produits et charges non courants	(118)	15

Période close au 30 juin 2024

Cessions de matériels aéronautiques

L'impact des cessions-bail sur avions (« sales and leaseback ») s'est traduit par une charge de 2 millions d'euros en compte de résultat et un produit de cession en tableau des flux de trésorerie de 328 millions d'euros au 30 juin 2024.

Autres cessions aéronautiques

L'impact des autres cessions aéronautiques s'explique essentiellement par une opération de refinancement réalisée sur un B777 chez KLM ayant généré un produit de 16 millions d'euros au 30 juin 2024.

Autres produits et charges non courants

Le montant des autres produits et charges non courants inclut une indemnité de (115) millions d'euros à payer par Air France-KLM à Virgin dans le cadre de la renégociation d'un contrat.

Période close au 30 juin 2023

Cessions de matériel aéronautiques

L'impact des cessions-bail sur avions (« sales and leaseback ») s'est traduit par un produit de 6 millions d'euros en compte de résultat et un produit de cession en tableau des flux de trésorerie de 150 millions d'euros au 30 juin 2023.

Autres cessions aéronautiques

L'impact des autres cessions aéronautiques s'explique essentiellement par une opération de refinancement réalisée sur un B777 chez KLM ayant généré un produit de 20 millions d'euros au 30 juin 2023.

Autres produits et charges non courants

Cette ligne correspond principalement au résultat de cession de slots à l'aéroport Heathrow à la compagnie aérienne Virgin Atlantic par KLM pour 11 millions d'euros et à la cession d'un centre de données chez KLM pour un montant de 10 millions d'euros.

NOTE 12 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin
(en millions d'euros)	2024	2023
Produits des valeurs mobilières de placement	78	60
Autres produits financiers	92	48
Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie	170	108
Intérêts sur passifs financiers	(163)	(258)
Intérêts sur dettes de loyers	(140)	(132)
Intérêts intercalaires capitalisés	25	20
Autres éléments non monétaires	(13)	86
Autres charges financières	(23)	(12)
Charges d'intérêts	(314)	(296)
Coût de l'endettement financier net	(144)	(188)
Résultat de change	(47)	112
Instruments financiers	(6)	5
Dotation nette aux provisions	(3)	(3)
Désactualisation des provisions	(138)	(96)
Autres	(19)	(4)
Autres produits et charges financiers	(213)	14
TOTAL	(357)	(174)

Coût de l'endettement financier net

Les produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie sont principalement constitués des produits d'intérêts des valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers ainsi que du résultat net sur cessions de valeurs mobilières de placement.

Au 30 juin 2023, le prêt garanti par l'État français a été remboursé en totalité, générant un impact net positif de 10 millions d'euros en résultat financier. Il se composait d'une charge de (96) millions d'euros au titre de la garantie due contractuellement, comptabilisée dans la ligne des "Intérêts sur passifs financiers" et d'un produit 106 millions d'euros, lié à l'application de la méthodologie du coût amorti au taux d'intérêt effectif, comptabilisé dans la ligne "Autres éléments non monétaires".

Résultat de change

Au 30 juin 2024, le résultat de change inclut une perte de change latent de (28) millions d'euros composée principalement :

d'une perte de (108) millions d'euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US ;
d'un gain, net des dérivés de change, de 85 millions d'euros sur la dette nette dont un gain de 12 millions d'euros au titre du dollar US, un gain de 61 millions

d'euros au titre du yen japonais et un gain de 16 millions d'euros au titre du franc suisse ;

■ d'une perte de (6) millions d'euros sur les autres actifs et passifs, principalement liée au dollar US sur des compte du besoin en fonds de roulement.

Au 30 juin 2023, le résultat de change incluait principalement un gain de change latent de 73 millions d'euros composée principalement:

d'un gain de 61 millions d'euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US ;
et d'un gain de 27 millions d'euros sur les passifs financiers principalement composée d'une perte au titre de la dette nette en dollar US (26) millions d'euros et d'un gain de 67 millions d'euros au titre de la dette nette en yen japonais.

Désactualisation des provisions

Le taux utilisé pour désactualiser les passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions non courants s'élève à 7,3 % en 2024 contre 5,5 % en 2023 (voir Note 21.1.1 « Passifs et provisions de restitution pour avions loués »).

NOTE 13 IMPÔTS

La charge d'impôt aux bornes du Groupe est la suivante :

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	2024	2023
(Charge)/Produit total d'impôt au compte de résultat	119	(21)
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres (1)	(15)	10

(1) Incluant 31 millions d''euros d''impôts sur coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	2024
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	(436)
(Charge)/Produit total d'impôt au compte de résultat	119
Taux d'impôt effectif	27 %

La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l'OCDE, dite «Pilier 2», visant notamment à établir un taux d'imposition minimum de 15%, est entrée en application en France à compter de l'exercice 2024.

Sur la base de ces calculs et de l'évaluation initiale faits par le Groupe, Air France-KLM ne s'attend pas à être exposé de manière significative à un impôt complémentaire pour l'exercice 2024. Par conséquent, le taux d'imposition effectif prévu pour l'exercice 2024 n'est pas affecté par la législation Pilier 2 au 30 juin 2024.

NOTE 14 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE PAR ACTION

RÉSULTATS RETENUS POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	2024	2023
Résultat net – part du groupe	(400)	260
Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée- net de l'effet impôt	(27)	(34)
Dividende payé (1)	—	(90)
Résultat net de base – part du groupe	(427)	136

(1) Au cours du premier semestre 2023 et dans le contexte de la sortie du Groupe du cadre temporaire lié à la Covid-19 de l'Union Européenne, le Groupe a payé une compensation à l'État français pour un montant total de 90 millions d'euros, requise au titre des actions souscrites en avril 2021. Ce paiement a été assimilé à un paiement de dividende et a donc été comptabilisé au sein des capitaux propres du Groupe conformément aux principes IFRS. Il a été déduit du résultat net de l'année pour le calcul du résultat par action.

RÉSULTATS RETENUS POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	2024	2023
Résultat net de base – part du groupe	(427)	136
Effet des actions ordinaires potentielles sur le résultat : intérêts versés sur les obligations convertibles et amortissements de la composante capitaux propres (net d'impôt)	—	15
Résultat net – part du groupe (retenu pour le calcul du résultat dilué par action)	(427)	151

RAPPROCHEMENT DU NOMBRE D'ACTIONS UTILISÉ POUR LE CALCUL DES RÉSULTATS PAR ACTION

Période du 1er janvier au 30 juin	2024	2023
Nombre moyen pondéré :
d'actions ordinaires émises ■	262 769 869	2 570 536 136
d'actions propres achetées dans le cadre des plans d'options d'achat et autres actions ■ propres achetées	(137 068)	(1 244 317)
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action	262 632 801	2 569 291 819
Nombre d'actions potentiellement dilutives	—	249 709 585
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action	262 632 801	2 819 001 404

Pour rappel, Air France-KLM avait réalisé en août 2023 une opération de regroupement de la totalité des actions de la Société en circulation et la constatation concomitante d'une réduction de capital par réduction de la valeur nominale de chaque action et en décembre 2023 une augmentation de capital dans le contexte de l'opération d'actionnariat salarié "Ensemble pour l'avenir", ayant impacté le nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre 2023.

Suite au remboursement de 452 millions d'euros d'OCEANE réalisé le 25 mars 2024 (se référer à la Note 3.1 "Événements significatifs intervenus au cours de la période" ), le nombre d'actions potentielles dilutives liées à l'OCEANE 2026 en circulation a été réduit de 4 966 518 actions à 472 580 actions.

A l'issue de ces deux opérations, il n'y a plus d'obligations OCEANE en circulation au 30 juin 2024.

La nombre d'actions potentiellement dilutives liées aux obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes s'établit à 19 996 070 actions.

La conversion potentielle de ces instruments et ces effets sur le résultat n'ont en revanche pas été pris en compte au 30 juin 2024. En effet, les actions ordinaires potentielles en découlant n'auraient pas eu pour effet d'augmenter la perte par action.

Au 30 juin 2024, compte tenu des éléments présentés cidessus, le résultat net de base par action ressort à (1,63) euro et le résultat net dilué par action ressort à (1,63) euro.

NOTE 15 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Immobilisations aéronautiques			Autres immobilisations corporelles
(en millions d'euros)	Avions en pleine propriété	Actifs en cours de construc tion	Autres	Total	Terrains et construc tions	Matériels et installa tions	Actifs en cours de construc tion	Autres	Total	Total
VALEUR BRUTE
31 décembre 2023	17 742	1 731	2 510	21 983	2 799	1 044	191	1 089	5 123	27 106
30 juin 2024	18 318	2 057	2 678	23 053	2 835	1 051	242	1 055	5 182	28 236
AMORTISSEMENTS
31 décembre 2023	(9 705)	–	(777)	(10 482)	(2 007)	(826)	–	(859)	(3 692)	(14 174)
30 juin 2024	(10 017)	–	(840)	(10 857)	(2 047)	(834)	–	(845)	(3 726)	(14 583)
VALEUR NETTE
31 décembre 2023	8 037	1 731	1 733	11 501	792	218	191	230	1 431	12 932
30 juin 2024	8 301	2 057	1 839	12 197	788	217	242	210	1 456	13 653

NOTE 16 INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS

Les investissements corporels et incorporels figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se ventilent comme suit :

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

(en millions d'euros)	2024	2023
Acquisition d'immobilisations aéronautiques	1 801	1 215
Acquisition d'autres immobilisations corporelles	145	88
Acquisition d'immobilisations incorporelles	86	76
Variation des passifs sur immobilisations	35	17
TOTAL	2 067	1 396

NOTE 17 DROITS D'UTILISATION ET DETTES DE LOYERS

Le tableau ci-dessous présente les droits d'utilisation par catégorie :

(en millions d'euros)	Avion	Maintenance	Terrains & constructions	Autres	Total
VALEUR NETTE
31 décembre 2023	3 138	2 165	591	62	5 956
30 juin 2024	3 516	2 279	621	63	6 479

Le tableau ci-dessous présente les dettes de loyers par catégories :

	Au 30 juin 2024			Au 31 décembre 2023
(en millions d'euros)	Non Courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes de loyers – Avions	3 256	702	3 958	2 796	682	3 478
Dettes de loyers – Rechanges aéronautiques	76	55	131	79	49	128
Dettes de loyers – Immobilier	658	93	751	655	80	735
Dettes de loyers – Autres	52	9	61	50	18	68
Intérêts courus non échus	–	20	20	1	19	20
TOTAL – DETTES DE LOYERS	4 042	879	4 921	3 581	848	4 429

NOTE 18 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET CONCOURS BANCAIRES

	Au 30 juin 2024		Au 31 décembre 2023
(en millions d'euros)	Total	Dont nantis ou bloqués	Total	Dont nantis ou bloqués
SICAV (actifs – instruments de dettes)	1 201	7	2 450	7
Dépôts (actifs – instruments de dettes) et comptes à termes	2 371	50	1 887	50
Caisses et banques	1 716	–	1 857	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 288	57	6 194	57
Concours bancaires	(10)		(13)
TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET CONCOURS BANCAIRES	5 278	57	6 181	57

NOTE 19 CAPITAUX PROPRES

19.1 Capital

Au 30 juin 2024, le capital social est composé de 262 769 869 actions, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1 euro et le capital social du groupe Air France-KLM s'élève à 263 millions d'euros. Chaque action confère un droit de vote.

Cependant, depuis le 3 avril 2016, tout porteur détenant des actions nominatives depuis au moins deux ans dispose d'un droit de vote double.

Le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :

		En % du capital	En % des droits de vote
	Au 30 juin 2024	Au 31 décembre 2023	Au 30 juin 2024	Au 31 décembre 2023
État français	28,0	28,0	27,5	28,4
État néerlandais	9,1	9,1	13,3	10,3
CMA CGM	8,8	8,8	12,8	8,0
China Eastern Airlines	4,6	4,6	6,7	6,3
Salariés et anciens salariés	3,1	3,2	3,0	3,4
Delta Air Lines	2,8	2,8	4,1	3,8
SPAAK (1)	0,9	0,8	1,2	1,0
Actions détenues par le groupe	–	0,1	–	–
Public	42,7	42,6	31,4	38,8
TOTAL	100	100	100	100

(1) Stichting Piloten Aandelen Air France-KLM.

La ligne « Salariés et anciens salariés » regroupe les titres détenus par le personnel et les anciens salariés dans des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE).

Au 30 juin 2024, tous les titres ont été émis et payés.

19.2 Titres subordonnés à durée indéterminée

		31 décembre	Rembour sement	Émission	Variation monétaire	Variation non
(en millions d'euros)		2023	Nominal	Nominal	– Coupons	monétaire	30 juin 2024
Titres Super Subordonnés	Nominal	727	–	–	–	–	727
2023	Coupons	42	–	–	(52)	27	17
Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée,	Nominal	305	–	–	–	–	305
convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes	Coupons	2	–	–	(10)	10	2
TOTAL TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE – PART ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE		1 076	–	–	(62)	37	1 051
Titres Super Subordonnés 2022	Nominal	497	–	–	–	–	497
	Coupons	13	–	–	–	15	28
Titres Super Subordonnés Juillet 2023	Nominal	498	–	–	–	–	498
	Coupons	15	–	–	–	17	32
Titres Super Subordonnés Novembre 2023	Nominal	1 493	–	–	–	–	1 493
	Coupons	8	–	–	–	51	59
TOTAL TITRES SUBORDONNÉS – PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		2 524	–	–	–	83	2 607
Total des flux de trésorerie			–	–	(62)

NOTE 20 ACTIFS ET PROVISIONS RETRAITES

Au 30 juin 2024, les taux d'actualisation utilisés par les sociétés du Groupe pour le calcul des engagements de retraite à prestations définies sont les suivants :

	Au 30 juin 2024	Au 31 décembre 2023
Zone euro – Duration 10 à 15 ans	3,61 %	3,20 %
Royaume-Uni – Duration 20 ans	5,12 %	4,60 %

Les taux d'inflation utilisés sont les suivants :

	Au 30 juin 2024	Au 31 décembre 2023
Zone euro – Duration 10 à 15 ans	2,25 %	2,20 %
Royaume-Uni – Duration 20 ans	3,30 %	3,15 %

Le taux de duration dix à quinze ans concerne essentiellement les régimes situés en France.

Au 30 juin 2024, la réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définis est composée de (avant impôt):

Au 30 juin	2024	2023
Impact du changement de taux d'actualisation	98	29
Impact du changement de taux d'inflation	(15)	2
Ecart entre le rendement attendu et réel des actifs	(2)	20
TOTAL	81	51

Après impôt, la réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définis s'élève à 75 millions d'euros.

L'impact de la variation des taux d'actualisation sur les engagements a été calculé en utilisant les analyses de sensibilité de l'engagement de retraite à prestations définies. Celles-ci sont mentionnées dans la note 29.2 aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

NOTE 21 PASSIFS ET PROVISIONS DE RESTITUTION POUR AVIONS LOUÉS ET AUTRES PROVISIONS

(en millions d'euros)	Passifs de restitution sur avions loués	Maintenance sur avions loués	Restructu ration	Litiges	Provision pour restitution de quotas de CO2	Autres	Total
Montant au 1ᵉʳ janvier 2023	3 836	161	192	426	142	132	4 889
Dont : non courant	3 496	147	–	397	–	109	4 149
courant	340	14	192	29	142	23	740
Montant au 31 décembre 2023	3 802	161	82	516	213	110	4 884
Dont : non courant	3 532	148	–	36	–	89	3 805
courant	270	13	82	480	213	21	1 079
Montant au 30 juin 2024	4 093	169	57	515	259	121	5 214
Dont : non courant	3 740	155	–	31	–	104	4 030
courant	353	14	57	484	259	17	1 184

Les mouvements de provision pour litiges ainsi que des autres provisions pour risques et charges impactant le compte de résultat sont enregistrés, selon leur nature,

dans les différentes rubriques correspondantes du compte de résultat.

21.1 Provisions

21.1.1 Passifs et provisions de restitution pour avions loués

Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul de ces passifs et provisions est de 7,3 % au 30 juin 2024 contre 5,5 % au 30 juin 2023 (voir Note 12 « Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers »).

21.1.2 Provisions pour restructuration

Les mouvements de provision pour restructuration impactant le compte de résultat sont enregistrés en « autres produits et charges non courants » lorsque les effets sont significatifs (voir Note 11 « Cessions de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants »).

21.1.3 Provisions pour litiges avec les tiers

Une évaluation des risques de litiges avec les tiers a été effectuée avec le concours des avocats du Groupe et des provisions ont été enregistrées lorsque les circonstances les rendaient nécessaires.

Les provisions pour litiges comprennent également des provisions pour risques fiscaux qui n'entrent pas dans le champ d'IAS 12. De telles provisions sont constituées lorsque le Groupe estime, dans le cadre de contrôles fiscaux, que l'administration fiscale pourrait être amenée à remettre en cause une position fiscale prise par le Groupe ou l'une de ses filiales.

Dans le cours normal de ses activités, le groupe Air France-KLM et ses filiales Air France et KLM (et leurs filiales) sont impliqués dans divers litiges dont certains peuvent avoir un caractère significatif.

21.1.4 Litiges en matière de législation anti-trust dans les secteurs du fret aérien

Air France, KLM et Martinair, filiale entièrement détenue par KLM depuis le 1er janvier 2009, ont été impliqués depuis février 2006 avec vingt-cinq autres compagnies aériennes dans des enquêtes diligentées par les autorités de la concurrence de plusieurs États concernant des allégations d'entente ou de pratiques concertées dans le secteur du fret aérien.

Au 31 décembre 2021, la plupart des procédures ouvertes dans ces États avaient donné lieu à des accords transactionnels conclus entre les trois sociétés du groupe et les autorités compétentes et au paiement d'amendes qui avaient mis fin à ces procédures, à l'exception de celle initiée par la Commission Européenne qui est toujours en cours.

En Europe, la décision de la Commission Européenne de 2010 à l'encontre de 11 opérateurs de fret aérien, incluant les compagnies du Groupe Air France, KLM et Martinair, a été annulée par le Tribunal de l'Union européenne le 16 décembre 2015 parce qu'elle contenait une contradiction concernant le périmètre exact des pratiques sanctionnées. La Commission Européenne a adopté le 17 mars 2017 une nouvelle décision à l'encontre des opérateurs susvisés, dont Air France, KLM et Martinair. Le montant total des amendes imposées au titre de cette décision au niveau de groupe Air France-KLM est de 339 millions d'euros. Ce montant a été légèrement réduit de 15,4 millions d'euros par rapport à la première décision en raison du niveau inférieur de l'amende de Martinair pour des raisons techniques. Les entités du Groupe ont formé un recours contre cette décision devant le Tribunal de l'Union Européenne les 29 et 30 mai 2017. Les audiences devant le Tribunal ont eu lieu en juin et juillet 2019.

La décision du Tribunal en mars 2022 a confirmé les amendes infligées aux sociétés du groupe Air France-KLM. Les sociétés du Groupe ont fait appel en juin 2022 devant la Cour de justice de l'Union Européenne. Les audiences se sont tenues les 18 et 19 avril 2024. L'avocat général rendra ses conclusions le 5 septembre 2024 et l'arrêt de la Cour de justice de l'Union Européenne devrait être rendu en 2025. Au 30 juin 2024, le Groupe a maintenu une provision des 362 millions d'euros pour le montant total des amendes (incluant les intérêts).

21.1.5 Litige engagé à l'encontre de KLM par (d'anciens) pilotes de fret de Martinair

En 2015, une plainte a été déposée contre KLM par 152 (anciens) pilotes de la compagnie aérienne Martinair, ciaprès désigné « Vrachtvliegers ». En 2016 et 2018, le tribunal de première instance et la Cour d'appel ont statué en faveur de KLM et rejeté toutes les demandes des plaignants. Cependant, en novembre 2019, la Cour Suprême a jugé que le jugement de la cour d'appel n'était pas suffisamment motivé et a renvoyé l'affaire devant une autre cour d'appel. Le 8 juin 2021, cette Cour d'appel a rendu son arrêt en faveur des plaignants, les anciens pilotes de Martinair, jugeant que le transfert du département cargo est qualifié de transfert d'entreprise.

Selon cette décision les droits et obligations découlant des contrats de travail de 116 pilotes de Martinair sont automatiquement transférés à KLM à compter du 1 er janvier 2014. En revanche, la Cour d'appel a rejeté la demande des plaignants de transférer également les droits relatifs à l'ancienneté accumulés chez Martinair.

Le 8 août 2021, les Vrachtvliegers ont déposé des plaintes auprès de la Cour Suprême, réclamant que les droits relatifs à l'ancienneté accumulés chez Martinair soient transférés à KLM. Le 24 juin 2022, l'avocat général a conseillé à la Cour Suprême de rejeter les plaintes. Le 20 janvier 2023, la Cour Suprême a rejeté cette demande.

Les pilotes ont également déposé une nouvelle plainte au sujet de la mise en place par KLM de ce transfert. L'audience s'est tenue le 15 novembre 2023. Le tribunal a rendu une décision le 11 janvier 2024, dans laquelle toutes les demandes ont été rejetées, à l'exception du respect de l'ancienneté accumulée au sein de Martinair en cas de licenciement (ce qui est conforme à la législation en vigueur).

En 2022, KLM avait enregistré une provision de 22 millions d'euros, inchangée sur 2024.

21.1.6 Autres provisions

Les autres provisions comprennent principalement des provisions pour contrats déficitaires et des provisions pour démantèlement de bâtiments construits sur le sol d'autrui.

21.2 Passifs éventuels

Le Groupe est impliqué dans des procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrages pour lesquelles dans certains cas, il n'a pas été constitué de provisions dans ses états financiers, en conformité avec les règles comptables applicables.

En effet, à ce stade des procédures, le Groupe n'est pas en mesure d'apprécier de manière fiable les risques financiers liés à certains de ces litiges.

Par ailleurs le Groupe estime que toute information supplémentaire divulguée pourrait nuire à la position juridique dans les procédures.

21.2.1 Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien

À la suite de l'ouverture en février 2006 des enquêtes de plusieurs autorités de la concurrence et de la décision initiale de la Commission Européenne de 2010, plusieurs actions civiles individuelles ou collectives ont été engagées par des transitaires et des expéditeurs de fret aérien dans plusieurs pays à l'encontre d'Air France, de KLM et de Martinair ainsi que des autres opérateurs de fret devant différentes juridictions civiles.

Dans le cadre de ces actions civiles, les transitaires et expéditeurs de fret aérien sollicitent l'attribution de dommages et intérêts pour compenser un prétendu surcoût causé par les pratiques anti-concurrentielles alléguées.

Pour Air France, KLM et Martinair, certaines actions civiles sont toujours en cours aux Pays-Bas et en Norvège. Les sociétés du Groupe et les autres compagnies aériennes concernées continuent à s'opposer vigoureusement à ces procédures civiles.

21.2.2 Autres litiges

Vol AF447 Rio-Paris

Air France a été mis en examen avec Airbus, le 28 mars 2011, pour homicides involontaires sur les 228 victimes décédées lors de l'accident du vol AF447 Rio-Paris du 1 er juin 2009.

Une ordonnance de non-lieu en faveur d'Air France et d'Airbus a été rendue le 4 septembre 2019 par les juges d'instruction du tribunal de grande instance.

Le ministère public et la plupart des parties civiles (dont des associations et syndicats pilotes) ont fait appel de cette décision. La cour d'appel de Paris s'est prononcée le 12 mai 2021 en renvoyant Airbus et Air France devant le Tribunal Correctionnel. Le procès pénal a eu lieu du 10 octobre au 8 décembre 2022 devant le tribunal correctionnel de Paris. Après un réquisitoire de relaxe du Ministère public, le tribunal a rendu un jugement de relaxe le 17 avril 2023 fondée sur l'absence de lien de causalité entre les fautes retenues et l'accident. Le 27 avril 2023, le Parquet général fait appel de la relaxe du constructeur Airbus et de la compagnie Air France.

Les dates d'audience devant la cour d'appel seront connues après l'audience de fixation qui n'a pas encore été communiquée.

Litiges sur les Aides d'État

En 2020, la mise en œuvre des mesures visant à renforcer la liquidité du Groupe (à savoir (i) un prêt garanti par l'Etat français (PGE) d'un montant de 4 milliards d'euros et un prêt de 3 milliards d'euros de l'Etat français, ainsi que (ii) une facilité de crédit renouvelable de 2,4 milliards d'euros garantie par l'Etat néerlandais et un prêt de 1 milliard d'euros de l'État néerlandais a été approuvée par la Commission Européenne en vertu des règles relatives aux aides d'État Covid 19 (décisions respectivement du 4 mai 2020 et du 13 juillet 2020).

Le 6 avril 2021, le Groupe a annoncé la première partie de son plan de recapitalisation global . Certaines mesures de ce plan contenaient une aide d'État (le programme dit de "recapitalisation Covid 19"), qui ont été notifiées par les autorités françaises à la Commission européenne, cette dernière les ayant approuvées dans sa décision du 5 avril 2021. Cette décision a subordonné l'approbation des mesures à un certain nombre d'engagements pris par l'Etat français, notamment à l'attribution par Air France de créneaux de décollage et d'atterrissage à une compagnie tierce désignée à l'aéroport d'Orly.

Comme pour la plupart des décisions concernant les compagnies aériennes bénéficiant d'une aide d'État dans le cadre de la crise de la Covid 19, les décisions de la Commission européenne accordant les mesures de soutien à Air France et à KLM ont fait l'objet de procédures d'annulation engagées par Ryanair. Le 20 décembre 2023 et le 7 février 2024, le Tribunal de l'Union européenne a annulé les décisions de la Commission européenne mentionnées ci-dessus.

L'incertitude persiste quant aux conséquences juridiques et financières de l'annulation des décisions d'accorder une aide d'Etat jusqu'à l'obtention d'un jugement définitif. Cependant, l'intégralité des aides accordées a déjà été remboursée en pleine conformité avec les contraintes associées (engagements, mesures comportementales, application des intérêts) en vertu du cadre juridique applicable. Les conséquences indirectes potentielles de l'annulation de l'aide d'Etat susmentionnée pourraient inclure la demande d'intérêts d'illégalité.

Il est rappelé que le Groupe a procédé au cours des exercices 2022 et 2023 au remboursement de l'intégralité des aides d'Etat, susmentionnées et qui étaient grevées des engagements et contraintes précitées. En conséquence, Air France-KLM, Air France et KLM ne sont plus à ce jour redevables d'aucune aide de recapitalisation Covid-19 et sont donc totalement libérées des engagements et contraintes précitées qui étaient liées à ces aides de recapitalisation Covid-19.

Air France-KLM, Air France et KLM ont formé trois pourvois en annulation devant la Cour de justice de l'Union européenne contre les trois arrêts du Tribunal annulant les décisions mentionnées ci-dessus rendus en décembre 2023 et février 2024. La Commission européenne a également formé trois pourvois contre ces mêmes arrêts, et a approuvé à nouveau, le 10 juillet 2024, les aides au renforcement de la liquidité du Groupe dans une décision unique confirmant leur compatibilité avec la réglementation européenne.

Enfin, comme elle l'a fait dans des cas similaires, la Commission européenne peut également décider, le cas échéant, d'entamer une procédure d'examen formelle au cours de laquelle le Groupe veillera à défendre au mieux ses intérêts.

Hormis les points indiqués aux paragraphes 21.1 et 21.2, la société n'a pas connaissance de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité de l'entreprise, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois.

NOTE 22 PASSIFS FINANCIERS

	30 juin 2024			31 décembre 2023
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunt subordonné à durée indéterminée en yens	116	–	116	128	–	128
Emprunt subordonné à durée indéterminée en francs suisses	389	–	389	405	–	405
OCEANE (emprunts obligataires convertibles)	–	–	–	–	498	498
Obligations liées au développement durable	1 000	–	1 000	1 000	–	1 000
Autres emprunts obligataires	1 062	815	1 877	1 381	300	1 681
Dettes de location avec option d'achat avantageuse	3 385	559	3 944	3 475	418	3 893
Autres emprunts	1 074	328	1 402	1 148	330	1 478
Intérêts courus non échus	1	59	60	1	118	119
TOTAL – PASSIFS FINANCIERS	7 027	1 761	8 788	7 538	1 664	9 202

VARIATION DU PASSIF FINANCIER

(en millions d'euros)	31 décembre 2023	Émission de nouveaux emprunts	Rembours ement des emprunts	Variation de la conversion	Autres	30 juin 2024
Emprunts à durée indéterminée en yens et francs suisses	533	–	–	(28)	–	505
OCEANE (emprunts obligataires convertibles)	498	–	(500)	–	2	–
Obligations liées au développement durable	1 000	–	–	–	–	1 000
Autres emprunts obligataires	1 681	644	(453)	4	1	1 877
Dettes de location avec option d'achat avantageuse	3 893	292	(224)	(39)	22	3 944
Autres emprunts	1 478	–	(83)	–	7	1 402
Intérêts courus non échus	119	–	–	–	(59)	60
TOTAL	9 202	936	(1 260)	(63)	(27)	8 788

22.1 Emprunts Obligataires

22.1.1 OCEANE

Remboursement anticipé d'obligations OCEANE

Remboursement anticipé de 452 millions d'euros d'obligations OCEANE:

Ce montant correspond à 25 246 843 millions d'obligations. Cette option de remboursement anticipé au 25 mars 2024 faisait partie des termes et conditions relatifs à ces obligations.

Remboursement anticipé de 48 millions d'euros restants d'obligations OCEANE:

A l'issue de ces deux opérations, il n'y a plus d'obligations OCEANE en circulation au 30 juin 2024.

22.1.2. Autres emprunts obligataires

Emission d'obligations pour un montant total de 650 millions d'euros et rachat de deux souches obligataires existantes

Emission d'obligations pour 650 millions d'euros:

Le produit net de l'émission a été utilisé pour finaliser l'opération de rachat d'obligations lancée le 13 mai 2024, tel que décrit dans le paragraphe ci-dessous.

Rachat de deux souches obligataires:

Le 24 mai 2024, Air France-KLM a finalisé le rachat en numéraire portant sur deux souches obligataires existantes et lancée le 13 mai 2024:

■ les obligations d'un montant nominal total de 750 millions d'euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875% ;

■ les obligations d'un montant nominal total de 500 millions d'euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875%.

Sur ces deux tranches, des obligations existantes pour un montant nominal total de 452,7 millions d'euros, représentant 36,2% des obligations existantes en circulation, ont été apportées à l'offre de rachat et 452,7 millions d'euros ont été acceptées pour rachat, dont 234,8 millions d'euros d'obligations 2025 et 217,9 millions d'euros d'obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total de ces obligations existantes restant en circulation après la réalisation de l'offre de rachat sera de 797,3 millions d'euros, dont 515,2 millions d'euros d'obligations 2025 et 282,1 millions d'euros d'obligations 2026.

Analyse par échéance

Les échéances des passifs financiers se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Échéances en
Fin d'année N	829	–
N+1	1 324	1 664
N+2	1 555	1 548
N+3	583	1 748
N+4	938	572
Au delà de 4 ans	3 559	3 670
TOTAL	8 788	9 202

Les emprunts subordonnés à durée indéterminée de KLM sont inclus dans la ligne « au-delà de 4 ans ».

Lignes de crédit

Le 18 avril 2023, Air France-KLM, Air France et KLM ont signé deux lignes de crédit renouvelables liées au développement durable avec un regroupement d'institutions financières internationales, pour un montant total de 2,2 milliards d'euros.

Pour chaque ligne de crédit, un ensemble d'indicateurs de performance en matière de développement durable a été intégré au coût de financement. Ceux-ci sont conformes à l'engagement d'Air France-KLM et de ses compagnies aériennes en faveur du développement durable et d'une décarbonation progressive de leurs activités. Les deux lignes de crédit comprennent un mécanisme d'ajustement de la marge de crédit (à la hausse ou à la baisse) conditionné par l'atteinte de chacun de ces indicateurs de performance (la réduction des émissions unitaires de CO² , l'augmentation de la part du carburant d'aviation durable, entre autres).

Air France-KLM et Air France

Air France-KLM et Air France, en qualité de coemprunteurs, ont signé une ligne de crédit liée au développement durable de 1,2 milliard d'euros. Cette ligne incluait une option d'augmentation en accordéon qui a été exercée sur le premier trimestre 2024 pour un montant de 90 millions d'euros portant ainsi le montant disponible à environ 1,3 milliard d'euros.

Cette nouvelle ligne de crédit avait par ailleurs une échéance initiale à 2026 et comprenait deux options d'extension d'un an. En avril 2024, une option d'extension a été levée portant l'échéance à 2027.

KLM

En 2023, KLM a signé une ligne de crédit de 1 milliard d'euros indexée sur des indicateurs de performance ESG (« Environmental, Social and Governance »).

Cette ligne de crédit, dont l'échéance initiale était fixée à 2027, est assortie de deux options d'extension d'un an. Une option d'extension d'un an a été levée portant l'échéance à 2028.

Par ailleurs, KLM dispose de deux autres lignes de crédit pour un montant de 0,1 milliard d'euros.

Le montant total disponible pour le Groupe Air France-KLM au 30 juin 2024 s'élève à 2,4 milliards d'euros.

NOTE 23 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

23.1 Flux de trésorerie libre d'exploitation

Le calcul des flux de trésorerie libre d'exploitation, construit à partir du tableau des flux de trésorerie, se décompose ainsi:

Période du 1ᵉʳ janvier au 30 juin

			2023
(en millions d'euros)	Notes	2024	retraité ⁽¹⁾
Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation		1 650	3 230
Investissements corporels et incorporels	16	(2 067)	(1 396)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		373	211
Flux de trésorerie libre d'exploitation		(44)	2 045
Paiements exceptionnels réalisés/(reçus) (2)		850	119
Intérêts (payés) et reçus		(230)	(384)
Paiements de dettes de loyers		(442)	(421)
Flux de trésorerie récurrent libre d'exploitation ajusté		134	1 359

(1) Voir Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

(2) Les paiements exceptionnels réalisés/(reçus), retraités du flux de trésorerie libre d'exploitation pour le calcul du flux de trésorerie récurrent libre d'exploitation ajusté correspondent au remboursement des charges sociales, des cotisations retraites et des taxes sur les salaires différés pendant la période du Covid-19.

23.2 Dette nette

Notes (en millions d'euros)	Au 30 juin 2024	Au 31 décembre 2023
Passifs financiers courants et non courants 22	8 788	9 202
Dettes de loyers courantes et non courantes	4 921	4 429
Intérêts courus non échus	(80)	(138)
Dépôts relatifs aux passifs financiers	(100)	(107)
Dépôts relatifs aux dettes de loyers	(100)	(100)
Impact des dérivés devise/dettes	(23)	(1)
Passifs financiers (I)	13 406	13 285
Trésorerie et équivalent trésorerie 18	5 288	6 194
Valeurs mobilières de placement à plus de 3 mois	968	1 097
Obligations	968	966
Concours bancaires courant 18	(10)	(13)
Liquidités nettes (II)	7 214	8 244
DETTE NETTE (I-II)	6 192	5 041

Au 30 juin 2024, les liquidités nettes comprennent 423 millions d'euros (contre 419 millions d'euros au 31 décembre 2023) nantis ou bloqués.

Par ailleurs, le Groupe s'est engagé à maintenir un niveau de trésorerie dans certaines filiales opérationnelles. Au 30 juin 2024, cela représente un montant total de 625 millions d'euros (tout comme au 31 décembre 2023).

Notes (en millions d'euros)	Au 30 juin 2024
Dette nette à l'ouverture	5 041
Flux de trésorerie libre d'exploitation 23.1	44
Intérêts payés et reçus	230
Coupons payés sur titres subordonnés et sur obligations subordonnées à durée indéterminée convertibles en actions nouvelles et / ou échangeables contre des actions existantes 19.2	62
Nouveaux/modifications contrats de location 17	835
Effet du change latent sur la dette de loyer avion enregistrée en résultat global	71
Effet des dérivés sur la dette nette	(22)
Variation de la conversion en résultat	(69)
Autres variations non monétaires de la dette nette	–
DETTE NETTE À LA CLÔTURE	6 192

NOTE 24 AUTRES PASSIFS

	Au 30 juin 2024		Au 31 décembre 2023
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Dettes fiscales (y compris impôt société)	373	526	412	637
Taxes aériennes	1 089	–	908	–
Dettes sociales	1 303	462	1 991	597
Passifs sur immobilisations	11	14	56	7
Produits constatés d'avance	960	38	919	32
Avances et acomptes reçus	438	–	464	–
Dettes diverses	333	134	252	103
TOTAL	4 507	1 174	5 002	1 376

Les produits constatés d'avance sont principalement liés aux contrats de l'activité Maintenance.

NOTE 25 COMMANDE DE MATÉRIELS AÉRONAUTIQUES

Les échéances des engagements de commandes fermes en vue d'achat de matériels aéronautiques s'analysent comme suit :

Au 31 décembre

(en millions d'euros)	2024	2023
2nd semestre année N (6 mois)	648
Année N+1	2 430	1 496
Année N+2	2 589	2 853
Année N+3	3 605	2 706
Année N+4	3 128	3 743
Au delà de l'année N+4	2 072	4 437
TOTAL	14 472	15 235

Les engagements portent principalement sur des montants en dollar US, convertis en euros au cours de clôture de chaque période considérée. Ces montants font par ailleurs l'objet de couvertures.

Cette évolution s'explique par la livraison de 10 appareils.

Le nombre d'appareils en commande ferme en vue d'achat au 30 juin 2024 baisse de 10 unités par rapport au 31 décembre 2023 et s'élève à 200 appareils.

Calendrier de livraison au 30 juin 2024

	Année de livraison
Type avion	2ème Semestre N (6 mois)	N+1	N+2	N+3	N+4	Au-delà de N+4	Total
FLOTTE LONG COURRIER – PASSAGE
A350	1	6	9	13	13	15	57
B787	1	4	–	–	–	–	5
FLOTTE LONG COURRIER – CARGO
A350F	–	–	–	4	3	1	8
FLOTTE MOYEN COURRIER
A220	5	13	9	5	–	–	32
A320 Neo	–	2	8	12	19	2	43
A321 Neo	2	8	11	18	13	3	55
TOTAL	9	33	37	52	48	21	200

NOTE 26 PARTIES LIÉES

Il n'y a pas eu de mouvements significatifs sur les parties liées sur la période tant en termes de périmètre que de montants, à l'exception des opérations avec CMA-CGM décrites en note 3.1 "Événements significatifs intervenus au cours de la période".

INFORMATION ET CONTRÔLE 68 3.1 Attestation du Responsable 69 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2024 69

68 AIR FRANCE - KLM – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024

3.1 Attestation du Responsable

Le 25 juillet 2024,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Benjamin Smith

Directeur général Air France – KLM

3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2024

Air France-KLM S.A.

7, rue du Cirque, 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

a l'examen limité des états financiers consolidés semestriels résumés de la société Air France-KLM S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

b la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces états financiers consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des états financiers consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2 de l'annexe des comptes consolidés semestriels résumés intitulée « Retraitement des comptes 2023 », qui expose le changement de méthode comptable relatif à la présentation des éléments monétaires du coût de l'endettement financier net dans le tableau des flux de trésorerie consolidé.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les états financiers consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers consolidés semestriels résumés.

Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 25 juillet 2024

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 25 juillet 2024 Neuilly-sur-Seine, le 25 juillet 2024 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit S.A.S.

Valérie Besson Eric Dupré Philippe Vincent Amélie Jeudi de Grissac Associée Associé Associé Associée

AI Terminal

Air France-KLM

1088_ir_2024-07-26_afa20357-fa4b-4154-b028-a0ba563fdaa3.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

1.1 Activité

1.1.1 Stratégie

Environnement économique :

Prix du pétrole :

Taux de change :

Contexte industriel :

Offre mondiale

Difficultés opérationnelles

1.1.2 Les activités

Résultat Réseaux

Une croissance robuste de la recette unitaire Réseaux Passage

Atlantique Nord

Amérique latine

Asie et Moyen-Orient

Caraïbes et Océan Indien

Afrique

Court et moyen-courrier

Cargo : baisse des recettes unitaires au deuxième trimestre mais des recettes unitaires en juin supérieures à celles de l'année dernière

Transavia : Marge opérationnelle positive au deuxième trimestre grâce à une évolution visible de la recette unitaire

Activité maintenance : Poursuite de la croissance du chiffre d'affaires des tiers

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1.3 La flotte

Gestion de flotte

La flotte d'Air France-KLM au 30 juin 2024 :

1.1.4 Faits marquants

Le 13 mai 2024

Air France-KLM a remboursé les 48 millions d'euros restants d'OCEANE à échéance 2026

Le 13 mai 2024

Air France-KLM annonce le lancement d'une offre de rachat sur 2 souches obligataires existantes et son intention de procéder à une nouvelle émission obligataire

Air France-KLM annonce le succès de son émission d'obligations pour un montant total de 650 millions d'euros

Le 15 mai 2024

Air France-KLM annonce une augmentation du Montant d'Acceptation Maximum de son Offre de Rachat en cours à la suite du succès de la nouvelle émission obligataire concomitante

Le 22 mai 2024

Air France-KLM annonce les résultats finaux de son offre de rachat sur 2 souches obligataires existantes

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le 19 juin 2024

Le Groupe Air France-KLM contribue chaque année aux économies française et néerlandaise à hauteur de 70 milliards d'euros et soutient plus de 820 000 emplois dans ces deux pays

Un impact économique majeur pour les économies nationales :

Un moteur pour l'emploi en France et aux Pays-Bas :

En France, un effet redistributif sur l'ensemble des territoires :

Aux Pays-Bas, un hub mondial soutenant tous les pans de l'économie :

Note méthodologique :

Le 21 juin 2024

Air France-KLM : principales décisions prises lors de l'Assemblée Générale du 5 juin 2024

Nominations/renouvellements :

Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs :

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Rémunération :

Autorisations/délégations financières :

Modification statutaire :

1.1.5 Perspectives et évènements post clôture

Perspectives

Capacité

Coût unitaire15

Dépenses d'investissement (inchangées)

Événements post clôture

Point sur les réservations estivales

Note aux rédacteurs :

Le 10 juillet 2024

Le 11 juillet 2024

Air France-KLM et SAS signent des accords de partage de codes et de commercialisation interline

Le 18 juillet 2024

Air France-KLM et Air France annoncent avoir renégocié avec succès leur ligne de crédit renouvelable liée au développement durable, portée à 1,4 milliard d'euros, avec une extension de son échéance à juillet 2028

Le 16 juillet 2024

Flying Blue et Uber signent un partenariat permettant aux membres du programme de fidélité d'Air France-KLM de cumuler des miles lors de leurs courses VTC

1.1.6 Facteurs de risques

Description du risque

a) Contrôle des concentrations

b) Aides d'État

Impact

a) Contrôle des concentrations et accords de coopération

b) Aides d'État

Plan d'atténuation

a) Contrôle des concentrations et accords de coopération

b) Aides d'État

1.1.7 Parties liées

Coût unitaire¹⁵