ST Dupont

Annual Report (ESEF) • Jul 26, 2024

S.T. Dupont SA 1 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Société anonyme au capital de 14 155 547,94 euros Siège Social : 92 Boulevard du Montparnasse 75014 Paris R.C.S. Paris 572 230 829 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023-24 2 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 15/07/2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable, conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires de nos derniers rapports annuels et de leurs éventuelles actualisations sont disponibles sans frais auprès de la Société S.T. Dupont au 92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris et sur son site Internet (www.st-dupont.com). En application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : - Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 figurant aux pages 104 à 144 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 3 août 2022 n° D.22-0668. - Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023 figurant aux pages 95 à 134 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 31 juillet 2023 n° D.23-0629. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-24 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 1. PRESENTATION DU GROUPE 5 1.1. Profil et stratégie du Groupe ........................................................................................ 7 1.2. Historique ...................................................................................................................... 8 1.3. Filiales et participations .............................................................................................. 10 1.4. L’exercice 2023-24 ...................................................................................................... 11 1.5. Événements postérieurs à la clôture .......................................................................... 17 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. ..................................... 17 2.5. Perspectives du Groupe .............................................................................................. 18 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 19 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance ........................ 22 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants ...................................................... 25 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ....... 27 2.4. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................... 29 2.5. Facteurs de risques ..................................................................................................... 29 2.6. Assurances .................................................................................................................. 38 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 40 2.8. Délais de paiement ..................................................................................................... 40 3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 41 3.1. Informations environnementales ............................................................................... 42 4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 48 4.1. Histoire et évolution de la Société .............................................................................. 49 4.2. Acte constitutif et statuts ........................................................................................... 49 4.3. Actionnariat du Groupe .............................................................................................. 52 4.4. Capital social ............................................................................................................... 55 4.5. Communication financière .......................................................................................... 57 5. ANNEXES 59 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 61 5.2. Conventions et engagements réglementés ................................................................ 62 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ........................................................................................................................... 66 5.4. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 : Rapport du Directoire ............. 71 5.5. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 ................................................... 83 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ..................... 98 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2024 110 6.1. Compte de résultat ................................................................................................... 112 6.2. Bilan actif et passif .................................................................................................... 113 6.3. Tableau des flux de trésorerie .................................................................................. 114 6.4. Tableau de variation des capitaux propres ............................................................... 115 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés ................................................................... 115 4 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés ..................... 147 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2024 151 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2024 ..................................................... 154 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société ................................................ 1562 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ........................ 1804 8. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 185 8.1. Déclaration du Responsable du Document d’Enregistrement Universel ................. 186 9. TABLE DE CONCORDANCE 187 9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017-1129 .................................................................................................................... 188 9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel. ..................................... 191 PRESENTATION DU GROUPE 5 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 1. PRESENTATION DU GROUPE PRESENTATION DU GROUPE 6 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 1. PRESENTATION DU GROUPE ERREUR ! SIGNET NON DEFINI. 1.1. Profil et stratégie du Groupe ................................................Erreur ! Signet non défini. 1.1.1. Position concurrentielle Erreur ! Signet non défini. 1.1.2. Réseau de distribution Erreur ! Signet non défini. 1.1.3. Axes majeurs de la stratégie Erreur ! Signet non défini. 1.2. Historique ..............................................................................Erreur ! Signet non défini. 1.3. Filiales et participations ........................................................Erreur ! Signet non défini. 1.3.1. Activité des filiales Erreur ! Signet non défini. 1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2024 Erreur ! Signet non défini. 1.4. L’exercice 2023-24 ...................................................................................................... 11 1.4.1. Faits marquants de l’exercice 11 1.4.2. Evolution des Résultats consolidés Erreur ! Signet non défini. 1.4.3. Analyse de la rentabilité Erreur ! Signet non défini. 1.4.4. Trésorerie et capitaux Erreur ! Signet non défini. 1.5. Événements postérieurs à la clôture ....................................Erreur ! Signet non défini. 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. .......... Erreur ! Signet non défini. 1.6.1. Analyse du compte de résultat 16 1.6.2. Analyse du bilan 17 2.5. Perspectives du Groupe .............................................................................................. 17 PRESENTATION DU GROUPE 7 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 1.1. Profil et stratégie du Groupe Historiquement, le Groupe fabrique et commercialise des briquets, instruments d’écriture, accessoires, maroquinerie et prêt-à-porter pour homme. Les briquets ont représenté durant l’exercice 2023-24 70% de l’activité, les instruments d’écriture 14%, le prêt-à-porter 8%, la maroquinerie 6% et enfin les accessoires 2%. La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque qui s’articule autour de trois grands métiers centraux, pouvant se résumer ainsi : Maître Orfèvre, Maître Laqueur et Maître Malletier, tous présents depuis 1872 sur son seul site de production situé à Faverges en Haute Savoie. Le groupe continue de capitaliser autour de la marque « S.T. Dupont » en mettant à l’œuvre une politique de licences principalement exploitée par des licenciés asiatiques pour plus de 96% du montant total de 4,4 millions d’euros de redevances perçues au titre de l’exercice 2023-24 et qui concerne du prêt-à-porter, des chaussures, des lunettes et des parfums. Le Groupe vend ses produits sur les 5 continents. Ses principaux marchés géographiques sont l’Asie et l’Europe de l’Ouest mais il est également présent au Moyen Orient, aux USA et en Europe de l’Est qui constituent des opportunités de croissance. Les produits fabriqués ou de négoce sont distribués via des grossistes à hauteur de 50% et des filiales de distribution implantées en Europe et en Asie à hauteur de 50%, incluant des sites E-Commerce à hauteur de 3,1%. Cette diversité des canaux de distribution et des marchés géographiques constitue une véritable force en libérant les revenus du groupe de la dépendance vis-à-vis d’un marché unique. Le groupe dispose d’un modèle de ventes soumis à une saisonnalité ; le deuxième semestre fiscal étant plus important en volume de ventes grâce aux ventes de fin d’année calendaire suivies des soldes du début de l’année calendaire. Le groupe continue de s’adapter aux évolutions des habitudes de consommation en conférant une attention particulière au développement de son activité maroquinerie et de l’« Art du voyage » qui devient de plus en plus centrale dans sa vision moyen terme et long terme. S.T. Dupont S.A. est la société mère du groupe, il s’agit d’une Société Anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Paris. S.T. Dupont est cotée en Bourse sur Euronext Paris (compartiment C). Les comptes consolidés au 31 mars 2024 ont été arrêtés par le Directoire le 5 juillet 2024. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 1.1.1. Position concurrentielle Le Groupe estime qu’il continue de se distinguer par la singularité et la diversité de son portefeuille de produits, ainsi que par son positionnement unique sur divers marchés internationaux. Dans le segment du briquet de luxe, le groupe demeure un acteur clé, faisant face à la concurrence de marques telles que Cartier, Dunhill et Zippo, tout en adaptant ses stratégies pour répondre aux évolutions du marché et aux préférences des consommateurs. En ce qui concerne le marché mondial des instruments d’écriture, le Groupe estime que S.T. Dupont continue de se positionner parmi les marques prestigieuses comme Montblanc, qui maintient sa position de leader. Le Groupe estime aussi qu’il se positionne solidement parmi les premiers acteurs du marché, aux côtés de Cartier et Montegrappa, grâce à ses innovations et à la qualité reconnue de ses produits. Sur les autres segments tels que la maroquinerie, les ceintures et les accessoires, le Groupe poursuit ses efforts pour accroître sa part de marché, en dépit d'une concurrence intense. La société a mis en œuvre des stratégies de diversification de produits et de renforcement de sa présence en ligne, afin de mieux répondre aux tendances actuelles et d'élargir sa clientèle. 1.1.2. Réseau de distribution Distribution contrôlée La distribution contrôlée s’effectue à travers des filiales de distribution européennes et asiatiques représentant au 31 mars 2024 environ 50% du chiffre d’affaires du Groupe. La distribution des produits se fait par l’intermédiaire de boutiques en propre, du e-commerce, de shop- in-shops (SIS)/corners, d’outlet, de boutiques Travel retail et franchisées. Les baux des magasins en propre sont détenus par S.T. Dupont S.A. ou ses filiales à l’étranger. Le Groupe n’est jamais propriétaire des murs de boutiques. Les shop-in-shops sont des points de vente situés dans les grands magasins (« Department stores »), en France et à l’étranger. Les corners, eux, sont présents dans les magasins multi-marques comme des détaillants ou bureaux de tabac. Contrairement à de nombreuses sociétés du secteur du luxe, la distribution des produits de la Société est encore très dépendante de réseaux de distribution "multi-marques". Le reste des points de vente concerne les magasins alimentés par les grossistes, ou directement par les filiales du Groupe en Europe et en Asie. Distribution non contrôlée La distribution non contrôlée représente 50% et s’effectue par le biais de contrats de distribution exclusifs. Ces partenaires distribuent des produits similaires ou de même niveau en termes d’image et de niveau de gamme. Les principales clauses des contrats d’exclusivité sont le territoire, les catégories de produits distribués, la durée de distribution, l’objectif en volume de ventes, le plan de communication et éventuellement la présence de minimas d’achat. Lorsqu’il s’agit de licences, la contrepartie du droit d’utilisation de la marque S.T. Dupont pour produire, développer et commercialiser des produits est le versement de redevances avec une limitation du territoire et une validation en amont des produits par la société S.T. Dupont S.A. PRESENTATION DU GROUPE 8 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 La société mère du groupe, S.T. Dupont S.A., est constamment en relation avec ses distributeurs. Ces derniers fournissent des perspectives de ventes qui permettent à la société S.T. Dupont S.A de juger de l’avenir de la relation de distribution. 1.1.3. Axes majeurs de la stratégie La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque, pouvant se résumer ainsi : « Maître Orfèvre, Laqueur et Malletier – depuis 1872 » « L’Art de vivre à la Française – Art de voyager, de fumer, d’écrire » La mise en œuvre de cette stratégie s’articule historiquement et de manière permanente autour :  D’initiatives fortes sur les piliers historiques en matière de lancement de nouveaux produits,  D’une réorientation stratégique qui s’articule autour de 3 points essentiels : - L’extension du réseau de distribution, principalement à travers l’ouverture de boutiques distributeurs, - Le développement d’une gamme de produits destinés à la gent féminine, - L’orientation de la marque vers les millennials, notamment en Asie,  De l’accompagnement de nos partenaires de long terme pour les redevances. Ces partenaires sont présents majoritairement en Asie avec plus de 96% des redevances perçues au cours de l’exercice 2023-24. Ces licences asiatiques portent essentiellement sur du prêt-à-porter, accessoires pour hommes ainsi que des lunettes. En Europe, Interparfums est le seul partenaire du Groupe. Ces partenaires aident le Groupe à porter la marque sur des nouveaux produits et territoires en limitant le risque financier pour le Groupe.  Du renforcement des partenariats dans les éditions limitées et la haute création  De la poursuite de la mise en œuvre de nouveaux moyens de communication (site web, réseaux sociaux, etc.) visant le recrutement de nouveaux consommateurs  De l’amélioration des marges unitaires par l’optimisation des coûts et du mix : Le Groupe est engagé dans une politique d’amélioration de ses marges qui s’articule autour de deux enjeux essentiels, une maîtrise des réductions et remises tarifaires ainsi qu’une optimisation de la production de l’usine à Faverges pour une meilleure absorption des coûts fixes de structure.  Du renforcement de l’efficience des processus-métier clés : marketing, merchandising, prévisions de ventes, planification de production, supply-chain et contrôle de gestion. 1.2. Historique Monsieur Simon Tissot Dupont ouvre son premier atelier, une fabrique de bagagerie et de maroquinerie de luxe, en 1872. La Société S.T. Dupont a été créée en 1934. En 1941, S.T. Dupont crée le premier briquet de luxe à essence pour l’un de ses plus fidèles clients. Suit rapidement l’emblématique modèle Ligne 2 au style inspiré par l’architecture des années 30. Le briquet se pare alors d’argent, d’or, de palladium, de laque et de matériaux les plus précieux, devenant simultanément un véritable objet culte reconnaissable dans le monde entier. C’est en 1973 que naît le stylo « Classique », une autre icône de la Maison, exprimant l’exceptionnel savoir-faire S.T. Dupont avec un objet de convoitise dont on apprécie autant la beauté que l’équilibre parfait et l’écriture fluide. En complément des briquets et stylos, les activités de la Société se sont peu à peu diversifiées et étendues, à partir des années 1970, aux lunettes, parfums, cigares, montres ainsi qu’au prêt-à-porter. Les objets S.T. Dupont combinent aujourd’hui des savoir-faire exceptionnels : PRESENTATION DU GROUPE 9 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024  S.T. Dupont Maître Malletier : les artisans sélectionnent les plus belles peaux, exclusivement en France, Italie et Espagne selon des critères stricts que sont la régularité, la souplesse, la solidité et la finesse. Les opérations telles que la découpe, la couture et l’assemblage sont effectuées à la main avec une attention toute particulière portée aux détails pour de parfaites finitions.  S.T. Dupont Maître Laqueur : la laque naturelle, à l’éclat semblable à celui de la perle, fascinante par sa luminosité et sa profondeur, est l’une des matières les plus nobles qui ornent les produits S.T. Dupont. Elle se caractérise également par une grande résistance aux chocs, aux griffures, à l’usure par frottement et au feu. Les Maîtres Laqueurs S.T. Dupont sont parmi les rares artisans au monde à maîtriser l’art de la laque naturelle, héritage des techniques ancestrales japonaises et chinoises.  S.T. Dupont Maître Orfèvre : dès l’origine, le travail d’orfèvrerie a joué un rôle majeur dans les créations S.T. Dupont. Le métal est ainsi devenu le support des décors les plus sobres ou les plus sophistiqués. Pointe de diamants, godrons ou torsades déclinent à l’infini le savoir- faire des Maîtres Orfèvres de la Maison. Guillochés patiemment et délicatement à la main ou créés grâce aux techniques numériques les plus avancées, finitions or, palladium ou argent, les objets S.T. Dupont sont le reflet de la passion et du savoir-faire unique de la Marque. PRESENTATION DU GROUPE 10 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 1.3. Filiales et participations 1.3.1. Activité des filiales Le Groupe réalise 50% de son activité par le biais de filiales de distribution contrôlées à 100 % qui commercialisent à travers un réseau de boutiques, e-boutiques, SIS (shop-in-shop), corners ou grossistes. En termes de répartition géographique, les filiales sont situées en Europe de l’Ouest et en Asie (notamment Hong-Kong et Japon). Au 31 mars 2024, le Groupe possède 10 filiales dont 3 sont sans activité. A l’exception de STD Finance, filiale française en sommeil, toutes les filiales et participations du Groupe sont situées à l’étranger. Leur activité est dédiée à la distribution des produits de la marque S.T. Dupont. Les filiales les plus importantes en chiffre d'affaires et en actifs sont les filiales basées à Hong-Kong, en Allemagne et au Japon. S.T. Dupont SA est seule détentrice de licences ou sous licences de fabrication et de commercialisation pour certaines lignes de produits, dédiées à des territoires spécifiques. L’organigramme au 31 mars 2024 est identique à celui du 31 mars 2023 : 1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2024 (1) Filiales de distribution (2) Entités en sommeil D’autres informations concernant les filiales sont disponibles aux notes 6.5.3. Périmètre de consolidation et 7.2.32. Tableau des filiales et participations. STD Investment Pte. Ltd. (2) SINGA POUR S.T. Dupont (1) Marketing Limited HONG KONG S.T. Dupont K.K (1) JA PON S.T. Dupont S.p.A (1) ITA LIE S.T.D. Finance S.A (2) S.T. DUPONT S.A FRA NCE FRA NCE S.T. Dupont Benelux (1) BELGIQUE S.T. Dupont Deutschland (1) ALLEMAGNE S.T. Dupont Inc. (2) ETA TS-UNIS S.T. Dupont IBERIA (1) ESPA GNE S.T. Dupont KOREA COREE 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% PRESENTATION DU GROUPE 11 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 1.4. L’exercice 2023-24 1.4.1. Faits marquants de l’exercice  Opérations sur le capital Augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription Le groupe a annoncé le 13 février 2024 le succès de son augmentation de capital de la société S.T. Dupont S.A avec maintien du droit préférentiel de souscription. A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2024, l'opération a généré un montant de souscription de 25 millions d’euros, prime d’émission incluse, par l’émission de 419 423 640 actions nouvelles au prix unitaire de 0,06 euro. Cette somme a été souscrite en partie par compensation de créances à hauteur de 21 millions d’euros et le reste en numéraire, avec un taux de souscription de 105,22%. D and D International B.V., l’actionnaire principal, a souscrit à 95,01% de cette augmentation, confirmant son soutien fort et continu. Il détient désormais 90,58% du capital social de S.T. Dupont. Les objectifs de cette souscription étaient les suivants : - restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social de la société S.T. Dupont et du groupe tout en permettant au groupe de lever des fonds ; - poursuivre le désendettement du groupe, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ; - contribuer au financement du plan de développement du groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing ainsi qu’en communication. Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro La société S.T. Dupont S.A a tenu, le 28 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire avec un quorum de 92,11 %. Les actionnaires ont adopté, à une très large majorité, les résolutions présentées. Les actionnaires ont ainsi adopté la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro. Le montant de cette réduction a été imputé sur le compte « report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à - 536.821,41 euros. A l’issue de cette opération, le capital social de la Société passe de 47.185.159,80 euros à 14.155.547,94 euros divisé en 943.703.196 actions ordinaires d’une valeur nominale de à 0,015 euro chacune, toutes de même catégorie. S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’a aucune incidence sur la participation des actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres.  Nouveau financement de la part de l’actionnaire principal et acquisition d’une nouvelle boutique Nouveau Financement de la part de l’actionnaire principal Au 31 mars 2023, le compte courant d’actionnaire principal s’élevait à 11 millions d’euros. Durant l’exercice, le Groupe a bénéficié d’un nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte courant à 21 millions d’euros. Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit : - Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023. Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au moment de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe le 13 février 2024. Acquisition et Financement de la nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris Dans le cadre de son plan de relance, le groupe a acquis un droit au bail d’une nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris, d’une valeur de 4,4 millions d’euros. Cette opération a été financée grâce à un nouveau compte courant obtenu auprès de l’actionnaire principal, d’une valeur de 6 millions d’euros, mis en place le 19 juin 2023 et entièrement compensé lors de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe le 13 février 2024. PRESENTATION DU GROUPE 12 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024  Litiges commerciaux et contrôles fiscaux Litige commercial S.T. Dupont a été assigné devant le Tribunal Judiciaire de Paris pour contrefaçon. La procédure est en cours et devrait se prolonger sur l’année 2024. La meilleure estimation du risque a été retranscrite dans les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2023. En l'absence d'évolution sur l’exercice 2023-24, la provision a été maintenue au bilan. Fin du contentieux fiscal portant sur les exercices 31 mars 2011 au 31 mars 2013 Le conseil d’Etat a rejeté le pourvoi du groupe concernant le redressement relatif aux prix de transfert sur les exercices concernés. Cette décision met définitivement fin au contentieux fiscal. Pour mémoire, le tribunal administratif avait donné raison au groupe sur tous les autres points. Le groupe avait provisionné les risques dans ses comptes. La fin de ce litige fiscal a donc un impact positif d’une reprise de 138 milliers d’euros au 31 mars 2024. Contrôle fiscal survenu sur l’exercice La société S.T. Dupont S.A a reçu une notification de contrôle fiscal (vérification de comptabilité) portant sur la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2022. Cette procédure est terminée, la société ayant reçu la liste finale des notifications maintenues le 2 mai 2024. Le montant total des notifications de redressements maintenus s’élève à 2,2 millions d’euros sur les déficits fiscaux reportables, correspondant principalement à des réintégrations et déductions fiscales, n’ayant pas d’impact sur la trésorerie de la société ni sur le compte de résultat. 1.4.2. Evolution des Résultats consolidés Les chiffres-clés de S.T. Dupont établis conformément aux normes comptables IFRS sont les suivants : En millions d’euros 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 Total des revenus () 57,9 50,1 42,4 Chiffre d’affaires 53,3 45,2 37,2 Marge brute 29,0 24,6 18,7 ( % ) 54,4% 54,5% 50,2% Résultat opérationnel avant redevances & éléments non courants (4,2) (5,7) (7,9) Redevances 4,6 4,9 5,3 Éléments non récurrents (net) (0,2) (1,1) (1,2) Résultat opérationnel 0,1 (1,8) (3,9) Coût de l’endettement financier net (1,3) (0,4) (0,4) RESULTAT NET PART DU GROUPE (2,1) (2,9) (4,5) Résultat net par action (€) (0,002) (0,006) (0,009) Endettement financier net 5,7 (10,1) (5,4) Capitaux propres 24,7 1,6 3,4 () : Le total des revenus comprend le chiffre d’affaires et les redevances PRESENTATION DU GROUPE 13 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits (En millions d'euros) Cumul Cumul Variation vs Dont Organique Dont Effet de change 31/03/2024 31/03/2023 2022/23 Briquets & Stylos 44,6 35,8 22,10% 24,30% -2,20% Maroquinerie, Accessoires & PAP 8,7 9,4 0,80% 1,90% -1,10% Total Ventes de produits 53,3 45,2 18,00% 20,00% -2,00% Briquets & Stylos Sur l’année 2023-2024, les briquets, catégorie la plus vendue, ont réalisé une progression de +26,4% soit +7,8 millions d’euros, portée par les nouvelles éditions Premium (Slimmy, Biggy, Twiggy) et par des animations et partenariats marquants tels que Montecristo, Le Mans ou Dragon, qui ont ensemble contribué significativement à ces résultats. Sur la famille des instruments à écrire, les ventes ont progressé de +4,1% sur un an. Maroquinerie & autres La maroquinerie connaît une croissance de 34,9% avec les succès des lignes Neo Capsule Grained et Firehead ainsi que le lancement de projets spéciaux sur certains marchés tels que la Russie et la Corée. Le Prêt à Porter est en croissance de 4,3%, tandis que Les lignes Accessoires de mode et ceintures sont en net recul. Évolution du chiffre d’affaires par zone géographique (En millions d'euros) Cumul Cumul Variation vs Dont Organique Dont Effet de change 31/03/2024 31/03/2023 2022/23 France 7,5 6,0 24,70% 24,70% 0,00% Europe distribution contrôlée (ex France) 10,9 8,7 27,20% 26,70% 0,60% Asie distribution contrôlée 8,3 8,0 3,10% 10,80% -7,80% Total distribution contrôlée 26,7 22,7 18,00% 20,50% -2,50% Agents & Distributeurs 26,6 22,5 18,00% 19,50% -1,50% Total Chiffre d’affaires 53,3 45,2 18,00% 20,00% -2,00% L’exercice 2023-2024 affiche un chiffre d’affaires du Groupe à 53,3 millions d’euros soit +8,1 millions d’euros par rapport à l’année précédente, malgré un effet de change défavorable de -2% (soit un impact de -0,9 million d’euros). Distribution contrôlée La distribution contrôlée progresse de +18% soit +4,1 millions d’euros, avec toutes les filiales en croissance sur la période. L’Europe (+26,2%) profite du fort dynamisme en France, Allemagne, Benelux, Espagne et Italie. Le Japon et Hong Kong connaissent également une croissance soutenue en devise, respectivement +11% et +12%, mais sont pénalisés par un fort effet de change défavorable. Agents et Distributeurs Les ventes aux Agents et Distributeurs s’établissent à 26,6 millions d’euros soit +18% par rapport à l’an dernier. Tous les marchés progressent notamment la Russie (+121,5%), l’Amérique du Nord (+21,1%) et la Chine (15,1%). PRESENTATION DU GROUPE 14 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 1.4.3. Analyse de la rentabilité 1.4.3.1. Marge Brute (sur ventes produits) La marge brute en valeur s’établit à 29,0 millions d’euros contre 24,6 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une augmentation de +4,4 millions d’euros, portée principalement par la croissance du chiffre d’affaires. Le taux de marge, de 54,4%, reste stable comparé à l’exercice précédent. En excluant l’impact de la variation des stocks et des provisions stocks, le taux de marge augmente de +3,6 points sous l’effet des augmentations de prix ainsi que du mix produit. 1.4.3.2. Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits) Le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants est négatif à -4,2 millions d’euros contre -5,7 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Les frais de communication continuent d’augmenter pour accompagner la croissance des ventes, représentant désormais 9,1% du chiffre d’affaires contre 6,8% l’exercice précédent. Les frais commerciaux augmentent de 963 milliers d’euros et représentent 22,0% du chiffre d’affaires contre 23,8% l’exercice précédent. Les frais généraux sont quant à eux stables. 1.4.3.3. Redevances Les redevances sont en légère baisse de -0,4 million d’euros par rapport à l’exercice précédent en raison de la baisse de revenus sur les licences Lunettes au japon. 1.4.3.4. Eléments non récurrents Le solde des éléments non récurrents représente une charge nette de -0,2 million d’euros, principalement composée de provisions pour risques (litiges en cours). 1.4.3.5. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel de l’exercice ressort à +0,1 million d’euros, contre -1,8 million d’euros pour l’exercice précédent, grâce à l’amélioration du chiffre d’affaires et de la marge brute. 1.4.3.6. Résultat financier Le résultat financier ressort à -1,7 million d’euros, contre -0,6 million l’exercice précédent. Cette augmentation significative est principalement due à l’augmentation du taux d’intérêts indexé sur Euribor. 1.4.3.7. Résultat net Le résultat net s’établit à -2,1 millions d’euros, soit +0,8 million comparé à l’exercice précédent. Cette amélioration est principalement liée à l’augmentation des ventes et de la marge par rapport à l’exercice précédent. 1.4.4. Trésorerie et capitaux 1.4.4.1. Situation de la trésorerie En milliers d’euros 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 Capacité d’autofinancement 1 233 468 (56) Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (693) (1 275) 6 122 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 540 (807) (6 066) Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement (7 287) (1 504) (995) Flux de trésorerie provenant des activités de financement 10 130 (503) (6 116) Effet de la variation des cours de change (87) 94 (89) Variation de la trésorerie 3 296 (2 721) (1 133) TRESORERIE A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 9 844 6 549 9 270 La structure financière au 31 mars 2024 montre une capacité d’autofinancement positive à hauteur de 1,2 million d’euros, en amélioration de 0,8 million d’euros comparé à l’exercice précédent. La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation est négative à -0,7 million d’euros. Cette variation résulte notamment, hors impact de change, des postes suivants : - augmentation importante des stocks (+3 millions d’euros), PRESENTATION DU GROUPE 15 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 - augmentation des dettes (principalement des fournisseurs) de 1,2 million d’euros. - Diminution du poste clients et autres créances de 3,5 millions d’euros, Les flux nets de trésorerie provenant des opérations d’investissement sont négatifs à hauteur 7,3 millions d’euros. Ils sont principalement liés à des investissements industriels ainsi que l’acquisition du nouveau droit au bail d’une valeur de 4,4 millions d’euros. Les flux nets de trésorerie provenant des opérations de financement sont positifs de 10,1 millions d’euros, ils sont principalement dus aux nouveaux comptes courants d’associés mis en place sur l’exercice. L’effet de la variation des taux de change est de -0,1 million d’euros, contre un impact de +0,1 million d’euros pour l’exercice précédent. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, la trésorerie consolidée ressort à 9,8 millions d’euros contre 6,5 millions d’euros à la fin de l’exercice précédent. 1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 9 844 6 549 9 270 Emprunts et dettes financières (dont découverts ) (4 174) (16 620) (14 716) TOTAL 5 670 (10 071) (5 446) () Pas de découvert bancaire aux 31 mars 2022, 2023 et 2024. 1.4.4.3. Trésorerie, financement et capitaux disponibles Au 31 mars 2024 les disponibilités ressortent à 9,8 millions d’euros, contre 6,5 millions d’euros au 31 mars 2023. Financement Groupe Au 31 mars 2024, le Groupe dispose de lignes de crédit utilisées pour un montant total de 4 174 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : TAUX EUR/HKD AU 31/03/2024 = 8,46 Au 31 mars 2024, le groupe dispose des lignes suivantes : Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 405 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 165 milliers d’euros Entité Nomination Emprunteur Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2024 Utilisation au 31 mars 2023 Nouveaux emprunts Rembourse ments Autres S.T Dupont S.A PGE BNP 405 405 550 - (145) - S.T Dupont S.A PGE BPA 391 391 531 - (140) - S.T Dupont S.A PGE BPI 165 165 222 - (57) - S.T Dupont S.A PGE BPVF 392 392 532 - (141) - S.T Dupont S.A PGE CIC 494 494 671 - (177) - S.T Dupont S.A PGE LCL 391 391 531 - (140) - S.T Dupont S.A Non Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) - S.T Dupont S.A Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) - S.T Dupont S.A Subordonnée PGE D&D International - - 3 000 - (3 000) - S.T Dupont S.A Aug. de Capital D&D International - - 3 000 10 000 (13 000) - S.T Dupont S.A Autres Intérêts - (0) 370 - - (370) S.T Dupont S.A Autres Dépôts de garantie reçus - 19 3 16 - - S.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 - 1 779 (1 779) S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Crédit Agricole HK 3 548 1 005 234 765 - 6 S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Bank of East Asia 946 946 234 706 - 6 S.T. Dupont Iberia BBVA 70 S.T. Dupont Iberia Santander 70 S.T. Dupont SpA Banca Intesa 510 S.T. Dupont Group Autres Autres (33) (34) 0 Totaux 12 381 4 174 16 623 11 488 (23 579) (358) PRESENTATION DU GROUPE 16 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 392 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 494 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Compte courant d’actionnaire principal Durant l’exercice, le Groupe a bénéficié d’un nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte courant à 21 millions d’euros. Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit : - Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023. Ces 3 nouveaux comptes courants sur l’exercice venaient s’ajouter aux comptes courants suivants, déjà présents au 31 mars 2023 : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros, - Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023. Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au moment de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe le 13 février 2024. Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,6 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2024, les tirages s’élevaient respectivement à 8,5 et 8 millions de HK dollars (765 et 706 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,5 million d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 0,1 million d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2024. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. PRESENTATION DU GROUPE 17 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 1.5. Événements postérieurs à la clôture Vol de briquets à complications Le vendredi 26 avril 2024, quatre prototypes de briquets à complications ont été volés. La perte en chiffre d’affaires est estimée à 250 milliers d’euros. Ce vol est survenu lors de la livraison des prototypes au siège de la société S.T. Dupont S.A. Ces prototypes, créés en collaboration avec l'horloger suisse Franck Muller, et qui alliaient l'artisanat de luxe à la fonctionnalité, incorporaient des montres sous verre saphir dans leur conception. 1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. L’activité de S.T. Dupont S.A. se concentre sur la production de produits durs (briquets, instruments à écrire et accessoires) pour l’ensemble des sociétés du Groupe et sur la commercialisation de l’ensemble des produits de la gamme pour la France et certains marchés export en livraison directe. 1.6.1. Analyse du compte de résultat Le chiffre d'affaires net a connu une hausse significative de 23 % par rapport à l'exercice précédent, atteignant ainsi 46,5 millions d'euros. Les autres produits d'exploitation se sont élevés à 12,5 millions d'euros, comparés à 14,2 millions d'euros au 31 mars 2023. Cette diminution est principalement due aux facteurs suivants : 1. Les transferts de charges ont diminué de 0,5 million d’euros en raison d’un litige salarial impactant l’exercice précédent. 2. Un gain de change défavorable sur les opérations en devises liées aux achats et ventes d'exploitation, totalisant 0,6 million d’euros par rapport à 1 million d’euros précédemment. 3. Une reprise de provision de 1,9 million d’euros, en comparaison avec 4,9 millions d’euros au 31 mars 2023, principalement constituée de reprises de provision pour dépréciation de stock à hauteur de 0,5 million d’euros et d’une reprise de dépréciation de créances douteuses pour un montant de 1,2 million d’euros. 4. Une variation positive des stocks de 3,1 millions d’euros, comparée à une variation positive de 1,4 million d’euros lors de l’exercice précédent. Les charges d'exploitation ont enregistré une augmentation de 7,9 millions d'euros par rapport à l'année précédente, soit une variation de 15 %. Cette augmentation s'explique de la manière suivante : 1. La hausse de l'activité a eu un impact sur les coûts directs des produits vendus, qui ont augmenté de 13 % par rapport à l'année précédente, soit une augmentation des charges de 1,3 million d’euros. 2. Les charges externes ont augmenté de 2,7 millions d’euros par rapport à l’année précédente. Cette augmentation des dépenses s’explique par une hausse des charges de publicité et relations extérieures (3,9 millions contre 2,2 millions au 31 mars 2023). Les dépenses de loyers ont augmenté de 0,5 million d’euros en raison du nouveau loyer au 414 rue Saint-Honoré et de la conclusion d’un nouveau bail pour le siège social qui a revu à la hausse le loyer. Les dépenses de sous-traitance ont augmenté de 0,5 million d’euros en raison de l’augmentation de l’activité. Les autres postes de dépenses ont légèrement augmenté de 0,1 million d’euros. 3. Les charges de personnel ont augmenté de 1,8 million d'euros, soit une hausse de 11 % par rapport à l'année précédente. Cette augmentation est liée à une augmentation de l'effectif et une augmentation sensible des rémunérations par rapport à l’année précédente. Le résultat d'exploitation de l'exercice s'est établi à -0,4 million d’euros, enregistrant une baisse de 0,8 million d'euros par rapport à l'exercice précédent. Au 31 mars 2024, le résultat financier s'est établi à -0,5 million d’euros, contre -0,2 million d’euros au 31 mars 2023. Cette diminution est principalement liée à l’augmentation du taux d’intérêts indexé sur Euribor des comptes courants souscrits auprès de notre actionnaire principal (+0,6 million d’euros par rapport au 31 mars 2023). Cette diminution est partiellement compensée par la variation des provisions sur titres qui représente une reprise de +0,4 million d’euros. Le résultat exceptionnel s’établit à -0,4 million d’euros et provient principalement de provisions constituées dans le cadre de litiges salariaux et commerciaux. Le résultat net de S.T. Dupont S.A. est déficitaire de 1,4 million d’euros contre 0,8 million d’euros au 31 mars 2023. Dépenses de caractère somptuaire : Les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élèvent à 141 742 euros. PRESENTATION DU GROUPE 18 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 1.6.2. Analyse du bilan Au 31 mars 2024, le total du bilan s’élève à 44,7 millions d’euros contre 32,7 millions d’euros au 31 mars 2023. Le total de l’actif immobilisé s’élève à 12,8 millions d’euros contre 6,7 millions au 31 mars 2023. Cette variation s’explique par des acquisitions d’immobilisations incorporelles pour 4,6 millions d’euros, 2,1 millions d’euros d’immobilisations corporelles et des dotations aux amortissements s’élevant à 1,3 million d’euros ainsi qu’une cession d’immobilisations pour 1 million d’euros, totalement amortie. Les stocks nets s’élèvent à 11,3 millions d’euros contre 8,7 millions d’euros au 31 mars 2023, en lien avec la production à la suite de la hausse du chiffre d’affaires. Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 6,2 millions d’euros contre 4,9 millions l’exercice précédent. Cette hausse de 1,3 million s’explique principalement par une augmentation des créances commerciales en raison notamment de la croissance de ses ventes. Les autres créances s’élèvent à 7,2 millions d’euros contre 8,5 millions d’euros au 31 mars 2023. Cette diminution de -1,4 million d’euros provient principalement de la baisse de la créance d’Etat suite à la fin du litige fiscal portant sur les prix de transfert (-0,6 million d’euros) et d’un meilleur suivi des créances de redevances pour -0,5 million d’euros par rapport au 31 mars 2023. Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ressortent à 7 millions d’euros à fin mars 2024 contre 3,2 au 31 mars 2023. Le total des capitaux propres s’élève à 24,6 millions d’euros contre 0,9 million d’euros au 31 mars 2023. Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 3,1 millions au 31 mars 2024 et restent stables par rapport au 31 mars 2023. Le total des emprunts et dettes financières à plus d’un an s’élève à 1,2 million d’euros contre 13,2 au 31 mars 2023. Cette diminution s’explique par les opérations sur le capital qui a conduit à la compensation des comptes courants accordés par l’actionnaire principal qui représentaient 11 M€ au 31 mars 2023. Le total des dettes et autres dettes à moins d’un an s’élève à 15,4 millions d’euros contre 15,6 au 31 mars 2023. 1.7. Perspectives du Groupe Le Groupe vise toujours à offrir un mix produits équilibré entre tradition et innovation, susceptible de générer une croissance solide à moyen et long terme. Dans un marché du luxe qui est devenu très volatile dans certaines zones (Chine, Russie notamment), la stratégie menée doit permettre de revenir à une croissance pérenne au-delà des variations conjoncturelles. L’accent continue d’être mis sur l’innovation, la conquête commerciale avec le développement d’un réseau retail en propre ou via ses distributeurs, l’efficience industrielle, et l’amélioration de la supply chain. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 19 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 20 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 19 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance ........................ 22 2.1.1. Le Directoire 22 2.1.2. Le Conseil de Surveillance 22 2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2024 22 2.1.3.1. Le Directoire 23 2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance 23 2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux 23 2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux 24 2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance 24 2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance 24 2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance 24 2.1.3.8. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance 24 2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants 24 2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance 24 2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires 24 2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d’entreprise 25 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants ...................................................... 25 2.2.1. Le Directoire 25 2.2.2. Le Conseil de surveillance 26 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ....... 27 2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire 27 2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance 28 2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 29 2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société 29 2.4. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................... 29 2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires 29 2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants 29 2.5. Facteurs de risques ..................................................................................................... 29 2.5.1. Risques financiers 30 2.5.1.1. Risque de liquidité 31 2.5.1.2. Risque de taux 32 2.5.1.3. Evolution du cours des matières premières 33 2.5.1.4. Risque de change 33 2.5.2. Risques opérationnels 35 2.5.2.1. Risques d’assignation pour contrefaçon 35 2.5.2.2. Dépendance de la Société à l’égard de certains clients 35 2.5.2.3. Risques de crédit 35 2.5.2.1. Dépendance de la Société à l’égard de certaines sources d’approvisionnement et à l’égard de certains fournisseurs 36 2.5.3. Evolution de la réglementation 36 2.5.3.1. La lutte anti-tabac 36 2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant 36 2.5.3.3. Réglementation aérienne sur le transport des briquets 37 2.5.4. Risques industriels et environnementaux 37 2.5.4.1. Risques industriels 37 2.5.4.2. Risques de pollution 37 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 21 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2.5.4.3. Risques chimiques 37 2.6. Assurances .................................................................................................................. 38 2.6.1. La Responsabilité Civile de l’Entreprise 38 2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux 38 2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement 38 2.6.4. L’Assurance Dommages et Perte d’Exploitation (« Tous Risques Sauf ») 39 2.6.5. L’Assurance Transport 39 2.6.6. L’Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société 39 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 40 2.7.1. Contrats importants 40 2.8. Délais de paiement ..................................................................................................... 40 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 22 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme d’organisation permet de distinguer les fonctions de direction assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle interne dévolues au Conseil de Surveillance. Cette séparation est conforme aux préoccupations d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d’entreprise. Les statuts de la Société offrent par ailleurs la possibilité de nommer des censeurs qui sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil de Surveillance et qui peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président. En outre, la Société a mis en place les procédures de contrôle interne décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne figurant au paragraphe 5.6. « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise » du présent document. 2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance 2.1.1. Le Directoire La Société est dirigée par un Directoire placé sous l’autorité du Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont des personnes physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés pour quatre ans par le Conseil de Surveillance et révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles mais la limite d’âge est fixée à 75 ans. Une autorisation préalable du Conseil de Surveillance est nécessaire pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Il en va de même pour la mise en place de plans d’attribution d’actions ou de stock-options. 2.1.2. Le Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées doivent désigner un représentant permanent. Ils sont nommés pour 4 ans et la limite d’âge est fixée à 80 ans. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. En cas de vacances, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne reste en fonction que pour la durée restante du mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale en vue de compléter l’effectif du Conseil. Aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n’est élu par les salariés. Le Conseil de Surveillance peut réduire le nombre de membres du Directoire, en cours de mandat du Directoire, en s’abstenant de pourvoir un siège devenu vacant. De même, les fonctions de Président du Directoire et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire, peuvent être retirés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir au moins une action de la Société. 2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2024 Le Conseil de Surveillance comprend quatre membres, dont trois membres n’ayant aucun lien de subordination à l’égard d’aucune des sociétés du Groupe Broad Gain Investments Ltd qui est l’actionnaire principal de D and D International B.V., l’actionnaire principal à son tour de S.T. Dupont. Aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours de cinq dernières années. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 23 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2.1.3.1. Le Directoire Au 31 mars 2024, le Directoire est composé de : - Monsieur Alain Crevet, Président - Monsieur Eric Sampré Les mandats des membres du Directoire expirent à la date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. 2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance Au 31 mars 2024, le Conseil de Surveillance était composé de : - Monsieur Mounir Moufarrige, Président - Monsieur Pearson Poon, Vice-Président - Madame Marie Fournier - Madame Catherine Sabouret Les mandats des membres du Conseil de Surveillance expirent aux dates respectives suivantes : - Monsieur Mounir Moufarrige: date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 - Monsieur Pearson Poon : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 - Madame Marie Fournier : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 - Madame Catherine Sabouret : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 18 avril 2024, a : - constaté la démission de Monsieur Mounir Moufarrige de son mandat de président du conseil de surveillance ; - décidé de nommer Monsieur Pearson Poon en qualité de Président du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Moufarrige, pour une durée égale à celle de son mandat de membre du conseil de surveillance ; - constaté, en conséquence, l’arrivée à échéance du mandat de Vice-Président du conseil de surveillance de Monsieur Pearson Poon ; - décidé de nommer Madame Catherine Sabouret en qualité de Vice-Président du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Pearson Poon, pour une durée égale à celle de son mandat de membre du conseil de surveillance. En conséquence, à la date du Document d'Enregistrement Universel, le Conseil de Surveillance est composé de la manière suivante : - Monsieur Pearson Poon, Président - Madame Catherine Sabouret, Vice-Président - Monsieur Mounir Moufarrige - Madame Marie Fournier 2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux Monsieur Alain Crevet, Président Monsieur Alain Crevet (HEC) a commencé sa carrière au sein du Groupe Procter & Gamble avant de rejoindre la Société Parfums Givenchy SA (2000) en tant que PDG puis la Société l’Atelier des Rêves (2004) en tant que DG. Monsieur Eric Sampré Monsieur Eric Sampré (ESSEC) a commencé sa carrière chez Waterman dans des fonctions de ventes et de marketing. Il a poursuivi en tant que Directeur de Ventes de l’activité sport du groupe Dunlop, puis Directeur Commercial de la société Rousseau. L’ensemble des membres du Directoire a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.  Membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2024 Monsieur Mounir Moufarrige Monsieur Moufarrige a exercé diverses fonctions de Direction au sein du Groupe Richemont et notamment la fonction de Président de la maison de couture Chloé. Il a fondé la société France Luxury Group et a été également Président de la société Emmanuel Ungaro. Monsieur Pearson Poon Monsieur Pearson Poon, est actuellement Directeur Exécutif au sein de la société Harvey Nichols and Company Limited et Directeur Général de Dickson Concept (International) Limited. Il a travaillé au sein du département « Investissement bancaire » de la société Goldman Sachs GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 24 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Asie, principalement dans les secteurs de la technologie et de commerce de détail en Chine. Il est titulaire d'un Bachelor en Économie de l'Université de Cambridge. Madame Marie Fournier Madame Marie Fournier a été Responsable des licences de la société Christian Dior, puis Directrice des Licences et du Développement International de la société Emanuel Ungaro, dont elle est actuellement Directeur Général Délégué. Madame Catherine Sabouret Madame Sabouret est Expert-Comptable/Commissaire aux Comptes et diplômée de l’ESSEC. Elle commence sa carrière au sein de PwC (ex- Coopers & Lybrand), avant d’être cooptée « Partner Responsable du Commissariat aux Comptes » et d’occuper le poste de « Présidente du Conseil de Surveillance de PwC Audit ». Elle a également été « Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes », Administratrice et Présidente du Comité d’Audit de Chargeurs et de Banimmo. Elle est actuellement Administratrice indépendante pour la Fondation Valentin Haüy et l’Européenne De Cautionnement et membre du Conseil de Direction de la société Pathé. L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance a pour adresse professionnelle le siège social de la Société. 2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance n’a de liens familiaux avec un mandataire social, n’a été Commissaire aux Comptes dans le groupe. 2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe. 2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance A la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années. 2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance A la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autorités statutaires ou réglementaires. 2.1.3.8. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, des membres du Directoire et du Conseil, de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. 2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants A la connaissance de la Société, il n’existe pas de restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants. 2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance Il n’existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance. 2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires Il n’existe pas de contrats de services conclus entre les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et la Société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 25 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d’entreprise A partir de l’exercice 2014-2015, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au code AFEP-MEDEF, mais au code Middlenext de décembre 2009 plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com En raison de sa taille, la société a écarté certaines dispositions du Code, et en particulier la création d’un comité des rémunérations, d’un comité de sélection ou des nominations. Compte tenu des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés. Par ailleurs, conformément à l’article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d’audit. Ce comité est composé de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l’exercice des missions qui lui sont attribuées par l’article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l’intégralité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants 2.2.1. Le Directoire Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 29 septembre 2022 jusqu’à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Personne Fonction Autres mandats Monsieur Alain Crevet Président du Directoire Entré en fonction le 4 septembre 2006 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Japan KK Administrateur S.T. Dupont Marketing Ltd Administrateur S.T. Dupont Iberia Administrateur S.T. Dupont Inc. Administrateur S.T. Dupont Benelux Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. STD Finance Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. S.T. Dupont Investment Représentant permanent de S.T. Dupont S.A S.T. Dupont Korea Ltd Président Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Monsieur Eric Sampré Membre du Directoire Nommé le 31 janvier 2013 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 S.T. Dupont Investment Administrateur S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Korea Ltd Administrateur Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 26 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2.2.2. Le Conseil de surveillance Personne Fonction Autres mandats Monsieur Mounir Moufarrige Président du Conseil de surveillance Nommé le 26 novembre 2009 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse U Boat Président Société non cotée en bourse L Kendall London 1742 Président Monsieur Pearson Poon Vice-Président du Conseil de Surveillance Nommé le 13 décembre 2018 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société cotée en bourse Dickson Concepts (International) Limited Directeur Exécutif Société non cotée en bourse Harvey Nichols Group Limited Vice-Président Sociétés non cotées en bourse Fortune Valley Development Company Limited Kamson Realty Limited Twin Bridge Investment Company Limited Wellington Investment Company Limited Broad Gain (UK) Limited Directeur Directeur Directeur Directeur Madame Marie Fournier Membre du Conseil de surveillance Nommée le 24 avril 2015 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Emanuel Ungaro Directrice Générale Déléguée Madame Catherine Sabouret Membre du Conseil de surveillance Nommée le 12 décembre 2019 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Fondation Valentin Haüy Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Européenne de Cautionnement Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Pathé Membre du Conseil de Direction GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 27 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux 2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux Pour les exercices 2022-23 et 2023-24, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux En euros 2023-24 2022-23 Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunérations dues 434 299 505 794 Total 434 299 505 794 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunérations dues 254 191 274 282 Total 254 191 274 282 Rémunérations dues 688 490 780 076 Total général 688 490 780 076 Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice Néant Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice Néant Actions de performance attribuées au cours de l'exercice aux mandataires sociaux Néant GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 28 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 2023-24 2022-23 Versées Dues Versées Dues Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunération fixe 351 154 351 154 351 154 351 154 Rémunération variable 71 505 71 505 143 000 143 000 Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 11 640 11 640 11 640 11 640 Total 434 299 434 299 505 794 505 794 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunération fixe 207 127 207 127 207 127 207 127 Rémunération variable 42 060 42 060 62 100 62 100 Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 5 004 5 004 5 055 5 055 Total 254 191 254 191 274 282 274 282 (1) : mise à disposition d'un véhicule Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux Néant Contrat de travail, régime supplémentaire de retraite et indemnités Mandataire social Date début mandat Date fin mandat Contrat de travail Régime supplémentaire retraite Indemnité rupture Indemnité clause non-concurrence Alain Crevet 04/09/2006 31/03/2026 Non Non 6 mois Non Eric Sampré 31/01/2013 31/03/2026 Oui Non Non Non 2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000 euros en jetons de présence au titre de l’exercice, qui leur ont été versés en mai 2024. Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d’aucun autre avantage (retraite, indemnité). Tableau des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de Surveillance 2023-24 2022-2023 Mounir Moufarrige () 10 000 10 000 Pearson Poon () 10 000 10 000 Marie Fournier () 10 000 10 000 Catherine Sabouret () 10 000 10 000 TOTAL 40 000 40 000 () Nommé Président le 25 septembre 2018 () Nommé Vice-Président le 13 décembre 2018 () Nommée le 24 avril 2015 () Nommée le 12 décembre 2019. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 29 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages L’engagement net au 31 mars 2024 au titre des avantages post-emploi pour les membres du Directoire est de 133 milliers d’euros (182 milliers d’euros au 31 mars 2023). Il n’existe pas par ailleurs d’avantages particuliers consentis aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. 2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société Dans le cas où il serait mis fin à son mandat, Monsieur Alain Crevet bénéficierait d’une indemnité égale à 6 mois de sa rémunération mensuelle fixe soumise à des critères de performance. Par ailleurs, Monsieur Alain Crevet ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’indemnité de clause de non-concurrence. 2.4. Responsables du contrôle des comptes 2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires Titulaires S&W Associés PricewaterhouseCoopers Audit Représentés par Madame Julie Guedj - Benzaquen Monsieur Xavier Belet 65, rue La Boétie 63, rue de Villiers 75008 – Paris 92208 - Neuilly-sur-Seine Date de début de premier mandat 12 septembre 2008 18 octobre 1988 Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices Date d'expiration du mandat en cours A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2026 A l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2024. PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, S&W Associés est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris. 2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants Néant 2.5. Facteurs de risques Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. À la date de présent amendement, Le Groupe n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section. Chaque année, les principaux risques auxquels le groupe est confronté font l’objet d’un processus de cartographie impliquant toutes les filiales et fonctions du Groupe. Elle est reproduite ci-dessous pour visualiser les enjeux, sans se substituer aux développements explicatifs qui suivent. Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 2019/980, sont présentés dans cette section les seuls risques spécifiques à la Société, et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause. Les différents risques sont classés selon leur impact potentiel négatif et leur probabilité d’occurrence. Cette cartographie des risques reflète l’exposition nette du Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d’en limiter la probabilité et l’impact. Cette matrice est un outil de pilotage de maîtrise des risques. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit : - présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société ; - présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 30 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Cette matrice, et de manière plus globale l'environnement des risques, ont été analysés par la Direction du Groupe. Les facteurs de risques sont évalués de façon individuelle. 2.5.1 Risques financiers 2.5.1.1 Liquidité (11) 2.5.1.2 Taux (12) 2.5.1.3 Cours des matières premières (14) 2.5.1.4 Change (13) 2.5.2 Risques opérationnels 2.5.2.1 Risque d’assignation pour contrefaçon (10) 2.5.2.2 Dépendance à l’égard de certains clients (7) 2.5.2.3 Risque de crédit (9) 2.5.2.4 Dépendance à l’égard de certains fournisseurs (8) 2.5.3 Evolution de la réglementation 2.5.3.1 Lutte anti-tabac (1) 2.5.3.2 Réglementation en termes de sécurité des enfants (3) 2.5.3.3 Réglementation aérienne sur le transport des briquets (2) 2.5.4 Risques industriels et environnementaux 2.5.4.1 Risques industriels (6) 2.5.4.2 Risques de pollution (4) 2.5.4.3 Risques chimiques (5) 2.5.1. Risques financiers Les principaux risques financiers du Groupe sont liés au risque de liquidité et aux risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt). La matérialité des risques financiers du Groupe est à apprécier compte tenu des politiques de gestion des risques mises en place pour en diminuer la survenance ou l’impact. La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l’objet de dépôts auprès d’établissements financiers de premier rang, ou d’achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers. Assistée d’un conseil externe, la Trésorerie du Groupe monitore les risques de change et de taux. Elle procède à la valorisation à la valeur de marché et, le cas échéant, effectue des analyses de sensibilité. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 31 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2.5.1.1. Risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses engagements monétaires avec ses ressources financières afin d’assurer la continuité de son activité. Il dépend ainsi du niveau d’exposition du Groupe à d’éventuelles limitations de l’accès à des sources externes de financement. Les tableaux ci-après présentent l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture de l’exercice 2023-24 et de l’exercice 2022-23 : Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières non courantes (1 180) (1 180) Dettes financières courantes (2 994) (2 994) Provisions pour risques et charges (1 277) (1 277) Actifs financiers courants 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 844 9 844 Montant net 5 573 (1 180) 0 4 393 Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières non courantes (13 609) (13 609) Dettes financières courantes (3 014) (3 014) Provisions pour risques et charges (575) (575) Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 549 6 549 Montant net 2 960 (13 609) 0 (10 649) Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité. L’ensemble de ces éléments a permis au Groupe d’assurer ses engagements auprès des tiers et de consolider la maturité et la visibilité de sa situation de trésorerie. Lignes de crédit Au 31 mars 2024 Utilisation Solde disponible Lignes confirmées 6 731 4 174 2 557 Lignes non confirmées 5 650 - 5 650 Total 12 381 4 174 8 207 Financement Groupe Au 31 mars 2024, le Groupe dispose de lignes de crédit utilisées pour un montant total de 4 174 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : Entité Nomination Emprunteur Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2024 Utilisation au 31 mars 2023 Nouveaux emprunts Rembourse ments Autres S.T Dupont S.A PGE BNP 405 405 550 - (145) - S.T Dupont S.A PGE BPA 391 391 531 - (140) - S.T Dupont S.A PGE BPI 165 165 222 - (57) - S.T Dupont S.A PGE BPVF 392 392 532 - (141) - S.T Dupont S.A PGE CIC 494 494 671 - (177) - S.T Dupont S.A PGE LCL 391 391 531 - (140) - S.T Dupont S.A Non Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) - S.T Dupont S.A Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) - S.T Dupont S.A Subordonnée PGE D&D International - - 3 000 - (3 000) - S.T Dupont S.A Aug. de Capital D&D International - - 3 000 10 000 (13 000) - S.T Dupont S.A Autres Intérêts - (0) 370 - - (370) S.T Dupont S.A Autres Dépôts de garantie reçus - 19 3 16 - - S.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 - 1 779 (1 779) S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Crédit Agricole HK 3 548 1 005 234 765 - 6 S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Bank of East Asia 946 946 234 706 - 6 S.T. Dupont Iberia BBVA 70 S.T. Dupont Iberia Santander 70 S.T. Dupont SpA Banca Intesa 510 S.T. Dupont Group Autres Autres (33) (34) 0 Totaux 12 381 4 174 16 623 11 488 (23 579) (358) GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 32 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 TAUX EUR/HKD AU 31/03/2024 = 8,46 Au 31 mars 2024, le groupe dispose des lignes suivantes : Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 405 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 165 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 392 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 494 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Compte courant d’actionnaire Durant l’exercice, le Groupe a bénéficié d’un nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte courant à 21 millions d’euros. Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit : - Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023. Ces 3 nouveaux comptes courants sur l’exercice venaient s’ajouter aux comptes courants suivants, déjà présents au 31 mars 2023 : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros, - Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023. Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au moment de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe le 13 février 2024. Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,6 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2024, les tirages s’élevaient respectivement à 8,5 et 8 millions de HK dollars (765 et 706 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,5 millions d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 0,1 million d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2024. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients. 2.5.1.2. Risque de taux L’exposition du Groupe au risque de taux peut être estimée via le montant de sa dette nette consolidée principalement libellée en euros. Le Groupe est aussi impacté par les variations des taux d’intérêt des autres devises contribuant à sa dette nette consolidée. Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d’investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 1 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 400 milliers d’euros. Au 31 mars 2024, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 802 euros. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 33 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2.5.1.3. Evolution du cours des matières premières Le prix de revient des produits est sensible aux prix des matières premières, et notamment des métaux précieux utilisés. Les métaux précieux représentent selon les produits jusqu’à 30% du coût direct sur l’exercice fiscal 2023-24, stable par rapport à l’exercice précédent. 2.5.1.4. Risque de change Compte tenu de son implantation internationale, le Groupe est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Ces fluctuations peuvent donc impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe exprimés en euros, notamment lors de la conversion des comptes des filiales hors euros rendant difficile la comparaison des performances entre deux exercices.  Impact des écarts de conversion sur les capitaux propres du Groupe (En milliers d'euros) 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 Capitaux propres - aux taux de change d'origine 23 197 113 1 911 Ecarts de conversion 1 485 1 469 1 535 Capitaux propres - aux taux de change du 31 mars 24 682 1 582 3 446 GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 34 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024  Présentation des créances commerciales, trésorerie et affacturage de S.T. Dupont S.A, par devise Une part prépondérante des ventes de la société mère S.T. Dupont S.A est réalisée dans des monnaies différentes de sa devise fonctionnelle. Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 2 018 2 885 632 1 547 1 093 777 Créances commerciales 1 306 2 858 9 837 376 772 Trésorerie 326 27 490 409 716 - Affacturage 75 - - - - - Acompte fournisseurs 311 - 133 38 1 5 Autres créances - - - 264 - - Total passifs (382) - (81) (76) (9) (9) Dettes commerciales (306) - (81) (0) (4) (9) Affacturage - - - - - - Trésorerie - - - (12) - - Acompte clients (49) - (0) (62) (5) - Autres dettes (28) - - (1) (0) - Position bilancielle 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768 Position hors bilan - - - - - - Position total 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768 Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 1 312 3 445 56 (38) 7 369 746 Créances commerciales 953 3 444 6 - 467 741 Trésorerie 89 1 23 - 6 901 - Affacturage - - - - - - Acompte fournisseurs 270 - 27 (38) 1 5 Autres créances - - - - - - Total passifs (677) (45) (68) (906) (2) (22) Dettes commerciales (415) (45) (68) (480) (2) (22) Affacturage (230) - - - - - Trésorerie - - - (12) - - Acompte clients - - - (413) - - Autres dettes (32) - - (1) - - Position bilancielle 634 3 400 (12) (944) 7 367 725 Position hors bilan - - - - - - Position total 634 3 400 (12) (944) 7 367 725 Comme défini par la politique financière du Groupe, les instruments financiers mis en place consistent principalement en des contrats à terme, des swaps et des options de taux et de devises. Au 31 mars 2024, S.T. Dupont S.A. n’est plus engagée sur des opérations de couverture de change. Dans le Groupe S.T. Dupont, 2 entités supportent un risque de change : S.T. Dupont S.A. (France) facture et encaisse principalement en euros, mais reste significativement exposée sur 4 devises : ⦁ Le dollar américain pour lequel les achats de matières premières et de composants libellés en dollars américains ne sont que partiellement compensés par les factures clients de la zone Amérique du Nord, ⦁ Le Japon et Hong-Kong où S.T. Dupont S.A. facture ses filiales S.T. Dupont KK et S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong dans leur devise. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 35 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 ⦁ Le Royaume Uni ou S.T. Dupont facture ses clients (distributeurs et clients internet) en livre Sterling De façon plus marginale S.T. Dupont Deutschland couvre le marché domestique suisse et le facture en francs suisses, En 2023-24, S.T. Dupont S.A. a engagé des couvertures de flux principalement en yens, livre sterling et en dollars de Hong-Kong ; ces couvertures se composent de ventes à terme, de swaps et d’options de change, toutes à maturités inférieures à 18 mois. 2.5.2. Risques opérationnels Les risques opérationnels auxquels le Groupe est exposé sont principalement constitués d’éventuels sur-dépendance économique tant à l’égard de certains clients que de certains fournisseurs qui impacteraient la stabilité et/ou la rentabilité du Groupe. Le Groupe surveille de manière régulière la santé financière de ses fournisseurs grâce à des indicateurs de suivi et veille à ce que les fournisseurs clés soient identifiés. De même, la Trésorerie du Groupe assure un suivi précis des principaux clients en lien avec la Direction Commerciale, et met en œuvre toutes les mesures nécessaires au recouvrement des créances. 2.5.2.1. Risques d’assignation pour contrefaçon De même que toutes les sociétés ayant une forte renommée à travers le monde, le groupe S.T. Dupont se trouve confronté à un risque élevé de contrefaçon de ses marques, modèles et brevets. Le groupe prend donc les dispositions nécessaires afin de diminuer ce risque, en faisant effectuer des veilles sur ses marques/modèles par son conseil en propriété industrielle historique, et en agissant le cas échéant contre les sociétés contrefaisantes. Le groupe collabore également avec une société spécialisée dans la lutte contre la contrefaçon en ligne. Cette dernière effectue une veille sur les principales plateformes de vente en ligne, afin de lutter contre la mise en vente de produits S.T. Dupont contrefaits, à vil prix et qui porte atteinte à l’image des marques S.T. Dupont. Le groupe est et restera très vigilant quant à la protection de ses marques/modèles/brevets, qui constituent une partie très importante de sa valeur, comme toutes les sociétés dans le domaine de la commercialisation d’articles de luxe. Il existe parallèlement un risque que le groupe S.T. Dupont soit à l’origine de prétendus actes de contrefaçon et qu’il se retrouve assigné devant les Tribunaux à ce titre. Bien que cette hypothèse soit moindre que le cas de figure précédent, le groupe prenant le plus grand soin de ne pas reproduire des marques/modèles/brevets déjà existants sur le marché, il n’en reste pas moins qu’il peut arriver qu’une société invoque des actes de contrefaçon à l’encontre de groupe S.T Dupont. Le groupe mettra alors en œuvre tous les moyens légaux à sa disposition pour se défendre utilement contre les demandeurs à l’action en contrefaçon. 2.5.2.2. Dépendance de la Société à l’égard de certains clients Un seul client dépasse le seuil de 10% du chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2024. Il s’agit d’un distributeur qui atteint 21.5% des revenus consolidés (incluant les redevances) contre 18% au 31 mars 2023. Le Groupe explore par ailleurs toutes les opportunités commerciales afin de développer des marchés alternatifs. Voir Note 1.1.3. relative aux axes majeurs de la stratégie. Enfin, le Groupe dispose d’une assurance-crédit mobilisable en cas de défaillance d’un créancier. 2.5.2.3. Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. Le Groupe S.T. Dupont est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan. Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2024 mais reste très limité du fait du contrat d’affacturage mis en place par le groupe. L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : ACTIF / (PASSIF) (en milliers d'euros) 31/03/2024 31/03/2023 Clients et comptes rattachés (valeur nette) 8 643 10 758 Autres créances d'exploitation 6 251 5 180 TOTAL 14 894 15 938 Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation, est fourni dans l’annexe aux comptes consolidés note 6.5.12. relative aux créances clients et comptes rattachés GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 36 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Le contrat d'affacturage signé par S.T. Dupont SA avec Eurofactor en juillet 2011 a été amendé en juillet 2022. A compter de cette date, le recouvrement des créances cédées a été transféré à la société de Factoring. Les autres caractéristiques, notamment le portage du risque client étant inchangé, les modalités de comptabilisation sont restées identiques. L'encours factor au 31 mars 2024 est de 1 480 milliers d’euros contre 5 061 milliers d’euros au 31 mars 2023. Chaque filiale du Groupe a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment :  La mise en place de plafond d’encours (révisable), comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce plafond ;  Le recours à une police d’assurance et/ou l’obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) ;  Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance ;  Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales 2.5.2.4. Dépendance de la Société à l’égard de certaines sources d’approvisionnement et à l’égard de certains fournisseurs Le Groupe a recours à la sous-traitance pour la production de certains de ses produits, notamment pour les briquets. L’éventuelle défaillance d’un sous-traitant pourrait entraîner une rupture d’approvisionnement qui est atténuée par la constitution de stocks de sécurité ainsi que par la recherche permanente et pro-active de fournisseurs alternatifs. 2.5.3. Evolution de la réglementation 2.5.3.1. La lutte anti-tabac Depuis plusieurs années, la plupart des pays d’Europe et d’Amérique du Nord ont mis en œuvre des politiques visant à réduire la consommation de tabac pour des raisons de santé publique. Ces politiques incluent l’interdiction de publicité pour les produits du tabac, des restrictions de fumer dans les lieux publics et sur les lieux de travail, l’apposition de messages sanitaires sur les emballages de produits du tabac, et l’interdiction de vente aux mineurs de moins de 18 ans. Ces législations, bien qu’elles ne limitent pas directement la vente de briquets, réduisent le nombre de consommateurs de tabac et, par conséquent, la clientèle potentielle pour nos briquets. La poursuite et le renforcement possible de ces mesures anti-tabac pourraient impacter significativement l’activité, la situation financière ou les résultats du groupe. À ce jour, la population mondiale de fumeurs est estimée à environ 1,3 milliard de personnes, représentant entre 15% et 20% de la population globale, selon la World Health Organisation. Cependant, ce risque doit être envisagé sur un horizon moyen à long terme. Pour atténuer notre exposition à ce risque, le Groupe S.T. Dupont a élaboré une stratégie de diversification de ses produits, s'étendant à des domaines tels que la maroquinerie, les accessoires de mode et les montres. En outre, il convient de considérer l'évolution rapide des habitudes de consommation et les innovations technologiques, comme le développement des cigarettes électroniques et d'autres alternatives au tabac traditionnel. Ces tendances pourraient à la fois offrir de nouvelles opportunités de marché pour nos produits et nécessiter une adaptation de notre stratégie de produit et de marketing. Enfin, le Groupe surveille attentivement les tendances de consommation dans les marchés émergents, qui pourraient représenter des zones de croissance significatives. 2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant Depuis le 11 mars 2008, la réglementation européenne impose que les briquets placés sur le marché soient équipés d'une sécurité enfant. Jusqu'à présent, les briquets de luxe et de semi-luxe produits par S.T. Dupont ont été exemptés de cette exigence, car ils répondent aux critères de dérogation et sont conformes à la norme de sécurité briquets GS / LNE. Cependant, dans le contexte d'une sensibilisation accrue aux questions de sécurité des produits et à la protection des enfants, il existe une possibilité que la réglementation évolue pour inclure les briquets de luxe dans ses exigences de sécurité enfant. Une telle évolution réglementaire pourrait signifier que nos produits devraient être adaptés pour intégrer des dispositifs de sûreté pour enfants. La mise en œuvre de ces dispositifs de sécurité pourrait engendrer des coûts supplémentaires significatifs dans le processus de fabrication. Ces coûts additionnels pourraient impacter la structure de coûts de production et potentiellement réduire la marge de rentabilité de nos produits de luxe. Face à cette situation, le groupe S.T. Dupont est engagé dans une veille réglementaire active pour anticiper toute évolution potentielle des normes de sécurité. Parallèlement, notre département de recherche et développement explore des solutions innovantes pour intégrer des dispositifs de sécurité enfant qui maintiennent la qualité et le design distinctif de nos produits, tout en respectant les exigences réglementaires potentielles. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 37 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Il est également essentiel de noter que toute modification réglementaire pourrait offrir de nouvelles opportunités pour renforcer la position de S.T. Dupont comme leader dans la fabrication de briquets de luxe, en soulignant notre engagement envers la sécurité des consommateurs et l'innovation produit. 2.5.3.3. Réglementation aérienne sur le transport des briquets La réglementation aérienne concernant le transport de briquets affecte directement la logistique du Groupe. Les restrictions imposées par les autorités aériennes internationales sur le transport de briquets, notamment en raison des risques d'incendie et d'explosion liés au gaz inflammable, constituent un défi majeur pour le Groupe. Ces réglementations varient selon les pays et les compagnies aériennes, mais incluent généralement des restrictions strictes sur le transport de briquets. Par exemple, la Transportation Security Administration (TSA) des États-Unis interdit le transport de briquets à gaz dans les bagages enregistrés et limite le nombre de briquets autorisés en cabine. De même, l'Agence européenne de la sécurité aérienne (AESA) et d'autres autorités aériennes internationales ont des politiques similaires. Ces restrictions affectent non seulement les voyageurs individuels mais ont également un impact significatif sur le commerce et la distribution des briquets de luxe. Pour S.T. Dupont, cette situation représente un risque réglementaire majeur. La restriction du transport aérien de briquets peut entraver la distribution efficace des produits à l'international, affectant potentiellement les chaînes d'approvisionnement et la capacité à servir certains marchés. En outre, ces réglementations peuvent également dissuader les acheteurs qui voyagent fréquemment, réduisant ainsi la demande pour les briquets de luxe. Face à ces défis, le Groupe diversifie ses canaux de distribution, en accentuant la présence dans les marchés locaux et en ligne, pour atténuer l'impact de ces restrictions. 2.5.4. Risques industriels et environnementaux Le Groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France). Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) et est soumis à autorisation. Une équipe de deux personnes a été constituée afin de répondre aux exigences liées à cette classification : - Un responsable laboratoire qui suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement - Un animateur Sécurité Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, se tient deux fois par mois. Pour chacune des activités industrielles du site de Faverges, des fournisseurs et sous-traitants ont été identifiés afin de garantir le maintien de l’activité dans l’hypothèse d’un incident. La Société dispose en outre d’une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers lorsque ces dommages résultent d’atteintes à l’environnement consécutives à des faits fortuits qui se produisent dans l’enceinte des sites. Cette responsabilité est détaillée dans la note 2.6.3. relative à la responsabilité civile et environnementale 2.5.4.1. Risques industriels À la suite de l’incendie survenu en 2008, la reconstruction du site industriel s’est accompagnée de la mise en place des dispositifs coupe-feu performants et d’un système d’extinction automatique par sprinklage dans les bâtiments. Aussi, et pour limiter au maximum les risques d’accident technologique, la société a mis en place un plan de prévention par la formation du personnel, l’accompagnement par des prestataires spécialisés, et par la modification de ses procédés de substitution de produits. 2.5.4.2. Risques de pollution Les activités pouvant avoir un impact environnemental sur le site de Faverges sont l’usinage et la galvanoplastie. Les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l’air. Les activités sensibles du centre industriel sont sous contrôle permanents ; des mesures régulières sont réalisées par des laboratoires agréés et communiquées aux services d’état compétents. 2.5.4.3. Risques chimiques Les zones ATEX font l’objet d’une délimitation particulière qui permet leur sécurisation. Tous les briquets sont par ailleurs stockés vides de gaz et le transport des briquets et recharges est réalisé dans les conditions de sécurité requise pour le transport des matières dangereuses. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 38 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 2.6. Assurances La Société mène une politique globale de couverture et d’assurance financière destinée à prévenir et réduire les conséquences éventuellement dommageables de ses activités tant en France que dans ses filiales implantées à l’étranger. Les programmes d’assurances dommages et perte d’exploitation sont garantis par un pool d’assureurs dont le leader est ALLIANZ, la Responsabilité Civile de l’entreprise, la Responsabilité Civile environnementale et la Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux sont garanties par CHUBB et l’assurance Transport garantie par CHUBB. La Société considère que son programme d’assurance et de couverture des risques est adapté à sa taille et à ses activités. Les programmes d’assurance concernent : 2.6.1. La Responsabilité Civile de l’Entreprise Cette police a pour objet de garantir S.T. Dupont S.A. et la plupart de ses filiales contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber en vertu de la législation, de la réglementation ou de l’usage en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait de son activité, y compris après livraison des produits, ainsi que les conséquences pécuniaires de la faute inexcusable visée à l’article L452-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale, commise par l’assuré ou par une autre personne que l’assuré s’est substitué dans la direction de l’entreprise. Elle couvre en outre les frais de retrait engagés par la Société pour procéder à une mise en garde du public et/ou au retrait d’un produit, soit en cas d’injonction d’une autorité compétente, soit à l’initiative de l’assuré lorsque le produit présente un danger de dommages corporels dont l’assuré doit prouver l’existence. Cette police garantit : Au titre de la Responsabilité Civile Exploitation : Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 10 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier :  Les dommages résultant de la faute inexcusable/maladies professionnelles, à hauteur de 3 000 000 euros par année d’assurance ;  Les dommages matériels et immatériels consécutifs à hauteur de 3 000 000 euros. Au titre de la Responsabilité Civile après livraison des produits : Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 5 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier pour les Etats-Unis et le Canada :  Tous dommages confondus (y compris frais de défense) à hauteur de 1 000 000 euros par année d’assurance. La Responsabilité Civile garantit au premier euro la France, Monaco et Andorre. Les filiales étrangères situées dans les pays de l’Union Européenne, notamment la Belgique et l’Italie, sont assurées par le contrat Responsabilité Civile mis en place par S.T Dupont S.A., directement en LPS (Libre Prestation de Services), sans émission de police locale. Lorsqu’une entité de S.T. Dupont S.A. est garantie localement par un contrat non intégré, le contrat souscrit par S.T. Dupont S.A. intervient en DIC /DIL (Difference In Conditions, Difference in Limits), après épuisement des garanties souscrites localement, avec un point d’attachement minimum fixé à 762 246 euros. Sont concernées les filiales implantées en Allemagne, Espagne, Singapour, Hong-kong, Japon, ainsi que leurs filiales. 2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux La Société a mis en place une assurance couvrant les dirigeants de droit et de fait, tant en France que dans les filiales implantées à l’étranger, contre toute réclamation mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire dans des conditions qu’elle juge satisfaisante. La limite de garantie est de 4 000 000 euros par sinistre sur la période d’assurance. 2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement La Société dispose en outre d’une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers résultant d’une pollution imputable aux activités exercées par S.T. Dupont S.A et provenant de ses sites ou de ces opérations. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 39 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Par atteinte à l’environnement, on entend l’émission, la dispersion, le rejet ou le dépôt de toute substance solide, liquide ou gazeuse diffusés dans l’atmosphère, le sol ou les eaux. Elle couvre également la production d’odeurs, bruits, variations de température, ondes, radiations, rayonnements excédant la mesure des obligations ordinaires de voisinage. Il est entendu qu’une pollution peut survenir d’une manière soudaine ou d’une manière lente, progressive et graduelle, dès lors qu’elle présente un caractère aléatoire. La limite de garantie est de 5 000 000 euros par sinistre sur la période d’assurance avec une franchise de 15 000 euros par sinistre pour toutes les garanties, excepté pour la garantie des Pertes d’Exploitation qui est assortie d’une franchise de 5 jours ouvrés. 2.6.4. L’Assurance Dommages et Perte d’Exploitation (« Tous Risques Sauf ») Cette police d’assurance couvre :  Les dommages que peuvent subir les sites industriels, les bureaux, boutiques et dépôts (bâtiments ou risques locatifs, mobilier, matériel en valeur à neuf, marchandises), les frais et pertes divers tels que par exemple, la reconstitution des modèles, moules, dessins, archives, programme et tous supports non informatiques d’information,  Les pertes d’exploitation résultant directement desdits dommages, y compris la perte de valeur vénale du fonds de commerce. En ce qui concerne l’Assurance Dommages :  Les sites industriels (bâtiments et/ou risques locatifs, mobilier, matériel) sont assurés en valeur à neuf à hauteur de 31 857 114 euros et les marchandises à hauteur de 8 864 301 €  Les bureaux, boutiques, dépôts (risques locatifs et/ou bâtiments) sont assurés à hauteur de 6 316 415 €, le matériel, mobilier et marchandises à hauteur de 13 689 938 € Le montant garanti pour l’Assurance Perte d’Exploitation s’élève à 60 364 965 euros. Enfin, la valeur vénale du fonds de commerce est garantie à hauteur de 3 900 000 euros. L’assurance Dommages couvre en Libre Prestation de Service l’Italie, et l’assurance Perte d’Exploitation couvre la France, la Belgique, la Suisse. L’Allemagne et l’Espagne bénéficient d’une couverture en DIC/DIL (« Difference in Conditions » / « Difference in Limits »). 2.6.5. L’Assurance Transport La police Transport couvre les pertes et dommages matériels subis par les marchandises de notre commerce en cours de transport et en séjour intermédiaire en cours normal de transport, lors d’exposition ou en stockage dans les sites désignés par la police. Cette police couvre :  Dans le monde entier (sauf Iran, Cuba, Corée du Nord, Soudan, Syrie, Myanmar, Afghanistan, Venezuela, Biélorussie, Russie, Ukraine) toutes les marchandises en cours de transport maritime, terrestre, aérien ou fluvial, lorsque celles-ci voyagent aux risques du Groupe,  La garantie s'exerce dans le Monde entier (sauf Iran, Cuba, Corée du Nord, Soudan, Syrie, Myanmar, Afghanistan, Venezuela, Biélorussie, Russie, Ukraine) sur tous sites où sont stockées des marchandises sur lesquelles S.T. Dupont a un intérêt assurable. A date, cette garantie en stockage s’applique uniquement sur les sites de Hong Kong, du Japon et de l’Espagne dans les entrepôts et/ou sièges dont les adresses figurent au contrat d’assurance. La garantie s’exerce aux conditions « tous risques », y compris vol total ou partiel, suivant les termes des Polices Françaises d’Assurance Maritime sur Facultés ou fluviale, aérienne ou terrestre selon le mode de transport relatif à l’expédition. La garantie commence au moment où les marchandises sont déplacées du point de départ du voyage assuré et cesse lors du déchargement du dernier moyen de transport, à la mise à terre dans les magasins du destinataire au lieu de destination finale du voyage assuré et conformément aux dispositions de l’Incoterm éventuellement appliqué au voyage. Le capital assuré en transport s’élève à 1 500 000 euros par sinistre, ramené à 153 000 € pour les articles de la collection ST DUPONT. La garantie stockage est couverte à hauteur d’un capital de 350 000 euros par sinistre avec une franchise de 7 600 euros. Les transports de marchandises effectués par nos soins dans nos propres véhicules sont également garantis à concurrence d’un capital de 85 000 €. Cette police ne couvre pas les risques de guerre et assimilés de façon automatique, mais une garantie peut être souscrite au cas par cas lors d’expédition vers des pays à risques. 2.6.6. L’Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société Cette assurance couvre la flotte automobile de S.T. Dupont S.A. Les salariés utilisant leurs véhicules personnels pour les besoins du service sont couverts par un contrat auto-mission. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE 40 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Des programmes d’assurance complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures, en fonction de la législation ou de la réglementation spécifique applicable. Bien que la Société estime avoir des niveaux de couverture adéquats à sa taille et à ses activités, on ne peut exclure que le plafond maximum assuré puisse, dans des cas exceptionnels, être dépassé et que l’intégralité du dommage ne soit pas couverte par l’assurance. Au cours de l’exercice 2023-2024, le coût total des assurances s’est élevé à 0,8 % du chiffre d’affaires de la Société. 2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise 2.7.1. Contrats importants Se référer aux parties liées au financement du groupe, note 6.5.18.2, et aux facteurs de risques, note 2.5.2.2 et 2.5.2.4. 2.8. Délais de paiement Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 mars 2024 et dont le terme est échu est la suivante : Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) 0 jour (à titre indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 0 jour (à titre indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Nb de factures concernées 591 142 135 42 375 1 058 642 379 92 13 989 Montant total des factures concernées TTC 1 670 370 199 122 1 164 5 750 1 030 702 396 16 383 % du Montant total des achats de l'exercice 5% 1% 1% 0% 3% % du chiffre d'affaires de l'exercice 11% 2% 1% 1% 32% Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Article D441 I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D441 I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Délais légaux : fin de mois 45 jours RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 41 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 42 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 3.1. Informations environnementales 3.1.1. Politique générale en matière environnementale 3.1.1.1. Organisation de la société pour rendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Le groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France). Pour la partie environnementale, le rapport se concentre sur ce seul site de production. Les activités ayant le plus de potentiel d’impact environnemental sur le site de Faverges sont : L’usinage La galvanoplastie Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (installation classée pour la protection de l’environnement) et est soumis à autorisation. Le responsable HSE, qui dépend du directeur de l’usine, suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement, conformément aux exigences liées à cette classification. Il assure également le rôle d’animateur sécurité. Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, a lieu deux fois par mois. 3.1.1.2. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement L’impact de notre activité sur l’environnement est une priorité et est l’affaire de l’ensemble du personnel. Chaque personne travaillant dans les secteurs précédemment cités est formée aux enjeux de son secteur. Cette formation prend la forme de parrainage en interne pour les activités spécifiques à la société S.T. Dupont S.A. ou de formation plus générale (ex : formation chimie) par l’intermédiaire d’organismes extérieurs. Depuis 2014, un effort particulier sur la gestion des déchets a été réalisé avec la mise en place d’un tri (papiers, cartons, plastiques, DIS, DID, déchets à valeur récupérable, etc.) dans les différents services et ateliers. Cette mise en place a été réalisée via : - Une sensibilisation de l’ensemble des responsables d’atelier - Un affichage des différents déchets recensés dans chaque secteur, leur classification (DIB, DIS ou DID), leur stockage, les personnes chargées de leur récolte et les destinations de traitement Un rappel a eu lieu au cours de l’année 2016 avec une modification des moyens et des zones de collecte. Dans le cadre de la réorganisation du site industriel qui s’est terminé fin mars 2019, la gestion a été revue, avec une implication de l’ensemble du personnel. Le personnel gérant lui-même la collecte et le tri d’une partie de déchets. 3.1.1.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Étant donné les activités de la Société, les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l’air. Les activités sensibles du centre industriel sont constamment sous contrôle, suivant le tableau suivant : RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 43 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Toutes ces mesures sont réalisées par des laboratoires agréés et sont communiquées aux services d’état compétents. 3.1.1.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Néant. 3.1.2. Pollution et gestion des déchets 3.1.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Les contrôles réalisés et cités précédemment sont les indicateurs indispensables au suivi de notre activité. Les eaux usées industrielles sont rejetées dans le réseau d'eaux usées du Syndicat Intercommunal du Lac d'Annecy (SILA) raccordé à la station d'épuration de Marlens. Ce rejet fait l'objet d'une autorisation et d'une convention de rejet avec la collectivité gestionnaire du réseau d'assainissement et de la station d'épuration. De fait, les effluents issus des installations de traitement de surface respectent les valeurs limites suivantes avant mélange avec d'autres effluents et sans dilution : Fréquence Destinataire Type de Données Travaux Quotidien SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Enregistrements des données = Température, Débit et Ph en continu via une station de mesures et prélèvements installée en sortie des rejets aqueux du site Mensuel SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Constitution et Envoi Tableau récapitulatif Température, Débit et Ph avec justificatif si dépassement résultats / APE Mensuel DREA L Rejets Aqueux Station Trt Placage Analyses internes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec saisie GIDAF et justificatifs si nécessaire Mensuel Interne + DREAL si demande Consommation Solvants + COV MàJ Suivi d'un Plan de Gestion des Solvants selon Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Suivi des stocks et consommation + Calcul Qté COV Trimestriel SILA Rejets Aqueux Sortie Usine Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats / Données APE Trimestriel SILA Volume Prélevé / Volume Rejeté Relevé mensuel avec envoi trimestriel des volumes /Nappe phréatique + volumes non rejetés dans eaux industrielles usées (eaux lessivielles, eaux laveurs d'air et eaux minotaures) - depuis Décembre 2014 Trimestriel DREAL Rejets Aqueux Sortie Usine + Station Trt Placage Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats / Données APE Annuel DREAL Rejets Atmosphériques Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Mesures Emissions en sortie des laveurs air Placage + Sortie Cheminées extraction Rejets Atelier Pulvérisation Annuel Interne Gestion Matières Dangereuses Analyses externes selon la règlementation ICPE (Analyse et Rapport Annuel) via mission réalisée par une personne habilitée (CSTMD = Chargé Sécurité et Transport des Matières Dangereuses) sur les "produits dangereux" = Produits neufs achetés ou vendus et Déchets Industriels Dangereux. Leurs modes de gestion en stock et transport sont analysés et vérifiés. Abréviations : APE Autorisation Préfectoral d'Exploitation SILA Syndicat Intercommnunal du Lac d'Annecy DREAL Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (ex DRIRE) GIDAF Gestion Informatisée des Données d'Autosurveillance Fréquente COV Composé Organique Volatil ICPE Installation Classée pour la Protection de l'Environnement. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 44 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 En gras et italique, les éléments suivis de manière plus fine dans le cadre de la campagne RSDE. La campagne RSDE vise à renforcer la protection de l’environnement aquatique par des mesures spécifiques conçues pour réduire progressivement les rejets de substances dangereuses dans l’eau. À la suite de la campagne initiale (prélèvement et analyse sur 6 mois consécutifs), seuls trois métaux ont été sélectionnés dans le cadre de notre activité et ont fait l’objet de mesures spécifiques. Une étude de solutions pour diminuer ces volumes de rejets a été lancée pour l’exercice 2016-2017. Les résultats ont démontré la bonne adéquation entre nos rejets et les moyens de traitement mis en œuvre. Les mesures réalisées mensuellement et vérifiées par un organisme extérieur tous les trimestres confirment que les résultats n’ont pas évolués depuis 2017. Une solution type rejet 0 n’est pas envisageable. En parallèle, nous menons des actions en continu afin de diminuer notre impact : - Contrôle et Entretien annuel des laveurs d’air liés à l’activité Placage - Diminution des solvants consommés en régénérant le solvant sale (solvant régénéré utilisé pour nettoyer les moyens de production) - Mise en place d’un moyen de nettoyage de copeaux pour récupérer l’huile de coupe (investissement 2014) RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 45 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 3.1.2.2. Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets La campagne sur la gestion des déchets au centre industriel de Faverges, lancée en 2014, a été poursuivie. Rappel des actions menées : - Révision complète de nos déchets pour optimiser leur gestion sur site (mise en place de compacteurs sélectifs) - Tri des déchets dans les services et ateliers - Revue des prestataires de transports pour optimiser les destinations. La répartition des déchets s’est traduite sur l’exercice comme suit : Les Déchets DIS et DID sont directement liés au niveau d’activité. 3.1.2.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Les nuisances sonores ne constituent pas un risque significatif au regard de notre activité. Situé en proximité de zone d’habitation, le site n’a jamais fait l’objet de remontée de gêne. 3.1.2.4. Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci Au cours de l’exercice, aucune indemnité n’a été versée. 3.1.3. Utilisation durable des ressources 3.1.3.1. Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation d’eau est particulièrement suivie : - Relevé des points d’utilisation de l’eau industrielle avec compteurs volumétriques / zones sensibles - Sensibilisation informelle des responsables des services concernés L’eau est essentiellement utilisée dans l’atelier galvanoplastie mais elle sert aussi dans l’ensemble des secteurs pour le refroidissement des moyens de production. Nos consommations sur période 04/2023 au 03/2024 ont été de : - Eau sanitaire = 7268 m3 - Eau industrielle = 1776 m3 Pour rappel, une consommation maximum cible de 10000m3 d’eau industrielle est fixée dans l’Arrêté préfectoral d’exploitation. Une fuite sur le réseau d’eau sanitaire, très difficile à déceler, nous a contraint à une augmentation de la consommation de 211% versus le précédent exercice. Le suivi de la consommation d’eau industrielle en nous a également permis de réduire un peu plus nos consommations versus le précédent exercice en abaissant la consommation de 8%. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 46 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 3.1.3.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Les principales matières premières concernent : Les écarts constatés sur les métaux précieux et laiton sont en phase avec l’activité et l’évolution du mix produit. 3.1.3.3. Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables La consommation d’énergie du site est un point de vigilance prioritaire. La consommation d’électricité sur l’exercice s’élève à 3410 MW, soit une augmentation de 4.7% versus l’exercice précédent, liée à une activité soutenue. 3.1.3.4. Utilisation des sols Afin d’assurer l’impact le plus faible, le centre industriel possède sa propre station de traitement des eaux. Chaque produit à risque est placé sur rétention afin d’éviter tout écoulement potentiel. Les différents suivis et animations en place nous permettent de réagir au plus vite en cas de rejets accidentels. Enfin, il est à noter que le Centre est implanté hors de zone protégée. 3.1.4. Changement climatique 3.1.4.1. Rejets des gaz à effet de serre Nous assurons le suivi des kilométrages du parc véhicules et chaque déplacement est visé par le responsable concerné. Pour cet exercice et concernant le centre industriel, l’impact carbone du parc véhicule s’établit à 2.55 tonnes, légèrement supérieure à l’exercice précédent (2,23 tonnes). 3.1.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique Nous avons identifié les trois principaux axes autour desquels nous souhaitons articuler nos activités : 1. agir de manière responsable en toutes circonstances et nous conformer à l’ensemble des législations environnementales en vigueur ; 2. nous engager à améliorer notre efficacité énergétique ; 3. encourager nos branches d'activités, tous nos employés et nos sites à travers le monde à identifier et prendre des initiatives spécifiques en faveur de l’environnement, du climat et des communautés qui nous entourent, et les soutenir dans cet effort. Le groupe n’a pas identifié de risque financier pouvant impacter sa situation financière en court et moyen terme. 3.1.4.3. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité La préservation et le développement de la biodiversité est un enjeu majeur. Les moyens mis en place nous permettent, chaque jour, de respecter les réglementations en vigueur. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 47 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Dans le cadre de l’utilisation de cuirs, la Société S.T. Dupont S.A. applique la convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacés d’extinction, dite CITES (Convention du 3 mars 1973). 3.1.5. Mesures prises pour lutter contre le gaspillage alimentaire L’activité de S.T. Dupont n’est pas concernée par le gaspillage alimentaire. Aucune action particulière n’est développée sur ce sujet. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 48 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT CAPITAL ET ACTIONNARIAT 49 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 4.1. Histoire et évolution de la Société Dénomination sociale S.T. Dupont Registre du Commerce et des Sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 572 230 829. Code NAF 366E. Date de constitution et durée S.T. Dupont est une société française. Elle a été constituée le 6 octobre 1934 sous forme de Société à Responsabilité Limitée et a été transformée en Société Anonyme à Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 1965, puis en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 1978. Sa durée est de 99 ans, soit jusqu’au 5 octobre 2033, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Siège social 92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris – Téléphone : 01 53 91 30 00. Forme juridique Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code du commerce et par le décret du 23 mars 1967. Exercice social L’année sociale commence le 1 er avril et se termine le 31 mars de chaque année. Commissaires aux Comptes La Société a, conformément à la loi, nommé deux Commissaires aux Comptes. Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société Les statuts, comptes et rapports et les procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la Société. 4.2. Acte constitutif et statuts 4.2.1. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et dans tous les pays, directement et indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers : • La fabrication, la vente, la distribution et la promotion d’objets en métaux précieux et de tous les articles de luxe, tels qu'objets de maroquinerie, textiles, horlogerie, cristallerie, joaillerie ou orfèvrerie, articles de prêt-à-porter ou haute couture, articles de voyage, instruments à écrire, objets pour fumeurs, notamment briquets, etc. • L'assistance aux entreprises dont l'activité comprend l'industrie et le commerce d'articles similaires, qu'ils soient de luxe ou non, notamment "jetables", • Toute assistance technologique en relation avec l'exploitation des brevets de la Société par des tiers, • La conception et la réalisation de machines, organes de machines, outillages et appareillages et notamment hydrauliques et pneumatiques et de leurs annexes, en particulier de tous dispositifs de commande de réglage et de contrôle, • Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : • La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, • La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités, • La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 50 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 4.2.2. Assemblées Générales  Convocation et réunion des Assemblées Générales (article 31 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, par le Conseil de Surveillance soit, à défaut, par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les formes et délais de convocation des Assemblées Générales qui peuvent être transmises par un moyen électronique de télécommunication sont régis par la loi. L'avis de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour ainsi que le lieu de réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.  Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 33 des statuts) 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. 3. Tout actionnaire peut également, dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, voter par correspondance ou adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, avant l'assemblée, en transmettant à la Société un formulaire, selon le cas, de vote par correspondance ou de procuration. 4. Tout actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français peut se faire représenter par un intermédiaire inscrit, dans les conditions légales et règlementaires. L’intermédiaire inscrit peut, en vertu d’un mandat général de gestion, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir de l’actionnaire qu’il représente. 5. Les décisions des assemblées générales peuvent être prises, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, dans les conditions et limites fixées par la loi. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et limites fixées par la loi.  Droit de vote (article 35 des statuts) 1. Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d’attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. 2. Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l’introduction des actions de la Société à la cote d’Euronext Paris S.A., ou postérieurement à celui- ci. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d’échange d’actions à l’occasion d’un regroupement ou d’une division d’actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d’actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu’elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l’ont institué. 3. Le vote en Assemblée Générale s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires.  Autres Les statuts ne contiennent pas de dispositions plus strictes que celles prévues par la loi, notamment en ce qui concerne la modification des droits des actionnaires, le changement du contrôle de la Société ou les modifications du capital CAPITAL ET ACTIONNARIAT 51 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 4.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions  Droit de vote double En vertu de l’article 35 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire à compter du 6 décembre 1996 (Assemblée Générale mixte du 8 octobre 1996), date de l’admission à la cote d’Euronext Paris S.A. des actions S.T. Dupont. Conformément à l’article L. 225-124 du Code de Commerce : " Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 225-123 et à l'article L. 22-10-46. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire ou d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions par la société actionnaire. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les actions de celles-ci en bénéficient. En cas de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée, la société scindée ou la société qui apporte une partie de son actif comprenant ces droits sont maintenus au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou de l'apport partiel d'actifs ou, le cas échéant, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération. »  Limitation des droits de vote En vertu de l’article 35 des statuts, dans les Assemblées Générales, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. 4.2.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 41 des statuts) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 4.2.5. Mise en paiement des dividendes (article 42 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La même option peut être ouverte dans le cas de paiements d’acomptes sur dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 52 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 4.2.6. Conditions de modification du capital À la connaissance de la Société, il n’existe pas de clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions. 4.2.7. Franchissement de seuils En dehors de l’obligation légale d’informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, il n’existe pas d’obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil. 4.3. Actionnariat du Groupe 4.3.1. Carnet de l’actionnaire L'action S.T. Dupont (code 5419) est cotée à Euronext Paris S.A. depuis le 6 décembre 1996 (Compartiment C). Cours de l’Action Cours (en euros) Nombre de titres échangés Mois Plus haut Plus bas Moyen (clôture) Capitaux (en €) avr-23 0,127738 0,095258 0,127738 2707 47 093 mai-23 0,126025 0,123578 0,126025 8957 46 501 juin-23 0,06289 0,061911 0,124557 48 57 988 juil-23 0,127493 0,12162 0,127493 57020,5 60 553 août-23 0,110608 0,10082 0,108553 103164,5 95 126 sept-23 0,097884 0,086431 0,093968 35079 110 689 oct-23 0,093968 0,087116 0,093968 21072 208 317 nov-23 0,095437 0,089661 0,095437 36431 313 123 déc-23 0,088585 0,083593 0,088193 27803 195 251 janv-24 0,077312 0,074352 0,077312 88816,5 163 485 févr-24 0,0646 0,0621 0,0636 120579 95 925 mars-24 0,0606 0,0588 0,0604 42292,5 118 516 Code ISIN FR0000054199 Source : Euronext L’information financière est accessible : Sur Internet Par téléphone, télécopie ou mail Par courrier Sous la rubrique FINANCES du site principal www.st-dupont.com Relations Investisseurs Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11 e-m ail : invest@st-dupont.com S.T. Dupont Relations Investisseurs 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris CAPITAL ET ACTIONNARIAT 53 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 4.3.2. Evolution du capital au cours des 5 dernières années Au 31 mars 2024, le capital social est composé de 943 703 196 actions de 0,015 euro. 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en milliers d’euros) 14 156 26 214 26 214 26 214 26 214 Nombre d’actions - ordinaires 943 703 196 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556 - à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximum d’actions à créer - par conversion d’obligations 0 0 0 0 0 - par droit de souscription 0 0 0 0 0 4.3.3. Actionnariat de S.T. Dupont 4.3.3.1. Contrôle de la Société Au 31 mars 2024, D&D International B.V. détient 90,58 % du capital social et 93,43% des droits de vote de la Société. D&D International B.V. est filiale à 100% de la société Safechain Corporation N.V. qui est détenue à 100% par Broad Gain Investments Ltd. La Société est une Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au sein de laquelle les fonctions de direction n’appartiennent qu’au Directoire et les fonctions de contrôle qu’au Conseil de Surveillance. Cette forme d’organisation permet ainsi d’assurer l’indépendance du Directoire de la Société à l’égard de l’actionnaire de contrôle représenté au niveau du Conseil de Surveillance. En outre, le Conseil de Surveillance peut être composé de censeurs, et les trois quarts de ses membres n’ont aucun lien avec l’actionnaire majoritaire. Ces dispositions permettent d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive. 4.3.3.2. Détail de l’actionnariat Au 31 mars 2024, le capital social de la Société mère s’élève à 14 155 547,90 euros, divisé en 943 703 196 actions de 0,015 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.  Augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription La Société S.T. Dupont, a annoncé le 13 février le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total d’environ 25 millions d’euros. Caractéristiques de l’Augmentation de Capital L’Augmentation de Capital est constituée de l’émission de 419 423 640 actions nouvelles au prix de souscription de 0,06 euro par action pour un montant de souscription de 25 165 418,40 euros, prime d’émission incluse (dont 21 millions d’euros souscrits par compensation de créance et 4 165 416 euros souscrits en numéraire). A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2024, la demande totale d’Actions Nouvelles à titre irréductible et à titre réductible s’est élevée à 441 298 625 actions correspondant à un taux de souscription de 105,22% : - 385 678 680 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 91,95% des Actions Nouvelles à émettre, dont 365 063 280 Actions Nouvelles souscrites par D and D International B.V. en exécution de son engagement de souscription (soit un montant total de souscription de 21,9 millions d’euros, dont 21 millions d’euros souscrit par compensation de créance et le solde en numéraire, représentant 87,04% de l’Augmentation de Capital) ; - la demande à titre réductible a porté sur 55 619 945 Actions Nouvelles, représentant 13,26% des Actions Nouvelles à émettre, et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 33 744 960 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient de 0,073293094 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’Actions Nouvelles demandées à titre réductible. Il a été alloué à D and D International B.V. 33 445 771 Actions Nouvelles dans le cadre de CAPITAL ET ACTIONNARIAT 54 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 leur souscription à titre réductible (soit un montant total de souscription de 2 006 746,26 millions d’euros, intégralement souscrit en numéraire, représentant 7,97% de l’Augmentation de Capital). Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000054199), étaient prévues le 15 février 2024. Les Actions Nouvelles ont été assimilées aux actions existantes dès leur émission et ont conféré les mêmes droits que les actions existantes en circulation. A l’issue du règlement-livraison, le capital social de la Société s’est élevé à 47 185 159,80 euros, divisé en 943 703 196 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Engagements d’abstention et de conservation Dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles, la Société n’a pas pris d’engagement d’abstention. A la connaissance de la Société, aucun engagement de conservation n’a été pris par les actionnaires existants de la Société dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles. Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Augmentation de Capital À la connaissance de la Société, la répartition du capital social de S.T. Dupont entre les actionnaires, à l’issue des opérations de règlement- livraison, est la suivante : Actionnaires Nombre d’actions % de capital Nombre de droit de vote % de droits de vote D and D International B.V. 854 838 174 90,58% 1 272 732 920 93,43% Membres du Conseil de Surveillance dont : 122 002 0,01% 122 004 0,01% Mr M. Moufarrige 121 001 0 121 002 0,01% Mme M. Fournier (1) 500 0 500 0,00% Mr P. Poon (2) 1 0 2 0,00% Mme C. Sabouret (3) 500 0 500 0,00% Membres du Directoire dont : 0 0 0 0 M. A. Crevet 0 0 - 0 M. E. Sampré 0 0 - 0 Auto Détenues 0 0 0 0 Public 88 743 020 9,40% 89 365 839 6,56% Total 943 703 196 100,00% 1 362 220 763 100,00% A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société. (1) Nomination le 24 avril 2015 (2) Nomination le 13 décembre 2018 (3) Nomination le 12 décembre 2019 À titre indicatif, la participation d’un actionnaire, n’ayant pas participé à l’Augmentation de Capital et détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital, sera portée à 0,56% à l’issue des opérations de règlement-livraison. Utilisation des fonds levés L’émission des Actions Nouvelles, réalisée de manière conjointe avec une réduction de capital partielle décrite ci-après, permettra de poursuivre les objectifs suivants : - restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social tout en permettant à la Société de lever des fonds ; - poursuivre le désendettement du groupe, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ; - contribuer au financement du plan de développement du groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing ainsi qu’en communication.  Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro La société S.T. Dupont S.A a tenu, le 28 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire avec un quorum de 92,11 %. Les actionnaires de la Société ont adopté, à une très large majorité, les résolutions présentées. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 55 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les actionnaires ont ainsi adopté la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro. Le montant de cette réduction a été imputé sur le compte « report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à - 536.821,41 euros. A l’issue de cette opération, le capital social passe de 47.185.159,80 euros à 14.155.547,94 euros divisé en 943.703.196 actions ordinaires d’une valeur nominale de à 0,015 euro chacune, toutes de même catégorie. S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’a aucune incidence sur la participation des actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres. 4.3.3.3. Participation des salariés au capital A la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, les salariés de la Société ne détiennent aucune action de la Société. 4.3.3.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle A la connaissance de la Société au 31 mars 2024, il n'existe pas d'accord pouvant entraîner un changement de contrôle. 4.3.4. Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices Au cours des trois derniers exercices, aucun dividende n’a été versé. 4.3.5. Politique en matière de dividendes Compte-tenu des résultats, la Société ne distribuera pas de dividendes au titre de l’exercice 2023-24. 4.3.6. Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le capital / Rachat d’actions de la Société L’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 a autorisé le Directoire, dans sa 11e résolution, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser le cours des actions de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, étant précisé que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pouvaient être effectués par tous moyens ; le prix d’achat maximum ne devait pas excéder 0,50 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pouvaient recevoir toute affectation permise par la loi et notamment être annulées. Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes. 4.4. Capital social 4.4.1. Capital souscrit et nombre d’actions Au 31 mars 2024, D and D International B.V. détient 90,58% du capital social et 93,43% des droits de vote de la Société. Evolution du capital au cours des cinq dernières années : Année fiscale Opérations Nominal des actions Prime d’émission et de conversion Capital Nombre d’actions créées Nombre cumulé d’actions 31/03/2020 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2021 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2022 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 56 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 31/03/2023 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556 31/03/2024 0,015 10 500 164,64 14 155 547, 94 419 423 640 943 703 196 Les montants sont exprimés en euros. 4.4.2. Titres non représentatifs de capital Il n’existe aucun titre non représentatif de capital. 4.4.3. Titres auto-détenus Au 31 mars 2024 il n'y a aucun titre auto-détenu. 4.4.4. Titres donnant accès au capital Il n’existe aucun titre donnant accès au capital. 4.4.5. Nantissement des actions et des actifs Néant. 4.4.6. Historique du capital social et de l’actionnariat sur les trois derniers exercices Actionnaires Situation au 31/03/2024 Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote D and D International B.V. 854 838 174 90,58% 1 272 732 920 93,43% Membres du Conseil de Surveillance dont : 122 002 0,01% 122 004 0,01% Mr M. Moufarrige 121 001 0 121 002 0 Mme M. Fournier(1) 500 0 500 0 Mr P. Poon (2) 1 0 2 0 Mme C. Sabouret (3) 500 0 500 0 Public 88 743 020 9,40% 89 365 839 6,56% Total 943 703 196 100,00% 1 362 220 763 100,00% Actionnaires Situation au 31/03/2023 Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote D and D International B.V. 456 329 123 87,04% 874 223 868 92,73% Membres du Conseil de Surveillance dont : 122 002 0,02% 122 003 0,01% Mr M. Moufarrige 121 001 - 121 002 - Mme M. Fournier(1) 500 - 500 - Mr P. Poon (2) 1 - 1 - Mme C. Sabouret (3) 500 - 500 - Public 67 828 431 12,94% 68 451 252 7,26% Total 524 279 556 100,00% 942 797 123 100,00% Actionnaires Situation au 31/03/2022 Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote % droits de vote D and D International B.V. 456 329 123 87,04% 874 223 868 92,73% Membres du Conseil de Surveillance dont : 121 002 0,02% 121 003 0,01% Mr M. Moufarrige 121 001 - 121 002 - Mme M. Fournier(1) - - - - CAPITAL ET ACTIONNARIAT 57 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Mr P. Poon (2) 1 - 1 - Mme C. Sabouret (3) - - - - Public 67 829 431 12,94% 68 452 252 7,26% Total 524 279 556 100,00% 942 797 123 100,00% A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société. (1) Nomination le 24 avril 2015 (2) Nomination le 13 décembre 2018 (3) Nomination le 12 décembre 2019 4.4.7. Données récentes concernant l’actionnariat 4.4.7.1. Actionnariat à la date de dépôt L’actionnariat de référence du Groupe n’a pas été modifié depuis le 31 mars 2024. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire, autre que D&D International B.V., possédant plus de 5% des actions ou des droits de vote. 4.4.7.2. Actionnariat des salariés Les salariés autres que les membres du Directoire n’ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations données en vue d’augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés. 4.4.8. Actions d’autocontrôle Il n’existe pas d’action d’autocontrôle détenue par la Société ou au sein de ses filiales. 4.5. Communication financière 4.5.1. Responsable de l’information financière Alain Crevet, Relations Investisseurs Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11 e-m ail : invest@st-dupont.com 4.5.2. Documents accessibles au public Les documents relatifs au groupe S.T. Dupont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés au siège de la Société : S.T. Dupont Réda Bakhti Relations Investisseurs 92, bd du Montparnasse 75014 Paris Sont par ailleurs disponibles sur le site internet de la Société (sous la rubrique Finances du site principal www.st-dupont.com ) les d ocuments suivants : chiffres clés, rapports annuels, communiqués de presse. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 58 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 4.5.3. Calendrier de la communication financière Date Contenu du communiqué 26/08/2022 Mise à disposition de l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 28/09/2022 23/12/2022 Rapport financier semestriel au 30 septembre 2022 23/12/2022 Mise à disposition du rapport semestriel au 30 septembre 2022 31/07/2023 Résultats consolidés 31 mars 2023 31/07/2023 Information financière au 31 mars 2023 (Deuxième semestre 2022-2023) 31/07/2023 Document d'enregistrement universel 2022-23 incluant le rapport financier annuel 31/07/2023 Mise à disposition du document d'enregistrement universel 2022-23 29/08/2023 Mise à disposition de l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 28/09/2023 20/12/2023 S.T. Dupont : rapport financier semestriel 30 septembre 2023 20/12/2023 Mise à disposition du rapport semestriel au 30 septembre 2023 20/12/2023 S.T. Dupont : Information financière 30 septembre 2023 22/01/2024 S.T. Dupont lance une augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription 13/02/2024 Communiqué de presse - 13 février 2024 – Succès de l’augmentation de capital avec maintien du DPS de 25 millions d’euros 28/03/2024 Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro 19/04/2024 S.T. Dupont annonce la nomination de Pearson Poon en qualité de Président du Conseil de Surveillance Calendrier prévisionnel des publications Septembre 2024 : Assemblée générale 2023-24 Fin décembre 2024 : Résultats 1er semestre 2024-25 Fin avril 2025 : Chiffre d’affaires annuel 2024-25 Fin juillet 2025 : Résultats annuels 2024-25 Septembre 2025 : Assemblée générale 2024-25 ANNEXES 59 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 5. ANNEXES ANNEXES 60 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 5. ANNEXES 59 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 61 5.2. Conventions et engagements réglementés ................................................................ 62 5.2.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale 62 5.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale 63 5.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs 63 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ........................................................................................................................... 66 5.3.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale 66 5.3.2. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale 68 5.4. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 : Rapport du Directoire ............. 71 5.5. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 ................................................... 83 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ..................... 98 ANNEXES 61 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (En milliers d’euros) 14 156 26 214 26 214 26 214 26 214 Nombre d’actions - ordinaires 943 703 196 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556 - à dividende prioritaire - - - - - Nombre maximum d’actions à créer - par conversion d’obligations - - - - - - par droit de souscription - - - - - II. OPERATIONS ET RESULTATS (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires 46 516 37 757 28 617 23 491 31 973 Résultat avant impôt, participation, dotations nettes aux amortissements et provisions 437 (2 408) (3 679) (6 979) (1 443) Impôts sur les bénéfices - - - - (2) Participation des salariés - - - - - Dotations nettes amortissements et provisions (1 801) 1 577 (270) (6 206) (9 618) Résultat net (1 363) (831) (3 949) (14 482) (11 062) Résultat distribué - - - - - III. RESULTAT PAR ACTION (en Euro) Résultat avant impôt, participation, avant dotations, amortissements et provisions nets des reprises 0,000 (0,005) (0,007) (0,013) (0,003) Résultat après impôt, participation, dotations, amortissements et provisions nets des reprises (0,001) (0,002) (0,008) (0,028) (0,021) Dividende attribué - - - - - IV. PERSONNEL Effectif moyen des salariés 234 208 196 168 202 Masse salariale (En milliers d’euros) 12 150 10 770 8 501 7 588 9 466 Sommes versées en avantages sociaux Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc. (En milliers d’euros) 5 083 4 688 3 648 2 828 4 042 ANNEXES 62 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 5.2. Conventions et engagements réglementés Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de Commerce, la Société a mis en place une procédure de réexamen annuel des conventions courantes. 5.2.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale Contrat de prêt d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 2.000.000 d’euros, en date du 1 er août 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous. Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 74 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. Contrat de prêt d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 2.000.000 d’euros, en date du 7 décembre 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous. Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 26 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. ANNEXES 63 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 5.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale En ce qui concerne les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-88-1 du Code précité (tel qu’il résulte de l’Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014), elles doivent faire l’objet d’un réexamen, chaque année, par le Conseil de Surveillance. C’est dans ces conditions que les conventions reproduites ci-après une à une ont été approuvées par le Conseil de Surveillance du 18 avril 2024. 5.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Contrat de prêt d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé a posteriori la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 6.000.000 d’euros, en date du 19 juin 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous. Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 6.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 272 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. Contrat de prêt d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 19 juillet 2023, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 3.000.000 d’euros, en date du 20 janvier 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous. Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 3.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Au 31 mars 2024, la charge d’intérêt comptabilisée est de 94 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. ANNEXES 64 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Contrat de Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E.) et apport d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport actionnaire de 3 millions d’euros, en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. Modalités : • Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera subordonné : - Au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires ; - A un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu. D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que la Société dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé. Le montant de la charge d’intérêts sur l’exercice 2023-24 s’élève à 128 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Cette convention a été soumise à l’approbation du Conseil de Surveillance du 1er décembre 2020. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. Contrat de prêt d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d’euros, en date du 13 décembre 2019, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. Modalités : Le versement du prêt par l’actionnaire d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros se décompose comme suit : • 2.500,000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant : - 15 décembre 2019 : 1,000,000 euros - 31 janvier 2020 : 500,000 euros - 15 février 2020 : 500,000 euros - 28 février 2020 : 500,000 euros. • 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers. La Société devra rembourser : - Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30 - Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24. Le montant de la charge d’intérêts sur l’exercice 2023-24 s’élève à 322 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. ANNEXES 65 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige - Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige - Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont. Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom. Le territoire couvert par le contrat sera le monde entier. - Modalités : Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du Chiffre d’Affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la Société au cours de l’exercice s’élèvent à 1 042 euros. - Motif : Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige. Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. b) Sans exécution au cours de l’exercice 2023-24 Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet Personne concernée : M. Alain Crevet est Président du Directoire Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due. Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. ANNEXES 66 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés A l’assemblée générale de la société S.T. DUPONT 92, boulevard du Montparnasse 75014 Paris A l’assemblée générale de la société S.T. DUPONT, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 5.3.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article 225-86 du code de commerce. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. I.1. Contrat de prêt d’actionnaire • Co-contractants : • La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont. • Nature et objet : • Au cours de sa réunion du 19 juillet 2023, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 3.000.000 d’euros, remboursable suivant les modalités ci-dessous. • Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 3.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le paiement des intérêts aura lieu au premier des événements suivants : - Lors de l'augmentation de capital - Le 30 avril 2023, puis trimestriellement à terme échu le 31 juillet 2023, le 31 octobre 2023 et le 31 janvier 2024 et tant que le présent Contrat est en vigueur ou après paiement complet. ANNEXES 67 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les intérêts seront dus pour la dernière fois à la date de l'augmentation de capital. Au 31 mars 2023, la charge d’intérêt comptabilisée est de 30 milliers d’euros. • Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. La société a omis de soumettre cette convention à la procédure d’autorisation. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 19 juillet 2023, votre conseil de surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention. I.2. Contrat de prêt d’actionnaire • Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont. • Nature et objet : Une avance en compte courant d’un montant de 6.000.000 d’euros a été effectuée par l’actionnaire majoritaire en date du 15 juin 2023. • Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 6.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le paiement des intérêts aura lieu au premier des événements suivants : - Lors de l'augmentation de capital - Le 30 septembre 2023, puis trimestriellement à terme échu le 31 décembre 2023, le 31 mars 2024 et le 31 juin 2024 et tant que le présent Contrat est en vigueur ou après paiement complet. • Les intérêts seront dus pour la dernière fois à la date de l'augmentation de capital. • La société a omis de soumettre cette convention à la procédure d’autorisation. 68 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 5.3.2. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. II.1. Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige • Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont. Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom. • Le territoire couvert par le contrat est le monde entier. • Modalités : Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du chiffre d’affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la société au cours de l’exercice s’élèvent à 5 917 euros. • Motif : Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Mounir Moufarrige. II.2. Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige • Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance • Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. • Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes et divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. • Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. 69 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 II.3. Contrat de Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E.) et apport d’actionnaire • Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport d’actionnaire de 3 millions d’euros, en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (cf. modalités ci-dessous). • Modalités : Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E., et de la Règlementation P.G.E., et sera subordonné : - Au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires - A un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à S.T. Dupont de réaliser le business plan convenu. D&D International B.V. accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que S.T. Dupont dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé. Au cours de l’exercice, la charge d’intérêt comptabilisée ou payée est de 46 milliers d’euros. • Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. II.4. Contrat de prêt d’actionnaire • Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont. • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties (cf. modalités ci-dessous). • Modalités : Le versement du prêt par l’actionnaire, d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros, se décompose comme suit : - 2.500.000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant : o 15 décembre 2019 : 1.000.000 euros o 31 janvier 2020 : 500.000 euros o 15 février 2020 : 500.000 euros o 28 février 2020 : 500.000 euros - 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie de S.T. Dupont et des obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers. S.T. Dupont devra rembourser : - Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30 - Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24 Les prêts d’actionnaire ont généré au cours de l’exercice une charge financière totale de 234 milliers d’euros. • Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. 70 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé : II.5. Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire • Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet • Personne concernée : M. Alain Crevet est Président du Directoire • Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de M. Alain Crevet. • Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50 %. Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. • Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 juillet 2023 PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Xavier Belet Julie Benzaquen 71 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 5.4. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 : Rapport du Directoire Assemblée générale mixte du 26 septembre 2024 : rapport du directoire Rapport du directoire à l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2024 Nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte, afin de vous prononcer sur les résolutions à caractère ordinaire et extraordinaires suivantes : Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 (première résolution) Dans la première résolution, nous vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 1.363.481,80 euros. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la société au cours de l’exercice 2023-2024, les comptes annuels de la société, ainsi que les informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires vous sont présentés dans le rapport d’activité et de gestion de la société au cours de l’exercice 2023-2024 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 (deuxième résolution) Dans la deuxième résolution, nous vous demandons d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net négatif de 2.074.670,00 euros. Les comptes consolidés vous sont présentés dans le rapport d’activité et de gestion du groupe au cours de l’exercice 2023-2024 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter. Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 (troisième résolution) Dans la troisième résolution, nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à 1.363.481,80 euros : Au report à nouveau, pour un montant de : 1.363.481,80 euros; Ce qui conduirait à constater que les capitaux propres de la société après affectation du résultat des comptes annuels seraient répartis de la façon suivante : Capital social 14 155 547,94 Prime d'émission 10 500 164,64 Réserve légale 236 120,89 Autres réserves 1 565 002,65 Report à nouveau débiteur (1 900 303,21) Total capitaux propres 24 556 532,91 Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Approbation des conventions visées à l’article l. 225-86 du code de commerce (quatrième résolution) Dans la quatrième résolution, nous vous demandons d’approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles l. 225-86 et suivants du code de commerce et d’approuver les conventions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article l. 225-86 du code de commerce. Approbation des informations mentionnées au i de l’article l. 22-10-9 du code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 (cinquième résolution) Dans la cinquième résolution, nous vous demandons d’approuver les informations mentionnées au i de l’article l. 22-10-9 du code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (sixième résolution) 72 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Dans la sixième résolution, nous vous demandons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels mentionnés à l’article l. 22-10- 34 du code de commerce composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (septième résolution) Dans la septième résolution, nous vous demandons d’approuver en application de l’article l. 22-10-34 II du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (huitième résolution) Dans la huitième résolution, nous vous demandons d’approuver en application de l’article l. 22-10-34 II du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à monsieur Eric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (neuvième résolution) Dans la neuvième résolution, nous vous demandons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023- 2024. Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance (dixième résolution) Dans la dixième résolution, nous vous demandons de : Décider de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance à 40.000 euros au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 mars 2025, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; Donner tous pouvoirs au conseil de surveillance de la société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie Fournier (onzième résolution) Dans la onzième résolution, nous vous demandons de : constater que le mandat d'administrateur de Madame Marie Fournier arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, approuver le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie Fournier pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Sabouret (douzième résolution) Dans la douzième résolution, nous vous demandons de : constater que le mandat d'administrateur de Madame Catherine Sabouret arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, approuver le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Sabouret pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028. 73 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Pricewaterhouse Coopers Audit (Treizième résolution) Nous vous rappelons que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 26 septembre 2024. PricewaterhouseCoopers Audit ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs prévus par la loi et les règlements, le renouvellement dudit mandat ne peut pas être proposé. En conséquence, dans la treizième résolution, nous vous demandons de : constater que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décider de ne pas renouveler ledit mandat. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire (Quatorzième résolution) En conséquence de l’adoption de la treizième résolution, nous vous demandons, dans la quatorzième résolution de nommer un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2030. La Société a initié une procédure de sélection d’un candidat en tant que commissaire aux comptes titulaire qui est toujours en cours à la date du Document d’Enregistrement Universel. L’identité du candidat proposé sera contenue dans l’avis de convocation qui sera publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires. Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce (Quinzième résolution) Dans la quinzième résolution, nous vous demandons de : autoriser le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décider que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la [vingt-deuxième (22 e )] résolution de la présente assemblée générale ; - attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; - attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la société ; - le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. 74 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 décider que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : - Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 26 mars 2026 ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit [94.370.319] actions sur la base des [943.703.196] actions composant le capital social au 31 mars 2024 ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : [0,50] euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de [47.185.169,50] euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. décider en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 sous sa onzième (11 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Pouvoir (Seizième résolution) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Dix-septième résolution) Dans la dix-septième résolution, nous vous demandons de : 75 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un plafond global de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu des dix-huitième (18 e ), dix-neuvième (19 e ), vingtième (20 e ), vingt-et-unième (21 e ) et vingt-quatrième (24 e ) résolutions de la présente assemblée générale s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu ci- dessus ; décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un plafond global de 50 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu des dix-huitième (18 e ), dix-neuvième (19 e ), vingtième (20 e ), vingt-et-unième (21 e ) et vingt-quatrième (24 e ) résolutions s’imputera sur le plafond global de 50 000 000 euros prévu ci-dessus ; décider que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décider que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décider que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décider que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, 76 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décider que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prendre acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa seizième (16 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier (Dix- huitième résolution) Dans la dix-huitième résolution, nous vous demandons de : déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228- 91 et suivants du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000 euros fixé par la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 77 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 constater, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décider que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décider que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; décider que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décider que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; prendre acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa dix-septième (17 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifies vises à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (Dix-neuvième résolution) Dans la dix-neuvième résolution, nous vous demandons de : déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228- 91 et suivants du code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions 78 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000 euros fixé par la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constater, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décider que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décider que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; décider que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décider que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 79 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 prendre acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa dix-huitième (18 e ) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées (Vingtième résolution) Dans la vingtième résolution, nous vous demandons de : délèguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000 euros fixé par la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ; toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constater que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décider que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : 80 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 sous sa quinzième (15 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (Vingt-et-unième résolution) Dans la vingtième-et-unième résolution, nous vous demandons de : délèguer au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 30.000.000 d’euros fixé par la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 sous sa seizième (16 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions (Vingt-deuxième résolution) Dans la vingtième-deuxième résolution, nous vous demandons de : autoriser le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa [quinzième (15 e )] résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; autoriser le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décider que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donner tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 sous sa treizième (13 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. 81 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 autorisation à donner au directoire a l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société (Vingt-troisième résolution) Dans la vingtième-troisième résolution, nous vous demandons de : autoriser le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit code ; décider que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le directoire aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constater que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; décider que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et dont la durée sera déterminée par le directoire et qui ne pourra être inférieure à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. décider que le directoire pourra également fixer une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pour une durée qu’il détermine, la durée cumulée des périodes d’acquisition et/ou de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans ; décider que le directoire procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : • l’identité des bénéficiaires ; • le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et • les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décider que le directoire aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa vingt-et-unième (21 e ) résolution. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier en respectant les dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise (Vingt-quatrième résolution) Dans la vingtième-quatrième résolution, nous vous demandons de : délèguer sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344 -1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre 82 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décider que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décider que le prix de souscription des titres à émettre par le directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail ; autoriser le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décotée/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. donner au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; 83 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 sous sa dix-septième (17 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Pouvoirs en vue des formalités (Vingt-cinquième résolution) Dans la vingtième-cinquième résolution, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. 5.5. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 La présence section présente le projet de texte des résolutions arrêté par le directoire. Ce projet peut évoluer notamment afin d’ajouter les éventuelles résolutions présentées par les actionnaires et le candidat proposé en tant que commissaire aux comptes titulaire dans la quatorzième résolution. Le texte des résolutions définitif sera contenu dans l’avis de convocation qui sera publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires. A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la Société, du rapport d'activité du directoire sur la Société, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 1.363.481,80 euros. donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de la Société, du rapport d'activité du directoire sur le groupe, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 2.074.670,00 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’affecter la perte de 1.363.481,80 euros de l’exercice clos le 31 mars 2024 au compte « Report à nouveau » qui s’élèverait désormais à -1.900.303,21 euros et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, 84 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce. Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées au i de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2023-2024. approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024, telles que décrites dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2023-2024. approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2023-2024. approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Éric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2023-2024. approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Éric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2023-2024, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, telle que décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 2023-2024, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, 85 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, telle que décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie Fournier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, constate que le mandat d'administrateur de Madame Marie Fournier arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Sabouret) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, constate que le mandat d'administrateur de Madame Catherine Sabouret arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028. Treizième résolution (Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Pricewaterhouse Coopers Audit) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Pricewaterhouse Coopers Audit arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler ledit mandat. Quatorzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire) Nous vous rappelons que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 26 septembre 2024. PricewaterhouseCoopers Audit ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs prévus par la loi et les règlements, le renouvellement dudit mandat ne peut pas être proposé. En conséquence, nous vous demandons, dans la quatorzième résolution de nommer un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2030. La Société a initié une procédure de sélection d’un candidat en tant que commissaire aux comptes titulaire qui est toujours en cours à la date du Document d’Enregistrement Universel. L’identité du candidat proposé sera contenue dans l’avis de convocation qui sera publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : - favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; 86 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la [vingt-deuxième (22 e )] résolution de la présente assemblée générale ; - attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; - attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la société ; - le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : - Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 26 mars 2026 ; - Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit [94.370.319] actions sur la base des [943.703.196] actions composant le capital social au 31 mars 2024 ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; - lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - de plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; - Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : [0,50] euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de [47.185.169,50] euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 87 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 sous sa onzième (11e) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Dix-septième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un plafond global de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu des dix-huitième (18 e ), dix-neuvième (19 e ), vingtième (20 e ), vingt-et-unième (21 e ) et vingt-quatrième (24 e ) résolutions de la présente assemblée générale s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu ci- dessus ; décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un plafond global de 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu des dix-huitième (18 e ), dix-neuvième (19 e ), vingtième (20 e ), vingt-et-unième (21 e ) et vingt-quatrième (24 e ) résolutions de la présente assemblée générale s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu ci-dessus ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : 88 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa seizième (16e) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. 89 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Dix-huitième résolution (délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ; décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000 euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode 90 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa dix-septième (17e) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifies vises à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ; 91 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000 euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; 92 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa dix-huitième (18e) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ; décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000 euros fixé par la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : - à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou - à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ; - toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; - à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la 93 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; - clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; - recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; - user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; - accomplir les formalités légales ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 sous sa quinzième (15e) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-et-unième résolution (délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 30.000.000 d’euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 sous sa seizième (16e) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce : 94 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa [quinzième (15 e )] résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 sous sa treizième (13 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de d ix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution (autorisation à donner au directoire a l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit code ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le directoire aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et dont la durée sera déterminée par le directoire et qui ne pourra être inférieure à un an ; 95 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. décide que le directoire pourra également fixer une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pour une durée qu’il détermine, la durée cumulée des périodes d’acquisition et/ou de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans ; décide que le directoire procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : - l’identité des bénéficiaires ; - le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et - les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide que le directoire aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa vingt-et-unième (21e) résolution. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier en respectant les dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332 -1 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344 -1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros ; le montant nominal maximum des augmentations 96 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix de souscription des titres à émettre par le directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail ; autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décoteet/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : - arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ; - décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; - prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; - effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et - d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 sous sa dix-septième (17 e ) résolution. 97 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. 98 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise En application des dispositions de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce il vous est rendu compte ci-après des procédures de gouvernement d’entreprise mises en place au sein de la Société. Observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 Nous n’avons aucune observation particulière à émettre sur le rapport que le Directoire vient de vous présenter et nous tenons à vous préciser que nous avons été tenus périodiquement informés des opérations sociales et de leurs résultats par les comptes rendus qui nous ont été présentés par le Directoire, conformément à la loi. Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance. Application de la politique de diversité en son sein. Eventuelles limitations que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire  Parité de représentation homme-femme Au 31 mars 2024, sur un total de 4 membres, 2 femmes siègent au Conseil de Surveillance, soit un total de 50% conformément à l’article L225-18-1 du Code de Commerce. Le Directoire, quant à lui, est composé de 2 membres qui sont des hommes.  Expertise Le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à la sélection de ses membres : outre leur complémentarité et leurs compétences techniques respectives, les membres du Conseil de Surveillance sont aussi choisis pour leur expérience à dimension internationale et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels la Société intervient.  Règles de déontologie Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, chaque membre est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat.  Indépendance des membres Le Conseil est composé à 50% au moins de membres indépendants qui n’entretiennent aucune relation d’affaires avec la Société. Fonctionnement du Conseil de Surveillance Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Au cours de l’exercice 2023- 24, le Conseil de Surveillance a tenu, sur convocation du Président, cinq réunions. Compte tenu du nombre de ses membres, le Conseil de Surveillance n’a pas instauré de règlement intérieur. Les restrictions en matière d’intervention sur les titres de la Société sont conformes à la réglementation en vigueur. Le Conseil de Surveillance a approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que les comptes semestriels. Modalités de mise en oeuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice Parité hommes - femmes Repr ésentation équil ibr ée des femmes Evol ution pr ogr essive de l a r epr ésentation des et des hommes au sein du Conseil femmes : Depuis l a nomination de Madame Four nier l e 24 avr il 2015, 50% des membr es du Conseil sont des femmes. Nationalité, Qualifications et Etude des or ientations à donner afin Tous l es membr es possèdent une for te expér ience expériences d'assur er le meil l eur équil ibr e possibl e inter national e. en r echer chant une compl émentar ité des Madame Four nier et Monsieur Moufar r ige disposent profils d'un point de vue international et de d'une exper tise r econnue en matièr e financièr e et dans l e diver sité humaine, tant en ter mes de domaine du l uxe. Madame Four nier dispose en outr e de national ité, d'exper tises que d'expér iences sol ides compétences en matièr e jur idique. Monsieur Pear son fait bénéficier au Conseil de ses connaissances du secteur. Madame Sabour et, par son expér ience pr ofessionnel l e, appor te quant à el l e ses compétences en matièr e financièr e. Indépendance des membres Au moins 2 membres indépendants Le Conseil satisfait à l a Recommandation n°3 du Code Middlenext Age des administrateurs Pas plus d'un tiers des membres de plus Objectif atteint de 80 ans Critères utilisés Objectifs 99 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Lors de ses différentes sessions, il s’est consacré à l’examen du chiffre d’affaires et des résultats opérationnels. Conformément à la loi et aux statuts, il a revu et approuvé les rapports d’activité trimestriels préparés par le Directoire, ainsi que le rapport de gestion du Directoire. Il a revu et approuvé le renouvellement des cautions, avals et garanties ainsi que les conventions de prestations de services intra-groupe. Les procès-verbaux font l'objet d'une approbation formelle lors de la réunion suivante. Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, sans autorisation préalable du Conseil, des cautions, avals ou garanties dans la limite d‘un million d’euros. Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société dans la limite de cinq millions d’euros. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise sur l’ensemble des dispositions autres que celles qui précèdent, notamment les plans d’options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les attributions gratuites d’actions. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est également requise pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Les convocations et ordres du jour sont envoyés au moins trois jours à l'avance conformément aux statuts, avec éventuellement des documents préparatoires devant permettre aux membres du Conseil de Surveillance de prendre des décisions en toute connaissance de cause. Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes informations utiles sur les événements significatifs pour la Société. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut demander à bénéficier, si besoin, d’une formation nécessaire à l’exercice de son mandat. Dispositions du code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Depuis l’exercice 2013/2014, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de ne plus se référer au Code AFEP-MEDEF, mais au Code Middlenext de décembre 2009, plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce Code peut être consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com La Société considère que certaines recommandations dudit Code, telles que la création d’un comité des rémunérations, d’un comité de sélection ou des nominations n’est pas pertinente compte-tenu de sa taille ; du fait des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés. Liste des mandats et des fonctions exercées dans toutes sociétés durant l’exercice écoulé par chaque mandataire social : Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 29 septembre 2022 jusqu’à l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. Personne Fonction Autres mandats Monsieur Alain Crevet Président du Directoire Entré en fonction le 4 septembre 2006 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Japan KK Administrateur S.T. Dupont Marketing Ltd Administrateur S.T. Dupont Iberia Administrateur S.T. Dupont Inc. Administrateur S.T. Dupont Benelux Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. STD Finance Représentant permanent de S.T. Dupont S.A. S.T. Dupont Investment Représentant permanent de S.T. Dupont S.A S.T. Dupont Korea Ltd Président Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Monsieur Eric Sampré Membre du Directoire Nommé le 31 janvier 2013 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 S.T. Dupont Investment Administrateur S.T. Dupont SpA Administrateur S.T. Dupont Korea Ltd Administrateur Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant 100 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Personne Fonction Autres mandats Monsieur Mounir Moufarrige Président du Conseil de surveillance Nommé le 26 novembre 2009 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse U Boat Président Société non cotée en bourse L Kendall London 1742 Président Monsieur Pearson Poon Vice-Président du Conseil de Surveillance Nommé le 13 décembre 2018 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société cotée en bourse Dickson Concepts (International) Limited Directeur Exécutif Société non cotée en bourse Harvey Nichols Group Limited Vice-Président Sociétés non cotées en bourse Fortune Valley Development Company Limited Kamson Realty Limited Twin Bridge Investment Company Limited Wellington Investment Company Limited Broad Gain (UK) Limited Directeur Directeur Directeur Directeur Madame Marie Fournier Membre du Conseil de surveillance Nommée le 24 avril 2015 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Emanuel Ungaro Directrice Générale Déléguée Madame Catherine Sabouret Membre du Conseil de surveillance Nommée le 12 décembre 2019 Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024 Néant Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Société non cotée en bourse Fondation Valentin Haüy Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Européenne de Cautionnement Administratrice indépendante Société non cotée en bourse Pathé Membre du Conseil de Direction Rémunérations et avantages de toute nature, versés aux mandataires sociaux La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l’objectif d’être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables. Politique de Rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de son Président Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent, au titre de leur mandat, des jetons de présence dont la répartition se fait de façon égalitaire entre les membres et selon un montant annuel fixé par l’Assemblée Générale. Pour l’exercice 2023-24, chacun des membres du Conseil a perçu 10 000 euros au titre de jetons de présence. Conformément à l’article 27 des statuts, le Président peut percevoir une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Le montant de cette rémunération est déterminé par le Conseil de Surveillance en prenant en compte la compétence et l’implication personnelle du Président. La rémunération allouée est un montant fixe. Le détail des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance est décrit dans la partie relative au gouvernement d’entreprise (section 2.3.2. du document d’enregistrement universel). Politique de Rémunération des membres du Directoire et de son Président Pour l’exercice 2023-24, les membres du Directoire ont perçu une rémunération au titre de leur contrat de travail mais n’ont reçu aucune somme et n’ont bénéficié d’aucun avantage en nature à raison de leur mandat social, à l’exception du Président du Directoire. Cette 101 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 rémunération est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable permettant ainsi à l’action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l’atteinte des objectifs de résultat opérationnel. La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance. La politique de rémunération du Président du Directoire a pour objectif de permettre à l’action personnelle du Président de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La rémunération du Président du Directoire est composée d’une partie fixe et d’une partie variable qui peut atteindre jusqu’à 40% de la partie fixe. La part variable de la rémunération est liée à l’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel. Le Conseil de Surveillance s’assure que la rémunération globale est comparable à ce qui se pratique sur le marché pour des fonctions équivalentes. La rémunération variable est basée sur des objectifs d’entreprise concernant l’atteinte du résultat opérationnel budgété et l’atteinte de l’objectif de réduction des coûts. Elle est versée après l’arrêté des comptes. L’indemnité de départ du Président du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance en fonction de la réalisation de conditions de performance et fait l’objet d’une convention réglementée examinée et soumise annuellement à l’approbation du Conseil de Surveillance (section 5.2.2.1 du document d’enregistrement universel). Le détail des rémunérations est décrit dans la partie relative au gouvernement d’entreprise (section 2.3.1. du document d’enregistrement universel). Pour les exercices 2022-23 et 2023-24, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux En euros 2023-24 2022-23 Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunérations dues 434 299 505 794 Total 434 299 505 794 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunérations dues 254 191 274 282 Total 254 191 274 282 Rémunérations dues 688 490 780 076 Total général 688 490 780 076 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées Ces modalités sont décrites au chapitre « Assemblées Générales » du document de référence universel, section 4.2.2. 102 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Conventions et engagements intervenus entre l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % I - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE APPROUVANT LES COMPTES DE L’EXERCICE 2023/2024 Contrat de prêt d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 2.000.000 d’euros, en date du 1 er août 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous. Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 74 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. Contrat de prêt d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 2.000.000 d’euros, en date du 7 décembre 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous. Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 26 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. II - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE A/ Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs Contrat de prêt d’actionnaire 103 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 6.000.000 d’euros, en date du 19 juin 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous. Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 6.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 272 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. Contrat de prêt d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 19 juillet 2023, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 3.000.000 d’euros, remboursable suivant les modalités ci-dessous. Modalités : Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 3.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera : - Soit en cash ; - Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt majoré d'une marge de 3 % l'an. Le paiement des intérêts aura lieu au premier des événements suivants : - Lors de l'augmentation de capital - Le 30 avril 2023, puis trimestriellement à terme échu le 31 juillet 2023, le 31 octobre 2023 et le 31 janvier 2023 et tant que le présent Contrat est en vigueur ou après paiement complet. Les intérêts seront dus pour la dernière fois à la date de l'augmentation de capital. Au 31 mars 2024, la charge d’intérêt comptabilisée est de 94 milliers d’euros. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. Contrat de Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E) et apport actionnaire - Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport actionnaire de 3 millions d’euros, en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. 104 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 - Modalités : • Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera subordonné : o au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires o à un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu • D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à condition que la Société dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé. • Au cours de l’exercice 2023-24, la charge d’intérêt comptabilisée ou payée est de 128 milliers d’euros - Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020. Contrat de prêt d’actionnaire Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société. Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un montant maximum de 5.000.000 d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties. Modalités : Le versement du prêt par l’actionnaire d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros se décompose comme suit : • 2.500,000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant : - 15 décembre 2019 : 1,000,000 euros - 31 janvier 2020 : 500,000 euros - 15 février 2020 : 500,000 euros - 28 février 2020 : 500,000 euros. • 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers. La Société devra rembourser : - Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30 - Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24. Motif : Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Situation au 31 mars 2024 : Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. Il a généré au cours de l’exercice 2023-24 une charge financière totale de 322 milliers d’euros. Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige - Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige - Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance - Nature et objet : Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont. 105 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom. Le territoire couvert par le contrat sera le monde entier. - Modalités : Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une commission de 4% du Chiffre d’Affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la Société au cours de l’exercice s’élèvent à 1 042 euros. - Motif : Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige. Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige - Co-contractants : S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige - Personne concernée : M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance - Nature et objet : Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition de M. Moufarrige. - Modalités : L’intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie par M. Moufarrige à S.T. Dupont. - Motif : Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives. B) sans exécution au cours de l’exercice 2023-2024 Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire Co-contractants : S.T. Dupont et M. Alain Crevet Personnes concernées : M. Alain Crevet est Président du Directoire Nature et objet : Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. Modalités : Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due. Motif : Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance chômage. Procédures de contrôle interne Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne de la Société. Les informations présentées ont été rassemblées lors de réunions préparatoires à l’initiative du Président du Conseil de Surveillance avec le Président du Directoire et chacun des membres du Directoire. Rappel des objectifs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe S.T. Dupont ont pour objet :  D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des membres du personnel s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, 106 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024  D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. La politique générale de contrôle interne : principaux dispositifs organisationnels Le contrôle interne au sein de S.T. Dupont est mis en œuvre par l’ensemble des salariés du Groupe, organisés en six directions opérationnelles et fonctionnelles. Il s’appuie en outre de façon permanente sur les acteurs majeurs suivants : Le Conseil de Surveillance Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce titre, il peut opérer à toute époque de l’année les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire Le Directoire est responsable collégialement de l’administration et de la direction exécutive du Groupe. Audit interne Compte tenu de la taille des fonctions centrales, la fonction audit interne n’est pas couverte par une fonction spécifique. Les responsables financiers des filiales couvrent les aspects liés au contrôle interne. Régulièrement, un questionnaire d’audit interne leur est adressé, et leur retour est analysé par la Direction Financière Groupe afin de vérifier la bonne application des procédures et bonnes pratiques de contrôle interne instituées par le Groupe. Organisation générale de la fonction comptable et financière Sous l’autorité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, la fonction financière est structurée autour des pôles suivants : Le Contrôle Financier Ce pôle regroupe : la consolidation Groupe et le service comptabilité et fiscalité de la maison mère. Il établit les comptes consolidés du Groupe sur une base mensuelle, semestrielle et annuelle. Il émet et assure le suivi des règles et normes pour l’ensemble des filiales du Groupe. Le service assure le suivi des différentes entités juridiques en relation avec les responsables opérationnels du Groupe et les équipes financières locales. Par ailleurs, il conçoit la communication financière du Groupe. Le Contrôle de Gestion Le Contrôle de Gestion Groupe est responsable de l’élaboration du processus budgétaire à court et moyen terme et de ses révisions. Il définit en relation avec la Direction Générale les indicateurs clés au service de la stratégie du Groupe. En support des responsables opérationnels, il met en place des indicateurs et analyses de gestion, et les adapte en permanence pour mieux répondre aux problématiques business. Au sein de l’usine de Faverges, le service de Contrôle de Gestion industriel réalise l’ensemble des analyses de performance industrielle : calcul des coûts standards directs et des écarts industriels, suivi des frais généraux de production, supervision de la comptabilité fournisseur et masse salariale de l’usine. La Trésorerie Le service Trésorerie Groupe (Paris) assure la gestion de la trésorerie de la Société mère et le suivi des filiales. Il gère les problématiques de financement et de couverture ; il définit également les règles de suivi et de contrôle des risques liés à ces opérations. Dans chaque filiale, un responsable financier est en charge du contrôle de gestion (reporting et analyses), ainsi que de la comptabilité/fiscalité et de la gestion de trésorerie locale. La taille de l’équipe peut être plus importante lorsque cela est approprié (à Hong-Kong notamment). Information sur les procédures de contrôle interne concernant l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière  Instructions et orientations relatives au processus de reporting et de consolidation Le service de Consolidation transmet les instructions pour l’établissement du reporting et définit les procédures de contrôle des informations financières permettant de s’assurer de l’exhaustivité et de la fiabilité des informations remontées dans le cadre des différents reporting.  Processus budgétaire et révision des prévisions Sur la base d’orientations définies par la Direction, les entités juridiques établissent leurs résultats prévisionnels annuels ainsi que les investissements et les effectifs prévisionnels. Le marketing et la force commerciale sont impliqués en amont du processus budgétaire pour définir les ventes prévisionnelles. Cette étape permet d’évaluer les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs, y compris les besoins de production qui sont ensuite transmis à l’usine de Faverges et aux principaux fournisseurs externes pour validation. Le Contrôle de Gestion Groupe vérifie la cohérence des informations et des moyens évalués compte tenu des orientations stratégiques. La synthèse des résultats est ensuite présentée au Directoire qui apporte ses commentaires. Une version définitive est validée ultérieurement puis mensualisée. En cours d’exercice, le budget fait l’objet de deux révisions formelles (voire plus en fonction de la volatilité du contexte économique), afin de piloter au plus près le niveau de profitabilité estimé du Groupe. 107 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024  Processus de prévision et de suivi de trésorerie Le Trésorier est responsable de la révision des prévisions à court terme. Les besoins de financement sont assurés par la société mère qui utilise les financements existants à son niveau ou dans les filiales par le biais de prêts/emprunts entre filiales. Ces prêts/emprunts font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Processus de reporting et de consolidation du Groupe Le Groupe consolide ses états financiers sur une base mensuelle dans le cadre d’un reporting interne. Le reporting et la consolidation mensuels : Le reporting mensuel des comptes du Groupe est réalisé par chaque entité juridique sous l’autorité du responsable financier local puis transmis via l’outil de reporting et de consolidation au Contrôle Financier Groupe. Le Contrôle Financier contrôle la remontée des informations, effectue une revue critique des résultats et assure l’exhaustivité et la pertinence des retraitements, conformément aux normes en vigueur. A cet effet, des contrôles clés ont été modélisés directement dans l’outil de reporting et de consolidation. Le service Consolidation enregistre les écritures de retraitement intra-groupe après avoir vérifié leur correcte déclaration. Le Contrôle de Gestion Groupe contribue à la fiabilité du reporting mensuel en procédant à l’analyse des résultats sous un angle business et en effectuant des comparaisons par rapport au budget. Une analyse des effets de change est réalisée systématiquement compte tenu de la sensibilité du Groupe aux effets de change. Les comptes consolidés sont présentés chaque mois par le Directeur Financier au Directoire. Les consolidations semestrielles et annuelles : Pour répondre aux exigences d’une Société cotée, un reporting spécifique est préparé à partir des comptes internes en vue de la publication des chiffres d’affaires semestriels associé à un commentaire sur la marche des affaires et des résultats semestriels et annuels. Dans le cadre de ce reporting, des instructions complémentaires sont transmises aux sociétés du Groupe pour répondre aux obligations imposées par les réglementations comptable et boursière. Relations avec les Commissaires aux Comptes : Les Commissaires aux Comptes sont informés des événements importants de la vie du Groupe et consultés régulièrement pour valider les options comptables. Organisation des travaux menés par S.T. Dupont en matière de description du contrôle interne et plan d'actions pour 2024-25 Conformément à l’article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d’audit. Ce comité est composé de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l’exercice des missions qui lui sont attribuées par l’article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette mission a contribué à l’intégralité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté rencontrée. La gestion des risques Les principaux risques, leur gestion et leur couverture sont présentés dans la rubrique « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel. Ces risques concernent principalement les risques opérationnels et les risques de marché (principalement les risques de liquidité et de change). L’identification, la prévention et la couverture de ces risques sont assurés par la Direction financière et juridique au travers des différents outils de suivi mis en œuvre. Délégation en matière d’augmentation de capital Le tableau ci-dessous présente, de façon synthétique, les délégations accordées au directoire par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-après l’« AGOE » ) de la Société lors de ses réunions du 28 septembre 2022 et du 28 septembre 2023. 108 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Délégations données au directoire par l’assemblée générale extraordinaire Montant nominal max augmentation de capital Echéance de la délégation Utilisation des délégations faites par le directoire/Nombre d’actions émises 1. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions (16 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022) 30 000 000 € 28 novembre 2024 20.971.182,00 euros / 419.423.640 actions (13 février 2024) 2. Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier (17 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022) 30 000 000 € 28 novembre 2024 Non utilisée 3. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifies vises à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (18 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022) 30 000 000 € ou 20% du capital 28 novembre 2024 Non utilisée 4. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs (1) (19 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022) 30 000 000 € Rendue caduque par la 15 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023 Non utilisée 5. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs (1)(15 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023) 30 000 000 € 28 mars 2025 Non utilisée 6. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (20 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022) 15 % du montant de l’émission initiale € Rendue caduque par la 16 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023 Non utilisée 7. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (16 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023) 15 % du montant de l’émission initiale € 28 novembre 2024 Non utilisée 109 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (Note 1) Les catégories d’investisseurs sont les suivantes : - Une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, dans le secteur luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou - Un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou - Toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou - Tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. Délégations données au directoire par l’assemblée générale extraordinaire Montant nominal max augmentation de capital Echéance de la délégation Utilisation des délégations faites par le directoire/Nombre d’actions émises 8. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des adhérents au plan d’épargne entreprise (22 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022) 500 000 € Rendue caduque par la 17 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023 Non utilisée 9. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des adhérents au plan d’épargne entreprise (17 e résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023) 500 000 € 28 novembre 2025 Non utilisée COMPTES CONSOLIDES 110 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 mars 2024 COMPTES CONSOLIDES 111 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2024 110 6.1. Compte de résultat ................................................................................................... 112 6.2. Bilan actif et passif .................................................................................................... 113 6.3. Tableau des flux de trésorerie .................................................................................. 114 6.4. Tableau de variation des capitaux propres ............................................................... 115 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés ................................................................... 115 6.5.1. Faits marquants 115 6.5.2. Principes comptables 116 6.5.3. Périmètre de consolidation 125 6.5.4. Information sectorielle 125 6.5.5. Ecarts d’acquisition 127 6.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés 127 6.5.7. Immobilisations incorporelles 127 6.5.8. Immobilisations corporelles 129 6.5.9. Droits d’utilisation et dettes de location 130 6.5.9.1. Droits d’utilisation 130 6.5.9.2. Dettes de location 130 6.5.10. Actifs financiers non courants 131 6.5.11. Stocks et encours 131 6.5.12. Créances clients et comptes rattachés 131 6.5.13. Autres Créances 132 6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie 132 6.5.15. Capitaux propres 132 6.5.16. Provisions et passifs éventuels 133 6.5.17. Régimes d’avantages salariaux offerts aux employés 133 6.5.18. Emprunts et dettes financières 135 6.5.19. Actifs et passifs financiers 137 6.5.20. Fournisseurs 138 6.5.21. Autres passifs courants 138 6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés 139 6.5.23. Coût de l’endettement financier 139 6.5.24. Résultat par action 140 6.5.25. Transactions avec les parties liées 140 6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants 141 6.5.27. Honoraires versés 142 6.5.28. Engagements hors bilan 143 6.5.29. Financement de l’exploitation 143 6.5.30. Exposition au risque de liquidité 145 6.5.31. Charges opérationnelles par nature 146 6.5.32. A utres produits et charges 146 6.5.33. Instruments dérivés 146 6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture 146 6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés ..................... 147 COMPTES CONSOLIDES 112 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.1. Compte de résultat Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. (En milliers d’euros) Notes 31/03/2024 31/03/2023 Chiffre d’affaires net « produits » 53 315 45 196 Coûts des ventes (24 319) (20 557) Marge brute 28 996 24 638 Frais de communication (4 843) (3 068) Frais commerciaux (11 737) (10 766) Frais généraux et administratifs (16 654) (16 486) Résultat opérationnel courant (hors royalties) (4 239) (5 682) Redevances 4 558 4 919 Autres charges 6.5.32 (1 315) (2 367) Autres produits 6.5.32 1 093 1 299 Résultat opérationnel 98 (1 831) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 6.5.14 (89) 14 Coût de l’endettement financier brut 6.5.23 (1 249) (420) Coût de l’endettement financier net 6.5.23 (1 338) (406) Autres produits et charges financiers (407) (181) Résultat avant Impôt (1 647) (2 418) Charges d’impôt sur le résultat (429) (484) Résultat net (2 076) (2 901) Résultat net – part du Groupe (2 076) (2 901) Résultat net – intérêts minoritaires - - Résultat net par action (en euros) 6.5.24 (0.002) (0.006) Résultat net dilué par action (en euros) 6.5.24 (0.002) (0.006) en milliers d'euros 31/03/2024 31/03/2023 Résultat net Résultat net-part du groupe (2 076) (2 901) Résultat net-intérêts minoritaires - - Autres éléments du résultat global : (110) 866 Variation de la réserve de conversion 22 (66) Gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite (132) 932 Résultat global (2 186) (2 035) COMPTES CONSOLIDES 113 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.2. Bilan actif et passif Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. ACTIF Bilan Bilan (En milliers d’euros) Notes 31/03/2024 31/03/2023 Actif non courant Immobilisations incorporelles (nettes) 6.5.7 1 179 1 243 Immobilisations corporelles (nettes) 6.5.8 6 562 4 946 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 6.5.9 9 458 3 824 Actifs financiers 6.5.10 895 775 Total de l’actif non courant 18 094 10 788 Actif courant Stocks et en-cours 6.5.11 12 583 9 657 Créances clients 6.5.12 8 638 10 758 Autres créances 6.5.13 6 251 5 180 Impôts courants 6.5.22 - 536 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.5.14 9 844 6 549 Total de l’actif courant 37 316 32 680 Total de l’actif 55 410 43 468 PASSIF (En milliers d’euros) Notes 31/03/2024 31/03/2023 Capitaux propres- part du Groupe Capital 6.5.15 14 156 26 214 Prime d’émission, de fusion et d’apport 13 372 9 286 Réserves (2 256) (32 486) Réserves de conversion 1 485 1 469 Résultat net- Part du Groupe (2 076) (2 901) Total capitaux propres- part du groupe 24 681 1 582 Passifs non courants Emprunts et dettes financières 6.5.18 1 180 13 609 Dettes de location non courantes (à plus d’un an) 6.5.9 5 006 4 210 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 6.5.17 2 616 2 480 Total des passifs non courants 8 802 20 299 Passifs courants Fournisseurs 6.5.20 7 272 8 228 Autres passifs courants 6.5.22 8 778 7 544 Impôts courants - 68 Provisions pour risques et charges 6.5.16 1 277 1 372 Emprunts et dettes financières 6.5.18 2 994 3 014 Dettes de location courantes (moins d’un an) 6.5.9 1 606 1 361 Total des passifs courants 21 927 21 587 Total du Passif 55 410 43 468 COMPTES CONSOLIDES 114 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.3. Tableau des flux de trésorerie Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 I - Activités Opérationnelles Résultat net après impôts (2 076) (2 901) Dotations aux amortissements 2 566 2 600 Variation des provisions (173) 28 Impôts versés 744 - Charge nette d'intérêts 399 689 Plus et moins-values de cession (227) 52 Capacité d'autofinancement 1 233 468 Variation des stocks et en-cours (2 981) (2 450) Variation des clients et comptes rattachés 2 357 (3 202) Variation des autres créances 1 161 1 898 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés (1 157) 1 882 Variation des autres dettes (72) 596 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (693) (1 276) FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 540 ( 807) II – Activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles (4 440) (185) Acquisition d'immobilisations corporelles (2 706) (1 265) Acquisition d'autres immobilisations financières (155) (54) Besoin de trésorerie (investissements) (7 301) (1 504) Cessions d'immobilisations incorporelles 4 - Cessions d'immobilisations corporelles 10 - Désinvestissements 14 - FLUX DE TRESORRIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT ( 7 287) (1 504) III – Activités de financement Augmentation de capital 25 057 - Emissions d'emprunts et dettes financières 11 463 4 779 R emboursement demprunts et dettes financières (23 578) (3 291) Diminution de la dette de location (1 194) (1 617) Intérêts payés hors dette de location (1 324) (188) Intérêts payés liés à la dette de location (294) (186) FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT 10 130 (503) Effets de la variation des cours de change (87) 94 Variation nette de la trésorerie 3 296 (2 721) Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 6 549 9 270 Trésorerie à la clôture de l'exercice (note 6.5.14) 9 844 6 549 Variation nette de la trésorerie 3 296 (2 721) COMPTES CONSOLIDES 115 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.4. Tableau de variation des capitaux propres 6.5. Notes annexes aux comptes consolidés Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d’euros. Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de Luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère est S.T. Dupont S.A., société anonyme située 92, boulevard du Montparnasse à Paris. La maison mère ultime du Groupe est la Société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un Trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille. La Société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A. (Compartiment C). Le Directoire a arrêté les comptes de l’exercice 2023-24 en date du 5 juillet 2024. 6.5.1. Faits marquants  Opérations sur le capital Augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription Le groupe a annoncé le 13 février 2024 le succès de son augmentation de capital de la société S.T. Dupont S.A avec maintien du droit préférentiel de souscription. A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2024, l'opération a généré un montant de souscription de 25 millions d’euros, prime d’émission incluse, par l’émission de 419 423 640 actions nouvelles au prix unitaire de 0,06 euro. Cette somme a été souscrite en partie par compensation de créances à hauteur de 21 millions d’euros et le reste en numéraire, avec un taux de souscription de 105,22%. D and D International B.V., l’actionnaire principal, a souscrit à 95,01% de cette augmentation, confirmant son soutien fort et continu. Il détient désormais 90,58% du capital social de S.T. Dupont. Les objectifs de cette souscription étaient les suivants : - restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social de la société S.T. Dupont et du groupe tout en permettant au groupe de lever des fonds ; - poursuivre le désendettement du groupe, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ; - contribuer au financement du plan de développement du groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing ainsi qu’en communication. Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro La société S.T. Dupont S.A a tenu, le 28 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire avec un quorum de 92,11 %. Les actionnaires ont adopté, à une très large majorité, les résolutions présentées. Les actionnaires ont ainsi adopté la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro. Le montant de cette réduction a été imputé sur le compte « report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à - 536.821,41 euros. A l’issue de cette opération, le capital social de la Société passe de 47.185.159,80 euros à 14.155.547,94 euros divisé en 943.703.196 actions ordinaires d’une valeur nominale de à 0,015 euro chacune, toutes de même catégorie. S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’a aucune incidence sur la participation des actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres.  Nouveau financement de la part de l’actionnaire principal et acquisition d’une nouvelle boutique (En milliers d’euros) Au 31/03/2022 524 279 556 26 214 9 286 (33 080) 1 026 3 446 Résultat de l’exercice - - - (2 901) - (2 901) Autres éléments du résultat global - - - - 866 866 Autres - - - 171 - 171 Au 31/03/2023 524 279 556 26 214 9 286 (35 810) 1 892 1 582 Résultat de l’exercice - - - (2 076) - (2 076) Augmentation du capital - 20 971 4 086 - - 25 057 Réduction du capital - (33 029) - 33 029 - - Autres éléments du résultat global - - - - (110) (110) Autres 419 423 640 - - 228 - 228 Au 31/03/2024 943 703 196 14 156 13 372 (4 629) 1 782 24 681 Nombre d’actions Capital Capitaux propres consolidés Primes d'émission, de fusion et d'apport Réserves et résultats cumulés Autres éléments du résultat global COMPTES CONSOLIDES 116 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Nouveau F inancement de la part de l’actionnaire principal Au 31 mars 2023, le compte courant d’actionnaire principal s’élevait à 11 millions d’euros. Durant l’exercice, le Groupe a bénéficié d’un nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte courant à 21 millions d’euros. Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit : - Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023. Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au moment de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe le 13 février 2024. Acquisition et Financement de la nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris Dans le cadre de son plan de relance, le groupe a acquis un droit au bail d’une nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris, d’une valeur de 4,4 millions d’euros. Cette opération a été financée grâce à un nouveau compte courant obtenu auprès de l’actionnaire principal, d’une valeur de 6 millions d’euros, mis en place le 19 juin 2023 et entièrement compensé lors de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe le 13 février 2024.  Litiges commerciaux et contrôles fiscaux Litige commercial S.T. Dupont a été assigné devant le Tribunal Judiciaire de Paris pour contrefaçon. La procédure est en cours et devrait se prolonger sur l’année 2024. La meilleure estimation du risque a été retranscrite dans les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2023. En l'absence d'évolution sur l’exercice 2023-24, la provision a été maintenue au bilan. Fin du contentieux fiscal portant sur les exercices 31 mars 2011 au 31 mars 2013 Le conseil d’Etat a rejeté le pourvoi du groupe concernant le redressement relatif aux prix de transfert sur les exercices concernés. Cette décision met définitivement fin au contentieux fiscal. Pour mémoire, le tribunal administratif avait donné raison au groupe sur tous les autres points. Le groupe avait provisionné les risques dans ses comptes. La fin de ce litige fiscal a donc un impact positif d’une reprise de 138 milliers d’euros au 31 mars 2024. Con trôle fiscal survenu sur l’exercice La société S.T. Dupont S.A a reçu une notification de contrôle fiscal (vérification de comptabilité) portant sur la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2022. Cette procédure est terminée, la société ayant reçu la liste finale des notifications maintenues le 2 mai 2024. Le montant total des notifications de redressements maintenus s’élève à 2,2 millions d’euros sur les déficits fiscaux reportables, correspondant principalement à des réintégrations et déductions fiscales, n’ayant pas d’impact sur la trésorerie de la société ni sur le compte de résultat. 6.5.2. Principes comptables 6.5.2.1. Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés du Groupe S.T. Dupont au 31 mars 2024 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 1 er avril 2023. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Directoire le 5 juillet 2024. Conformément à la législation française, ils seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le 26 septembre 2024. Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du Groupe. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. 6.5.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice Plusieurs amendements sont applicables au 1er avril 2023 : Textes adoptés par l’Union Européenne : COMPTES CONSOLIDES 117 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 • Amendements IAS 1 – Présentation des états Financiers – Informations à fournir sur les méthodes comptables ; • Amendements IAS 8 – Définition des estimations comptable ; • Amendements à IAS 12 : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique ; • Amendements IAS 12 – Réforme fiscale Internationale – Règles du deuxième pilier du modèle ; • IFRS 17 – Contrats d’assurance ; • Amendements à l’IFRS 17 : Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives. Ces textes n’ont pas eu d’incidences sur les comptes consolidés du Groupe. 6.5.2.3. Normes, amendements et interprétations avec application optionnelle Les états financiers du groupe au 31 mars 2024 n’intègrent pas les éventuelles incidences des normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 mars 2024 mais dont l’application n’est obligatoire qu’aux exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2024. Ces textes sont les suivants : • Amendements à la norme IAS 1 - Présentation des états financiers - Classification des dettes courantes et non courantes ; • Amendements à la norme IFRS 16 - Contrats de location – Passif locatif dans une cession bail. 6.5.2.4. Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne Les impacts sur les états financiers des textes publiés par l’IASB au 31 mars 2024 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en cours d’analyse. Ces textes sont les suivants : • Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Information sur le risque de concentration en faisant référence aux accords de financement des fournisseurs ; • Amendements à IAS 21 – Absences de convertibilité. Ces 2 amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1er janvier 2024. Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d’analyse. 6.5.2.5. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans les paragraphes suivants de l’annexe : • Note 6.5.6. : tests de valeurs sur actifs immobilisés • Note 6.5.5. : écarts d’acquisition • Notes 6.5.7. et 6.5.8. : immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles • Notes 6.5.9.1. et 6.5.9.2. : Droits d’utilisation et Dettes de location • Note 6.5.11 : stocks et en-cours • Note 6.5.16 : provisions et passifs éventuels • Note 6.5.17 : retraites • Note 6.5.22 : impôts sur les sociétés et impôts différés 6.5.2.6. Méthodes de consolidation Conformément à IFRS 10, « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. S.T. Dupont n'a aucun contrôle conjoint, la norme IFRS 11 n’a pas d'impact sur le périmètre de consolidation du groupe. Le périmètre de consolidation figure en note 6.5.3. 6.5.2.7. Date de clôture des comptes La date de clôture des comptes de S.T. Dupont S.A et des filiales est le 31 mars de chaque année. La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars pour toutes les entités comprises dans le périmètre de consolidation. COMPTES CONSOLIDES 118 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.2.8. Éliminations de consolidation Lors de l’établissement des comptes consolidés, les transactions, les soldes et les résultats d’opérations intragroupes sont éliminés. Dans le cas de l’intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité. Ces éliminations concernent de plus les résultats de cession intragroupe ainsi que l’annulation des provisions pour dépréciation de titres consolidés ou sur prêts aux filiales consolidées. Les dividendes et acomptes sur dividendes en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. La valeur comptable de la participation de S.T. Dupont S.A. dans ses filiales et la part de S.T. Dupont S.A. dans les capitaux propres de chaque filiale sont éliminées. 6.5.2.9. Transactions libellées en monnaies étrangères et conversion des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie fonctionnelle dans laquelle l’entité opère. Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de l’opération. En conformité avec les paragraphes 15 et 32 de l’IAS 21, S.T. Dupont a déterminé les créances et dettes intragroupe libellées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de chaque entité et dont le remboursement n’est pas planifié dans un avenir prévisible. Les écarts de change portant sur les montants ainsi déterminés ont été comptabilisés en réserve de conversion. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro. La conversion des états financiers des sociétés établis en devises étrangères est effectuée d’après les principes suivants :  Au cours de clôture pour les comptes de bilan ;  Au cours moyen de la période (ce cours étant considéré comme représentatif du cours à la date de transaction) pour les postes du compte de résultat. En cas de transaction significative particulière, le cours retenu est celui du jour de cette transaction. Le cours moyen est la moyenne des cours de clôture mensuels. L’écart de conversion, résultant d’une part de l’impact de la variation du taux de change entre l’ouverture et la clôture et, d’autre part, de l’utilisation de taux différents pour le compte de résultat et le bilan, est comptabilisé en tant que composante distincte des capitaux propres consolidés (autres éléments du résultat global) dans le poste « Réserves de conversion ». Les taux de conversion des devises hors zone euro sont les suivants : La filiale américaine n’a aucune activité commerciale. D’une manière générale, le taux de change moyen est déterminé à partir des produits et des charges sur une base mensuelle. Dans la mesure où cette filiale ne remonte ses états financiers que deux fois par an, le taux moyen publié par la Banque de France a été retenu. 6.5.2.10. Instruments financiers Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la date de clôture du bilan incluent les caisses, les soldes bancaires, les placements, les créances, les dettes fournisseurs, les emprunts et les instruments dérivés. Les méthodes spécifiques de comptabilisation retenues sont décrites dans la présentation des méthodes concernant chaque élément.  Couverture des risques de change Le Groupe comprend plusieurs filiales de distribution qui facturent leurs clients dans leur devise commune. Cependant quelques relations commerciales spécifiques peuvent justifier une facturation en devises autres ; le risque de change résultant de ces transactions est apprécié et couvert dans le respect des règles de prudence. S.T. Dupont S.A emploie différents instruments financiers dérivés pour couvrir ses quelques expositions, conformément à la charte des engagements financiers entérinée par la direction du Groupe ; l’utilisation éventuelle d’instruments dérivés n’aura jamais un caractère spéculatif, mais aura pour unique but de couvrir des opérations en cours ou futures afin d’assurer ou de figer des revenus en devises découlant des activités commerciales et industrielles du Groupe dans le cadre normal d’une bonne gestion. Taux de clôture Taux de clôture Taux moyen Taux moyen31/03/2024 31/03/2023 31/03/2024 31/03/20231 yen 0.0061126 0.0068785 0.0063415 0.00708971 livre sterling 1.1665859 1.1366822 1.1587884 1.13668221 dollar US 0.9255821 0.9170561 0.9214705 0.91705611 Won sud-coréen 0.0006851 0.0007065 0.0006966 0.00070651 dollar de Hong Kong 0.1182550 0.1168224 0.1177428 0.12346091 nouveau dollar de Taiwan 0.0289134 0.0301168 0.0293499 0.03011681 dollar de Singapour 0.6856190 0.6905374 0.6850908 0.69053741 RMB (Chine) 0.1304471 0.1334112 0.1295042 0.1334112 COMPTES CONSOLIDES 119 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 L’exposition du Groupe S.T. Dupont au risque de change est détaillée dans le rapport de gestion ; pendant l’exercice 2023-24, le portefeuille d’opérations de change a contenu des ventes à termes, des swaps et des options de change ; elles étaient toutes portées par la société S.T. Dupont S.A et leurs maturités n’ont pas excédé 12 mois. Au 31 mars 2024, les couvertures non utilisées engagent la Société sur une position acheteuse. L’objectif de ces opérations de change est de couvrir des ventes en devises au sein du Groupe S.T. Dupont. Selon les normes IFRS, la comptabilité de couverture ne trouve pas à s’appliquer ; la variation de la juste valeur des instruments financiers est donc comptabilisée en compte de résultat. Cette variation de juste valeur est calculée sur des valorisations dites "Market-To-Market ; ces valorisations sont de niveau 2 car les opérations de change sont réalisées de gré à gré (i.e. non cotées sur un marché organisé), mais des données observables existent sur des marchés actifs pour des transactions similaires.  Couverture des risques de taux d’intérêt Lorsque le Groupe souscrit à de l’endettement court terme à taux variable, il peut être amené à se couvrir pour sécuriser son endettement ou bénéficier d’éventuelles détentes de taux par la mise en place de swaps ou d’options de taux. Les instruments dérivés de change et de taux sont, conformément aux dispositions des normes IAS 39 et IAS 32, comptabilisés au bilan en juste valeur. Dans le cas d’une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont rapportées au résultat de la période, venant ainsi ajuster les gains ou pertes latents reconnus sur l’instrument couvert à hauteur du risque couvert. Dans le cas de couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Si les instruments dérivés ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées au compte de résultat. Ils sont qualifiés de Cash-Flow Hedge. 6.5.2.11. Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert la présentation d’information sur les secteurs d’activités opérationnels du Groupe. En application d’IFRS 8, l’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Président du Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe, pour mettre en œuvre l’allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe. Les informations du reporting sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe. Les secteurs opérationnels se décomposent comme suit : • Distribution contrôlée Europe ; • Distribution contrôlée Asie ; • Agents. La distribution contrôlée correspond aux ventes réalisées par l’intermédiaire de filiales. Ces secteurs correspondent à des typologies de distribution et des responsabilités distinctes et sont placés sous la responsabilité de directions opérationnelles qui reportent directement au principal décideur opérationnel. Le Groupe comprend également un secteur « licences non affectées et éliminations » qui regroupe : • Les revenus de licences ; • Les frais « corporate » ne pouvant être affectés aux secteurs et qui regroupent notamment les activités de développement produits, de marketing, de logistique ; • Les éliminations inter secteurs (Europe - Asie). 6.5.2.12. Immobilisations incorporelles Ce sont les actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par le Groupe S.T. Dupont et destinés à la production ou à la fourniture de biens ou services, dont la durée d’utilisation prévue est supérieure à un exercice. Le coût d’entrée des éléments incorporels acquis séparément répondant aux critères d’immobilisations correspond à leur prix d’achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet. Pour les immobilisations générées en interne, le coût d’entrée correspond aux dépenses engagées directement attribuables qui génèrent des avantages économiques futurs. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d’exploitation : Immobilisations incorporelles Durée Moules et empreintes 3 ans Frais de développement 3 ans De 1 à 3 ans (si standard), Logiciels de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP) Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur constatation. Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan lorsqu'ils satisfont l'ensemble des critères de la norme IAS 38 à savoir : • Le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable COMPTES CONSOLIDES 120 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 • La faisabilité technique du projet est démontrée • L'intention et la capacité de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées • Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l'utiliser ou le vendre sont disponibles • Le Groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet, ou que son utilité en interne est démontrée. Lorsque les critères de reconnaissance à l’actif, établis par IAS 38 Immobilisations incorporelles, ne sont pas satisfaits, les frais de développement sont comptabilisés en charge. Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsqu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs pour l’entreprise et amortis sur une durée de 3 ans. 6.5.2.13. Écarts d’acquisition (Goodwill) Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, la méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de nouvelles activités par le Groupe. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur par le Groupe en échange du contrôle de l’acquise en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Les éléments du prix d’acquisition comprennent : • Les actifs remis au vendeur • Les passifs encourus ou éventuels • Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe • Les ajustements éventuels du prix d’acquisition. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus dans le poste « Autres charges », à l’exception : • Des frais d’émission d’instruments de capitaux propres émis en rémunération d’un regroupement d’entreprises qui sont déduits des capitaux propres • Des coûts liés aux dettes financières contractées dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont déduits des dettes financières correspondantes. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative un profit est comptabilisé directement au compte de résultat. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur, comme indiqué en note 6.5.6., dès qu’un indice de perte de valeur a été identifié ou chaque année dès lors que celle-ci comprend un écart d’acquisition. 6.5.2.14. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique correspondant au prix d’achat augmenté des coûts directs. Le montant amortissable est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d’utilité économique. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée comme indiqué dans la note 6.5.2.25. relative aux dépréciations d’actifs (pertes de valeur). Immobilisations corporelles Durée Constructions 15-30 ans Agencements, aménagements, installations liées à des constructions 5-25 ans Mobilier 3-10 ans Matériel et outillage 3-20 ans Agencements, aménagements, installations 7-20 ans Matériel de transport 3 ans Matériel de bureau et informatique 3-15 ans Matériel micro-informatique 3-15 ans Les immobilisations en cours sont classées par type d’immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis. Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charge, à l’exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien immobilisé. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif ; le résultat de cette décomptabilisation est inscrit aux postes « Autres produits » ou « Autres charges » du compte de résultat consolidé selon que ce résultat se traduit par un gain ou par une perte. COMPTES CONSOLIDES 121 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.2.15. Contrats de location Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, et notamment le siège de la Société, les bureaux à l’étranger et les baux des points de vente. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation : • d’un actif non courant « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et, • d’une dette de location au titre de l’obligation de paiement. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges. Droit d’utilisation À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l’actif ainsi que les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants. Droit au bail Dans le cadre d’IFRS 16, les droits au bail, répondant à la définition d’un coût initial, doivent être reclassés en « Droits d’utilisation ». Les droits au bail ne font pas l’objet d’amortissement lorsqu’ils sont légalement protégés, ce qui est normalement le cas en France où le preneur d’un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements de son bail. Par conséquent, la durée d’utilité du droit au bail est indéterminée et indéfinie. En conséquence, conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur comptable des droits au bail est testée au minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. Dette de location À la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. Concernant les contrats immobiliers, quand le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d’endettement pour évaluer le droit d’utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l’environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit. Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La charge d’intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier. 6.5.2.16. Stocks et en-cours Les stocks sont évalués à leur coût de revient qui est constitué d’un coût d’acquisition complété le cas échéant d’un coût de fabrication. Le coût d’acquisition est déterminé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP) calculé à partir du prix d’achat des articles. Le coût de fabrication correspond aux montants des amortissements des biens concourant à la production des articles, ainsi que des charges directes et indirectes de production à l’exclusion des frais financiers. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque l’état des stocks et en-cours fait apparaître une obsolescence liée à la durée de la rotation des stocks pour les matières et composants, ou à des collections terminées pour les produits finis. 6.5.2.17. Créances clients et comptes rattachés Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti à l’aide d’une méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Les créances client sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur ces créances sont estimées selon la méthode des pertes de crédit attendues afin de tenir compte d’éventuels défauts de paiement tout au long de leur durée de détention. Dès lors que le risque de crédit est avéré, les créances clients font l’objet d’une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients. Une dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d’inventaire des créances, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en frais commerciaux. 6.5.2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie COMPTES CONSOLIDES 122 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 La trésorerie et équivalents de trésorerie correspond aux liquidités, aux dépôts à court terme et aux placements financiers diminués des découverts bancaires. Les dépôts à terme correspondent à des certificats de dépôts d'échéance inférieure à 3 mois ; Les crédits spots et les lignes de trésorerie sont classés dans les emprunts et dettes financières courants. 6.5.2.19. Avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays au sein duquel la Société opère, S.T. Dupont participe à des régimes d’avantages salariaux garantissant des pensions de retraite, d’autres prestations postérieures à l’emploi et d’autres avantages à long terme. Le Groupe comptabilise les prestations postérieures à l’emploi (retraite) et autres avantages à long terme (primes d’ancienneté), conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » révisée en juin 2011, en tenant compte de la nature des régimes applicables (régimes à cotisations définies, régimes à prestations définies) et des spécificités de chaque pays. Dans certains pays, S.T. Dupont verse des cotisations aux organismes publics qui gèrent le coût des prestations de retraite. Ces cotisations sont passées en charge lors de leur versement. Dans d’autres pays, S.T. Dupont garantit des prestations définies à ses employés lors de leur départ en retraite.  Régimes de retraite Les principaux régimes à prestations définies sont les suivants : • En France, les indemnités de retraite légales sont exigibles lors du départ en retraite des employés et sont dues uniquement si les employés font partie de l’effectif de S.T. Dupont lors de leur départ en retraite. Ces indemnités sont déterminées en fonction du salaire de l’employé à la date de son départ en retraite et de son ancienneté dans le Groupe. • Au Japon et en Belgique, S.T. Dupont garantit des indemnités de retraite. • En Allemagne, S.T. Dupont gère un plan de retraite à prestations définies garantissant une rente viagère. • En Italie, conformément aux réglementations locales, S.T. Dupont cumule des indemnités pour tous les employés (Trattemento di Fine Rapporto) jusqu’à leur départ de la Société (retraite, licenciement ou préretraite). Cette indemnité augmente chaque année en fonction de l’ancienneté de chaque employé et d’un facteur lié à l’inflation. Les avantages offerts aux salariés du groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service, et le salaire. Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont évalués, conformément à la norme IAS 19 Révisée, par des actuaires indépendants. La valeur actualisée de l’obligation est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées, en fonction des hypothèses actuarielles du groupe qui sont revues chaque année. Cette méthode consiste à attribuer une unité supplémentaire de droits à la prestation pour chaque période de service ; chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Le taux appliqué pour actualiser l’obligation est déterminé par référence à un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne de l’obligation de retraite concernée. Le coût des services rendus est enregistré en charge opérationnelle et le coût net d’intérêt en charge financière. Les écarts actuariels correspondent à la variation de la valeur actualisée de l’obligation ou de la juste valeur des actifs, du fait d’écarts entre les hypothèses démographiques et financières retenues dans le chiffrage et le niveau réel des variables démographiques et financières sur la période (effet d’expérience) et du fait des révisions des hypothèses actuarielles.  Autres avantages à long terme Au Japon, le Groupe verse régulièrement des primes d’ancienneté aux employés actifs chaque fois qu’un employé atteint un certain niveau d’ancienneté (les primes d’ancienneté sont des voyages d’un montant fixe). L’évaluation de l’ensemble des engagements est effectuée par un actuaire indépendant. La valeur actuelle de l’obligation est calculée par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au Bilan. Le passif est inscrit au bilan au titre des autres avantages à long terme correspondant à la valeur actualisée de l’obligation à la clôture. 6.5.2.20. Autres provisions Des provisions sont comptabilisées à la clôture lorsque : • Le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés • Il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; • Le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Notamment, le Groupe constate le passif estimé sur tous les produits encore sous garantie à la date de clôture. Cette provision est déterminée sur la base des taux de retour historiques des produits sous garantie. En outre, une provision est constatée pour le passif estimé au titre des congés payés annuels, des congés basés sur l’ancienneté, ainsi que la réduction du temps de travail, résultant des services rendus par les employés jusqu’à la date de clôture. COMPTES CONSOLIDES 123 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que le Groupe a une obligation vis à vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est destinée à couvrir l’ensemble des coûts estimés des restructurations dans l’ensemble des sociétés du Groupe (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques. Compte-tenu de son activité, le Groupe peut être amené à comptabiliser une provision pour retours sur la base d’estimations effectuées par le management. Cette provision impacte le chiffre d’affaires, avec en contrepartie un reclassement du coût des produits vendus en stock. L’impact résultat est égal à la perte de marge brute du fait des retours de produits. 6.5.2.21. Emprunts et dettes financières Ils sont évalués à l’origine à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables puis au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes non courantes. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les dettes courantes. 6.5.2.22. Constatation des produits Le chiffre d’affaires net représente les ventes livrées du portefeuille de marques du Groupe qui est constitué par les produits fabriqués, de négoce et les accessoires s’y rattachant. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les montants collectés pour le compte de tiers. Le Groupe reconnaît le revenu dès lors qu’il a transféré le contrôle du bien au client. Le transfert du contrôle du bien au client est réalisé à une date donnée, au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client. Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations. Les rabais, remises, ristournes et escompte de règlement sont classés en diminution du chiffre d’affaires. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n’est constatée à ce titre. Une créance est comptabilisée dès lors que le Groupe s’est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle le Groupe a un droit inconditionnel à recevoir un paiement. N’ayant pas de contrat significatif dont la durée dépasse un an, le Groupe a fait le choix d’appliquer la mesure de simplification relative aux obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d’informations relatives à ces obligations. Les redevances sont comptabilisées en autres produits des activités ordinaires, sur la base des chiffres d’affaires déclarés. 6.5.2.23. Impôts sur les résultats La charge d’impôt comprend l’impôt exigible et l’impôt différé de l’exercice des différentes sociétés intégrées. L’impôt exigible et différé doit être comptabilisé en produit ou en charge et compris dans le résultat de l’exercice sauf s’il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé hors résultat, soit en autres éléments du résultat global, soit directement en capitaux propres, dans la même période ou une période différente. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires existant à la clôture de l’exercice en tenant compte du taux d’impôt en vigueur à cette même date ou du taux connu pour les exercices à venir. Les impositions différées antérieures, si elles subsistent, sont corrigées du dernier taux adopté ou quasi adopté à la date de clôture et dont il est prévu qu’il s’appliquera lorsque l’actif d’impôt différé sera recouvré ou le passif d’impôt différé réglé (méthode du report variable). Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires, est probable à court ou moyen terme. Les impôts différés passifs ne sont pas comptabilisés pour les différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales ou entreprises associées dans la mesure où : • S.T. Dupont contrôle la date à laquelle la différence temporaire s’inversera ; • La différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. 6.5.2.24. Résultat par action En accord avec la norme IAS 33, le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d’actions moyen pondéré en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé comme décrit ci-dessus, en tenant compte de l’impact maximal de la conversion de toutes les obligations convertibles et de la levée des options si la réalisation paraît probable compte tenu du cours de l’action par rapport au cours d’attribution de souscription. Ce calcul est effectué en tenant compte de l’annulation des frais financiers et de la dépréciation de la prime de remboursement et de l’effet d’impôt correspondant. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le résultat par action ou d'augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies. 6.5.2.25. Dépréciations d’actifs (pertes de valeur) COMPTES CONSOLIDES 124 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d’acquisitions sont affectés à chacune des UGT ou groupe d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Une UGT est définie comme le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent à des zones géographiques, les plus significatives étant l’UGT France et l’UGT Hong-Kong. La dépréciation de l’unité génératrice de trésorerie comprenant un écart d’acquisition est testée tous les ans ainsi que chaque fois qu’il y a indication que l’unité s’est dépréciée en comparant la valeur comptable de l’unité (y compris l’écart d’acquisition) et sa valeur recouvrable. Si la valeur comptable de l’unité excède la valeur recouvrable, une perte de valeur de l’unité est répartie en réduction tout d’abord de la valeur comptable de l’écart d’acquisition, puis des autres actifs de l’unité au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections à quatre ans de flux de trésorerie futurs attendus établis sur la base des budgets approuvés par la Direction et des plans à moyen terme et d’une valeur terminale. Ces flux de trésorerie ne tiennent pas compte des investissements de capacité futurs et des restructurations dans lesquelles le Groupe n’est pas engagé. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital. Ce taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à des valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en appliquant un taux avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt. La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou du groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale diminué des coûts de cession. 6.5.2.26. Tableau des flux de trésorerie Les flux liés à l’activité d’exploitation du tableau de financement sont présentés selon la méthode indirecte définie par la norme IAS 7. La trésorerie comprend les comptes de caisses, les dépôts à vue dans les banques, les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur) et les découverts bancaires. 6.5.2.27. Capital Il n’existe pas d’action auto-détenue au 31 mars 2024. 6.5.2.28. Evaluation à la juste valeur Publiée conjointement par l'IASB et le FASB, IFRS 13 définit les règles de détermination de la juste valeur et requiert un niveau d'information sur la détermination de la juste valeur. Au 31 mars 2024, les actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur sont les suivants : - Trésorerie et équivalent de trésorerie : se référer à la note 6.5.14. relative à la trésorerie et équivalents de trésorerie. - Instruments financiers pour couvrir le risque de change et de taux. - Les lignes de crédits sont comptabilisées pour leur valeur de remboursement assimilée à la juste valeur, compte tenu de leur maturité très courte. 6.5.2.29. Autres charges et autres produits Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des charges et produits d’importance significative ayant par nature un degré de prévisibilité insuffisant compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Cette rubrique comprend essentiellement des litiges et des dommages et intérêts. COMPTES CONSOLIDES 125 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.3. Périmètre de consolidation Pourcentage d’intérêt Méthode de consolidation 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2024 31/03/2023 S.T. Dupont S.A. - - Société mère (France) S.T. Dupont S.p.A. 100 100 IG IG (Italie) S.T. Dupont Japan K.K. 100 100 IG IG (Japon) S.T. Dupont Deutschland Gmbh 100 100 IG IG (Allemagne) S.T. Dupont Benelux 100 100 IG IG (Belgique) S.T. Dupont Finance 100 100 IG IG (France) S.T. Dupont Iberia 100 100 IG IG (Espagne) S.T. Dupont, Inc. 100 100 IG IG (Etats-Unis) S.T. Dupont Marketing Ltd 100 100 IG IG (Hong Kong) S.T. Dupont Investment Pte Ltd 100 100 IG IG (Singapour) S.T. Dupont Korea 100 100 IG IG (Corée) IG : intégration globale Il n’existe pas d’entités non consolidées ou d’entités ad hoc portant des actifs, passifs, activités ou engagements au bénéfice de S.T. Dupont. Il n’existe aucun engagement d’achat ou de vente d’actions entre les actionnaires. 6.5.4. Information sectorielle 6.5.4.1. Base de préparation des états financiers Distribution Licences non Au 31/03/2024 ST Dupont Contrôlée Filiales Asie Agents affectées et (En milliers d'euros) Groupe Europe Eliminations Chiffre d'affaires 18 409 8 257 26 649 - 53 315 Vente intra secteur 4 251 (4 251) - Coûts des ventes (9 436) (2 927) (13 755) 1 799 (24 319) Marge brute 13 225 5 330 12 893 (2 453) 28 996 Frais de communication (1 256) (823) (864) (1 898) (4 842) Frais commerciaux (5 330) (3 500) (788) (2 111) (11 729) Frais généraux et administratifs (663) (1 054) 101 (15 038) (16 654) Redevances - - - 4 558 4 558 Autres produits et charges (228) (1) - - (229) Résultat opérationnel 5 748 (49) 11 342 (16 942) 99 COMPTES CONSOLIDES 126 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Licences non Au 31/03/2023 Distribution ST Dupont Filiales Asie Agents affectées et (En milliers d'euros) Contrôlée Europe Groupe Eliminations Chiffre d'affaires 14 668 8 021 22 508 - 45 196 Vente intra secteur 3 191 (3 191) - Coûts des ventes (8 094) (2 748) (10 963) 1 247 (20 558) Marge brute 9 765 5 273 11 545 (1 945) 24 639 Frais de communication (971) (440) (730) (926) (3 068) Frais commerciaux (4 258) (3 736) (723) (2 050) (10 766) Frais généraux et administratifs (687) (1 059) 110 (14 850) (16 486) Redevances - - - 4 919 4 919 Autres produits et charges (1 162) 94 - - (1 068) Résultat opérationnel 2 688 132 10 201 (14 851) (1 831) 6.5.4.2. Chiffre d’affaires par activité et zone géographique 6.5.4.3. Postes du bilan Au 31 mars 2024, les actifs immobilisés nets se répartissent de la façon suivante : (En milliers d’euros) Au 31/03/2024 Au 31/03/2023Chiffre d'affaires par activitésBriquets & Stylos 44 635 35 800Maroquinerie, accessoires & PAP 8 680 9 396Total Ventes Produits 53 315 45 196(En milliers d’euros)Au 31/03/2024 Au 31/03/2023Ventes pour les marchés les plus significatifsFrance7 589 6 006Hors France45 827 39 190Dont :Corée 8 589 8 111Hong-Kong 4 263 4 023Japon 3 994 3 998Chine 4 487 3 898 Asie Distribution Distribution Sectoriel Clients Mars 2024ST Dupont Contrôlée Contrôlée AgentsGroupe(en milliers d’euros) EuropeClients et comptes rattachés (Net) 1 892 488 6 263 8 643Créances clients (Brutes) 2 957 463 6 475 9 895Effets à recevoir 2 34 - 36Provision pour dépréciation (1 066) (9) (213) (1 288)Distribution Sectoriel Clients Mars 2023Distribution ST Dupont Contrôlée AgentsContrôlée EuropeGroupe(en milliers d’euros)AsieClients et comptes rattachés (Net) 3 031 619 7 108 10 757Créances clients (Brutes) 3 763 598 7 433 11 794Effets à recevoir 328 30 - 358Provision pour dépréciation (1 060) (9) (325) (1 395) COMPTES CONSOLIDES 127 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les écarts d’acquisition sont intégralement dépréciés. 6.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés En application de la norme IAS 36, le Groupe est conduit à comparer la valeur comptable de ses actifs à leur valeur recouvrable (valeur d’utilité) déterminée par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) dès qu’un indice de perte de valeur a été identifié ou chaque année dès lors que celle-ci comprend un écart d’acquisition. Au cours de l’exercice 2023-24, aucun indice de perte de valeur n’a été relevé. Les actifs corporels et incorporels du Groupe n’ont par conséquent pas été testés au 31 mars 2024. 6.5.7. Immobilisations incorporelles (En milliers d’euros)31/03/202431/03/2023Immobilisations nettes France 7 192 5 978Autres pays 549 211 6.5.5. Ecarts d’acquisition STD STD (En milliers d’euros) MARKETING STD IBERIA TOTAL FranceHONG KONGVALEURS BRUTESAu 31/03/2022 1 275 2 439 492 4 206Ecart de conversion 27 - - 27Au 31/03/2023 1 302 2 439 492 4 233Au 31/03/2024 1 302 2 439 492 4 233STD STD MARKETING STD IBERIA TOTAL France(En milliers d’euros) HONG KONGDEPRECIATIONSAu 31/03/2022 (1 275) (2 439) (492) (4 206)Ecart de conversion (27) - - (27)Au 31/03/2023 (1 302) (2 439) (492) (4 233)Au 31/03/2024 (1 302) (2 439) (492) (4 233)STD STD MARKETING STD IBERIA TOTAL France(En milliers d’euros) HONG KONGVALEUR NETTE COMPTABLEAu 31/03/2023 - - - -Au 31/03/2024 - - - - COMPTES CONSOLIDES 128 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 La rubrique « Brevets » correspond essentiellement à des marques achetées soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure. Ils sont totalement amortis. La rubrique « Recherche et Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s’y rapportant (amortis sur 3 ans). La rubrique « Autres » correspond essentiellement à des logiciels mis en service, des améliorations et maintenance liés à l’ERP. Les acquisitions de l’exercice se composent principalement de licences et de logiciels. Recherche et Brevets (1)Autres (1)TotalDéveloppement(En milliers d’euros)VALEUR BRUTEAu 31/03/2022 85 908 10 753 11 746Acquisitions - - 179 179Cessions ou mise au rebus- - 7 7Au 31/03/2023 85 908 10 939 11 932Acquisitions - - 249 249Cessions ou mise au rebus - - (551) (551)Effet de change - - (1) (1)Autres (85) - (36) (121)Au 31/03/2024 - 908 10 600 11 508Recherche et Brevets (1)Autres (1)TotalDéveloppement(En milliers d’euros)AMORTISSEMENTS & DEPRECIATIONS CUMULESAu 31/03/2022 (85) (908) (9 456) (10 449)Dotations - - (241) (241)Cessions ou mise au rebus - - 1 1Au 31/03/2023 (85) (908) (9 696) (10 689)Dotations - - (275) (275)Reprises - - 499 499Effet de change - - 1 1Autres85 - 51 136Au 31/03/2024 - (908) (9 420) (10 328)Recherche et Brevets (1)Autres (1)TotalDéveloppement(En milliers d’euros)VALEUR NETTE COMPTABLEAu 31/03/2023 - - 1 243 1 243Au 31/03/2024 - - 1 179 1 179(1)Des reclassements ont été effectués entre les différentes rubriques, via la ligne « Autres ». COMPTES CONSOLIDES 129 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.8. Immobilisations corporelles La rubrique anciennement « Agencements et installations » a été renommée « Installations » ; Par conséquent, des reclassements ont été effectués entre les différentes rubriques, via la ligne « Autres ». Les acquisitions sur la période se composent principalement de machines et outillages d’usine. Les acquisitions correspondent également aux travaux en cours entrepris dans la boutique Rue Saint Honoré. Les cessions d’immobilisations corporelles sur la période sont principalement liées à la cession de matériel industriel à l’usine de Faverges ainsi que la fermeture du magasin Landmark à Hong-Kong, le 1er juillet 2023. TotalConstruction & (En milliers d’euros)TerrainsInstallations (1)Autres (1)Agencements (1)VALEUR BRUTEAu 31/03/2022 51 14 699 13 759 7 669 36 178Acquisitions - 289 748 221 1 258Cessions ou mise au rebut - (8) (824) (105) (937)Effet de change - 6 (9) (32) (34)Au 31/03/2023 51 14 986 13 673 7 753 36 463Acquisitions - 118 - 3 000 3 118Cessions ou mise au rebut - (223) (491) (283) (997)Autres - (497) 1 651 (1 340) (186)Effet de change - 3 (5) (91) (93)Au 31/03/2024 51 14 386 14 828 9 040 38 306Construction & (En milliers d’euros)TerrainsInstallations (1)Autres (1)TotalAgencements (1)AMORTISSEMENTSAu 31/03/2022 - (11 368) (12 161) (7 225) (30 754)Dotations -(478) (342) (195)(1 014)Cessions ou mise au rebut -8 824 53885Autres - 60 235 (262) 33Effet de change - (24) 1(38)(61)Au 31/03/2023 - (11 801) (11 442) (7 667) (30 911)Dotations - (452) (497) (176) (1 125)Cessions ou mise au rebut - 223 489 280 992Autres - 2 716 (1 406) (1 384) (74)Effet de change - (20) 2 (1) (20)Au 31/03/2024 - (9 334) (12 855) (8 949) (31 138)Construction & (En milliers d’euros)TerrainsInstallations (1)Autres (1)TotalAgencements (1)DEPRECIATIONS CUMULEESAu 31/03/2022 - (549) (13) (259) (821)Autres - 24 - 96 120Effet de change - 18 6 71 95Au 31/03/2023 - (507) (7) (92) (606)Au 31/03/2024 - (507) (7) (92) (606)Valeur Nette ComptableAu 31/03/2023 51 2 678 1 549 (7) 4 946Au 31/03/2024 51 4 545 1 966 (1) 6 562(1) La rubrique anciennement « Constructions » a été renommée « Constructions & Agencements » ; COMPTES CONSOLIDES 130 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.9. Droits d’utilisation et dettes de location 6.5.9.1. Droits d’utilisation Les droits d’utilisation des biens incorporels et corporels tels que définis en note 6.5.2.15. (Contrats de location) ont les valeurs nettes suivantes : (1)Des reclassements ont été effectués entre les différentes rubriques, via la ligne « Autres ». Au 31 mars 2024, les entrées d’actifs correspondent principalement à l’ouverture d’une nouvelle boutique située rue Saint Honoré ainsi que le renouvellement de certains contrats de location. 6.5.9.2. Dettes de location Les variations de la dette de location se détaillent comme suit : (En milliers d’euros)ConstructionsInstallations (1)Autres (1)TotalVALEUR BRUTEAu 31/03/202310 185 1 675 1 243 13 103Entrées d'actifs 6 960 - 99 7 059Résiliations (2 592) - (36) (2 628)Variations des cours de change (149) - (5) (154)Autres 1 (1 675) 1 192 (482)Au 31/03/2024 14 405 - 2 493 16 898(En milliers d’euros)ConstructionsInstallations (1)Autres (1)TotalAMORTISSEMENTSAu 31/03/2023(4 844) (1 675) (940) (7 459)Résiliations 2 615 - 26 2 641Dotations nettes de l'exercice (1 324) - (97) (1 420)Variations des cours de change 74 - 3 77Autres 8 1 675 (1 282) 401Au 31/03/2024 (3 471) - (2 290) (5 761)(En milliers d’euros)ConstructionsInstallations (1)Autres (1)TotalDEPRECIATIONS CUMULEESAu 31/03/2023(1 820) - - (1 820)Résiliations 97 - - 97Variations des cours de change 44 - - 44Au 31/03/2024 (1 679)- -(1 679)Valeur Nette ComptableAu 31/03/2023 3 521 - 303 3 824Au 31/03/2024 9 255 - 203 9 458 (En milliers d’euros)Dettes de location au 31/03/2023 5 571Flux avec impact sur la trésorerie :Diminution(1 194)Flux sans impact sur la trésorerie :Nouveaux contrats de locations 2 313Variation de change (53)Autres (24)Dettes de location au 31/03/2024 6 612 COMPTES CONSOLIDES 131 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Au 31 mars 2024, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit : Au 31 mars 2024, la dette de location porte intérêts sur un taux fixe. 6.5.10. Actifs financiers non courants Les actifs financiers au 31 mars 2024 s’élèvent à 895 milliers d’euros et sont principalement composés de dépôts et cautionnement. 6.5.11. Stocks et encours La valeur brute des stocks augmente de +4,1 millions d’euros au 31 mars 2024. Cette augmentation est liée pour partie aux marchandises et produits finis reçus en préparation de la croissance escomptée sur le prochain exercice. Les provisions pour dépréciation augmentent de +1,2 million d’euros et sont la conséquence de nouveaux articles arrivant en fin de collection. 6.5.12. Créances clients et comptes rattachés (En milliers d’euros)31/03/2024A moins d'un an 1 606De 1 à 5 ans 3 664A plus de 5 ans 1 342Total dettes de location 6 612 ( En milliers d’euros)31/03/2024 31/03/2023Autres immobilisations financières 895 775Actifs financiers non courants 895 775 ( En milliers d’euros)31/03/2024 31/03/2023Matières Premières3 798 3 462Produits et en-cours / semi ouvrés3 177 3 191Marchandises et Produits finis13 456 9 835Pièces détachées et consommables1 305 1 148Total Valeur Brute 21 736 17 636Matières Premières (1 893) (1 438)Produits et en-cours / semi ouvrés (940) (864)Marchandises et Produits finis (5 301) (4 898)Pièces détachées et consommables (1 019) (779)Total provision pour dépréciation (9 153) (7 979)Matières Premières 1 905 2 024Produits et en-cours / semi ouvrés 2 237 2 327Marchandises et Produits finis 8 155 4 937Pièces détachées et consommables286 369Total Valeur Nette 12 583 9 657 ( En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023Clients 9 891 11 759Effets à recevoir 36 358Total valeur brute 9 926 12 116Provision pour Dépréciation des Clients (1 288) (1 359)Total valeur nette 8 638 10 758Les clients baissent de 2 millions d’euros par rapport au 31 mars 2023 grâce à un meilleur suivi des créances clients. COMPTES CONSOLIDES 132 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.13. Autres Créances Au 31 mars 2024, les charges constatées d’avance concernent principalement du loyer payé en avance. Cette année, notre position vis-à-vis du factor est désormais une créance, contrairement à l’année dernière ou c’était une dette. Les redevances sont en légère baisse de -0,4 million d’euros par rapport à l’exercice précédent en raison de la baisse de revenus sur les licences Lunettes au japon. 6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie Le niveau de trésorerie augmente de 3,3 millions d’euros. Cette variation résulte notamment, hors impact de change, des postes suivants : - Amélioration de la capacité d’autofinancement de 1,2 million d’euros, - Variation négative du besoin en fonds de roulement d'exploitation de -0,7 million d’euros, - Acquisitions de l’exercice diminuant la trésorerie de -7,3 millions d’euros, - Remboursement d’emprunts et dettes financières à hauteur de -21,9 millions d’euros, - Mise en place d’un nouveau prêt d’actionnaire à hauteur de 11,5 millions d’euros, - Augmentation de capital à hauteur de 25,1 millions d’euros, - Remboursement de l’endettement auprès du Factor à hauteur de -1,8 million d’euros, - Diminution de la dette de location à hauteur de -1,2 million d’euros, - Intérêts payés à hauteur de -1,6 million d’euros. 6.5.15. Capitaux propres Au 31 mars 2024, le capital de S.T. Dupont S.A. s’élève à 14 155 547 euros réparti en 943 703 196 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,015 euro. Le nombre d’actions ordinaires était de 524 279 556 au 31 mars 2023.  Augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription La Société S.T. Dupont, a annoncé le 13 février 2024 le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2024, l'opération a généré un montant de souscription de 25 millions d’euros, prime d’émission incluse, par l’émission de 419 423 640 actions nouvelles au prix unitaire de 0,06 euro. Cette somme a été souscrite en partie par compensation de créances à hauteur de 21 millions d’euros et le reste en numéraire, avec un taux de souscription de 105,22%. D and D International B.V., l’actionnaire principal, a souscrit à 95,01% de cette augmentation, confirmant son soutien fort et continu. Il détient désormais 90,58% du capital social de S.T. Dupont au 31 mars 2024. Les objectifs de cette levée de fonds étaient les suivants : - restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social tout en permettant à la Société de lever des fonds ; - poursuivre le désendettement de la société, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ; - contribuer au financement du plan de développement du groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing ainsi qu’en communication.  Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro La société S.T. Dupont S.A a tenu, le 28 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire avec un quorum de 92,11 %. Les actionnaires de la Société ont adopté, à une très large majorité, les résolutions présentées. ( En milliers d’euros)31/03/2024 31/03/2023Charges constatées d'avance79 355 Taxe sur la valeur ajoutée 1 566 964Autres prêts et avances2 003 1 917Créance factor1 685 - Redevances à recevoir909 1 460 Autres9 484Total 6 251 5 180 ( En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023Comptes courants bancaires 9 844 6 549 Trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan9 844 6 549Trésorerie selon TFT9 844 6 549 COMPTES CONSOLIDES 133 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les actionnaires ont ainsi adopté la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro. Le montant de cette réduction a été imputé sur le compte « report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à - 536.821,41 euros. A l’issue de cette opération, le capital social passe de 47.185.159,80 euros à 14.155.547,94 euros divisé en 943.703.196 actions ordinaires d’une valeur nominale de à 0,015 euro chacune, toutes de même catégorie. S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’a aucune incidence sur la participation des actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres. 6.5.16. Provisions et passifs éventuels () Au 31 mars 2023, l’actif de couverture de la filiale allemande (369 milliers d’euros) a été retraité du poste « Autres créances » et comptabilisé en moins de la provision pour engagement de retraite. Les provisions sont composées de : • Provisions pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs. • Provisions pour litiges Les provisions pour litiges comprennent principalement les risques sociaux, les risques commerciaux ainsi que les risques fiscaux. • Provisions pour retraite Les provisions pour retraites et autres avantages à long terme concernent l’ensemble du groupe et respectent les normes IFRS en vigueur. La réforme de l’âge de départ à la retraite entraine une baisse de la provision de 29 milliers d’euros. 6.5.17. Régimes d’avantages salariaux offerts aux employés Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays au sein duquel la Société opère, S.T. Dupont participe à des régimes d’avantages salariaux garantissant des pensions de retraite, d’autres prestations postérieures à l’emploi et d’autres avantages à long terme comme décrit en note 6.5.2.19. relative aux avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages. Régimes à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants : L’évolution des provisions au cours des exercices clos au 31 mars est la suivante : Provisions 3 893Total Provisions pour Provisions (En milliers d’euros)pour provisions retraites et autres Totalpour litigesgarantiecourantesavantages à long termeAu 31/03/2022 168 1 168 1 336 3 793 5 129Dotations- 962 962 204 1 166Reprises utilisées(28) (897) (925) (214) (1 139)Gains et pertes actuarielles- - - (932) (932)Effet de change- - - (2) (2)Autres ()---(369)(369)Au 31/03/2023 140 1 232 1 372 2 480 3 853Dotations42 24728916305Reprises utilisées- (382) (382) - (382)Reprise non utilisées- - - - -Gains et pertes actuarielles- - - 132 132Effet de change- - - (13) (13)Autres - (3) (3) - (3)Au 31/03/2024 182 1 094 1 276 2 616 3 893 En milliers d’euros31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022Régimes postérieurs à l’emploi (2 591) (2 456) (3 770)Autres avantages à long terme (25) (24) (23)Total d’engagement pour les avantages au personnel (2 616) (2 480) (3 793) COMPTES CONSOLIDES 134 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 moins de la provision pour engagement de retraite. Le tableau suivant présente le rapprochement de la dette actuarielle, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière pour les exercices clos au 31 mars 2024, 2023 et 2022 : moins de la provision pour engagement de retraite. moins de la provision pour engagement de retraite. Les écarts actuariels liés à l’expérience se décomposent comme suit : En milliers d’euros31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022En début d’exercice(2 480) (3 793) (4 011)Produit /(Charge) de retraite (244) (206) (161)dont opérationnel(le) (148) (172) (139)dont financier(e) (96) (34) (22)Prestations payées 227 213 148Effet de change 13 5 6Impact OCI (132) 932 92Autres () - 369 133A la date de clôture (2 616) (2 480) (3 793)() Au 31 mars 2023, l’actif de couverture de pension de la filiale allemande (369 milliers d’euros) a été retraité du poste « Autres créances » et comptabilisé en Evolution de la dette actuarielle 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022Dette actuarielle en début d’exercice (2 987) (3 932) (4 136)Coûts des services rendus (148) (172) (139)Charge d’intérêt sur la dette actuarielle (96) (34) (22)Cotisations des participants au plan 1 1 1Gains et (pertes) actuariel(le)s (132) 932 92 Hypothèses financières (90) 925 174 Hypothèses démographiques (11) 57 - Ecart d’expérience (31) (50) (82)Prestations payées 227 213 148Autres (23) - 118Effet de change 13 5 6Dette actuarielle en fin de période (3 145) (2 987) (3 932)Dont prestations de retraite (3 145) (2 987) (3 932)Evolution de la juste valeur des actifs du plan 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022Juste valeur en début d’exercice 531 162 148Produit d’intérêts sur les actifs du plan - - 1Rendement sur les actifs excluant le montant inclus dans le produit des- - 2intérêtsCotisations de l’employeur - - 8Cotisations des participants au plan - - 3Autres () 23 369 -Juste valeur en fin d’exercice 554531 162Dont prestations de retraite 554 531 162() Au 31 mars 2023, l’actif de couverture de pension de la filiale allemande (369 milliers d’euros) a été retraité du poste « Autres créances » et comptabilisé en Couverture financière des régimes 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022Juste valeur des actifs du régime () 554 531 162Valeur actualisée des obligations non financées (3 145) (2 987) (3 932)Montant net comptabilisé (2 591) (2 456) (3 770)Dont prestations de retraite (2 591) (2 456) (3 770)() Au 31 mars 2023, l’actif de couverture de pension de la filiale allemande (369 milliers d’euros) a été retraité du poste « Autres créances » et comptabilisé en Régimes postérieurs à l’emploi Couverture financière des régimes31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022Valeur actualisée des obligations(3 145) (2 987) (3 932)Juste valeur des actifs du régime554 531 162Déficit / (Excédent)(2 591) (2 456) (3 770)En Montant(101) 982 174En %3.90% -39.99% -4.62%En Montant(31) (50) (82)En %1.20% 2.04% 2.18% COMPTES CONSOLIDES 135 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 La répartition par zone géographique de la dette actuarielle et des actifs de couverture des régimes postérieurs à l’emploi en fin d’exercice est la suivante : Les montants enregistrés au compte de résultat représentent, une charge de 244 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2024, une charge de 206 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2023 et une charge de 161 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2022. S.T. Dupont gère un régime de retraite préfinancé en Belgique, qui est investi auprès d’une compagnie d’assurance. Les taux moyens pondérés des hypothèses utilisées pour les exercices clos au 31 mars 2024, 2023 et 2022 sont les suivants : Le taux d’actualisation retenu pour le calcul de l’engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d’entreprise de première catégorie pour des durées comparables à celle des engagements concernés. Le taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2024. Une hausse de 100 points aurait un impact à la baisse de 199 milliers d’euros sur la juste valeur des obligations. Une diminution du taux d’actualisation de 100 points aurait un impact à la hausse de 195 milliers d’euros. 6.5.18. Emprunts et dettes financières 6.5.18.1. Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés En milliers d’eurosDette actuarielle en fin d’exercice31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022France(1 190) (1 097) (1 376)Allemagne(1 535) (1 483) (2 086)Autres pays européens(275) (301) (406)Sociétés asiatiques(146) (106) (63)Total(3 146) (2 987) (3 932)Juste valeur des actifs de couverture en fin d’exercice31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022Autres pays européens554 531 162Total554 531 162 En milliers d’eurosRégimes postérieurs à l’emploiCharge de retraite 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022Coût des services rendus (148) 172 139Charges d’intérêt de la dette actuarielle (96) 34 22Total(244) 206 161 Régime postérieur à l’emploi31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022Taux d’actualisation moyen 3.28% 3.61% 0.97%France 3.32% 3.62% 0.75%Allemagne 3.45% 3.80% 1.15%Autres pays européens 3.32% 3.62% 0.85%Sociétés asiatiques 1.15% 0.95% 0.50%Taux moyen d’augmentation des salaires2.62% 2.62% 2.62% (en milliers d'euros)31/03/2024 31/03/2023 (ACTIF) / PASSIFAutres dettes financières à moyen terme1 180 13 607Instruments de couverture de la dette non courante (passif)- 2Dettes financières non courantes après couverture 1 180 13 609 COMPTES CONSOLIDES 136 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.18.2. Actifs et passifs financiers courants  Emprunts et Dettes financières courants Au 31 mars 2024, les dettes financières courantes correspondent à des prêts garantis par l’Etat (PGE) et des lignes de crédit utilisé par S.T.  Financement TAUX EUR/HKD AU 31/03/2024 = 8,46 Au 31 mars 2024, le groupe dispose des lignes suivantes : Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 405 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 165 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 392 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 494 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Compte courant d’actionnaire Durant l’exercice, le Groupe a bénéficié d’un nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte courant à 21 millions d’euros. Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit : - Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023. Dupont Marketing. Dupont Marketi(en milliers d'euros) 31/03/2024 31/03/2023ng (ACTIF) / PASSIF.Autres dettes financières à court terme 2 994 3 014Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 2 994 3 014 Montant Utilisation au Utilisation au Nouveaux RembourseEntité Nomination EmprunteurAutresautorisé31 mars 202431 mars 2023empruntsmentsS.T Dupont S.APGE BNP 405 405 550 - (145) -S.T Dupont S.APGE BPA 391 391 531 - (140) -S.T Dupont S.APGE BPI 165 165 222 - (57) -S.T Dupont S.APGE BPVF 392 392 532 - (141) -S.T Dupont S.APGE CIC 494 494 671 - (177) -S.T Dupont S.APGE LCL 391 391 531 - (140) -S.T Dupont S.ANon Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) -S.T Dupont S.ASubordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) -S.T Dupont S.ASubordonnée PGE D&D International - - 3 000 - (3 000) -S.T Dupont S.AAug. de Capital D&D International - - 3 000 10 000 (13 000) -S.T Dupont S.AAutres Intérêts - (0) 370 - - (370)Autres Dépôts de garantie reçus - 19 3 16 - -S.T Dupont S.AS.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 - 1 779 (1 779)S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Crédit Agricole HK 3 548 1 005 234 765 - 6S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Bank of East Asia 946 946 234 706 - 6S.T. Dupont Iberia BBVA 70S.T. Dupont Iberia Santander 70S.T. Dupont SpA Banca Intesa 510S.T. Dupont Group Autres Autres (33) (34) 0Totaux 12 381 4 174 16 623 11 488 (23 579) (358) COMPTES CONSOLIDES 137 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Ces 3 nouveaux comptes courants sur l’exercice venaient s’ajouter aux comptes courants suivants, déjà présents au 31 mars 2023 : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros, - Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023. Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au moment de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe le 13 février 2024. Lignes de crédit Hongkong Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,6 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2024, les tirages s’élevaient respectivement à 8,5 et 8 millions de HK dollars (765 et 706 milliers d’euros). Autres lignes de crédit filiales européennes Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole : - Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,5 millions d’euros pour le compte de la filiale italienne - Une Ligne de crédit de 0,1 million d’euros pour la filiale espagnole. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2024. En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients.  Type de taux et couverture Les taux appliqués à l’ensemble des emprunts sont variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge. Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d’investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 400 milliers d’euros. Au 31 mars 2024, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 0,8 milliers d’euros. 6.5.18.3. Ratio d’endettement Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe, le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres. Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante : 6.5.19. Actifs et passifs financiers (en milliers d'euros) 31/03/2024 31/03/2023(ACTIF) / PASSIFDettes financières courantes2 994 3 014Dettes financières non courantes1 180 13 609Trésorerie et équivalents de trésorerie(9 844) (6 549)Dettes/(Ressources) financières nettes(5 670) 10 074Capitaux propres - part du Groupe24 681 2 058Capitaux propres retraités24 681 2 058Ratio dette nette sur capitaux propres-23.0% 489.5% COMPTES CONSOLIDES 138 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Actifs financiers classés en « Juste valeur par résultat » La juste valeur de la « Trésorerie et des équivalents de trésorerie » est assimilée à leur valeur comptable compte tenu de leur maturité très courte. Actifs financiers et passifs financiers classés en « Prêts, créances et autres dettes » La juste valeur des « Actifs financiers », « Créances clients », « Autres créances », « Fournisseurs » et « Autres dettes courantes » est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances courtes de paiement. Passifs financiers classés en « Dettes au coût amorti » La juste valeur des emprunts et dettes financières à taux fixe et taux variable est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des flux de trésorerie futurs en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur comptable des concours bancaires courants constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. 6.5.20. Fournisseurs 6.5.21. Autres passifs courants 31/03/2024Ventilation par classe d'instrumentsActifs Prêts, Valeur au Juste valeur Dettes au Instruments En milliers d'eurosJuste valeurdisponibles à créances et bilanpar résultatcoût amortidérivésla venteautres dettesActifs financiers 895 895 - - 895 - -Créances clients 8 643 8 643 - - 8 643 - -Autres créances 6 251 6 251 - - 6 251 - -Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 844 9 844 9 844 - - - -Actifs 25 633 25 633 9 844-15 789- -Emprunts et dettes financières 4 174 4 174 - - - 4 154 20Fournisseurs 9 210 9 210 - - 9 210 - -Autres passifs courants 6 840 6 840 - - 6 840 - -Passifs 20 224 20 224- -16 050 4 154 2031/03/2023Ventilation par classe d'instrumentsActifs Juste valeur par Prêts, créances Dettes au coût Instruments En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeurdisponibles à la résultatet autres dettesamortidérivésventeActifs financiers775 775- - 775 - -Créances clients10 758 10 758- - 10 758 - -Autres créances ()5 180 5 180- - 5 180 - -Trésorerie et équivalents de trésorerie6 549 6 5496 549 - - - -Actifs23 262 23 2626 549-16 713- -Emprunts et dettes financières 16 623 16 623- - - 16 603 20Fournisseurs8 228 8 228- - 8 228 - -Autres passifs courants7 544 7 544- - 7 544 - -Passifs32 395 32 395- -15 772 16 603 20 ( En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023Fournisseurs et comptes rattachés 7 183 8 146Dettes avec sociétés liées : 89 82dont:- Dickson Concepts Ltd 78 77- Dickson communication LTD 11 4Total 7 272 8 228 COMPTES CONSOLIDES 139 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les dettes sociales ont augmenté de 18% par rapport au 31 mars 2023 en raison de l’augmentation de la masse salariale et de la hausse de la dette qui s’y attache. Les avances clients ont augmenté dans le cadre de la réorientation stratégique générant un accroissement d’acompte sur commande. Les autres dettes comprennent principalement les dettes fiscales et les autres comptes créditeurs et la variation s’explique en partie par la fin du litige fiscal lié à la décision du conseil d’état. 6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés 6.5.22.1. Charge d’impôt sur le résultat 6.5.22.2. Analyse de la charge d’impôt Au 31 mars 2024, la charge d’impôt s’élève à 0,4 million d’euros. 6.5.22.3. Impôts courants 6.5.22.4. Impôts différés La Société bénéficie de déficits reportables à hauteur de 100,8 millions d’euros au 31 mars 2024. 6.5.23. Coût de l’endettement financier ( En milliers d’euros)31/03/2024 31/03/2023Dettes sociales 3 898 3 293 Taxe sur la valeur ajoutée 822 590 Charges à payer 307 - Produit Constaté d’avance 321 - Avances clients 1 938 1 027 Redevances à payer 301 215 Dettes fournisseurs 240 203 Autres () 951 2 216 Total 8 778 7 544 Charge d’impôt sur le résultat(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023Impôts courants (429) (484)Total(429) (484) Analyse de la charge d'impôt(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023Résultat courant avant impôts (1 647) (2 418)Taux d'impôt théorique en France 25.00% 25.00%Impôt selon le taux théorique 412 604Différence sur imposition à l'étranger (34) 17Charges et produits non imposables 1 474 374Actifs d'impôts non constatés (2 281) (1 123)Impôts forfaitaires et régularisations- (356)Total(429) (484) Impôts courants (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023Actifs d'impôts courantsActifs d'impôts courants recouvrables à moins d'un an - 536 Total actifs d'impôts courants- 536Passifs d'impôts courantsPassifs d'impôts courants recouvrables à moins d'un an - 68Total passifs d'impôts courants- 68 COMPTES CONSOLIDES 140 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.24. Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Détail du résultat dilué par action IAS 33.70 : Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions après effet de la dilution. 6.5.25. Transactions avec les parties liées (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (89)14Coût de l’endettement financier brut(1 249) (420)Dont : Charges financières sur emprunts (1 078) (282)Charges financières sur contrat d'affacturage (171) (138)Coût de l’endettement financier Net(1 338) (406)Charges d'intérêts sur les contrats de location (294)(186)Autres Produits et charges financières(113) 5Dont :Gains (pertes) de change (non affectables)(80) 50Autres produits (charges) financiers (33)(45)Total(1 745) (587) 31/03/2024 31/03/2023Résultat net – part du Groupe (2 076) (2 901)Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en million d'euros) 943 703 196524 279 556Résultat net par action (en euros) (0.002) (0.006)Résultat net dilué par action (en euros) (0.002) (0.006) Au 31 mars 2024 Montant des transactions de la Montant bilantiel (En milliers d’euros)période (charges)/ produitscréance/(dette)Contrats de servicesDickson Concept LTD (529) (78)Dickson Trading (ASIA) Co. LTD 424 -Dickson Concept LTD Retail division 274 -Dickson Communication LTD (555) (11)AchatsBondwood Investments 935 -549 (89) COMPTES CONSOLIDES 141 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les transactions avec les parties liées sont effectuées à des prix de marché. Il n’existe aucune transaction avec des parties liées relative à des personnes physiques. L’ensemble des parties liées appartient au Groupe Dickson Concept Ltd, contrôlé par Mr Dickson Poon, actionnaire majoritaire de la société S.T. Dupont S.A. par le biais de BroadGain Investments Ltd : 1. Pour sa filiale asiatique S.T. Dupont Marketing Ltd, et afin de bénéficier de coûts de structures optimum, le Groupe a signé des contrats de Management Fees avec des sociétés du Groupe de l'actionnaire majoritaire. Ces contrats couvrent généralement des prestations administratives de gestion et de distribution. 2. S.T. Dupont Marketing Ltd a signé, au cours de l'exercice 2002-2003, avec Dickson Concept Ltd, un contrat particulier de mise à disposition de personnel pour certaines fonctions, ceci afin d'optimiser les ressources disponibles et de diminuer les coûts. 3. Des relations commerciales existent avec des sociétés liées aux conditions normales du marché et de façon tout à fait comparable avec des tiers. 4. Des contrats de service fees ont été mis en place entre S.T. Dupont S.A. et l’ensemble de ses filiales détenues à 100 %, directement ou indirectement. 5. Des contrats de licences ont été mis en place entre S.T Dupont S.A et la société Bondwood Investments 6. Le groupe a bénéficié d’un compte courant d’actionnaire supplémentaire d’un montant de 10 millions d’euros sur l’exercice 2023- 24, portant le compte courant d’actionnaire à 21 millions d’euros durant l’exercice. Ce montant de 21 millions d’euros a été totalement remboursé par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. Plus spécifiquement, il y’a eu 3 emprunts au cours de cet exercice : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023, remboursé par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023, remboursé par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023, remboursé par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital. 6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants 6.5.26.1. Membres du Directoire (Rémunérations dues) (En milliers d’euros)2023-24 2022-23 Rémunérations dues 688 780 Options attribuées - - Actions attribuées - - TOTAL 688 780 L’engagement net au 31 mars 2024 au titre des avantages post-emploi est de 133 milliers d’euros (182 milliers d’euros au 31 mars 2023). En outre, Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, bénéficie d’une indemnité contractuelle s’il est mis fin à son mandat. Cette indemnité est fonction de son ancienneté et des résultats consolidés. Elle représente 6 mois de rémunération brute. 6.5.26.2. Membres du Conseil de Surveillance M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000 euros de jetons de présence au titre de l’exercice, ces jetons de présence provisionnés au titre de l’exercice 2023-24. Ces jetons de présence ont été versés postérieurement à la clôture. Au 31 mars 2023 Montant des transactions de la Montant bilantiel (En milliers d’euros)période (charges)/ produitscréance/(dette)Contrats de servicesDickson Concept LTD (502) (77)Dickson Communication LTD (229) (4)Harvey Nicolas (HK)-retail (23) (1)AchatsBondwood Investments 718 -Prêt d'actionnaireD&D International B.V - (11 000)(35) (11 082) COMPTES CONSOLIDES 142 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.27. Honoraires versés Il s’agit des montants comptabilisés en charge au compte de résultat au titre de l’exercice concerné. Il s’agit des honoraires versés concernant l’exercice 2023-24. HONORAIRES EXERCICE 2023-24 & 2022-23 PricewaterhouseCoopers Audit et réseau S&W Associés Montants hors taxes € 000 En % € 000 En % € 000 En % € 000 En % 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2024 31/03/2023 Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés STD S.A. 220 88% 215 98% 140 95% 137 100% Filiales intégrées globalement 2 1% 2 1% Services autres que la certification des comptes - Services liés à l’audit STD S.A. 2 1% 2 1% Filiales intégrées globalement - Autres services 25 10% 8 5% Sous-total 249 100% 219 100% 148 100% 137 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) Sous-total 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% TOTAL 249 100% 219 100% 148 100% 137 100% * Honoraires versés dans le cadre de l’émission d’une attestation relative aux informations concernant les recettes de deux boutiques pour l’année civile 2022. ** Honoraires versés suite à l’intervention sur le Prospectus dans le cadre de l'émission et de l'inscription aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. COMPTES CONSOLIDES 143 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.28. Engagements hors bilan Échéances et périodes des paiements A moins Plus de Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) Total De 1 à 5 ans d'1 an 5 ans Cautions et garanties données sur emprunts (5 144) (5 144) - - Autres garanties données (1 564) (1 564) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 3 193 3 193 - - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement de la société (2 515) (2 515) - - A moins Plus de Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) Total De 1 à 5 ans d'1 an 5 ans Cautions et garanties données sur emprunts (5 089) (5 089) - - Autres garanties données (5 061) (5 061) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 3 271 3 271 - - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement de la société (5 879) (5 879) - - 6.5.28.1. Cautions et garanties données sur emprunts Le Groupe garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), le Groupe ne considère être engagé à ce titre qu’à moins d’un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe. Le montant total de ces cautions et garanties s’élève à 5 144 milliers d’euros au 31 mars 2024 et se décompose de la façon suivante : o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d’euros), o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 494 milliers d’euros), o S.T. Dupont Iberia (140 milliers d’euros), 6.5.28.2. Autres garanties données Il s’agit ici principalement des créances cédées par la société S.T. Dupont S.A à la société d’affacturage Eurofactor. 6.5.28.3. Autres engagements reçus Les autres engagements reçus concernent une lettre d’intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d’une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté une ligne de financement découlant d'un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros. 6.5.29. Financement de l’exploitation 6.5.29.1. Schéma de financement du Groupe S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d’affacturage) ainsi que son actionnaire principal pour financer :  son centre industriel situé à Faverges (Haute-Savoie, France),  ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support),  ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d’une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T.Dupont S.A). Avec le remboursement des comptes courants d’actionnaire à la suite de l’augmentation de capital, le financement chez S.T. Dupont S.A ne représente plus que 54% du financement du groupe, contre 97% au 31 mars 2023. COMPTES CONSOLIDES 144 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.29.2. Types de financement en place Affacturage : Depuis plusieurs années, la société S.T. Dupont S.A. dispose d’un contrat d’affacturage lui permettant de bénéficier d’avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d’assurance. Contractuellement, ce financement peut s’étendre jusqu’à 5 000 milliers d’euros en fonction des créances clients mobilisées. Concours bancaires : Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de liquidité. Financement Groupe Cf. note sur le financement du groupe en 6.5.18.2 6.5.29.3. Impact de la saisonnalité de l’activité Le décalage temporel entre les décaissements et les encaissements de flux liés à l’activité courante, génère un besoin en fonds de roulement (« BFR ») qui doit être financé hors exploitation. Chez S.T. Dupont ce besoin est structurellement alourdi par la saisonnalité de l’activité : normalement les ventes sont fortes au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d’assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie du Groupe. L’affacturage (mobilisation du poste clients auprès d’un établissement de crédit pour financer l’exploitation du créancier) permet de financer ce besoin. 6.5.29.4. Revue des stocks et des achats Au-delà des encaissements générés par les ventes, les deux autres composantes du BFR sont également analysées : un effort a été porté sur le suivi des stocks, au Centre Industriel comme en filiales, avec comme objectif de les réduire à un niveau satisfaisant. Il concerne les produits finis mais également les matières premières, les composants et les encours. Dans cette optique, le renforcement de la fonction ordonnancement du Centre Industriel doit permettre la réduction des achats et des stocks tout en optimisant la mise à disposition des produits commandés. Enfin un strict contrôle des engagements de dépenses a été mis en place afin de respecter scrupuleusement les dépenses budgétées. 6.5.29.5. Prévisions de trésorerie du Groupe Les prévisions de trésorerie du Groupe sont établies à partir des prévisionnels de ventes et des budgets d’exploitation en tenant compte des modes d’encaissement et de décaissement des différentes natures de charges et de produits. Ces prévisions, ainsi que les plans d’affaires à moyen terme, ont permis de calibrer les besoins de financement du Groupe à moyen terme, mis en œuvre au travers de l’accord de financement structuré décrit à la suite. 6.5.29.6. Crédit revolving en dollars hongkongais Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,5 millions d’euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2024, les tirages s’élevaient respectivement à 8,5 millions de HK dollars (1 million d’euros) et 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros). COMPTES CONSOLIDES 145 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.30. Exposition au risque de liquidité Les tableaux ci-après présentent l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices 2023-2024 et 2022-2023 : ACTIF / (PASSIF) En complément, le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit lui permettant de constituer une réserve de liquidités. Lignes de crédit Au 31 mars 2024 Utilisation Solde disponible Lignes confirmées 6 731 4 174 2 557 Lignes non confirmées 5 650 - 5 650 Total 12 381 4 174 8 207 Au 31 mars 2024, le Groupe dispose de lignes de crédit utilisées pour un montant total de 12 306 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : Les l ignes de crédit confirmées : S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) possède 2 lignes de crédit avec des limites de 30 000 milliers de dollars de Hong-Kong (3 548 milliers d'euros) et 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (946 milliers d'euros), respectivement utilisées à hauteur de 8 500 milliers de dollars de Hong-Kong (1 million d’euros) et 8 000 milliers de dollars de Hong-Kong (946 milliers d'euros) chacun. Ces lignes sont sujettes à révision périodique de la part des banques créancières, les dernières étant en mars 2019. S.T. Dupont S.A possède des prêts garantis par l’Etat pour un montant de 2 237 milliers d’euros. Rappel : En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. Les l ignes de crédit non confirmées : La société S.T. Dupont S.A possède un contrat d’affacturage conclu avec la société Eurofactor, dont le dernier avenant date de juillet 2022. Les règles de dotation des comptes de rétention restent en faveur de S.T. Dupont S.A.; le plafond de financement est à 5 000 milliers d’euros, l'encours de factures finançables tient toujours compte des arriérés jusqu’à 30 jours (créances sur clients domestiques) ou 60 jours (créances sur clients export) après la date d'échéance contractuelle; l'encours de factures finançables n’est pas sensible aux agréments alloués par l’assureur-crédit et enfin, le recouvrement d’une partie des créances de la société S.T. Dupont S.A a été transféré à la société d’affacturage. S.T. Dupont S.p.A. (Italie) possède un découvert de compte courant et portefeuille d’escompte bancaire financier d’un montant maximum de 510 milliers d’euros, non mobilisée au 31 mars 2024. S.T. Dupont Iberia (Espagne) possède une ligne de caisse chez BBVA au bénéfice de pour 70 milliers d’euros, et une autres ligne du même montant chez Santander, les deux non mobilisées au 31 mars 2024. Remarques gén érales : Les lignes accordées aux entités du Groupe S.T. Dupont ne comportent aucun covenant financier, autres que l’interdiction de réduire le capital social de S.T. Dupont Marketing Limited (Hong-Kong) et le respect de la réglementation bancaire. Les taux appliqués aux tirages effectués sur ces facilités sont tous variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus marge. A moins d'un Au 31 Mars 2024 (en milliers d'euros)De 1 à 5 ans Plus de 5 ans TotalanDettes financières non courantes - (1 180) - (1 180)Dettes financières courantes(2 994) - - (2 994)Provisions pour risques et charges(1 277) - - (1 277)Trésorerie et équivalents de trésorerie9 844 - - 9 844Montant net5 573 (1 180) - 4 393A moins d'un Au 31 Mars 2023 (en milliers d'euros)De 1 à 5 ans Plus de 5 ans TotalanDettes financières non courantes - (13 609) - (13 609)Dettes financières courantes(3 014) - - (3 014)Provisions pour risques et charges(1 372) - - (1 372)Trésorerie et équivalents de trésorerie6 549 - - 6 549Montant net4 310 (11 092) - (11 446) COMPTES CONSOLIDES 146 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.5.31. Charges opérationnelles par nature Le Résultat opérationnel incorpore notamment les éléments suivants : L’augmentation des charges liées aux personnel est principalement due aux divers recrutements effectués pour accompagner l’entreprise dans le plan de croissance de son chiffre d’affaires. 6.5.32. Autres produits et charges Les autres produits et charges liées aux litiges sont principalement composés des provisions pour litiges commerciaux et salariaux ainsi que des reprises lorsque ces derniers sont dénoués. Les autres charges liées aux dommages et intérêts sont principalement constituées de dommages versés dans le cadre de litiges salariaux. 6.5.33. Instruments dérivés Pour couvrir certains risques de marché, S.T. Dupont S.A. a recours à des instruments dérivés ; ces transactions de gré à gré sont souscrites avec des contreparties bancaires de premier rang. Aucune opération n'a été réalisée par S.T. Dupont S.A. sur l'exercice 2023-2024. 6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture  Vol de briquets à complications Le vendredi 26 avril 2024, quatre prototypes de briquets à complications ont été volés. La perte en chiffre d’affaires est estimée à 250 milliers d’euros. Ce vol est survenu lors de la livraison des prototypes au siège de la société S.T. Dupont S.A. Ces prototypes, créés en collaboration avec l'horloger suisse Franck Muller, et qui alliaient l'artisanat de luxe à la fonctionnalité, incorporaient des montres sous verre saphir dans leur conception. (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023Charges liées aux avantages du Personnel 19 731 19 124dont :Traitements et salaires 14 334 13 390Charges Sociales 5 249 5 561Charges de retraite 148 172Frais de Marketing 4 996 3 123Loyers1 151 849 31/03/202431/03/2023Autres charges Autres produits Autres charges Autres produitsLitiges(298) 732 (960) 898Dommages & intérêts (719) - (835) -Autres (298) 361 (572) 401Total (1 315) 1 093 (2 367) 1 299 COMPTES CONSOLIDES 147 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés (Exercice clos le 31 mars 2023) A l'assemblée générale S.T. DUPONT 92, boulevard du Montparnasse 75014 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société S.T. DUPONT relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Continuité d’exploitation » de la note « 6.5.1 – Faits marquants » et sur le paragraphe « Financement » de la note 6.5.18 de l’annexe aux comptes consolidés décrivant la situation financière de la société ayant permis l'application du principe de la continuité d’exploitation lors de l’établissement des états financiers au 31 mars 2023. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des stocks et en-cours Risque identifié Au 31 mars 2023, les stocks et en-cours représentent un montant de 9 657 K€ en valeur nette, soit 22% du total de l’actif. COMPTES CONSOLIDES 148 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Comme mentionné dans la note 6.5.2.16 de l’annexe aux comptes consolidés, le coût d’acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu : - de l’importance relative des stocks et en-cours ; - de l’historique des variations observées entre les coûts standards et les coûts réels, compte tenu notamment de l’évolution des coûts des matières premières et du niveau de production réel par rapport au plan de production budgété de l’année donnée ; - des perspectives d’écoulement et des éventuelles dépréciations qui en découlent qui sont, par nature, dépendantes d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la Direction. - de l’importance particulière que revêt l’élimination des marges internes dans les comptes consolidés, dans la mesure où elle influe sur la valeur brute des stocks et sur le niveau des dépréciations à constater. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : - pris connaissance de la méthode de valorisation et de dépréciation des stocks ; - vérifié par sondages l’exactitude du coût d’acquisition ou de production des stocks et en-cours et notamment la constatation des écarts entre coûts standards et coûts réels ainsi que le niveau d’intégration des frais fixes dans le coût des produits manufacturés ; - conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard de la rotation des stocks et des dates de fin de collection ; - vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ; - examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société S.T. DUPONT par votre assemblée générale du 18 octobre 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés. Au 31 mars 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 35ème année de sa mission sans interruption et le cabinet S&W Associés dans la 15ème année, dont respectivement la 27ème et la 15ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. COMPTES CONSOLIDES 149 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses COMPTES CONSOLIDES 150 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 juillet 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit S&W Associés Xavier Belet Julie Benzaquen COMPTES ANNUELS S.T.DUPONT S.A 151 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 mars 2024 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 152 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2024 151 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2024 ..................................................... 154 7.1.1. Compte de résultat 154 7.1.2. Bilan 155 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société .................................................. 156 7.2.1. Faits Marquants 2023-24 156 7.2.2. Principes comptables 157 7.2.2.1. Général 157 7.2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice 158 7.2.2.3. Immobilisations incorporelles 158 7.2.2.4. Immobilisations corporelles 158 7.2.2.5. Frais de recherche et développement 158 7.2.2.6. Immobilisations financières 159 7.2.2.7. Stocks et en-cours 159 7.2.2.8. Créances clients et autres créances 159 7.2.2.9. Politique prix de transfert 159 7.2.2.10. Disponibilités 159 7.2.2.11. Comptes de régularisation 159 7.2.2.12. Conversion des éléments en devises 159 7.2.2.13. Provision pour garantie 159 7.2.2.14. Autres provisions 159 7.2.2.15. Recours à des estimations et au jugement 160 7.2.2.16. Financement de l’exploitation 160 7.2.3. Immobilisations incorporelles 161 7.2.4. Immobilisations corporelles 163 7.2.5. Immobilisations financières 165 7.2.6. Stocks et en-cours 165 7.2.7. Créances clients et comptes rattachés 165 7.2.8. Autres créances 166 7.2.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement 166 7.2.10. Actions auto-détenues 167 7.2.11. Comptes de régularisation actif 167 7.2.12. Capitaux propres 167 7.2.12.1. Capital social 167 7.2.12.2. Primes 167 7.2.12.3. Réserves et résultat de l’exercice 168 7.2.13. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels 168 7.2.14. Emprunts et dettes financières 169 7.2.15. Fournisseurs et comptes rattachés 169 7.2.16. Dettes fiscales et sociales 170 7.2.17. Autres dettes 170 7.2.18. Comptes de régularisation passif 170 7.2.19. Répartition du chiffre d’affaires 170 7.2.20. Autres produits d’exploitation 171 7.2.21. Salaires et charges sociales 171 7.2.22. Autres charges d’exploitation 171 7.2.23. Résultat financier 171 7.2.24. Opérations en devises 171 7.2.25. Eléments exceptionnels 172 7.2.26. Exposition aux risques de taux et de change 172 7.2.26.1. Sensibilité aux paramètres d’environnement 172 7.2.26.2. Risques relatifs aux marchés financiers 172 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 153 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.2.26.3. Gestion du risque de change 172 7.2.26.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités 172 7.2.26.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 173 7.2.26.6. Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change 173 7.2.26.7. Risques relatifs aux marchés boursiers 174 7.2.26.8. Risques de liquidité 174 7.2.26.9. Risques de crédit 174 7.2.27. Engagements hors bilan et obligations contractuelles 175 7.2.28. Impôts sur les bénéfices 176 7.2.28.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices 176 7.2.28.2. Situation fiscale différée 176 7.2.29. Effectif moyen 177 7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction 177 7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023-24 177 7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l’exercice 2022-23 et 2023-24 177 7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture 177 7.2.32. Tableau des filiales et participations 178 7.2.33. Identité de la Société consolidante 178 7.2.34. Honoraires versés 179 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .......................... 180 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 154 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2024 7.1.1. Compte de résultat (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Var k€ Var % Produits d'exploitation Chiffre d'affaires net 46 516 37 757 8 759 23% Autres produits d'exploitation 12 547 14 257 (1 710) -12% Total produits d’exploitation 59 063 52 014 7 049 14% Charges d'exploitation Achats et variat° de stocks de marchandises et MP (11 290) (10 003) (1 287) 13% Autres achats et charges externes (22 978) (20 263) (2 715) 13% Impôts, taxes et versements assimilés (1 168) (1 156) (12) 1% Salaires et charges sociales (17 233) (15 457) (1 776) 11% Dotations aux amortissements et provisions (4 451) (3 286) (1 165) 35% Autres charges (2 378) (1 459) (919) 63% Total charges d'exploitation (59 498) (51 625) (7 873) 15% RESULTAT D'EXPLOITATION (435) 389 (824) -212% Produits financiers 605 364 241 66% Charges financières (1 136) (530) (606) 115% RESULTAT FINANCIER (531) (166) (365) 220% RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (966) 224 (1 189) -532% Produits exceptionnels 756 1 102 (346) -31% Charges exceptionnelles (1 154) (2 157) 1 003 -46% RESULTAT EXCEPTIONNEL (398) (1 055) 657 -62% Impôts sur bénéfices 0 0 0 n/a RESULTAT DE L'EXERCICE (1 363) (831) (532) 64% Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 155 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.1.2. Bilan ACTIF 31/03/2024 31/03/2023 (En milliers d’euros) Notes Brut Amortissements et Provisions Net Net I. ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 3 16 229 10 602 5 627 1 257 Immobilisations corporelles 4 33 873 27 850 6 023 4 737 Immobilisations financières 5 18 592 17 406 1 187 703 TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE 68 694 55 857 12 837 6 697 II. ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours 6 19 110 7 841 11 269 8 750 Créances clients et comptes rattachés 7 22 700 16 487 6 213 4 910 Autres créances 8 8 032 875 7 157 8 514 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 9 7 003 54 6 950 3 156 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT 56 846 25 256 31 589 25 330 Compte de régularisation actif 11 319 0 319 721 TOTAL DE L'ACTIF 125 859 81 113 44 745 32 748 (En milliers d’euros) Notes 31/03/2024 31/03/2023 III. CAPITAUX PROPRES Capital 12 14 156 26 214 Primes d'émission, de fusion et d'apport 12 10 500 6 414 Réserves et report à nouveau 12 1 264 (30 934) Résultat de l'exercice 12 (1 363) (831) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 24 557 862 IV. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 13 3 053 2 961 V. DETTES A PLUS D'UN AN Emprunts et dettes financières auprès d'Ets de crédit 14 1 161 13 237 Emprunts et dettes financières diverses 14 19 TOTAL DES DETTES A PLUS D'UN AN 1 180 13 237 0 VI. DETTES A MOINS D'UN AN Emprunts et dettes financières auprès d'Ets de crédit 14 1 076 1 170 Fournisseurs et comptes rattachés 15 7 784 8 049 Dettes fiscales et sociales 16 3 859 4 209 Autres dettes 17 2 719 2 177 TOTAL DES DETTES A MOINS D'UN AN 15 438 15 606 Compte de régularisation passif 18 518 81 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 156 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 TOTAL DU PASSIF 44 745 32 747 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Évolution des capitaux propres (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Capitaux propres à l’ouverture 862 1 693 Variation Capital social (12 058) Variation Prime d'Emission 4 086 Variation du Report à Nouveau 33 030 Résultat de l’exercice (1 363) (831) Capitaux propres à la clôture 24 556 862 7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d’euros. Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de Luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère est S.T. Dupont S.A., société anonyme située 92, boulevard du Montparnasse à Paris. La maison mère ultime du Groupe est la Société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un Trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille. La Société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A. (Compartiment C). Le Directoire a arrêté les comptes de l’exercice 2023-24 en date du 5 juillet 2024. 7.2.1. Faits Marquants 2023-24  Opérations sur le capital Augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription La société a annoncé le 13 février 2024 le succès de son augmentation de capital de la société S.T. Dupont S.A avec maintien du droit préférentiel de souscription. A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2024, l'opération a généré un montant de souscription de 25 millions d’euros, prime d’émission incluse, par l’émission de 419 423 640 actions nouvelles au prix unitaire de 0,06 euro. Cette somme a été souscrite en partie par compensation de créances à hauteur de 21 millions d’euros et le reste en numéraire, avec un taux de souscription de 105,22%. D and D International B.V., l’actionnaire principal, a souscrit à 95,01% de cette augmentation, confirmant son soutien fort et continu. Il détient désormais 90,58% du capital social de S.T. Dupont. Les objectifs de cette souscription étaient les suivants : - restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social de la société S.T. Dupont et du groupe tout en permettant au groupe de lever des fonds ; - poursuivre le désendettement du groupe, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ; - contribuer au financement du plan de développement du groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing ainsi qu’en communication. Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro La société S.T. Dupont S.A a tenu, le 28 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire avec un quorum de 92,11 %. Les actionnaires ont adopté, à une très large majorité, les résolutions présentées. Les actionnaires ont ainsi adopté la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro. Le montant de cette réduction a été imputé sur le compte « report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à - 536.821,41 euros. A l’issue de cette opération, le capital social de la Société passe de 47.185.159,80 euros à 14.155.547,94 euros divisé en 943.703.196 actions ordinaires d’une valeur nominale de à 0,015 euro chacune, toutes de même catégorie. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 157 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’a aucune incidence sur la participation des actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres.  Nouveau financement de la part de l’actionnaire principal et acquisition d’une nouvelle boutique Nouveau Financement de la part de l’actionnaire principal Au 31 mars 2023, le compte courant d’actionnaire principal s’élevait à 11 millions d’euros. Durant l’exercice, la société a bénéficié d’un nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte courant à 21 millions d’euros. Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit : - Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023. Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au moment de l’augmentation de capital annoncée par la société le 13 février 2024. Acquisition et Financement de la nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris Dans le cadre de son plan de relance, la société a acquis un droit au bail d’une nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris, d’une valeur de 4,4 millions d’euros. Cette opération a été financée grâce à un nouveau compte courant obtenu auprès de l’actionnaire principal, d’une valeur de 6 millions d’euros, mis en place le 19 juin 2023 et entièrement compensé lors de l’augmentation de capital annoncée par la société le 13 février 2024.  Litiges commerciaux et contrôles fiscaux Litige commercial S.T. Dupont a été assigné devant le Tribunal Judiciaire de Paris pour contrefaçon. La procédure est en cours et devrait se prolonger sur l’année 2024. La meilleure estimation du risque a été retranscrite dans les comptes sociaux au 31 mars 2023. En l'absence d'évolution sur l’exercice 2023-24, la provision a été maintenue au bilan. Fin du contentieux fiscal portant sur les exercices 31 mars 2011 au 31 mars 2013 Le conseil d’Etat a rejeté le pourvoi du groupe concernant le redressement relatif aux prix de transfert sur les exercices concernés. Cette décision met définitivement fin au contentieux fiscal. Pour mémoire, le tribunal administratif avait donné raison au groupe sur tous les autres points. La société avait provisionné les risques dans ses comptes. La fin de ce litige fiscal a donc un impact positif d’une reprise de 138 milliers d’euros au 31 mars 2024. Contrôle fiscal survenu sur l’exercice La société S.T. Dupont S.A a reçu une notification de contrôle fiscal (vérification de comptabilité) portant sur la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2022. Cette procédure est terminée, la société ayant reçu la liste finale des notifications maintenues le 2 mai 2024. Le montant total des notifications de redressements maintenus s’élève à 2,2 millions d’euros sur les déficits fiscaux reportables, correspondant principalement à des réintégrations et déductions fiscales, n’ayant pas d’impact sur la trésorerie de la société ni sur le compte de résultat. 7.2.2. Principes comptables 7.2.2.1. Général Les comptes au 31 mars 2024 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Article L.123-12 à L.123-28) et du règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général modifié par les règlements ultérieurs. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :  Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,  Continuité d’exploitation,  Indépendance des exercices. La préparation des comptes annuels nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. La date d’arrêté des comptes de S.T. Dupont S.A. est le 31 mars de chaque année. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 158 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 La société applique le format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. 7.2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice Néant. 7.2.2.3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Ce sont les actifs non mon étaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par S.T. Dupont S.A. Ceux-ci sont utilisés à des fins de production ou de fourniture des biens ou services dont la durée d’utilisation prévue est supérieure à un exercice. Le coût d’entrée des éléments incorporels répondant aux critères d’immobilisation correspond à leur prix d’achat, augmenté de tous les coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d’exploitation. Les droits au bail ne font l’objet d’aucun amortissement. Les frais de collection de l’activité prêt-à-porter masculin sont constatés en immobilisations incorporelles et amortis sur 6 mois. La Société est amenée à tester annuellement la valeur recouvrable de ses actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée et de toute immobilisation incorporelle qui n’est pas encore mise en service, dès lors qu’apparaissent des indices de perte de valeur les affectant. Une dépréciation ou une reprise est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. 7.2.2.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d’utilité économique : La Société est amenée à tester la valeur recouvrable de ses actifs corporels, dès lors qu’apparaissent des indices de perte de valeur les affectant. Une dépréciation, ou une reprise, est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. 7.2.2.5. Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice durant lequel ils sont encourus. Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsqu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs pour l’entreprise et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations incorporelles Durée Droit au bail Non Amortissable Frais de développement 3 ans Logiciels De 1 à 3 ans (si standard), de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP) Immobilisations corporelles Durée d’utilisation Constructions 15 - 30 ans Agencements, aménagements, installations liées à des constructions 5 - 25 ans Mobilier 3 - 10 ans Matériel et outillage 3 - 20 ans Agencements, aménagements, installations 7 - 20 ans Matériel de transport 3 ans Matériel de bureau et informatique 3 - 15 ans Matériel micro- informatique 3 - 15 ans COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 159 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.2.2.6. Immobilisations financières Les titres de participation sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée (ou de leur valeur réévaluée) ou de leur valeur d'usage. Cette dernière est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives. Les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation sont comptabilisées en charges financières. Les reprises sur provisions sont comptabilisées en produits financiers. 7.2.2.7. Stocks et en-cours Les stocks sont évalués à leur coût de revient qui est constitué d’un coût d’acquisition complété le cas échéant d’un coût de fabrication. Le coût d’acquisition est déterminé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP) calculé à partir du prix d’achat des articles. Le coût de fabrication correspond aux montants des amortissements des biens concourant à la production des articles, ainsi que des charges directes et indirectes de production à l’exclusion des frais financiers. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque l’état des stocks et en-cours fait apparaître une obsolescence liée à la durée de la rotation des stocks pour les matières et composants, ou à des collections terminées pour les produits finis. 7.2.2.8. Créances clients et autres créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée par client lorsque la valeur d’inventaire des créances, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée. Les opérations avec la société de factoring sont comptabilisées en autres créances et autres dettes, car les créances cédées au factor sont déconsolidées. 7.2.2.9. Politique prix de transfert Conformément aux recommandations de l’OCDE et aux standards détaillés à la section II.1 de l’article L 13 AA du Code français des Procédures Fiscales, la société S.T. Dupont a procédé à une analyse fonctionnelle de son organisation afin de déterminer la substance économique des transactions entre les différentes entités du Groupe. La méthode transactionnelle de la marge nette s’applique pour tous les produits vendus par les filiales de distribution. L’impact au 31 mars 2024 est une charge de 472 milliers d’euros. 7.2.2.10. Disponibilités Les disponibilités correspondent aux liquidités non diminuées des découverts bancaires. 7.2.2.11. Comptes de régularisation Ils correspondent pour l’essentiel aux charges et produits constatés d’avance sur l’exercice et compte d’écart de change. 7.2.2.12. Conversion des éléments en devises Les transactions en devises sont converties aux taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en devises sont converties en euros sur la base des taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en “ écarts de conversion ” au bilan. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques calculée après neutralisation des opérations faisant l’objet d’une couverture de change. Les gains de change latents, cependant, ne sont pas comptabilisés en produits financiers dans le compte de résultat. Il n'y a pas d'opérations de couverture significative en cours à la clôture. 7.2.2.13. Provision pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est ajustée semestriellement sur la base des taux de retour historiques des produits vendus. 7.2.2.14. Autres provisions Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la Société a une obligation vis-à-vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 160 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 destinée à couvrir l’ensemble des coûts estimés des restructurations (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques. Dès lors qu’un litige avec un tiers identifié existe, une provision pour risques est comptabilisée sur la base d’une estimation du montant du risque correspondant à partir des éléments dont la société dispose au moment de l’arrêté des comptes. 7.2.2.15. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers annuels implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction de la société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif. La Direction de la société revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans les paragraphes suivants de l’annexe :  Notes 7.2.3., 7.2.4. et 7.2.5. : immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et immobilisations financières  Note 7.2.6 : stocks et en-cours  Note 7.2.13. : provisions pour risques et charges et passifs éventuels. 7.2.2.16. Financement de l’exploitation  Schéma de financement de la société S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d’affacturage) pour financer :  son centre industriel situé à Faverges (74 – Haute-Savoie),  ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support),  ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter d’une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T. Dupont S.A).  Prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A Les prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A sont donc établies à partir :  du plan de charge du centre industriel,  des prévisionnels de ventes (France et export) et de coûts fixes de la société,  des charges d’exploitation des filiales. Impact de la saisonnalité de l’activité Au sein de S.T. Dupont, le besoin en fonds de roulement est régulièrement alourdi par la forte saisonnalité de l’activité : historiquement les ventes sont élevées au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d’assurer ces ventes sont engagés dès le deuxième trimestre calendaire ; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie de la société S.T. Dupont S.A chaque année entre les mois d’avril à septembre. Types de financements au 31 mars 2024 Affacturage : Depuis plusieurs années la société S.T.Dupont S.A dispose d’un contrat d’affacturage lui permettant de bénéficier d’avances de trésorerie sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d’assurance. Contractuellement ce financement peut s’étendre jusque à 5 000 milliers d’euros en fonction des créances clients mobilisées Financement Au 31 mars 2024, la société dispose de lignes de crédit pour un montant total de 2 237 milliers d'euros qui se décomposent comme suit : Nomination Emprunteur Montant autorisé Utilisation au 31 mars 2024 Utilisation au 31 mars 2023 Nouveaux emprunts Rembourse ments Autres PGE BNP 405 405 550 - (145) - PGE BPA 391 391 531 - (140) - PGE BPI 165 165 222 - (57) - PGE BPVF 392 392 532 - (141) - PGE CIC 494 494 671 - (177) - COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 161 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 PGE LCL 391 391 531 - (140) - Non Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) - Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) - Subordonnée PGE D&D International - - 3 000 - (3 000) - Aug. de Capital D&D International - - 3 000 10 000 (13 000) - Autres Intérêts - (0) 370 - (370) Totaux 2 237 2 237 14 408 10 000 (21 800) (370) Au 31 mars 2024, la société dispose des lignes suivantes : Prêts Garantis par l’Etat En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement. Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E. La répartition est la suivante : - PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 405 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 165 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 392 milliers d’euros - PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 494 milliers d’euros - PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021. Compte courant d’actionnaire Durant l’exercice, la société a bénéficié d’un nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte courant à 21 millions d’euros. Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit : - Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023, - Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023. Ces 3 nouveaux comptes courants sur l’exercice venaient s’ajouter aux comptes courants suivants, déjà présents au 31 mars 2023 : - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire, - Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros, - Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023. Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au moment de l’augmentation de capital annoncée par la société le 13 février 2024. 7.2.2.17 Constatation des produits Le chiffre d’affaires net représente les ventes livrées du portefeuille de marques de la société qui est constitué par les produits fabriqués, de négoce et les accessoires s’y rattachant. Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les montants collectés pour le compte de tiers. Le Groupe reconnaît le revenu dès lors qu’il a transféré le contrôle du bien au client. Le transfert du contrôle du bien au client est réalisé à une date donnée, au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client. Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations. Les rabais, remises, ristournes et escompte de règlement sont classés en diminution du chiffre d’affaires. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 162 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les contrats conclus par la société ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n’est constatée à ce titre. Une créance est comptabilisée dès lors que la société s’est libérée de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle la société a un droit inconditionnel à recevoir un paiement. N’ayant pas de contrat significatif dont la durée dépasse un an, la société a fait le choix d’appliquer la mesure de simplification relative aux obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d’informations relatives à ces obligations. Les redevances sont comptabilisées en autres produits des activités ordinaires, sur la base des chiffres d’affaires déclarés. 7.2.3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : Les « Licences et marques » correspondent essentiellement à des licences et des marques acquises. Les licences sont acquises pour l’utilisation du parc informatique et les marques sont acquises soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure et font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation. Les marques sont totalement amorties. Le droit au bail correspond essentiellement au bail du 414 rue Saint Honoré acquis en juin 2023. Les « Frais de Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s’y rapportant. Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à l’ERP, entré en service le 1 er avril 2019. Immobilisations incorporelles par mouvement (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques 232 731 Droits au bail 4 529 89 Frais de développement 669 669 Autres immobilisations incorporelles 10 799 10 594 TOTAL VALEUR BRUTE 16 229 12 083 Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques (139) (609) Droits au bail (84) (84) Frais de développement (669) (669) Autres immobilisations incorporelles (9 710) (9 464) TOTAL AMORTISSEMENTS (10 602) (10 826) Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques 0 0 Droits au bail 0 0 Frais de développement 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 TOTAL DEPRECIATIONS 0 0 Frais d’Établissement 0 0 Licences et marques 93 122 Droits au bail 4 445 5 Frais de développement 0 0 Autres immobilisations incorporelles 1 089 1 130 TOTAL VALEUR NETTE 5 627 1 257 VALEUR BRUTE (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total au 31/03/2023 0 731 89 669 10 594 12 083 Acquisitions 4 090 254 4 344 Sorties (49) (49) Autres (500) 350 0 (150) au 31/03/2024 0 232 4 529 669 10 799 16 229 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 163 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 AMORTISSEMENTS CUMULES (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et Marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total au 31/03/2023 0 (609) (84) (669) (9 464) (10 826) Dotations (29) 0 (247) (276) Reprises 500 500 au 31/03/2024 0 (139) (84) (669) (9 710) (10 602) DEPRECIATIONS CUMULEES (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et Marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total au 31/03/2023 0 0 0 0 0 0 Reprise de Pertes de valeur comptabilisées en produits 0 au 31/03/2024 0 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE COMPTABLE (En milliers d’euros) Frais Ets Licences et Marques Droits au Bail Frais de Développement Autres Total au 31/03/2023 0 122 5 0 1 130 1 257 au 31/03/2024 0 93 4 445 0 1 089 5 626 Les acquisitions et transferts de l’exercice s’élèvent à 4 694 milliers d’euros dont 4 440 milliers d’euros correspondant à l’acquisition du droit au bail du 414 rue Saint honoré. 7.2.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Terrains 51 51 Constructions 5 231 5 231 Agencements 7 922 6 838 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 14 693 14 152 Autres Immobilisations 5 780 5 778 Immobilisations corporelles en cours 196 6 TOTAL VALEUR BRUTE 33 873 32 057 Terrains 0 0 Constructions (3 770) (3 636) Agencements (6 177) (5 879) Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels (12 348) (12 347) Autres Immobilisations (5 555) (5 458) TOTAL AMORTISSEMENTS (27 850) (27 320) Terrains 0 0 Constructions 0 0 Agencements 0 0 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 0 0 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 164 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Autres Immobilisations 0 0 Immobilisations corporelles en cours 0 0 TOTAL DEPRECIATIONS 0 0 Terrains 51 51 Constructions 1 461 1 595 Agencements 1 745 958 Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels 2 345 1 805 Autres Immobilisations 226 321 Immobilisations corporelles en cours 196 6 TOTAL VALEUR NETTE 6 023 4 737 Les principales immobilisations corporelles correspondent à l’usine de Faverges et à l’aménagement des boutiques. Les « Autres immobilisations corporelles » comprennent essentiellement du mobilier, des agencements divers et des meubles de présentoirs en France. Immobilisations corporelles par mouvement Durant l’exercice, le total des acquisitions s’est élevé à 2 656 milliers d’euros. Ce montant se décompose comme suit : 393 milliers d’euros pour des aménagements à l’usine, 800 milliers d’euros pour des agencements de boutique, et 1 445 milliers d’euros pour l’acquisition de matériel industriel et 19 milliers d’euros qui concerne du matériel de bureau et du mobilier. Construc- Agencts Construct. Mat & Out Indus Inst Agcts & Autres Total tions au 31/03/2023 51 5 231 6 838 14 152 5 784 32 057 Acquisitions 1 084 1 030 542 2 656 Cessions ou mise au rebut (489) 0 (489) Autres (350) (350) au 31/03/2024 51 5 231 7 922 14 693 5 976 33 873 VALEUR BRUTE (En milliers d’euros) Terrains AMORTISSEMENTS (En milliers d’euros) au 31/03/2023 0 (3 636) (5 879) (12 347) (5 458) (27 320) Dotations (135) (298) (490) (99) (1 022) Reprises suite à cession ou mise au rebut 489 2 492 au 31/03/2024 0 (3 770) (6 177) (12 348) (5 555) (27 850) DEPRECIATIONS CUMULEES (En milliers d’euros) au 31/03/2023 0 0 0 0 0 0 Reprise de perte de valeur en produits () 0 au 31/03/2024 0 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE COMPTABLE (En milliers d’euros) au 31/03/2023 51 1 595 958 1 805 327 4 737 au 31/03/2024 51 1 461 1 745 2 345 422 6 023 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 165 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.2.5. Immobilisations financières Le solde des autres immobilisations financières est principalement composé de dépôts de garantie versés aux bailleurs des locaux loués. Les provisions pour dépréciation des titres s’élèvent au 31 mars 2024 à 16 732 milliers d’euros et sont principalement composé de : - 9 893 milliers d’euros pour S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong - 2 292 milliers d’euros pour STD Investments Pte Ltd à Singapour - 2 080 milliers d’euros pour S.T. Dupont Deutschland GmbH en Allemagne - 1 218 milliers d’euros pour S.T. Dupont Inc. aux USA - 728 milliers d’euros pour S.T. Dupont Iberia - 513 milliers d’euros pour S.T. Dupont Benelux - 8 milliers d’euros pour S.T. Dupont finance. 7.2.6. Stocks et en-cours La valeur brute des stocks augmente de +4 millions d’euros au 31 mars 2024. Cette augmentation est liée pour partie aux marchandises et produits finis reçus en préparation de la croissance escomptée sur le prochain exercice. Les provisions pour dépréciation augmentent de +1,5 million d’euros et sont la conséquence de nouveaux articles arrivant en fin de collection. 7.2.7. Créances clients et comptes rattachés (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Titres de Participation 17 488 17 497 Créances rattachées à des Participations 674 674 Autres immobilisations financières 430 346 Total Valeur Brute 18 592 18 517 Dépréciations des Titres de Participation (16 732) (17 140) Dépréciation des Créances rattachées à des Participations (674) (674) Total Dépréciations (17 406) (17 814) Titres de Participation 757 357 Créances rattachées à des Participations 0 0 Autres immobilisations financières 430 346 Total Valeur Nette 1 187 703 (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Matières premières 3 799 3 462 Produits en-cours / semi-ouvrés 3 153 3 191 Marchandises et Produits finis 10 853 7 325 Pièces détachées et consommables 1 305 1 148 TOTAL VALEUR BRUTE 19 110 15 126 Provision pour Dépréciation (7 841) (6 376) TOTAL VALEUR NETTE 11 269 8 750 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 166 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les créances clients et comptes rattachés s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Clients et comptes rattachés 22 698 21 818 Effets à recevoir 2 2 TOTAL VALEUR BRUTE 22 700 21 820 Provision pour Dépréciation (16 487) (16 910) TOTAL VALEUR NETTE 6 213 4 910 Les créances brutes augmentent de 0,9 million d’euros soit +4%. Cette hausse reste limitée comparée à la croissance du chiffre d’affaires (+23%), grâce à un meilleur suivi des créances clients. Les provisions pour dépréciation des créances clients et comptes rattachés concernent les créances sur les filiales pour 15 665 milliers d’euros et 822 milliers d’euros pour les autres créances clients de plus de 180 jours. L’état des échéances des créances se présente comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Moins d’un an 7 244 8 030 Plus d’un an 15 456 13 790 TOTAL 22 700 21 820 7.2.8. Autres créances Les autres créances s’analysent comme suit : La baisse de la créance vis-à-vis de l’Etat Impôt sur les bénéfices s’explique principalement par la reprise des créances et autres dettes suite à la fin du litige fiscal concernant les prix de transfert. L’affacturage concerne, notamment, le montant des créances cédées mais en rétention (812 milliers d’euros), ainsi que les retenues de garanties (180 milliers d’euros) et la réserve disponible (2 119 milliers d’euros). Les autres créances sont principalement composées de compte courant filiale pour 875 milliers d’euros, dépréciées à hauteur de 661 milliers d’euros, ainsi que de créances liées à des redevances à hauteur de 969 milliers d’euros, dépréciés à hauteur de 60 milliers d’euros. La baisse des autres créances s’explique principalement par la baisse du niveau de produit lié aux redevances et d’un meilleur suivi des factures émises. 7.2.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement Ce poste s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Etat, Impôt sur les bénéfices 0 859 Etat, TVA récupérable 929 962 Avances et Acomptes sur commandes 1 918 1 937 Affacturage 3 111 3 282 Autres 2 075 2 623 TOTAL VALEUR BRUTE 8 032 9 663 Provision Autres Débiteurs (875) (1 149) TOTAL VALEUR NETTE 7 157 8 514 (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Certificats de dépôts et parts de FCP 0 0 TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 0 0 Comptes courants bancaires 7 003 3 156 TOTAL VALEUR BRUTE 7 003 3 156 Provisions (54) 0 TOTAL VALEUR NETTE 6 950 3 156 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 167 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.2.10. Actions auto-détenues Il n’existe pas d’action auto-détenue au 31 mars 2024. 7.2.11. Comptes de régularisation actif 7.2.12. Capitaux propres 7.2.12.1. Capital social Au 31 mars 2024, le capital social de S.T. Dupont S.A. s'élève à 14 155 547,94 euros et se décompose en 943 703 196 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,015 euros chacune.  Augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription La Société S.T. Dupont, a annoncé le 13 février 2024 le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2024, l'opération a généré un montant de souscription de 25 millions d’euros, prime d’émission incluse, par l’émission de 419 423 640 actions nouvelles au prix unitaire de 0,06 euro. Cette somme a été souscrite en partie par compensation de créances à hauteur de 21 millions d’euros et le reste en numéraire, avec un taux de souscription de 105,22%. D and D International B.V., l’actionnaire principal, a souscrit à 95,01% de cette augmentation, confirmant son soutien fort et continu, et Il détient désormais au 31 mars 2024 90,58% du capital social de S.T. Dupont. Les objectifs de cette levée de fonds étaient les suivants : - restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social tout en permettant à la Société de lever des fonds ; - poursuivre le désendettement de la société, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ; - contribuer au financement du plan de développement du groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing ainsi qu’en communication.  Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro La société S.T. Dupont S.A a tenu, le 28 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire avec un quorum de 92,11 %. Les actionnaires de la Société ont adopté, à une très large majorité, les résolutions présentées. Les actionnaires ont ainsi adopté la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro. Le montant de cette réduction a été imputé sur le compte « report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à - 536.821,41 euros. A l’issue de cette opération, le capital social passe de 47.185.159,80 euros à 14.155.547,94 euros divisé en 943.703.196 actions ordinaires d’une valeur nominale de à 0,015 euro chacune, toutes de même catégorie. S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’a aucune incidence sur la participation des actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres. 7.2.12.2. Primes (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Charges constatées d’avance 46 329 Écart de conversion actif 273 392 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 319 721 31/03/2024 31/03/2023 Capital (en milliers d'euros) 14 156 26 214 Valeur nominale (en euros) 0,015 0,05 Nombre d'actions 943 703 196 524 279 556 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 168 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 La prime d’émission a augmenté de 4 millions par rapport au 31 mars 2024 suite à l’augmentation de capital en février 2024. (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Primes d’émission 10 500 6 414 TOTAL 10 500 6 414 7.2.12.3. Réserves et résultat de l’exercice Ce poste se décompose comme suit : 7.2.13. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels  Détail des provisions - Provisions pour garantie Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs. - Provisions pour risque filiales Cette provision correspond au risque lié à la situation nette négative des filiales. - Provisions pour autres risques Les provisions pour risques comprennent notamment les provisions pour litiges sociaux, litiges économiques ainsi que les provisions sur écart de conversion actif. - Engagements de retraites et avantages similaires A leur départ, les employés de la Société perçoivent une indemnité conforme à la loi et aux conventions collectives de la Société. La couverture des droits acquis par le personnel en matière d’indemnités de départ à la retraite est confiée à une compagnie d’assurance qui supporte les coûts entraînés par le départ des personnes. Depuis l’exercice 2015-2016, la Société applique la recommandation de l'ANC 2013-02 - Méthode 2. Dans le cadre de l’application de cette recommandation, S.T. Dupont a décidé de reconnaître intégralement les écarts actuariels générés durant l’exercice dans le compte de résultat. Le taux d’actualisation retenu pour le calcul de l’engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d’entreprise de 1 ère catégorie pour des durées comparables à celles des engagements concernés. Ce taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2024. Le taux utilisé au 31 mars 2024 est de 3,32%, à comparer aux 3,62% de l’an passé. (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Réserve légale 236 236 Autres réserves après affectation résultat 1 565 1 565 Report à nouveau (537) (32 736) Total des reserves 1 264 (30 934) Résultat de l'exercice (1 363) (831) TOTAL (99) (31 765) (En milliers d’euros) Provisions pour garantie Provisions pour risque filiales Provisio ns pour autres risques Provisions pour autres charges Provisions pour retraites Total provisions Au 31/03/23 140 109 1 621 0 1 092 2 961 Dotations 42 292 300 98 732 Reprises utilisées 0 (88) (553) 0 (641) Reprises non utilisées 0 Au 31/03/24 182 313 1 368 0 1 190 3 053 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 169 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite au 31 mars 2024 sont les suivantes : Hypothèses France Taux de progression des salaires : Cadres 3,80% Non cadres 3,00% Age de départ à la retraite : Cadres 66 ans Non cadres 64 ans Type de départ à la retraite Initiative salarié Convention collective Paris : Bijouterie Faverges : Métallurgie Table mortalité TV TD 2019-2021 Taux de turnover Par tranche d'âge Taux de charges sociales 43% 7.2.14. Emprunts et dettes financières (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Découverts bancaires 0 0 Autres dettes financières 2 256 14 408 TOTAL 2 256 14 408 Les emprunts et dettes financières se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Court Terme 1 076 1 170 Long Terme 1 180 13 237 TOTAL 2 256 14 407 La décomposition du solde de 2 256 milliers d’euros est détaillée dans la note 7.2.26.8 relative au financement de la société. 7.2.15. Fournisseurs et comptes rattachés En milliers d'euros Evolution de la dette actuarielle 31/03/2024 Dette actuarielle en début d'exercice 1 092 Coûts des services rendus 0 Charge d'intérêt sur la dette actuarielle 0 Cotisations des participants au plan 0 Modification de régimes 0 Acquisitions / Cessions 0 Réduction / Liquidation 0 Gains et (pertes) actuariel(le)s (66) Hypothèses financières (28) Hypothèses démographiques (11) Ecart d'expérience (27) Prestations payées 126 Autres (y compris effet de change) 36 Dette actuarielle en fin de période 1 190 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 170 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les dettes sont à moins d’un an et se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Fournisseurs et comptes rattachés 7 784 8 049 Effets à payer sur biens et services 0 0 TOTAL 7 784 8 049 (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Court Terme 7 784 8 049 TOTAL 7 784 8 049 7.2.16. Dettes fiscales et sociales Ce poste se ventile de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Dettes fiscales 358 1 051 Dettes sociales 3 501 3 157 TOTAL 3 859 4 209 La baisse des dettes fiscales s’explique principalement par la décision du conseil d’état à la suite d’un contrôle fiscal antérieur ; La légère augmentation des dettes sociales s’explique principalement par la hausse des effectifs. 7.2.17. Autres dettes (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 240 203 Autres dettes 2 480 1 974 TOTAL 2 720 2 177 Les autres dettes sont principalement constituées d’avances clients pour 1532 milliers d’euros, de redevances pour 301 milliers d’euros, de comptes courants filiales pour 207 milliers d’euros et des commissions sur ventes pour 243 milliers d’euros. La variation à la hausse des autres dettes est principalement due à des avances client. 7.2.18. Comptes de régularisation passif Au 31 mars 2024, ce compte comprend les écarts de conversion passif pour 197 milliers d'euros et 321 milliers d’euros de produits constatés d’avance. (En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Produits constatés d’avance 321 0 Écart de conversion passif 197 81 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 518 81 7.2.19. Répartition du chiffre d’affaires (En milliers d’euros) par zone 31/03/2024 31/03/2023 France 6 597 6 319 Export 39 919 31 438 TOTAL 46 516 37 757 COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 171 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (En milliers d’euros) par activités 31/03/2024 31/03/2023 Production vendues 32 836 27 319 Vente de marchandises 13 436 10 035 Prestations de services 79 255 Produits des activités Annexes 165 148 TOTAL 46 516 37 757 7.2.20. Autres produits d’exploitation Les autres produits d'exploitation s’élèvent à 12,5 millions d'euros, comparés à 14,3 millions d'euros au 31 mars 2023. Les principaux éléments qui participent à cette évolution sont : 1. La variation du stock de +1 655 milliers d’euros (3 059 milliers d’euros au 31 mars 2024 contre 1 404 milliers d’euros au 31 mars 2023) 2. Les produits divers ont augmenté de 1 016 milliers d’euros de hausse en raison d’extournes de provisions devenues sans objet 3. Des reprises de provision en diminution pour 3 033 milliers d’euros par rapport au 31 mars 2023 notamment sur les stocks qui représentent 1 476 milliers d’euros et les provisions pour risques qui représentent 1 318 milliers d’euros. 4. Une diminution des redevances pour 400 milliers d’euros par rapport au 31 mars 2023. 5. Les gains de changes se sont élevés à hauteur de 574 milliers d’euros au 31 mars 2024 contre 1 037 milliers d’euros au 31 mars 2023. 7.2.21. Salaires et charges sociales Les salaires et charges sociales augmentent de 1,8 millions d’euros, cette augmentation est principalement due aux divers recrutements effectués pour accompagner l’entreprise dans le plan de croissance de son chiffre d’affaires. 7.2.22. Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation sont principalement constituées de pertes de change réalisées pour 970 milliers d’euros, des redevances pour 617 milliers d’euros et des pertes sur créances irrécouvrables de 750 K€. L’augmentation des autres charges de 917 milliers d’euros par rapport à l’exercice précédent est principalement due à l’augmentation de charges de redevances +535 milliers d’euros et des pertes sur créances irrecouvrables à hauteur de 522 milliers d’euros. 7.2.23. Résultat financier Au 31 mars 2024, le résultat financier ressort à -531 milliers d’euros contre -166 milliers d’euros au 31 mars 2023. Les produits financiers ressortent à 605 milliers d’euros et sont principalement constitués des gains de change pour 92 milliers d’euros et de reprises de provision financière sur les titres de nos filiales pour 409 milliers d’euros. Les charges financières sont en augmentation, elles ressortent à -1 130 milliers d’euros contre -530 milliers d’euros au 31 mars 2023. Les charges financières sont principalement constituées des intérêts sur emprunts à hauteur de 955 milliers d’euros (dont 916 milliers d’euros correspondant aux intérêts EURIBOR 3 MOIS + 3 % d’emprunt actionnaire) et des pertes de changes pour 94 milliers d’euros. A noter que pour le prochain exercice, les intérêts sur emprunt seront en diminution puisque les prêts actionnaire ont été convertis en capital. Les gains et pertes de change sur les opérations commerciales en devises ne sont pas rattachés au Résultat financier conformément au règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. 7.2.24. Opérations en devises Dans le cadre de la première application du règlement ANC 2015-05 au 1er janvier 2017, une distinction est effectuée entre transactions commerciales et transactions financières en devises étrangères. Dans le cas des transactions commerciales en cours à la clôture de l’exercice : - les créances et dettes sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ; · les garanties de cours octroyées aux filiales ainsi que les instruments financiers à terme sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ; · la perte latente de change résultant de la détermination des écarts de conversion actifs sur les créances, dettes, garanties de cours et instruments financiers à terme fait l’objet d’une provision pour risque de change ; · cette provision est augmentée le cas échéant de la perte latente résultant de la revalorisation d’éventuels instruments financiers à terme figurant en position ouverte isolée. Le résultat de change des transactions commerciales est présenté en résultat d’exploitation dans la rubrique Autres charges. Le résultat de change des transactions financières est présenté en résultat financier dans la rubrique Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision). COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 172 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.2.25. Eléments exceptionnels Le détail des charges et produits exceptionnels se décompose comme suit : (En milliers d'euros) 31/03/2024 31/03/2023 Produits exceptionnels Produit de cession des éléments d'actif cédés 14 104 Reprises provisions 732 898 Autres 10 100 TOTAL 756 1 102 Charges exceptionnelles Provisions pour risques 298 963 Dotation exceptionnelle aux amortissements 0 0 Autres 856 1 194 TOTAL 1 154 2 157 Les reprises de provisions sont principalement constituées de reprises de provisions pour litiges salariaux et commerciaux lorsque ces derniers sont dénoués. Les provisions pour risques sont principalement constituées d’un litige commercial et de litiges salariaux. Les autres charges exceptionnelles se composent essentiellement des indemnités versées dans le cadre de litiges salariaux, et dans une moindre mesure, de pénalités et amendes. 7.2.26. Exposition aux risques de taux et de change Seuls les éléments spécifiques à la société S.T Dupont S.A sont détaillés ci-dessous. 7.2.26.1. Sensibilité aux paramètres d’environnement Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont sensibles à l'instabilité des cours de change, du fait de la présence internationale du Groupe. La proportion du chiffre d'affaires net de S.T. Dupont S.A. réalisée en monnaie autre que l’euro représente 30% du CA en 2023-24. Une appréciation de l'euro de 1 % contre devises étrangères engendrerait une baisse de 138 milliers d’euros du chiffre d’affaires net de la Société. Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont également sensibles à la conjoncture économique. Les périodes de faible activité économique ou de crise sont en effet susceptibles d'engendrer un ralentissement ou une baisse de la demande sur le marché du luxe. La Société pourrait en conséquence se trouver avec des niveaux de stocks trop importants et donc dans l'obligation de réduire sa production (de tels événements impactant la profitabilité et la trésorerie de la Société). 7.2.26.2. Risques relatifs aux marchés financiers Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie, S.T. Dupont S.A. peut utiliser des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux et du change. La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du Groupe, et qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l’objet de dépôts auprès d’établissements financiers de premier rang, ou d’achat de certificats de dépôt émis par ceux-ci. L’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt se fait au travers des départements « salle des marchés » de ces établissements financiers. 7.2.26.3. Gestion du risque de change La société couvre son risque de change, tant en dollars, dollars de Hong-Kong contre euros, qu’en yens contre euros, auprès de 4 établissements bancaires de premier rang. L’exposition de la Société au risque de change est détaillée en section 7.2.26.6 « Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change ». 7.2.26.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 173 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 La position courante de la trésorerie est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction du Groupe (maintenir une liquidité maximale, optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe des taux, minimiser le coût d’emprunt), dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois. Il n’existe pas d’opération de couverture de taux à court terme en cours au 31 mars 2024. 7.2.26.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme A l’issue de l’augmentation de capital, et du remboursement des comptes courant d’actionnaires, l’endettement financier se résume aux P.G.E qui sont à taux fixe. S.T. Dupont S.A dispose d’un swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 400 milliers d’euros. Au 31 mars 2024, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 0,8 milliers d’euros. 7.2.26.6. Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt, en prenant l’hypothèse que le montant total de la dette à taux variable reste stable, est le suivant : Exercice (en milliers d'euros) 31/03/2024 31/03/2023 Coût de la dette nette (947) (360) Translation des taux d'intérêt de : + 10 points de base 0 (8) - 10 points de base 0 8 + 100 points de base 0 (80) - 100 points de base 0 (80) Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) USD JPY CHF HKD GBP Autres devises Total actifs 2 018 2 885 632 1 547 1 093 777 Créances commerciales 1 306 2 858 9 837 376 772 Trésorerie 326 27 490 409 716 - Affacturage 75 - - - - - Acompte fournisseurs 311 - 133 38 1 5 Autres créances - - - 264 - - Total passifs (382) - (81) (76) (9) (9) Dettes commerciales (306) - (81) (0) (4) (9) Affacturage - - - - - - Trésorerie - - - (12) - - Acompte clients (49) - (0) (62) (5) - Autres dettes (28) - - (1) (0) - Position bilancielle 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768 Position hors bilan - - - - - - Position total 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768 S.T. Dupont S.A. apprécie la solidité financière de toute contrepartie bancaire avec laquelle elle souhaite travailler, et juge du risque potentiellement encouru par la société et lié à des concentrations significatives. Dès lors, S.T. Dupont S.A. considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 174 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.2.26.7. Risques relatifs aux marchés boursiers S.T. Dupont S.A. ne détient pas de participation dans des sociétés cotées ni d’action d'autocontrôle au 31 mars 2024. 7.2.26.8. Risques de liquidité Les tableaux ci-après représentent l’échéancier des actifs et passifs financiers de S.T. Dupont S.A. à la clôture des exercices 2024-23 et 2023- 22 : ACTIF / (PASSIF) Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs financiers non courants 430 430 Dettes financières non courantes (1 180) (1 180) Dettes financières à moins d'un an (1 076) (1 076) Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 950 6 950 Montant net 5 874 (1 180) 430 5 124 ACTIF / (PASSIF) Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs financiers non courants 0 0 346 346 Dettes financières non courantes 0 (11 000) 0 (11 000) Dettes financières à moins d’un an (1 170) 0 0 (1 170) Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 156 0 0 3 156 Montant net 1 986 (11 000) 346 (8 668) 7.2.26.9. Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. S.T. Dupont S.A. est exposée au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan. L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : ACTIF / (PASSIF) (en milliers d'euros) 31/03/2024 31/03/2023 Prêts et avances 674 674 Clients et comptes rattachés (Valeur brute) 22 700 27 048 Autres créances d'exploitation (Valeur brute) 8 032 9 779 Total 31 406 37 501 Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fourni respectivement dans les notes 7.2.7. (Créances clients et comptes rattachés), 7.2.8. (Autres créances) et 7.2.5 (immobilisations financières). Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2024. La Société a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment : • La mise en place de plafond d’encours (révisable), comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce plafond • Le recours à une police d’assurance et/ou l’obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) • Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance • Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 175 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.2.27. Engagements hors bilan et obligations contractuelles Échéances et périodes des paiements Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) Total A moins De 1 à 5 ans Plus de d'1 an 5 ans Cautions et garanties données sur emprunts (5 144) (5 144) - - Autres garanties données (1 564) (1 564) - - Soldes disponibles sur lignes de crédit 650 650 - - Autres engagements reçus 1 000 1 000 - - Engagements liés au financement de la société (5 058) (5 058) - - Contrats de location simple (6 161) (1 375) (3 437) (1 349) Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur (6 161) (1 375) (3 437) (1 349) • Garanties données sur emprunts La Société garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement (lettre de confort ou garantie à première demande), la Société ne considère être engagé à ce titre qu’à moins d’un an. Les banques bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs de la Société. Le montant total de ces cautions et garanties s’élève à 5 144 milliers d’euros au 31 mars 2024 et se décompose de la façon suivante : o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d’euros), o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 494 milliers d’euros), o S.T. Dupont Iberia (140 milliers d’euros), • Autres garanties données : Au 31 mars 2024, le montant total de ces autres cautions et garanties rattachées à S.T. Dupont SA s’élève à 1 564 milliers d’euros. Dans le cadre de ses opérations courantes et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie, S.T. Dupont S.A. peut prendre part à des accords avec des tiers, filiales incluses. Ces engagements sont pris à des fins commerciales, ou pour d’autres contrats opérationnels. Au 31 mars 2024, les engagements de cette nature sont : - Des lettres de support au profit de ses filiales singapourienne et hongkongaise pour un montant total de 20 milliers d’euros, - Les créances cédées au factor pour un montant de 1 584 milliers d’euros, Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au mandat de Monsieur Crevet. Cette garantie est sans exécution au cours de l’exercice 2023-24. • Autres engagements reçus Les autres engagements reçus concernent une lettre d’intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d’une avance de trésorerie accordée par une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 176 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Échéances et périodes des paiements Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) Total A moins De 1 à 5 ans Plus de d'1 an 5 ans Cautions et garanties données sur emprunts (5 089) (5 089) 0 0 Autres garanties données (7 657) (7 657) 0 0 Soldes disponibles sur lignes de crédit 0 0 0 0 Autres engagements reçus 1 000 1 000 0 0 Engagements liés au financement de la société (11 746) (11 746) 0 0 Contrats de location simple (4 506) (1 401) (2 775) (330) Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur (4 506) (1 401) (2 775) (330) Informations sur les engagements Crédit-Bail Au 31 mars 2024 Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel en milliers d'euros POSTES DU BILAN De l'exercice Cumulées Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans 5 ans Terrains Constructions Installations matériel 1 169 - - - - Autres immobilisations corporelles 27 1 444 5 0 0 6 Immobilisations en cours Au 31 mars 2023 Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel en milliers d'euros POSTES DU BILAN De l'exercice Cumulées Jusqu'à 1 an De 1 à 5 ans 5 ans Terrains Constructions Installations matériel - 1 169 - - - - Autres immobilisations corporelles 129 1 372 27 5 - 33 Immobilisations en cours * Les autres immobilisations corporelles concernent principalement des véhicules pour 1 169 milliers d’euros. 7.2.28. Impôts sur les bénéfices 7.2.28.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) Montant avant impôts Impôts Montant après impôts Résultat courant (966) 0 (966) Résultat exceptionnel (398) 0 (398) Impôts sur les bénéfices 0 0 0 RESULTAT DE L'EXERCICE (1 363) 0 (1 363) 7.2.28.2. Situation fiscale différée La Société bénéficie de déficits reportables à hauteur de 100,8 millions d’euros au 31 mars 2024. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 177 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.2.29. Effectif moyen L’effectif moyen inscrit de la Société est le suivant : 31/03/2024 31/03/2023 S.T. Dupont S.A. 234 208 Dont : Cadres 85 81 Agents de maitrise- VRP 14 10 ETAC-ETA-Ouvriers 136 117 L’effectif moyen augmente de +13% par rapport à l’exercice précédent et traduit l’adaptation de nos ressources à la croissance du chiffre d’affaires. 7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l’objectif d’être en adéquation avec le marché pour des groupes comparables. En ce qui concerne le Directoire, cette rémunération est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable permettant ainsi à l’action personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l’atteinte de l’objectif de résultat budgété. 7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023-24 M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000€ en jetons de présence au titre de l’exercice, qui ont été provisionnés au 31 mars 2024 et versés en mai 2024. 7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l’exercice 2022-23 et 2023-24 Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 2023-24 2022-23 Versées Dues Versées Dues Alain Crevet (Président du Directoire) Rémunération fixe 351 154 351 154 351 154 351 154 Rémunération variable 71 505 71 505 143 000 143 000 Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 11 640 11 640 11 640 11 640 Total 434 299 434 299 505 794 505 794 Eric Sampré (Directeur Communication) Rémunération fixe 207 127 207 127 207 127 207 127 Rémunération variable 42 060 42 060 62 100 62 100 Rémunération membre du directoire - - - - Avantage en nature (1) 5 004 5 004 5 055 5 055 Total 254 191 254 191 274 282 274 282 (1) : mise à disposition d'un véhicule 7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture  Vol de briquets à complications Le vendredi 26 avril 2024, quatre prototypes de briquets à complications ont été volés. La perte en chiffre d’affaires est estimée à 250 milliers d’euros. Ce vol est survenu lors de la livraison des prototypes au siège de la société S.T. Dupont S.A. Ces prototypes, créés en collaboration avec l'horloger suisse Franck Muller, et qui alliaient l'artisanat de luxe à la fonctionnalité, incorporaient des montres sous verre saphir dans leur conception. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 178 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.2.32. Tableau des filiales et participations (1) S.T. Dupont SpA dispose d'un soutien financier de la mère S.T. Dupont S.A jusqu'au 19/07/2024 (2) L'avance de 267 milliers d'euros est dépréciée à hauteur de 61 milliers d'euros (3) STD Singapour Pte dispose d'un soutien financier de la mère S.T. Dupont S.A jusqu'au 19/07/2024 (4) L'avance de 600 milliers d'euros est totalement dépréciée (5) Le prêt de 674 milliers d'euros est totalement déprécié 7.2.33. Identité de la Société consolidante La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessus sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale BROAD GAIN Investments Limited East Ocean Center 98 Granville Road Kowloon Hong Kong Filiales et Valeur brute d’inventaire Valeur nette d’inven-taire des participations des Etrangéres titres détenus S.T. Dupont SpA (1) EUR 120 000 158 000 100% 156 697 156 697 0 510 000 2 837 000 30 000 Italie – Milan S.T. Dupont KK JPY 50 000 000 (3 783 000) 100% 0 Japon – Tokyo EUR 305 630 (23 124) 128 248 128 248 4 123 120 ( 57 841) S.T. Dupont GmbH EUR 102 300 (4 732 248) 100% 2 080 148 0 0 0 4 147 000 229 000 ALLEMAGNE - Cologne S.T. Dupont Benelux EUR 513 000 (3 040 492) 100% 512 925 0 0 0 1 508 000 ( 2 000) BELGIQUE – Bruxelles S.T. Dupont Marketing Ltd (2) HKD 12 780 000 (13 356 000) 100% 4 514 858 HONG KONG – Kowloon EUR 1 511 299 (1 579 414) 9 892 848 0 267 020 3 766 000 7 536 STD Singapour Pte (3) (4) SGD 3 834 884 (1 610 000) 100% SINGAPOUR – Singapour EUR 2 629 269 (1 103 847) 2 292 026 0 600 194 0 0 0 S.T. Dupont Inc USD 1 630 648 (1 328 000) 100% 0 USA- New York EUR 1 509 299 (1 229 173) 1 498 057 280 451 0 0 0 S.T. Dupont Iberia (5) EUR 1 172 791 (5 230 905) 100% 728 028 0 674 000 140 000 1 787 000 ( 353 000) ESPAGNE - Madrid S.T. Dupont Korea KRW 200 000 000 708 565 000 100% 7 853 0 COREE - Séoul EUR 137 010 485 403 154 726 154 726 386 000 89 676 a) Filiales Françaises 0 0 0 38 112 30 139 0 0 0 b) Filiales Etrangères 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultats de la période Dividendes e nca issé s par la société au cours de la période I- Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur excède 1% du capital de S.T. Dupont S.A. 1) Filiales (50% au moins du capital détenu par S.T.Dupont S.A.) II- Renseignement globaux concernant les autres filiales et participations (filiales non reprises au paragraphe I-) Capital Réserves et report à nouveau Quote-Part du capital détenue Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Cautions et avals donnés par S.T. Dupont S.A Chiffre d’affaires de la période titres détenus COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 179 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.2.34. Honoraires versés Il s’agit des honoraires versés concernant l’exercice 2023-24. HONORAIRES EXERCICE 2023-24 & 2022-23 PricewaterhouseCoopers Audit et réseau S&W Associés Montants hors taxes € 000 En % € 000 En % € 000 En % € 000 En % 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2024 31/03/2023 Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés STD S.A. 220 88% 215 98% 140 95% 137 100% Filiales intégrées globalement 2 1% 2 1% Services autres que la certification des comptes - Services liés à l’audit STD S.A. 2 1% 2 1% Filiales intégrées globalement - Autres services 25 10% 8 5% Sous-total 249 100% 219 100% 148 100% 137 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) Sous-total 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% TOTAL 249 100% 219 100% 148 100% 137 100% * Honoraires versés dans le cadre de l’émission d’une attestation relative aux informations concernant les recettes de deux boutiques pour l’année civile 2022. ** Honoraires versés suite à l’intervention sur le Prospectus dans le cadre de l'émission et de l'inscription aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 180 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 mars 2023) A l'assemblée générale S.T. DUPONT 92, boulevard du Montparnasse 75014 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société S.T. DUPONT relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Continuité d’exploitation » de la note « 7.2.1 – Faits marquants » et le paragraphe « Prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A » de la note « 7.2.2.16 – Financement de l’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels décrivant la situation financière de la société ayant permis l'application du principe de la continuité d’exploitation lors de l’établissement des états financiers au 31 mars 2023. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 181 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Evaluation des stocks et en-cours Risque identifié Au 31 mars 2023, les stocks et en-cours représentent un montant de 8 750 k€ en valeur nette, soit près de 27% du total de l’actif. Comme mentionné dans la note 7.2.2.7. de l’annexe aux comptes annuels, le coût d’acquisition ou de production est déterminé selon la méthode du coût standard avec incorporation des écarts entre coût standard et coût réel selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. Les stocks et en-cours sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation à la clôture de l’exercice. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu : de l’importance relative des stocks et en-cours ; de l’historique des variations observées entre les coûts standards et les coûts réels, compte tenu notamment de l’évolution des coûts des matières premières et du niveau de production réel par rapport au plan de production budgété de l’année donnée ; des perspectives d’écoulement et des éventuelles dépréciations qui en découlent qui sont, par nature, dépendantes d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la Direction. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : pris connaissance de la méthode de valorisation et de dépréciation des stocks ; vérifié par sondages l’exactitude du coût d’acquisition ou de production des stocks et en-cours et notamment la constatation des écarts entre coûts standards et coûts réels ainsi que le niveau d’intégration des frais fixes dans le coût des produits manufacturés ; conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au regard de la rotation des stocks et des dates de fin de collection ; vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ; examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 mars 2023, les titres de participation s’élèvent à 17 497 k€ en valeur brute et 357 k€ en valeur nette au regard d’un total bilan de 32 748 k€. Les actifs liés aux titres de participation (prêts, créances et comptes courants) s’élèvent à 19 778 k€ au total en valeur brute et 2 111 k€ en valeur nette. La méthode d’évaluation des titres de participation est décrite dans la note 7.2.2.6 de l’annexe aux comptes annuels. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les filiales concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et actifs liés constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de nos diligences, nous avons : pris connaissance de la méthode de dépréciation des titres de participation ; vérifié la correcte application de cette méthode ; examiné la cohérence des appréciations de la Direction ; analysé la correcte dépréciation des actifs liés (prêts, créances et comptes courants) ; examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 182 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce à l’exception de l’information prévue à l’article L.22-10-9 6° relative aux ratios de rémunération des dirigeants et celle prévue à l’article L.22-10-9 7° relative à l’évolution de la rémunération des dirigeants au cours des cinq derniers exercices. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société S.T. DUPONT par votre assemblée générale du 18 octobre 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés. Au 31 mars 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 35ème année de sa mission sans interruption et le cabinet S&W Associés dans la 15ème année, dont respectivement 27 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 183 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A 184 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 juillet 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit S&W Associés Xavier Belet Julie Benzaquen RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 185 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 8. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 186 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 8.1. Déclaration du Responsable du Document d’Enregistrement Universel J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, inclus dans ce document, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, Le 5 juillet 2024 Monsieur Alain Crevet Président du Directoire, et responsable du Document d’Enregistrement Universel TABLE DE CONCORDANCE 187 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 9. TABLE DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE 188 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017-1129 La table de concordance ci‑dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) n° 2019/980 Informations Sections Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 8.1 168 1.2 Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel 8.1 168 1.3 Personne intervenant en qualité d’expert n/a n/a 1.4 Attestation concernant les informations provenant de tiers n/a n/a 1.5 Déclaration concernant l’approbation du Document d’Enregistrement Universel par l’autorité compétente - 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 2.4.1. et 2.4.2. 28 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte 2 n/a 3 Facteurs de risques 2.5. 28 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial du groupe 4.1 47 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) du groupe 4.1 47 4.3 Date de constitution et durée de vie du groupe 4.1 47 4.4 Siège social (pays d’origine, adresse et numéro de téléphone), forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société et site Web 4.1 47 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.1 7 5.1.1 Description des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.1 7 5.1.2 Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché 1.4.2 12 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère la Société 1.4.2 12 5.3 Événements importants dans le développement des activités du groupe 1.1.3 8 5.4 Stratégie et objectifs 1.1.3 8 5.5 Degré de dépendance du groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.1 1.1.2 2.5 2.5.2.1 2.5.2.2 7 7 28 33 33 5.6 Éléments fondant la déclaration du groupe s’agissant de sa position concurrentielle n/a n/a 5.7 Investissements 1.1.3 8 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société n/a n/a 5.7.2 Description des investissements du groupe en cours de réalisation et leur localisation géographique n/a n/a TABLE DE CONCORDANCE 189 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles n/a n/a 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 1.1 7 6.2 Liste des filiales importantes 1.3.2 10 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 1.4.2 11 7.1.1 Exposé fidèle de l’évolution et des résultats des activités du groupe, ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 1.4.3 13 7.1.2 Indications sur l’évolution future probable des activités du groupe et ses activités en matière de recherche et de développement n/a n/a 7.2 Résultat d’exploitation 1.4.3 13 7.2.1 Événements ayant impactés le revenu d’exploitation de l’émetteur 1.4.3 13 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 1.4.2 11 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux du groupe 4.3.2 6.4 51 100 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 6.3 99 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 6.5.18.2 119 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur n/a n/a 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 6.5.18.2 6.5.1 continuité d'exploitation 119 100 9 Environnement règlementaire 2.5.3 34 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et tout changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 1.5 16 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours n/a n/a 11 Prévisions ou estimations du bénéfice n/a n/a 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction du groupe 2.1 21 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 2.1 21 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 2.3 26 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 2.3.3 28 TABLE DE CONCORDANCE 190 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 2.3.1 26 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 5.2 59 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations 2.1.4 23 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise 2.1.4 23 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités n/a n/a 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 7.2.29 159 15.2 Participations et stock-options 4.3.3.2 4.3.3.3 51 52 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur n/a n/a 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social 4.3.3.2 51 16.2 Existence de droits de vote différents 4.4 53 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 4.4 53 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle n/a n/a 17 Transactions avec des parties liées 6.5.25 124 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 5.1 58 18.2 Informations financières intermédiaires et autres n/a n/a 18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles n/a n/a 18.4 Informations financières pro forma n/a n/a 18.5 Politique de distribution des dividendes n/a n/a 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage n/a n/a 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale n/a n/a 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 4.4 53 19.2 Actes constitutifs et statuts n/a n/a 20 Contrats importants 2.7.1 38 21 Documents disponibles 4.5.2 54 TABLE DE CONCORDANCE 191 Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel. La table de concordance ci – dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l’article L 451‑1‑ 2 du Code monétaire et financier et à l’article 222‑3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes Sections Pages 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 8.1 168 2 Rapport de gestion 1.4 11 3 États financiers et rapports 3.1 Comptes sociaux 7 135 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 7.3 162 3.3 Comptes consolidés 6 95 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.6 131 4 Autres informations 4.1 Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 7.2.34 161 4.2 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 5.6 84 4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise n/a n/a 4.4 Descriptif du programme de rachat d’actions n/a n/a 969500YT2CGGAD8YNM042023-04-012024-03-31969500YT2CGGAD8YNM042022-04-012023-03-31969500YT2CGGAD8YNM042024-03-31969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042022-04-012023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042022-04-012023-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042022-04-012023-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042022-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042022-04-012023-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042023-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042023-04-012024-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042024-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042023-04-012024-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042024-03-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500YT2CGGAD8YNM042023-04-012024-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042024-03-31STD:RetainedEarningsAndMiscellaneousOtherReservesMember969500YT2CGGAD8YNM042023-04-012024-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500YT2CGGAD8YNM042024-03-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares