NR21

Interim / Quarterly Report • Jul 30, 2024

Société en commandite par actions au capital de 1 475 420 euros Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris 389.065.152 – RCS Paris LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18 Euronext Paris - ISIN FR0014001PV6

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024

	ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
1	RAPPORT D'ACTIVITE	4
1.1	Faits marquants 5
1.2	Commentaires sur les comptes et résultats du semestre écoulé 5
1.3	Perspectives 5
1.4	Facteurs de risques 5
1.5	Capital et actionnariat 6
1.6	Organes de direction et de contrôle au 30 juin 2023 10
2	COMPTES SEMESTRIELS	11
2.1	Etats financiers 12
2.2	Annexes aux comptes semestriels 16
3	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES	20

ATTESTATION DU RESPONSABLE

ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et le rapport semestriel d'activité figurant en page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 30 juillet 2024

Altafi 2 Gérante Représentée par son Président Monsieur Alain Taravella

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN2024

1

RAPPORT D'ACTIVITÉ

1 RAPPORT D'ACTIVITE

1

1.1 Faits marquants

NR 21 est une société en commandite par actions, cotée sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris.

Elle n'exerce aucune activité, y compris en matière de recherche et de développement. Elle n'emploie aucun salarié et ne détient aucune filiale ou participation.

Elle est contrôlée par Altarea, société mère du Groupe Altarea.

Aucun évènement significatif sur la Société n'est survenu depuis le début de l'exercice.

1.2 Commentaires sur les comptes et résultats du semestre écoulé

Les comptes semestiels résumés de la Société pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2024, figurant au chapitre 2 du présent document, ont été examinés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 30 juillet 2024 et ont ensuite été arrêtés par le Gérant de la Société. Ils ont fait l'objet d'un audit par le Commissaire aux comptes, dont le rapport est intégralement reproduit au chapitre 3 cidessous.

Au cours du semestre écoulé, la Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires, comme en 2023.

Son résultat d'exploitation de la période s'élève à (56 923) euros contre (58 071) euros pour le premier semestre 2023.

Son résultat financier s'élève à 170 381 euros (contre 131 841 euros pour le premier semestre 2023), et son résultat exceptionnel est nul (comme au 30 juin 2023).

1.3 Perspectives

Altarea a acquis le contrôle exclusif de la Société dans l'objectif de disposer d'un nouveau véhicule coté pouvant s'inscrir dans le prolongement des activités immobilières du groupe Altarea et susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers, à réaliser essentiellement en France, ou d'activités en relation avec le secteur immobilier.

1.4 Facteurs de risques

Compte tenu de l'absence d'activité, de salariés, et de dettes significatives à son bilan, la Société n'identifie à la date d'établissement du présent document aucun risque significatif auquel elle serait exposée. En particulier, elle n'est pas exposée aux risques de change, de taux ou de crédit, ni à aucun risque financier lié aux effets du changement climatique. L'évasion fiscale ne constitue pas un risque pour la Société.

Il est en outre précisé que le risque de liquidité pesant sur la Société est jugé faible au regard de son profil de société cotée sans activité, du fait que la Société n'est partie à aucun A l'issue du premier semestre 2024, le résultat net comptable fait ainsi ressortir un bénéfice de 113 459 euros contre 73 770 euros pour le premier semestre de l'exercice précédent.

Au 30 juin 2024, le total du bilan de la Société s'élevait à 5 858 068 euros contre 5 747 909 euros au 31 décembre 2023.

Le montant des dettes de la Société au 30 juin 2024 s'établit à 30 587 euros contre 33 887 au 31 décembre 2023.

Le montant total des créances s'élève à 5 848 183 euros au 30 juin 2024 (contre 5 743 801 euros au 31 décembre 2023).

contrat de financement bancaire, obligataire ou quasi obligataire (obligations convertibles ou prêt participatif).

En matière sociale ou environnementale, aucune conséquence n'est à signaler, la Société n'ayant pas d'activité et aucune action spécifique n'ayant été mise en place en la matière par la Société.

A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n'y a pas de litige ou autre fait significatif susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

1.5 Capital et actionnariat

1.5.1 Montant du capital social

Montant du capital social à la date du présent document (article 6 des statuts)

À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 1 475 420 euros. Il est divisé en 73 771 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie, de 20 € de valeur nominale chacune.

Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Aucune modification n'est intervenue sur le capital de la Société depuis le début de l'exercice.

Modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions

Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d'actions particulières.

Valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant

1

Titres de créances donnant ou non accès au capital

Néant

Autodétention / Autocontrôle

À la date du présent document, la Société détient 153 de ses propres actions. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

Attributions gratuites d'actions

La Société n'a attribué aucun titre de son capital social dans la cadre de plans d'attribution d'actions.

Stocks options

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société en circulation à la date du présent document.

1.5.2 Autorisations portant sur le capital

Délégations en matière d'augmentation de capital en vigueur à la date du présent document, accordées à la Gérance par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2024 :

Nature de la délégation	Montant nominal maximal	Durée
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée(a)(b)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Augmentation du capital par incorporation de réserves	95 M€	26 mois
Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)	95 M€ et 20% du capital par an pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Autorisation à la gérance pour fixer le prix d'émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	10% du capital par an	26 mois
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, au profit de catégories de personnes suivantes (a) : • actionnaires ou associés minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société ou de la société la contrôlant le cas échéant, souscrivant en remploi de tout ou partie du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe Altarea ; • personnes physiques ou morales effectuant, directement ou indirectement, le remploi de tout ou partie du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d'asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou • porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l'article L. 228-93 du Code de commerce.	20 M€ pour les augmentations de capital 150 M€ pour les titres de créances	18 mois
Emission d'actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres(a)	10% du capital pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société(a)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Plafond global et autres autorisations
Fixation du plafond global des délégations à la gérance	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Possibilité d'augmenter le montant des émissions de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires(a)	-	26 mois
Autorisations au profit des salariés et dirigeants
Augmentation du capital réservée aux adhérents d'un PEE(a)	10 M€ pour les augmentations de capital 75 M€ pour les titres de créances	26 mois
Plans d'attribution gratuite d'actions(a)(c)	350 000 actions	38 mois
Plans d'options d'achat / de souscription d'actions(a)(c)	350 000 actions	38 mois
Bons de souscription d'actions (BSA, BSAANE et BSAAR)(a)	10 M€	18 mois
(a) Autorisation soumise au plafond global nominal de 95M€ pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions et de 750M€ par voie d'émission de titres de créances

(b) Délégation concernée par l'autorisation d'augmenter le montant de l'émission de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires (c) Autorisation faisant l'objet d'un plafond global de 350 000 actions, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux

Ces délégations n'ont pas été utilisées par la Gérance à la date du présent document.

RAPPORT D'ACTIVITE

1.5.3 Programme de rachats d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2024 a autorisé la Gérance à procéder à des rachats d'actions dans la limite de 10% du nombre d'actions total composant le capital social et dans la limite d'un montant total de 100 millions d'euros. Le prix maximal par action est fixé à 1 000 euros et les objectifs de rachats seraient les suivants :

• annulation de tout ou partie des actions acquises ;
• remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l'attribution d'actions de la Société ;
• attribution ou cession d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;
• animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité

conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ;
• affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces opérations d'acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

A la date du présent document, cette autorisation n'a pas été mise en oeuvre par la Gérance.

1.5.4 Répartition du capital au 30 juin 2024

La Société n'a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur.

	Actions et droits de vote théoriques	Droits de vote réels aux assemblées
Actionnaire	Nombre	%	Nombre	%
Altarea	71 204	96,52	71 204	96,72
Public	2 414	3,27	2 414	3,28
Autodétention	153	0,21	-	-
Total	73 771	100	73 619	100

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif n'est intervenu dans la répartition du capital depuis le 30 juin 2024 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date.

Il est rappelé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Franchissements de seuils

Depuis le 1er janvier 2024, aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été effectuée auprès de l'AMF.

1.5.5 Contrôle de la Société et pactes d'actionnaires

Contrôle de la Société

La Société est contrôlée majoritairement par la société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris.

Altarea détient à la date du présent document 96,52 % du capital et des droits de vote théoriques de NR 21.

La Société estime que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive.

Pacte d'actionnaires

À la date du présent document, la Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires relatif à la Société ou ses titres.

1.5.6 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Depuis le début de l'exercice, aucune déclaration d'opération sur des titres de la Société de la part de dirigeants ou de personnes auxquelles ils sont étroitement liés n'a été notifié à la Société.

1.5.7 Place de cotation et CSD

NR 21
Marché - Place de Cotation :	Euronext Paris - Compartiment C (Small Cap)
Codes :	Mnémonique : NR21 - Isin : FR0014001PV6
Identifiant d'entité juridique (LEI) :	969500CGTBE91NX76Q18
Système de Règlement Différé (SRD) :	Non Eligible
PEA :	Eligible
PEA PME :	Non Eligible
Nombre d'actions au 30/06/2024 :	73 771
Capitalisation boursière au 30/06/2024* :	2,88 M€

* Sources : Euronext.com

1.6 Organes de direction et de contrôle au 30 juin 2024

NR 21 est organisée sous la forme de société en commandite par actions depuis le 25 septembre 2019, date de l'assemblée générale mixte ayant décidé la transformation de la Société, initialement constituée sous forme de société anonyme.

Elle comprend deux catégories d'associés :

• un commandité, Altafi 2, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ;
• des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La Société est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance. La gouvernance de NR 21 a donc une structure par nature duale.

Gérance

1

L'unique gérant de la Société est Altafi 2, société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75002) – 87, rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella, Président Fondateur du groupe Altarea, et sa famille. Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella et ses directeurs généraux sont Jacques Ehrmann, Gérant d'Altarea Management (filiale à 100 % d'Altarea), Matthieu Taravella et Gautier Taravella.

Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 gérante d'Altarea, dont elle est l'unique associée commanditée. Elle est également gérante de la société Altareit, filiale cotée d'Altarea, depuis le 2 janvier 2012.

Conseil de surveillance

Nom	Age	Sexe	Entrée en fonction	Expiration du mandat(a)	Indépendant
Christian de Gournay Président du conseil	71	H	25/09/2019	2025	✓
Eliane Frémeaux Membre indépendant	82	F	25/09/2019	2025	✓
Jacques Nicolet Membre du conseil	68	H	25/09/2019	2025
Léonore Reviron Membre du conseil	39	F	25/09/2019	2025

(a) Année de l'assemblée générale ordinaire annuelle

² COMPTES SEMESTRIELS 2 COMPTES SEMESTRIELS RESUMÉS AU 30 JUIN 2024

COMPTES SEMESTRIELS

2

2.1 Etats financiers

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

2

En euros
Rubriques	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Ventes de marchandises
Production vendue (biens et services)
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts charges
Autres produits
PRODUITS D'EXPLOITATION
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes	56 923	107 688	58 071
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
CHARGES D'EXPLOITATION	56 923	107 688	58 071
RESULTAT D'EXPLOITATION	(56 923)	(107 688)	(58 071)
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice ou perte transférée
Perte ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	171 366	299 649	131 841
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
PRODUITS FINANCIERS	171 366	299 649	131 841
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées	985
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES	985
RESULTAT FINANCIER	170 381	299 649	131 841
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	113 459	191 961	73 770
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	171 366	299 649	131 841
TOTAL DES CHARGES	57 907	107 688	58 071
BENEFICE OU PERTE	113 459	191 961	73 770

BILAN ACTIF

Rubriques	Montant Brut	Amortissements Provisions	30/06/2024	31/12/2023
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement Concessions, brevets, licences, marques,
procédés, logiciels, droits et valeurs similaires
Fonds commercial
Immobilisations incorporelles en-cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Autres
Immobilisations corporelles en-cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et autres
approvisionnements En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commande
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres	5 848 183		5 848 183	5 743 801
Capital souscrit - appelé, non versé
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Valeurs mobilières de placement	3 060		3 060	3 060
(dont actions propres : 3060)
Disponibilités	1 106		1 106	1 048
Charges constatées d'avance	5 719		5 719
ACTIF CIRCULANT	5 858 068		5 858 068	5 747 909
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	5 858 068		5 858 068	5 747 909

BILAN PASSIF

2

En euros
Rubriques		30/06/2024	31/12/2023
Capital (dont versé	1 475 420)	1 476 420	1 476 420
Primes d'émission, de fusion, d'apport		4 828 694	4 828 694
Ecarts de réévaluation
Réserve légale		126 667	126 667
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres
Report à nouveau		(717 759)	(909 720)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		113 459	191 961
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	CAPITAUX PROPRES	5 827 481	5 714 022
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	PROVISIONS
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	AUTRES FONDS PROPRES
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		113
Emprunts et dettes financières diverses
Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		30 474	33 887
Dettes fiscales et sociales
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
	DETTES	30 587	33 887

TOTAL GENERAL 5 858 068 5 747 909

Tableau des flux de trésorerie (en euros)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Résultat net	113 459	191 961	73 770
+ Amortissements et provisions
- Plus-values de cession, nettes d'impôt
+ Moins-values de cession, nettes d'impôt + Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	171 366	299 649	131 841
= Marge brute d'autofinancement	284 825	491 610	205 611
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	9 132	(21 359)	(22 863)
Stocks et en-cours
Autres Créances	5 719		3 489
Autres débiteurs
Fournisseurs	3 413	(21 359)	(26 352)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	275 693	512 969	228 474
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations Corporelles et incorporelles
Financières
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts
Corporelles et incorporelles
Financières
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentations de capital en numéraire		1 000
Variation des comptes courants	(275 747)	(513 898)	(229 282)
Variation des emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)	(113) (275 634)	(512 898)	(229 282)
Variation de trésorerie (A + B + C)	58	71	(807)
Trésorerie à l'ouverture (D)	4 108	4 037	4 037
Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)	4 166	4 108	3 230

Tableau d'évolution des capitaux propres

(En euros, excepté le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
Clôture au 31/12/2022	73 771	20	1 475 420	4 828 694	126 667	(817 509)	(92 211)	5 521 061
Affectation du résultat 2022 Augmentation de capital Prime d'émission						(92 211)	92 211
Résultat 30/06/2023							73 770	73 770
Situation au 30/06/2023	73 771	20	1 475 420	4 828 694	126 667	(909 720)	73 770	5 594 832
Affectation du résultat 2022 Augmentation de capital Prime d'émission			1 000					1 000
Résultat 30/12/2023							118 191	118 191
Clôture au 31/12/2023	73 771	20	1 476 420	4 828 694	126 667	(909 720)	191 961	5 714 022
Affectation du résultat 2023 Augmentation de capital Prime d'émission						191 961	(191 961)
Résultat 30/06/2024							113 459	113 459
Situation au 30/06/2024	73 771	20	1 476 420	4 828 694	126 667	(717 759)	113 459	5 827 481

Résultat par action

	Nombre d'actions	Résultat de l'exercice	Résultat par action
Situation au 30/06/2023	73 771	73 770	1,000
Situation au 31/12/2023	73 771	191 961	2,602
Situation au 30/06/2024	73 771	113 459	1,538

2.2 Annexes aux comptes semestriels

Les comptes semestriels résumés portant sur la période de 6 mois s'étalant du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 de la société NR 21 ont été préparés conformément à la recommandation de la CNC n°99-R-01 du 18 mars 1999 sur les comptes intermédiaires.

NR 21 est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, Compartiment C. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu 75002 Paris.

Les notes annexes sont établies en euros. Les comptes semestriels résumés ont été arrêtés par le Gérant le 30 juillet 2024 après examen par le Conseil de surveillance.

• Total bilan 5 858 068 euros
• Chiffres d'affaires 0 euro
• Résultat net comptable 113 459 euros

2.2.1 Faits significatifs de la période

Néant.

2

2.2.2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes semestriels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2023. Aucune modification de la présentation des comptes n'est intervenue.

Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect :

• du principe de prudence,
• de la continuité d'exploitation,
• de la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• de l'indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes semestriels.

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.

TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les titres de participation sont susceptibles d'être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité pour l'entreprise, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que l'actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales.

CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

ACTIONS PROPRES

La Société détient 153 de ses propres actions suite au regroupement d'actions effectif en date du 18 mars 2021.

PROVISIONS

Conformément au règlement 2000-06 du Comité de réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.

2.2.3 Notes relatives aux postes de bilan – actif

2.2.3.1. Créances

Tableau des créances (en euros)

Créances		Montant brut 2024	Provision	Montant net 2024	Montant Net 2023
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Personnel et comptes rattachés
Avances et acomptes
Etat, autres collectivités : impôt sur les sociétés
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés		5 848 182		5 848 182	5 743 800
Débiteurs divers		1		1	1
Charges constatées d'avance		5 719		5 719
	Total	5 853 902		5 853 902	5 743 801

Tableau de ventilation des créances par échéance (en euros)

Créances		Montant brut 2024	A 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Créances clients et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Avances et acomptes
Etat, autres collectivités : impôt sur les sociétés
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés		5 848 182	5 848 182
Débiteurs divers		1	1
Charges constatées d'avance		5 719	5 719
	Total	5 853 902	5 853 902

2.2.4 Notes relatives aux postes de bilan – passif

2.2.4.1. Capitaux propres

L'assemblée générale mixte du 5 juin 2024 a décidé d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice 2023 d'un montant de 107 740,19 euros au compte report à nouveau.

2.2.4.2. Emprunts et autres dettes

Tableau de ventilation des dettes par échéance

Emprunts et autres Dettes	Montant brut 2024		à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Dettes financières
Autres emprunts obligataires
Emprunts bancaires		113	113
Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine
Dépôts et cautionnements reçus
Groupe et associés
Autres dettes
Dettes et autres dettes
Fournisseurs et comptes rattachés		30 474	30 474
Dettes Personnel et Organismes sociaux
Dettes fiscales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
	Total	30 587	30 587

Tableau des charges à payer dans les postes du bilan (en euros)

Charges à payer inclus dans les postes du bilan	30/06/2024	31/12/2023
Emprunts et dettes financières		113
Fournisseurs et comptes rattachés		12 960 21 600
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Groupe et associés
Divers
	Total	13 073 21 600

2.2.5 Autres informations

2.2.5.1. Transactions effectuées par la société avec des parties liées

Les transactions avec les parties liées relèvent principalement de prêts, et accessoirement de prestations de services et de refacturations de la Société ALTAREA SCA.

Les sommes mises à disposition portent intérêts dès le jour de leur mise à disposition selon le taux d'intérêts maximum fiscalement déductible en France.

2.2.5.2. Résultat par action

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

2.2.5.3. Endettement financier

L'endettement financier net de la Société au 30 juin 2024 s'établit à -5.852.236 euros. Il représente la position créditrice ou débitrice de la société vis-à-vis de ses tiers hors cycle d'exploitation c'est-à-dire en ne prenant pas en considération les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales.

Endettement financier net = Dettes bancaires + C/C Associés – Disponibilités - VMP
En euros	31/12/2023	Flux de Trésorerie	Variation "non cash"	30/06/2024
Endettement obligataire et bancaire, hors découverts bancaires
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(4 108)	(58)		(4 166)
Découverts bancaires		113		113
Trésorerie nette	(4 108)	55		(4 053)
Endettement obligataire et bancaire net	(4 108)	55		(4 053)
Prêts participatifs et avances Groupe et associés	(5 444 151)	(232 665)		(5 676 816)
Intérêts courus sur avances Groupe et associés	(299 649)		(171 366)	(171 366)
Endettement financier net	(5 747 908)	(232 610)	(171 366)	(5 852 236)

2.2.5.4. Situation fiscale

Au 1er janvier 2024, NR21 dispose d'un stock de déficits reportables de 829.151 euros.

Le résultat fiscal de la période allant du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 est bénéficiaire et s'impute sur les déficits reportables.

2.2.5.5. Identité de la société mère consolidant les comptes

La société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la société ALTAREA SCA (RCS PARIS 335 480 877) dont le siège social se situe 87 rue de Richelieu 75002 Paris.

Les états financiers consolidés peuvent être obtenus au siège de la Société.

2.2.5.6. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

2.2.5.7. Engagement hors bilan

Néant.

³ RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

3

Rapport du commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle

NR 21

Période du 1er janvier au 30 juin 2024

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels résumés de la société NR 21, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels résumés conformément à la recommandation de la CNC n° 99-R-01 du 18 mars 1999 sur les comptes intermédiaires.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi commentant les comptes semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels résumés.

Neuilly-sur-Seine, le 30 juillet 2024

Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé