Thermador Groupe

Interim / Quarterly Report • Jul 30, 2024

THERMADOR GROUPE

Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : SAINT-QUENTIN-FALLAVIER (Isère) Parc d'Activités de Chesnes - 60 rue de Luzais 339 159 402 R.C.S. Vienne

I.- Etat de situation financière au 30 juin 2024 (En milliers d'euros)

Actif	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Actif non courant :
Ecarts d'acquisition	78 998	78 998	78 998
Immobilisations incorporelles	19 194	21 357	20 215
Immobilisations corporelles :	83 630	84 279	83 941
Terrains	11 320	11 276	11 319
Constructions	52 195	52 020	52 319
Autres immobilisations corporelles	9 246	9 862	9 849
Immobilisations corporelles en cours	879	2 452	2 383
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	9 990	8 669	8 071
Immobilisations financières	969	560	556
Impôts différés actif	768	1 340	725
Total actif non courant	183 559	186 534	184 435
Actif courant :
Stock marchandises	180 257	192 100	191 695
Clients et comptes rattachés	103 919	126 421	97 005
Impôt-Société	2 264	347	2317
Impôt différé actif	430	428	507
Autres créances	13 611	14 638	10 811
Instruments Financiers	79
Trésorerie et équivalents de trésorerie	51 563	15 296	35 237
Total actif courant	352 123	349 230	337 572
Total de l'actif	535 682	535 764	522 007

Passif	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Capitaux propres :
Capital émis et réserves	128 857	114 936	114 936
Réserves consolidées	211 178	185 587	185 534
Résultat de l'exercice - Part du groupe	25 320	34 516	58 299
Intérêts minoritaires	-	-
Total capitaux propres	365 355	335 039	358 769
Passif non courant :
Emprunts et dettes financières à long terme	26 501	32 965	27 379
Obligations locatives à plus d'un an	7 993	6 962	6 289
Impôt différé passif	5 677	6 184	5 933
Provisions pour indemnité de départ à la retraite	3 988	3 600	3 906
Total passif non courant	44 159	49 711	43 507
Passif courant :
Provisions courantes	710	579	760
Obligations locatives à moins d'un an	2 129	1 720	1 818
Emprunts à court terme	3 879	3 367	3 619
Partie courante des emprunts et dettes financières à court terme	6 596	7 575	7 749
Fournisseurs et comptes rattachés	72 223	82 421	56 695
Fournisseurs immobilisations	156	6 303	5 820
Impôt-société exigible	850	1 740	1 611
Dettes fiscales et sociales	24 717	26 661	21 233
Autres dettes	14 908	20 648	20 426
Total passif courant	126 168	151 014	119 731
Total du passif	535 682	535 764	522 007

Compte de résultat consolidé	1er semestre 2024	1er semestre 2023		Exercice 2023
Chiffre d'affaires Net	271 534	323 665		580 950
Autres produits de l'activité	406	400		675
Achats consommés	-173 561	-210 830	-	374 438
Charges de personnel	-31 555	-32 736	-	63 726
Charges externes	-23 357	-24 730	-	45 443
Impôts et taxes	-2 805	-2 741	-	4 262
Dotations aux amortissements	-4 407	-4 192	-	8 635
Dotations aux amortissements - impacts IFRS 16	-1 124	-963	-	1 903
Dotation nette de reprises aux provisions	-881	-372	-	1 996
Autres Produits, autres charges d'exploitation	-164	-319	-	381
Résultat opérationnel	34 086	47 182		80 841
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	680	3		216
Coût de l'endettement financier brut	-468	-590	-	1 170
Charges financières - impacts IFRS 16	-121	-64	-	154
Charge d'impôt	-8 857	-12 015	-	21 434
Résultat net	25 320	34 516		58 299
Résultat net – Part du groupe	25 320	34 516		58 299
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires	0	0		-
Résultat net par action en euros (1)	2,75	3,75		6,34
Résultat net par action en euros après dilution en euros (2)	2,61	3,56		6,01

II.- Etat du résultat global consolidé au 30 juin 2024 (En milliers d'euros)

Détail du nombre d'actions	1er semestre 2024	1er semestre 2023	Exercice 2023
Pour résultat net par actions
Nombre d'actions totales	9 200 849	9 200 849	9 200 849
Nombre d'actions détenues en propres	136	3 000	136
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par actions	9 200 713	9 197 849	9 200 713
Résultat net par action après dilution
Nombre d'actions totales	9 200 849	9 200 849	9 200 849
Nombre d'actions détenues en propres	136	3 000	136
Nombre d'actions correspondant au capital autorisé non émis de 2 000 000 €	500 000	500 000	500 000
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action après dilution	9 700 713	9 697 849	9 700 713

Etat des autres éléments du résultat global consolidé	1er semestre 2024	1er semestre 2023	Exercice 2023
Résultat net	25 320	34 516	58 299
Autres éléments du résultat global :
Ecart actuariel sur la provision retraite	66		-167
Opérations sur actions propres
Juste valeur des instruments financiers	352	761	886
Ecarts de conversion	-15		13
Total du résultat global	25 723	35 277	59 031
Total du résultat global - Part du groupe	25 723	35 277	59 031
Total du résultat global revenant aux intérêts minoritaires	0	0	0

III.- Etat de flux de trésorerie au 30 juin 2024 (en milliers d'euros)

Etat des flux de trésorerie	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Résultat net consolidé	25 320	34 516	58 299
Plus ou moins gains latents liés aux variations de juste valeur
Paiement fondé sur des actions - Impact IFRS 2	-	63	40
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et provisions (non	4 527	4 334	8 991
courant)
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements - impacts IFRS 16	1 124	913	1 903
Plus charges financières - impacts IFRS 16	122	64	154
Plus ou moins-values de cession	- 18	70	75
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et	31 075	39 960	69 462
impôt
Charge d'impôt	8 857	12 015	21 434
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	39 932	51 975	90 896
Impôt versé	- 9 322	- 12 495	- 21 407
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et après impôt versé	30 610	39 480	69 489
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	15 006	- 13 090	- 12 970
Flux net de trésorerie générés par l'activité (cash-flow)	45 616	26 390	56 519
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de variation de périmètre	-	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 597	-4 112	- 7 655
Remboursement des immobilisations financières	17	14	24
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	29	18	38
Dû aux fournisseurs d'immobilisations (variation)	-5 664	-297	- 780
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 7 215	- 4 377	- 8 373
Cash-flow libre	38 401	22 013	48 146
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	- 19 137	- 19 131	- 19 132
Souscriptions d'emprunts
Augmentation de capital
Flux de financement IFRS 16	- 1 150	- 953	- 2 005
Remboursements d'emprunts	- 2 033	- 3 308	- 8 712
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	- 22 320	- 23 392	- 29 849
Indice des variations de cours des devises	- 15		13
Variation de trésorerie nette	16 066	- 1 379	18 310
Trésorerie d'ouverture	31 618	13 308	13 308
Dont trésorerie positive	35 237	16 031	16 031
Dont trésorerie négative	- 3 619	- 2 723	- 2 723
Trésorerie de clôture	47 684	11 929	31 618
Dont trésorerie positive	51 563	15 296	35 237
Dont trésorerie négative	- 3 879	- 3 367	- 3 619

IV.- Etat des variations des capitaux propres au 30 juin 2024 (en millier d'euros)

Etat des variations des capitaux	Capital	Réserves liées au capital	Actions propres	Réserves consolidées	Résultats enregistrés directement en capitaux propres	Total part du groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2023	36 803	78 133	-11	243 623	221	358 769	-	358 769
Distribution				-19 137		-19 137		-19 137
Affectation du résultat en réserves		13 922		-13 922		0		0
Juste valeur des instruments financiers					352	352		352
Ecarts de conversion				-15		-15		-15
Paiement fondé sur des actions Impact IFRS 2				0		0		0
Ecarts actuariels					66	66		66
Résultat du premier semestre				25 320		25 320		25 320
Situation au 30/06/2024	36 803	92 055	-11	235 869	639	365 355	0	365 355

V.- Annexe aux états financiers consolidés semestriels résumés

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2024.

1) Principaux évènements de la période :

Décès de Guy Vincent

Le fondateur de Thermador, Guy Vincent, nous a quittés le 19 avril dernier à l'âge de 93 ans.

Beaucoup d'entre vous le connaissaient et appréciaient son franc-parler, son intégrité, ses qualités de visionnaire et ses idées révolutionnaires. Licencié à l'issue des évènements de 1968, il décida de briser quelques tabous de la société française et instaura des règles simples et efficaces dans son entreprise qu'il a bien failli appeler Thermidor : transparence des comptes et des salaires auprès des salariés, place des femmes à des postes-clefs, partage des bénéfices, ouverture du capital, simplicité des relations humaines.

Quand il prit la décision d'introduire Thermador Holding sur le second marché de Lyon en 1987, il partagea son ambition : s'inspirer du savoir-faire d'Air Liquide pour bien informer et respecter nos actionnaires. Il aimait dire : « Si vous voulez emmener vos troupes à Chaponost, vous les emmènerez à Chaponost. Si vous voulez les emmener à Vladivostok, vous les emmènerez à Vladivostok ! ». Avec la plus grande simplicité, il s'est personnellement engagé dans la relation avec les investisseurs, y compris les actionnaires individuels. Il savait partager sa passion et expliquer les forces et perspectives de son entreprise. Il connaissait parfaitement les chiffres du groupe et prenait la parole en public avec une aisance naturelle et un grand charisme. Son moteur était la réussite du groupe Thermador. L'argent et le pouvoir restaient des moyens pour y parvenir. Il vivait humblement et se nourrissait de lectures éclectiques et d'actualités (Les Echos, Le Monde).

Il nous a transmis les commandes en 2011 d'un groupe sans dette et propriétaire de son immobilier. Il a toujours radicalement refusé tout type de montage qui aurait pu lui permettre de devenir beaucoup plus riche au détriment des autres parties prenantes. Depuis cette date, il n'a pas vendu une seule action Thermador Groupe. Il en avait même racheté quelques-unes afin de « faire un compte rond » à 490 000 titres, soit 5,3 % du capital.

Nous lui devons beaucoup. Son exemple nous incite à poursuivre cette aventure entrepreneuriale en préservant l'esprit de son fondement.

Recapitalisation de notre filiale Axelair

Thermador Groupe a souscrit à 100 % à l'augmentation de capital de sa filiale Axelair de 1,5 M€ le 28 février 2024. Thermador Groupe a racheté les actions détenues par Lionel Grès et Eric Mantione chez Axelair le 29 mars 2024. Thermador Groupe détient désormais 100 % des actions.

Incidence de la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine n'a pas eu d'impact direct significatif sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'entreprise.

Contexte déflationniste

L'évolution des prix nous a conduit à appliquer des baisses de prix à nos clients en moyenne estimées à 2,5 % au cours de ce premier semestre.

Baisse des volumes des ventes dans les marchés du bâtiment, des travaux publics, des piscines, de l'arrosage et du bricolage.

Nous avons dû faire face à une baisse de notre chiffre d'affaires à la suite de la baisse des volumes estimée en moyenne à 13,6 %. Ceci s'explique par plusieurs phénomènes :

• L'activité des acteurs de la rénovation énergétique des bâtiments est en berne, consécutivement au retard de mise en place de la nouvelle organisation pour l'attribution des subventions prévues dans le programme MaPrimeRénov'. Malgré les assouplissements proposés par les pouvoirs publics pour l'attribution de ces subventions à compter du 15 mai 2024, le marché de la rénovation énergétique est resté à un niveau très bas au 2ème trimestre. Nous estimons avoir perdu environ 20M€ sur cette activité, répartis sur Thermador et Isocel.
• Le marché français du logement neuf est au plus bas.
• La saison d'arrosage a été fortement impactée par des pluies abondantes en France ce qui a provoqué l'atrophie de l'activité arrosage de nos filiales Jetly et Odrea. Nous estimons avoir perdu 4,2M€ sur cette activité.

Projet d'acquisition de Compteur-Energie.com

Le 4 juillet 2024, la société Thermador Groupe a signé le protocole d'accord pour l'acquisition de 100% des titres des sociétés Compteur-energie.com dont le siège social est situé au Plessis-Belleville, OTMetric dont le siège social est situé à Tremblay-en-France, et MyMeterInfo dont le siège social est situé à Saint-Quentin-Fallavier, pour un montant total de 3,485M€, payé comptant et sur fonds propres. Le transfert des fonds et la finalisation de cette opération sont programmés le 31 juillet 2024.

Un complément de prix de 200 k€ sera versé au plus tard le 30 avril 2029 dans le cas où le bénéfice avant intérêts et impôts moyen 2024-2028 des sociétés serait supérieur ou égal à 517 k€.

Ces entreprises regroupent une expertise dans la conception et la commercialisation de systèmes de télérelève (IOT), de compteurs

électriques, eau, gaz, fioul et énergie, destinés aux professionnels. Elles emploient huit personnes pour un chiffre d'affaires 2023 total de 2,4M€ et un bénéfice avant intérêts et impôts de 369 k€. Le bilan est dénué de dettes bancaires et affichait une trésorerie de 185 k€ au 30 juin 2024.

Elles sont dirigées par Thierry Dupont et Olivier Mogenot qui conservent leur rôle actuel avec une forte délégation opérationnelle. Le principal canal de vente en France de ces solutions techniques est le site marchand compteur-energie.com.

Cette opération permet au groupe Thermador de renforcer son activité dans le marché du comptage sur lequel interviennent déjà ses filiales Sferaco, Sectoriel, Distrilabo et Thermador. Elle apporte également la connaissance et le savoir-faire nécessaire pour enrichir avec des matériels connectés certaines gammes déjà commercialisées par les filiales du groupe.

Les ventes de ces produits, systèmes et solutions progresseront dans les années à venir puisque l'économie des ressources reposera en grande partie sur l'exploitation des informations de consommation, aussi bien dans les bâtiments, les usines et toutes les installations destinées au cycle de l'eau.

Signature d'un mandat de rachat d'actions propres

Faisant suite à l'adoption de la résolution n°15 lors de son Assemblée Générale Mixte du 2 avril 2024, Thermador Groupe a signé un contrat avec CIC Market Solutions afin d'acheter pour son propre compte un maximum de 30 000 titres, soit 0,33% de son capital. Ce contrat prendra effet le 3 juillet 2024 et se terminera le 31 décembre 2024.

Pour rappel, vous trouverez ci-après le texte de la résolution n°15 adoptée avec 99,95% de votes favorables le 2 avril 2024 :

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles

L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 113 euros, hors frais d'acquisition. Le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 3 % du capital de la Société. Ce prix maximum d'achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l'action, d'augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.

La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de :

• l'animation du marché,
• satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• ou plus généralement, réaliser toute opération ne faisant pas expressément l'objet d'une interdiction légale notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

L'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tout moyen, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l'expiration d'un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

CSRD : première application et matrice de double matérialité

L'obligation de publier un reporting de durabilité en application de la CSRD s'applique de manière progressive. Elle concerne les sociétés financières et non-financières dans le champ d'application de la directive Comptable et de la directive Transparence et qui correspondent aux catégories suivantes : les entreprises de plus de 250 employés, ayant 50 M€ de CA et/ou 25 M€ de bilan, ainsi que les banques, les assurances et les grandes entreprises non européennes ayant des filiales en Europe sont concernées par cette obligation.

Thermador Groupe publiera son premier rapport de durabilité au titre de l'exercice 2024.

2) Référentiel comptable :

Thermador Groupe, société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts. En application du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, les informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de Thermador Groupe sont fournies pour les deux derniers exercices 2023 et 2024 et sont établies conformément au règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales IFRS. Au 30 juin 2024, les états financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers au 30 juin 2024 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2023 à l'exception des évolutions normatives reprises ci-après.

Les nouvelles normes et interprétations applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2024

Les Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2024 sont :

✣Amendements IAS 1 - Présentation des états financiers : classification des passifs en courant et non courant.

✣Amendements IFRS 16 - Contrats de location : obligation locative découlant d'une cession-bail.

✣Amendements IAS 7 - État des flux de trésorerie et IFRS 7 – Instruments financiers : Informations à fournir : accords de financement de fournisseurs.

Les principes comptables retenus ci-dessous ont continué d'être appliqués pour les états financiers du 30 juin 2024.

✣L'interprétation IFRIC 23 « incertitude relative aux traitements fiscaux » est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Au 30 juin 2024 l'application de cette interprétation n'a pas d'impact sur les comptes, ainsi que sur la présentation des états financiers.

✣Traitement comptable des coûts de configuration ou personnalisation de logiciel en mode SaaS : dans sa décision de mars 2021, l'IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a clarifié le traitement comptable des coûts de configuration ou de personnalisation d'un logiciel applicatif utilisé en mode SaaS («Software as a Service»). Compte tenu de la complexité des analyses à mener et un seul logiciel étant concerné, cette décision n'a pas été appliquée dans les états financiers consolidés au 30 juin 2024. L'impact d'un retraitement est considéré non significatif.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir de 2025 et non anticipés par le Groupe

✣Amendements IAS 21 - Effet des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité. Les analyses des incidences de l'application de ces amendements sont en cours.

3) Périmètre et mode de consolidation

Évolution du périmètre de consolidation

Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les filiales dont Thermador Groupe détient directement ou indirectement au moins 20 % des droits de vote au 30 juin 2024.

Thermador Groupe a racheté au cours du premier semestre 2024 5 actions détenues par Lionel Grès et Eric Mantione chez Axelair. Thermador Groupe détient désormais 100 % des actions d'Axelair le 29 mars 2024.

Périmètre au 30 juin 2024 :

Nom	Lieu	% Détenu et intérêt	Mode de consolidation
Aello	France	100,0000%	Intégration globale
Axelair	France	100,0000%	Intégration globale
Distrilabo	France	100,0000%	Intégration globale
Domac	France	100,0000%	Intégration globale
DPI	Monaco	100,0000%	Intégration globale
FGinox	France	100,0000%	Intégration globale
Isocel	France	100,0000%	Intégration globale
Jetly	France	100,0000%	Intégration globale
Mecafer	France	100,0000%	Intégration globale
Odrea	France	100,0000%	Intégration globale
Opaline	France	100,0000%	Intégration globale
PBtub	France	100,0000%	Intégration globale
Rousseau SA	Espagne	100,0000%	Intégration globale
Sectoriel	France	100,0000%	Intégration globale
Sferaco	France	100,0000%	Intégration globale
Sodeco Valves	Belgique	100,0000%	Intégration globale
Syveco	France	100,0000%	Intégration globale
Thely	France	100,0000%	Intégration globale
Thermacome	France	100,0000%	Intégration globale
Thermador	France	100,0000%	Intégration globale

4) Notes sur le bilan

Note 1 - Ecarts d'acquisition affectés

Les écarts d'acquisition apparus lors de l'achat des titres Thely par Thermador Groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction n'a pas été étendue aux intérêts minoritaires. Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l'objet de dépréciations par voie d'amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains n'ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle prévisionnelle des constructions. Les autres immobilisations incorporelles, à durée de vie définie, sont amorties linéairement selon leur durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en résultat opérationnel. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. L'entreprise doit allouer ses actifs à chacune des UGT indépendantes dans leurs opérations. Chez Thermador Groupe, chaque filiale opérationnelle représente une UGT, les tests de dépréciation et l'affectation des écarts d'acquisition se fait historiquement sur la base des filiales.

Nature d'actif	En milliers d'euros	Thely	Sodeco	Odrea	Distrilabo	Thermacome	DPI
Terrains	Valeur brute	39		952
	Valeur nette	39		952
	Valeur brute	468	300	2 584
Construction	Amortissement	-468	-103	-653
	Valeur nette	-	197	1 931
	Valeur brute			1 200	550	1 600
Marque	Valeur nette			1 200	550	1 600
	Valeur brute			2 500	1 350	1 000	13 900
Relation clients	Amortissement			-1 375	-608	-417	-2 317
	Valeur nette			1 125	742	583	11 583
TOTAL		39	197	5 208	1 292	2 183	11 583

Note 2 – Goodwill

Lors de l'entrée dans le périmètre de nouvelles sociétés, en application de la norme IFRS 3 révisée, un goodwill est enregistré. Ce goodwill représente les synergies attendues de l'intégration des nouvelles activités acquises et les économies d'échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre. Il a été alloué aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) représentés par chaque société acquise. Le prix d'acquisition des entreprises acquises correspond à la juste valeur à la date d'acquisition des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle des acquises, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Le bilan comporte un poste « Goodwill » pour 78 998 K€ et se décompose comme suit :

	Actif net comptable acquis avant harmonisation comptable	Retraitements	Actif net acquis	Coût d'acquisition	Ecarts d'acquisition
Pbtub, Isocel, Dipra, Thermador, Jetly, Sferaco, Syveco (antérieurs à 2015)				6 136	6 136
Mecafer	8 940	-298	8 642	24 300	15 658
Nuair	741		741	2 700	1 959
Sodeco Valves	5 922	170	6 092	10 000	3 908
FGinox	6 930	21	6 951	22 881	15 930
Groupe Valfit, acquis par Sferaco	2 653	-13	2 640	7 600	4 960
Fonds de commerce Vortice France, acquis par Axelair et Syveco				850	850
Odrea (anciennement Ets. E. Rousseau / Sanidom)	15 184	5 388	20 572	22 000	1 428
Cession de fonds de commerce de Sodeco Sedin				-31	- 31
Distrilabo	1 293	1 419	2 712	5 200	2 488
Thermacome	2 402	1 947	4 349	7 000	2 651
Fonds de commerce chez Thermacome				380	380
Fonds de commerce AFY, acquis par Sferaco, Isocel et Syveco				500	500
DPI	4 213	10 425	14 638	36 160	21 522
Fonds de commerce chez DPI				659	659
Total au 30 juin 2024	48 278	19 059	67 337	146 335	78 998

Tests de dépréciation du goodwill / test de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) :

Règles et principes comptables :

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette des immobilisations incorporelles dont notamment les goodwill est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les goodwill, des tests de dépréciation sont mis en place au minimum une fois par an au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté. Les unités génératrices de trésorerie ont été définies comme le plus petit groupe identifiable d'actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes par rapport aux autres actifs ou groupes. Compte tenu de l'organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie auxquelles sont rattachés les goodwill retenues par le Groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Odrea, Isocel, PBtub, Sectoriel, Syveco, Axelair, Mecafer/ Domac, Aello, Sodeco Valves, FGinox, Distrilabo, Thermacome, DPI et d'une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, et Thermador Groupe.

Détermination de la valeur recouvrable et modalités du test de dépréciation :

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif à laquelle s'ajoute une valeur terminale. Elle est déterminée en interne à partir :

✣ des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d'un business plan établi sur 5 ans élaboré par la Direction,

✣et de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

Au 30 juin 2024 nous avons fait une revue des indices de pertes de valeur qui a consisté à analyser les données suivantes :

• Comparatif des résultats à fin juin 2024 aux tendances des marchés sur lesquels nos UGT interviennent.
• Révision des budgets 2024 par les filiales le cas échéant.
• Révision des plans d'affaires 2025 à 2028 prenant en compte les budgets révisés 2024 le cas échéant.
• Revue des pertes de clients ou pertes de marchés significatifs.

Nous n'avons pas relevé d'indices de pertes de valeur conduisant à l'actualisation des tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2023, à l'exception de ceux réalisés portant sur les UGT FGinox, Axelair, Odrea, DPI, Mecafer/Domac, PBtub, Thermacome et Thermador. Pour les trois dernières nous n'avons pas actualisé le test de dépréciation compte tenu du fort niveau de leur valeur recouvrable comparée à la valeur nette comptable des actifs concernés.

Les hypothèses suivantes ont été retenues :

Tableau des hypothèses Clés	Chiffres retenus au 30 juin 2024	Chiffres retenus au 31 décembre 2023
Période	5 ans	5 ans
Taux de croissance retenu	1%	1%
Taux d'actualisation groupe	9,1%	9,1%
Fourchette de test de sensibilité	+/-1%	+/-1%

Tendance : les principales hypothèses clés qui sont le chiffre d'affaires, la performance opérationnelle et le besoin en fonds de roulement ont été estimés à partir des données réelles constatées au 30 juin 2024 et des prévisions futures estimées par les directions métiers.

Performance opérationnelle : les hypothèses retenues tiennent compte des estimations d'inflation et de notre capacité à répercuter les hausses de prix à nos clients dans un contexte de forte volatilité des prix des matières premières et des coûts de transport. Le besoin en fonds de roulement a été notamment estimé sur la base des prévisions de stocks établies par nos directions opérationnelles pour le reste de l'année 2024 et les années futures. Elles tiennent compte des ambitions en matière de réduction du besoin en fonds de roulement lorsque jugé nécessaire.

Résultat des tests et sensibilités : le résultat des tests de dépréciation sur les actifs incorporels dont les goodwill sur la base des hypothèses retenues et résumées dans le tableau ci-dessus justifient l'absence de perte de valeur à l'exception de celle de notre UGT Axelair. Une augmentation de 100 points de base du taux d'actualisation ne conduirait pas à déprécier nos goodwill.

Enjeux climatiques : les flux de trésorerie futurs intègrent notre meilleure estimation au mieux de notre connaissance des impacts potentiels identifiés au titre des enjeux climatiques.

Le test de dépréciation effectué suite à l'identification de perte de valeurs a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés.

Seule l'UGT d'Axelair a mis en évidence une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable des actifs concernés ; pour rappel la valeur net comptable des actifs incorporels est de 858 K€ au 30 juin 2024.

La direction du groupe se laisse le temps nécessaire pour suivre l'évolution de l'activité en lien avec le gain de nouveaux clients et le développement des nombreuses gammes de produits lancées par la filiale. L'apport de l'augmentation de capital, intervenue au premier semestre, de 1,5 M€, associée à des actions pour baisser le besoin en fonds de roulement accompagneront financièrement la filiale. Le décalage observé entre le plan d'affaires et les réalisations est à resituer dans un contexte particulièrement difficile (cf. paragraphe 1 de l'annexe) : nous traversons en effet une des pires crises du bâtiment depuis 25 ans. Cela se voit d'ailleurs très concrètement sur les filiales sœurs également engagées sur ce marché (Chiffre d'affaires net) : Isocel (-44,2%), Thermador (-34,7%), PBtub (-27,7%), Thermacome (-23,6%) et Sferaco-bâtiment (-12,7%).

En conséquence, aucune provision n'a été constatée dans les comptes au 30 juin 2024.

Note 3 - Impôts différés (en milliers d'euros)

Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat.

Résultat net avant impôt (bénéfice comptable)	34 177
Taux d'impôt sur les activités ordinaires (1)	25,00%
Charge d'impôt théorique	8 544
Contribution sociale de 3,3%	151
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2)	192
Crédits d'impôt et dons	- 105
Non activation des impôts différés	69
Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France	6
Charge d'impôt	8 857
Taux d'impôt effectif	25,92%

Taux de l'impôt-société au 30 juin 2024 :

Sur les activités ordinaires (1)	25,00%
Contribution sociale	0,44%
Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2)	0,56%
Crédits d'impôt et dons	-0,31%
Non activation des impôts différés	0,20%
Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France	0,02%
Taux de l'impôt-société sur le résultat des activités ordinaires	25,92%

(1) Le bénéfice est taxé en 2024 au taux de 25% en France, en Belgique et en Espagne.

(2) La loi de finances en France a fixé à 5% le pourcentage des frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales ; cela représente une charge d'impôt-société sur les dividendes de 192 K€ qui seront versés en 2025 à Thermador Groupe.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité et qu'ils ont des échéances de reversement identiques. Au 30 juin 2024, les impôts différés actif et passif ont été répartis entre les impôts différés courants et non courants comme suit :

Impôt différé actif non courant	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Provision pour engagement de fin de carrière	684	624	677
Déficit Axelair et Sodeco	64	740	63
Survaleur terrain et construction	-9	-49	-10
Fonds de commerce	33	33	-95
Plus-value sur bâtiment	-90	-52	33
Amortissement bâtiment	35	35	35
IFRS 16	51	9	22
Total	768	1 340	725

Impôt différé actif courant	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Décalage temporaire	430	428	507
Total	430	428	507

Impôt différé passif non courant	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Fonds de commerce	1 429	1 429	1 429
IFRS 16	1	-5	-1
Survaleur terrain et construction	691	730	-3
Provision pour engagement de fin de carrière	-298	-275	- 280
Décalage temporaire	-22	-40	-30
Plus-value sur bâtiment			706
Marques et relations clients	3 877	4 346	4 112
Total	5 678	6 185	5 933

Impôt différé passif courant	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Impôts sur les distributions des filiales	192	210	428
Juste valeur sur instruments financiers	20	-139	-98
Survaleur terrain et construction	4	4	4
Plus-value sur bâtiment	37	37	37
Marque et relations clients	469	469	469
Décalage temporaire	-60	-24	-74
Total	662	557	766

Note 4 - Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros)

Règles et principes comptables :

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) à l'exception des terrains et constructions auxquels ont été affectés les écarts d'évaluation.

Les immobilisations incorporelles concernent principalement depuis 2018 les marques acquises (pour 3 350 K€), les relations clients acquises (18 750 K€) et des logiciels.

Immobilisations	Valeur brute au début de la période	Augmentations	Diminutions	Valeur brute à la fin de la période
Ecarts d'acquisition	78 998			78 998
Autres postes d'immobilisations incorporelles	29 826	376		30 202
Total immobilisations incorporelles	108 824	376	0	109 200
Terrains	11 320	0	0	11 320
Constructions sur sol propre	94 054	1 573	0	95 627
Installations techniques, matériel et outillage	13 701	275	230	13 746
Installations générales, agencements, aménagements	10 914	115	3	11 026
Matériels de transports	298	48	84	262
Matériel de bureau et informatique, mobilier	6 615	284	90	6 809
Autres immobilisations corporelles en cours	2 383	-1 504	0	879
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11 770	3 049	174	14 645
Total immobilisations corporelles	151 055	3 840	581	154 314
Autres immobilisations financières	556	430	17	969
Total immobilisations financières	556	430	17	969
Total général	260 435	4 646	598	264 483

Variation des valeurs brutes :

Immobilier :

Nous nous sommes concentrés sur la seconde partie de l'année 2023 et le début de l'année 2024 à l'étude de solutions photovoltaïques sur l'intégralité de notre patrimoine à Saint-Quentin-Fallavier. Trois typologies de solutions ont été envisagées : panneaux en toiture, sur ombrières, ou installation de trackers photovoltaïques. Avec une puissance globale de 1 160 000 kWc (incluant l'installation existante de Sodeco et Aello), ces solutions permettraient de produire chaque année 1 304 880 kWh d'électricité pour l'usage de nos bâtiments. L'investissement total pour le groupe (hors Sodeco et Aello) est estimé à plus de 800k€ hors coûts de préparation des toitures et de renforcement de structure.

Toujours dans un objectif de performance énergétique, nous avons initié un chantier de rénovation thermique sur le bâtiment occupé par Syveco et Isocel au 107 rue de ruisseau prévoyant le remplacement des châssis et vitrages de la zone bureaux, une isolation par l'intérieur ainsi qu'un flocage thermique en sous-face des bureaux qui donnent sur l'entrepôt. Ce chantier estimé à 300k€ permettra de limiter les déperditions thermiques et réduire les consommations du bâtiment.

Dernier chantier initié ce début d'année : l'étude d'une solution de gestion technique du bâtiment. Nous avons pour objectif de dimensionner une solution de GTB sur le site exploité par Jetly et de la dupliquer sur l'ensemble du patrimoine avec une supervision à destination des occupants du site pour piloter leurs équipements techniques (éclairages, accès, régulation climatique, ventilation, etc), une supervision à destination de la SCI Thely pour faciliter le contrôle des consommations d'énergie et avoir une vue globale de l'état du patrimoine, et éventuellement une « gestion de maintenance assistée par ordinateur » (ou GMAO) pour centraliser les incidents techniques des équipements rattachés à ce système et diligenter les interventions auprès des mainteneurs. Le coût par site est estimé entre 200 et 300k€ incluant le software, le hardware et l'intégration.

Pour accompagner le développement de l'activité de Thermador, la SCI THELY a pris à bail 2 nouvelles cellules au 20 rue du ruisseau à compter du 1er février 2024 comptabilisant 3 113 m2 de surface de stockage. En parallèle, Thermador a signé un bail

pour exploiter 18 000 m2 de surface logistique dans un bâtiment qui sera mis à leur disposition à compter du 1er janvier 2025. L'ensemble des débords de la filiale seront centralisés sur ce site ce qui conduira à la résiliation des 4 baux pour les cellules au 20 rue du ruisseau à Saint-Quentin-Fallavier début 2025.

Pour nous offrir de nouvelles opportunités d'extension du patrimoine existant, nous nous sommes positionnés sur l'acquisition d'une société qui détient le bâtiment situé rue du ruisseau dans la continuité du bâtiment historique de Thermador. Cette acquisition, portée par la SCI Thely, nous permettra d'intégrer dans le patrimoine ce nouveau bâtiment de 1 788 m2 sur un terrain de 5 677 m2. Le coût d'acquisition s'élève à 1,6 m€ auquel vont s'ajouter les frais de commercialisation, de transfert de l'actif, de dissolution de la SARL et les honoraires de notre conseil. Le coût global est estimé à 1,8 m€.

Le domaine immobilier comprend 310 002 m2 de terrain et 124 397 m2 de bâtiments (entrepôts et bureaux). La valeur du parc immobilier a été évaluée, en 2021 et 2022 pour les bâtiments localisés à Saint-Quentin-Fallavier, en avril 2017 pour le bâtiment de notre filiale Domac, en août 2018 pour le bâtiment de notre filiale Sodeco Valves et en 2021 pour le bâtiment de notre filiale Odrea à environ 86,3 millions d'euros (évaluation d'Expertise Galtier, Écully et CBRE à Bruxelles), cette évaluation comprend les terrains bâtis et non bâtis. Les durées d'amortissements ont été revues et conservées à l'identique. Nos actifs immobiliers sont construits en fonction des risques liés à leur localisation géographique (risques sismiques et autres risques naturels). Nous avons réalisé en décembre 2023 une cartographie de l'exposition de nos sites (bureaux et entrepôts). Cette analyse se base sur le scénario SSP5-8.5 du GIEC sur la période 2021-2040 sur 12 types de risques (cyclones, stress hydrique, érosion des sols, vagues de chaleur, gel, etc.). Nos travaux courant deuxième semestre 2024 consisteront à traduire ces risques potentiels en vulnérabilité réelle, puis à vérifier les mesures d'adaptation prises par les collectivités locales. Sur la base de cette cartographie, aucun de nos actifsimmobiliers ne présente de risque majeur nécessitant une révision des durées d'amortissement.

IFRS 16

La norme IFRS 16 « contrats de location » est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019. Nous avons opté pour la méthode rétrospective simplifiée.

L'application de la norme IFRS 16 concerne la présentation et la comptabilisation des contrats de location. Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :

• d'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat,
• d'une dette au titre de l'obligation de paiement.

Évaluation du droit d'utilisation des actifs :

À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût (soit la somme des loyers actualisés sur la durée du contrat) et comprend le montant initial de la dette. Pour les contrats de location avec une date de prise d'effet antérieure au 1er janvier 2019, la date de prise d'effet a été fixée au 1er janvier 2019.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location pour la composante loyer).

Évaluation de la dette de loyer :

À la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l'évaluation de la dette sont :

• les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, c'est-à-dire que même s'ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables),
• les paiements à effectuer par le preneur en vertu de l'exercice d'une option d'achat.

• L'évaluation de la dette liée au contrat de location est la suivante :

  • elle est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette, à l'ouverture de la période,

• et diminuée du montant des paiements effectués.

Par ailleurs, la dette peut être réestimée dans les situations suivantes :

• révision de la durée de location,
• modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option,
• révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l'ajustement des loyers a lieu.

Typologie des contrats de location capitalisés :

Contrats de location « Biens immobiliers » :

Le groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les bâtiments loués par les filiales Mecafer, FGinox, Odrea, Rousseau SA (Espagne), Distrilabo, Thermacome et DPI. Entre 2021 et 2024, la SCI Thely a pris en location huit cellules logistiques pour répondre aux besoins de stockage des filiales opérationnelles de Thermador Groupe. Dans tous les cas, il s'agit de baux commerciaux de type 3-6-9 sans option de renouvellement au terme du bail. La durée retenue pour les calculs est de 9 ans. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à

la date de prise d'effet du contrat. Nous avons retenu un taux unique au niveau du groupe, les investissements immobiliers étant toujours portés par la société civile immobilière SCI Thely détenue à 100% par le Groupe. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée avec une garantie et dans un environnement économique similaire, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif. Ce taux est obtenu par l'addition du taux « emprunt phare à 10 ans » et du spread propre à Thermador Groupe (écart de taux entre le taux d'emprunt marginal de Thermador Groupe et le taux « emprunt phare à 10 ans »).

Contrats de location « Autres actifs » :

Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules et à des contrats de location de photocopieurs. La durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d'options de renouvellement. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de prise d'effet du contrat (cf. paragraphe « Biens immobiliers » pour la détermination du taux d'endettement marginal). Ce taux d'actualisation est différent du taux d'actualisation utilisé pour les contrats de location « Biens immobiliers ».

Typologie des contrats de location non capitalisés :

Le groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

• Contrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois.
• Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US.

Note 5 – Amortissements

Règles et principes comptables :

Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue :

Marques	Non amorties
Relation clients	10 ans
Logiciels	3, 4, 5 ans
Gros-œuvre	40 ans
Bardage-charpente	25 ans
Toiture	20 ans
Electricité	20 ans
Chauffage-Plomberie	15 ans
Cloison peinture	10 ans
Agencements, aménagements des constructions	3, 4, 5, 7 et 10 ans
Installations techniques, matériel et outillage	2, 3, 4, 5 et 10 ans
Matériel de bureau informatique	2, 3, 4, 5, 6 et 10 ans
Mobilier	2, 3, 5, 8 et 10 ans

Variation des amortissements (en milliers d'euros) :

Amortissements	Montant des amortissements au début de la période	Augmentations de la période	Diminutions amortissements des éléments sortis de l'actif	Montant des amortissements à la fin de la période
Ecarts d'acquisition
Autres postes d'immobilisations incorporelles	9 612	1 396	0	11 008
Total immobilisations incorporelles	9 612	1 396	0	11 008
Terrains	0			0
Constructions sur sol propre	41 735	1 697	0	43 432
Installations techniques, matériel et outillage	10 888	489	227	11 150
Installations générales, agencements, aménagements	5 707	198	2	5 903
Matériels de transports	240	15	75	180
Matériel de bureau et informatique, mobilier Droits d'utilisation	4 844	612	92	5 364
relatifs aux contrats de location	3 699	1 124	168	4 655
Total immobilisations corporelles	67 113	4 135	564	70 684
Total général	76 725	5 531	564	81 692

Note 6 – Stocks (en milliers d'euros)

Règles et principes comptables :

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable définie ci-avant. La valeur d'inventaire est déterminée, référence par référence, en fonction de la rotation, basée sur les quantités en stock et les ventes passées, les probabilités d'écoulement, et le cas échéant, le cours de réalisation en vigueur chez les ferrailleurs. Les taux de dépréciation retenus sont adaptés en fonction de chaque situation.

	Montant au début de la période	Dotations de la période	Reprises de la période	Montant à la fin de la période
Valeur brute du stock	198 010			187 309
Dépréciation du stock	6 315	1 010	273	7 052
Valeur nette du stock	191 695			180 257

Notre stock baisse de 6,2% en valeur et reste stable en nombre de jours d'achats consommés comparativement à juin 2023 (196 jours).

Note 7 – Créances et autres créances (en milliers d'euros)

Créances	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Clients	103 555	126 069	96 645
Dont Produits à recevoir	561	305	54
Clients douteux	364	352	360
Impôt Société	2 264	347	2 317
Impôt différé actif	430	428	507

Autres créances
TVA	4 940	6 395	5 699
Autres tiers	6 263	5 908	3 659
Dont Produits à recevoir	1 197	1 697	2 331
Charges constatées d'avance	2 408	2 335	1 453
Total des autres créances	13 611	14 638	10 811
Total des créances	120 224	141 834	110 640

Créances clients :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction des probabilités de recouvrement soit essentiellement en cas de redressement judiciaire (10 %) et de liquidation judiciaire (0 %).

	Montant au début de la période	Dotations de la période	Reprises de la période	Montant à la fin de la période
Valeur brute des créances clients	98 395			105 397
Dépréciation des créances clients	1 390	290	202	1 478
Valeur nette des créances clients	97 005			103 919

IFRS 9 :

La norme IFRS 9 requiert l'application du modèle de dépréciation s'appuyant sur les pertes attendues à l'ensemble des actifs financiers, y compris les créances commerciales à compter du 1er janvier 2018. Sur la base des cinq dernières années, les pertes irrécouvrables ont représenté une moyenne de 0,05 % du chiffre d'affaires consolidé. L'impact non significatif n'a pas donné lieu à la constitution d'une provision à l'introduction de la norme en 2018. Pour les exercices suivants et au 30 juin 2024, l'impact est resté non significatif.

Risque de crédit :

Nous n'enregistrons pas de défaillance majeure de clients au cours du premier semestre 2024. Ci-dessous nous vous présentons l'état de nos créances clients au 30 juin 2024 :

En milliers d'euros	Montant total	Montant à échéances postérieures au 30 juin 2024	Moins de 30 jours de retard	Plus de 30 jours et moins de 60 jours de retard	Plus de 60 jours et moins de 90 jours de retard	Plus de 90 jours de retard
Créances clients (hors clients douteux) au 30 juin 2024	103 919	86 293	11 974	1 671	878	3 103
En % des créances clients		83%	12%	2%	1%	3%

En milliers d'euros	Montant total	Montant à échéances postérieures au 31 décembre 2023	Moins de 30 jours de retard	Plus de 30 jours et moins de 60 jours de retard	Plus de 60 jours et moins de 90 jours de retard	Plus de 90 jours de retard
Créances clients (hors clients douteux) au 31 décembre 2023	96 645	77 103	9 950	2 032	1 453	6 106
En % des créances clients		80%	10%	2%	2%	6%

Note 8 – Besoin en fonds de roulement

Variation du BFR :

En milliers d'euros	30/06/2024	Variation	31/12/2023
Créances Clients	103 919	6 914	97 005
Stocks	180 257	-11 438	191 695
Dettes fournisseurs	-72'223	-15 528	-56 695
Autres créances courantes	15 875	2 747	13 128
Autres dettes courantes	-39 945	2 299	-42 244
Total BFR	187 883	-15 006	202 889

Note 9 – Capital social

Le capital de Thermador Groupe est resté inchangé au cours de l'exercice 2024 à 36 803 396 €, divisé en 9 200 849 actions d'un nominal de 4 € chacune. Il n'y a pas de stock-options. En 2018 puis 2021, Thermador Groupe a acheté 3 000 de ses propres actions pour une valeur d'achat de 220 k€. En juillet 2023, 2 864 de ces actions ont été livrées dans le cadre du plan d'actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux d'Aello et Axelair par décision du Conseil d'Administration du 29 juillet 2021 (cf. note 5.3). Thermador Groupe ne détient au 30 juin 2024 plus que 136 de ses propres actions valorisées à 12 k€.

Au 30/06/2024	Courant	Non courant	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts bancaires	6 596	26 501	33 097	6 596	21 201	5 300
Découverts bancaires	3 879		3 879	3 879
Dettes de loyer (IFRS 16)	2 128	7 993	10 121	2 128	4 970	3 023
Trésorerie et équivalent trésorerie	51 563		51 563	51 563
Total en valeur nette	38 960	-34 494	4 466	38 960	-26 171	-8 323

Note 10 – Emprunts et dettes financières (en milliers d'euros)

Le poste de trésorerie et équivalent trésorerie, égal à 51 563 K€, correspond au montant des comptes bancaires et des comptes à terme avec une échéance entre un et six mois. Tous nos emprunts bancaires sont à taux fixe pour limiter l'impact éventuel des variations des taux.

DPI a recours à un prestataire de factoring auprès duquel il cède ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme. Le contrat est sans recours, c'est-à-dire que les créances qui seraient impayées entre les mains du factor ne sont pas restituées à DPI, la société d'affacturage conservant donc le risque d'insolvabilité du client dans la limite de la garantie accordée. Le montant financé s'élève à 7 023 K€ et est comptabilisé en trésorerie et équivalent trésorerie.

Note 11 - Provisions inscrites au passif (en milliers d'euros)

Provisions	Montant au début de la période	Dotations de la période	Ecart actuariel	Reprises de la période	Montant à la fin de la période
Provisions non courantes
Provision pour engagement de fin de carrière	3 906	267	-88	97	3 988
Total provisions non courantes	3 906	267	-88	97	3 988
Provisions courantes
Autres provisions courantes	760	157		207	710
Total provisions courantes	760	157		207	710
Total général	4 666	424	-88	304	4 698

Selon la convention collective du commerce de gros, l'indemnité de fin de carrière est plafonnée à trois mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les employés, à six mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les cadres et à six mois de salaires correspondant à 43,33 années de service pour les agents de maîtrise. Selon la convention collective monégasque, l'indemnité de fin de carrière n'est pas plafonnée. L'avantage est conféré au salarié dès la première année de service. Nos hypothèses de calcul de la provision pour engagement de fin de carrière sont restées identiques à celles du 31 décembre 2023, en particulier pour l'âge de départ à la retraite qui est de 64,5 ans soit supérieur au nouvel âge légal de départ à la retraite (64 ans). Les engagements au titre des médailles du travail ont été chiffrés dans notre filiale Thermacome pour certains salariés. Ils représentent un montant de 3 k€ au 30 juin 2024.

Hypothèses retenues	Au 30 juin 2024	Au 31 décembre 2023
Taux de croissance des salaires sur les 3 ans	4,03%	4,03%
Taux d'actualisation par référence à l'IBOXX Corporate AA10+	3,61%	3,17%
L'âge de départ à la retraite	64,5 ans	64,5 ans
Probabilité de survie à l'âge de départ à la retraite	Table de mortalité Insee	Table de mortalité Insee
	Moins de 35 ans : 7,56%	Moins de 35 ans : 7,56%
Taux de rotation du personnel par tranche d'âge	De 35 à 50 ans : 4,37%	De 35 à 50 ans : 4,37%
	Plus de 50 ans : 0,81%	Plus de 50 ans : 0,81%

Au 30 juin 2024 seule l'hypothèse du taux d'actualisation IAS 19 a été revue, ainsi le montant de l'écart actuariel au 30 juin 2024 est de -66 K€ nets d'impôts.

Note 12 - Dettes et passif courant (en milliers d'euros)

Dettes	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Provisions courantes	710	579	760
Obligations locatives à moins d'un an	2 129	1 720	1 818
Emprunts à court terme	3 879	3 367	3 619
Partie courante des emprunts et dettes	6 596	7 575	7 749
Fournisseurs	72 223	82 421	56 695
Dont charges à payer	25 989	25 082	22 731
Fournisseurs immobilisations	156	6 303	5 820
Impôt-société	850	1 740	1 611
Dettes fiscales et sociales :
Personnel et organismes sociaux	14 476	15 482	16 341
Impôt différé passif	662	557	752
TVA	8 355	9 624	3 392
Autres impôts et taxes	1 223	998	748
Total dettes fiscales et sociales	24 716	26 661	21 233
Dont charges à payer	12 199	12 579	11 238
Autres dettes	14 908	20 648	20 426
Dont passifs sur contrats clients	10 558	14 609	7 842
Dont charges à payer	1 585	1 734	1 425
Total des dettes et passif courant	126 167	151 014	119 731

Note 13 – Opérations en devises, instruments financiers et dérivés

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes et les créances en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice ou des engagements pris. La différence résultant de la réévaluation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée en résultat opérationnel.

Les opérations en devises concernent essentiellement le dollar US :

• Montant des dettes fournisseurs au 30 juin 2024 en USD : 11 293 K€.
• Montant des créances correspondant aux acomptes versés à nos fournisseurs au 30 juin 2024 en USD : 2 627 K€.

Thermador Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.

Les instruments financiers dérivés utilisés servent uniquement à couvrir des variations de taux de change correspondant à des achats de marchandises en devises. Thermador Groupe a décidé la mise en place d'une gestion centralisée de la trésorerie en dollar à compter du 1er janvier 2018 avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes les filiales du groupe. A ce titre, Thermador Groupe a souscrit des achats à terme en USD à hauteur de 7 500 KUSD avec pour échéance le deuxième semestre 2024.

Les critères d'IFRS 9 sont respectés et nous permettent de comptabiliser la variation de juste valeur des instruments dérivés utilisés pour ces couvertures selon la comptabilité de couverture.

Un test d'efficacité a été réalisé au 30 juin 2024. En conséquence, la juste valeur de ces instruments financiers a été comptabilisée pour un montant de 79 K€ au bilan.

Actifs et passifs financiers inscrits au bilan : ventilation par catégorie d'instruments :

Il n'existe pas de différence entre la juste valeur et la valeur comptable des actifs et passifs financiers. Les emprunts et dettes financières à long terme sont à taux fixe proche des taux du marché.

Actifs au 30/06/2024	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Créances	Instruments de couverture
Clients des activités commerciales	103 919	103 919		103 919
Autres débiteurs	16 305	16 305		16 305
Instruments financiers	79	79			79
Trésorerie	51 563	51 563
Total actifs	171 866	171 866		120 224	79
Passifs au 30/06/2024	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Dettes	Instruments de couverture
Emprunts et dettes financières à long terme	26 501	26 501		26 501
Obligations locatives à plus d'un an	7 993	7 993		7 993
Passifs non courants	9 665	9 665		9 665
Emprunts et dettes financières à court terme	10 475	10 475		10 475
Obligations locatives à moins d'un an	2 129	2 129		2 129
Fournisseurs	72 223	72 223		72 223
Fournisseurs immobilisations	156	156		156
Autres créditeurs	41 185	41 185		41 185
Total passifs	170 327	170 327		170 327

Note 14 – Engagements ou opérations avec des parties liées

Il n'y a aucun engagement ou opération avec des parties liées sur 2024 hormis les éléments de rémunération et les engagements de fin de carrière. Le groupe n'utilise aucun actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille.

Rémunération brute des dirigeants :

Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens des articles L233-3 L233-16 du Code du Commerce) alloué au titre de l'exercice aux membres du Conseil d'Administration en raison de leur fonction s'élève à 450 K€ y compris les rémunérations allouées.

Les rémunérations allouées s'élèvent à 95 k€ et sont comptabilisées en autres charges externes sur le principe que seuls les administrateurs indépendants perçoivent cette rémunération et ne font pas partie de l'effectif de Thermador Groupe.

Engagements de fin de carrière des dirigeants :

L'engagement de fin de carrière concerne le versement d'une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d'Administration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre suivant les modalités de l'article 5 de l'avenant I de la convention collective du Commerce de gros et l'article 31 de la convention collective des ingénieurs et cadres de la métallurgie. Au 30 juin 2024, le montant de l'engagement correspondant à cette indemnité pour les administrateurs et mandataires sociaux est égal à 358K€.

Il n'existe pas d'engagement portant sur des indemnités de rupture au profit des dirigeants.

Rémunération des administrateurs opérationnels :

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite spécifique.

Ils ne bénéficient pas d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence, ni d'indemnités de rupture.

Rémunérations fixes et variables (dues et versées) - valeurs en milliers d'euros
	Partie fixe Partie variable		Total rémunération
Administrateurs opérationnels, P.-D.G. et D.G. délégués	1er semestre 2024	1er semestre 2023	2023	1er semestre 2024	1er semestre 2023	2023	1er semestre 2024	1er semestre 2023	2023
Frank Bourgois, Administrateur, D.G de Jetly	81,8	79,0	158,0			103,0	81,8	79,0	261,0
Lionel Monroe, Administrateur, invité régulier du comité d'audit et D.G. délégué
- Rémunération en tant que D.G. de Syveco	62,7	61,4	122,9			80,0	62,7	61,4	202,9
- Rémunération en tant que D.G. délégué de Thermador Groupe	20,9	20,5	40,9				20,9	20,5	40,9
Patricia Mavigner, secrétaire du Conseil d'Administration, D.G. déléguée depuis le 1er mai 2016 et invitée régulière du comité du développement durable	79,2	79,2	158,3			119,9	79,2	79,2	278,2
Guillaume Robin, P.-D.G.	110,4	108,8	217,5			146,8	110,4	108,8	364,3
Sous total	355,0	348,9	697,6	0,0	0,0	449,7	355,0	348,9	1 147,3
Administrateurs extérieurs	Rémunérations allouées (dues et versées)
Janis Rentrop, membre indépendant du comité des rémunérations et des nominations	14,1	13,9	27,7				14,1	13,9	27,7
Administrateurs indépendants	Rémunérations allouées (dues et versées)
Veronique Bouscayrol, membre indépendante du comité d'audit	10,6	3,5	12,7				10,6	3,5	12,7
Caroline Meignen, membre indépendant du comité des rémunérations et des nominations	14,1	13,9	30,1				14,1	13,9	30,1
Laurence Paganini, Présidente et membre indépendant du comité des rémunérations et des nominations, membre indépendant du comité du développement durable, Administratrice référente	23,8	18,5	39,3				23,8	18,5	39,3
Olivier V. de la Clergerie, Président du comité d'audit et membre indépendant du comité du développement durable	17,6	16,2	32,4				17,6	16,2	32,4
Mathilde Yagoubi, Présidente et membre indépendant du comité du développement durable	15,2	11,6	25,4				15,2	11,6	25,4
Sous total	95,4	77,6	167,6	0,0	0,0	0,0	95,4	77,6	167,6
TOTAL	450,4	426,5	865,2	0,0	0,0	449,7	450,4	426,5	1 314,9

Note 15 – Événements significatifs postérieurs à la clôture

Depuis le 3 et jusqu'au 26 juillet 2024 nous nous sommes portés acquéreurs de 17 041 titres Thermador Groupe à un cours moyen de 79,42 euros. Le 4 juillet 2024, la société Thermador Groupe a signé le protocole d'accord pour l'acquisition de 100% des titres des sociétés Compteur-energie.com. Ces opérations sont détaillées dans les principaux évènements de la période (pages 8 et 9) de la présente note. Aucun autre évènement significatif postérieur à la clôture n'est à porter à connaissance.

Note 16 – Évaluation des risques

Les risques principaux sont présentés dans notre document d'enregistrement universel 2023 en chapitre 4 – facteurs de risques. La nature des risques principaux n'a pas été modifiée en 2024. Toutefois nous souhaitons apporter des compléments d'information par rapport à la note 19 du chapitre 6 de notre document d'enregistrement universel 2023.

Aléas météorologiques

Identification et description du risque

Un printemps pluvieux provoquerait immanquablement la mévente des pompes d'arrosage, marché sur lequel nous sommes un intervenant significatif dans le canal professionnel (JETLY) et dans le canal grand public (ODREA). Une sécheresse excessive durant l'été provoquerait la mévente des pompes d'arrosage.

Effets potentiels sur le Groupe

En 2024, année d'un printemps extrêmement pluvieux, nous avons perdu approximativement 4,2 millions de chiffre d'affaires sur le premier semestre.

Risque de liquidité :

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La situation au 30 juin 2024 est positive (états des flux de trésorerie page 6 de cette note semestrielle). Le groupe bénéficie de lignes de facilités de trésorerie court terme non utilisées. Concernant les emprunts bancaires en cours, aucun ne comprend de clauses de covenants ou de garanties. Nous ne sommes pas exposés à un risque de remboursements anticipés ni à un risque de révision des taux d'intérêts.

Risques juridiques :

Dans les douze derniers mois, il n'y a pas eu de procédure gouvernementale, judiciaire, d'arbitrage ou administrative (y compris toute procédure dont nous aurions eu connaissance, qui serait en suspens ou dont nous serions menacés) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

Le 3 avril 2017, les sociétés Thermador Groupe et ses filiales Aello et Jetly, ont été assignées devant le tribunal de commerce de Rennes par les sociétés Diffusion Équipements Loisirs - D.E.L. et Multifija qui invoquent une concurrence déloyale et du parasitisme sur le marché des équipements et accessoires pour les piscines. Nous déplorons cette action judiciaire et rejetons intégralement ces accusations. Notre avocat a plaidé le 26 juin 2018 devant la Cour d'Appel de la décision du Tribunal de Commerce de Rennes rendue le 20 mars 2018 de rejeter notre demande d'exception d'incompétence soulevée au profit du Tribunal Arbitral. Le délibéré de la cour d'Appel en date du 2 octobre 2018 a rejeté notre demande. À la suite de notre pourvoi en cassation, nous avons obtenu un avis favorable qui vient donc casser cet arrêt de la Cour d'Appel en décembre 2019. Nous avons représenté en février 2020 nos conclusions d'incompétence devant la Cour d'Appel et notre avocat a plaidé en juillet 2020. À la suite de l'audience d'octobre 2019 devant le tribunal de commerce de Rennes au titre de l'action en concurrence déloyale, ce dernier a prononcé la radiation de cette affaire pour défaut de diligence de la part des demandeurs, les sociétés D.E.L. et Multifija. Cette affaire a été rétablie à l'initiative des sociétés D.E.L. et Multifija le 21 mai 2021. A l'audience du 22 juin 2021, il a été demandé le sursis à statuer dans l'attente de l'arrêt à intervenir de la Cour de cassation, ce que le tribunal de commerce de Rennes a accordé le 23 septembre 2021. Le 26 janvier 2022, la Cour de cassation a rendu sa décision : l'affaire en concurrence déloyale se traitera devant le Tribunal Arbitral. Il est maintenant laissé à l'initiative des demandeurs de saisir le Tribunal Arbitral, non saisi en date du 30 juin 2024. Aucune provision n'a été comptabilisée au 30 juin 2024, car nous n'avons à ce jour aucune obligation et aucun moyen de l'estimer de manière fiable.

5) Notes sur le compte de résultat

Note 17 - Explication sur le chiffre d'affaires du premier semestre 2024

Reconnaissance de notre chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires du groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est enregistré net de remises et d'avantages commerciaux consentis aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. La reconnaissance de notre chiffre d'affaires se fait à la livraison. Notre groupe n'est pas soumis à d'autres obligations de performance liées à des prestations complémentaires (installation et/ou maintenance des marchandises, etc.). Concernant les garanties fournies, notre groupe se limite aux garanties légales. Les impacts de ces garanties au regard d'IFRS 15 sont non significatifs.

Evolution du chiffre d'affaires :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023	Variation 2024/2023
Chiffre d'affaires (selon IFRS 15)	271 534	323 665	-16,1%

Répartition du chiffre d'affaires par canal de distribution :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023	Variation 2024/2023
Grand public	46 704	56 864	-17,9%
Canal professionnel	224 652	266 582	-15,7%
Autres structures	178	219	-18,7%
Total	271 534	323 665	-16,1%

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023	Variation 2024/2023
France	224 255	275 310	-19%
Syveco	18 211	17 590	4%
Sodeco Valves	11 154	11 878	-6%
Rousseau SA (Espagne)	6 664	6 975	-4%
Autres sociétés à l'export	11 250	11 912	-6%
Total International	47 279	48 355	-2%
% international	17,4%	14,9%

Note 18 – Explication sur le résultat opérationnel et le résultat net du premier semestre 2024

Evolution du résultat :

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023	Variation 2024/2023
Résultat opérationnel courant sur activité	34 086	47 182	-27,8%
Résultat net part du groupe	25 320	34 515	-26,6%

Nos achats consommés correspondent au coût d'achat des marchandises auprès de nos fournisseurs majorés des frais de transport sur achat plus ou moins la variation de stock et les écarts de change. Dans nos frais, la logistique étant traitée principalement par nos propres équipes, les postes les plus importants sont :

✣Nos dépenses de personnel.

✣Nos frais de transport sur vente.

✣ Notre résultat financier correspond essentiellement aux intérêts sur les emprunts contractés en euros à taux fixe, aux intérêts liés au contrat de factoring chez DPI, compensés par les intérêts perçus.

Note 19 – Personnel

Répartition des effectifs par statut :

Répartition par statuts	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2022
Cadres	271	257	238
Agents de maîtrise	51	50	53
Employés	475	474	444
Total	797	781	735

Répartition des effectifs par âge :

Répartition par âge	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2022
De 18 à 29 ans	99	98	94
De 30 à 39 ans	165	161	165
De 40 à 49 ans	241	257	238
50 ans et plus	292	265	238
Total	797	781	735

6) Information sectorielle

Note 20 - (en milliers d'euros)

En application de la norme IFRS 8, des unités génératrices de trésorerie ou appelées encore secteur opérationnel ont été définies en fonction des critères de secteur d'activité. Compte tenu de l'organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques qui constituent un secteur opérationnel. Chaque dirigeant de filiale est autonome dans la gestion opérationnelle de son entité (ressources humaines, clients, fournisseurs…) : Jetly, Sferaco intégrant groupe Valfit (depuis le 31 décembre 2017), Thermador, Odrea, Isocel, PBtub, Sectoriel intégrant Nuair France depuis le 1er juillet 2015, Syveco, Axelair, Mecafer (depuis le 1er juillet 2015) intégrant Domac depuis le 1er mars 2017, Aello, Sodeco Valves, FGinox, Distrilabo (depuis le 31 décembre 2019), Thermacome (depuis le 30 avril 2020), DPI (depuis le 31 octobre 2022) et d'une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline et Thermador Groupe.

Les indicateurs de performance présentés dans cette information sectorielle sont ceux suivis par nos dirigeants de filiales membres de notre comité exécutif.

Compte de résultat :		Juin 2024		Juin 2023
		Chiffre	Résultat	% de	Chiffre	Résultat	% de
		d'affaires	opérationnel	rentabilité	d'affaires	opérationnel	rentabilité
Mecafer / Domac	Gros outillage	13 987	1 152	8,2%	17 982	1 555	8,6%
	Pompes, plomberie et
Odrea	robinetterie sanitaire en G.S.B.	32 717	2 672	8,2%	38 882	2 652	6,8%
	Fourniture de
Isocel	composants aux intégrateurs	3 361	380	11,3%	6 024	1 043	17,3%
Aello	Matériels de piscine	11 789	1 005	8,5%	13 128	1 549	11,8%
DPI	Canalisations plastiques pour réseaux secs et humides	18 402	564	3,1%	24 299	1 420	5,8%
Jetly	Pompes	32 098	7 873	24,5%	34 658	9 328	26,9%
	Accessoires pour le
Thermador	chauffage et l'eau	36 466	5 510	15,1%	55 868	13 148	23,5%
	sanitaire
PBtub	Surfaces chauffantes	11 488	915	8,0%	15 886	1 623	10,2%
Thermacome	- rafraîchissantes et systèmes de canalisation	9 018	295	3,3%	11 800	701	5,9%
	Matériels et
Axelair	accessoires de	4 104	-278	-6,8%	4 126	-264	-6,4%
	ventilation
Sferaco	Robinetterie, compteurs et raccords	40 803	7 698	18,9%	43 340	8 341	19,2%
	Motorisation pour
Sectoriel	vannes et	15 520	2 917	18,8%	15 599	2 899	18,6%
	compresseurs d'air
Distrilabo	Mesure et contrôle	3 769	630	16,7%	3 521	591	16,8%
Syveco	International	18 211	3 241	17,8%	17 590	2 911	16,5%
	Raccords, brides,
FGinox	vannes et accessoires	8 469	502	5,9%	8 865	438	4,9%
	en inox
Sodeco Valves	Robinetterie industrielle	11 154	608	5,5%	11 878	973	8,2%
Autres		178	-1 598		219	-1 727
structures
Total		271 534	34 086	12,6%	323 665	47 181	14,6%

VI.- Rapport semestriel d'activité du 1er semestre 2024

1) Activité

Nous avons fait face depuis 6 mois au contexte sans doute le plus rude que nous ayons connu depuis 25 ans. L'amélioration attendue dès le 2e trimestre n'est pas intervenue, et ceci pour plusieurs raisons :

• Le marché de la rénovation énergétique est resté à un niveau bas, malgré les assouplissements proposés par les pouvoirs publics pour l'attribution des subventions MaPrimeRénov'. L'impact pour notre groupe se mesure à l'aune des très fortes baisses de chiffre d'affaires de nos filiales Thermador (-34,7 %) et Isocel (-44,2 %).

• DPI subit encore cette année le double effet des baisses de volumes chez ses grands clients et des baisses de prix de la matière première.

• La pluie abondante sur la France a provoqué l'atrophie de l'activité arrosage de nos filiales Jetly et Odrea. Nous estimons notre perte à 4,2 M€ de chiffre d'affaires en 6 mois.

• Le marché du bricolage (17,2 % de notre activité avec Odrea et Mecafer / Domac) a poursuivi sa baisse.

• Enfin, nous avons appliqué des baisses de prix à nos clients, en moyenne estimées à 2,5 % au cours de ce premier semestre. Seules nos gammes destinées à l'industrie (France et international) et au cycle de l'eau résistent bien. Cette correction nous détourne absolument pas de notre stratégie de développement à long terme. Elle est en partie la conséquence d'une période exceptionnelle de croissance et d'inflation toutes deux très élevées. Confiants dans l'avenir, nous avons signé le 4 juillet 2024 le protocole d'accord pour l'acquisition de 100 % des titres des sociétés Compteur-energie.com, OTMetric et MyMeterInfo (voir notre communiqué de presse sur notre site Internet)

2) Résultats et situation financière

Malgré la chute de l'activité, nous avons préservé l'intégrité de nos ressources humaines. Notre expérience montre que c'est la meilleure option pour pouvoir nous tenir prêts à saisir toute opportunité de reprise. Cela explique en grande partie que notre résultat opérationnel subisse une baisse plus forte (-27,8 %) et représente 12,6 % du chiffre d'affaires (14,6 % fin juin 2023).

Notre stock baisse de 6,2% en valeur et reste stable en nombre de jours d'achats consommés comparativement à juin 2023 (196 jours). Notre besoin en fonds de roulement d'exploitation consolidé représente 40 % du chiffre d'affaires sur 12 mois glissants. Au 30 juin 2024, notre trésorerie nette des découverts bancaires s'élève à un niveau record de 47,7 M€. Elle est désormais supérieure à notre dette bancaire (33 M€). Notre structure financière, extrêmement robuste, s'appuie sur 365 M€ de capitaux propres. Les investissements initialement prévus en 2024 ne seront finalement pas intégralement engagés, faute de temps. Notre nouvelle estimation des investissements pour 2024 s'établit à 7,3M€, dont 3,2M€ pour l'immobilier. Depuis le 3 et jusqu'au 26 juillet 2024, nous nous sommes portés acquéreurs de 17 041 titres Thermador Groupe à un cours moyen de 79,42 euros (voir sur notre site Internet notre communiqué de presse en date du 28 juin 2024).

3) Perspectives

Les aménagements proposés en mai dernier par les pouvoirs publics pour relancer la dynamique de la rénovation énergétique ne produiront manifestement pas les effets escomptés en 2024, même si les acteurs de cette filière prévoient une légère embellie à partir du mois de septembre. Les délais de traitement des dossiers et de déblocage des subventions ont fortement entamé la confiance des professionnels. Les particuliers, de leur côté, semblent manifestement perdus face à des règles qui changent trop souvent pour générer un flux régulier de chantiers.

Nous pensons que les autorités ont pris conscience de ces freins et comptons sur une stabilisation des dispositifs dès janvier 2025 pour pouvoir travailler sereinement et raisonnablement à la rénovation des bâtiments en France. Cela reste un enjeu clé pour réduire les émissions de CO2 de notre pays et respecter les orientations du green deal européen. Notre groupe a tous les atouts pour être un acteur de ce très vaste chantier qui devrait s'étaler sur plus de 15 ans.

Concernant la construction en France de logements neufs, nous ne constatons toujours pas d'augmentation du nombre de mises en chantier. Sans se dégrader davantage, l'activité sur ce marché stagne à un très bas niveau historique ce qui reste très pénalisant dans les 12 prochains mois pour nos deux filiales PBtub et Thermacome.

Dans le domaine du cycle de l'eau, nous étudions les impacts a priori positifs de l'arrêté du 8 juillet 2024 relatif aux eaux réutilisées en vue de la préparation, de la transformation et de la conservation dans les entreprises du secteur alimentaire de toutes denrées et marchandises destinées à l'alimentation humaine.

Par ailleurs, nous maintenons notre prévision d'un effet prix négatif de 3 % pour l'ensemble de l'année 2024. La tendance des 20 premiers jours de juillet est légèrement moins mauvaise (-13 %). Force est de constater que le retour à l'équilibre puis à la croissance est plus long que ce que nous avions imaginé à la fin du mois de mars. Notre confiance dans la résilience de notre modèle basé essentiellement sur la vente de solutions et de produits répondant à des besoins primaires demeure intacte.

Particulièrement reconnaissants envers nos actionnaires « long terme » qui nous restent fidèles durant cette période difficile, nous comptons maintenir le niveau de dividende malgré la baisse annoncée du résultat et conformément à ce que nous avons toujours fait depuis notre introduction en bourse en 1987

VII.- Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus dans les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

A Saint Quentin Fallavier, le 30 juillet 2024 Guillaume Robin P.-D.G.

VIII.- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Aux actionnaires de la société THERMADOR GROUPE

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les Commissaires aux comptes

Deloitte et Associés Lyon, le 30 juillet 2024 Cabinet Royet Saint-Etienne, le 30 juillet 2024

Patrice Choquet Associé

Serge Guillot Associé