NAGASE & CO., LTD.

Registration Form • Nov 12, 2025

 訂正有価証券届出書（参照）_20251112153106

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年11月12日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年11月６日

【会社名】

長瀬産業株式会社

【英訳名】

NAGASE & CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　上島　宏之

【本店の所在の場所】

大阪市西区新町一丁目１番17号

【電話番号】

大阪（06）6535-2081

【事務連絡者氏名】

執行役員　人事総務本部長　　和久田　利夫

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町二丁目６番４号

【電話番号】

東京（03）3665-3039

【事務連絡者氏名】

執行役員　人事総務本部長　　和久田　利夫

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,674,761,800円 |

（注）　募集金額は、発行価額の総額であり、2025年11月５日（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

長瀬産業株式会社　東京本社

（東京都千代田区大手町二丁目６番４号）

長瀬産業株式会社　名古屋支店

（名古屋市中村区名駅三丁目28番12号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02552 80120 長瀬産業株式会社 NAGASE & CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100WYYX true false E02552-000 2025-11-06 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（参照）_20251112153106

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	487,700株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2025年11月６日の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、以下を対象とする株式報酬制度（２［株式募集の方法及び条件］　(2）［募集の条件］　(a)～(c)　ご参照。以下「本制度」といい、本制度運用のために設定された信託を「本信託」といいます。）を運用することに伴い、以下の対象者（具体的には、２［株式募集の方法及び条件］　(1）［募集の方法］に記載する対象者）に対して、本信託を介して当社の株式を取得することの勧誘（金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘）を行うものです。

即ち、当社は本信託の受託者に対して会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づく当社普通株式の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行い、以下の対象者は、本信託の受益者として、本自己株式処分により本信託の受託者の取得した当社普通株式の交付を受けることになります。

当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員

当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）

４　上記「発行数」欄記載の数は本有価証券届出書提出日現在における見込数であり、後日改めて決定します。なお、1,675,000,000円を下記２［株式募集の方法及び条件］　(2）［募集の条件］の（注）２記載のとおり決定する発行価格により除した数（単元未満株は切り捨て）とすることを予定しています。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	487,700株	1,674,761,800	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	487,700株	1,674,761,800	―

（注）１　本自己株式処分は本信託の受託者に対して行われます。

２　上記「発行価額の総額」欄記載の金額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額ですが、本有価証券届出書提出日前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であり、後日改めて決定します。なお、後記（２）［募集の条件］の（注）２記載のとおり決定する発行価格に上記「１［新規発行株式］」の（注）４記載のとおり決定する発行数を乗じた金額となります。上記「発行数」欄記載の数も、上記「１［新規発行株式］」の「発行数」欄記載の数と同様に、本有価証券届出書提出日現在における見込数です。

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

４　取得勧誘の相手方の人数及びその内訳は下記のとおりです。

相手方の内訳	人数
当社の取締役	5名
当社の執行役員	13名
当社の子会社の取締役	36名
計	54名

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
3,434	―	100株	2025年12月５日	―	2025年12月５日

（注）１　本自己株式処分に関し一般募集は行いません。

２　上記「発行価格」欄記載の金額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額ですが、本有価証券届出書提出日前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であり、後日改めて決定します。

即ち、当社は、本自己株式処分の処分価額を処分予定先に特に有利でない価額とするためには、直近の市場価格及び市場価格の推移を踏まえたうえで処分価額を決定すべきであると考えております。しかるところ、当社は、2025年11月６日に、2026年３月期第２四半期決算短信を公表しております。そこで、当該公表に伴う株価への影響を踏まえたうえで、2025年11月17日に、改めて本自己株式処分の処分価額（発行価格）を決定することといたします。具体的には、2025年11月５日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,434円と、2025年11月11日から同月14日までの各日の直前取引日の終値のうち、最も高い金額をもって、処分価額として決定することを予定しております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先である本信託の受託者との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(４)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法とします。

(a）本制度の概要

当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役及び執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度の導入を決議し、当社取締役に対する導入については2022年６月20日開催の第107回定時株主総会において承認決議されました。

また、当社は、2025年５月８日開催の取締役会において、本制度の一部を変更することを決議し、当社取締役に対する変更については、2025年６月18日開催の第110回定時株主総会で承認決議されております。

さらに、当社は、2025年７月25日開催の取締役会において本信託の信託期間を延長することを決議し、2025年９月３日に当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様とし、当社取締役及び執行役員と総称して「取締役等」といいます。）を本制度の対象者に追加することを決定しております。

(b）役員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社及び当社子会社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します（当社の取締役及び執行役員については、今回は、本信託設定時に制定済みのものを改定いたします。）。

②　当社は、本信託（2023年３月２日に設定済みです。）の受託者に対し、本制度に基づき取締役等に交付するために必要な当社株式の取得資金を追加拠出（追加信託）します。

③　受託者は本信託内の金銭（前記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。）を原資として、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（本自己株式の処分を受ける方法によります。）。

④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤　株式交付規程に基づき、当社及び当社子会社は取締役等に対しポイントを付与していきます。

付与するポイントは、役位に応じて付与する固定ポイントと、業績目標の達成度に応じて付与する業績連動ポイントの２種類（但し、当社子会社の取締役については固定ポイントのみ）です。

⑥　株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます（業績連動ポイント見合いとして交付された株式については、３年間の譲渡制限に服するものとします（但し、その前に退任した場合は退任時に譲渡制限を解除します。）。）。なお、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、業績連動ポイント見合いとして交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

⑦　固定ポイント見合いとして交付される当社株式については、当社と当該取締役等との間で、交付日から退任する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。

また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(c）役員向け株式交付信託の概要

当社にて導入済みの「役員向け株式報酬制度」に係る信託

(1）名称	役員向け株式交付信託
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	取締役等のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者
(6）議決権行使	本信託内の株式については、議決権を行使いたしません
(7）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日	2022年３月２日
(9）金銭を追加信託する日	2025年12月５日
(10）信託の期間（継続後）	2022年３月２日～2031年８月末日
(11）信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
長瀬産業株式会社　人事総務本部	東京都千代田区大手町二丁目６番４号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　東京営業部	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,674,761,800	―	1,674,761,800

（注）１　発行諸費用は発生いたしません。

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

３　払込金額の総額及び差引手取概算額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額ですが、本有価証券届出書提出日前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であり、後日決定します（上記「第１［募集要項］　２［株式募集の方法及び条件］　(1）［募集の方法］　（注）２」により算出される金額となります。）。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,674,761,800円につきましては、2025年12月５日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、2025年11月６日の取締役会において、①会社法第459条第１項第１号の規定による当社定款第33条の定めに基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について、また、②当社従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式処分について、以下のとおり決議しております。

①　自己株式の取得

(1）取得対象株式の種類	当社普通株式
(2）取得する株式の総数	3,500,000株（上限）（発行済み株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.35％）
(3）株式の取得価額の総額	8,000,000,000円（上限）
(4）取得日	2025年12月８日～2026年１月31日
(5）取得方法	自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を含む市場買付

②　従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分

(1）払込期日	2026年３月25日
(2）処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式　450,000株（注１）
(3）処分価額	１株につき3,434円（注２）
(4）処分価額の総額	1,545,300,000円（本有価証券届出書提出日現在の見込額であり、上記(3)の処分価額に上記(2)の処分する株式数を乗じた額とする。）
(5）処分方法	第三者割当の方法による。
(6）割当予定先	長瀬産業自社株投資会　450,000株
(7）その他	金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

（注１）　本持株会は、2025年11月６日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社グループの従業員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。そのため、上記「処分する株式数」及び「処分価額の総額」は最大値であり、実際の処分株式数及び処分価額の総額は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の当社従業員数に応じて確定する見込みです。

（注２）　処分価額の決定方法（価格決定期間を設けた趣旨）

後日、上記第一部上記第一部［証券情報］第１［募集要項］２［株式募集の方法及び条件］　(2）［募集の条件］の（注）２記載と同様に決定する予定です。

上記詳細については、2025年11月６日に提出した臨時報告書をご参照ください。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第110期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月17日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度　第111期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）　2025年11月12日関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月19日に、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年11月６日に関東財務局長に提出。 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月12日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

長瀬産業株式会社　大阪本社

（大阪市西区新町１丁目１番17号）

長瀬産業株式会社　東京本社

（東京都千代田区大手町２丁目６番４号）

長瀬産業株式会社　名古屋支店

（名古屋市中村区名駅３丁目28番12号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。