Brochure de convocation

www.loreal.com www.loreal-finance.com Assemblée Générale Mixte Mardi 23 avril 2024 à 10 h Palais des Congrès 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris Les portes ouvriront à 8h30

Sommaire

1.	Exposé sommaire de la situation du groupe L'Oréal en 2023 et chiffres clés	4
2.	Faits marquants 2023 et évènements postérieurs à la clôture	11
3.	Présentation du Conseil d'Administration	14
4.	Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'Administration	17
5.	Renseignements sur les administrateurs dont la nomination ou le renouvellement sont proposés à l'Assemblée Générale	39
6.	Rapports des Commissaires aux Comptes	43
7.	Demande d'envoi de documents et renseignements légaux	59
	Comment participer à l'Assemblée Générale ?	Cahier détachable

Assemblée Générale mixte du mardi 23 avril 2024

ORDRE D U JOUR

À CARACTÈRE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023
3. Affectation du bénéfice de l'exercice 2023 et fixation du dividende
4. Nomination de M. Jacques Ripoll en qualité d'administrateur
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Ilham Kadri
7. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Victor Meyers
8. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Nicolas Meyers
9. Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes certifiant l'information en matière de durabilité
10. Nomination d'Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes certifiant l'information en matière de durabilité
11. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
12. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
13. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général
14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
15. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
16. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
17. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

18. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
20. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
21. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
22. Pouvoirs pour formalités

« Cette année encore, L'Oréal démontre l'excellence de son modèle et de ses équipes. »

Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire,

J'ai le plaisir de vous convier à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L'Oréal qui se tiendra le mardi 23 avril 2024 à 10h au Palais des Congrès, à Paris. Cet évènement sera, comme chaque année, un temps fort dans la relation qui nous unit, un moment propice à l'information et aux échanges.

Nous serons heureux de retrouver celles et ceux qui pourront être présents au Palais des Congrès. L'Oréal vous proposera également de suivre cet évènement en direct sur le site lorealfinance.com. Vous aurez la possibilité de poser vos questions quelques jours avant l'Assemblée et pendant l'évènement via ce même site.

Vous trouverez dans cette brochure toutes les modalités pratiques, l'ordre du jour ainsi que la présentation détaillée des résolutions qui seront soumises à votre approbation lors de notre Assemblée Générale. Ces informations sont par ailleurs consultables sur loreal-finance.com dans la rubrique « Assemblée Générale ».

Lors de cette Assemblée Générale, nous reviendrons ensemble sur l'année 2023, durant laquelle dans un marché de la beauté dynamique et résilient, votre Société a renforcé à nouveau significativement sa position de leader mondial grâce à une croissance record. Cette performance remarquable et la progression de la rentabilité nous permettent de vous proposer cette année un dividende de 6,60 euros, en augmentation de + 10 % par rapport au dividende versé en 2023.

Cette année encore, votre Société a démontré l'excellence de son modèle et de ses équipes. Les fondamentaux de L'Oréal font sa force et sa différence : l'obsession de la recherche, de l'innovation et de la qualité, la double exigence économique et sociétale, la culture humaniste, l'écoute du consommateur et la création de valeur qui profite à toutes et tous. Nous reviendrons aussi sur nos engagements et nos valeurs, moteurs essentiels de votre Société et de nos collaborateurs. Chacun dans leur métier, ils ont encore accéléré la mise en œuvre de projets d'impact pour contribuer à relever les défis auxquels le monde doit faire face.

Cette Assemblée Générale sera l'occasion de partager avec vous ma confiance totale en l'avenir de notre Maison. Depuis près de 115 ans, L'Oréal puise son énergie dans la stabilité de ses piliers et dans sa capacité à s'adapter à une vitesse phénoménale aux transformations du monde.

Au nom du Conseil d'Administration, je tiens à vous remercier de votre fidélité et vous donne rendez-vous le mardi 23 avril prochain.

Avec toute ma considération, JEAN-PAUL AGON

Président du Conseil d'Administration de L'Oréal

Exposé sommaire de la situation du groupe L'Oréal en 2023 et chiffres clés

CHIFFRES CLÉS 2023

N°1 DE LA BEAUTÉ

+ 150 pays Présence à l'internationale

37 marques internationales

115 ans Créée en 1909

94 605 collaborateurs

Reconnu pour la 14e fois comme l'une des sociétés les plus éthiques au monde par l'Institut Ethisphère

Reconnu pour la 6e fois par le Bloomberg Gender-Equality Index saluant les entreprises les plus avancées en matière de parité

L'Oréal pour la Jeunesse : 25 000 opportunités professionnelles par an pour les moins de 30 ans

41,18 Mds€

Chiffre d'affaires 2023

(+ 7,6 % à données publiées et + 11,0 % à données comparables (1))

8,14 Mds € Résultat d'exploitation (soit 19,8% du chiffre d'affaires)

12,08 € Bénéfice net par action (2) (en progression de + 7,3%)

6,60 € par action Dividende (3) (en progression de + 10%)

19 % par an Taux de rendement annuel de l'action L'Oréal sur 5 ans

241 Mds € Capitalisation boursière au 31/12/2023

1 288 M€ Budget de recherche et innovation

610 brevets déposés en 2023

91 % d'énergie renouvelable sur nos sites opérés (4)

96% des produits nouveaux ou rénovés du Groupe sont éco-conçus

- 9,7 % Émissions CO2 liées au transport de nos produits (en moyenne et par produit fini, par rapport à 2016)

- 10% Prélèvement d'eau (sites industriels, par rapport à 2019)

(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.

(2) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe.

(3) Proposé à l'Assemblée Générale du 23 avril 2024.

(4) Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales du Document d'Enregistrement Universel 2023.

LES 5 ZONES GÉOGRAPHIQUES

Commentaires

Commentant ces chiffres, Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L'Oréal, a déclaré :

« 2023 a été un grand cru pour L'Oréal. Je suis extrêmement reconnaissant envers nos équipes. Leur créativité, leur esprit d'entreprise et leur passion nous ont permis d'enregistrer une troisième année consécutive de croissance à deux chiffres en comparable, nous permettant une fois de plus de surperformer un marché de la beauté toujours dynamique. Nous avons atteint un nouveau record de marge d'exploitation et enregistré une progression du BPA de + 7,3 % (1) . Dans un contexte de tensions géopolitiques, de pressions inflationnistes et de stagnation du marché de la beauté en Chine, nous avons réalisé notre meilleure croissance en comparable depuis plus de 20 ans (hors 2021). Cette performance démontre la puissance de notre modèle multipolaire et je suis particulièrement fier de la forte accélération dans les marchés émergents.

Synthèse des résultats 2023

Chiffre d'affaires : 41,18 milliards d'euros, + 7,6 % en publié et + 11,0 % en comparable (2) .
Nouvelle surperformance d'un marché mondial de la beauté toujours dynamique.
Croissance en comparable dans toutes les Divisions, avec des performances particulièrement remarquables pour les Divisions des Produits Grand Public et Beauté Dermatologique.
La Division L'Oréal Luxe devient le leader mondial (en chiffre d'affaires) de la beauté de luxe.
Croissance à deux chiffres en comparable dans toutes les Zones, sauf en Asie du Nord qui reste impactée par un marché de la beauté atone en Chine et par le reset du Travel Retail.
Croissance continue tant en valeur qu'en volume.
Nouvelle amélioration de la marge d'exploitation : 19,8 % (+ 30 points de base) ; résultat d'exploitation : 8 143,3 millions d'euros.

En ce début d'année, nous restons optimistes quant aux perspectives du marché de la beauté, et confiants dans notre capacité à le surperformer pour réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d'affaires et des résultats.

Plus que jamais, L'Oréal est tourné vers l'avenir : un avenir dans lequel la Beauty Tech aura une place centrale. La Beauty Tech va façonner notre industrie et nous permettre d'asseoir davantage notre leadership. Grâce à elle, nous connaîtrons encore mieux nos consommateurs, à qui nous proposerons des produits et des services toujours plus pertinents et responsables, et serons encore plus efficaces dans notre exécution. »

Bénéfice net par action (2) : 12,08 euros, en hausse de + 7,3 %.
Dividende (3): 6,60 euros, en progression de + 10,0 %.
Cash-flow opérationnel : 6,1 milliards d'euros, en hausse de + 23,9 %.
Création du Fonds L'Oréal pour l'Urgence Climatique doté de 15 millions d'euros, destiné à accompagner les populations vulnérables dans la prévention et la reconstruction face aux catastrophes climatiques.
Leader en développement durable : seule entreprise au monde récompensée par un triple « A » du CDP pour la 8 ^e année consécutive ; distinction « Platine » d'EcoVadis, classant L'Oréal dans le top 1 % mondial des entreprises les plus performantes sur le plan environnemental et social.

⁽¹⁾ Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.

⁽²⁾ À données comparables : à structure et taux de change identiques.

⁽³⁾ Proposé à l'Assemblée Générale du 23 avril 2024.

Chiffre d'affaires 2023

(1) « Autres » inclut les produits d'hygiène ainsi que le chire d'aaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe.

Marge d'exploitation en % du chire d'aaires

(1) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions d'actifs à long terme, les dépréciations d'actifs, les coûts de restructurationainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée.

(2) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.

Évolution du chiffre d'affaires 2023

Le chiffre d'affaires s'élève à 41,18 milliards d'euros au 31 décembre 2023, en hausse de + 7,6 % en publié.

À données comparables, c'est-à-dire à structure et taux de change identiques, le chiffre d'affaires croît de + 11,0 %. L'effet net de changement de structure est de + 1,6 %.

La croissance à taux de change constants ressort à + 12,6 %.

À fin décembre 2023, les effets monétaires ont eu un impact négatif de - 5,0 %.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

				Poids CA	Évolution à données
En millions d'euros	2021	2022	2023	2023	Comparables	Publiées
Par Division
Produits Professionnels	3 783,9	4 476,8	4 653,9	11,3 %	+ 7,6 %	+ 4,0 %
Produits Grand Public	12 233,5	14 021,3	15 172,7	36,8 %	+ 12,6 %	+ 8,2 %
L'Oréal Luxe	12 346,2	14 638,1	14 924,0	36,2 %	+ 4,5 %	+ 2,0 %
Beauté Dermatologique (1)	3 924,0	5 124,5	6 432,0	15,6 %	+ 28,4 %	+ 25,5 %
TOTAL GROUPE	32 287,6	38 260,6	41 182,5	100,0 %	+ 11,0 %	+ 7,6 %
Par Zone
Europe	10 184,8	11 436,7	13 007,8	31,6 %	+ 16,0 %	+ 13,7 %
Amérique du Nord	8 155,9	10 164,0	11 147,2	27,1 %	+ 11,8 %	+ 9,7 %
Asie du Nord	9 863,3	11 321,4	10 662,9	25,9 %	- 0,9 %	- 5,8 %
SAPMENA – SSA (2)	2 312,0	2 962,4	3 447,7	8,4 %	+ 23,2 %	+ 16,4 %
Amérique Latine	1 771,5	2 376,2	2 916,9	7,1 %	+ 24,4 %	+ 22,8 %
TOTAL GROUPE	32 287,6	38 260,6	41 182,5	100,0 %	+ 11,0 %	+ 7,6 %

(1) Anciennement Division Cosmétique Active.

(2) SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique subsaharienne).

Synthèse par Divisions

Produits Professionnels

La Division des Produits Professionnels enregistre une solide croissance de + 7,6 % à données comparables et + 4,0 % à données publiées.

Produits Grand Public

La Division des Produits Grand Public réalise sa meilleure croissance depuis plus de 30 ans, progressant de + 12,6 % à données comparables et + 8,2 % à données publiées.

L'Oréal Luxe

L'Oréal Luxe progresse de + 4,5 % à données comparables, de + 2,0 % à données publiées, et devient le numéro un mondial de la beauté de luxe.

Beauté Dermatologique

La Division Beauté Dermatologique enregistre une croissance spectaculaire de + 28,4 % à données comparables et de + 25,5 % à données publiées.

Synthèse par zone géographique

Europe

La Zone Europe réalise une croissance exceptionnelle de + 16,0 % à données comparables et + 13,7 % à données publiées.

Amérique du Nord

Le chiffre d'affaires de l'Amérique du Nord progresse fortement, de + 11,8 % à données comparables et + 9,7 % à données publiées.

Asie du Nord

En Asie du Nord, le chiffre d'affaires recule de - 0,9 % à données comparables et de - 5,8 % à données publiées.

SAPMENA – SSA

La zone SAPMENA-SSA réalise une croissance exceptionnelle de son chiffre d'affaires, de + 23,2 % en comparable et + 16,4 % en publié.

Amérique Latine

La Zone Amérique Latine réalise une croissance exceptionnelle de + 24,4 % en comparable et + 22,8 % en publié.

Résultats consolidés 2023

Rentabilité d'exploitation et compte de résultat consolidé

	2021		2022		2023
	En millions d'euros	% CA	En millions d'euros	% CA	En millions d'euros	% CA
Chiffre d'affaires	32 287,6	100,0 %	38 260,6	100,0 %	41 182,5	100,0 %
Coût des ventes	- 8 433,3	26,1 %	- 10 577,4	27,6 %	- 10 767,0	26,1 %
Marge brute	23 854,3	73,9 %	27 683,3	72,4 %	30 415,5	73,9 %
Frais de Recherche & Innovation	- 1 028,7	3,2 %	- 1 138,6	3,0 %	- 1 288,9	3,1 %
Frais publi-promotionnels	- 10 591,0	32,8 %	- 12 059,0	31,5 %	- 13 356,6	32,4 %
Frais commerciaux et administratifs	- 6 074,2	18,8 %	- 7 028,8	18,4 %	- 7 626,7	18,5 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	6 160,3	19,1 %	7 456,9	19,5 %	8 143,3	19,8 %

La marge brute, à 73,9 % du chiffre d'affaires, est en hausse de 150 points de base.

Les frais de Recherche & Innovation progressent de 10 points de base, à 3,1 % du chiffre d'affaires.

Les frais publi-promotionnels augmentent de 90 points de base pour atteindre 32,4 % du chiffre d'affaires, soit une hausse de plus de 10 % sur un an.

Les frais commerciaux et administratifs, à 18,5 % du chiffre d'affaires, progressent de 10 points de base.

Au total, le résultat d'exploitation augmente de + 9,2 % à 8 143,3 millions d'euros, et ressort à 19,8 % du chiffre d'affaires, en progression de 30 points de base.

Résultat d'exploitation par Division

	2021		2022		2023
	En millions		En millions		En millions
	d'euros	% CA	d'euros	% CA	d'euros	% CA
Par Division
Produits Professionnels	807	21,3 %	953,6	21,3 %	1 005,3	21,6 %
Produits Grand Public	2 466	20,2 %	2 774,9	19,8 %	3 114,7	20,5 %
L'Oréal Luxe	2 816	22,8 %	3 350,4	22,9 %	3 331,8	22,3 %
Beauté Dermatologique	991	25,2 %	1 303,0	25,4 %	1 670,9	26,0 %
TOTAL DES DIVISIONS	7 080	21,9 %	8 381,9	21,9 %	9 122,7	22,2 %
Non alloué (1)	- 920	- 2,8 %	- 925,1	- 2,4 %	- 979,4	- 2,4 %
GROUPE	6 160	19,1 %	7 456,9	19,5 %	8 143,3	19,8 %

(1) Non alloué = Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, actions gratuites et divers.

La rentabilité de la Division des Produits Professionnels s'établit à 21,6 % du chiffre d'affaires, en progression de 30 points de base.

La rentabilité de la Division des Produits Grand Public s'établit à 20,5 % du chiffre d'affaires, en progression de 70 points de base.

La rentabilité de la Division Luxe s'établit à 22,3 %, contre 22,9 % en 2022.

La rentabilité de la Division Beauté Dermatologique s'établit à 26,0 %, en progression de 60 points de base.

Les dépenses non allouées s'élèvent à 979,4 millions d'euros.

Résultat net

Du résultat d'exploitation au résultat net hors éléments non récurrents :

En millions d'euros	2021	2022	2023	Évolution
Résultat d'exploitation	6 160,3	7 456,9	8 143,3	+ 9,2 %
Produits et charges financiers hors dividendes reçus	- 59,6	- 73,0	- 113,4
Dividendes Sanofi	378,3	468,2	420,9
Résultat avant impôt hors éléments non récurrents	6 478,9	7 852,1	8 450,8	+ 7,6 %
Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents	- 1 535,6	- 1 793,4	- 1 957,8
Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments
non récurrents	+ 0,6	+ 1,5	+ 0,2
Intérêts minoritaires	- 5,5	- 6,1	- 6,7
Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents	4 938,5	6 054,1	6 486,6	+ 7,1 %
BNPA (1) (en euros)	8,82	11,26	12,08	+ 7,3 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	4 597,1	5 706,6	6 184,0	+ 8,4 %
Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)	8,21	10,61	11,52
Nombre d'actions moyen dilué	559 791 545	537 657 548	537 021 039

(1) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.

La charge financière nette ressort à 113 millions d'euros.

Les dividendes Sanofi s'élèvent au total à 420,9 millions d'euros.

L'impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s'élève à 1 958 millions d'euros, soit un taux d'imposition de 23,2 %.

Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s'élève à 6 487 millions d'euros.

Le bénéfice net par action (1) , à 12,08 euros, est en progression de + 7,3 %.

Les éléments non récurrents part du groupe (2) s'élèvent à 302 millions d'euros net d'impôts.

Le résultat net part du groupe ressort à 6 184 millions d'euros, en progression de + 8,4 %.

Marge brute d'auto-financement, bilan et situation de trésorerie

La marge brute d'autofinancement s'élève à 7 999 millions d'euros, en augmentation de + 9,7 %. Le besoin en fonds de roulement est en hausse de 395 millions d'euros.

À 1 488,7 millions d'euros, les investissements, représentent 3,6 % du chiffre d'affaires.

Le cash-flow opérationnel (3) , à 6 116 millions d'euros, est en augmentation de 23,9 %.

Le bilan demeure robuste, avec des capitaux propres qui s'élèvent à 29,1 milliards d'euros.

Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 23 avril 2024

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2024, un dividende de 6,60 euros, en augmentation de + 10,0 % par rapport au dividende versé en 2023. Ce dividende sera mis en paiement le 30 avril 2024 (date de détachement le 26 avril à 00h00 heure de Paris).

Capital social

À la date du 31 décembre 2023, le capital de la Société est composé de 534 725 475 actions.

⁽¹⁾ Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.

⁽²⁾ Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d'actifs, les plus et moins-values de cessions d'immobilisations, les coûts de restructuration et les effets

d'impôts sur éléments non récurrents. (3) Cash-flow opérationnel = Marge brute d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement – investissements

Faits marquants 2023 et évènements postérieurs à la clôture

Stratégie

Le 3 avril, L'Oréal a annoncé la signature d'un accord avec Natura &Co pour l'acquisition d'Aēsop, la marque australienne de cosmétiques de luxe. Fondée en 1987, Aēsop est une marque iconique de produits pour la peau, les cheveux et le corps, disponible dans les boutiques haut de gamme, les espaces beauté et les hôtels de luxe du monde entier. Aēsop est distribuée en ligne et dans environ 400 points de vente exclusifs en Amérique, en Europe, en Australie et en Asie, avec une présence naissante en Chine où le premier magasin a ouvert ses portes en 2022. Cette acquisition est soumise à certaines autorisations réglementaires usuelles et autres conditions de réalisation habituelles.
Le 1 er juillet, le Groupe a créé une entité L'Oréal France autonome qui regroupe ses activités commerciales et la gestion des moyens communs, dans le cadre du projet Ambition France, comme approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 21 avril dernier.
Le 30 août, L'Oréal a annoncé avoir finalisé l'acquisition d'Aēsop une marque très complémentaire du portefeuille de marques sélectives du Groupe et qui recèle un très fort potentiel de croissance tout particulièrement en Chine et en Travel Retail.
En août, le Musée du Louvre et Lancôme se sont associés dans le cadre d'une collaboration inédite. Inspirée par neuf chefs-d'œuvre de la sculpture, Lancôme a imaginé une nouvelle collection de soin et de maquillage signée Lancôme x Louvre. La campagne qui incarne ce lancement a été filmée dans l'enceinte du Musée du Louvre avec plusieurs ambassadrices de la marque.
En décembre L'Oréal a annoncé l'acquisition de la société Lactobio basée au Danemark, leader dans la recherche sur les probiotiques et le microbiome.
En janvier 2024, via son fonds de capital-risque BOLD (« Business Opportunities for L'Oréal Development »), L'Oréal a pris une participation minoritaire dans Timeline, une société suisse de biotechnologie développant des solutions innovantes en matière de longévité dans les secteurs de l'alimentation, de la beauté et de la santé.
En janvier 2024, L'Oréal a annoncé la signature d'un accord pour l'acquisition de la totalité du capital de Gjosa, société suisse pionnière dans le développement de la technologie de micronisation de l'eau. L'Oréal s'était déjà associé à Gjosa pour lancer le pommeau de douche primé, Water Saver.
En janvier 2024, le fonds de capital-risque BOLD a pris une participation minoritaire dans la marque de parfums de luxe chinoise To Summer, afin de se développer sur les marchés mondiaux et d'offrir aux consommateurs du monde entier des expériences olfactives uniques inspirées de l'art, de la culture, de la philosophie et des paysages orientaux.

Management

Le 14 septembre, L'Oréal a annoncé plusieurs évolutions importantes au sein de son Comité Exécutif. Ces nominations prendront effet au cours du premier semestre 2024. Fabrice Megarbane sera nommé Directeur Général - Développement des marchés ; il succèdera à Frédéric Rozé, qui a fait part de son intention de prendre sa retraite au début de l'année prochaine. Fabrice Megarbane supervisera l'accélération de la croissance, la conduite des projets de transformation et l'animation des cinq Zones du Groupe. Vincent Boinay succédera à Fabrice Megarbane en tant que Président de la zone Asie du Nord et Directeur Général de L'Oréal Chine. Laurence Ma, actuellement Directrice Générale de L'Oréal Luxe Chine, sera nommée Directrice Générale Adjointe Chine, en charge des Divisions de L'Oréal Chine, ce poste étant créé pour répondre à la complexité accrue du marché chinois. Emmanuel Goulin succédera à Vincent Boinay en qualité de Directeur Général du Travel Retail Monde et rejoindra le Comité Exécutif du Groupe.
En février 2024, L'Oréal a annoncé la nomination d'Ezgi Barcenas au poste de Chief Corporate Responsibility Officer afin de poursuivre la transformation environnementale et sociétale du Groupe. Elle succède à Alexandra Palt qui quittera ses responsabilités le 1 er avril 2024, après avoir établi et ancré les fondations de cette transformation pendant ses 12 années passées au sein du Groupe. Alexandra Palt reste Directrice Générale et administratrice de la Fondation L'Oréal.

Recherche, Beauty Tech et Digital

En mars, le fonds de capital-risque BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development) a investi dans une entreprise de biotechnologie sous l'égide de Geno. Cet investissement contribuera à la création de nouveaux ingrédients durables dérivés d'organismes vivants : grâce à l'expertise biotechnologique de Geno, L'Oréal remplacera les ingrédients traditionnels par des alternatives biosourcées, telles que celles fabriquées à partir de sucres d'origine végétale. Ces nouveaux ingrédients seront utilisés dans divers produits L'Oréal, permettant au Groupe de faire un grand pas vers son objectif d'avoir 100 % de ses produits éco-conçus et 95 % des ingrédients de ses formules biosourcés, issus de minéraux abondants ou de procédés circulaires, d'ici à 2030.
L'Oréal a lancé plusieurs initiatives biotech majeures. Le fonds de capital-risque de L'Oréal BOLD a investi dans la biotech américaine Debut pour développer ensemble une plateforme de plus de 7 000 ingrédients toujours plus performants et durables ; le programme conjoint entre L'Oréal et Debut doit permettre d'accélérer leur mise sur le marché. L'Oréal a également annoncé un partenariat avec Bakar Labs, l'incubateur pionnier de biotechnologie de l'Université de Californie Berkeley, permettant aux start-ups de l'incubateur d'accéder gratuitement aux modèles de peau reconstruite en 3D de L'Oréal, un outil innovant de contrôle de sécurité et d'efficacité sans recours aux tests sur les animaux.
L'Oréal a présenté à Viva Technology 2023 ses dernières innovations Beauty Tech : des solutions inclusives telles que HAPTA, permettant aux personnes ayant une mobilité réduite de se maquiller ; des outils de diagnostic (SPOTSCAN, META PROFILER™, K-SCAN) ; des solutions de Beauty Tech personnalisées (3D shu : brow) ; ainsi que des solutions de Beauty Tech durables telles que WATER SAVER par L'Oréal Professionnel, qui a permis, à ce jour, d'économiser plus de 66 millions de litres d'eau.
À cette occasion, L'Oréal et Verily, filiale d'Alphabet spécialisée dans la santé de précision, ont également annoncé le lancement de « My Skin & Hair Journey » - l'étude pluriannuelle la plus large et la plus diversifiée au monde sur la santé de la peau et des cheveux. Reposant sur la participation de milliers de femmes américaines, elle permettra aux chercheurs de mieux comprendre les facteurs biologiques, cliniques et environnementaux contribuant à la santé de la peau et des cheveux.
Lors du Congrès Mondial de Dermatologie (WCD) à Singapour, L'Oréal a dévoilé de nouvelles études sur la pigmentation et l'impact des variations hormonales sur la peau et le cuir chevelu des femmes.
Le 22 septembre, L'Oréal a annoncé un accord d'investissement minoritaire par le biais de son fonds de capital-risque BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development) dans Shinehigh Innovation, une société chinoise de biotechnologie. L'objectif est d'établir un partenariat à long terme pour co-développer des solutions de beauté innovantes et durables.
Le 28 septembre a eu lieu l'inauguration du Visionnaire – Espace François Dalle, situé en plein cœur de Paris, au 14 rue Royale, siège historique de L'Oréal (et berceau du métier originel du Groupe). Le Visionnaire se déploie sur 4 200 mètres carrés dédiés à la transmission de la culture, à l'inspiration et à la créativité. Un lieu où s'invente le futur de la beauté.
En novembre, L'Oréal a présenté ses derniers produits et partenariats technologiques lors de la sixième édition annuelle de la China International Import Expo (CIIE) à Shanghai, l'un des plus grands salons professionnels au monde, avec un nombre record de 18 innovations de Beauty Tech, incluant des solutions inclusives, durables et personnalisées.
En novembre, L'Oréal a annoncé un partenariat exclusif et inédit avec Cosmo International Fragrances, afin de mettre au point un processus d'extraction basé sur les Sciences Vertes, une technologie pour révolutionner l'art de la parfumerie fine.
En janvier 2024, Nicolas Hieronimus et Barbara Lavernos ont été invités à présenter la Keynote d'ouverture du CES de Las Vegas. L'Oréal est la première entreprise de beauté à y avoir été invitée, et le Groupe a remporté un nombre record de sept prix de l'Innovation au CES.

Performance environnementale, sociale et de gouvernance

En mars, le Groupe L'Oréal a été à nouveau reconnu par Equileap parmi les meilleures entreprises au monde en matière d'équité des genres. L'Oréal a été classé 1 re entreprise en France par le baromètre Equileap 2023 et occupe par ailleurs la 11^e place mondiale du classement, parmi 3 500 entreprises dans 23 pays. L'Oréal figure chaque année au classement d'Equileap, depuis sa création il y a 6 ans.
L'Oréal a été reconnu pour la 14^e fois comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde par l'organisation mondiale Ethisphere. Cette distinction vient récompenser l'engagement de long terme et le leadership du Groupe pour sa mise en œuvre des principes éthiques dans ses pratiques commerciales, son activité et sa culture d'entreprise.
L'agence de notation extra-financière Sustainalytics a octroyé le statut d'« Industry Top Rated » 2023 à L'Oréal, qui a obtenu un score de 20,1. Cette notation récompense notamment la catégorisation comme « Medium Risk » et place le Groupe en 4 ^e position au sein de la sous-catégorie "Produits Personnels" et parmi les 10 premières entreprises de l'industrie "Household products".
The Fragrance Foundation a annoncé qu'elle remettra en juin à New York son prestigieux prix Hall of Fame 2023 à Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L'Oréal. Cette reconnaissance vise à honorer la contribution remarquable de Nicolas Hieronimus à l'industrie du parfum pendant plus d'une décennie, ainsi que son leadership et sa vision en ligne avec les valeurs de responsabilité environnementale, de diversité, d'équité et d'inclusion promues par The Fragrance Foundation.
L'Oréal a été reconnu par Standard & Poor's Global pour sa performance en matière de développement durable en obtenant une solide notation ESG (Environnement, Social, Gouvernance) de 85 points sur 100. Ce score souligne la transformation durable de L'Oréal vers un modèle d'affaires plus responsable et inclusif via une stratégie de développement durable ambitieuse.
Lors de la 25^e cérémonie de remise du Prix International L'Oréal-UNESCO Pour les Femmes et la Science, 5 scientifiques ont été récompensées pour leurs travaux d'exception. Une médaille d'honneur et une dotation financière ont également été remises à 3 chercheuses qui ont dû quitter leur pays et qui ont fait preuve d'un engagement pour les sciences, d'un courage et d'une résilience exemplaires.
À l'occasion de la Journée de la Terre en avril, L'Oréal a présenté 3 nouveaux projets soutenus par son Fonds pour la Régénération de la Nature - NetZero, ReforesTerra et Mangroves.Now - sélectionnés pour leurs approches innovantes en matière de capture du carbone dans les sols, de reforestation et de restauration des mangroves, ainsi que pour leur potentiel à générer un impact positif de grande envergure sur l'environnement et les communautés locales.
L'Oréal a été reconnu parmi les Best Workplaces for Innovators dans le classement 2023 de Fast Company, récompensant les organisations qui s'engagent pour encourager et développer l'innovation à tous les niveaux de l'entreprise.
En septembre, le Groupe a annoncé la création du fonds L'Oréal pour l'Urgence Climatique, doté de 15 millions d'euros, destiné à accompagner les populations vulnérables dans la prévention et la reconstruction face aux catastrophes climatiques, en partenariat avec des organisations locales et des ONG internationales. La création de ce nouveau fonds témoigne de l'engagement historique de L'Oréal pour relever des défis humanitaires et environnementaux toujours plus nombreux, et porte les engagements totaux du Groupe à plus de 200 millions d'euros.
En septembre, L'Oréal a obtenu la Médaille de Platine EcoVadis pour sa performance environnementale et sociétale avec un score de 83/100. L'Oréal figure ainsi dans le top 1 % des entreprises les plus performantes (sur un total de 100 000 entreprises évaluées).
En août, L'Oréal a été classé en 3 ^e position du « top 25 des entreprises les plus diverses et inclusives » de l'indice établi par Refinitiv, qui classe les entreprises qu'il évalue selon une série d'indicateurs liés à la Diversité et à l'Inclusion.
L'Oréal est la seule entreprise au monde à obtenir pour la huitième année consécutive un triple « A » du CDP, organisation internationale à but non lucratif qui œuvre pour l'environnement. L'Oréal est reconnu en tant qu'entreprise leader en matière de transparence environnementale, grâce à une performance remarquable dans la lutte contre le changement climatique, la protection des forêts et la préservation des ressources en eau.
Réunis pour la première fois au sein de la Value of Beauty Alliance, L'Oréal et des entreprises du secteur de la beauté, des parfums et des soins personnels soulignent l'impact positif de cette industrie. Les membres de l'alliance ont présenté à Bruxelles, aux principales parties prenantes des institutions de l'Union européenne, un nouveau rapport intitulé « Quelle est la valeur de la beauté ? ».
En janvier 2024, un consortium de 15 entreprises de l'industrie cosmétique, dont le Groupe L'Oréal, a annoncé unir leurs forces pour créer la TRaceability Alliance for Sustainable CosmEtics (TRASCE) dans le but d'améliorer la traçabilité des chaînes d'approvisionnement des composants clés des formules et des emballages de la filière cosmétique.

Information financière

• Le 16 mars, le Document d'Enregistrement Universel 2022 a été déposé à l'Autorité des Marchés Financiers. Il est tenu à la disposition du public dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et peut être consulté sur le site www.loreal-finance.com.

Finance

• En mai, L'Oréal a réalisé avec succès une émission obligataire pour un montant total de 2 milliards d'euros, qui seront affectés aux besoins généraux de l'entreprise et notamment l'acquisition d'Aēsop.

Perspectives 2024

Présentation du Conseil d'Administration

La composition du Conseil de L'Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes. Au 31 décembre 2023, sont ainsi présents avec le Président et le Directeur Général, cinq administrateurs issus des grands actionnaires de L'Oréal, sept administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés.

La diversité et la complémentarité des expertises industrielles, entrepreneuriales, financières et extra-financières (dont ressources humaines et développement durable) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L'Oréal, leader d'un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes.

Très engagés et vigilants, convaincus qu'une gouvernance exigeante est source de valeur pour l'entreprise, les administrateurs expriment leurs opinions dans le souci constant de l'intérêt à long terme de la Société. Les administrateurs participent de façon dynamique et assidue aux travaux du Conseil et de ses Comités, ces derniers contribuant activement à la préparation des délibérations du Conseil.

M. Jean-Paul Agon

M. Nicolas Hieronimus

Mme Françoise Bettencourt Meyers

M. Paul Bulcke

Mme Sophie Bellon

M. Patrice Caine

Mme Fabienne Dulac

Mme Belén Garijo

M. Nicolas Meyers

Mme Béatrice Guillaume-Grabisch

Mme Virginie Morgon

M. Thierry Hamel

M. Alexandre Ricard

Mme Ilham Kadri

M. Benny de Vlieger

M. Jean-Victor Meyers

Comités d'études Âge Femme / Homme Nationalité Nb de mandats dans des sociétés cotées * Indépendance Date initiale de nomination Échéance du mandat (AG) Ancienneté au Conseil (années) Stratégie et Développement Durable Audit RH et Rémunérations Nominations et Gouvernance Président M. Jean-Paul Agon ⁶⁷ ^H Française 25/04/2006 ²⁰²⁶ ¹⁷ ^P Directeur Général M. Nicolas Hieronimus ⁵⁹ ^H Française 20/04/2021 ²⁰²⁵ ² Françoise Bettencourt Meyers et sa famille Mme Françoise Bettencourt Meyers Vice-Présidente 70 F Française 12/06/1997 2025 26 ● ● ● M. Jean-Victor Meyers ³⁷ ^H Française 13/02/2012 ²⁰²⁴ ¹¹ ● M. Nicolas Meyers ³⁵ ^H Française 30/06/2020 ²⁰²⁴ ³ ● Administrateurs liés à Nestlé M. Paul Bulcke Vice-Président ⁶⁹ ^H Belge Suisse ¹ 20/04/2017 ²⁰²⁵ ⁶ ● ● ● Mme Béatrice Guillaume-Grabisch 59 F Française 20/04/2016 2024 7 ● Administrateurs indépendants Mme Sophie Bellon ⁶² ^F Française ¹ ♦ 22/04/2015 ²⁰²⁷ ⁸ ^P ● M. Patrice Caine ⁵³ ^H Française ¹ ♦ 17/04/2018 ²⁰²⁶ ⁵ ● ^P Mme Fabienne Dulac ⁵⁶ ^F Française ¹ ♦ 18/04/2019 ²⁰²⁷ ⁴ ● ● Mme Belén Garijo ⁶³ ^F Espagnole ² ♦ 17/04/2014 ²⁰²⁶ ⁹ ● Mme Ilham Kadri ⁵⁴ ^F Française Marocaine ² ♦ 30/06/2020 ²⁰²⁴ ³ ● Mme Virginie Morgon ⁵⁴ ^F Française ♦ 26/04/2013 ²⁰²⁵ ¹⁰ ^P M. Alexandre Ricard ⁵¹ ^H Française ¹ ♦ 20/04/2021 ²⁰²⁵ ² ● Administrateurs représentant les salariés M. Thierry Hamel 69 H Française 21/04/2022 2026 1 ● M. Benny de Vlieger ⁵⁹ ^H Belge 21/04/2022 ²⁰²⁶ ¹ ● Au 31 décembre 2023 57,8 ANS âge moyen des administrateurs 50 % d'administrateurs indépendants * 50 % de femmes administrateurs * 50 % d'hommes administrateurs *

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023

♦ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration ● Membre du Comité P Président du Comité * Nombre de mandats (hors L'Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions de l'article 20 du Code AFEP-MEDEF (c'est-à-dire à l'exception des mandats exercés dans les filiales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations).

** M. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.

*** Hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code de commerce et au Code AFEP-MEDEF.

Activité du Conseil et de ses Comités en 2023

Le Conseil d'Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe.

Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, les administrateurs sont très en prise avec la réalité économique de L'Oréal et pleinement informés de l'ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulierles opérations d'acquisitions.

Les administrateurs s'assurent que les décisions prises concourent à la mise en œuvre de la stratégie.

Soucieux d'améliorer en permanence son rôle de réflexion et d'impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a procédé en 2023, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe 2.3.5. du Document d'Enregistrement Universel 2023).

CONSEIL D'ADMINISTRATION 8 réunions en 2023 - 96,1 % d'assiduité

PRINCIPAUX TRAVAUX EN 2023

Gouvernement d'entreprise :
- Évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats ;
- Dialogue avec les actionnaires, investisseurs et sociétés de conseil de vote ;
- Évaluation du fonctionnement du Conseil et executive session.
Politique de rémunération, Ressources Humaines, Mixité au sein des instances dirigeantes : délibération sur la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 ; fixation de la rémunération 2022 des mandataires sociaux et évaluation de la performance du Directeur Général ; décision du plan d'attribution d'actions de performance du 12 octobre 2023 et décision d'un 4 ^e plan mondial d'actionnariat salarié ; information et débat sur la politique des Relations Humaines du Groupe dont politique de rémunération, politique de diversité et fixation des objectifs de mixité au sein des postes stratégiques.
Activité et résultats : détermination des orientations stratégiques en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux ; revue systématique des résultats du Groupe et analyse de l'évolution du marché cosmétique ; analyse des projets d'acquisition dont décision d'acquisition d'Aēsop ; décision de projets d'apports partiels d'actifs à L'Oréal France et L'Oréal International Distribution (voir 1.3.4) visant notamment à filialiser certaines activités opérationnelles.
Thèmes stratégiques examinés en 2023 : RSE, Politique Éthique, Opérations, Politique Ressources Humaines, Digital (dont IA), États-Unis.
Séminaire stratégique en juin 2023 : Contexte géopolitique/géostratégique des 10 prochaines années, Chine et Asie du Sud-Est, situation des pays Emergents, Enjeux du Metaverse.

COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE	COMITÉ AUDIT	COMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCE	COMITÉ RESSOURCES HUMAINES ET RÉMUNÉRATIONS
5 réunions - 96,7 % d'assiduité	5 réunions - 100 % d'assiduité	4 réunions - 93,7 % d'assiduité	4 réunions - 91,7 % d'assiduité
PRINCIPALES ACTIVITÉS 2023	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2023	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2023	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2023
• Situation sanitaire et géopolitique : situation Ukraine/Russie • Stratégie : • Analyse du chiffre d'affaires, point sur l'activité, sur l'évolution des marchés et de la concurrence, analyse de la performance des derniers lancements de produits. • Examen des projets d'acquisitions et de projets de partenariats. • Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe. • Développement Durable : • Examen des dernières initiatives (programme L'Oréal pour le Futur), notamment Fonds L'Oréal pour l'Urgence Climatique, lancement du score environnemental en e‑commerce pour Garnier en France, initiatives de packaging rechargeable et plan de sobriété digitale. • Examen du plan de décarbonation suivant la trajectoire "Net Zero" SBTi.	• Suivi du processus d'élaboration de l'information financière : • Examen des résultats annuels et semestriels, analyse du résultat d'exploitation par Division et Zone. • Trésorerie et financements. • Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes. • Examen du plan d'audit 2023 des CAC. • Contrôle Interne, risques et conformité : • Examen des dispositifs de contrôle interne. • Suivi de l'activité de l'Audit Interne, dont RSE et cybersécurité. • Cartographie des risques. • Point sur les risques juridiques, examen des risques qualité et sécurité des produits. • Suivi du business plan des acquisitions, du goodwill et impairment. • Suivi du processus d'élaboration de l'information extra‑financière et des risques extra‑financiers : • Point sur la réglementation en matière de reporting de durabilité. • Nomination des auditeurs de durabilité. • Processus de pilotage financier des engagements du programme	• Composition du Conseil : • Réflexion sur la composition du Conseil et des Comités à court et à moyen terme et définition des profils recherchés. • Réflexion sur la matrice des compétences des administrateurs. • Gouvernance : • Analyse des politiques de votes 2023 des investisseurs et des proxy advisors. • Examen de l'indépendance des administrateurs. • Examen des résultats de l'auto‑évaluation du Conseil. • Bilan de l'executive session de décembre 2022. • Comité des Valeurs : bilan 2023. • Plans de succession et plans d'urgence : examen annuel. • Actualité réglementaire et connaissance des pratiques et attentes de place : • Bilan des résolutions « Say On Climate » en 2023. • Analyse des attentes des parties prenantes sur le profil des administrateurs	• Rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux : • Analyse des politiques de vote des investisseurs et des proxy advisors concernant les rémunérations. • Rémunération des DMS (1) concernant 2022 et 2023 : analyse de la performance 2022, fixation des objectifs et pondérations pour 2023 pour le Directeur Général. • Recommandations concernant les politiques de rémunération des DMS concernant l'exercice 2024. • Say on Pay : projets de résolutions. • Ratios d'écart de rémunération. • Rémunération des administrateurs : Répartition pour 2023 et politique pour 2024. • Examen annuel des conventions réglementées en cours. • Politique Ressources Humaines : Politique de recrutement, Politique Senior, programme « L'Oréal for All Generations », Politique de diversité et parité dans les instances dirigeantes. • Politique Long Term Incentives : • Constatation des performances relatives au Plan d'ACAs de 2019. • Préparation du Plan d'ACAs 2023. • Projet de résolution ACAS en vue de l'AG 2024, intégrant des critères de performance extra-financiers.

indépendants.

extra-financiers.

L'Oréal pour le Futur. (1) Dirigeants Mandataires Sociaux.

Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'Administration

Ordre du jour

À caractère ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023
3. Affectation du bénéfice de l'exercice 2023 et fixation du dividende
4. Nomination de M. Jacques Ripoll en qualité d'administrateur
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Ilham Kadri
7. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Victor Meyers
8. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Nicolas Meyers
9. Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes certifiant l'information en matière de durabilité
10. Nomination d'Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes certifiant l'information en matière de durabilité
11. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
12. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
13. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général
14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
15. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
16. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
17. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À caractère extraordinaire

18. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
20. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
21. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
22. Pouvoirs pour formalités

Partie ordinaire

Résolutions 1, 2 et 3 : Approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés) de l'exercice 2023, affectation du bénéfice et fixation du dividende

EXPOSÉ DES MOTIFS

Au vu des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

les comptes sociaux de l'exercice 2023, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2023 un bénéfice net de 3 826 295 624,92 euros contre 12 343 116 730,68 euros en 2022 ; et
les comptes consolidés de l'exercice 2023.

Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2023 et leurs principaux éléments figurent dans le dossier de convocation de cette Assemblée.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale :

• un dividende ordinaire par action de 6,60 euros, soit une croissance de son montant de 10 % par rapport au dividende de l'exercice précédent.

Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net dilué par action hors éléments non récurrents, part du groupe) serait de 54,64 % en 2023. Sur les cinq derniers exercices, ce taux s'élevait à :

Année	2018	2019	2020	2021	2022
Taux de distribution	54,4 %	49,7 %	54,8 %	54,4 %	53,3 %

• un dividende majoré par action de 7,26 euros, correspondant à une majoration de 10 % du dividende ordinaire.

Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2021 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende en 2024. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 26 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, et payés le 30 avril 2024.

Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l'abattement prévu par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts, applicable en cas d'option du bénéficiaire personne physique pour l'imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d'Administration et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2023, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 3 826 295 624,92 euros, contre 12 343 116 730,68 euros au titre de l'exercice 2022.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2023 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution : affectation du bénéfice de l'exercice 2023 et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2023 s'élevant à 3 826 295 624,92 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s'élevant déjà à plus du dixième du capital social	-
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (1) (y compris le dividende majoré)	3 564 018 999,42 €
Solde affecté au compte « Autres réserves »	262 276 625,50 €

(1) En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023 et sera ajusté en fonction :

du nombre d'actions émises entre le 1 er janvier 2024 et la date de paiement de ce dividende suite à l'acquisition définitive d'actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ;
du nombre définitif d'actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1 er janvier 2024 et la date de mise en paiement du dividende.

L'Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 6,60 euros par action, le dividende majoré s'établissant à 7,26 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2021 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 30 avril 2024.

Résolutions 4, 5, 6, 7 et 8 : Mandats d'administrateurs

EXPOSÉ DES MOTIFS

1. Composition du Conseil d'Administration de la Société au 31 décembre 2023

Les administrateurs de L'Oréal sont d'origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l'entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d'atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d'Administration dans le cadre des décisions qu'il est amené à prendre.

Les administrateurs sont attentifs et vigilants, et exercent leurs fonctions avec une totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Jean-Paul Agon, 67 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. Après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Autres réserves ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158 3.2° du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158 3.2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2020	2021	2022
Dividende ordinaire par action	4,00 €	4,80 €	6,00 €
Majoration du dividende par action	0,40 €	0,48 €	0,60 €

Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Depuis le 1 er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean‑Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal.

Nicolas Hieronimus, 59 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1987. Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. Après une carrière internationale comme Directeur de la Division Garnier Maybelline au Royaume-Uni, Directeur Général France puis International de L'Oréal Paris, Directeur Général de L'Oréal Mexique, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et rejoint le Comité Exécutif en 2008. En 2011, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Luxe, fonction qu'il a assurée jusqu'à fin 2018. En 2013, Nicolas Hieronimus devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017. Nicolas Hieronimus est Directeur Général de L'Oréal depuis le 1 er mai 2021. Il est administrateur de L'Oréal depuis avril 2021. En outre, Nicolas Hieronimus est Président du Fonds L'Oréal pour les Femmes et administrateur de la Fondation d'Entreprise L'Oréal.

Françoise Bettencourt Meyers, 70 ans, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 1997. Vice-Présidente du Conseil d'Administration depuis 2020, Françoise Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Paul Bulcke, 69 ans, de nationalité belge et suisse, après avoir poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau au sein du groupe Nestlé avec notamment différentes responsabilités en Europe et en Amérique Latine, est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016. Paul Bulcke est Président du Conseil d'Administration de Nestlé depuis 2017. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Sophie Bellon, 62 ans, est Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L'Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Patrice Caine, 53 ans, est Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d'Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est administrateur de L'Oréal depuis 2018, Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance et membre du Comité Stratégie et Développement Durable.

Fabienne Dulac, 56 ans, est Directrice Générale Adjointe et membre du Comité Exécutif d'Orpea depuis octobre 2023, après une carrière de 26 ans chez Orange où elle a assuré la Direction Générale d'Orange France de 2015 à 2023 puis les fonctions de Directrice de la Transformation du groupe et Présidente d'Orange Business. Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis 2019 et membre du Comité d'Audit et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de La Française des Jeux.

Belén Garijo, 63 ans, de nationalité espagnole, est Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck. Belén Garijo occupait précédemment les fonctions de Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe Merck. Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne).

Béatrice Guillaume-Grabisch, 59 ans, est Directrice Générale Ressources Humaines et Buiness Services du groupe Nestlé qu'elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate‑Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L'Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L'Oréal depuis 2016 et membre du Comité d'Audit.

Thierry Hamel, 69 ans, est entré dans le Groupe en 1979. Thierry Hamel a effectué une grande partie de sa carrière dans la Division Produits Professionnels où il exerce les fonctions de Chef de projet Excellence Commerciale & Enseignement Professionnel de la Division Produits Professionnels en France. Thierry Hamel a été désigné administrateur représentant les salariés en avril 2022 par la CFE-CGC pour une période de quatre ans et est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Ilham Kadri, 54 ans, de nationalité française et marocaine, était jusqu'en décembre 2023, Directrice générale du groupe Solvay et Présidente de son Comité Exécutif. Elle occupe depuis cette date la fonction de Directrice générale de Syensqo, groupe international de chimie de spécialité centré sur l'innovation et le développement durable, né de la scission du groupe Solvay. Mme Kadri était précédemment CEO et Présidente de la société américaine Diversey, après avoir exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la gestion d'activités et le digital dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air, etc.). Elle est également administratrice d'A.O. Smith Corporation. Ilham Kadri est administrateur de L'Oréal depuis 2020 et membre du Comité d'Audit.

Jean-Victor Meyers, 37 ans est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest. Jean‑Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable.

Nicolas Meyers, 35 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Nicolas Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2020 et membre du Comité d'Audit.

Virginie Morgon, 54 ans, a été Présidente du Directoire d'Eurazeo de 2008 à février 2023, après 16 années chez Lazard. Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch. Virginie Morgon est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d'Audit.

Alexandre Ricard, 51 ans, est Président-Directeur Général de Pernod Ricard depuis février 2015. Alexandre Ricard rejoint Pernod Ricard en 2003 après sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley. En 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier d'Irish Distillers, puis, en 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. Alexandre Ricard est nommé Président-Directeur Général d'Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution avant d'être nommé Directeur Général Délégué en 2012. Alexandre Ricard est administrateur de L'Oréal depuis 2021 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable.

Benny de Vlieger, 59 ans, a rejoint L'Oréal Belgique en 1989 après une première expérience dans le groupe Delhaize. Il exerce les fonctions de Représentant pour la Division des Produits Publics en Belgique. Benny de Vlieger a été désigné administrateur représentant les salariés en avril 2022 par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) pour une période de quatre ans et est membre du Comité d'Audit.

2. Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 23 avril 2024

2.1. Nomination de M. Jacques Ripoll en qualité d'administrateur

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale la nomination en qualité d'administrateur de M. Jacques Ripoll pour une durée de quatre ans.

M. Jacques Ripoll, 58 ans, est diplômé de l'École Polytechnique. Il a effectué une grande partie de sa carrière dans la banque et la finance, tout d'abord à la Société Générale. Puis il rejoint Banco Santander en qualité de Directeur Général en charge de la banque d'investissement. En 2018, il est nommé Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole en charge du pôle « grandes clientèles ».

Depuis septembre 2022, M. Jacques Ripoll est membre du Conseil de surveillance d'Eren Groupe qui met l'innovation technologique au service de l'économie des ressources naturelles. Eren intervient principalement dans l'accompagnement des entrepreneurs qui développent des solutions technologiques innovantes au service de la transition énergétique (production d'énergie renouvelable décarbonée, économies d'énergie et stockage de l'énergie).

Au-delà de ses compétences financières acquises tout au long de sa carrière dans la banque, M. Jacques Ripoll apportera au Conseil sa vision stratégique centrée sur l'innovation, son expertise dans les nouvelles technologies en lien avec la lutte contre le changement climatique et son engagement sur les questions de développement durable. M. Jacques Ripoll est également administrateur du groupe CMA-CGM.

2.2. Renouvellement de quatre mandats d'administrateurs : Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, Mme Ilham Kadri, M. Jean-Victor Meyers et M. Nicolas Meyers

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch

Le mandat d'administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L'Oréal depuis 2016 et membre du Comité d'Audit.

Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est depuis 2019 Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu'elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après avoir occupé différents postes de direction au sein de grands groupes internationaux dans le secteur des biens de consommation (Colgate-Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L'Oréal, Coca-Cola).

Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est très engagée dans les travaux du Comité d'Audit et du Conseil auquel elle apporte son expérience de direction générale, sa connaissance des marchés internationaux et des consommateurs, ainsi que ses compétences en pilotage de la transformation IT et Shared Services Centers, et son expertise en Ressources Humaines.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Guillaume-Grabisch s'établit à 97 % (1) pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d'Audit dont elle est membre.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Ilham Kadri

Le mandat d'administrateur de Mme Ilham Kadri arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administratrice de L'Oréal depuis 2020, Mme Ilham Kadri est membre du Comité d'Audit depuis 2021.

Mme Ilham Kadri était jusqu'en décembre 2023 Directrice générale du groupe Solvay et Présidente de son Comité Exécutif. Elle occupe depuis cette date la fonction de Directrice générale de Syensqo, groupe international de chimie de spécialité centré sur l'innovation et le développement durable, né de la scission du groupe Solvay.

Ilham Kadri est très engagée dans les travaux du Comité d'Audit et du Conseil auquel elle apporte son expérience de dirigeante d'entreprises internationales de premier plan acquise aux États-Unis, en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. Le Conseil bénéficie de son expertise des enjeux industriels en pleine transformation et de sa vision stratégique centrée sur l'innovation et le développement durable. Elle porte une attention particulière aux sujets d'inclusion et de diversité.

⁽¹⁾ Hors la réunion exceptionnelle du Conseil d'Administration du 5 novembre 2021 à laquelle Mme Béatrice Guillaume-Grabisch s'est abstenue de participer, parce que relative à l'opération de rachat d'actions L'Oréal à Nestlé.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Ilham Kadri s'établit à 97 % pour les réunions du Conseil d'Administration. Elle a participé à toutes les réunions du Comité d'Audit dont elle est membre depuis avril 2021, sauf une.

Mme Kadri est également administratrice de A.O. Smith Corporation.

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Victor Meyers

Le mandat d'administrateur de M. Jean-Victor Meyers arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administrateur de L'Oréal depuis 2012, M. Jean-Victor Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis octobre 2020. Il a été membre du Comité d'Audit de 2014 à 2021.

M. Jean-Victor Meyers est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et de Téthys Invest depuis 2016.

Fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean‑Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers est très attaché à l'entreprise. Il apporte au Conseil sa vision du développement à long terme de L'Oréal.

M. Jean-Victor Meyers a participé avec beaucoup d'engagement et d'implication aux travaux du Conseil et des Comités. Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de M. Jean-Victor Meyers s'établit à 100 % (1) pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d'Audit dont il était membre jusqu'en février 2021 et du Comité Stratégie et Développement Durable qu'il a rejoint en octobre 2020.

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Nicolas Meyers

Le mandat d'administrateur de M. Nicolas Meyers arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Administrateur de L'Oréal depuis 2020, M. Nicolas Meyers est membre du Comité d'Audit depuis mai 2021.

Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et de Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012.

Fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean-Pierre Meyers, Nicolas Meyers apporte au Conseil d'Administration, en plus de sa connaissance approfondie de L'Oréal et de son fort attachement à l'entreprise, son intérêt marqué pour les nouvelles technologies et l'engagement sociétal.

Nicolas Meyers s'implique activement dans les travaux du Conseil et du Comité d'Audit dans le cadre du développement à long terme de l'entreprise.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de M. Nicolas Meyers s'établit à 100 % (2) pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d'Audit qu'il a rejoint en mai 2021.

2.3. Départ de Mme Belén Garijo

Le Conseil d'Administration du 8 février 2024 a pris acte du souhait de Mme Belén Garijo de mettre fin à son mandat d'administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 avril 2024, soit deux ans avant le terme de celui-ci, pour des raisons de disponibilité liées à son activité professionnelle. Le Conseil d'Administration a rendu hommage à Mme Garijo pour la qualité de sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations pendant ses dix années de mandat.

⁽¹⁾ Hors la réunion exceptionnelle du Conseil d'Administration du 5 novembre 2021 à laquelle M. Jean-Victor Meyers s'est abstenu de participer, parce que relative à l'opération de rachat d'actions L'Oréal à Nestlé.

⁽²⁾ Hors la réunion exceptionnelle du Conseil d'Administration du 5 novembre 2021 à laquelle M. Nicolas Meyers s'est abstenu de participer, parce que relative à l'opération de rachat d'actions L'Oréal à Nestlé.

3. Composition du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 avril 2024

Si l'Assemblée Générale approuve en 2024 la nomination et les renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 16 administrateurs de la Société seront les suivantes :

Composition du Conseil d'Administration (à l'issue de l'Assemblée Générale 2024)					Fin de	Comités du conseil
		Âge	F/H	Nationalité	mandat	CSDD	Audit	Gouv.	RH & Rem.
Dirigeants mandataires sociaux	M. Jean-Paul Agon – Président du Conseil	67	H	Française	2026	P
	M. Nicolas Hieronimus – Directeur Général	60	H	Française	2025
F. Bettencourt	Mme F. Bettencourt Meyers –Vice-Présidente	70	F	Française	2025	●		●	●
Meyers et sa Famille	M. Jean-Victor Meyers	37	H	Française	2028	●
	M. Nicolas Meyers	35	H	Française	2028		●
Administrateurs liés à Nestlé	M. Paul Bulcke – Vice‑Président	69	H	Belge Suisse	2025	●		●	●
	Mme Béatrice Guillaume Grabisch	59	F	Française	2028		●
Administrateurs indépendants ◼	Mme Sophie Bellon	62	F	Française	2027			●	P
	M. Patrice Caine	54	H	Française	2026	●		P
	Mme Fabienne Dulac	56	F	Française	2027		●		●
	Mme Ilham Kadri	55	F	Française Marocaine	2028		●
	Mme Virginie Morgon	54	F	Française	2025		P
	M. Alexandre Ricard	51	H	Française	2025	●			●
	M. Jacques Ripoll	58	H	Français	2028		●
Administrateurs représentant les salariés	M. Benny de Vlieger	59	H	Belge	2026		●
	M. Thierry Hamel	69	H	Française	2026				●
Indépendance						NA	66 %	50 %	60 %

◼ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration.

P Président du Comité.

● Membre du Comité.

3.1. Indépendance des administrateurs

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d'Administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

L'examen de l'indépendance de ces administrateurs a été réalisé par le Conseil d'Administration sur la base notamment de l'étude des relations existantes entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats.

Si l'Assemblée Générale approuve la nomination et les renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil d'Administration, le nombre d'administrateurs indépendants sera de 7 sur 14, soit un taux d'indépendance de 50 % (les deux administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF).

3.2. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration

Si l'Assemblée Générale approuve la nomination et les renouvellements qui lui sont proposés, le nombre de femmes dans le Conseil d'Administration serait de 6 sur 14 administrateurs nommés par l'Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 43 % (les deux administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés en application du Code de commerce).

3.3. Durée du mandat et nombre minimal d'actions détenues

Le mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale de la Société a une durée de quatre ans ou une durée inférieure pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs. Le mandat d'un administrateur qui n'est pas nommé par l'Assemblée Générale est de quatre ans.