DONGWHA PHARM.CO.,LTD

M&A Activity • Dec 7, 2023

동화약품/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.12.07)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2023-12-07

1. 정정관련 공시서류	타법인주식및출자증권취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-10-31
3. 정정사유	타법인 주식 취득일자 확정 및 일부 거래조건 변경에 따라 취득금액 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역	취득 금액(원):39,115,606,508 자기자본대비(%):10.15	취득 금액(원):37,442,505,606 자기자본대비(%):9.89
13.기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 상기 '2. 취득내역의 취득금액'은 외화(베트남 VND) 717,717,550,614 에 대한 원화 환산 금액입니다. (적용환율 8/3일 기준환율 100 VND=5.45원)	- 상기 '2. 취득내역의 취득금액'은 외화(베트남 VND) 683,881,380,944 에 대한 원화 환산 금액입니다. (적용환율 12/7일 기준환율 100 VND=5.475원) - 상기 '2. 취득내역의 취득금액'은 계약이후 상호 합의된 정산방식에 따른 조정가액 반영(Net Debt, NWC 등) 및 환율변동에 따른 원화 환산 조정에 따라 변경되었습니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	TSCARE JOINT STOCK COMPANY
국적	베트남(Vietnam)	대표자	Truong Hoang Thanh Truc Truong Thanh Son Pham Quang Thang
자본금(원)	7,059,047,038	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	18,673,334	주요사업	의약품 유통체인
2. 취득내역	취득주식수(주)	12,154,142
취득금액(원)	37,442,505,606
자기자본(원)	378,673,250,961
자기자본대비(%)	9.89
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	12,154,142
지분비율(%)	51.00
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		인수 후 투자를 통한 사업다각화
6. 취득예정일자		2023-12-07
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		461,136,459,052	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2023-08-03
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		당사가 기존 주주로 부터 지분의 80%가 되는 범위까지 매수할 수 있는 권리가 있음.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 '2. 취득내역-자기자본(원)'은 당사의 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다. - 상기 '2. 취득내역의 취득금액'은 외화(베트남 VND) 683,881,380,944 에 대한 원화 환산 금액입니다. (적용환율 12/7일 기준환율 100 VND=5.475원) - 상기 '2. 취득내역의 취득금액'은 계약이후 상호 합의된 정산방식에 따른 조정가액 반영(Net Debt, NWC 등) 및 환율변동에 따른 원화 환산 조정에 따라 변경되었습니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 거래 종결 예정일자를 기재하였으나, 구체적인 일정은 관계기관 협의나 승인 등 절차에 따라 변경될 수 있습니다. - 발행회사는 추후 증자를 통해 5,157,142주가 추가 발행될 예정이며, 증자 후에 총 주식수는 23,830,476가 됩니다. 모든 증자들이 마무리되는 시점에 당사의 소유주식수는 12,154,142주, 지분 비율은 51%로 변동될 예정입니다. - 본 거래와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임하였습니다. - 발행회사의 주주간 합의 변경, 계약 진행 경과 및 권리행사 여부 등에 따라 상기 내용은 추후 변경될 수 있음 - 발행회사는 외부감사 대상회사가 아니며, 하기 '발행회사의 요약 재무사항'의 당해연도는 2022년, 전년도는 2021년, 전전년도는 2020년 기준입니다.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	27,852,090,729	19,510,971,348	8,341,119,382	7,059,047,038	68,999,779,506	-296,420,862	-	-
전전년도	17,250,956,284	14,486,507,590	2,764,448,694	1,489,047,038	40,318,225,267	-913,817,377	-	-