Tipiak SA

Delisting Announcement • Aug 9, 2024

COMMUNIQUE DU 9 AOUT 2024 RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

CONSECUTIVEMENT A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE INITIEE PAR LA SOCIETE C2 DEVELOPPEMENT

PRESENTEE PAR

MONTANT DE L'INDEMNISATION :

88 euros par action Tipiak

Le présent communiqué a été établi par la société C2 Développement et diffusé conformément aux dispositions des articles 237-3, III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction AMF n°2006-07 relative aux offres publiques.

A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société C2 Développement (l' « Initiateur ») visant les actions de la société Tipiak (la « Société »), qui a fait l'objet d'une décision de conformité de l'AMF en date du 9 juillet 2024 (cf D&I 224C1144) et qui s'est déroulée du 11 juillet au 31 juillet 2024 (inclus) (l' « Offre »), l'Initiateur détient à ce jour 896.028 actions de la Société¹ , représentant autant de droits de vote, soit 97,50 % du capital et des droits de vote de la Société² .

Par courrier en date du 6 août 2024, le Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), en sa qualité d'établissement présentateur dans le cadre de l'Offre, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de mettre en œuvre, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, la procédure de retrait obligatoire des actions de la Société non détenues par l'Initiateur (le « Retrait Obligatoire »).

Les conditions posées aux articles L.433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-3 du règlement général de l'AMF sont remplies :

• - les 22.947 actions Tipiak non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l'issue de l'Offre, moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;
• - lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de l'établissement présentateur et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Ledouble, qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire ; et
• - le Retrait Obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 88 euros par action Tipiak, étant entendu que cette indemnisation sera nette de tous frais.

Conformément à l'avis AMF du 7 août 2024 (cf D&I 224C1407), le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre à compter du 19 août 2024, date de radiation des actions de la Société d'Euronext Paris. Le Retrait Obligatoire portera sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur à ce jour

¹ Dont 5.000 actions gratuites en période de conservation détenues par assimilation.

² Sur la base d'un capital composé de 918.980 actions représentant autant droits de vote théoriques, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

directement et par assimilation, et non présentées à l'Offre, soit 22.947 actions³ de la Société, et donnera lieu à une indemnisation égale au prix de l'Offre, nette de tous frais.

La cotation des actions de la Société a été suspendue le 1er août 2024 à l'issue de la clôture de l'Offre et cette suspension sera maintenue jusqu'à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Le montant total de l'indemnisation sera versé par l'Initiateur, net de tous frais, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué auprès de CIC Market Solutions, centralisateur des opérations d'indemnisation et auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes ou les actionnaires directement, selon le cas, devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients visés par le Retrait Obligatoire.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CIC Market Solutions, ou le cas échéant par les intermédiaires financiers teneurs de compte, pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Conformément à l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

La note d'information établie par l'Initiateur, ayant reçu le visa n°24-292 en date du 9 juillet 2024, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-France.org) et celui de Tipiak (https ://groupe.tipiak.fr). Ces documents peuvent également être obtenus sans frais auprès de :

C2 Développement	Crédit Industriel et Commercial (CIC)
La Noëlle	6 avenue de Provence
44150 Ancenis-Saint-Géréon	75009 Paris

La note en réponse établie par la Société, ayant reçu le visa n°24-293 en date du 9 juillet 2024, et les autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société, sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-France.org) et celui de Tipiak (https ://groupe.tipiak.fr), et peuvent être obtenues sans frais sur simple demande auprès de :

Tipiak

Domaine d'activités aéroportuaire de Nantes Atlantique 44860 Saint-Aignan de Grand Lieu

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une partie d'une offre de vente, d'achat ou de souscription de valeurs mobilières et il ne doit pas être considéré comme constituant une quelconque sollicitation d'une telle offre. Le présent communiqué ne peut pas être distribué dans des pays autres que la France. La diffusion du présent communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du présent communiqué doivent se tenir informées des restrictions locales éventuellement applicables et les respecter. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation, par toute personne, de ces restrictions.

³ Etant précisé que 5 actions Tipiak détenues par l'Initiateur sont actuellement prêtées aux 5 nouveaux administrateurs de la société depuis le 24 juin 2024 et ne sont donc pas visées par la procédure de Retrait Obligatoire.