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M&A Activity • Dec 13, 2023

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 주식회사 한빛레이저 증권발행실적보고서

(합병)
금융감독원장 귀하	2023년 12월 13일
회 사 명 :	주식회사 한빛레이저
대 표 이 사 :	김 정 묵
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 유성대로 1596번길 32-48
	(전 화) 042-879-3300
	(홈페이지) http://www.hblaser.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 권영경
	(전 화) 042-879-3300

Ⅰ. 일정

구 분		일 정
이사회결의일		2023년 09월 26일
합병계약일		2023년 10월 11일
주주확정기준일		2023년 10월 12일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2023년 10월 13일
종료일	2023년 10월 19일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2023년 10월 25일
종료일	2023년 11월 08일
주주총회예정일자		2023년 11월 09일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2023년 11월 09일
종료일	2023년 11월 29일
구주권 제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	2023년 12월 08일
종료일	2024년 01월 03일
채권자이의 제출기간	시작일	2023년 11월 09일
종료일	2023년 12월 11일
합병기일		2023년 12월 12일
합병종료보고 공고일		2023년 12월 13일
신주의 상장예정일		2024년 01월 04일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 후 의무보유주식현황]
(단위: 주, %)

구분	주주명	관계	합병 후
전환사채 전환 전		전환사채 전환 후
주식수	지분율	주식수	지분율
[(주)한빛레이저]
최대주주등	김정묵	최대주주	7,140,500	33.55%	7,140,500	31.05%
노영희	최대주주 배우자	1,033,250	4.85%	1,033,250	4.49%
김재원	최대주주 자녀	533,000	2.50%	533,000	2.32%
김수원	최대주주 자녀	444,000	2.09%	444,000	1.93%
김무원	최대주주 친인척	90,000	0.70%	90,000	0.65%
김현지	최대주주 친인척	90,000	0.42%	90,000	0.39%
이상협	최대주주 친인척	79,500	0.42%	79,500	0.39%
김규보	최대주주 친인척	50,000	0.37%	50,000	0.35%
김상준	최대주주 친인척	36,000	0.35%	36,000	0.33%
김지안	최대주주 친인척	36,000	0.23%	36,000	0.22%
은준서	최대주주 친인척	36,000	0.17%	36,000	0.16%
은준영	최대주주 친인척	36,000	0.17%	36,000	0.16%
이상봉	최대주주 친인척	30,000	0.17%	30,000	0.16%
서양덕	최대주주 친인척	25,000	0.17%	25,000	0.16%
노혜민	최대주주 친인척	18,000	0.14%	18,000	0.13%
은동엽	최대주주 친인척	18,000	0.12%	18,000	0.11%
노효정	최대주주 친인척	16,500	0.08%	16,500	0.08%
김정태	최대주주 친인척	15,000	0.08%	15,000	0.08%
김승원	최대주주 친인척	11,000	0.08%	11,000	0.07%
이상종	최대주주 친인척	150,000	0.07%	150,000	0.07%
성차율	최대주주 친인척	75,000	0.05%	75,000	0.05%
최병규	임원	315,500	1.48%	315,500	1.37%
조영훈	임원	44,000	0.21%	44,000	0.19%
이석기	관계사 임원	33,000	0.16%	33,000	0.14%
장주환	임원	33,000	0.16%	33,000	0.14%
최대주주등 소계			10,388,250	48.80%	10,388,250	45.17%
기타	NH투자증권 주식회사	전문투자자	1,108,645	5.21%	1,108,645	4.82%
DB금융투자	전문투자자	554,320	2.60%	554,320	2.41%
씨스퀘어자산운용	전문투자자	277,160	2.60%	277,160	2.41%
엔에이치투자증권 주식회사(사모투자신탁)	전문투자자	166,295	1.30%	166,295	1.21%
유안타증권㈜_신탁	신탁	554,200	0.84%	554,200	0.78%
김경민	직원	44,000	0.78%	44,000	0.72%
김재진	직원	44,000	0.52%	44,000	0.48%
곽병성	직원	33,000	0.52%	33,000	0.48%
임재민	직원	33,000	0.35%	33,000	0.33%
정명진	직원	33,000	0.26%	33,000	0.24%
최상국	직원	33,000	0.26%	33,000	0.24%
안용순	직원	29,280	0.21%	29,280	0.19%
이원형	직원	27,500	0.21%	27,500	0.19%
최은겸	직원	27,500	0.18%	27,500	0.17%
백은혜	직원	22,000	0.16%	22,000	0.14%
박종필	직원	16,500	0.16%	16,500	0.14%
최웅식	직원	16,500	0.16%	16,500	0.14%
한근희	직원	16,500	0.16%	16,500	0.14%
홍민규	직원	11,000	0.14%	11,000	0.13%
김칠민	개인	75,000	0.13%	75,000	0.12%
이건자	개인	178,500	0.13%	178,500	0.12%
이혜자	개인	110,500	0.10%	110,500	0.10%
정봉진	개인	110,500	0.10%	110,500	0.10%
이성효	개인	55,000	0.08%	55,000	0.07%
정연직	개인	55,000	0.08%	55,000	0.07%
김인숙	개인	38,500	0.08%	38,500	0.07%
최혜정	개인	22,000	0.08%	22,000	0.07%
정진하	개인	16,500	0.06%	16,500	0.05%
구명숙	개인	12,500	0.05%	12,500	0.05%
김정연	개인	11,000	0.05%	11,000	0.05%
플래티넘기술투자	벤처금융	-	0.00%	961,538	4.18%
소계		3,732,400	17.54%	4,693,938	20.41%
(주)한빛레이저 소계			14,120,650	66.34%	15,082,188	65.58%
[디비금융제10호기업인수목적(주)]
발기주주	스틱벤처스(주)	발기주주	517,631	2.43%	647,080	2.81%
DB금융투자(주)	발기주주	25,881	0.12%	647,240	2.81%
디비금융제10호기업인수목적(주) 소계			543,512	2.55%	1,294,320	5.63%
합계			14,664,162	68.89%	16,376,508	71.21%

주1)	상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.6470398 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.
주2)	전환사채는 디비금융제10호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,160백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,160,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.6470398)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 750,808주 입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. (주)한빛레이저의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)한빛레이저의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜한빛레이저의 주식매수 예정가격은 3,091원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜한빛레이저의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜한빛레이저의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 디비금융제10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제10호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,084원
산출근거	투자자 보호를 위하여 디비금융제10호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,090원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)	주식매수청구대금 지급예정일(2023년 12월 06일)의 전일(2023년 12월 05일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,420,101,813원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,084.02원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,084원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

디비금융제10호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]
(단위: 원)

구 분	금 액	비 고
신탁금액(A)	10,138,500,000	최초 예치금액은 공모금액 100억원이며, 2023년 01월 13일 재예치 금액(*)
이자금액(B)	354,236,412	적용 이자율 - 2023.01.13~2024.01.13 : 3.90%
원천징수금액(C)	54,552,407	이자소득의 15.4%
신탁보수(D)	18,082,192
신탁금액(E = A + B - C - D)	10,420,101,813	-
공모주식수	5,000,000	-
주식매수예정가격	2,084	원단위 미만 절사

(*) 최초 공모자금 100억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

2. 청구내용 [㈜한빛레이저]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2023.11.09~2023.11.29	-	-
개인 외(기관투자자 등)	-	-	-
합 계			-	-

[디비금융제10호기업인수목적㈜]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	4	2023.11.09~2023.11.29	53	-
개인 외(기관투자자 등)	-	-	-
합 계			53	-

3. 매수일자

회사명	지급시기
㈜한빛레이저	2023년 12월 06일
디비금융제10호기업인수목적㈜	2023년 12월 06일

4. 매수 소요자금의 원천기보유 자금을 통하여 매수대금을 지급하였습니다. 5. 매수주식의 처리방침디비금융제10호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제10호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜한빛레이저와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2023년 11월 09일	-
채권자 이의제출 공고	2023년 11월 09일	㈜한빛레이저 : 회사 홈페이지 공고디비금융제10호기업인수목적㈜ : 매일경제신문
채권자 이의제출 기간	2023년 11월 09일 ~ 2023년 12월 11일	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

합병법인인 (주)한빛레이저는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 디비금융제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)한빛레이저의 기명식 보통주식 3,778,712주를 교부합니다.

신주배정내용	주요내용
신주의 종류	(주)한빛레이저(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)
합병신주의 배정조건	피합병법인인 디비금융제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 디비금융제10호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)한빛레이저의 보통주(액면금액 100원) 0.6470398를 교부합니다.
합병신주 배정기준일	2023년 12월 12일 (합병기일)
신주배정시 발생하는단주의 처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급합병법인인 (주)한빛레이저는 피합병법인인 디비금융제10호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)한빛레이저는 피합병법인인 디비금융제10호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]
(단위 : 백만원)

구분	합병전(2023년 당반기말)		단순합	합병후 추정
(주)한빛레이저	디비금융제10호기업인수목적(주)
유동자산	16,657	1,934	18,591	18,591
비유동자산	12,761	10,139	22,900	22,900
자산총계	29,418	12,073	41,491	41,491
유동부채	12,127	-	12,127	12,127
비유동부채	1,862	1,006	2,868	2,868
부채총계	13,989	1,006	14,995	14,995
자본금	1,989	584	2,573	2,573
자본잉여금	10,494	10,064	20,558	20,558
기타포괄손익누계액	2,753	-	2,753	2,753
기타자본요소	-	279	279	279
이익잉여금	193	140	333	333
자본총계	15,429	11,067	26,496	26,496
부채와자본총계	29,418	12,073	41,491	41,491

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 당반기말 재무제표를 기준으로 (주)한빛레이저의 별도재무제표 및 디비금융제10호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)한빛레이저의 코스닥 시장 상장을 위해 디비금융제10호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.