THE E&M Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 더이앤엠주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 12 월 14 일
권 유 자:	성 명: 더이앤엠 주식회사주 소: 서울특별시 서초구 강남대로101안길 41(닛시빌딩)전화번호: 02-2088-8222
작 성 자:	성 명: 배문섭부서 및 직위: 경영전략실 이사전화번호: 02-2088-8222

<의결권 대리행사 권유 요약>

더이앤엠 주식회사본인2023년 12월 14일2024년 01월 05일2023년 12월 19일위탁 원활한 주주총회의 진행을 위하여 요구되는 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 더이앤엠 주식회사보통주11,9600.01본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

나비스피델리스5호조합최대주주보통주14,320,1077.71최대주주-김대권최대주주의특수관계인보통주487,1170.26임원-14,807,2247.97-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김태규보통주0직원직원-이슬기보통주22,500직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜제이스에스에스법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

㈜제이스에스에스최종승서울특별시 강남구 테헤란로 52길 6,606호(역삼동, 테헤란로오피스빌딩)의결권 위임 권유대행 업무02-566-9337

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 12월 14일2023년 12월 19일2024년 01월 04일2024년 01월 05일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 04일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 12월 19일 ~ 2024년 01월 04일삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 시작일 오전 9시 부터 종료일 오후 5시까지 투표진행 (위 기간 중 24시간 투표 가능)

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자 위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

더이앤엠 주식회사https://www.theenm.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처- 주 소 : 서울시 서초구 강남대로101안길 41, 주주총회 담당자 앞.- 전화번호/팩스번호 : 02-2088-8222 / 02-2088-8202- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 주주총회소집공고일부터 주주총회 개시 전까지 위 주소에 전달

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 01월 05일 오전 9시서울시 서초구 강남대로101안길 41, 3층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 12월 19일 ~ 2024년 01월 04일 (17일간)삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 시작일 오전 9시 부터 종료일 오후 5시까지 투표진행 (위 기간 중 24시간 투표 가능)

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 - 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) 부동산 매매 및 임대업 2) 별정, 부가통신 3) 통신판매 4) 온라인정보제공 5) 무역업 <삭 제> 6) 소프트웨어 개발 및 자문업 7) 전자상거래 8) 영화, 드라마, 뮤지컬, 애니메이션 등 각종 영상프로그램 제작 및 국내외 판권, 구입, 배급, 상영, 투자, 판매업 9) 광고사업 10) 이벤트업 11) 디지털 콘텐츠 개발, 제작 및 유통사업 12) 광고모델 에이전시업 13) 연예기획사 14) 위성 및 기타 방송업 15) 인터넷방송업 16) 모바일방송업 17) 모바일콘텐츠 개발 및 판매업 18) 캐릭터 상품 제조 및 판매업 19) 게임개발, 제작 및 배급업 <삭 제> 20) 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 21) 홍보피알(PR), 광고기획대행, 광고물 제작 및 작성 22) 저작권관리대행업 23) 온라인결제대행업 24) 인터넷 부가통신 25) 유통 및 구매대행 26) 투자관리 27) 부동산 개발업 28) 기초 유기화학 물질 제조업 <삭 제> 29) 완제 의약품 제조업 <삭 제> 30) 기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업 <삭 제> 31) 방사선 장치 및 전기식 진단 기기 제조업 <삭 제> 32) 기타 의료용 기기 제조업 <삭 제> 33) 의약품, 의료용품 및 화장품 도매업 <삭 제> 34) 원료 상태의 의약제품 및 의료용 기초 화합물 도매 <삭 제> 35) 의약품, 의료용 기구, 화장품 및 방향제 소매업 <삭 제>36) 상품 중개업 <삭 제>37) 상품 종합 도매업 <삭 제>38) 전자화폐 개발업 <삭 제>39) 전자화폐 및 가상화폐 관련 사업 <삭 제>40) 모바일결제사업41) 블록체인 연구개발업42) 블록체인 투자 및 관련서비스업43) 각호에 관련된 일체의 부대사업	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) 부동산 매매 및 임대업 2) 별정, 부가통신 3) 통신판매 4) 온라인정보제공 5) 소프트웨어 개발 및 자문업 6) 전자상거래 7) 영화, 드라마, 뮤지컬, 애니메이션 등 각종 영상프로그램 제작 및 국내외 판권, 구입, 배급, 상영, 투자, 판매업 8) 광고사업 9) 이벤트업 10) 디지털 콘텐츠 개발, 제작 및 유통사업 11) 광고모델 에이전시업 12) 연예기획사 13) 위성 및 기타 방송업 14) 인터넷방송업 15) 모바일방송업 16) 모바일콘텐츠 개발 및 판매업 17) 캐릭터 상품 제조 및 판매업 18) 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 19) 홍보피알(PR), 광고기획대행, 광고물 제작 및 작성 20) 저작권관리대행업 21) 온라인결제대행업 22) 인터넷 부가통신 23) 유통 및 구매대행 24) 투자관리 25) 부동산 개발업 26) 모바일결제사업 27) 블록체인 연구개발업 28) 블록체인 투자 및 관련서비스업 29) 각호에 관련된 일체의 부대사업	- 미영위사업 삭제 - 조문번호 변경
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 삼억주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 한다.	발행예정주식총수 변경
제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 일백원으로 한다.	제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 일천원으로 한다.	액면가 변경
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~⑤ <생 략>⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 동조 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면가로 할 수 있다.	제18조(전환사채의 발행) ① ---------------- 이천억원---------(이하생략) 1. ----------------- 이천억원---------(이하생략) 2. ----------------- 이천억원---------(이하생략) 3. ----------------- 이천억원---------(이하생략)②~⑤ <좌 동>⑥ ------------------------ 이천억원-----------------(이하생략)	자금 유동성 확보
부칙<신 설>	부칙제28조(시행일) 이 정관은 2024년 01월 05일부터 시행한다.	-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제2호의안: 주식 병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 주식병합의 목적: 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고2) 주식병합의 내용: 액면가 100원의 보통주 10주를 액면가 1,000원의 보통주 1주로 병합

구분	병합 전	병합 후
주식의 종류	보통주	보통주
1주당 액면가액(원)	100	1,000
발행주식총수(주)	185,660,126	18,566,012

3) 주식병합 일정

구분	일정
주주총회 예정일	2024년 01월 05일(금)
매매거래정지 예상기간	2024년 01월 19일(금) ~ 2024년 02월 08일(목)
신주배정기준일	2024년 01월 22일(월)
신주(주식병합)효력발생일	2024년 01월 23일(화)
신주권상장예정일	2024년 02월 13일

4) 단수주 처리방법주식의 병합으로 발생하는 1주미만 단주는 신주상장 초일 종가로 계산하여 현금지급 예정

※ 기타 참고사항상기 병합내용 및 일정 등은 관련법규의 적용 관계기관과의 협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 일부 변경될 수 있음.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오대희	1956.01.09	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오대희	-	1998~20032004~2023	(前) 삼성증권 지점장(도곡동, 삼풍, 영등포)(前) 학교법인 휘경학원 행정실장, 사무국장	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 이사회에서 추천함.

확인서 확인서_감사 오대희.jpg 확인서_감사 오대희