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Share Issue/Capital Change • Dec 19, 2023

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 주식회사 에스디생명공학 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 12 월 18 일
회 사 명 :	주식회사 에스디생명공학
공 동 관 리 인 :	박설웅, 이종범
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 마곡중앙8로 1길 66
	(전 화) 02-583-1846
	(홈페이지)http://www.sdbiotech.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)재무이사	(성 명)박명훈
	(전 화)02-583-1846

전환사채권 발행결정

4무보증 사모전환사채25,000,000,0001,000,000,000,000----------25,000,000,000352028년 12월 19일전환사채 발행일로부터 매 3개월이 되는날(후급). 다만, 그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 금융기관 영업일전환사채 발행일로부터 5년이 되는날. 다만, 그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 금융기관 영업일로 하며, 만기가 도래하기 전이라도 회사의 자금이 충분히 확보되는 경우에는 선변제할 수 있음.사모100500본 사채의 전환가액은 회생계획안의 인가결정문에 따라 금500원으로 한다.기명식 보통주식50,000,00045.572024년 12월 19일2028년 12월 18일-------2023년 12월 20일현금---2023년 12월 15일---아니오「채무자회생및파산에 관한 법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2023년 12월 15일 서울회 생법원으로부터 회생계획인가를 받았으며, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.2) 상기3의 자금의 사용 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생채권 등 변제에 사용 될 예정입니다.3) 연체이자에 관한 사항 당사가 사채의 원금 또는 이자를 그 만기 또는 지급시기에 지급하지 아니하는 경우 그 다음 날로부터 지급일까지 회생계획에서 정한 이자율에 의한 연체이자를 지급 한다.4) 상기 17의 이사회결의일(결정일)은 회생법원의 회생계획 인가일 이며, 본 공시는 법원의 회생계획 인가 결정문을 수령한 2023년 12월 18일에 제출합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】에이스수성신기술투자조합 18호-M&A 인수자-20,000,000,000-주식회사 코이노-M&A 인수자-2,500,000,000-포커스자산운용 주식회사-M&A 인수자-2,500,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

에이스수성신기술투자소합 18호-박세연---수성자산운용100------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

-수성자산운용의 재무사항

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2022년12월50,74127,6088,01314,72942,728-4,000-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

주식회사 코이노-오주병81.71--오주병81.71------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2022년12월23,8934,70811,3161,64912,577-100-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

포커스자산운용 주식회사-윤희철---이문종78.34------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2022년12월55,74222,8415,61913,90950,124-3,300-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '23년'24년'25년 이후기타자금회생채권변제25,000--25,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

- 회생담보권 및 회생채권의 변제를 통한 재무구조 개선

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------------25,000,000,00050050,000,0002024년 12월 19일 ~ 2028년 12월 18일-25,000,000,00050050,000,000-109,732,72045.57

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)