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TAR - GROUPE PAROT : Réponse à l'OPAS visant les actions de la société Groupe Parot

Company: Groupe PAROT Date: 2024-08-29 Language: French Register to download
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**COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE PAROT**

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# **INITIEE PAR LA SOCIETE**

# **NDK**

*Conseillée par CREDIT AGRICOLE MIDCAP ADVISORS*

*Présentée par CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC*

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# **PROJET DE NOTE EN REPONSE DE LA SOCIETE GROUPE PAROT**

#### **PRIX UNITAIRE DE L'OFFRE : 8,83 euros par action**

**DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation**

**Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général**

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Le présent communiqué a été établi par Groupe Parot et est diffusé en application des dispositions de l'article 231- 26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »).

**Ce projet d'Offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.**

#### **Avis important**

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre faisant l'objet du présent projet de note en réponse, le nombre d'actions Groupe Parot non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par Groupe Parot) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Groupe Parot, NDK a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Groupe Parot non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre (soit 8,83 euros par action Groupe Parot), nette de tous frais.

Un projet de note en réponse a été établi et déposé par Groupe Parot auprès de l'AMF le 28 août 2024, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de Groupe Parot [\(www.groupe-parot.com\)](http://www.groupe-parot.com/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

- Groupe Parot, ZAC de Fieuzal, rue de Fieuzal, 33520 Bordeaux ;

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Parot seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

# **1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE**

### **1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE**

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société NDK, société par actions simplifiée au capital de 10 000 000,00 euros, dont le siège social est situé Espace Automobile, chemin de la Fauceille 66100 Perpignan, identifiée sous le numéro 379 492 374 RCS Perpignan (« **NDK** » ou l'« **Initiateur** »), actionnaire majoritaire de la société Groupe Parot, société anonyme au capital de 10 267 806,40 euros, dont le siège social est situé ZAC de Fieuzal, rue de Fieuzal, 33520 Bordeaux, identifiée sous le numéro 349 214 825 RCS Bordeaux (ci-après « **Groupe Parot** » ou la « **Société** ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Growth d'Euronext à Paris (« **Euronext Paris** ») sous le code ISIN FR0013204070 (mnémonique : ALPAR), a déposé auprès de l'AMF le [28 août] 2024 un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « **Offre** ») sur les actions de la Société, au prix de 8,83 euros par action (le « **Prix de l'Offre** ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 30 avril 2024 (la « **Date de Réalisation** ») de 4 984 436 actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 77,67% du capital et 77,64% des droits de vote théoriques de la Société<sup>1</sup> (l' « **Acquisition du Bloc** » et ensemble avec l'Offre, l' « **Opération** »), auprès du groupe familial Parot, actionnaire principal de Groupe Parot. Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.2 du Projet de Note d'Information.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des actions auto-détenues par la Société soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 791 206 actions.

Un projet de note d'information (le « **Projet de Note d'Information** ») a été déposé auprès de l'AMF le 28 août 2024 par le Crédit Agricole du Languedoc en qualité d'établissement présentateur en application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF. Le Crédit Agricole du Languedoc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre du projet d'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « **Retrait Obligatoire** ») en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

<sup>1</sup> Sur la base d'un capital de la Société comprenant 6 417 379 actions représentant 6 420 130 droits de vote théorique au 30 avril 2024, après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par le groupe familial Parot.

# **1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE**

# **1.2.1. Présentation de l'Initiateur et de son groupe**

NDK est une société par actions simplifiée du groupe Tressol Chabrier immatriculée le 8 septembre 1990 au registre du commerce et des sociétés de Perpignan sous le numéro 379 492 374.

Depuis l'ouverture de son premier point de vente à Castelnaudary en 1983, le groupe Tressol Chabrier est un acteur majeur de l'automobile dans le Sud de la France. Présent dans 23 villes et 9 départements, distribuant 34 marques auto et moto à travers 72 points de vente, le groupe Tressol Chabrier propose à ses clients une offre complète de solutions de mobilités.

# **1.2.2. Contexte de l'Offre**

Le 22 décembre 2023, à la suite des discussions intervenues entre l'Initiateur et le groupe familial Parot au cours desquelles la Société a mis à disposition de l'Initiateur un certain nombre d'informations la concernant, notamment dans le cadre d'une procédure dite de « *data room* » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (Position – Recommandation DOC-2016-08), l'Initiateur est entré en négociations exclusives avec le groupe familial Parot, actionnaire majoritaire de Groupe Parot, en vue de procéder à l'acquisition des actions de la Société détenues par le groupe familial Parot.

Dans cette perspective, l'Initiateur a conclu le 22 décembre 2023 avec le groupe familial Parot un protocole d'accord en vertu duquel l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des 4 984 436 actions détenues par le groupe familial Parot (le « **Bloc de Contrôle** »), sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, d'engagements et de modalités.

L'entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition du Bloc de Contrôle a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 22 décembre 2023.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « **CSE** »), conformément à la loi applicable. Le CSE a rendu le 22 décembre 2023 un avis favorable concernant l'Acquisition du Bloc.

A la suite de cet avis favorable, de l'obtention de l'autorisation préalable de l'Autorité de la concurrence, de l'agrément des constructeurs automobiles concernés, et du maintien des concours bancaires accordés par la majorité des établissements composant le pool des prêteurs du Groupe Parot, le groupe familial Parot et l'Initiateur ont conclu un acte réitératif de cession et d'acquisition d'actions de la société Groupe Parot en date du 30 avril 2024, portant sur les 4 984 436 actions de la Société détenues par le groupe familial Parot pour un prix égal au Prix de l'Offre.

La conclusion de l'acte réitératif et de la réalisation définitive l'Acquisition du Bloc a été annoncée par voie de communiqué de presse le 30 avril 2024.

Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 27 mai 2024, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, a procédé à la constitution d'un comité ad hoc, dont la majorité des membres sont indépendants, ayant notamment pour mission de proposer au conseil d'administration un expert indépendant. Le 13 juin 2024, le conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant, représenté par monsieur Olivier Cretté, notamment chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire dont les conclusions prendra la forme d'une attestation d'équité, conformément aux articles 262-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'instruction AMF 2006- 08 et à la recommandation AMF 2006-15.

L'annonce de la désignation de l'expert indépendant a été réalisée par voie de communiqué de presse de la Société le 5 juillet 2024.

Le protocole d'accord et l'acte réitératif de cession et d'acquisition d'actions contiennent des déclarations et engagements usuels relatifs au transfert du Bloc de Contrôle. Ils ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix ni aucun mécanisme de réinvestissement des membres du groupe familial Parot dans la Société ou une société du groupe de l'Initiateur.

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 28 août 2024 par le Crédit Agricole du Languedoc en qualité d'établissement présentateur en application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF. Le Crédit Agricole du Languedoc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre du projet d'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Le 28 août 2024, la Société a déposé le présent projet de note en réponse (le « **Projet de Note en Réponse** ») à l'Offre auprès de l'AMF et l'AMF a publié un avis de dépôt sur son site internet (www.amf-france.org). Le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse ont été mis en ligne sur le site internet de l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur (pour le Projet de Note d'Information) et au siège de la Société (pour le Projet de Note en Réponse). Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse sera publié par la Société et rendu public sur son site internet (www.groupe-parrot.com).

En application des dispositions des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, NDK s'engage irrévocablement, pendant une période de dix (10) jours de négociation, à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs actions à l'Offre en contrepartie d'une somme en numéraire de 8,83 euros par action.

Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la société Groupe Parrot ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Groupe Parot, l'Initiateur demandera à l'AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Groupe Parot non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

L'Offre, le Projet de Note d'Information et le présent Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la Note d'Information de l'Initiateur et du Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse visé ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Parot seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.groupe-parrot.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

#### **1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société**

Le capital social de la Société s'élève, à la date du présent projet de note en réponse, à 10 267 806,40 euros divisé en 6 417 379 actions ordinaires de 1,60 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

*• Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition du Bloc*

A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition du Bloc est la suivante<sup>2</sup> :

<sup>2</sup> Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

|                             | Nb actions<br>% capital |         | Nb droits de    | % droits de     |
|-----------------------------|-------------------------|---------|-----------------|-----------------|
|                             |                         |         | vote théoriques | vote théoriques |
| SAS AV Holding (1)          | 3 067 150               | 47,79%  | 6 134 300       | 54,12%          |
| SC Godard (2)               | 1 008 106               | 15,71%  | 1 958 041       | 17,28%          |
| SC Bel-Air (3)              | 897 085                 | 13,98%  | 1 794 170       | 15,83%          |
| Alexandre Parot             | 12 015                  | 0,19%   | 12 025          | 0,11%           |
| Alain Parot                 | 50                      | 0,00%   | 100             | 0,00%           |
| Liliane Parot               | 20                      | 0,00%   | 40              | 0,00%           |
| Virginie Parot              | 10                      | 0,00%   | 20              | 0,00%           |
| Total groupe familial Parot | 4 984 436               | 77,67%  | 9 898 696       | 87,33%          |
| Auto-contrôle               | 641 737                 | 10,00%  | 641 737         | 5,66%           |
| Public et autres            | 791 206                 | 12,33%  | 793 957         | 7,00%           |
| Total                       | 6 417 379               | 100,00% | 11 334 390      | 100,00%         |

*(1) Contrôlée à hauteur de 50,001% par M. Alexandre Parot et à hauteur de 49,999% par Mme Virginie Parot*

*(2) Contrôlée par M. Alexandre Parot* 

*(3) Contrôlée par Mme Virginie Parot*

*• Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc*

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

|                  | % capital<br>Nb actions |         | Nb droits de                    | % droits de |
|------------------|-------------------------|---------|---------------------------------|-------------|
|                  |                         |         | vote théoriques vote théoriques |             |
| NDK              | 4 984 436               | 77.67%  | 4 984 436                       | 77.64%      |
| Auto-contrôle    | 641 737                 | 10.00%  | 641 737                         | 10.00%      |
| Public et autres | 791 206                 | 12 33%  | 793 957                         | 1237%       |
| Total            | 6 417 379               | 100,00% | 6 420 130                       | 100,00%     |

L'Initiateur ne détenait aucune action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition du Bloc.

#### **1.2.4. Titres et droits donnant accès au capital de la Société**

Il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions existantes de la Société.

#### **1.2.5. Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions**

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à l'AMF et à la Société, à la suite de l'Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 30 avril 2024, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 6 mai 2024 sous le numéro n°224C0633.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré à la Société, à la suite de l'Acquisition du Bloc, avoir franchi à la hausse, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société.

#### **1.2.6. Acquisition des actions de la Société par l'Initiateur au cours des douze derniers mois**

A l'exception de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'action de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition du Bloc.

### **1.2.7. Engagement d'apport à l'Offre**

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'actions à l'Offre, hormis ceux indiqués par les membres du conseil d'administration de la Société.

# **1.2.8. Motifs de l'Offre**

L'acquisition de la Société marque une étape significative dans le développement du Groupe Tressol Chabrier. Il s'inscrit pleinement dans sa stratégie de diversification en ajoutant à ses activités historiques de distributeur auto et moto depuis 40 ans la distribution de véhicules commerciaux, tout en étendant son empreinte géographique.

Il est par ailleurs à noter que, dans la mesure où l'Initiateur a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, le dépôt de l'Offre par l'Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

### **1.2.9. Autorisations règlementaires**

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

## **1.3. CONDITIONS DE L'OFFRE**

#### **1.3.1. Nombre et nature des titres visés par l'Offre**

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exception des actions auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l'Offre soit, à la date des présentes, un nombre maximum de 791 206 actions.

#### **1.3.2. Procédure de présentation des actions à l'offre**

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Kepler Cheuvreux, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs actions afin de les apporter à l'Offre. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

Le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de

courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l'Offre.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Groupe Parot à l'Offre seront irrévocables.

#### **1.3.3. Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris**

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la société Groupe Parot ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Groupe Parot, l'Initiateur demandera à l'AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Groupe Parot non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, en cas de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire l'issue de l'Offre, les actions Groupe Parot qui n'auront pas été présentées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 8,83 euros par action égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Uptevia, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Groupe Parot de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Groupe Parot dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés par Uptevia pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Groupe Parot d'Euronext Paris.

#### **1.3.4. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger**

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites au paragraphe 2.8 du Projet de Note d'Information.

#### **1.3.5. Calendrier indicatif de l'offre**

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté au paragraphe 2.6 du Projet de Note d'Information.

# **2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE PAROT**

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF et sur convocation faite conformément aux stipulations statutaires, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 28 août 2024 afin d'examiner les termes et conditions du projet d'Offre initié par NDK.

Etaient présents et ont signé la feuille de présence :

- Didier Chabrier, président du conseil d'administration ;
- Christine Chabrier, administrateur ;
- Nicolas Chabrier, administrateur ;
- Thomas Chabrier, administrateur ;
- Marc de Laitre, administrateur indépendant ;
- Jacques Spicq, administrateur indépendant.

Les administrateurs, présents ou représentés, réunissant plus de la moitié des administrateurs en fonction, le conseil d'administration de la Société a pu valablement délibérer.

L'avis motivé du Conseil d'administration sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société et ses actionnaires est reproduit ci-dessous :

#### « **AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION**

# *[…]*

*Le conseil d'administration, connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et intentions de l'Initiateur, (iii) des éléments de valorisation préparés par Crédit Agricole Midcap Advisors tels que figurant dans le Projet de Note d'Information, (iv) du rapport de l'Expert Indépendant et (v) de l'avis motivé du comité ad hoc, constate que :*

- *l'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 30 avril 2024 de 4 984 436 actions, au prix de 8,83 euros, représentant environ 77,67% du capital et 77,64% des droits de vote théoriques de la Société auprès du groupe familial Parot, actionnaire principal de Groupe Parot ;*
- *l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par NDK, à l'exclusion des 641 737 actions Groupe Parot auto-détenues ;*
- *l'Initiateur, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la société Groupe Parot ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Groupe Parot, demandera à l'AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Groupe Parot non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre ;*
- *les intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d'Information, sont les suivantes :* 
	- *en matière de stratégie industrielle, commerciale et financière, l'Initiateur entend poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie de développement qui est actuellement la sienne.*
	- *en matière d'emploi, les intentions de l'Initiateur s'inscrivent dans la continuité de ce qui est fait actuellement au niveau de la Société. L'Initiateur n'envisage donc pas de modifier la politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de la Société.*
	- *l'Initiateur n'envisage pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société.*

- *de l'AMF.*
- *l'Initiateur n'envisage pas de proposer des modifications substantielles dans la composition des organes sociaux et de direction de la Société.*
- *l'Initiateur, dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires (autres que les actions détenues par NDK et auto-détenues) ne détiendraient à la clôture de l'Offre pas plus de 10% du capital et des droits de vote, demandera la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture. Le Retrait Obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions de Groupe Parot du marché Growth d'Euronext Paris.*
- *en matière de dividendes, l'Initiateur entend maintenir une politique de dividendes cohérente avec les projets de développement de la Société ainsi qu'avec sa capacité distributive, sa trésorerie et ses besoins de financement.*
- *les actionnaires minoritaires représentant 12,33% du capital et 12,37% des droits de vote de la Société, le titre Groupe Parot est faiblement liquide ; les actionnaires minoritaires obtiendront ainsi une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions sur la base du Prix de l'Offre qui fait ressortir (i) une prime de 253,2% par rapport au dernier cours de bourse précédant l'annonce du projet d'Offre le 22 décembre 2023, (ii) une prime de 246,5% par rapport à la moyenne pondérée des 60 derniers jours de cotation ayant donné lieu à échange(s) précédant l'annonce du projet d'Offre et (iii) une prime de 314,5% par rapport à la moyenne pondérée 1 an précédant l'annonce du projet d'Offre.*

*Le rapport de l'Expert Indépendant est ensuite présenté aux membres du conseil d'administration. Il est notamment rappelé les diligences qui ont été réalisées par l'Expert Indépendant, les analyses élaborées dans le cadre de sa mission ainsi que les méthodes d'évaluation qui ont été retenues. Le conseil d'administration examine ensuite le rapport établi par l'expert indépendant, dont il ressort des conclusions que :*

*« À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix de l'Offre de 8,83 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Groupe Parot apportant leurs titres à l'Offre, dans la perspective d'un retrait obligatoire.*

*Nous n'avons pas relevé d'opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l'Offre au sens de l'article 261-1 I 4° du règlement général de l'AMF. »*

*Le conseil d'administration prend acte que, selon le rapport établi par l'Expert Indépendant, le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur de 8,83 euros par action est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre, y compris, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire.*

*Le conseil d'administration prend ensuite acte des travaux du comité ad hoc, constitué lors de la réunion du conseil d'administration du 27 mai 2024, conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Le conseil d'administration notamment prend acte qu'au cours de ses travaux, le comité ad hoc a échangé avec l'Expert Indépendant au cours de trois réunions tenues (i) le 27 juin 2024 sur l'étendue de sa mission, la mise en œuvre et l'approche envisagée pour l'évaluation multicritères, (ii) le 2 août 2024 sur les résultats préliminaires de l'évaluation multicritères et (iii) le 27 août 2024 sur la présentation des conclusions de son rapport. Le conseil d'administration examine l'avis du comité ad hoc dont les conclusions portent sur un avis favorable sur le projet d'Offre initiée par NDK au prix de 8,83 euros par action, qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, ainsi que sur le projet de Retrait Obligatoire, pour les motifs rappelés cidessus, et que les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires y compris pour les minoritaires.*

*Après en avoir délibéré, connaissance prise des conclusions du comité ad hoc, du rapport de l'Expert Indépendant et de l'ensemble des éléments qui précèdent, le conseil d'administration, à l'unanimité :*

*(i) considère que l'Offre est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;*

- *(ii) considère que les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires y compris pour les minoritaires ;*
- *(iii) émet un avis favorable sur le projet d'Offre initiée par NDK au prix de 8,83 euros par action, qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, ainsi que le projet de Retrait Obligatoire, pour les motifs rappelés ci-dessus ;*
- *(iv) recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs titres à l'Offre ;*
- *(v) prend acte de ce que les actions auto-détenues ne sont pas visées par l'Offre et, en tant que de besoin, que la Société n'apportera pas les actions auto-détenues à l'Offre ;*
- *(vi) décide d'approuver le projet de note en réponse qui lui a été présenté et de donner tous pouvoirs à Monsieur Didier Chabrier, en sa qualité de président directeur général de la Société, avec faculté de délégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l'AMF ;*
- (vii) *décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Didier Chabrier, en sa qualité de président directeur général de la Société, avec faculté de délégation, à l'effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l'AMF le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes les attestations requises dans le cadre de l'Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce quisera nécessaire pourla bonne réalisation de l'Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la règlementation).* »

# **3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE PAROT**

Les membres du conseil d'administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d'administration a émis son avis motivé reproduit à la section 2 ont fait part de leurs intentions comme suit :

| Nom                                                  | Fonctions                                                                    | Nombre d'actions<br>détenues à la date<br>de l'avis motivé | Intention                   |
|------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------|-----------------------------|
| M. Didier Chabrier                                   | Président<br>du<br>conseil<br>d'administration<br>et<br>directeur<br>général | 0                                                          | Pas d'apport<br>d'actions   |
| Mme<br>Christine<br>Chabrier                         | Administrateur                                                               | 0                                                          | Pas d'apport<br>d'actions   |
| M.<br>Thomas<br>Chabrier                             | Administrateur                                                               | 0                                                          | Pas d'apport<br>d'actions   |
| M. Nicolas Chabrier                                  | Administrateur                                                               | 0                                                          | Pas d'apport<br>d'actions   |
| Expergy, représenté<br>par<br>M.<br>Jacques<br>Spicq | Administrateur                                                               | 0                                                          | Pas d'apport<br>d'actions   |
| M. Marc de Laitre                                    | Administrateur                                                               | 32 000                                                     | Apport de 32 000<br>actions |

# **4. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES**

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 641 737 de ses propres actions.

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 27 août 2024, a constaté que les actions auto-détenues sont exclus de l'Offre et qu'en conséquences elles ne seront pas apportées à l'Offre.

*de l'AMF.*

# **5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT**

En application des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d'expert indépendant lors d'une réunion du conseil d'administration de la Société en date du 13 juin 2024, sur proposition du comité *ad hoc*, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, le cas échéant.

Dans le cadre de son rapport, lequel est intégralement reproduit en Annexe 1 du projet de note en réponse de la Société, l'expert indépendant a rendu les conclusions suivantes :

« À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix de l'Offre de 8,83 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Groupe Parot apportant leurs titres à l'Offre, dans la perspective d'un retrait obligatoire.

Nous n'avons pas relevé d'opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l'Offre au sens de l'article 261-1 I 4° du règlement général de l'AMF. »

# *Avertissement*

*Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. L'offre de rachat décrite ci-dessus n'a pas été et ne sera pas enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission et ne sera pas ouverte aux porteurs aux Etats-Unis.* 

*La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.*