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Share Issue/Capital Change • Dec 26, 2023

주요사항보고서(유상증자결정) 2.7 컨버즈 주식회사 정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 18일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】납입자 변경

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
(주)비앤피주성	해당사항 없음(주1)	이사회의 추천으로 납입능력을 고려하여 배정대상자를 선정함.	-	14,000,000	1년간 보호예수
박지현	해당사항 없음(주1)	이사회의 추천으로 납입능력을 고려하여 배정대상자를 선정함.	-	2,000,000	1년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
(주)비앤피주성	해당사항 없음(주1)	이사회의 추천으로 납입능력을 고려하여 배정대상자를 선정함.	-	16,000,000	1년간 보호예수

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 12 월 18 일
회 사 명 :	컨버즈 주식회사
대 표 이 사 :	곽 종 호
본 점 소 재 지 :	충청남도 당진시 시곡로 307
	(전 화) 070-7563-6333
	(홈페이지) https://www.conbuzz.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 박 대 원
	(전 화) 02-2027-4748

유상증자 결정

16,000,000-50036,810,230---8,000,000,000---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음

정관의 근거
주식의 내용
기타

500-500-시가가 형성되지 않은 종목의 평가액--정관 제9조(신주인수권)2023년 12월 26일2023년 01월 01일-2024년 01월 09일아니오아니오해당없음---해당없음2023년 12월 18일11불참아니오면제(1년간 의무보유)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액:- 신주의 발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나, 당사는 현재 유가증권시장 상장규정 제48조제2항제4호에 따른 기업심사위원회의 개선기간 부여로 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없고, “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 고려하였으나 당사와 적합한 비교대상을 찾을 수가 없었으며, 비교대상이 있다 하더라도 시장상황을 고려한 주가산정의 방식으로 유상증자 발행가를 적용함이 모호하여 대체적인 방법인 본질가치 평가방법을 쓸 수 밖에 없었습니다.이에 외부평가기관에 의뢰하여 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조”에서 규정하고 있는 방법을 적용하여 평가한 결과 1주당 466원으로 산정되었으나, 상법상 액면가 미만 주식발행이 금지됨에 따라 액면가인 1주당 500원을 발행가액으로 결정하였습니다.

▣ 분석기관평가보고서 (이정회계법인)

Ⅱ. 평가의 결과

1. 본질가치 평가결과 요약당 법인이 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 평가방법을 적용한 평가대상지분의 가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	금 액
자산가치	376
수익가치	526
본질가치(주)	466

(주) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2. 본질가치 평가의 내용2.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날(2023년 12월 18일)의 5영업일 전일인 2023년 12월 11일 입니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

	(단위 : 원, %)

2020.03.304,100본질가치466-88.63O이정회계법인--------

| 거래정지관련 정보 | | 기준주가 평가방법 | | 종가대비증감비율(B-A)/A*100 | 외부평가 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 거래정지일 | 거래정지전최종종가(A) | 평가방법 | 평가금액(B) | 수행여부 | 평가기관명 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

	(단위 : 원)

본질가치이정회계법인2023.12.11『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 시행 세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산 술평균한 가액으로 평가466① 평가기준일- 2022년 12월 31일② 평가에 이용한 재무제표-한국채택국제회계기준으로 작성된 회사의 별도재 무제표③ 현금흐름 분석기간-합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Stead y state)에 도달할 것으로 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일 까지의 5년간의 현금흐름을 분석④ 계속기업 가정과 영구성장률-계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 영구성장률을 0%로 적용⑤ 주요 거시경제지표-시장분석기관인 Economist Intelligence Unit의 전망치를 적용⑥ 법인세율-추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세 율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정-

평가방법	평가기관명	평가일	계산방법	평가 금액	주요 가정	가정수립근거

2) 기타 본 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.3) 본 유상증자의 계획은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.4) 자금사용목적 (단위 : 원)

사용목적	금액	내역
운영자금	8,000,000,000	-

주) 당사의 자금 사용계획은 예정사항이며, 향후 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있습니다.5) 기타 사항- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 상장일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 9 조 (신주 인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 자의 유형을 분류하지 않고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유 형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조의 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주간전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

운영자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】(주)비앤피주성해당사항 없음(주1)이사회의 추천으로 납입능력을 고려하여 배정대상자를 선정함.-16,000,0001년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

(주1) 현재 당사 주주명부 기준으로는 회사와는 아무런 관계가 없으나, 현재 당사 최대주주와 3자배정 당사자 간의 M&A 계약이 체결됨에 따라 본 유상증자의 증자대금이 납입이 되는 즉시 당사의 최대주주는 (주)비앤피주성 외 1명으로 변경될 예정입니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)비앤피주성4박진수16.34박진수16.34박지현33.33----박준범33.33

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

202212월39,360192,82911,94012,06827,420회계법인 성지300적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견