Axway Software

Major Shareholding Notification • Sep 4, 2024

224C1543 FR0011040500-FS0644-DER06

3 septembre 2024

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre (article 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

AXWAY SOFTWARE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 2 septembre 2024, la société Sopra Steria Group¹ (PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 27 août 2024, le seuil de 15% du capital de la société AXWAY SOFTWARE et détenir individuellement 3 293 637 actions AXWAY SOFTWARE représentant 6 587 274 droits de vote, soit 11,07% du capital et 15,95% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation de capital de la société AXWAY SOFTWARE³ .

¹ Société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris. La société Sopra GMT, les familles Odin et Pasquier et une partie du management historique de Sopra Steria Group, ainsi que OEP SGMT B.V., agissant de concert, détiennent à ce jour 22,24% du capital et 33,70% des droits de vote de Sopra Steria Group.

² Sur la base d'un capital composé de 29 746 194 actions représentant 41 290 784 droits de vote (selon le déclarant), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment communiqué diffusé le 23 août 2024 par la société AXWAY SOFTWARE.

À cette occasion, le concert composé des sociétés OEP SGMT B.V.⁴ , Sopra GMT⁵ et SOPRA STERIA GROUP, des familles Odin et Pasquier et des managers du groupe, ci-après le « concert AXWAY SOFTWARE »⁶ n'a franchi aucun seuil et détient, au 27 août 2024, 16 443 126 actions AXWAY SOFTWARE représentant 24 690 067 droits de vote, soit 55,28% du capital et 59,80% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
OEP SGMT B.V.*	0	0	0	0
Sopra GMT	12 403 885	41,70	16 907 206	40,95
Sopra Steria Group	3 293 637	11,07	6 587 274	15,95
Famille Odin	375 223	1,26	599 484	1,45
Famille Pasquier	53 576	0,18	75 772	0,18
Managers individuels pactés	316 805	1,07	520 331	1,26
Total concert	16 443 126	55,28	24 690 067	59,80

* Aucune détention effective d'actions AXWAY SOFTWARE (étant précisé que OEP SGMT B.V. détient par assimilation au sens de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, 6 201 941 actions AXWAY SOFTWARE, soit 20,85% du capital et 15,02% des droits de vote de cette société⁷ ).

À l'occasion de l'augmentation de capital susmentionnée, en application de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, OEP SGMT B.V. a franchi individuellement en hausse les seuils de 15% des droits de vote et 20% du capital d'AXWAY SOFTWARE, par assimilation des actions qu'elle est en droit d'acquérir à sa seule initiative, à terme, auprès de Sopra GMT⁷ . En cas d'exercice de ladite option, OEP SGMT B.V. serait (sur la base de la répartition du capital social et des droits de vote d'AXWAY SOFTWARE décrite ci-dessus) en droit d'acquérir 6 201 941 actions AXWAY SOFTWARE représentant autant de droits de vote, soit 20,85% du capital et 15,02% des droits de vote de cette société. La participation de Sopra GMT au capital d'AXWAY SOFTWARE serait réduite en conséquence.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions des articles L 233-7 VII du code de commerce et 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, OEP SGMT B.V. déclare les intentions suivantes vis-à-vis de la société AXWAY SOFTWARE pour les six mois à venir :

• le franchissement de seuils résulte de la participation par Sopra GMT à l'augmentation de capital d'AXWAY SOFTWARE dont le règlement-livraison est intervenu le 27 août 2024, étant précisé qu'OEP SGMT B.V. n'a procédé à aucune acquisition directe d'actions de la société AXWAY SOFTWARE ;
• la souscription par SOPRA GMT d'actions AXWAY SOFTWARE a été financée au moyen d'un investissement de OEP SGMT B.V. au capital de Sopra GMT ;
• elle n'envisage pas de procéder à des acquisitions directes d'actions de la société AXWAY SOFTWARE en dehors de l'option de rachat de sa participation dans Sopra GMT visée ci-dessous ;
• elle n'envisage pas de prendre seule le contrôle de la société AXWAY SOFTWARE ;
• elle entend soutenir la stratégie de la société AXWAY SOFTWARE et n'a pas l'intention de mettre en œuvre les opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• en dehors de la signature du pacte d'actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin, au titre duquel OEP SGMT B.V. bénéficie d'une option de rachat par Sopra GMT de sa participation dans Sopra GMT dont le prix de rachat sera payé notamment par attribution d'actions AXWAY SOFTWARE à OEP SGMT B.V. dans la limite d'un nombre maximum égal à 50% de la participation de Sopra GMT dans AXWAY SOFTWARE, OEP SGMT B.V. n'est partie à aucun accord mentionné au 4° et 4°bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• elle n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société AXWAY SOFTWARE ;
• elle n'envisage pas de demander la nomination d'un représentant au conseil d'administration de la société AXWAY SOFTWARE. »

⁴ Société à responsabilité limitée de droit néerlandais (sise Eduard van Beinumstraat 30, 1077CZ, Amsterdam, PaysBas) contrôlée par OEP IX GP, LLC.

⁵ Société anonyme de droit français détenue, au résultat de la réalisation de l'investissement d'OEP SGMT B.V. au capital de Sopra GMT (intervenue le 18 juillet 2024) à environ 53% par la famille Pasquier, 22% par la famille Odin et 22% par OEP SGMT B.V.

⁶ Cf. notamment D&I 209C1423 du 24 novembre 2009, D&I 209C1505 du 15 décembre 2009, D&I 212C1593 du 30 novembre 2012, D&I 212C1737 du 26 décembre 2012, et D&I 220C1648 du 27 mai 2020.

⁷ OEP SGMT B.V. détient par assimilation, en application de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, des actions qu'elle est en droit d'acquérir à sa seule initiative, à terme, auprès de Sopra GMT en vertu de l'option de rachat (cf. notamment D&I 224C0810 du 4 juin 2024 et D&I 224C1331 du 26 juillet 2024). En cas d'exercice de ladite option, OEP SGMT B.V. serait (sur la base de la répartition du capital social et des droits de vote d'AXWAY SOFTWARE décrite ci-dessus) en droit d'acquérir 6 201 941 actions AXWAY SOFTWARE représentant autant de droits de vote, soit 20,85% du capital et 15,02% des droits de vote de cette société. La participation de Sopra GMT au capital d'AXWAY SOFTWARE serait réduite en conséquence.

1. Il est rappelé que l'accroissement de la participation individuelle de la société Sopra GMT en capital et en droits de vote de la société AXWAY SOFTWARE, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduit dans D&I 224C0810 mise en ligne sur le site de l'AMF le 4 juin 2024.

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