HD HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.

M&A Activity • Jan 2, 2024

합병등종료보고서 1.1 에이치디현대중공업(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 1월 2일
회 사 명 :	에 이 치 디 현 대 중 공 업 주 식 회 사
대 표 이 사 :	이 상 균
본 점 소 재 지 :	울산광역시 동구 방어진순환도로 1000
	(전 화) 052-202-2114
	(홈페이지)http://hhi.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무 (성 명) 고 병 조
	(전 화) 052-202-3874

Ⅰ. 일정

구 분		진행 일정	비고
합병 이사회 결의일		2023.10.25
주주확정기준일 지정 공고		2023.10.25	당사 홈페이지 공고
합병 계약일		2023.10.26
주주확정기준일		2023.11.09
소규모합병 공고일		2023.11.09	당사 홈페이지 공고
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2023.11.09
종료일	2023.11.23
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인		2023.11.29
채권자 이의제출 공고일		2023.11.30	당사 홈페이지 공고
채권자 이의제출기간	시작일	2023.11.30
종료일	2023.12.31
합병기일		2024.01.01
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2024.01.02
합병종료보고 공고일		2024.01.02	당사 홈페이지 공고
합병등기 예정일		2024.01.04

주1) 합병법인인 에이치디현대중공업㈜는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회승인을 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 합병은 합병법인(존속회사)인 에이치디현대중공업(주)가 피합병법인(소멸회사)인 에이치디현대중공업모스(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하였습니다. 이에 따라 에이치디현대중공업(주)의 대주주 등의 지분 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.당사는 2023년 11월 09일부터 2023년 11월 23일까지 소규모합병에 대한 주주들의 반대의사 표시 접수하였으며, 반대의사를 표시한 주주수는 총 1,317명, 주식수는 총 54,459주(발행주식총수의 0.0613%) 입니다. 이에 따라 2023년 11월 29일 개최한 이사회(주주총회 갈음)에서 본 합병(소규모합병)을 승인하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 에이치디현대중공업(주)와 소멸회사인 에이치디현대중공업모스(주)는 2023년 11월 30일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 최고 후, 채권자 이의 제출 기간(2023년 11월 30일 ~ 2023년 12월 31일)을 진행하였습니다. 그 결과, 본 합병에 이의를 제기하는 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 또한 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 본 합병 등의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병법인(존속회사)인 에이치디현대중공업(주)는 피합병법인(소멸회사) 에이치디현대중공업모스㈜의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로, 에이치디현대중공업(주)는 본 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
에이치디현대중공업(주)	에이치디현대중공업모스(주)
유동자산	9,425,959,349,306	29,320,223,740	9,455,279,573,046
비유동자산	8,520,002,752,072	5,707,711,582	8,511,709,393,185
자산총계	17,945,962,101,378	35,027,935,322	17,966,988,966,231
유동부채	10,279,682,029,453	20,453,410,716	10,300,135,440,169
비유동부채	2,389,906,595,425	573,454,137	2,390,480,049,562
부채총계	12,669,588,624,878	21,026,864,853	12,690,615,489,731
자본금	443,865,580,000	12,087,840,000	443,865,580,000
자본잉여금	3,122,767,320,860	2,599,202,278	3,122,767,320,860
기타자본구성요소	-1,411,000,000	-422,961,540	-1,411,000,000
기타포괄손익누계액	872,415,837,268	-	872,415,837,268
이익잉여금(결손금)	838,735,738,372	-263,010,269	838,735,738,372
자본총계	5,276,373,476,500	14,001,070,469	5,276,373,476,500
부채와자본총계	17,945,962,101,378	35,027,935,322	17,966,988,966,231

주1) 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 에이치디현대중공업(주), 에이치디현대중공업모스(주)의 2023년 09월 30일 기준 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2024년 01월 01일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.