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M&A Activity • Jan 10, 2024

SG세계물산/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.01.10)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2024-01-10

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2023.11.14
3. 정정사유	취득예정일자 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6.취득예정일자	2024-01-10	2024-04-11
10.이사회결의일	2023-11-14	2024-01-10
13.기타 투자판단과 관련한 중요사항	-본건 투자는 국내 소재 화장품 제조 및 판매회사 지분 50%+1주를 700억원에 인수하여 경영권을 확보할 예정인 투자목적회사(SPC)의 지분 100%를 취득하기 위한 사모투자합자회사( PEF)에 출자하는 건임. 단, 투자목적회사(SPC)을 통한 화장품 제조 및 판매회사 인수 과정에서 계약이 체결되지 않을 수 있으며 본 공시 사항과 관련한 변동이 있는 경우 관련공시 등을 통해 정정공시를 진행할 예정임. -이사회 결의 직후 본건 투자를 위한 공동업무집행사원인 에스오엘캐피탈파트너스(주) 및 팬아시아 프라이빗 에퀴티(주)에 출자확약서(LOC)를 제출하였으며, 최종 계약을 거쳐 2024년 1월 10일에 출자금을 납입할 예정임. 단, 업무집행사원의 요청에 따라 납입일이 변경 될 수 있음.	-본건 투자는 국내 소재 화장품 제조 및 판매회사 지분 50%+1주를 700억원에 인수하여 경영권을 확보할 예정인 투자목적회사(SPC)의 지분 100%를 취득하기 위한 사모투자합자회사( PEF)에 출자하는 건임. 현재 다른 매수후보자 등장으로 주식매매계약체결 일정이 지연되고 있음. 향후 본 공시 사항과 관련한 변동이 있는 경우 관련공시 등을 통해 재공시 진행할 예정임. -이사회 결의 직후 본건 투자를 위한 공동업무집행사원인 에스오엘캐피탈파트너스(주) 및 팬아시아 프라이빗 에퀴티(주)에 출자확약서(LOC)를 제출하였으며, 최종 계약을 거쳐 2024년 4월 11일에 출자금을 납입할 예정임. 단, 업무집행사원의 요청에 따라 납입일이 변경 될 수 있음.

- 취득 예정 일자는 2024.04.11일이며 만일 매도자와 다른 매수후보자간 주식매매계약 체결이 확정되면 관련공시 등을 통해 정정공시를 진행할 예정임.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	에스오엘-팬아시아 바이아웃 제2호 사모투자합자회사
국적	대한민국	대표자	에스오엘캐피탈파트너스(주), 팬아시아 프라이빗 에퀴티(주)
자본금(원)	-	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	투자업
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	25,000,000,000
자기자본(원)	245,425,084,363
자기자본대비(%)	10.18
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	54.95
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		화장품 제조 및 판매회사 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 출자자로 참여
6. 취득예정일자		2024-04-11
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		303,815,670,161	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2024-01-10
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		-본건 투자는 국내 소재 화장품 제조 및 판매회사 지분 50%+1주를 700억원에 인수하여 경영권을 확보할 예정인 투자목적회사(SPC)의 지분 100%를 취득하기 위한 사모투자합자회사( PEF)에 출자하는 건임. 현재 다른 매수후보자 등장으로 주식매매계약체결 일정이 지연되고 있음. 향후 본 공시 사항과 관련한 변동이 있는 경우 관련공시 등을 통해 재공시 진행할 예정임. -SPC 구조는 전체 718억 중 PEF(에스오엘-팬아시아 바이아웃 제2호)를 통한 지분투자 418억원, 인수금융 차입금 300억원으로 구성되며, 당사는 PEF 결성금액 455억원 중 250억원을 유한책임사원(LP)으로 출자할 예정임. -이사회 결의 직후 본건 투자를 위한 공동업무집행사원인 에스오엘캐피탈파트너스(주) 및 팬아시아 프라이빗 에퀴티(주)에 출자확약서(LOC)를 제출하였으며, 최종 계약을 거쳐 2024년 4월 11일에 출자금을 납입할 예정임. 단, 업무집행사원의 요청에 따라 납입일이 변경 될 수 있음. -상기 1.발행회사-자본금(원),발행주식총수(주)는 발행회사가 신규설립 예정이므로 기재하지 않음. -상기 3.취득 후 소유주식수 및 지분비율-지분비율(%)은 PEF(에스오엘-팬아시아 바이아웃 제2호)총 출자금액 455억원에 대한 당사 투자금액 250억원의 지분율임. -상기 6.취득예정일자는 출자금 납입 예정일임. -최근 사업연도말 자산총액 및 자기자본 금액은 2022년12월31일 연결 기준 수치를 기재하였음. -하기[발행회사의 요약재무사항]은 발행회사가 신규설립 예정이므로 기재하지 않음.
※관련공시	2023-11-14 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-