ProGen, Co,, LTD.

Share Issue/Capital Change • Jan 31, 2024

주요사항보고서(유상증자결정) 2.8 (주)프로젠 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 01월 31일
회 사 명 :	주식회사 프로젠
대 표 이 사 :	김종균
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙로172, Bio Innovation Park 6층,7층
	(전 화)02-6098-2800
	(홈페이지)http://www.progen.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)김종균
	(전 화)02-6098-2800

유상증자 결정

-1,310,93950011,552,5007,518,074--9,714,057,990---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제9조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조의2 (1종 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 하며, 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 1종 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 주식의 액면가액 또는 발행가액을 기준으로 연 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 배당률을 정한다.

③ 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여1종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 1종 종류주식에 대하여 동등한비율로 배당하도록 정할 수 있다.

④ 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

⑤ 이사회는 1종 종류주식의 발행시 발행일로부터10년이내의 범위에서 존속기간을 정할 수 있으며, 동 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을완료할 때까지 그 기간이 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 회사가 증자를 실시하는 경우, 1종 종류주식에 대한신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 주식으로 한다.

제9조의3(2종 종류주식의 수와 내용)

① 회사는 제9조의2에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 “2종 종류주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류주식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

기명식 전환우선주-

정관의 근거
주식의 내용
기타

1007,410증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가격 결정) 제①항에 의거하여, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 10% 할인율을 적용하여 산정함.전환우선주1,310,9396.872024.02.092034.02.08

① 투자기업이 본건 우선주의 발행 이후 본건 우선주의 인수가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 전환가격도 동일하게 하향 조정되는 것으로 한다.

② 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) / (기발행주식수 +신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

③ 투자기업이 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정후우선주1주당전환하는보통주의수= 조정전우선주1주당전환되는보통주의수× 조정전본건우선주의전환가격/ 교환비율산정을위한평가가액의70%에해당하는금액

④ 투자기업이 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가격을 기준으로 한다.

⑤ 투자기업이 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

⑥ 투자기업의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.조정후우선주1주당전환하는보통주의수= 조정전우선주1주당전환되는보통주의수× 조정전본건우선주의전환가격/ 회사의IPO 공모단가의70%에해당하는금액

---2034.02.08

본건 우선주는 우선주의 상태에서 다른 보통주와 동일하게 ‘1주 1의결권 원칙’의 적용을 받는다. 다만, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우 전환된 보통주의 주식수대로 ‘1주 1의결권 원칙’의 적용을 받는다.

-

① 본건 우선주의 주주는 투자기업의보통주 주주에 우선하여 이익의 배당 및 잔여재산의 분배를 받게 되며, 투자기업이 이미 발행하였거나 앞으로 발행할 일체의 다른 우선주 중 이익의배당 및 잔여재산의 분배에 있어서 최우선적 지위를 가지는 우선주와 동일한 내용의 이익배당청구권 및 잔여재산분배청구권을 가진다. 투자기업이 본건 우선주 발행 이후에 추가 증자에의하여 우선주를 발행하는 경우 투자자의 서면동의가 없는 한 동 우선주의우선적 내용이 본건 우선주의 우선적 내용보다 우선할 수 없다.

② 본 계약에 의해서 발행되는 본건 우선주는 이익의 배당에 관하여는 발행한 때의 직전 사업년도 말에 발행된것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 투자기업은 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 투자기업은 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 투자기업은 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 10%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

③ 본건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 투자기업은 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

④ 주식배당의 경우에는 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

⑤ 본건 우선주의 최저이익배당률은영업연도별로 발행가의 1%이다.

⑥ 투자기업이 제5항의 최저이익배당율을 만족시켜 주지 못한 경우 최저이익배당율과 현실의 배당률과의 차이에 상당한 액수에 대해서는 다음해로누적하여 배당하여야 하고, 투자자와 별개의 새로운 합의가 없는 한 이러한누적과정은 계속된다.

⑦ 투자기업이 보통주의 배당률을 최저이익배당률보다 높게 정한 영업연도에는 보통주의 배당률과 최저이익배당률의 차이에 상당한 비율만큼 본건 우선주에 대해서도 추가적으로 이익을 배당하여야 한다.

투자기업이 기술성장기업 상장특례를 위한 기술평가에서 기술성장기업 상장특례에 부합하는 등급을 획득한 경우, 투자기업은 본건 우선주의 주주에게 본건 우선주의 보통주로의 전환을 공문으로 요청할 수 있고, 본건 우선주의 주주는 위 공문을 송달받은 날로부터 90일 이내에 본건 우선주를 보통주로 전환하여야 한다.그외 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

전환에관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액결정방법
전환에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수대비 비율(%)
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액(원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
존속기간(우선주권리의 유효기간)
의결권에 관한 사항
옵션에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-7,410-8,224청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가10.0증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 제1항정관 제10조 신주인수권2024년 02월 08일2024년 01월 01일2024년 02월 29일-아니오아니오해당없음---해당없음2024년 01월 31일2-참석아니오코넥스시장 상장 기업 특례아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산출근거

신주의 발행가액 산정은 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-18조 1항에 의거청약일의 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 적용하여 10%의 할인율을 적용한 가액을 발행가액으로 결정함. (단 원미만 절상함)

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 2024.01.267,560 58,836,3702024.01.2918,284153,271,2902024.01.3010,01882,821,47035,862294,929,130 8,22410.07,410

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

(2) 청약에 관한 사항- 청약일: 2024년 2월 2일- 청약처: 주식회사 프로젠- 주금납입처: 하나은행 마곡금융센터(3) 특약사항- (주)유한양행에 PG-102 (GLP-1, GLP-2 이중작용 대사질환 치료제) 우선협상권 부여함(4) 기타사항- 본 신주 발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 일임함

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

연구개발 및 운영자금 조달

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】유한양행최대주주회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주를 선정함-809,717-이수만기타회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-404,859-김종균최대주주의특수관계인(임원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주의 특수관계인을 선정-6,748-이창훈최대주주의특수관계인(임원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주의 특수관계인을 선정-6,748-조상헌최대주주의특수관계인(임원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주의 특수관계인을 선정-4,049-진현탁최대주주의특수관계인(임원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주의 특수관계인을 선정-675-이경하최대주주의특수관계인(임원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주의 특수관계인을 선정-9,447-손경화최대주주의특수관계인(임원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주의 특수관계인을 선정-6,748-오광식최대주주의특수관계인(임원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주의 특수관계인을 선정-6,748-이장희최대주주의특수관계인(임원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주의 특수관계인을 선정-4,049-김세원최대주주의특수관계인(임원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주의 특수관계인을 선정-135-윤영대기타(직원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-13,496-김창민기타(직원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-4,049-이상춘기타(직원)회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-4,049-안미정기타회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-9,447-신희섭기타회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-6,748-유미자기타회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-6,748-박준영기타회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-4,049-김규돈기타회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정사업개발 자문비용 18,967,741원 지급.향후 6개월간 유사하게 발생예상1,350-이창진기타회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-675-양상인기타회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-135-서용복기타회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-135-이순민기타회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-135-

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)유한양행1조욱제0.02--유한재단15.59------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2022년도12월2,472,7281,775,847464,92290,5932,007,806한영회계법인74,412적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견