S&W Corporation

M&A Activity • Feb 5, 2024

유형자산 양수 결정 1.1 (주)에스앤더블류 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 02 월 05 일
회 사 명 :	주식회사 에스 앤 더블류
대 표 이 사 :	정우진
본 점 소 재 지 :	부산광역시 사하구 다대로 170번길 29
	(전 화) 051-205-7411
	(홈페이지) http://www.snwcorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 신정휘
	(전 화) 051-205-7411

유형자산 양수 결정

토지 및 건물부산시 강서구 녹산산업중로 207(송정동)(토지 7,719.7㎡, 건물 4,258.96㎡)14,900,000,000 62,034,959,117 24.02 - 본사이전 계획에 따른 매수 - 사업부문별 공장분리를 통해 생산환경 개선 및 업무효율성 증대2024년 02월 05일2025년 07월 01일2025년 07월 01일주식회사 신일1,929,480,000마스크제조외부산시 강서구 녹산산업중로 207최대주주의 특수관계인1. 지급형태 : 현금2. 지급시기 및 지급조건 - 계약금 : 1,400,000,000원(2024년 02월 05일) - 중도금 : 3,000,000,000원(2024년 03월 31일) - 잔 금 : 10,500,000,000원(2025년 7월 01일)3. 자금조달 방법 : 자기자금 예- 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시 행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가 - 사유 : 회사와 양도인 간의 자산양수 ㆍ도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공 회계법인 지평2023년 12월 15일 ~ 2024년 02월 05일적정미해당-------2024년 02월 05일2-참석미해당아니오-

1. 자산구분
- 자산명
2. 양수내역	양수금액(원)
자산총액(원)
자산총액대비(%)
3. 양수목적
4. 양수영향
5. 양수예정일자	계약체결일
양수기준일
등기예정일
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,기간, 장소
지급예정시기,지급방법
주식매수청구권 제한관련 내용
계약에 미치는 효력
10. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
11. 공정거래위원회 신고대상 여부
12. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항없습니다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 2. 양수내역 중 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2022년 12월 31일) 재무제표 기준입니다.나. 상기 2. 양수내역 중 양수금액은 매매계약서상의 금액으로 토지 및 건물을 포함 한 금액이며, 건물에 대한 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다.다. 상기 5. 양수예정일자 중 양수기준일 및 등기예정일은 잔금예정일 기준으로 기 재하였으며, 일정 및 대금지급에 관한 사항은 매수인과 매수인의 협의에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 등기예정일은 매도인의 등기접수일에 따라 변경될 수 있습니다.라. 양도회사는 당사 대표이사(최대주주의 특수관계인)가 지분 100%를 소유한 회사 로 본 자산 양수도의 거래가액의 적정성을 위하여 감정평가법인 2곳에서 감정평 가를 진행하였으며, 그 결과를 참조하여 매수가격을 결정하였습니다.마. 기타 세부사항은 본 공시서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하 시기 바랍니다.

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