Nobland International Inc.

Registration Form • Mar 5, 2024

증권신고서(지분증권) 3.7 주식회사 노브랜드 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2024년 03월 05일 회 사 명 : 주식회사 노브랜드 대 표 이 사 : 이 상 규 본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 오금로46길 49 (가락동) 노브랜드 (전 화) 02-405-5784 (홈페이지) http://www.nobland.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 권 오 근 (전 화) 02-405-5784 10,440,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 1,200,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 76 2) 주식회사 노브랜드 : 서울특별시 송파구 오금로46길 49 (가락동) 3) 삼성증권 주식회사 - 본점 : 서울시 서초구 서초대로 74길 11 (서초동) - 지점 : 별첨 참조 [ 투자자 유의사항 ] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법"이라 한다) 상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식과 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 산업 또는 시장에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우, 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사ㆍ확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. [ 예측정보에 관한 유의사항 ] 자본시장법에 의하면 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서, 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [ 기타 공지 사항 ] "당사", "동사", "회사", "㈜노브랜드", "주식회사 노브랜드", "노브랜드" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 노브랜드를 말합니다."대표주관회사" 또는 "삼성증권", "삼성증권㈜"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 삼성증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 삼성증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동) 고객지원센터 1588-2323 (전국단일) 홈 페 이 지 https://www.samsungpop.com 지점명 주소(도로명) □ 금융센터 삼성타운금융센터 서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층 센트럴금융센터 서울특별시 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터 25층 파르나스금융센터 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층 부산금융센터 부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층 판교금융센터 경기도 성남시 분당구 판교역로145 알파리움타워2단지 1,2층 □ 거점지점 광주WM지점 광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층 대구WM지점 대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 제이앤더블유빌딩 2층 대전WM지점 대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층 도곡WM지점 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층 수원WM지점 경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층 압구정WM지점 서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층 여의도WM지점 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Two IFC 3층 인천WM지점 인천광역시 남동구 인하로 501 슈페리어 3층 잠실WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층 □ WM지점 목동WM지점 서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층 반포WM지점 서울특별시 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층 울산WM지점 울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정크리빌빌딩 2층 원주WM지점 강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층 전주WM지점 전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층 제주WM지점 제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층 창원WM지점 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 삼성빌딩 1층 천안아산WM지점 충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층 청주WM지점 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층 평촌WM지점 경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터) 포항WM지점 경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층 해운대센텀WM지점 부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호 □ SNI지점 SNI호텔신라 서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층 SNI패밀리오피스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층 주1) 투자자께서는 삼성증권㈜ 지점의 명칭 또는 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 확인하시기 바랍니다. 주2) SNI호텔신라, SNI패밀리오피스센터는 객장이 없어 워크인 고객 청약이 어려우니 참고 부탁드립니다. 【 대표이사 등의 확인 】 노브랜드_대표이사등의확인240305.jpg 노브랜드_대표이사등의확인240305 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험 2024년 1월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2023년 세계 경제 성장률은 2023년 10월 전망치인 3.0% 대비 0.1%p 증가한 3.1%를, 2024년 성장률은 2023년 10월 전망치인 2.9% 대비 0.2%p 증가한 3.1%로 전망됩니다. 또한 세계보건기구(WHO)는 2023년 5월 COVID-19를 더 이상 비상사태로 간주하지 않는다고 발표하였으며, 이와 동시에 공급 체계 수준 또한 팬데믹 이전 수준까지 회복하는 등 호전되는 모습을 보이고 있습니다. 세계 경제 성장률은 주요 중앙은행의 고금리 지속, 높은 부채 부담, 낮은 기본 생산성 등에도 불구하고 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력과 중국의 재정지원, 인플레이션률 하락 등으로 인해 지난 10월 전망보다 상승하였고, 중국 경기침체 심화, 제조업 부문 부진, 인플레이션 등 대외 불확실성이 심화되었으며, 이에 따라 2023년 및 2024년 세계경제 성장률은 각각 3.1%, 3.1%로 예상됩니다. 특히, 2022년 3월부터 지속되어온 미국 연방준비위원회 기준금리 인상은 글로벌 주요국들의 금리 인상으로 이어졌으며 고물가의 경제 상황에 대응하여 금리인상 및 긴촉 기조는 지속되고 있는 상황입니다. 국내 경기의 경우, 2023년 11월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.1%로 예상됩니다. 이는 8월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.1% 하향 조정된 수치로써, 경기 둔화의 기조가 예상보다 오래 지속될 것임을 의미합니다. 국내 경기는 금리상승의 여파로 인한 글로벌 경기둔화의 영향으로 상반기 중 부진한 성장을 보일 것으로 예측됩니다. 이와 같이 2024년에도 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 전방산업 둔화에 따른 위험글로벌 마켓 리서치 전문 기관 Statista가 소비자가격을 기준으로 산출한 글로벌 의류시장의 규모는 2023년 1,738십억달러에서 2027년 1,944십억달러로 연평균 약 2.8% 수준으로 성장할 것으로 예측되었으며, 그 중 2023년 기준 344십억달러로 글로벌 시장규모의 약 19.8%를 이루며 당사의 매출의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 미국의 의류시장은 2027년 371십억달러 수준까지 연평균 2.0% 수준의 소폭 낮은 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다. 이처럼 의류 OEM/ODM 산업을 중심으로 한 디자인플랫폼사와 같은 당사는 의류 브랜드사의 수주물량 수요와 직접적으로 연관되어 있으며, 의류 브랜드 사가 속한 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 대표적인 소비재 산업으로서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 이에 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 브랜드사의 재고자산 축적, 수주물량 감소가 발생할 경우 당사가 영위하는 의류 OEM/ODM 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 의류산업의 성장이 둔화될 경우 당사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 해외 생산관련 위험(ODM/OEM 생산 방식)당사는 인도네시아, 베트남에 해외생산법인을 두고 해외 생산을 진행하고 있으며 이를 통해 비용 효율을 달성하였으나, 국내 직접 생산 대비 다양한 리스크에 노출될 가능성이 존재합니다. 해외 국가의 환경관련 규제 및 국내와 지역간/시차간 거리에 의한 효율성 감소 등의 가능성이 존재합니다.당사는 2002년 베트남에 첫 해외법인이자 자체 생산공장인 NBVO 법인을 설립하였고, 2007년 인도네시아에 SUN SUKA (舊 Cipta) 법인과 Salak 법인을 설립하며 자체적인 생산기반을 확충하였습니다. 이후에도 2011년에 베트남 NB VINA 공장에 직접투자를 진행하였으며, 2021년 기존 하청공장이었던 베트남 PUKU 공장을 본공장으로 편입하며 자체 공장 capa를 지속적으로 확대해옴과 동시에, 유동적인 생산물량 관리를 위해 현지 외주공장도 운영하고 있습니다. 최근 대기업 고객사들을 향한 친환경 요구까지 더해지며, 이들의 공급망에 포함된 ODM 기업들에게도 지속가능성 여부가 중요한 이슈로 자리매김하였습니다. 이를 위해 당사는 재활용 원료를 사용하고 더불어 공장 운영에 있어 2025년까지 온실가스 40% 감축(Scope 1,2)과 같은 친환경 목표를 수립하는 등 지속가능한 기업으로 성장하기 위해 발돋움 중입니다. 또한, 본사, 지사, 현지 공장 전 부문 통합 전산 시스템인 NTIS(Nobland Total Information System)에 기반한 의사결정을 통해 경영 비효율성을 최소화하고 있음에 따라 상기한 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상기 위험 또는 당사가 예상하지 못하는 해외 생산 관련 위험 발생 시 당사의 해외 생산이 차질을 받을 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.라. 의류 OEM/ODM 시장 불황 관련 위험당사는 글로벌 의류 브랜드 사의 제품을 당사의 디자인플랫폼 역량에 기반한 OEM/ODM 방식으로 생산, 판매하고 있습니다. 당사는 표준화된 품질관리 시스템을 통해 높은 품질의 제품을 적기에 납품함으로써 Gap, JCPenney, Target 등과 20년 이상 사업을 이어오고 있는 등 다수의 글로벌 브랜드사와 장기간 거래관계를 구축해 왔습니다. 또한 단순 외주생산을 넘어 시장 트렌드 조사, 기획 및 자체적인 디자인 및 원단 개발까지 가능한 디자인 플랫폼 하우스로서의 역량을 강화해왔으며 이를 통해 기존 고객사와의 고객사 대상 경쟁력을 강화함과 동시에 신규 고객사 coverage를 지속 확대해오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 급격한 시장의 트렌드 변화에 따른 OEM/ODM 산업의 불황 가능성을 배제할 수는 없으며, 고객사와의 오랜 협업 업력에도 불구하고 당사와 주요 고객사와의 거래관계가 악화될 가능성을 배제할 수는 없습니다.이러한 상황 발생 시 당사의 외형 매출 하락, OEM/ODM 사업의 마진율 하락 등 실적에 부정적인 요인들이 발생하며 당사의 사업성 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.마. 의류 OEM/ODM 경쟁요소 상실 위험당사가 영위하는 의류 OEM/ODM을 중심으로 한 디자인플랫폼 사업에 있어 필요한 경쟁력은 안정적인 품질관리 역량, 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지, 원부자재 구매에서 최종수금까지의 자금운용 역량, 고객사가 요구하는 컴플라이언스(Compliance) 충족 능력 등이 있습니다. 따라서 당사가 품질관리역량, 제품개발역량, 원가, 재무건전성 등에서 해당 경쟁력을 상실하는 경우 바이어로부터의 오더 감소에 따라 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.바. 글로벌 의류 브랜드사 수주 감소위험당사의 주요 매출처는 Gap, Target, JCPenney, Kohl's, Aritzia 등 글로벌 의류 브랜드들입니다. 해당 회사들은 기 확보된 글로벌 시장점유율을 바탕으로 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 그러나 당사의 주요 매출처의 실적부진, 생산 및 판매전략 변화, 대중의 브랜드에 대한 인식 변화 등은 해당 매출처 브랜드들의 당사에 대한 수주량 감소로 연결될 수 있으며, 이 경우 당사의 사업성 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기를 바랍니다.사. 경쟁심화에 따른 시장점유율 하락 위험의류 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮아 일반 중소기업부터 대기업까지 전세계에서 다수의 기업이 생산하고 있습니다. 그러나 최근 패션 브랜드기업과 생산기업의 국제적 분업화로 인해 의류 OEM/ODM 제조업체가 대형화되는 추세입니다. 대규모 투자와 함께 생산 인력의 안정된 숙련도를 갖추는데 장기간의 시간이 소요되어 시장에 신규 진입이 비교적 어렵기 때문에 기구축된 안정적 사업구조를 보유하고 있는 의류 OEM/ODM 제조업체의 경쟁력이 강화되는 추세입니다. 당사는 품질관리, 제품개발역량 및 안정적 생산역량을 토대로 고객사와의 장기간 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 구체적으로 당사는 기존 고객의 니즈를 충족시키기 위해 지속적으로 신규 설비를 투자하고 있으며, 신규 자재 소싱 등을 미리 준비하며 경쟁력을 잃지 않기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 의류 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮으며 지속적인 경쟁 상황에 노출되어 있으며, 우수한 디자인 및 제품 개발 역량, 생산기술 및 품질관리 역량 등을 보유한 기업의 등장하거나, 타 경쟁사들이 점유율 확대를 위해 공격적 영업과 저가 정책 등을 실시할 경우, 당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 당사와 주요 매출처 브랜드사와의 재계약이 원활히 성사되지 못할 경우 당사는 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 아. 주요 고객(High-end) 이탈 위험당사는 일반적인 Mass 브랜드 이외에도 alexander wang, Vince, Rag & Bone, Eileen Fisher 등의 고가의 디자이너 브랜드 ODM 방식의 생산 또한 담당하고 있습니다. 이에 더해 Kohl's, JCPenney와 같은 Mass 브랜드사 또한 최근 각사 별 고가 컬렉션을 출시하며 고단가, 고품질 포트폴리오를 확충해가는 추세입니다. 당사의 high-end 고객사들이 고가의 의류 제품 OEM/ODM 방식의 위탁 생산에 따른 브랜드 가치 하락을 지속적으로 겪거나, 생산관리, 품질, 수익성 등의 이슈로 당사에서 이탈하여 자체 생산을 진행할 경우 당사의 영업실적 및 수익구조가 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 자. 인건비 관련 위험의류 제조업 노동집약적 특성 상, 당사는 2023년 3분기 기준 인건비가 매출원가의 11.99% 수준으로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 당사는 인건비가 저렴한 인도네시아, 베트남에 공장을 설립하여 운영하는 등 인건비 및 원가를 절감하기 위한 노력을 지속하고 있으나 당사의 공장이 소재한 인도네시아, 베트남의 인건비 또한 해마다 상승을 지속하고 있습니다. 이와 같이 해당 국가의 인건비가 계속해서 상승할 경우, 매출 중 매출원가가 차지하는 비중이 상승하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 인건비 상승 분을 전가하기 위해 제품 가격을 인상할 경우 당사 생산 제품의 가격경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 원재료 조달 관련 위험당사는 다수의 원재료 공급처를 확보하고 있고 공급업체의 전문성을 검수하는 프로세스를 통해 원재료 수급 위험을 상당부분 회피하며 원재료 가격 상승 위험을 상당부분 낮출 수 있습니다. 다만, 원재료 공급업체의 공급 지연/불능이나 품질 검수 능력 부족 등의 문제가 발생할 리스크는 여전히 산재하고 있습니다. 따라서 당사가 타 공급 업체로부터 해당 원재료를 조달할 수 없는 상황이 발생할 경우 당사의 사업 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.카. 핵심인력 이탈 위험당사의 주요 경쟁력 중 하나는 트렌드를 주도하는 상품기획 능력 및 디자인 기획 역량이며, 이는 패션산업 내 당사의 성장에 있어 핵심요소라고 할 수 있습니다. 패션의류 산업의 경쟁이 심화되고 트렌드의 변화속도가 빨라짐에 따라, 디자인개발과 신제품 기획 및 출시 등은 패션의류 기업의 성장을 좌우하고 있습니다. 따라서 우수한 핵심 인력의 이탈은 당사의 성장 잠재력을 훼손할 가능성이 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁사로 이탈할 경우 핵심기술 및 디자인, 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 타. 고객기반 확대 위험당사는 2023년 3분기 누적 매출액 기준 상위 5개 매출처인 Gap, Target, JCPenney, Kohl's, F&F의 비중은 72.26%를 차지하고 있으며, 그 외는 매출액 비중 5% 미만의 기타 매출처 16개사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 지속적으로 급격히 성장하는 브랜드들을 타겟으로 신규 고객을 유치하여 고객사 coverage를 확장해나가고 있습니다. 당사의 차별화된 디자인 역량 및 기존 고객사들을 통해 기입증된 생산 역량은 신규 수주에 결정적인 역할을 하고 있으며, 2023년 중 Talbots, STAUD, Vineyard Vines 3개사와는 신규수주계약 체결완료하였고 Pacific Sunwear, Calvin Klein, Club Monaco 3개사와는 협의를 지속중에 있습니다. 다만 신규 고객 coverage 확장 계획에도 불구하고 신규 브랜드들의 성장성이 정체되거나 축소될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 향후 성장성이 제한되어 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.파. 주요 고객사 컴플라이언스 관련 위험당사의 주요 거래처는 유명 글로벌 브랜드회사이며 각 브랜드별로 ESG를 강조하는 컴플라이언스(Compliance)를 운영하고 있으며 주기적인 심사를 통해 일정 이상의 기준을 통과하여야만 생산 및 공급이 가능합니다. 컴플라이언스의 기준항목은 생산업체들의 친환경 원재료 사용비중 강화, 온실가스 감축, 여성참여 프로그램 강화, 재생가능한 전력원 대체 등으로 구성되어 있으며, 당사는 2002년 베트남, 2007년 인도네시아에 진출하여 신뢰를 바탕으로 하는 노사협력과 관련 법규를 준수하며 안정적으로 성장하고 있습니다. 당사는 생산업체로 요구되는 ESG 기준을 충족한 바 글로벌 브랜드와의 거래를 장기간 지속중에 있으며, 향후에도 고객사와 생산업체의 상생하는 구조 내에서 지속가능한 사업을 영위할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만 국내, 베트남, 인도네시아의 예측하지 못한 노동환경이 변화로 인한 노사관계 악화, 환경관련 규제 미준수, 내부시스템의 오류로 인해 글로벌 브랜드 회사의 컴플라이언스 기준을 충족하지 못할 경우 생산 차질이 발생하거나 글로벌 브랜드 회사로부터의 오더가 축소 될 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.하. 의류 판매채널의 온라인 전환에 따른 위험의류판매의 형태는 시대적 흐름에 발 맞추어 온라인 위주로 변화하고 있으며, 의류구매 플랫폼간 비교가 용이하다는 장점 등이 발현되어 의류 소비자들이 온라인 구매를 선호하고 있는 추입니다. 미국의 경우, 2017년 기준 의류 유통업체 판매채널 중 온라인 판매 비중은 20.4%에 불과하였으나, COVID-19의 영향 등으로 온라인 전환이 가속화되며, 2025년에는 전체 의류 판매의 약 43.1% 수준을 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 시장 상황 속에서 글로벌 의류 유통업체는 오프라인 점포를 폐점하고 온라인 사업을 강화하는 전략을 추구하고 있으며, 이는 당사와 같은 디자인플랫폼 기반 의류 OEM 및 ODM 업체의 사업에도 영향을 미치고 있습니다. 온라인 판매채널이 지속 성장하며 소비자는 전 세계 다양한 의류 제품에 접근할 수 있게 되었으며, 이로 인해 맞춤화되고 독특한 의류 품목에 대한 수요가 증가한 것으로 판단됩니다. 이에 고객사는 짧은 납기, 다품종 소량 생산과 같은 까다로운 납품 조건을 요구하고 있으며, 의류 유통 형태의 변화에 따라 더욱 발빠른 대응 및 즉각적인 주문수정사항 반영 등을 요청하기에 생산 기술 및 역량의 한계 또는 지리적인 불확실성 등에 노출된 업체들은 경쟁력을 상실해가고 있는 추세입니다. 이러한 유통환경의 급진적인 변화에 당사가 부응하지 못 할 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 신규 설비 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 유입되는 자금 등을 활용하여 향후 성장이 예상되는 글로벌 의류제조 시장에 대응하고, 신규 고객사 확대 등 목적으로 기존 보유한 생산공장 이외 타 지역 및 타 국가에 신규 생산 공장을 설립할 가능성이 존재합니다. 이와 같은 상황에서 국가별 정책 및 국제 정세에 따라 신규 국가에 진출하지 못하거나 생산법인 계획이 지연되거나 취소될 시 당사의 향후 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 회사위험 가. 주요 매출처 편중 관련 위험당사의 주요 매출처는 Gap, Target, JCPenney 등 의류 브랜드들로 해당회사들은 글로벌 시장 점유율을 바탕으로 안정적인 매출을 유지하고 있으며 2023년 3분기 기준 당사는 상위 5개 글로벌 주요 의류 브랜드에 대해 전체 매출의 72.26%의 매출이 집중되어 있습니다. 당사는 이러한 뛰어난 제조 및 디자인 역량을 바탕으로 주요 고객사와의 장기간의 거래 관계를 유지해왔으며, 신규 거래처 발굴 등을 통해 매출처를 다변화하려고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 노력에도 불구하고 매출처 다변화가 지속적으로 이루어지지 않을 수 있습니다. 또한, 소비자 기호 변화에 신속하게 대응하지 못함에 따른 주요 매출처의 브랜드파워 약화로 주문량이 감소하거나, ODM 생산업체 변경 또는 생산지역의 변경 등 급격한 영업정책의 변경이 이루어질 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 재무안정성 악화 위험2023년 3분기 기준 당사의 부채비율, 차입금 의존도, 유동비율은 각각 169.56%, 39.20% 154.44%이며, 2022년말 기준 각각 171.29%, 38.25%, 119.25% 수준으로 동종업종 평균 대비 재무안정성 지표를 다소 하회하고 있습니다. 당사는 사업 특성 상 바이어로부터 오더를 접수하게 되면 원부자재를 구매하고 베트남 및 인도네시아 종속회사에서 생산 후 선적하여 최종 매출 채권이 회수되기까지 약 6개월 정도의 기간이 필요한 특수성이 있습니다. 따라서, 매출규모 확대에 따라 운전자금의 증가가 필요하게 됩니다. 이에 따라 당사는 차입금 및 사채 발행 등을 통해 운전자금을 확보하고 있습니다. 당사의 차입금은 지속적인 매출 실현을 통해 꾸준히 상환되고 있으나, 예측하지 못한 당사의 실적 악화, 운전자금 부족 등이 발생할 경우 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 수익성 및 성장성 관련 위험당사의 성장성 및 수익성 지표 검토 시 당사는 2020년 COVID-19로 인하여 전년 대비 역성장하였으나, 2021년~2022년 영업재개에 따라 높은 성장을 기록하였습니다. 한편, 2023년의 경우 전방 수요 위축으로 인하여 전년 대비 매출이 12.28% 세전이익이 70.91% 감소하며 역성장을 기록하였습니다. 전방 브랜드 업체의 재고 re-stocking 추세 및 글로벌 경기 회복으로 인한 의류품목 소비규모 상승에 따라 향후 당사의 매출액 및 영업이익은 개선될 것으로 전망되나, 경기변동에 민감한 산업의 특성 상 향후 COVID-19와 유사한 상황이 발생하거나, 글로벌 경기 위축 등으로 패션 시장이 위축되거나, 주요 브랜드사의 경영환경이 악화되는 상황이 발생할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, ODM 업체의 특성상 고객과의 단기 공급 계약에 따라 일시적으로 고객의 주문량이 크게 증가할 경우 생산능력의 한계에 직면할 수 있으며, 잠재적 경쟁자의 출현 등으로 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 외에도 당사의 기술 변화 대응 능력이 저하되거나, 시장 내 신규 경쟁자의 진입으로 인하여 향후 고객사로부터의 발주물량의 감소, 판가 하락 등의 요인이 발생한다면 매출의 성장성 및 수익성이 둔화되거나 악화될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산 관련 위험당사의 재고자산회전율은 2021년 6.05회, 2022년 6.00회, 2023년 3분기 6.30회를 기록하고 있으며, 이는 2022년 기준 업종평균인 4.95회를 상회하는 수치입니다. 이는 당사가 매출처에서 주문을 받은 후 제품을 생산하기 때문에 장기체화 재고의 발생 가능성이 높지 않기 때문으로 판단됩니다. 당사는 사업 영위를 위한 적정 수준의 재고를 유지하고 있으며, 당사 재고의 특성 상 장기체화 재고의 불용 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사의 기대와 달리 주요 매출처의 영업환경 악화 및 글로벌 물류대란, 고객사의 주문 취소 등으로 인하여 재고자산이 진부화되거나 갑작스럽게 판가가 하락할 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 재고자산의 증가로 영업현금흐름 및 재무건전성에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 매출채권 관련 위험 2023년 3분기 기준 당사의 매출채권회전율은 6.81회로, 주요 판매시장인 미국의 소비경제 악화로 인한 고객사의 판매실적 감소와 동시에 전방 고객사들의 재고 과축적 방지 전략으로 신규 오더 발주를 감소시킨 바 전년 대비 감소하였습니다. 또한, 당사의 매출채권회전율은 업종 평균대비 다소 비활동적인 모습을 보이고 있습니다. 당사는 매출채권회전율을 개선하기 위해 노력하고 있으며, 실제 2021년 1년 이상의 부실채권에 대해 전문 처리 업체에게 해당 매출채권 금 9,600백만원에 채권을 매각하여 장기 매출채권을 회수한 사항이 있습니다. 이후 당사는 대부분의 매출채권을 회수기일 내 회수하고 있으며, 최근 3개년 및 당해연도 매출채권에 대해 부도가 진행된 업체가 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 거래처의 다변화에 따라 장기 미회수채권이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 영업활동현금흐름과 관련된 위험당사의 현금성자산은 그동안 당기순이익의 성장에 따라 지속적으로 증가하였으며, 2023년 3분기 말 연결재무제표 기준 현금 및 현금성자산 보유액은 약 457억원으로 자산총계 대비 16.16%를 차지하고 있으며 안정적인 현금흐름을 기록하고 있습니다. 이와 같이 당사는 2022년부터 지속적인 영업활동 현금흐름을 창출하며 현금 및 현금성자산을 쌓아가고 있으나, 향후 경기 불황 및 일시적인 사회적 이슈의 발생 등으로 인해 매출실적이 급격히 악화되거나 신규 사업 또는 해외 진출에 따른 대규모 투자 발생, 국내 및 해외 세무당국의 세무조사 등으로 예기치 않은 현금 유출이 발생할 경우 당사의 영업현금흐름 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 환율 변동 위험당사는 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 매출채권이 외환 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 수출금액은 2020년부터 2023년 3분기까지 총 약 1조 7,628억원을 기록하였으며, 총매출액 중 수출 비중은 2020년부터 2023년 3분기까지 99.88%, 98.90%, 99.02%, 98.45%을 기록하였으며, 수출 규모 및 비중이 당사 매출의 대다수를 차지함에 따라 환율 변동 위험에 대한 노출도가 높습니다. 이에 당사는 이에 따라 별도의 통화선도계약, 통화스왑계약을 체결하지 않고 정기적인 환율 모니터링을 지속하고 있으며, 이를 참고하여 경영진의 의사결정을 통해, 매출채권의 변동성을 최소화하는 목적으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 판매단가 하락 위험당사의 제품 판매 단가는 최근 3개년 및 당해연도 지속적으로 상승해왔습니다. 가격변동의 요인으로는 단가가 높은 제품군의 비중이 늘어남에 따라 평균적인 가격 상승이 발생하는 점이 있습니다. 또 다른 요인으로는 당사는 고객사와 연간 판매단가 결정시 재료비 등 원가에 마진율을 가산하여 가격을 산정하고 있는 바, 원재료비의 상승으로 인한 판매단가가 상승한 까닭입니다. 실제 최근 3개년 간 원재료 가격이 소폭 상승하여 당사의 평균 제품 판매 단가도 이와 연동되어 상승하였습니다. 당사는 재료비 등 일정 원가에 마진율을 가산하여 가격을 산정하고 있기 때문에 매해 15% 이상의 매출총이익률을 시현하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 COVID-19와 같이 당사의 생산에 차질이 발생할 수 있는 이벤트가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 당사의 경쟁력 감소, 고객사의 가격 결정 방식의 변동으로 인해 원재료 가격 변동 효과가 판매가격에 적절하게 반영되지 않거나, 판매가격이 급격히 하락할 경우 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 자. 생산 인력 관련 위험당사는 사업 특성 상 인건비 절감을 위해 해외 자회사 형태로 생산 시설을 보유하여 패션 의류 제품을 제조하고 있습니다. 생산 품질 통제를 위해 당사의 일부 임직원들은 해외 자회사에 파견되어 생산 품질 관리를 진행하고 있으며, 공정분석을 함으로써 인력 간 숙련도 차이에도 불구하고 다품종의 제품을 신속하게 납기에 맞춰 효율적으로 생산하도록 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미숙련된 인력 고용 등이 발생한다면 고객사의 요구사항에 미달한 제품을 생산하거나, 납기 기한을 맞추지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 차. 디자인 인력 유출 관련 위험당사는 70여명의 디자이너들과 개발 관련 전문인력을 채용하여, 단순 ODM 하우스에서 고가부터 중저가 제품까지 다양한 고객사를 만족시킬 수 있는 플랫폼성 디자인 역량을 갖추기 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 이를 통해 다양한 고객사들에게 디자인을 선제적으로 제안하는 수준을 넘어 브랜드 시즌 전체 제품을 구성할 수 있는 정도의 역량을 구축하였으며, 단순 디자인 이외에도 수년 전부터 3D 기술을 도입하여 실물 샘플을 대체하여 오고 있으며, 더 나아가 메타버스 형태로 시즌 컬렉션 및 런웨이를 구성하는 등 다양한 부가 서비스를 제공하며 고객사들의 만족도를 제고하고 있습니다. 당사는 주요 인력 유출 방지을 위해 Noble Baby라는 직장 내 어린이집을 운영을 포함한 다양한 복지 패키지를 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 디자인 및 연구개발 인력이 유출된다면, 당사의 디자인 역량이 훼손되고 빠르게 변화하는 신규소재에 대응하지 못할 수 있는 바 당사 사업 성과에 악영향이 존재할 수 있으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바라겠습니다. 카. 합병 시너지 관련 위험당사는 2019년 12월 30일 사업경쟁력 강화, 경영효율화 등 목적으로 당사의 지분 54.55%를 보유하던 당사의 지배기업인 ㈜노블인더스트리와 당사가 존속하고 ㈜노블인더스트리가 소멸하는 방식으로 합병하였습니다. 양사는 합병을 통하여 외형적 성장 이외에도 공통비 절감 등 경영효율화와 고객군 확대를 달성하였으며, 합병 이후 수년간 안정적인 사업을 영위하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 합병으로 인한 시너지가 지속적이지 않거나 감소할 수 있으며, 매출처 다변화가 지속적으로 이루어지지 않을 수 있습니다. 실제 2020년의 경우 COVID-19로 인한 글로벌 경기침체로 당사는 적자를 기록하였습니다. 이와 같이 합병에도 불구하고 그 시너지가 제한되어 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의해주시길 바라겠습니다. 타.연결대상 종속회사 영업실적 변동위험당사의 별도재무제표는 종속회사 투자에 대해 원가로 평가하여 종속기업의 영업실적이 별도재무제표에 직접적으로 반영되어 있지 않으나, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 특히, 당사의 100% 자회사인 HWI International, Inc.의 경우 최근 사업연도 및 2023년 3분기말 적자를 기록하였으며 향후 동 자회사의 수익성 개선이 당사 연결재무제표 수익성에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이처럼 당사 종속회사의 수익성이 연결재무제표에 미치는 영향도를 유의하시기 바랍니다. 파. 해외종속회사와의 거래에 따른 이전가격 등 세무상 위험당사는 베트남 및 인도네시아의 종속 법인에 당사 제품에 대한 외주가공비를 지급하여 제품을 생산하고 있습니다. 따라서 수직화된 Value-chain에서 사업이 진행되는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다. 이와 같은 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재하며, 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 종속회사 지급보증 관련 위험 당사의 종속회사들은 베트남 및 인도네시아에서 당사가 바이어들로부터 수주한 오더의 생산을 영위하는 업체로, 일반적인 생산 업체는 그 특성상 수익성이 낮고 당사 대비 재무구조가 열위하여 자체적인 신용도에 기반한 자금조달이 쉽지 않아 당사가 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 2023년 3분기 현재 종속기업을 대상으로 약 324억원의 지급보증을 제공하고 있으며 이는 당사 연결 자본총계의 30.9%에 달하는 규모입니다. 당사의 종속기업들은 대부분 양호한 수익성을 기록하고 일정 수준 이상의 재무건전성을 확보하고 있어 종속회사의 부실에 따른 손실 발생 위험은 낮은 편입니다. 다만, 향후 종속회사의 실적 부진 등에 따른 당사의 지급보증 부담 증가 등의 위험을 배제할 수 없으며, 이는 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 거. 재무제표 재작성에 따른 재무제표 비교유의성 위험당사는 2022년에 해당하는 제29기 사업연도 재무제표에 대하여 한영회계법인으로부터 지정감사를 수감하여 적정 의견을 수령하였습니다. 한편 지정감사 수감 중 전기인 2021년(제28기) 재무제표에 대하여 법인세 회계처리와 관련된 오류사항으로 인하여 조정사항이 발생하였으며, 이에 해당 조정사항을 반영하여 2021년과 2020년 재무제표를 재작성한 사실이 있습니다. 이에 따라 당사의 재무제표의 비교유의성이 감소될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 너. 특수관계인 및 이해관계자 부의 이전 거래에 따른 위험당사는 2018년~2021년 기간에 대해 세무조사가 진행되었으며, 동 과정에서 일부 세목에서 당사에서 당사의 최대주주 김기홍, 특수관계인 및 특수관계법인으로 부의 이전으로 판단될 소지가 있는 항목들이 지적되었으며, 이에 당사는 관련 세액을 납부하였습니다. 최대주주는 부의 이전 발생으로 인한 투자자 피해 유발에 대해 도의적 책임이 있음을 인지하여, 이를 치유하기 위해 회사에서 유출된 것으로 판단되는 경제적 이익을 9.1억원의 현금과 보통주 540,230주를 당사에 공모 이후 상장신청 이전까지 무상증여할 것을 확약하였습니다. 당사는 부의 이전이 재발하지 않도록 감사위원회, 내부거래위원회 및 윤리경영위원회를 설치하는 등 내부통제 강화를 위한 제도를 구축하였으며, 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 정관을 개정하여 독립성을 강화하였습니다. 한편, 당사는 세무조사에서 지적된 업무무관비용 등의 발생과 관련하여 형법상 법률 위배 여부 검토를 진행하였습니다. 법무법인은 특별히 본건 내부거래 및 비용 집행 등을 승인한 의사결정자들에게 배임행위가 인정될 가능성은 낮은 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. 다만, 종합적인 판단에도 불구하고 본 건 거래가 사법당국으로부터 법률 위반행위에 해당하여 배임등의 혐의로 대표이사 등이 처벌을 받을 가능성을 완전 배제할 수는 없습니다. 만약, 향후 소송 및 공시 등을 통해 배임 행위가 인정될 경우 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 적격성 실질심사 대상에 해당되어 매매거래 정지 및 상장폐지가 이루어질 수 있습니다. 내부통제 강화를 위한 당사의 노력에도 불구하고 향후 이해관계자 간 거래에서 이러한 내부통제시스템이 효율적으로 작동하지 않을 경우 거래를 통해 이익의 부당 전가가 발생할 가능성이 존재하며, 이는 당사 경영환경의 악화를 초래할 수 있습니다. 또한, 과거 경영 활동상 직무수행 과정에 대해 법적인 검토가 이루어졌다는 점과 향후에 해당 건에 대해 법적인 제재가 발생할 수 있다는 점을 인지하시어 투자에 임해 주시길 바라겠습니다. 더. 내부통제제도 운영 관련 위험 당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 3명의 사내이사, 3명의 사외이사로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 당사는 적정한 내부통제를 위해 이사회 내 3개의 위원회를 설치하였습니다. 당사의 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 내부통제와 경영현황에 대한 감독 기능을 강화하기 위한 목적으로 설치되었으며, 3인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회는 이해관계자와의 내부거래 시 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시하는 목적으로 설립되었으며, 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 윤리경영위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익의 보호를 검토하고 심의 의결하고 있습니다. 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선을 위해 제정한 규정에 의거하여 회사의 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 최대주주의 주식 증여와 의결권 위임 관련 사항 당사의 최대주주인 김기홍은 소액주주가치 증진을 위하여 공모 이후 상장신청일까지 보유 중인 보통주 540,230주를 회사에 무상증여할 예정입니다. 당사는 상장 이후 당사의 최대주주인 김기홍이 무상증여하여 보유하게되는 자기주식 540,230주를 소각 등 소액주주가치 제고를 위한 경영활동, 임직원 보상의 목적으로 제한적으로 활용할 예정입니다. 한편, 당사는 현재 전문경영인 체제로 전문경영인인 이상규 대표이사가 경영을 총괄하고 있습니다. 당사 최대주주 김기홍과 그 특수관계인 이선희, 김선우, 김가빈은 소유와 경영의 분리를 위해 2023년 12월 11일 동 4인의 보유 지분에 대한 의결권을 2026년 말까지 당사가 개최하는 주주총회에서 대표이사에게 위임할 것을 확약하였으며, 이에 이상규 대표이사는 김기홍 최대주주와 이선희, 김선우, 김가빈 주주가 보유한 주식 의결권을 합산한 총 4,133,712주(50.46%)주에 대한 의결권을 행사할 수 있을 예정입니다. 당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 주주총회에서 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재하며, 이 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기 바라겠습니다. 머. 내부통제시스템 검토와 관련된 사항 당사는 코스닥시장 신규상장과 관련하여 내부통제 강화 등 경영 투명성 제 고를 위하여 상장 이후 3년 간(상장일로부터 사업연도 말 까지 3개월 미만인 경우 상장일이 속한 사업연도 익년부터 3년) 독립적인 외부법무법인과 당사의 내부통제시스템 검토와 관련된 자문계약을 체결하여 반기마다 자문용역을 제공받을 예정이며, 수령한 보고내용을 정기보고서(반기보고서 및 사업보고서)에 기재하여 공시할 예정입니다. 투자자께서는 이러한 사항에 대해 인지하시기 바랍니다. 버. 유사 상호명 관련 위험당사의 상호명은 '주식회사 노브랜드(영문명: NOBLAND INTERNATIONAL INC.)'로, 본 공모를 통하여 코스닥시장에 상장할 예정입니다. 당사의 상호명은 ㈜이마트에서 2015년 부터 전개하고 있는 자체브랜드인 '노브랜드(영문명: No Brand)'와 유사합니다. 자체 디자인 역량을 바탕으로 글로벌 의류생산을 주요 사업으로 영위하는 당사와는 달리, ㈜이마트 자체브랜드인 '노브랜드'는 식료품, 생활용품, 전자기기 등 다양한 상품에 적용되고 있습니다. 당사는 ㈜이마트와 같은 계열회사가 아니며 ㈜이마트와 그의 자체브랜드인 '노브랜드'와 어떠한 관계도 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 당 사의 상호명과 대중에게 널리 인식되고 있는 ㈜이마트의 자체 자체브랜드인 '노브랜드'가 동일한 바, 향후 ㈜이마트의 자체 자체브랜드인 '노브랜드' 관련 소식에, 향후 코스닥시장에 상장될 예정인 당사의 주가가 영향을 받을 수 있으니 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자자께서는 당사인 '㈜노브랜드'와 ㈜이마트에서 운영하는 자체브랜드인 '노브랜드'는 별도의 관계가 없음을 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권 신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 판매 제품의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 유사기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업내용이 일정부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사기업을 선정하고자 당사는 기준을 충족하는 총 7개사를 최종유사기업으로 선정하였습니다.다만, 동 회사들의 매출액, 자산 총계 등은 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있습니다. 상기 최종 유사기업 7개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있습니다. 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 공모주식을 포함하여 상장 직후 당사 발행주식총수 8,192,128주의 22.74%에 해당하는 1,863,221주에 대하여 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며, 이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후 당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험상장 시 공모 주식 1,200,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의거하여 상장주선인이 별도로 36,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.바. 전환우선주 및 전환사채 전환권 행사에 따른 지분희석 위험당사는 정관 제9조의2(전환우선주식) 및 제14조(전환사채의 발행)에 의거하여 2020년 2월 14일 발행총액 100억원의 전환우선주와, 권면총액 100억원의 제1회 사모전환사채를 발행한 이력이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 전환우선주와 전환사채 전액이 미전환 상태로 남아있으며 당사는 8,700원 ~ 11,500원의 공모가 밴드를 제시하였으며 당사의 미전환 전환우선주 및 전환사채의 전환가액이, 수요예측을 통해 확정되는 공모가액을 상회하는 경우 전환우선주와 전환사채의 전환가액은 확정공모가격의 100%로 조정될 수 있습니다. 상장 이후 상기의 전환우선주 및 전환사채의 전환권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시 당사 주식의 희석이 발생할 수 있으며, 시장에 출회될 물량이 증가할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 당사 주식의 대규모 매각 가능성(오버행 이슈)당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.아. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 자. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 당사의 최대주주인 김기홍과 그 특수관계인은 공모 후 상장예정주식의 63.59%인 5,209,361주를 보유할 예정으로, 이를 통해 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.차. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 카. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 타. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험한국거래소 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.파. 증권신고서 정정 위험본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 하. 주가의 일일 가격제한폭 변경2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 너. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 더. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 러. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 머. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2024년 04월 30일(화) ~ 05월 08일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 05월 13일(월) ~ 14일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 버. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 서. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 어. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2023년 3분기 말(2023년 09월 30일)을 작성 기준일로 하여 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 저. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 커. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호 어느 하나에 해당하지 않으나, 대표주관회사인 삼성증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다.다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 터. 초과배정옵션 미부여 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)을 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 퍼. 미래예측 진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 허. 투자원금손실 발생 가능성당사의 주식은 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사와의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 고. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험당사는 2023년 04월 14일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 14일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2024년 03월 05일 증권신고서를 제출한 이후 효력발생일은 2024년 03월 27일로 예상하고 있으나, 2023년 온기 재무제표 확정, 투자자 보호 등의 사유로 추가적인 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 노. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 도. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 로. 향후 사업 전망 위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서")는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 모. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 당사는 기타 사회 경제적 위험요소에 노출되어 있으며 기타 위험에 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 불안정한 국제정세 등 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 보. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대2023년 4월 13일 한국거래소는신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대를 위해 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다.개정된 시행세칙에 따르면, 시행세칙 개정 이후 신규상장종목에 대해서는 별도의 결정절차 없이 공모가격을 신규상장일 기준가격으로 사용하며, 가격제한폭을 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대 적용하였습니다. 상기 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며 당사의 상장매매개시일은 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 투자하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주1,200,0005008,70010,440,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표삼성증권보통주1,200,00010,440,000,000322,596,000총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2024.05.13 ~ 2024.05.142024.05.172024.05.132024.05.17- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금7,000,000,000연구개발자금2,500,000,000운영자금853,000,000400,200,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 투자자 보호일반청약자300,000상장일로부터3개월까지7,830 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,200,000주 500 10,440,000,000원 10,440,000,000원 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 삼성증권 기명식 보통주 1,200,000주 10,440,000,000원 322,596,000원 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 14일 2024년 05월 17일 2024년 05월 13일 2024년 05월 17일 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 8,700원 ~ 11,500원 중 최저가액인 8,700원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜노브랜드가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일- 기관투자자 청약일: 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 14일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 14일 (2일간)※기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 14일 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 주8) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2023년 4월 14일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 14일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주9) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액의 3.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위(8,700원 ~ 11,500원)의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 이와는 별도로 향후 수요예측 이후 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 발행회사의 재량에 따라 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주10) 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주11) 비고 삼성증권㈜ 기명식보통주 36,000주 8,700원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 ※ 상기 취득분은 모집ㆍ매출하는 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.※ 상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜노브랜드가 협의하여 제시한 공모희망가 8,700원 ~ 11,500원 중 최저가액인 8,700원 기준입니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 8,700원 기준 36,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 주식회사 노브랜드의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,200,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역[공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,200,000주 100.00% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,200,000주 100.00% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. [청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 일반청약자 300,000주~ 360,000주 25.00%~ 30.00% 8,700원 2,610,000,000원~ 3,132,000,000원 - 기관투자자 840,000주~ 900,000주 70.00%~ 75.00% 7,308,000,000원~ 7,830,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,200,000주 100.00% 10,440,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 공모총액은 제시 희망공모가액인 8,700원 ~ 11,500원 중 최저가액인 8,700원 기준입니다. 청약일 전 대표주관회사가 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 공모가액을 확정할 예정입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 개정에 따라 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 추가적으로 배정할 수 있습니다. 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 주2) ~ 주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법 [공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,200,000주 100.00% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,200,000주 100.00% - [모집 세부 내역] 모집대상 배정주식수 배정비율 주당 모집가액 모집총액 비고 일반청약자 300,000주~ 360,000주 25.00%~ 30.00% 8,700원 2,610,000,000원~ 3,132,000,000원 주2) 기관투자자 840,000주~ 900,000주 70.00%~ 75.00% 7,308,000,000원~ 7,830,000,000원 주3), 주4) 합계 1,200,000주 100.00% 10,440,000,000원 주1) 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당 모집가액 배정금액 대표주관회사 삼성증권 1,200,000주 100.0% 8,700원 10,440,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 삼성증권 300,000주~ 360,000주 8,700원 2,610,000,000원~ 3,132,000,000원 주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 이를 요청 받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 금번 공모 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. ※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. [고위험고수익채권투자신탁] 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 [고위험고수익투자신탁] 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고 주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 명세서를 징구하며, 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다.) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 위탁재산명세서를 징구할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4,제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 주5) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항』 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주6) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 8,700원 ~ 11,500원 중 최저가액 기준입니다. 청약일 전에 대표주관회사인 삼성증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주7) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주8) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 매출의 방법 등금번 주식회사 노브랜드의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 삼성증권㈜ 36,000주 8,700원 313,200,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(8,700원 ~ 11,500원)의 밴드 최저가액인 8,700원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 또는 주당 취득가액이 변경될 경우에는 취득수량이 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 동 의무 취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무 취득분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜노브랜드의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜노브랜드 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 현황, 국내외 시장상황 및 산업전망 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 8,700원 ~ 11,500원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜노브랜드의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 삼성증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2024년 04월 30일 주1) 기업 IR 일시 2024년 04월 23일 ~ 2024년 05월 08일 주2) 수요예측 일시 2024년 04월 30일 ~ 2024년 05월 08일 주3) 공모가액 확정공고 2024년 05월 10일 - 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 04월 30일 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2024년 05월 08일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 "기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 본 공모의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법은 아래와 같습니다. [삼성증권의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법] 기관투자자 구분 확인방법 국내기관투자자,해외기관투자자(표준방법) 삼성증권은 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 구분 내용 확인대상 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액을 확인합니다.② 위탁재산 : 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액으로, 위위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다. 확인방법 기관투자자는 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 입력하면, 확약서(주1) 상에 해당 주금납입능력이 기재되고 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 업로드 하는 방식으로 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서를 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다. 주1) 수요예측에 참여하는 기관투자자 본인이 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 동 금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류 삼성증권Wholesale본부를 통해수요예측에 참여하는해외 기관투자자(대체방법) 삼성증권 Wholesale본부를 통해 수요예측에 참여하는 비거주 외국인 기관투자자의 경우, 삼성증권은 준법감시인의 사전 승인을 받아 제정한 내부지침에 근거하여 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다. 1. 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer (이하 "QIB")의 지위에 있는 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 1억불로 간주하고, Wholesale본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다. 2. 해외 국부펀드로부터 직접 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1호의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 1억불로 간주하고, Wholesale본부는 국부펀드임을 증빙할 수 있는 자료를 수령하여 확인합니다. 3. 제1호 및 제2호에 해당하지 않는 기관투자자이거나, 제1호 및 제2호에 해당하는 기관투자자 중 USD 1억불 이상으로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말 기관투자자의 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, Wholesale본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다. 4. Wholesale본부가 제1호, 제2호, 제3호의 방법으로 비거주 외국인 기관투자자의 주금납입능력을 확인하는 경우, 비거주 외국인 기관투자자는 대체확약서에 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명 또는 기명날인하여 제출하여야 하며, Wholesale본부는 동 대체확약서를 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 합니다. 주1) Qualified Institutional Buyer는 재정적으로 견고하여 대부분의 일반 투자자들에 비해 증권의 발행인으로부터 보호할 필요성이 낮다고 미 증권거래법 144A에서 규정하는 적격기관투자자를 의미합니다. 주2) 국부펀드란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관을 의미합니다. 주3) 대체확약서란 비거주 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위에 해당하는지의 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management), 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 수요예측 등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류를 의미합니다. [제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지] ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여 시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다 ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 삼성증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 ※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. [고위험고수익채권투자신탁] 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 [고위험고수익투자신탁] 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다. 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고 주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. [벤처기업투자신탁] 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 자산총액 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 삼성증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함) ③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 ⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 ⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑦ 금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. [불성실 수요예측등 참여자 지정] ▣ 불성실 수요예측참여행위「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리)① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다..가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다.1. 이관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사2. 이관회사가「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사 ▣ 대표주관회사인 삼성증권㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출 「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2에 의거 삼성증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 삼성증권㈜ 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음의 불성실 수요예측참여자에 대한 내용을 게시할 수 있습니다. [불성실 수요예측참여자의 정보] - 사업자등록번호 (또는 외국인투자등록번호)- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 ▣ 불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용) [불성실 수요예측 참여 제재사항] 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 24개월) 1억원이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한기간 상한 : 12개월) 1억원이하 6개월 수요예측등 참여금액의 주금납입능력초과 배정받은 주식수 x공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한기간 상한 : 12개월) 1억원이하 6개월 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 12개월) 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 12개월) 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 6개월) 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 12개월 × 환매비율 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면:1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있음)1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있음() 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측 등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가()기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 () 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정() 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 (다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법 ※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 본 공모의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법은 아래와 같습니다. [삼성증권의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법] 기관투자자 구분 확인방법 국내기관투자자,해외기관투자자(표준방법) 삼성증권은 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 구분 내용 확인대상 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액을 확인합니다.② 위탁재산 : 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액으로, 위위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다. 확인방법 기관투자자는 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 입력하면, 확약서(주1) 상에 해당 주금납입능력이 기재되고 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 업로드 하는 방식으로 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서를 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다. 주1) 수요예측에 참여하는 기관투자자 본인이 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 동 금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류 삼성증권Wholesale본부를 통해수요예측에 참여하는해외 기관투자자(대체방법) 삼성증권 Wholesale본부를 통해 수요예측에 참여하는 비거주 외국인 기관투자자의 경우, 삼성증권은 준법감시인의 사전 승인을 받아 제정한 내부지침에 근거하여 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다. 1. 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer (이하 "QIB")의 지위에 있는 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 1억불로 간주하고, Wholesale본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다. 2. 해외 국부펀드로부터 직접 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1호의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 1억불로 간주하고, Wholesale본부는 국부펀드임을 증빙할 수 있는 자료를 수령하여 확인합니다. 3. 제1호 및 제2호에 해당하지 않는 기관투자자이거나, 제1호 및 제2호에 해당하는 기관투자자 중 USD 1억불 이상으로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말 기관투자자의 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, Wholesale본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다. 4. Wholesale본부가 제1호, 제2호, 제3호의 방법으로 비거주 외국인 기관투자자의 주금납입능력을 확인하는 경우, 비거주 외국인 기관투자자는 대체확약서에 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명 또는 기명날인하여 제출하여야 하며, Wholesale본부는 동 대체확약서를 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 합니다. 주1) Qualified Institutional Buyer는 재정적으로 견고하여 대부분의 일반 투자자들에 비해 증권의 발행인으로부터 보호할 필요성이 낮다고 미 증권거래법 144A에서 규정하는 적격기관투자자를 의미합니다. 주2) 국부펀드란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관을 의미합니다. 주3) 대체확약서란 비거주 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위에 해당하는지의 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management), 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 수요예측 등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류를 의미합니다. [제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지] ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 840,000주 ~ 900,000주 70.00% ~ 75.00% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 비율은 총 공모주식수(1,200,000주)에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 300,000주 ~ 360,000주(25.00%~30.00%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 900,000주(기관 배정 물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)"을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 900,000주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법(가) 국내 기관투자자국내 기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. [수요예측 참여 관련 인터넷 접수방법]① 홈페이지 접속- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측② 로그인- 사업자등록번호 입력 후 로그인③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호,계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.⑧ 투자일임업자가 고유재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '종목명, 투자일임업 등록일, 투자일임재산 평가액, 계좌번호, 계좌주, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제2항의 요건 중 어느 하나 이상을 충족함을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.⑨ 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '종목명, 사모집합투자업 등록일, 집합투자재산 평가액, 계좌번호, 계좌주, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제2항의 요건 중 어느 하나 이상을 충족함을 확인하는 내용' 등을 기재한 사모집합투자회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.⑩ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.⑪ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑫ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다⑬ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. ※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6685)로 연락 바랍니다. 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-6995, 6974(IPO각 담당자)로 연락바랍니다(나) 해외 기관투자자금번 수요예측 시 해외 기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ 채널영업부문 Wholesale본부를 통한 접수를 받습니다. Wholesale본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(2024년 05월 08일 오후 5시(한국시간 기준))까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 구분 내용 접수기간 2024년 04월 30일 ~ 2024년 05월 08일 17:00 접수장소 삼성증권㈜ 9층 Wholesale본부, 인터넷(방법은 국내 기관투자자 참조) 접수방법 인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능) 주소 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층 Wholesale본부 FAX 02) 2020-7426 ※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다.※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측 절차간「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정이며, 표준방법(인터넷을 통한 접수)과 대체방법(삼성증권㈜ 채널영업부문 Wholesale본부를 통한 접수)의 주금납입능력 확인방법이 상이할 수 있습니다. 이와 관련한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 구분 내용 접수기간(한국시간 기준) 2024년 04월 30일 ~ 2024년 05월 08일 17:00 접수방법 - 국내 기관투자자: 삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com)- 해외 기관투자자: 삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com), Wholesale본부 문의처 주2) 주1) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.해외 기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 및 삼성증권㈜ Wholesale본부를 통해 접수 가능합니다. 세부내용은 '(6) 수요예측 참여방법'을 참고하시기 바랍니다. 주2) 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권(주) 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 및 일반사항 관련 문의는 삼성증권 지점 및 고객센터(1588-2323) 또는 본점 Wholesale본부(02-2020-6685)로, 공모사항 관련 문의는 ECM3팀(02-2020-6995, 6974)으로 연락 바랍니다. (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여자 중 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각의 개별 계좌로 참여하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 지점 및 고객센터(1588-2323) 또는 본점 Wholesale본부(02-2020-6685)로 연락하시기 바랍니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다. ④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.위 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁등이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측/기관청약」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 자산총액 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 "의무보유 확약 +2일(결제일)"의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 삼성증권㈜ IB1부문 Capital Market본부(ssipo@samsung.com)로 보내주시기 바랍니다.한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑬ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 삼성증권㈜ 에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑭ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다.⑮ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜노브랜드와 협의하여 최종 공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시합니다. 구분 주요내용 수요예측 결과반영 여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정협의절차 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 주1) 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜노브랜드는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정 시 제외됩니다. (10) 수량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 자기자본 규모, 가격분석능력, 투자 성향, 의무보유 확약 여부 및 그 기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측 시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호·제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁등은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거하여 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정하며, 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제8항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)⑧ 대표주관회사가 제1항제5호, 제2항4호ㆍ제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 그럼에도 불구하고 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제9항에 의거하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 본다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조의2제2항에 의거하여 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. [자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정] 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 삼성증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜ 『www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측/기관청약』에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항 ① 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.② 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.③ 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 비고 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,200,000주 - 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 8,700원 주1) 확정가액 - - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 10,440,000,000원 - 확정가액 - - 청약 단위 주석2 참조 주2) 청약기일 기관투자자 개시일 2024년 05월 13일 종료일 2024년 05월 14일 일반청약자 개시일 2024년 05월 13일 종료일 2024년 05월 14일 청약증거금 기관투자자 0% 주4) 일반청약자 50% 납 입 기 일 2024년 05월 17일 - 주1) 주당 모집(매출)가액주당 공모가액은 공모희망가액 8,700원 ~ 11,500원 중 최저가액인 8,700원 기준으로 작성되었습니다. 청약일 전 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜노브랜드와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주이며, 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 단위로 합니다. 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 "수요예측 최고 참여한도" 중 작은 주식수를 한도로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. ② 일반청약자는 삼성증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 주3) 청약기일① 삼성증권 청약일: 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 14일 08:00 ~ 16:00(단, 청약초일인 2024년 05월 13일에 한해, 온라인청약만 22:00까지 가능)② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다(0%).② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 05월 17일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2024년 05월 17일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일(2024년 05월 17일) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2024년 05월 17일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 기관투자자는 삼성증권㈜에 납입하지 않고, 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처 ① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내 기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323), 가까운 삼성증권 지점 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6685)로 연락 바랍니다. 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-6995, 6974(IPO각 담당자)로 연락바랍니다 주7) 청약증거금이 납입금액을 초과하였음에도 「코스닥시장 상장규정」 제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유가 발생할 경우, 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 필요 납입주금에 미달하고, "주식분산요건"의 미충족사유가 발생할 경우, 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 "주식분산요건" 미충족으로 신규상장이 불가할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환합니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모 가능성과 신규상장 취소 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주8) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 05월 17일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 05월 16일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2024년 05월 17일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2024년 04월 30일 인터넷 공고 (주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2024년 05월 10일 인터넷 공고 (주3) 청 약 공 고 2024년 05월 13일 인터넷 공고 (주4) 배 정 공 고 2024년 05월 17일 인터넷 공고 (주5) 주1) - 기관투자자 청약일 : 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 14일 (2일간)- 일반청약자 청약일 : 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 14일 (2일간)※ 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2024년 04월 30일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2024년 05월 10일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2024년 05월 13일 ㈜노브랜드 홈페이지(https://www.nobland.com), 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 05월 17일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 05월 17일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 05월 16일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2024년 05월 17일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다. 주7) 상기 일정은 공모일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 청약방법(1) 일반 사항모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하여 청약하는 "이중청약"을 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무취급처: 삼성증권㈜ 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약자격 [삼성증권㈜ 일반청약자 청약 자격] 구 분 내용 청약한도 일반청약자격 자산평가 - 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객 1배 우대청약자격 신규고객 - 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限) 2배 우수고객 - 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객 연금상품 - 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객 ▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(①연금펀드잔고, ②연금저축계좌, ③IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 ▶ 당사 연금저축상품(①연금펀드잔고, ②연금저축계좌, ③IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객 급여이체 - 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여(50만원 이상)를 이체한 고객※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함 적립식 - 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월 기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객 온라인 전용 청약자격 - 청약초일 전일까지 청약 가능한 주식계좌 개설 고객- 단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌 개설 後 공모주 청약이 가능합니다. 1) 비대면 계좌 2) 근거계좌를 통한 온라인 추가계좌 3) 은행연계 계좌 0.5배 청약방법 - On-Line 청약 : POP HTS, mPOP, ARS를 이용한 청약- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 - 청약수수료 구분 Honors 등급 이상 우대 일반 On-Line 청약 무료 무료 2,000원 Off-Line 청약 무료 5,000원 5,000원 주1) 해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스 등급입니다(홈페이지 참고). 주2) Off-Line 청약은 청약 시점에, On-Line 청약은 환불 시점에 청약수수료를 징수하며, 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다 - 특이사항 ※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y" 인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.※ 자산 평잔 기준: 全상품 (선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정) - 주1) 삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다. 주2) 삼성증권㈜에 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 05월 17일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 05월 16일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2024년 05월 17일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다. (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 ① 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자배정물량 최고청약한도 청약증거금율 삼성증권㈜ 300,000주 ~ 360,000주 주1) 50% 주1) 삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. 구분 청약한도율 최고 청약한도 우대 청약자격 200% 30,000주 ~ 36,000주 일반 청약자격 100% 15,000주 ~ 18,000주 온라인 전용 청약자격 50% 7,500주 ~ 9,000주 청약자격 상세는 상기 "(3) 일반청약자의 청약자격"을 참조하시기 바랍니다. [삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 이상 ~ 500주 이하 50주 500주 이상 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 이상 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 (5) 기관투자자의 청약① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주이며, 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 단위로 합니다.② 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 14일 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하거나, 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 청약하여야 합니다. 또한 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일(2024년 05월 17일) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.③ 수요예측에 참가한 기관투자자 중 청약 미달을 고려하여, 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 내에서 1주 단위로 추가 청약이 가능합니다. 이때, "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 "주금납입능력을 고려한 수요예측 최고 참여한도" 중 작은 주식수를 한도로 하여야 합니다.또한, 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사인 삼성증권㈜에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 기관투자자는 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.④ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다.※ 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약증거금 구 분 청약증거금율 비 고 청약증거금 기관투자자 0% 주1) 일반청약자 50% 주1) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다(0%).② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 05월 17일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2024년 05월 17일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일(2024년 05월 17일) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2024년 05월 17일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 기관투자자는 삼성증권㈜에 납입하지 않고, 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. (7) 청약사무취급처① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점 (8) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. <삭제 2023. 4. 27>5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정에 관한 사항 (1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00%(840,000주 ~ 900,000주)를 배정합니다. (기관투자자에는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함)② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00%~30.00% (300,000주 ~ 360,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다. ⑤ 배정 근거「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.또한, 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜노브랜드가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.금번 공모는 일반청약자에게 300,000주 ~ 360,000주를 배정할 예정입니다. 따라서 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은 150,000주 ~ 180,000주입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄 청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정되며, 일괄청약자에 대하여 '균등방식 배정' 후 '비례방식 배정'을 진행합니다. ④ '균등방식 배정'은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정 물량(전체 일반청약자 배정물량 중 50% 이상)을 일반청약자 인원수로 나눈 동일한 주식수(몫)를 배정하고, 잔여 균등방식 배정 물량에 대하여 일반청약자 전원을 대상으로 추첨 배정하게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하지만 나머지(잔여 균등방식 배정 물량)를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있습니다.다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우 몫이 0이 되며, 균등방식 배정 물량 전체가 잔여분이 됩니다. 이 경우 전체 청약고객을 대상으로 전체 균등방식 배정주식을 무작위 추첨 배정합니다. 따라서 균등방식 배정을 하였음에도 불구하고 1주도 배정받지 못하는 경우(0주 배정)가 발생할 수 있습니다. 또한, 개별 청약자가 청약한 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지만 배정됩니다.따라서, '균등방식 배정'이 일반청약자 전원이 '동일 주식수'를 배정받는 것을 의미하지 않습니다.⑤ '비례방식 배정'은 전체 일반청약자 배정물량에서 균등방식 배정 물량을 제외한 수량에 대해서 비례 배정하게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. ⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없으며, 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 05월 16일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 배정일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑨ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. <삭제 2023. 4. 27>5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2024년 05월 17일 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통한 배정내역과 청약 시 배정내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 삼성증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 같은 법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 같은 법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. - 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다. - 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다. - 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법] 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 영업점 유선 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 유선으로 연결하여 청약하실 경우에는 투자설명서를 E-Mail/Fax로 수령한 후 수신내역을 확인 후 청약하실 수 있습니다 온라인(HTS, 홈페이지) 삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS 사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제132조 및「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 대표주관회사에 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우에만 해당한다.□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. (이하생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 05월 17일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(2024년 05월 17일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 05월 17일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2024년 05월 17일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금 중 신주모집분에 해당하는 금액을 납입기일에 납입합니다. 주금납입처는 발행회사와 협의한 하나은행 가락금융센터지점으로 합니다. 사. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사가 인터넷 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 공고합니다.(2) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. 아. 기타의 사항(1) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 같은 법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(3) 인수인의 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사는 주식총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(4) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 2023년 4월 14일 한국거래소에 상장예비심사 신청서를 제출하였으며, 2023년 12월 14일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 사후 이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청 전 주식의 분산요건이 충족되어야 상장을 승인받을 수 있으며, 주식의 분산요건을 포함하여 일부 요건이라도 사후 이행사항을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다(6) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.(7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 요구받을 수 있으며, 이에 따라 본 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인수인 인수주식의종류 및 수 인수금액 주1) 인수비율 인수조건 명칭 주소 삼성증권㈜ 서울시 서초구 서초대로74길 11 기명식 보통주1,200,000주 8,700원 100.0% 총액인수 주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(8,700원 ~ 11,500원)의 밴드 최저가액인 8,700원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 삼성증권㈜가 전체 공모주식의 100.00%(1,200,000주)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구분 인수인 금액 비고 인수수수료 삼성증권㈜ 322,596,000원 주1) 주1) 인수수수료는 공모희망가액인 8,700원 ~ 11,500원 중 최저가액인 8,700원을 기준으로 산정한 총 조달금액(금번 공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액을 합산한 금액)의 3.00%에 해당하는 금액에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜은 ㈜노브랜드의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 삼성증권㈜ 기명식 보통주 36,000주 313,200,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜노브랜드가 협의하여 제시한 희망공모가액 8,700원 ~ 11,500원 중 최저가액인 8,700원 기준입니다. 따라서 향후 확정공모가격에 따라 의무인수 주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 상장주선인의 의무인수분은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 따라 사모의 방법으로 발행된 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사 신청일부터 신규상장 신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 대상 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 따라서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무인수분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜ 와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모 대상 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유를 확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관할 것을 약정하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 삼성증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 (3) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의 『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(4) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (5) 일반청약자의 환매청구권「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각호에 해당하지 않으나, 대표주관회사 삼성증권㈜는 동 주식에 대한 투자자 보호를 위하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. [ 환매청구권 세부사항 ] 구 분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. [ 환매청구권 권리행사 관련사항 ] 권리행사관련사항 행사가능시간및 취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일 08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [ 권리행사 대상주식 산정예시 ] ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [권리행사가격 산정예시] ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p (하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900.00p (하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900p - 1,000p) ÷ 1,000p]= 900원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800p - 1,000p) ÷ 1,000p]= 810원 주3) 본 건 환매청구권 부여일 이후 환매청구권 행사 전에 당사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 일반청약자의 권리행사가격 및 행사 대상 주식수를 아래와 같이 조정할 수 있습니다. ① 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우의 행사가격 및 교부할 주식의 수 [ 무상증자 시 권리행사가격 산정예시] 조정 후 매수가격 = (조정 전 매수가격 X 무상증자 직전 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원 - 무상증자 : 1주당 1주의 비율로 신주 배정(무상증자 직전 발행 주식수 100주)- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 650.00p (사례1) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 650.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) = 450원 (사례2) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 585.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (585.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 450원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 520.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (520.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 405원 [무상증자 시 권리행사 대상주식 산정예시] 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 X (무상증자 직전 발행주식수+무상증자 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수) ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중1주당 1주의 비율로 무상증자 가정 (1월 30일 권리락 실시) (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 100주를 1월 31일까지 보유하는 경우, 환매청구권 보유 주식은 200주 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 중 30주를 1월 3일 매도하는 경우, 1월 31일 환매청구권 보유 주식은 140주 (사례3) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 31일 70주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 130주 ② 주식 분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할 비율과 동등한 비율로 감소하고 인수할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가합니다. ③ 주식 병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 인수할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소합니다. ④ 자본감소, 이익소각 등으로 발행주식총수가 감소하는 경우 인수할 주식의 수는 발행주식총소의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사 가격은 다음 산식으로 조정됩니다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 x (기발행주식수 - 감소주식수 x (1주당 주주환급가액 / 시가 ) / (기발행주식수 - 감소주식수) (6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.(7) 투자권유대행인을 통한 투자권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.(8) 인수인의 투자 내역대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모 전 당사에 투자한 내역이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만(50,000,000)주로 한다. 2. 액면금액 제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백(500)원으로 한다. 3. 주식의 종류 및 전자등록에 관한 사항 제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 전환우선주식으로 한다. 제9조(주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조의 2(전환우선주식) ① 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 전환권을 가지는 종류주식(이하 “전환우선주식”)을 발행할 수 있으며 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ② 전환우선주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 의하여 전환할 수 있거나 주주의 청구에 따라 전환할 수 있거나 또는 양자를 혼합한 형태로 발행 시 이사회가 정할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 2. 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주에 보통주식 1주인 것으로 하되 필요한 경우 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회 결의에 의해 전환 비율 및 전환비율 조정 등 전환에 관하여 필요한 사항을 달리 정할 수 있다. 3. 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. 4. 전환우선주식의 청구기간은 발행일로부터 1월이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 이 전환기간 이내에 전환이 청구되지 아니하면 기간 만료일에 전환된 것으로 한다. 5. 전환우선주식의 배당률은 5% 이내에서 이사회의 결의로 정한다. 6. 전환우선주식의 기타 조건 및 내용은 이사회가 결정한다. 4. 배당에 관한 사항 제48조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제49조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제50조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 5. 의결권에 관한 사항 제23조의2(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제23조의3(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제24조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 보유하고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제25조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 6. 신주발행에 관한 사항 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 모집 또는 매출하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 3. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자(집합투자기구 포함)에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 한국거래소가 운영하는 유가증권시장 또는 코스닥시장, 혹은 해외증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우 9. 근로복지기본법에 의하여 설립된 우리사주조합에 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 7. 주식매수선택권에 관한 사항 제10조의 2(주식매수선택권) ① 이 회사는 회사의 이사·감사 및 피용자에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. ② 제1항에도 불구하고, 회사가 상장회사가 되는 경우, 이 회사는 임.직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. ③ 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ④ 주식매수선택권 부여 대상이 되는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ⑥ 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수는 다음 각호에서 정한 방법으로 부여하며 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. ⑪ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본의의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 III. 투자위험요소 당사는 1994년 설립되어 뉴욕 디자이너 브랜드의 Knit, Woven 의류제품의 생산을 시작으로 30년에 가까운 업력을 통해 최고의 디자인 역량을 갖추었으며 디자인플랫폼으로서의 역량을 보유한 글로벌 의류 ODM 기업으로 성장해왔습니다. 당사는 국내 본사, 베트남 생산공장 2개 및 폴리백 및 박스 제조공장 1개, 인도네시아 생산공장 2개 및 미국 영업 에이전시 1개사를 보유하고 있으며 전 법인에 대해 100% 지분율을 보유하고 있습니다. 당사는 2000년대 초반까지 중개인(agent)을 통한 간접수출 형태의 OEM 사업을 진행하였습니다. 사업 초장기 국내 agent 및 Gap, JCPenney, Target과 같은 글로벌 브랜드의 한국지사와의 거래를 중심으로 사업을 확대해나갔습니다. 특히 Gap, JCPenney, Target의 경우 사업초기부터 현재까지 20년 이상 사업을 이어오고 있는 주요 고객사입니다.일반적으로 의류는 원단의 종류에 따라 우븐(Woven), 니트(knit), 가죽(leather), 모피(Fur)로 분류하고 있으며, 당사는 최고의 디자인 역량을 기반으로 니트 및 우븐의류를 주로 ODM/OEM 방식으로 생산 판매하고 있습니다. 구분 특징 우븐의류 Woven wear 경사(warp)와 위사(weft)를 직각으로 교차하면서 짜인 것으로, 바이어스(bias, 경사각)로는 신축성을 가지지만, 근본적으로 늘어나지 않습니다. 니트의류Knit wear 니트는 한 가닥의 실로 이루어진 루프(loop)를 기본으로 짜인 것으로 편물(編物, 메리야스)이라고도 하며, 직물의 신축성이 없는 반면, 니트는 신축성이 있는 것이 특징입니다. 가죽의류Leather Clothes 포유동물과 같은 것의 피부를 벗겨낸 것에서 털을 제거하고 무두질한 것을 가죽이라고 하며, 이러한 가죽으로 제조된 의류제품을 가죽의류라고 합니다. 유피의 원료, 곧 원피(原皮)는 소, 말, 돼지, 양, 산양 등 주로 포유동물의 가죽이나, 타조와 같은 조류의 가죽, 악어, 도마뱀, 뱀 등과 같은 파충류의 가죽도 이용됩니다. 모피의류Fur Clothes 일반적으로 털이 붙어 있는 채로 무두질하여 의복 등에 이용할 수 있도록 한 것으로, 방한에 뛰어나고, 장식적인 효과가 우수한 것이 특징입니다. 의류는 그 특성에 따라 제품군이 매우 다양합니다. 니트는 티셔츠부터 캐주얼 상, 하의, 드레스 및 자켓 등에 주로 이용되며, 최근에는 스판덱스 소재와 혼합하여 스포치 의류에도 활용되고 있습니다. 우븐의 경우 블라우스, 정장류, 캐주얼 상, 사의, 드레스, 아우터 등에 주로 사용됩니다. 다양한 의류 품목 별 사용되는 소재의 세부현황은 다음과 같습니다. 제품군 설명 Knit Woven TOP 카라 또는 소매가 없는 상의 종류 o o DRESS 길이에 관계없이 원피스 종류 o o PANT 모든 바지류 o o SHORTS 무릎위로 올라가는 반바지류 o o SKIRT 모든 치마류 o o LEGGING 몸에 밀착되는 타이즈 형태의 고탄성원단 하의 o o JACKET 자켓 상의류 o o TANK TOP 배꼽부위 또는 그 위까지 올라가는 짧은 상의 o o JUMPER SUIT 상하의가 한벌로 붙어있는 의류 o o T-SHIRT 라운드, 브이넥 등 단순형태의 상의류 o o ROMPER 위아래가 붙은 아기옷(아기 우주복 형태) o o BLAZER 주로 안감 없이 제작되는 가벼운 자켓형태의 봄,가을용 상의 o o ROBE 주로 수영복 위 등에 걸치는 가벼운 원단의 긴 가운 형태의 옷 o o CARDIGAN 가디건 o o NIGHTDRESS 드레스형태 여성잠옷 o o SLEEP TOP 잠옷 상의 o o SLEEP BOTTOM 잠옷 바지 종류 o o COAT 코트류 o o HEADBAND Knit원단으로 만드는 머리 밴드 o o SHORT LEGS 짧은 레깅즈 형태 o o VEST 조끼 형태 상의 o o SHOES BAG 신발 가방 o o TUBE TOP 옆솔기 없이 이어진 튜브형태의 짧은 상의 o o BODY SUIT 상하가 붙어있는 수영복 형태의 의류 o - POLO SHIRT POLO경기 유래의 카라가 있고 앞트임 및 단추가 부착되는 Knit 상의 o - TEE 카라는 없으나 리브조직 등 목둘레가 있고 소매가 있는 상의류 o - SWEATSHIRT 운동복 형태 맨투맨 또는 지퍼가 달린 다소 두꺼운 Knit 상의 o - SHIRT 카라가 있고 앞트임 버튼 여밈 형태의 상의류 o - PULLOVER 목부위까지 가려지는 주로 긴팔형태의 상의, 지퍼가 달리기도 함 o - HOODED COAT 모자가 달린 코트류 o - CAMISOLE 어깨 끈이 달린 여성용 상의 내의 형태 o - BRA TOP 운동시 속옷대신 착용할 수 있는 형태 상의 o - SWEATER 스웨터 류 o - HALTER TOP 앞 몸판에서부터 이어진 부위를 뒤 목에 걸치거나 여미는 형태의 상의 o - BRA 여성 상의 속옷 o - OTHER TOP 기타 여러 형태의 상의류 o - JUMPER SUIT 상하의가 한벌로 붙어있고 앞 여밈이 있는 의류 - o PAJAMA 파자마 - o BLOUSE 블라우스 - o SLIP 여성 속옷류 - o 1. 사업위험 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험 2024년 1월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2023년 세계 경제 성장률은 2023년 10월 전망치인 3.0% 대비 0.1%p 증가한 3.1%를, 2024년 성장률은 2023년 10월 전망치인 2.9% 대비 0.2%p 증가한 3.1%로 전망됩니다. 또한 세계보건기구(WHO)는 2023년 5월 COVID-19를 더 이상 비상사태로 간주하지 않는다고 발표하였으며, 이와 동시에 공급 체계 수준 또한 팬데믹 이전 수준까지 회복하는 등 호전되는 모습을 보이고 있습니다. 세계 경제 성장률은 주요 중앙은행의 고금리 지속, 높은 부채 부담, 낮은 기본 생산성 등에도 불구하고 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력과 중국의 재정지원, 인플레이션률 하락 등으로 인해 지난 10월 전망보다 상승하였고, 중국경기침체 심화, 제조업 부문 부진, 인플레이션 등 대외 불확실성이 심화되었으며, 이에 따라 2023년 및 2024년 세계경제 성장률은 각각 3.1%, 3.1%로 예상됩니다. 특히, 2022년 3월부터 지속되어온 미국 연방준비위원회 기준금리 인상은 글로벌 주요국들의 금리 인상으로 이어졌으며 고물가의 경제 상황에 대응하여 금리인상 및 긴촉 기조는 지속되고 있는 상황입니다. 국내 경기의 경우, 2023년 11월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.1%로 예상됩니다. 이는 8월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.1% 하향 조정된 수치로써, 경기 둔화의 기조가 예상보다 오래 지속될 것임을 의미합니다. 국내 경기는 금리상승의 여파로 인한 글로벌 경기둔화의 영향으로 상반기 중 부진한 성장을 보일 것으로 예측됩니다. 이와 같이 2024년에도 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국제통화기금(IMF)이 2024년 01월 발표한 "World Economic Outlook"에 따르면, 2023년 세계 경제성장률 전망치는 2023년 10월의 전망치인 3.0%보다 0.1%p 증가한 3.1%를, 2024년 성장률은 2023년 10월 전망치인 2.9% 대비 0.2%p 상향조정한 3.1%로 전망하였습니다. IMF에 따르면 2024년 경제 성장률 전망치는 주요 중앙은행의 고금리 지속, 높은 부채 부담, 낮은 기본 생산성 등에도 불구하고 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력과 중국의 재정지원, 인플레이션률 하락 등으로 인해 지난 10월 전망보다 상승했다고 밝혔습니다.2023년 상반기에는 COVID-19 종식에 따라 서비스 소비가 급증하고, 미국·스위스 발(發) 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 점차 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한 국제(글로벌) 물가상승률에 대해서는 고금리 기조, 국제 원자재 가격 하락에 따라 안정세를 보이고 있으나, 높은 근원물가로 인해 물가안정목표 달성에는 상당시간이 소요(Gradual Decline to Target)될 것으로 예상했으며, IMF는 대부분 국가에서 2025년에 물가안정목표를 달성할 수 있을 것으로 전망했습니다.한편, 미국 연방준비위원회(FED)는 인플레이션을 억제하기 위하여 공격적인 기준금리 인상을 단행하였습니다. 2022년 5월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 기준금리를 0.5%p 인상(빅스텝)한 이후 수차례의 빅스텝 및 자이언트스텝(기준금리 0.75%p 인상)을 강행하여 현재 미국의 기준금리는 5.25%~5.50%에 이르게 되었습니다. 미국의 공격적인 금리 인상에 따라 글로벌 주요국들의 연이은 금리 인상이 시작되었고 이는 글로벌 경제 둔화의 요인이 되었습니다.2024년 1월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. ['24.1월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %p) 구분 '22년 '23년(E) '24년(E) '23.10월 '24.1월 조정폭 '23.10월 '24.1월 조정폭 전망 (A) 전망 (B) (B-A) 전망 (C) 전망 (D) (D-C) 세 계 3.5 3.0 3.1 0.1 2.9 3.1 0.2 선진국 2.6 1.5 1.6 0.1 1.4 1.5 0.1 미국 2.1 2.1 2.5 0.4 1.5 2.1 0.6 유로존 3.3 0.7 0.5 (-)0.2 1.2 0.9 (-)0.3 일본 1.0 2.0 1.9 (-)0.1 1.0 0.9 (-)0.1 한국 2.6 1.4 1.4 0 2.2 2.3 0.1 신흥국 4.1 4.0 4.1 0.1 4.0 4.1 0.1 중국 3.0 5.0 5.2 0.2 4.2 4.6 0.4 인도 7.2 6.3 6.7 0.4 6.3 6.5 0.2 출처: 국제통화기금(World Economic Oulook, 2024.01) 주1) 전년동기대비 기준 2023년 11월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.1%로 예상됩니다. 이는 8월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.1% 하향 조정된 수치로써, 경기 둔화의 기조가 예상보다 오래 지속될 것임을 의미합니다. 국내 경기는 금리상승의 여파로 인한 글로벌 경기둔화의 영향으로 상반기 중 부진한 성장을 보일 것으로 예측됩니다.이처럼, 2024년에도 세계경제의 둔화흐름이 이어지겠으나 중국 리오프닝, 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대 등으로 하반기로 갈수록 점차 개선될 것으로 전망됩니다. 민간소비는 실질구매력의 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 완만한 회복세를 보일 것으로 전망되며, 설비투자는 경기둔화와 금융비용 증대 등으로 지속적 부진이 예상됩니다. 건설투자 역시 주택경기 둔화, SOC 예산 감소 등이 하방요인으로 작용하며 부진할 전망입니다. 반면, 재화수출의 경우 당분간 둔화흐름이 이어지다가 하반기 이후 금리 안정, 중국 리오프닝, IT경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 것으로 보입니다. 2023년 11월 한국은행의 국내경제 전망 내용은 다음과 같습니다. [한국은행 국내 경제전망] (단위: %) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.2 2.0 2.1 2.3 민간소비 1.9 1.5 2.2 1.9 2.2 설비투자 (-)0.4 0.8 7.5 4.1 3.7 지식재산생산물투자 2.1 2.8 2.1 2.4 3.4 건설투자 2.7 0.5 (-)3.7 (-)1.8 (-)0.7 재화수출 2.3 4.1 2.7 3.3 3.3 재화수입 (-)0.2 0.7 4.1 2.4 2.9 출처: 한국은행 경제전망보고서(2023년 11월) 주1) 전년동기대비 기준 이처럼 COVID-19 이후 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다.당사는 글로벌 패션 브랜드사를 대상으로 의류 OEM/ODM 생산 방식을 중심으로 한 디자인플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 생산하는 제품의 최종 수요처는 Gap, Target, Kohl's, Aritzia 등과 같은 브랜드사로 해당 고객사는 일반 소비자를 대상으로 영업을 영위하고 있습니다. 따라서 당사 사업의 수익성은 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보일 수 있습니다. 이에 경기 부진으로 인해 소비심리가 위축되어 의류 브랜드사의 수주물량이 감소할 경우 의류 OEM/ODM 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.이처럼 향후 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 소비심리 위축 및 의류 수주물량 감소 등의 요인은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 전방산업 둔화에 따른 위험글로벌 마켓 리서치 전문 기관 Statista가 소비자가격을 기준으로 산출한 글로벌 의류시장의 규모는 2023년 1,738십억달러에서 2027년 1,944십억달러로 연평균 약 2.8% 수준으로 성장할 것으로 예측되었으며, 그 중 2023년 기준 344십억달러로 글로벌 시장규모의 약 19.8%를 이루며 당사의 매출의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 미국의 의류시장은 2027년 371십억달러 수준까지 연평균 2.0% 수준의 소폭 낮은 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다. 이처럼 의류 OEM/ODM 산업을 중심으로 한 디자인플랫폼사와 같은 당사는 의류 브랜드사의 수주물량 수요와 직접적으로 연관되어 있으며, 의류 브랜드 사가 속한 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 대표적인 소비재 산업으로서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 이에 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 브랜드사의 재고자산 축적, 수주물량 감소가 발생할 경우 당사가 영위하는 의류 OEM/ODM 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 의류산업의 성장이 둔화될 경우 당사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 글로벌 의류 브랜드사를 대상으로 디자인 플랫폼 역량을 바탕으로 한 OEM/ODM 제조생산업을 영위하고 있습니다. 의류는 소재, 대상, 제품별로 그 분류가 매우 다양하여 일괄적인 기준을 적용하기에 어려움이 있으나 OEM/ODM 산업은 크게 소재를 기준으로 Knit, Woven으로 분류 가능하며 성별 및 연령대를 기준으로는 Women's, Men's, Junior/Kids, 제품 카테고리별로는 상의, Dress, 하의 Active Wear, Jacket/Suit로 분류할 수 있습니다. 당사는 상기 소재, 성별 및 연령대, 제품 카테고리 별 대부분 품목의 생산을 진행하고 있음에 따라 전체 의류시장의 영향을 받고 있으며 의류시장 내 특정 세부 하위시장에 직접적인 영향을 받지 않는 다각화된 제품군을 운영중에 있습니다.전반적인 의류시장의 경우 브랜드 기업이 전문생산업체에 생산을 위탁하는 구조로 분업화되어있습니다. 브랜드 기업의 시장규모는 소비자가격을 통해 산출할 수 있으며, 전문생산업체는 브랜드회사에 공급하는 가격을 기준으로 시장 규모를 산정합니다.글로벌 마켓 리서치 전문 기관 Statista가 소비자가격을 기준으로 산출한 글로벌 의류시장의 규모는 2023년 1,738십억달러에서 2027년 1,944십억달러로 연평균 약 2.8% 수준으로 성장할 것으로 예측되었으며, 그 중 2023년 기준 344십억달러로 글로벌 시장규모의 약 19.8%를 이루며 당사 매출의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 미국 의류시장은 2027년 371십억달러 수준까지 연평균 2.0% 수준의 소폭 낮은 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다. 단, 신생 의류 카테고리인 에슬레저, 리사이클 및 업사이클 패션, 스포츠웨어 등 신 시장이 규모를 키워나가며 의류산업은 지속적으로 성장할 것이며 이를 통해 의류산업의 부가가치는 더욱 높아질 것으로 예상됩니다. [글로벌 의류시장 규모(소비자가 기준)] 1. 글로벌 의류시장 규모(소비자가 기준).jpg 노브랜드_글로벌 의류시장 규모(소비자가 기준) 출처: Statista, Apparel Report 2023 [북미 의류시장 규모] 2. 북미 의류시장 규모.jpg 노브랜드_북미 의류시장 규모 출처: Statista, Consumer Market Insight 2023 한편 당사는 의류산업 내에서도 Mass 브랜드부터 프리미엄 Designer 브랜드까지 넓은 Coverage의 브랜드업체로부터 수주를 받아 제품을 생산하는 OEM/ODM 산업에 속해있습니다. 공급 측면에서 전방시장을 분석하자면, 글로벌 마켓 리서치 전문기관 IBIS WORLD는 글로벌 의류생산업체의 공급단가를 기준으로 2022년 글로벌 의류생산시장의 규모를 약 861십억달러 수준으로 산정하였으며, 2018년 809십억달러에서 2023년 887십억달러까지 연평균 약 1.8% 성장할 것으로 전망하였습니다. [글로벌 의류생산시장 규모] 3. 글로벌 의류 생산시장 규모.jpg 노브랜드_글로벌 의류 생산시장 규모 출처: IBIS World 그러나 상기 추이를 보면 2020년 COVID-19로 인해 글로벌 의류 시장의 규모가 축소된 것을 볼 수 있습니다. 2020년 COVID-19로 인하여 소비재시장이 큰 타격을 받게 되었고, 특히 의류는 매출 감소폭이 가장 컸던 소비재로서 이는 향후 고객사의 재고증가로 이어져 당사와 같은 벤더사에게도 악영향을 미쳤습니다. 추가적으로 지속적인 원유 가격 상승 및 인플레이션으로 인한 원재료 및 인건비 상승은 당사와 같은 벤더사의 손익을 크게 훼손하였습니다.2021년 3월에 이르러 미국 소비판매액은 큰 폭으로 반등하기 시작하였고, 5월 기준으로 전년 동기대비 24% 성장한 4,379억 달러를 기록하였습니다. 실제, 의류 판매액의 경우 21년 5월 기준 전년 동월대비 198% 성장하며 반등에 성공하였습니다. 2020년의 경우 재택근무 증가, 사회적 거리두기에 따른 실내생활이 증가하며 의류 소비가 급감한데 반해, 2021년의 경우 경제 활동이 재개되며 의류와 같은 비내구재 소비는 보복소비 영향에 힘입어 다시금 회복한 것으로 분석됩니다.2022년의 경우 소비심리 회복과 더불어 2021년 지속적인 환율상승 여파로 미국 기업을 주요 고객사로 삼고 있는 국내 OEM, ODM 기업들은 큰 수혜를 얻었습니다. Lululemon, 노스페이스 등 미국 브랜드사를 주요 고객사로 두고 있는 ㈜영원무역은 22년 전년대비 약 40% 증가한 3조 9,109억원의 매출액을 기록하였으며, 한세실업의 경우 전년대비 32% 증가한 2조 2,048억원을 기록하였습니다.다만, 2022년 4분기부터 공급망 병목 해소로 수주와 선적간의 리드 타임이 다시 정상화됨에 따라 고객사의 선주문이 감소하고 경기 전망 또한 불투명 해지며 의류 OEM/ODM 산업의 수주가 다시 하락한 바 있습니다. 그러나 상기 상황이 1년 가까이 지속되며 고객사의 재고는 상당부분 감소하였고, 2024년 소비 경기를 낙관하지 않더라도 글로벌 브랜드 기업들은 실제 판매를 위한 적정 재고 충원이 불가피하여 4분기 이후 OEM/ODM사의 수주물량은 고객사의 재고 Re-stocking과 동반 성장할 것으로 예상됩니다.과거 글로벌 의류시장 규모 및 당사의 매출규모가 하락했던 COVID-19 및 2023년과 같이 경기침체 혹은 COVID-19 특수 의류소비 급감과 같은 의류시장 전체의 소비감소가 발생할 경우 고객사의 수주물량 축소 및 당사의 매출액에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 해외 생산관련 위험(ODM/OEM 생산 방식)당사는 인도네시아, 베트남에 해외생산법인을 두고 해외 생산을 진행하고 있으며 이를 통해 비용 효율을 달성하였으나, 국내 직접 생산 대비 다양한 리스크에 노출될 가능성이 존재합니다. 해외 국가의 환경관련 규제 및 국내와 지역간/시차간 거리에 의한 효율성 감소 등의 가능성이 존재합니다.당사는 2002년 베트남에 첫 해외법인이자 자체 생산공장인 NBVO 법인을 설립하였고, 2007년 인도네시아에 SUN SUKA (舊 Cipta) 법인과 Salak 법인을 설립하며 자체적인 생산기반을 확충하였습니다. 이후에도 2011년에 베트남 NB VINA 공장에 직접투자를 진행하였으며, 2021년 기존 하청공장이었던 베트남 PUKU 공장을 본공장으로 편입하며 자체 공장 capa를 지속적으로 확대해옴과 동시에, 유동적인 생산물량 관리를 위해 현지 외주공장도 운영하고 있습니다. 최근 대기업 고객사들을 향한 친환경 요구까지 더해지며, 이들의 공급망에 포함된 ODM 기업들에게도 지속가능성 여부가 중요한 이슈로 자리매김하였습니다. 이를 위해 당사는 재활용 원료를 사용하고 더불어 공장 운영에 있어 2025년까지 온실가스 40% 감축(Scope 1,2)과 같은 친환경 목표를 수립하는 등 지속가능한 기업으로 성장하기 위해 발돋움 중입니다. 또한, 본사, 지사, 현지 공장 전 부문 통합 전산 시스템인 NTIS(Nobland Total Information System)에 기반한 의사결정을 통해 경영 비효율성을 최소화하고 있음에 따라 상기한 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상기 위험 또는 당사가 예상하지 못하는 해외 생산 관련 위험 발생 시 당사의 해외 생산이 차질을 받을 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 인도네시아, 베트남에 해외생산법인을 두고 고객사들로부터 오더를 수주한 물량에 대해 100% 해외 생산을 진행하고 있습니다. 해외생산법인으로부터 외주생산을 하는 주된 이유는 생산비용 절감 및 효율화의 목적으로, 구체적으로는 인건비 절감과, 개발도상국의 수출확대 및 공업화 촉진을 위해 선진국이 개발도상국으로부터 수입하는 공산품의 제품 및 반제품에 대해 무관세 또는 저율의 관세를 부여하는 일반특혜관세제도(GSP)로 부터의 수혜를 입기 위함에 기인합니다.당사는 해외 생산을 통하여 비용 효율을 달성하였으나, 국내 직접 생산 대비 다양한 리스크에 노출될 가능성이 존재합니다. 리스크 유형 구분은 아래와 같습니다.해외생산이 무리하게 확대됨에 따라 국내수준의 품질관리 능력이 제대로 발휘되지 못할 가능성이 존재합니다. 특히 단기간의 집중적인 해외생산 확대와 극한의 원가절감을 동시에 추구할 경우 품질관리의 실패 확률이 상승하게 됩니다. 본사와 물리적, 문화적, 언어적 거리가 존재하는 해외공장은 숙련된 인력의 발굴, 육성 등 본사의 품질관리시스템 이식이 어려울 수 있습니다.해외공장 운영을 위해 핵심기술을 이전할 경우, 현지 경쟁업체로의 기술유출 리스크가 증가할 수 있습니다. 본사에 비해 인력관리가 어려운 해외공장의 경우 현지 직원의 전직에 의한 기술유출 위험에 노출되며, 해외공장의 장비 보수, 제작 등을 의뢰받은 현지기업이 관련 노하우를 경쟁기업에 제공하는 사례도 발생할 가능성이 있습니다. 해외 생산공장이나 원재료공급기업이 환경 기준 준수나 노동조건 관리에 소홀할 경우 비난 여론이나 정부와의 마찰이 발생할 우려가 있습니다. 또한, 현지 생산국가의 환경 및 노동 규제가 엄격하지 않더라도 판매국가의 규제 수준에 미달할 경우 분쟁발생 가능성이 존재합니다. 당사는 인도네시아(2007년), 베트남(2013년) 등 장기간 해외 현지 생산공장을 설립하여 운영해온 경험을 보유하고 있으며, 해외 현지 법인을 100% 자회사로 두고 관리하고 있습니다. 또한 현지 법인의 경우에도 주 고객사인 글로벌 브랜드 업체는 친환경 관련 높은 스탠다드를 요구하고 있으며, 지속가능성을 위한 재활용 원료 사용, 온실가스 감축 계획과 같은 계획을 지속적으로 수립 및 운영중에 있습니다. 또한 본사, 지사, 현지 공정 전 부문 통합 전산 시스템인 NTIS(Nobland Total Information System)에 기반한 의사결정이 이루어지고 있어 경영 효율성 증진 시스템도 구축하고 있습니다. 이에 상기한 해당 위험이 발생할 가능성이 낮다고 판단되나, 그럼에도 불구하고 상기 위험 또는 당사가 예상하지 못하는 해외 생산 관련 위험 발생 시 당사의 해외 생산이 차질을 빚을 가능성이 존재하며 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 의류 OEM/ODM 시장 불황 관련 위험당사는 글로벌 의류 브랜드 사의 제품을 당사의 디자인플랫폼 역량에 기반한 OEM/ODM 방식으로 생산, 판매하고 있습니다. 당사는 표준화된 품질관리 시스템을 통해 높은 품질의 제품을 적기에 납품함으로써 Gap, JCPenney, Target과 20년 이상 사업을 이어오고 있는 등 다수의 글로벌 브랜드사와 장기간 거래관계를 구축해 왔습니다. 또한 단순 외주생산을 넘어 자체적인 디자인 및 원단 개발까지 가능한 디자인 플랫폼 하우스로서의 역량을 강화해왔으며 이를 통해 기존 고객사와의 고객사 대상 경쟁력을 강화함과 동시에 신규 고객사 coverage를 지속 확대해오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 급격한 시장의 트렌드 변화에 따른 OEM/ODM 산업의 불황 가능성을 배제할 수는 없으며, 고객사와의 오랜 협업 업력에도 불구하고 당사와 주요 고객사와의 거래관계가 악화될 가능성을 배제할 수는 없습니다.이러한 상황 발생 시 당사의 외형 매출 하락, OEM/ODM 사업의 마진율 하락 등 실적에 부정적인 요인들이 발생하며 당사의 사업성 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 디자인 플랫폼 역량을 바탕으로 글로벌 의류 브랜드 사의 제품을 OEM/ODM 생산, 판매하고 있습니다. 당사는 표준화된 품질관리 시스템을 통해 높은 품질의 제품을 적기에 납품함으로써 OEM/ODM 역량을 입증해왔으며, 생산역량에 더하여 본사 내 디자인본부 및 R&D 연구소에 대한 지속적인 투자를 통해 다수의 기업과 장기간 거래관계를 지속해오는 한편, 신규 고객사 coverage 도 지속 확장중에 있습니다. 당사의 주요 고객사별 비즈니스 연속성 현황은 다음과 같습니다. [주요 고객사 비즈니스 거래연수] 거래연수 고객사 15년 이상 Old Navy, Gap, Banana Republic, Target, JCPenney 10~15년 alexander wang, Aritzia, Vince, Rag&Bone, H&M, Kohl's 5~10년 Athleta, Everlane, Levi's, J.Crew, Madewell, Eileen Fisher, Forever 21 5년 미만 Walmart, MLB, Stitch Fix, L.L. Bean 등 신규거래 Nuuds, STAUD, Talbots 등 출처: 당사 내부자료 패션의류산업 구조상 고부가가치는 브랜드력에 좌우되는 경우가 많아 생산을 담당하는 OEM 업체의 마진은 상대적으로 낮은 경향이 있습니다. 이에 따라 최근 기술개발 및 경영전략에 따라 디자인 및 원단 소재 개발까지 담당하는 ODM, 그리고 한 단계 더 발전된 형태로서 디자인의 특화된 디자인 플랫폼까지 벤더사의 비즈니스 범위가 넓어지고 있는 추세입니다. OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산을 지칭하는 약어로, 제조업체가 유통업체의 설계도에 따라 단순 하청생산을 하는 방식을 의미하며, ODM(Original Design Manufacturing)은 제조자 설계 생산을 지칭하는 약어로, OEM 방식에 더하여 제조업체가 디자인 개발 및 설계부터 생산까지 모두 주도하여 완성하는 방식을 의미합니다. ODM은 자체적으로 연구개발한 디자인 및 패턴 샘플을 승인 받아 생산하기 때문에 주문자의 상품 제조만 위탁받아 생산하는 OEM 대비 디자인 개발 부분의 부가가치를 창출할 수 있고, 로열티 수익을 얻을 수 있는 장점이 있습니다. 이에 더하여 당사가 지향하는 디자인 플랫폼 하우스는 단순 생산을 넘어 제품 기획 단계에서부터 고객사에게 선제적으로 디자인과 소재를 제안하는 Total Design Provider로서의 역할을 강조한 방식입니다. 당사는 디자인 플랫폼 하우스 방식의 일환으로 초기 디자인 기획부터 생산까지 전부 생산업체가 일임하는 형식으로, 고객사가 기본적인 제품 컨셉을 제공받으면, 원단 기획부터 제품 스타일, 패턴, 그래픽 등 생산업체가 풀패키지 디자인 컬렉션을 제시하여 상품화를 진행하는 신규 형태의 수주를 진행중이며 현재 Kohl's의 나인웨스트, JCPenney의 Ryegrass 컬렉션에 벤더사 중 유일하게 단독 채택되어 진행되고 있습니다. OEM (Original Equipment Manufacturing) ODM (Original Design Manufacturing) 디자인 플랫폼 (Design Platform) 구분 주문자위탁생산 주문자상표부착생산 제조자 설계 생산 제조자 기획 생산 사업 구조 생산 생산 + 디자인 생산 + 디자인 + 기획 의류 산업 [재단 → 바느질 → 마감 → 포장 → 배송] [디자인(샘플 승인) → 원자재 구매] → [재단 → 바느질 → 마감 → 포장 → 배송] [디자인&소재 제안(기획 총괄)] → [재단 → 바느질 → 마감 → 포장 → 배송] 장점 기존고객층을 확보한 시장에서 매출신장 가능 대량생산에 따른 규모의 경제 OEM 대비 고부가가치 로열티 수익 존재 일반 ODM 대비 높은 부가가치 단점 위탁업체와의 계약 여부에 따라 실적 변동성 높음 마진율 낮은 편 유통채널 구축 및 브랜드 마케팅에 시간 및 비용 소요 출처: 이희정(2013.01.31), 의류 OEM산업의 동향과 전망, 당사 정리 OEM/ODM 방식을 통해 생산업체는 전문적으로 대량 생산에 전념하여 원자재 및 인건비에 대한 경쟁우위를 확보하고, 위탁업체는 제품 생산을 위한 설비 증설 및 생산인력 고용에 대한 투자 부담과 재고 관리 비용을 줄임으로써 제품 판매를 위한 브랜드 관리 및 유통에 전념할 수 있습니다. 따라서 당사와 같은 생산업체의 수익성 확보에 있어 가장 핵심적인 요소는 대량생산을 통한 인건비와 원가 경쟁력 확보, 그리고 위탁업체에 납품하는 제품 품질과 납품 기일의 일관성을 유지하여 지속적인 거래 관계를 구축하는 것입니다.당사는 디자인플랫폼 역량을 기반으로 의류 제품을 OEM/ODM 방식으로 생산한 후 프리미엄 브랜드에 납품하여 수익을 창출합니다. 당사는 표준화된 품질관리 시스템을 통해 높은 품질의 제품을 적기에 납품함으로써 Old Navy, Gap, Target 등과 15년 이상의 장기간의 거래 관계를 구축해오고 있습니다. 또한, 인건비가 저렴한 해외 현지인 베트남과 인도네시아에 공장을 설립해 안정적인 생산체계를 구축하였으며, 이를 바탕으로 원활한 신규 제품/디자인의 연구개발을 진행하고 있으며, 이를 통해 타 경쟁사 대비 고단가 수주 경쟁력을 확보하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 급격한 시장의 트렌드 변화에 따른 OEM/ODM 산업의 불황 가능성을 배제할 수는 없으며, 고객사와의 오랜 협업 업력에도 불구하고 당사와 주요 고객사와의 거래관계가 악화될 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이러한 상황 발생 시 당사의 외형 매출 하락, OEM/ODM 사업의 마진율 하락 등 실적에 부정적인 요인들이 발생하며 당사의 사업성 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 의류 OEM/ODM 경쟁요소 상실 위험당사가 영위하는 의류 OEM/ODM을 중심으로 한 디자인플랫폼 사업에 있어 필요한 경쟁력은 안정적인 품질관리 역량, 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지, 원부자재 구매에서 최종수금까지의 자금운용 역량, 고객사가 요구하는 컴플라이언스(Compliance) 충족 능력 등이 있습니다. 따라서 당사가 품질관리역량, 제품개발역량, 원가, 재무건전성 등에서 해당 경쟁력을 상실하는 경우 바이어로부터의 오더 감소에 따라 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 글로벌 브랜드와의 협력을 통해 제품을 개발하고 글로벌 브랜드로부터의 오더 접수와 함께 필요한 원부자재를 구매하여 해외 종속법인에서 제품을 생산하여 수출하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 OEM/OD을 중심으로 한 디자인플랫폼 사업에 있어 갖추어야 할 요소는 품질관리역량, 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지, 원부자재 구매에서 최종수금까지의 자금운용 역량, 고객사가 요구하는 Compliance 충족 능력 등이 있습니다. 당사는 다음과 같이 해당 역량을 갖추고 있습니다. 구분 개요 당사 현황 품질관리역량 생산업체에서는 다양한 소재를 사용하기 때문에 해당 소재를 보관하는 방법부터 가공하는 방식 모두가 품질에 영향을 미침프리미엄 의류 브랜드일수록 색상을 까다롭게 선택하고 코팅 등의 후가공 품질 검수를 신중하게 하기 때문에 각 글로벌 브랜드마다 규정되어 있는 엄격한 제품 품질관리 기준을 만족시키기 위해 안정적이고 숙련된 생산 능력이 필요함 글로벌 의류 브랜드 마다의 요구에 따라 각기 다른 기술력을 접목하여 제품을 출시- 자체적으로 생산제품 품질 관리 부서 운영- 비전센서 및 딥러닝 기술을 활용한 원단 검사장비를 통해 원단의 불량여부를 파악하고 검사 리포트를 자동으로 작성- 품질관리 담당자는 검사장비를 통해 취득된 이미지와 리포트를 전송받아 품질 승인여부 결정 원단개발 및 디자인 역량 의류 제품은 매 시즌(SS/FW)별 트렌드가 바뀌고 오더별로 요구하는 디자인이 달라 그 종류가 매우 다양하며, 이에 꾸준한 디자인과 소재 개발, 샘플 완성도 제고를 위해서는 자체적인 R&D 역량이 필수적 당사 자체 R&D 조직 구성(디자인 본부 및 품질관리본부)을 통해 고객사의 높은 디자인 스탠다드 유지 중- 디자인 본부 내 전문인력을 통해 마켓 트렌드 분석, 고객사 요청에 맞는 그래픽 구성, 샘플 제작 및 미팅 시 스타일 프레젠테이션 제공- 디자인본부 내 원단기획팀을 구성하여 글로벌 주요 마켓 리서치를 통한 원단 트렌드 분석, 기획 - 3D 샘플을 활용하여 글로벌 브랜드 별 스타일 아웃핏 및 아이템 제작- 원단 트렌드 분석을 바탕으로 새로운 원단 개발 및 고객사에 선 제안하는 서비스 제공 생산역량 의류는 소재별 제품군이 매우 다양하여 완전 자동화가 어려우며, 제조 과정에서 정밀한 작업이 요구되는 공정의 개수가 많아 제조공정상 인력의 투입이 산출량을 결정하는 노동집약적 산업에 해당중국 등의 인건비 상승, 비영어권 국가의 경우 고객과의 커뮤니케이션 상의 언어적 장벽 존재 2000년대에 이미 베트남과 인도네시아 진출하여 생산기지를 선점 구축, 신고서 제출일 현재 베트남, 인도네시아에 5개의 생산법인 운영 중숙련도가 높은 현지의 제조인력과 축적된 기술력을 보유하여 정밀한 기술과 높은 품질, 안정적인 납기를 원하는 글로벌 브랜드들의 요구사항 충족 전산관리역량 수주단계부터 원부자재 조달, 협력사, 납기, 거래가격 결정, 제품 출고 및 선적까지 전산관리역량 필요 사내 전산관리 시스템인 NTIS(Nobland Total Information System)을 통해 전 생산 단계에 걸친 의사결정 진행- 영업지원부의 NTIS상 입력된 수주 및 오더물량 데이터의 주간 보고- 본사에서 해당 보고내용을 바탕으로 경영 의사결정 진행- 원부자재와 관련한 세부사항은 NTIS에 기재된 사전원가계산서를 통해 결재 및 승인절차 진행- 제품 출고 및 선적 단계 정보 또한 NTIS 상 입력되어 향후 대금 회수 시 납기 충족 증빙자료로 활용- 선적현황 데이터를 통해 매출채권 회수현황 파악- 고객사의 Claim 발생 시 납품 기준과 오차 여부 확인할 수 있는 기준자료로 활용 ESG 요구조건 충족능력 주요 글로벌 브랜드사는 벤더사를 대상으로 각 사별 ESG 요구조건을 명시하고 있으며, 해당 요구조건들을 달성하지 못하는 벤더사의 경쟁력 상실 예상브랜드사는 하기와 같은 ESG 조건별 기한을 명시하여 충족하도록 요구(예시)- 2023년 : PFC 기반의 합성원료 100% 제거 및 폴리에서터 제품 45%를 재활용 원료로 대체- 2024년 : 면(Cotton) 소재 제품 100% 재생가능원료로 대체- 2030년 : Scop-1&2 범위에서의 온실가스 배출량 2017년 대비 90% 감축, Scope-3 범위에서의 온실가스 배출량 2017년 대비 30% 감축, 플라스틱 제품 사용 100% 제거 노사, 환경 관련 법규 준수 및 우호적 노사관계 구축. 윤리규정 등을 통해 전직원 사회적 책임 의식 공유하여 컴플라이언스 충족당사는 Innovation 본부 내 ESG팀을 설립하여, 고객사 별 중장기적 요구조건을 만족하기 위한 자체적 노력 지속 중일례로 2030년까지 온실가스 50% 감축 목표라는 장기 플랜을 제시하고, 이를 실현하기 위해 본사 및 지사에 에너지 모니터링 시스템을 구축하고, 공장 내 가로등을 전부 태양광 설비로 교체하는 등 실질적인 계획 실행 중 즉 당사는 상기 언급한 OEM/ODM 경쟁요소를 갖추고자 국내 본사, 해외 종속회사 내 영업총괄본부, CRP본부(고객사 협력관리), Innovation 본부(IE, ESG, TC), 디자인본부, 품질관리본부, 및 기타 관리본부를 구성하여 전사적 영업, 개발 및 원가 관리를 수행하고 있으며, 베트남, 인도네시아에 5개의 생산법인 및 미국 내 Agency 1개를 운영하여 안정적인 제품 생산력을 보유하고 있습니다. 또한 생산물량이 과도하게 발생할 경우, 고객사간 납기 충돌을 피하기 위해 파트너쉽에 의한 베트남, 인도네시아, 필리핀 내 협력 생산공장 capa를 활용하여 안정적인 생산을 지속해오고 있습니다. 해외 협력 생산공장의 경우 일반적으로 본사 영업본부에서 직접 하청계약을 진행하며, 각 해외법인의 외주관리팀에서 투입, 납기, 생산관리를 대행합니다.하지만 이러한 당사의 경쟁력에도 불구하고 정치, 경제 환경의 불확실성으로 인해 본사 및 현지화 경영의 비효율성이나 불안요소가 발생할 경우 품질관리역량, 제품개발역량, 원가, 품질, 재무건전성 등에서 경쟁력을 상실할 수 있는 위험요소가 있습니다. 이 경우 고객사로부터의 오더 감소와 함께 수익성이 악화되는 등 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 글로벌 의류 브랜드사 수주 감소위험당사의 주요 매출처는 Gap, Target, JCPenney, Kohl's, Aritzia 등 글로벌 의류 브랜드들입니다. 해당 회사들은 기 확보된 글로벌 시장점유율을 바탕으로 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 그러나 당사의 주요 매출처의 실적부진, 생산 및 판매전략 변화, 대중의 브랜드에 대한 인식 변화 등은 해당 매출처 브랜드들의 당사에 대한 수주량 감소로 연결될 수 있으며, 이 경우 당사의 사업성 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기를 바랍니다. 당사의 주요 매출처는 Gap, Target, JCPenney, Kohl's, Aritzia 등 글로벌 유명 의류 브랜드들로, 해당 회사들은 기 확보된 글로벌 시장 점유율을 바탕으로 안정적인 매출을 유지하고 있으며, 당사의 기타 매출처도 해외 유명 브랜드로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 3년간의 주요 매출처 현황은 다음과 같습니다. [주요 매출처 등 현황] (단위 : 백만원, 천 USD) 매출처 2023연도 3분기(제30기) 2022연도(제29기) 2021연도(제28기) 2020연도(제27기) Gap 103,961 175,818 158,993 146,596 ($79,872) ($138,713) ($138,666) ($124,598) Target 46,201 85,238 92,938 83,395 ($35,439) ($67,453) ($81,018) ($70,737) JCPenney 35,174 53,303 51,780 34,729 ($27,023) ($41,739) ($45,294) ($29,693) Kohl's. 39,401 50,733 45,704 24,624 ($30,286) ($40,138) ($39,978) ($21,155) Aritzia 26,423 73,704 19,184 17,713 ($20,281) ($56,825) ($16,827) ($15,109) 기타(주1) 107,890 116,777 99,440 88,349 ($78,836) ($76,565) ($83,130) ($74,972) 소계 359,050 555,573 468,039 395,406 ($271,737) ($421,433) ($404,913) ($336,264) 주1) 기재한 매출처 외 최근 결산연도 말(2022년) 기준 총 매출액 대비 5% 미만의 매출처는 기타로 통합하여 기재하였습니다. 기타 매출처 수는 2020연도 26개사, 2021연도 32개사, 2022연도 26개사, 2023연도 3분기 19개사입니다. 당사의 주 매출처별 기업 개요는 다음과 같습니다Gap은 1969년 미국에 설립된 미국 3대 캐주얼 전문 의류 및 액세서리 소매업체로 2022년 말 기준 전세계적으로(북미위주) 3,352개의 매장을 운영하고 있습니다. Gap, Inc.는 NYSE에 1976년 5월 19일 상장되어 현재 NYSE:GPS Ticker로 거래되고 있습니다. Gap Old Navy, Banana Republic, Athleta 4개의 브랜드를 보유하고 있으며, 2022년 말 기준 4개 브랜드의 매출 비중은 각각 52.7%, 24.2%, 13.6%, 9.5% 입니다. Gap, Old Navy, Banana Republic은 청바지, 티셔츠, 스웨터 등 남성/여성/어린이 고객군을 포괄하는 캐주얼 의류를 판매하고 있으며, Athleta는 레깅스, 탱크탑 등 여성 스포츠웨어 특화 브랜드입니다. 당사와는 1998년부터 거래를 지속중에 있으며, 2023년 3분기 기준 당사 매출액의 28.94%(103,961백만원) 수준을 차지하고 있습니다.Target은 1902년 미국에 설립된 대형 소매업체로 전연령대/Mass 고객층을 대상으로 의류, 식료품, 가정용품을 판매하고 있습니다. Target은 NYSE에 1967년 10월 18일 상장되어 현재 NYSE:TGT Ticker로 거래되고 있습니다.식료품, 가정용품, 전자제품 등 다양한 상품을 판매하고 있지만, 의류 상품군으로 Goodfellow & Co., A New Day, Cat & Jack, JoyLab를 주요 브랜드를 보유하고 있습니다. 각 의류 브랜드 별 주요 고객군은 다음과 같습니다. Goodfellow & Co. : 남성, A New Day 및 JoyLab : 여성, Cat & Jack : 영유아. 당사와는 2001년부터 거래를 지속중에 있으며, 2023년 3분기 말 기준 당사 매출액의 12.86%(46,201백만원) 수준을 차지하고 있습니다.JCPenney는 1902년 미국에 설립된 백화점 체인으로 패션, 가정용품, 전자제품을 포함한 다양한 상품을 제공하고 있습니다. JCPenney는 COVID-19의 영향으로 2020년 5월 15일 미국파산법 11조에 따른 파산보호 후 동월 18일 비상장 전환하였으며, 2020년 9월 부동산 투자회사인 Simon Property Group와 Brookfield Asset Management에 800 백만 USD에 인수되었습니다. Simon and Brookfield의 인수 후 J.C. Penney는 기존 백화점 체인 사업을 정상적으로 영위하고 있습니다. J.C. Penney 보유 자체 브랜드로는 St. John's Bay, Liz Claiborne NY, Dockers, Arizona Jean Co. 등이 있습니다. St. John's Bay는 남성/여성용 클래식 품목, Dockers는 주로 남성 캐쥬얼 품목, Liz Claiborne NY는 중장년 여성 품목, Arizona Jean Co.는 20대 이상 남성/여성 데님 품목을 주로 취급합니다. 당사와는 1999년부터 거래를 지속중에 있으며, 2032년 3분기 말 기준 당사 매출액의 9.79%(35,174)백만원) 수준을 차지하고 있습니다.Kolh's는 1962년 미국에 설립된 백화점 체인으로, 중저가의 다양한 의류, 신발, 가정용 용품을 판매하고 있습니다. Kohl's는 NYSE에 1992년 5월 18일 상장되어 현재 NYSE:KSS Ticker로 거래되고 있습니다. Kohl's의 자체 브랜드로는 중저가 여성 캐쥬얼 브랜드 Apt. 9, 고급 여성 캐쥬얼 의류 중심 Croft & Barrow 등이 있습니다. 2022년 말 기준 성별, 연령, 품목별 매출액은 다음과 같습니다 : 여성(27.12%), 남성(21.44%), 가정용품(16.3%), 악세서리(13.28%), 영유아(12.68%). 당사와는 2012년부터 거래를 지속중에 있으며, 2023년 3분기 말 기준 당사 매출액의 10.97%(39,401백만원) 수준을 차지하고 있습니다.Aritzia는 1984년 캐나다에 설립된 여성의류 디자이너 브랜드로, 2022년 기준 북미지역 내 113개(캐나다 67개, 미국 46개)의 매장을 운영하고 있습니다. Aritzia는 Toronto Stock Exchange에 2016년 10월 3일 상장되어 현재 ATZ.TO Ticker로 거래되고 있습니다. 주요 브랜드로는 Wilfred, Babaton, Sunday Best, Talula, Wilfred Free가 있으며 Wilfred와 Sunday Best는 여성 캐쥬얼 중심, Babaton은 클래식 의류 중심, Talula는 임산부 및 수유부 여성 의류 중심 품목을 취급하며 최근 보다 캐쥬얼한 Wilfred Free를 론칭 하였습니다. 2022년 말 기준 최근 5개년 높은 성장률(매출액 : 26%, 순이익 : 24%)을 기록하고있으며 당사 향 당사의 매출 비중또한 크게 성장하고 있습니다. 당사와는 2011년부터 거래를 지속중에 있으며, 2023년 3분기 말 기준 당사 매출액의 7.36%수준(26,423백만원)을 차지하고 있습니다.당사와 같이 고객사의 주문(P/O)를 중심으로 영업을 전개하는 회사의 경우, 매출처(고객사)의 매출 방향성 수정 및 영업전략 등의 변동에 따라 주문 물량의 변동 가능성이 존재합니다. 일반적으로 의류 산업은 변화에 민감하여 다양한 소비자의 니즈에 맞는 신규 디자인이 매 시즌 적용되며, 공임과 원부자재 총합 금액에 일정 마진율을 붙이는 업계의 특성에 따라 연도별로 주요제품 개당 단가의 변동이 존재합니다. 또한 당사는 매 시즌에 따른 오더를 고객사로부터 수령하여 제조 및 판매를 진행하고 있음에 따라 각 고객사별 재고정책에 따라 당사의 수주 물량이 변동되어 당사 실적에 영향을 줄 수 있습니다.또한 주요 매출처 브랜드사의 브랜드 인식 변화는 해당 브랜드 제품의 시장 내 점유율에 영향을 미칠 수 있으며, 이 또한 당사 오더 수령에 변동성을 초래할 수 있습니다. 이러한 사항들은 모두 당사의 사업성 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요인들로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.. 사. 경쟁심화에 따른 시장점유율 하락 위험의류 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮아 일반 중소기업부터 대기업까지 전세계에서 다수의 기업이 생산하고 있습니다. 그러나 최근 패션 브랜드기업과 생산기업의 국제적 분업화로 인해 의류 OEM/ODM 제조업체가 대형화되는 추세입니다. 대규모 투자와 함께 생산 인력의 안정된 숙련도를 갖추는데 장기간의 시간이 소요되어 시장에 신규 진입이 비교적 어렵기 때문에 기구축된 안정적 사업구조를 보유하고 있는 의류 OEM/ODM 제조업체의 경쟁력이 강화되는 추세입니다. 당사는 품질관리, 제품개발역량 및 안정적 생산역량을 토대로 고객사와의 장기간 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 구체적으로 당사는 기존 고객의 니즈를 충족시키기 위해 지속적으로 신규 설비를 투자하고 있으며, 신규 자재 소싱 등을 미리 준비하며 경쟁력을 잃지 않기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 의류 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮으며 지속적인 경쟁 상황에 노출되어 있으며, 우수한 디자인 및 제품 개발 역량, 생산기술 및 품질관리 역량 등을 보유한 기업의 등장하거나, 타 경쟁사들이 점유율 확대를 위해 공격적 영업과 저가 정책 등을 실시할 경우, 당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 당사와 주요 매출처 브랜드사와의 재계약이 원활히 성사되지 못할 경우 당사는 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 국내의류산업은 6~70년대 산업화 시기부터 주요 수출산업으로 성장해왔습니다. 국민경제의 한 축을 담당해온 산업으로서, 그동안 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 향후에도 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. 최근 소비자들의 개성이 다양화되면서 단일 브랜드사가 다품종 상품을 모두 제작하기에는 다소 무리가 있는바, 대형 의류 브랜드사들은 고객 마케팅과 유통만 맡고, 의류 생산 및 공급은 ODM사에게 맡기는 분업 형태의 협업이 이루어지고 있는 추세입니다. 경쟁구도 하에서 대형 브랜드사들은 디자인 개발과 소재 활용 능력이 뛰어난 ODM 기업과의 협업을 추구하기에 ODM 기업의 자체적인 디자인 및 생산 역량이 더욱 중요해지고 있는 상황입니다.한편 이커머스와 같은 플랫폼 비즈니스가 발달하면서 자체 생산능력이 없는 소규모 자본의 중소형 브랜드들이 시장에 진입할 수 있게 되며 OEM, ODM 벤더사들의 고객 pool이 넓어지고 있습니다. 플랫폼 비즈니스로 인해 진입장벽이 낮아지고 있는 의류 브랜드 업계와 달리, 여전히 ODM 산업은 상대적으로 높은 진입장벽을 유지하고 있습니다. 원가 절감을 위한 현지 생산공장과 더불어 글로벌 고객사 유치 및 관계 유지를 위해 현지 법인을 설립할 수 있는 충분한 자금력을 갖추어야 하고, 꾸준한 디자인과 소재 개발, 샘플 완성도 제고를 위해서는 자체 R&D 역량 또한 갖추어야 하기 때문입니다. 이로 인해 후속 기업들이 시장에 쉽게 진입하기 어렵고, 오랜 기간 대규모의 자금을 투입해 생산기반 등 인프라를 구축한 일부 기업만이 시장의 주요 플레이어로서 역할을 하고 있는 국내 ODM 시장은 과점적 성격을 지닌다고 판단됩니다.OEM, ODM 산업의 경우 세계 각국의 고객사로부터 오더를 수주하고 다양한 생산공장에서 이를 생산 후 수출하는 방식의 사업을 영위하기 때문에 정확한 시장규모와 점유율을 측정하는 것이 불가능합니다. 다만 2023년 3분기 기준 당사의 높은 미국 향 매출 비중 77.9%를 고려하여 당사 영업부서 내 자체적으로 산정한 미국시장 내 당사 점유율은 다음과 같습니다 [미국 의류시장 기준 시장 점유율] 구분 단위 2023연도 2022연도 2021연도 2020연도 시장규모 (주1) 백만원 44,872,163 40,303,672 36,343,346 34,970,782 당사 미국 내 매출액 백만원 389,798 437,912 402,836 331,197 시장점유율 % 0.87% 1.09% 1.11% 0.95% 주1) 시장 규모는 다음과 같이 산출하였습니다. 구분 단위 2023연도 2022연도 2021연도 2020연도 a. 미국 의류 시장 규모 (주2) USD billion 343.74 311.96 317.57 296.35 b. 연평균 매매기준환율 USD/KRW 1,305.41 1,291.95 1,144.42 1,180.05 c. 원화기준 환산 시장규모(c=axb) 백만원 448,721,633 403,036,722 363,433,459 349,707,818 d. 평균 배수 (주3) 배 10 e. 원가기준 시장규모 (e=c/d) 백만원 44,872,163 40,303,672 36,343,346 34,970,782 주2) Statista의 Consumer Market Insight 2023 보고서 자료를 인용하였습니다. 주3) 평균 배수는 당사 영업부서에서 적용한 배수로 OEM/ODM 가격 대비 평균 소매가 비율입니다. 주4) 2023연도 당사 미국 내 매출액의 경우 2023년 3분기 매출액의 연환산 수치를 적용하였습니다. 의류 브랜드사는 일반적으로 생산업체들의 생산능력, 납기준수 여부, 제품의 균질성, 가격경쟁력 등을 감안하여 생산물량을 할당하고, 한번 공급처로 선정하면 제품의 품질 유지 등을 이유로 비교적 장기간 거래관계를 유지하는 경향이 있습니다. 당사는 우수한 품질관리역량을 기반으로 납품기일 내 고품질의 균일한 제품을 생산하여 공급하며, 더 나아가 제품기획단계부터 참여하는 디자인 및 원단개발 역량으로 주요 고객사들과 오랜 관계 유지하고 있습니다. 주요 고객사인 Gap, Target, J.C. Penney 등과는 15~20년 이상 거래관계를 이어나가고 있으며, high-end 브랜드인 alexander wang, Aritzia, Vince 등과도 10~15년 이상 거래관계를 유지하며 벤더 의존도를 높여나가고 있습니다.다만, 이러한 연속적인 거래관계에도 불구하고 고성장하는 신규 브랜드의 오더를 타 벤더사에서 수주하는 경우, 경쟁판도가 변할 수 있는 가능성이 존재합니다. 선제적인 디자인 제시와 같은 제품기획 참여의 폭을 넓혀 안정적인 거래관계를 유지하는 것 외에도 브랜드 내 점유율 확대가 필요합니다.수주 규모가 큰 고객사들과의 거래관계에 있어서는 벤더사의 생산 capa 규모와 가격경쟁력이 가장 중요한 요소로 작용하며, high-end 고객사들의 경우 디자인 및 원단 등의 품질 유지가 핵심입니다. 당사는 현재 다양한 신규 브랜드 고객사들의 제품기획을 전담하는 등 경쟁사 대비 높은 수준의 ODM 레퍼런스를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 ODM 비즈니스의 비중을 더욱 늘려가며 디자인 플랫폼 하우스로서의 위상을 더욱 강화시킬 계획입니다. 동시에 새로운 본공장 증설 및 협력사 추가확보 등의 capa 확충을 통해 대형 고객사와의 거래관계에 있어서도 거래규모를 더욱 키워나가며 확고한 비즈니스 연속성을 확보할 계획입니다.그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 의류 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮음에 따라 지속적인 경쟁 상황에 노출되어 있으며, 우수한 디자인 및 제품 개발 역량, 생산기술 및 품질관리 역량 등을 보유한 기업이 등장하거나, 타 경쟁사들이 점유율 확대를 위해 공격적인 영업과 저가 정책 등을 실시할 경우, 당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 당사와 당사의 주요 매출처 브랜드사와의 재계약이 원활히 성사되지 못할 경우 당사는 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 아. 주요 고객(High-end) 이탈 위험당사는 일반적인 Mass 브랜드 이외에도 alexander wang, Vince, Rag & Bone, Eileen Fisher 등의 고가의 디자이너 브랜드 ODM 방식의 생산 또한 담당하고 있습니다. 이에 더해 Kohl's, JCPenney와 같은 Mass 브랜드사 또한 최근 각사 별 고가 컬렉션을 출시하며 고단가, 고품질 포트폴리오를 확충해가는 추세입니다. 당사의 high-end 고객사들이 고가의 의류 제품 OEM/ODM 방식의 위탁 생산에 따른 브랜드 가치 하락을 지속적으로 겪거나, 생산관리, 품질, 수익성 등의 이슈로 당사에서 이탈하여 자체 생산을 진행할 경우 당사의 영업실적 및 수익구조가 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 명품은 브랜드 가치 보존이 핵심이며, 명품 의류제품의 소비자들은 소비자들의 제품의 품질에 더 높은 스탠다드를 부여하고 있습니다. 이에 따라 보다 높은 브랜드 이미지를 형성하고자 하는 브랜드들은 제품의 ODM기업의 생산능력, 균질성, 납기준수 이외에도 원단의 품질 및 핏(Fit), 디자인 등의 세부 디테일까지 일반적인 의류브랜드보다 상대적으로 높은 수준의 퀄리티를 요구합니다.당사는 일반적인 Mass 브랜드 이외에도 alexander wang, Vince, Rag & Bone, Eileen Fisher 등의 고가의 디자이너 브랜드 ODM 방식의 생산 또한 담당하고 있습니다. 이에 더해 Kohl's, JCPenney와 같은 Mass 브랜드사 또한 최근 각사 별 고가 컬렉션을 출시하며 고단가, 고품질 포트폴리오를 확충해가는 추세입니다. Mass 브랜드사의 대표적인 고가 컬렉션으로는 JCPenney의 라이그래스(Ryegrass)와 Kohl's의 나인웨스트(NINE WEST)가 있으며, 해당 컬렉션은 브랜드의 제품 콘셉트부터 디자인, 패브릭 소싱, 제조 등 모든 과정을 당사와 협업 하에 진행되고 있습니다.당사는 Mass Brand의 대량오더에 특화되어 영업 관련 인력 비중이 큰 타 경쟁사와는 달리 디자인본부와 품질관리본부에도 숙련된 R&D 인력을 배치하여 운영해오고 있습니다. 당사 디자인본부는 70여명의 디자이너와 개발 전문인력으로 구성되어 고가부터 중저가제품까지 다양한 고객사를 만족시킬 수 있는 높은 수준의 디자인 역량을 갖추고 있으며, 또한 20년 이상 Knit, Woven 양 소재 제품 생산이력과 전체 의류 카테고리를 아우르는 다채로운 제품 디자인 능력을 보유하고 있습니다. 특히 당사 설립 초기부터 발전시켜온 원단 개발 능력은 타 경쟁사에서는 수주가 다소 어려운 디자이너 브랜드의 높은 스탠다드를 충족시키는 당사의 차별화된 역량이라고 할 수 있습니다. 상기 원단개발 및 대자인 역량을 바탕으로, 당사는 고가의 디자이너 브랜드인 alexander wang, Helmut Lang과 20년 넘게 거래관계를 지속해오고 있으며, 제품의 품질이 각 사 스탠다드에 못 미칠 경우 거래가 유지되지 않는 디자이너 브랜드의 특성을 감안 시 해당 거래관계가 단절될 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한 당사는 나인웨스트의 high-end 컬렉션은 3년차 수주가 지속되고 있으며 품목 또한 다양해지면서 당사의 디자인 역량을 증명하는 주요 Reference 역할을 맡고 있습니다. JCPenney의 라이그래스 컬렉션에서도 작년 3월 중부터 디자인 기획 밴더사로 채택되어 수주 진행중인 바, 향후 Mass 브랜드의 고가 컬렉션 수주에서도 타 ODM사 대비 경쟁력을 갖추고 있다고 판단됩니다.그럼에도 불구하고 당사의 high-end 고객사들이 OEM/ODM 방식의 위탁 생산에 따른 브랜드 가치 하락을 지속적으로 겪거나, 생산관리, 품질, 수익성 등의 이슈로 당사에서 이탈하여 자체 생산을 진행할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 영업실적 및 수익구조가 악화될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기를 바랍니다. 자. 인건비 관련 위험의류 제조업 노동집약적 특성 상, 당사는 2023년 3분기 기준 인건비가 매출원가의 11.99% 수준으로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 당사는 인건비가 저렴한 인도네시아, 베트남에 공장을 설립하여 운영하는 등 인건비 및 원가를 절감하기 위한 노력을 지속하고 있으나 당사의 공장이 소재한 인도네시아, 베트남의 인건비 또한 해마다 상승을 지속하고 있습니다. 이와 같이 해당 국가의 인건비가 계속해서 상승할 경우, 매출 중 매출원가가 차지하는 비중이 상승하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 인건비 상승 분을 전가하기 위해 제품 가격을 인상할 경우 당사 생산 제품의 가격경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 의류 OEM/ODM 제조업의 노동집약적 특성 상, 인건비가 다소 크게 발생하며 당사는 인건비가 매출원가의 약 11.99% 수준으로 매출원가 중 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 값싼 노동력의 확보를 통해 인건비를 최소화하는 것이 원가 절감 및 수익성을 확보하는데 있어 중요한 요소 중 하나입니다. [매출원가 중 인건비 비중] (단위 : 천원) 구분 2023년 3분기(제32기 3분기) 2022년(제31기) 2021년(제30기) 2020년(제29기) 회계처리기준 (연결 K-IFRS) (연결 K-IFRS) (연결 K-IFRS) (연결 K-IFRS) 급여 35,642,590 58,521,577 32,200,141 27,743,117 퇴직급여 1,084,564 2,542,835 177,670 2,694,009 인건비합계 36,727,155 61,064,412 32,377,811 30,437,176 매출원가 306,279,196 447,928,754 398,247,084 361,745,249 매출원가 대비 인건비 비중 11.99% 13.63% 8.13% 8.41% 당사는 국내에 비해 인건비가 상대적으로 저렴한 해외에 종속법인 및 공장을 설립하는 해외직접투자방식 및 현지공장 임대를 통해 인건비 지출을 최소화하고 있습니다. 당사의 해외 현지 생산공장 및 협력 생산공장은 인도네시아, 베트남에 위치하고 있고 세부 현황은 다음과 같습니다. [해외 생산공장 현황] 법인명 설립일자 투자형태 면적 근무인원 공장명 연간생산 capa Nobland Vietnam Co., Ltd. 2002.02.07 지분율 100% 72,010㎡ 176 NVBO-1F 샘플 0.1M pcs 1,174 NVBO-2F Knit 8.3M pcs 942 NVBO-3F Woven 3.6M pcs PT Gunung Salak Sukabumi 2007.10.01 지분율 100% 31,652㎡ 2,569 SALAK Woven 6.7M pcs PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 2007.07.01 지분율 100% 54,533㎡ 3,643 CIPTA Knit 20.4M pcs Puku Vietnam Co., Ltd. 2003.01.22 (2021.07.28 인수) 지분율 100% 7,300㎡ 710 PUKU Knit 5.5 pcs NB VINA Co., Ltd. 2006.08.25 지분율 100% 7,568㎡ 59 NB VINA Polybag 864T, Carton box 11.5㎡ [해외 외주공장 현황] 구분 협력사 수 생산능력 가동설비 및 매출액(USD) 베트남 11 104라인, 2.4백만장/월 59라인, 77 백만USD 인도네시아 6 88라인, 2.2백만장/월 59라인, 76 백만USD 필리핀 2 7라인, 0.2백만장/월 4라인, 5 백만USD 2024년 적용되는 최저임금의 경우 베트남은 4,680천VND(약 256천원)으로, 인도네시아는 4.9백만IDR(약 420천원)으로 한국 1,539천원에 비해 매우 낮은 수준입니다.(서울외국환중개 2023년 연평균 매매기준율 100VND=5.48KRW, 100IDR=8.57KRW, 일 8시간, 월 20일 적용) 따라서 OEM/ODM 산업의 매출원가에서 높은 비중을 차지하는 인건비 측면에서 베트남, 인도네시아가 한국과 대비하여 원가 절감 차원에서 경쟁력을 가지고 있음을 알 수 있습니다.당사의 해외 현지공장이 위치하고 있는 베트남, 인도네시아의 임금 수준에 대한 세부 현황은 다음과 같습니다. [현지통화 기준 한국, 인도네시아, 베트남 월 최저임금 추이와 상승률] 구분 단위 2020년 2021년 2022년 2023년 상승율 한국 KRW 1,374,400 1,395,200 1,465,600 1,539,200 3.85% 베트남 천VND 4,420 4,420 4,680 4,680 1.92% 인도네시아 백만IDR 4.28 4.42 4.64 4.90 4.61% 출처: Trading Economic, website 주1) 한국 최저임금 산정 시 시간당 최저임금을 기준으로 주 5일 근무(일 8시간) 및 월 근무일(월 20일)로 하여 월 최저임금으로 환산하였습니다. 이와 같이 당사는 인건비가 저렴한 인도네시아, 베트남에 공장을 설립하여 운영하는 등 인건비 및 원가를 절감하기 위한 노력을 지속하고 있으나 당사의 공장이 소재한 인도네시아, 베트남의 인건비 또한 해마다 상승을 지속하고 있습니다. 이와 같이 해당 국가의 인건비가 계속해서 상승할 경우, 매출 중 매출원가가 차지하는 비중이 상승하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 생산 전략에 변경이 존재할 수 있습니다. 또한 인건비 상승 분을 전가하기 위해 제품 가격을 인상할 경우 당사 생산 제품의 가격경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 원재료 조달 관련 위험당사는 다수의 원재료 공급처를 확보하고 있고 공급업체의 전문성을 검수하는 프로세스를 통해 원재료 수급 위험을 상당부분 회피하며 원재료 가격 상승 위험을 상당부분 낮출 수 있습니다. 다만, 원재료 공급업체의 공급 지연/불능이나 품질 검수 능력 부족 등의 문제가 발생할 리스크는 여전히 산재하고 있습니다. 따라서 당사가 타 공급 업체로부터 해당 원재료를 조달할 수 없는 상황이 발생할 경우 당사의 사업 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 생산하는 패션의류는 주로 Knit 및 Woven 원단과 라벨, 단추, 지퍼 등 소모성 부재료로 구성되어 있으며, 부재료의 비중은 매우 낮은 편입니다. 의류 제품군은 그 범위가 매우 방대하고 품목군이 다양하여 Knit와 Woven 원단 군으로의 일괄적인 분류가 어렵고 혼방되어 사용될 수 있으나, Knit 제품군은 일반적인 T셔츠, 스웨터부터 폴로셔츠, 셔츠류가 포함되고 Woven 제품군은 블라우스, 파자마, 점퍼수트(Jumper Suit)를 포함하고 있습니다. 당사는 주요 원재료인 원사 및 원단을 국내외에서 조달하고 있습니다. 당사가 수주하는 오더는 패션오더 위주로 구성되어 동일 원단을 장기간 사용하는 사례가 많지 않으며, 동일한 혼용율을 가진 원단이라도 시즌에 따라 원사종류, 편직방법, 중량(두께), 후가공 방법등을 달리하며, 그에 따라 가격이 변경됩니다. 당사는 수 천가지의 다양한 원재료, 원단 및 부재료를 구매하고 있어 세부 항목별로 단가를 기재하는 것은 어려우나, 매입 유형별 연도별 평균 구매단가는 아래와 같습니다. [원단 가격변동 추이] 구분 원단명 원단가격 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 SS FW SS FW SS FW SS FW Knit NAPOLEON-F.Terry COTTON/POLY 65/35 66/68” 340g/sm $4.35 $4.35 $4.35 $4.35 $4.39 $4.35 $3.60 $3.60 INTERMINGLE-POLY/RAYON/SP 48/48/4 230G/SM 58/60” $2.60 $2.60 $2.60 $2.60 $2.05 $2.05 $2.30 $2.35 Woven SPECIALTY STRETCH 3/1LHT Twill COTTON/SPANDEX 98/2 14060 2016+70d, 7.75 oz, CW56” (Med Airloft + Regular Softening) $2.65 $2.58 $2.65 $2.58 $2.38 $2.65 $1.95 $2.16 [원사 가격변동 추이] 품목 2023연도 3분기(제30기) 2022연도(제29기) 2021연도(제28기) 2020연도(제27기) 원재료-원사 CM 30S/1 국 내 $3.29 $4.54 $4.20 $3.10 CVC(60/40)30S/1 수 입 $2.92 $3.83 $3.57 $2.68 RAYON 30S/1 수 입 $2.57 $3.09 $2.93 $2.32 PE 30S/1 수 입 $1.91 $2.32 $2.12 $2.03 SPAN 40D 국 내 $6.70 $8.93 $9.67 $7.64 PE100/192(SD)DTY 수 입 $1.73 $1.64 $1.44 $1.23 주1) 원재료의 가격은 1kg 당 단가를 기준으로 작성하였습니다. 원단 및 원사 가격은 국제유가 인상에 따른 원료가격 상승으로 인해 최근 3개년 꾸준히 증가하는 추세입니다. 상기 원재료 가격변동추이를 살펴보면 품목마다 상이하나, 대체적으로 최근 3년간 원재료 가격이 상승한 것으로 볼 수 있겠으나 원사의 경우 당사의 매입액 대비 비중이 미미하여 가격의 상승이 당사의 사업에 미치는 영향은 제한적입니다. 또한 최근 3년간 각 원자재별 가격 상승 추세와 그 원인을 분석해 보았을 때, 그 상승요인은 각 원자재별 요인에 더하여 COVID-19라는 외부 충격이 주요 원인으로 판단됩니다. 지난 3년간 COVID-19로 인하여 전세계적으로 에너지 가격, 인건비 등이 상승하였으며, 해상운송료 또한 증가하였습니다. 동 원인 이외에 환율 변동 등이 원화 기준 매입가격에 영향을 미친 것으로 분석됩니다.원단 및 원사 가격은 국제유가 인상에 따른 원료가격 상승으로 인해 최근 3개년 꾸준히 증가하는 추세입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 매입액 중 원사가 차지하는 비중이 미미하여 가격의 상승이 당사의 사업에 미치는 영향은 제한적입니다. 상기 원재료 가격변동추이를 살펴보면 품목마다 상이하나, 대체적으로 최근 3년간 원재료 가격이 상승한 것으로 볼 수 있습니다. 최근 3년간 각 원자재별 가격 상승 추세와 그 원인을 분석해 보았을 때, 그 상승요인은 각 원자재별 요인이라기보다 COVID-19라는 외부 충격이 주요 원인으로 판단됩니다. 지난 3년간 COVID-19로 인하여전세계적으로 에너지 가격, 인건비 등이 상승하였으며, 해상운송료 또한 증가하였습니다. 동 원인 이외에 환율 변동 등이 원화 기준 매입가격에 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 구분 가격변동요인 에너지 가격상승 COVID-19 영향 및 글로벌 친환경 정책 강화로 기존 화석연료에 대한 투자와 생산이 감소한 상황에서 전세계 경제활동 재개에 따른 수요 급증으로 수급불균형이 심화됨 특히, 방적, 직조, 염색에는 막대한 에너지가 필요한데, 주원료인 가스 요금이 급등하자 섬유업체들의 에너지 비용 부담이 급증함 인건비 상승 COVID-19 팬데믹의 여파로 인상이 제한되었던 최저임금이 저소득층의 물가상승에 따른 생활비 부담을 경감시켜주기 위해 인상됨임금 인상은 생산성 향상을 동반해야 정상이나, 팬데믹 이후 생산성이 하락하는데, 임금만 가파르게 오르면서, 그 비용이 원자재 매입비용에 전가됨 운송료 상승 COVID-19 유행으로 글로벌 선사는 물동량 감소 및 해상운임 급락을 우려하여 선박 운영을 최소화하여 경영비 감축을 시도함2021년부터 세계 경제가 다시 회복세를 보이는 상황에서 물동량이 증가하며 공급이 수요를 따라가지 못해 해운 운임 상승 하지만, 당사의 경우 고객사별 판매단가가 원재료비 상승분을 감안하여 결정되고 있으며, 원사의 경우 원재료 대비 비중이 낮은 바 당사의 실 손익에 반영되는 수준은 미미한 것으로 판단됩니다. 따라서, 대부분의 원부자재의 가격 변동분은 당사가 고객사에 공급하는 판매가격에 반영되고 있으며, 이로 인해 원자재의 가격 변동이 당사의 수익성에는 미치는 영향이 크지 않습니다. 다만, 원단에 사용되는 원료 등의 가격인상으로 원자재의 가격이 급격하게 상승할 경우 고객사는 당사의 생산원가에 가격 상승분을 부담시킬 가능성이 있으며 이 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 핵심인력 이탈 위험당사의 주요 경쟁력 중 하나는 트렌드를 주도하는 상품기획 능력 및 디자인 기획 역량이며, 이는 패션산업 내 당사의 성장에 있어 핵심요소라고 할 수 있습니다. 패션의류 산업의 경쟁이 심화되고 트렌드의 변화속도가 빨라짐에 따라, 디자인개발과 신제품 기획 및 출시 등은 패션의류 기업의 성장을 좌우하고 있습니다. 따라서 우수한 핵심 인력의 이탈은 당사의 성장 잠재력을 훼손할 가능성이 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁사로 이탈할 경우 핵심기술 및 디자인, 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 패션산업 특성상 소비 트렌드가 빠르게 변하고, 매 시즌별 트렌드에 맞는 상품 디자인 및 기획 능력을 갖추는 것이 중요합니다. 당사는 의류 OEM/ODM 역량 기반 디자인플랫폼 기업으로 트렌드에 맞는 상품 디자인 및 품질관리 능력을 보유하고 있습니다.당사는 트렌드에 선제적으로 대응가능한 상품기획 능력 및 디자인기획 역량을 기반으로 꾸준히 매출의 성장을 시현하였으며, 동종업계 내 높은 브랜드 지위를 확보할 수 있었습니다. 패션의류 산업의 경쟁이 심화되고 트렌드의 변화속도가 빨리짐에 따라, 디자인개발과 신제품 기획 및 출시 등은 더욱 중요한 요소로 자리잡고 있으며, 당사는 뛰어난 인력구성과 인력관리 능력을 기반으로 지속적인 성장을 이룩하고 있습니다.당사의 연구개발 조직은 크게 디자인본부와 품질관리본부 2개의 본부체제로 운영하고 있으며 양 본부의 조직도 및 세부 업무현황은 다음과 같습니다. [디자인본부 조직도 및 주요업무] 4. 디자인본부 조직도.jpg 노브랜드_디자인본부 조직도 구분 부서 팀 업무 디자인 본부 디자인 1부 디자인팀 ① 온라인/오프라인 마켓 리서치(파리, 런던, 뉴욕, 서울, 코펜하겐 등)를 통한 스타일 트렌드 분석 ② 노블영업 3본부를 제외한 전체 고객사, 브랜드를 대상으로 제품 디자인 서비스 및 샘플 제작 ③ 고객사 미팅 시 스타일 프레젠테이션 VTN디자인팀 ① 베트남지사(NBVO) 내 현지 조직으로 개발 샘플 제작 Graphic팀 ① 빈티지 페어/마켓 리서치를 통한 프린트 트렌드 분석 및 SEASONAL ARTWORK 개발 ② 고객사 요청에 맞는 그래픽 제안 및 수정 디자인 2부 디자인팀 ① 노블영업 3본부 위주의 high-end 브랜드 고객사를 전담한 디자인 서비스 및 샘플 제작 ② 고객사 미팅 시 스타일 프레젠테이션 R&D 1부 원단기획팀 ① P.V, TexWorld 등 원단 Fair 참석 등 마켓 리서치를 통한 원단 트렌드 분석 ② 트렌드 분석을 기반으로 Seasonal 원단 트렌드 기획 ③ 고객사 요청에 맞는 원단 기획 및 Sourcing ④ 고객사 미팅 시 원단 프레젠테이션 M.I / 3D팀 ① 온/오프라인 런웨이 참석 등 마켓 리서치를 통한 트렌드 분석 및 자료 제작 ② 3D 샘플을 통해 각 브랜드에 맞는 스타일 아웃핏 및 아이템 제안 ③ 각 브랜드 스타일 콜렉션을 3D 영상으로 제작하여 프레젠테이션 진행 R&D 2부 원단개발팀 ① 원단 트렌드 분석을 바탕으로 새로운 원단 개발 ② 고객사 요청에 따른 원단 개발 및 제안 원단생산팀 ① 자체 개발 원단이 고객사로부터 채택되어 수주로 연결된 경우, 본 작업용 원단 제작 ② 원사구매부터 편직 및 염직, 가공, 출고 업무 담당 당사의 디자인본부는 70여명의 디자이너들과 개발 관련 전문인력을 배치하여 고가부터 중저가 제품까지 다양한 고객사를 만족시킬 수 있는 높은 수준의 디자인 능력을 갖추고 있습니다. 또한 20년 이상의 Knit, Woven 제품 생산이력과 전체 카테고리를 아우르는 다채로운 제품 디자인 능력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 브랜드 시즌 전체 제품을 구성할 수 있는 full-design service를 제공하고 있습니다. 특히 당사의 설립 초반부터 개발해온 원단 개발 능력은 타 ODM 경쟁사에서 갖추기 어려운 당사만의 차별화된 역량 중 하나입니다.또한 디자인본부는 수년 전부터 3D 기술을 도입하여 실물 샘플을 대체해오고 있습니다. 더 나아가 메타버스 형태로 시즌 컬렉션 및 런웨이를 구성하는 등 다양한 부가 서비스를 제공하고 있습니다. 미국 소재 R&D팀을 통해 미국 내에서의 시장조사를 주기적으로 진행하고 있으며, 각 고객사들과 실시간으로 소통하여 보다 밀착된 서비스를 제공하고 있습니다. [품질관리본부 조직도] 5. 품질관리본부 조직도.jpg 노브랜드_품질관리본부 조직도 구분 부서 팀 업무 품질 관리팀 TD부 (Technical Design) TD팀 ① 오더로 확정된 스타일을 각 브랜드에 지정된 인대에 맞춰본 후 적정 사이즈(Size Spec) 창출 ② 3D샘플링을 활용하여 고객사와 업무소통 진행 ③ 대량 생산에 적합한 봉제기법 및 소비자 입장의 탈착 등을 감안한 기술적 보완점들을 연구하고 필요 시 고객사와 품질 관련 적정 타협점 제안 3D팀 ① 본 작업 단계에서 3D 샘플링을 통해 실물샘플을 대체 ② 고객사 주요제품을 중심으로 3D 런웨이, 매장 디스플레이 등의 서비스 제공 CAD팀 ① CAD를 통해 제품의 부위별 사이즈에 대한 입체 및 시각화 작업 진행 ② 제품 공정별로 제품의 패턴을 구분하여 사이즈 단위화 ③ CAD 프로그램을 통해 공정에 소요되는 적정 원자재 필요량 산출 및 다양한 옵션을 통해 최적 소요량을 구현하여 원가절감 경쟁력 지원 품질지원 원단품질팀 ① 본작업용으로 발주된 원단 품질관리 및 작업된 원단 출하 전 품질 확인 ② 공장으로 출고 전 불량 원단을 사전에 필터링 실험실 ① 원단의 사전 물성 테스트를 통해 불량 원단 검출 ② Gap, Target 제품 물성테스트를 자체적으로 진행(인증서 보유) ③ 기타 원 부자재 자체 테스트를 통해 품질 관리 컬러/QA팀 ① 자체적인 기술력을 바탕으로 고객사의 납품조건에 맞는 본작업 원단 및 부자재 등의 Color에 대한 확인작업 진행 ② 공장 입고 원단의 Color 관리 교육을 통해 고객사 납품조건에 맞는 Color 선적 워싱팀 ① R&D 시점의 워싱제품 및 후염 작업의 작업성 사전 검토 및 적정 기법, 업체 제시 ② 본 작업으로 진행되는 워싱, 후염 작업에 대해 품질 문제가 최소화될 수 있도록 초두단계부터 기술적 관리 진행 생산자문 공통 섬유공학 석사 학위의 전문자격으로 실험실, 워싱, 원단 품질관리 전반에 걸쳐 전문적 소견을 바탕으로 자문 진행 품질관리본부 내 TD부는 디자인을 바탕으로 실제 제품을 생산하는 과정에서 제품의 편의성과 기능을 최적화하는 역할을 담당하고 있습니다. 한편, 품질지원부와 생산자문팀에서는 공장에서의 대량생산을 위한 적절한 봉제기법을 제안하고, 품질에 이상이 없도록 사전적인 테스트, 원자재 상태의 사전 품질관리, 제품 후처리 가공 등에 대한 기술적인 자문 업무를 진행하고 있습니다. 당사의 디자인 역량을 유지하기 위해서는 상기 디자인본부 및 품질관리본부 핵심 인력들에 대한 의존도가 존재한다고 판단됩니다. 당사는 이러한 점을 인지하고 있으며, 주요 경쟁사 대비 높은 디자인 인력 비중을 유지하고, 원단 개발을 위한 해외 원단 Fair 참석 지원 등 다양한 지원을 통해 핵심 인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다.그러나 이와같은 당사의 노력에도 불구하고 당사에서 근무하는 핵심 인력들의 대규모 인력 이탈이 발생하거나 혹은 타 경쟁사로 이직하여 당사의 경쟁력이 유출될 경우 의류 OEM/ODM 시장 내 당사 경쟁력은 저하될 가능성이 존재합니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 고객기반 확대 위험당사는 2023년 3분기 누적 매출액 기준 상위 5개 매출처인 Gap, Target, JCPenney, Kohl's, F&F의 비중은 72.26%를 차지하고 있으며, 그 외는 매출액 비중 5% 미만의 기타 매출처 16개사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 지속적으로 급격히 성장하는 브랜드들을 타겟으로 신규 고객을 유치하여 고객사 Coverage를 확장해나가고 있습니다. 당사의 차별화된 디자인 역량 및 기존 고객사들을 통해 기입증된 생산 역량은 신규 수주에 결정적인 역할을 하고 있으며, 2023년 중 Talbots, STAUD, Vineyard Vines 3개사와는 신규수주계약 체결완료하였고 Pacific Sunwear, Calvin Klein, Club Monaco 3개사와는 협의를 지속중에 있습니다. 다만 신규 고객 Coverage 확장 계획에도 불구하고 신규 브랜드들의 성장성이 정체되거나 축소될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 향후 성장성이 제한되어 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2023년 3분기 누적 매출액 기준 상위 5개 매출처인 Gap, Target, JCPenney, Kohl's, F&F의 비중은 72.26%를 차지하고 있으며, 그 외는 매출액 비중 5% 미만의 기타 매출처 16개사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 지속적으로 급격히 성장하는 브랜드들을 타겟으로 신규 고객을 유치하여 고객사 coverage를 확장해나가고 있습니다. 당사의 차별화된 디자인 역량 및 기존 고객사들을 통해 기입증된 생산 역량은 신규 수주에 결정적인 역할을 하고 있으며, 2023년 중 Talbots, STAUD, Vineyard Vines 3개사와는 신규수주계약 체결완료하였고 Pacific Sunwear, Calvin Klein, Club Monaco 3개사와는 협의를 지속중에 있습니다.당사가 2023년 중 신규 확장한 고객 3개사에 대한 세부사항은 다음과 같습니다.1) Talbots : Talbots는 중년 여성을 주 소비층으로 한 고가 의류브랜드로서 1947년 설립되었으며, 1993년 뉴욕거래소에 상장되었습니다. 편안하고 세련된 이미지를 추구하는 브랜드로, 미국 내 500개 이상의 매장을 운영하고 있습니다. 당사와는 글로벌 Agent인 리앤풍을 통해 신규로 계약을 체결하였습니다. 현재 Talbots과 거래 중인 국내 벤더사는 총 3곳으로, 총 매출규모는 연간 1억 USD 수준입니다. 당사 수주 규모는 2023년 25만 USD이고, 2024년 백만 USD 계획 중이며, 2025년 이후 두배 성장을 목표하며 향후 사업규모를 점차 늘려가며 중장년 여성 제품 포트폴리오 확대와 동시에 사업 규모는 지속적으로 증가될 계획입니다.2) STAUDSTAUD는 2015년 LA에서 설립된 high-end 디자이너 브랜드입니다. 설립 초창기에는 가방과 신발 중심으로 매출이 발생하였으며, 설립 3년만에 약 2,000만 달러의 매출을 달성하였습니다. 이후 의류 판매까지 비즈니스를 확대하면서 꾸준한 매출 성장세를 유지하고 있습니다. 당사 수주 규모는 2023년 약 38만 USD를 기록하였으며, 2024년에는 전년대비 두 배 성장한 70만 USD를 목표하고 있습니다. STAUD의 판매 성장세에 따라 당사의 수주물량도 확대될 것으로 기대됩니다.3) Vineyard Vines1998년 메사추세스주 에서 설립되어 이후 미 동부 해안을 따라 각 도시에 매장이 확대 되었습니다. 2007년에는 INC. 매거진이 선정한 미국 내 성장속도가 가장 빠른 기업들의 리스트에 이름을 올린바 있으며 다는 유명 브랜드의 영 케주얼 웨어를 지향합니다. 당사와는 23년말 24년 오더에 대한 첫 수주를 시작하였으며 2024년 매출로 150만 USD를 목표하고 있습니다. 당사와 향후 신규사업이 예정된 고객 3개사에 대한 세부사항은 다음과 같습니다.1) Pacific Sunwear1980년 캘리포니아 씰비치의 서핑숍에서 시작되어 현재는 미국, 캐나다에서 약 400여개의 매장을 운영중인 캐주얼 브랜드입니다. 여성, 남성, 아동복 및 수영복 등을 판매하고 있으며 특히 10~20대의 지지도가 높습니다. 당사 역시 주니어 캐주얼의류 Category의 매출비중 확장을 계획하고 있는 상황 속에서 Pacific Sunwear와의 거래는 향후 주니어 브랜드 고객사 유치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다. 당사의 북미 Agent(HWI International) 의 디자이너가 주 소재지인 L.A. 를 방문해 수 차례의 미팅을 진행하여 오더의 협약이 성사되었습니다. 당사는 2024년 부터 약 50만 USD 가량의 수주 진입을 목표하고 25년 1백만 USD를 계획하고 있습니다. 2) Calvin Klein세계 유수 패션 및 라이프스타일 회사 중 하나인 PVH 의 대표 브랜드 중 하나이며 PVH는 40개국 이상에 대리점을 운영중인 글로벌 apparel 기업입니다. Calvin Klein이 파트너와 함께 1968년 설립후 Clean하고 현대적인 심미적 디자인으로 반세기가 지난 지금도 전세계 많은 젊은이들에게 사랑받는 high quality의 브랜드 입니다. 근래엔 BTS 맴버가 주광고모델로 활동하며 세계 젊은층에 더 큰 인기와 지지도를 얻고 있으며 23년 주가가 급격히 상승된 원인으로 분석된 기사들이 있습니다. 당사에서는 24년 하반기부터 수주를 목표로 협의가 진행되고 있으며, 24년 50만 USD, 25년 백만 USD, 그이후 년도엔 200% 신장을 목표하고 있으며, PVH 산하의 또다른 유명 브랜드인 TOMMY HILFIGER 까지 오더수주 영역이 확대되도록 할 계획입니다 3) Club Monaco1985년 최초 창립으로 CANADA TORONTO에서 store로 시작되었으며 이후 점진적으로 캐나다 전역에 매장을 확대해왔으며, 1999년 LALPH LAUREN에 인수되어 회사가 뉴욕으로 이동되어 아시아 지역까지 글로벌하게 매장 확대가 이뤄졌지만 현재는 REGENT, L.P. 산하입니다. 'BETTER BASICS' 의 디자인 아이디어로 classic 하며 활동성도 있는 주로 정장류와 캐주얼 의류를 다루는 high fashion 브랜드 입니다. 당사와 2024년 1월 중 홍콩에 있는 agent를 통해 협의를 시작하고 있으며 이를 시작으로 추후 오더 진행이 전개되도록 진행중에 있습니다.다만 당사의 신규 고객 coverage 확장 계획에도 불구하고 신규 브랜드들의 성장성이 정체되거나 축소될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 향후 성장성이 제한되어 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 파. 주요 고객사 컴플라이언스 관련 위험당사의 주요 거래처는 유명 글로벌 브랜드회사이며 각 브랜드별로 ESG를 강조하는 컴플라이언스(Compliance)를 운영하고 있으며 주기적인 심사를 통해 일정 이상의 기준을 통과하여야만 생산 및 공급이 가능합니다. 컴플라이언스의 기준항목은 생산업체들의 친환경 원재료 사용비중 강화, 온실가스 감축, 여성참여 프로그램 강화, 재생가능한 전력원 대체 등으로 구성되어 있으며, 당사는 2002년 베트남, 2007년 인도네시아에 진출하여 신뢰를 바탕으로 하는 노사협력과 관련 법규를 준수하며 안정적으로 성장하고 있습니다. 당사는 생산업체로 요구되는 ESG 기준을 충족한 바 글로벌 브랜드와의 거래를 장기간 지속중에 있으며, 향후에도 고객사와 생산업체의 상생하는 구조 내에서 지속가능한 사업을 영위할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만 국내, 베트남, 인도네시아의 예측하지 못한 노동환경이 변화로 인한 노사관계 악화, 환경관련 규제 미준수, 내부시스템의 오류로 인해 글로벌 브랜드 회사의 컴플라이언스 기준을 충족하지 못할 경우 생산 차질이 발생하거나 글로벌 브랜드 회사로부터의 오더가 축소 될 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요 거래처는 유명 글로벌 브랜드회사로 각 브랜드별로 ESG를 강조하는 컴플라이언스(Compliance)를 운영하고 있으며 주기적인 심사를 통해 일정 이상의 기준을 통과하여야만 생산 및 공급이 가능합니다.컴플라이언스의 기준항목은 각 고객사마다 상이하나 일반적으로 친환경 원재료 사용비중 강화, 온실가스 감축, 여성참여 프로그램 강화, 재생가능한 전력원 대체 등에 대한 세부항목으로 구성되어 있습니다. [주요 의류 브랜드사의 ESG 관련 요구사례] 고객사 부문 기한 요구사항 Gap Environment 2023 - PFC 기반의 합성원료 100% 제거 - 폴리에서터 제품 45%를 재활용 원료로 대체 2025 - 면(Cotton) 소재 제품 100% 재생가능원료로 대체 2030 - Scope-1&2 범위에서의 온실가스 배출량 2017년 대비 90% 감축 - Scope-3 범위에서의 온실가스 배출량 2017년 대비 30% 감축 - 플라스틱 제품 사용 100% 제거 Society 2022 - P.A.C.E. 프로그램 참여 여성 100만명 달성 - Tier-1 벤더사의 경우 SLCP 및 ILO-IFC Better Work 프로그램 100% 의무 참여 2025 - 주요 전략 벤더사들의 경우 Gap의 Empower@Work 프로그램을 통한 여성 고용을 위한 의무적 투자 집행 - Tier-2 벤더사들 SLCP 및 ILO-IFC Better Work 프로그램 100% 의무 참여 Target Environment 2022 - Scope-1&2 범위에서의 온실가스 배출량 2017년 대비 30% 감축 2025 - Scope-1 범위의 전력 사용의 60%를 재생가능자원으로 대체 - Scope-3 범위의 모든 협력관계사 포함 50% 재생가능에너지 전환 2030 - Scope-1&2 범위 내 전력 사용의 100% 재생가능자원으로 대체 - Scope-1&2 범위에서의 온실가스 배출량 2017년 대비 50% 감축 - Scope-3 범위에서의 최종 제품 및 서비스 포함 온실가스 배출량 30% 감축 당사는 2002년 베트남, 2007년 인도네시아에 진출하여 신뢰를 바탕으로 하는 노사협력과 관련 법규를 준수하며 안정적으로 성장하고 있습니다. 당사는 생산업체로 요구되는 ESG 기준을 충족한 바 글로벌 브랜드와의 거래를 장기간 지속중에 있으며, 향후에도 고객사와 생산업체의 상생하는 구조 내에서 지속가능한 사업을 영위할 수 있을 것으로 판단됩니다.다만 국내, 베트남, 인도네시아의 예측하지 못한 노동환경이 변화로 인한 노사관계 악화, 환경관련 규제 미준수, 내부시스템의 오류로 인해 글로벌 브랜드 회사의 컴플라이언스 기준을 충족하지 못할 경우 생산 차질이 발생하거나 글로벌 브랜드 회사로부터의 오더가 축소 될 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 의류 판매채널의 온라인 전환에 따른 위험의류판매의 형태는 시대적 흐름에 발 맞추어 온라인 위주로 변화하고 있으며, 의류구매 플랫폼간 비교가 용이하다는 장점 등이 발현되어 의류 소비자들이 온라인 구매를 선호하고 있는 추세입니다. 미국의 경우, 2017년 기준 의류 유통업체 판매채널 중 온라인 판매 비중은 20.4%에 불과하였으나, COVID-19의 영향 등으로 온라인 전환이 가속화되며, 2025년에는 전체 의류 판매의 약 43.1% 수준을 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 시장 상황 속에서 글로벌 의류 유통업체는 오프라인 점포를 폐점하고 온라인 사업을 강화하는 전략을 추구하고 있으며, 이는 당사와 같은 디자인플랫폼 역량 기반 의류 OEM 및 ODM 업체의 사업에도 영향을 미치고 있습니다. 온라인 판매채널이 지속 성장하며 소비자는 전 세계 다양한 의류 제품에 접근할 수 있게 되었으며, 이로 인해 맞춤화되고 독특한 의류 품목에 대한 수요가 증가한 것으로 판단됩니다. 이에 고객사는 짧은 납기, 다품종 소량 생산과 같은 까다로운 납품 조건을 요구하고 있으며, 의류 유통 형태의 변화에 따라 더욱 발빠른 대응 및 즉각적인 주문수정사항 반영 등을 요청하기에 생산 기술 및 역량의 한계 또는 지리적인 불확실성 등에 노출된 업체들은 경쟁력을 상실해가고 있는 추세입니다. 이러한 유통환경의 급진적인 변화에 당사가 부응하지 못 할 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 의류판매의 형태는 시대적 흐름에 발맞추어 온라인 위주로 점진적으로 변화하고 있습니다. 물류시스템의 발전으로 저렴하며 신속, 정확한 배송이 가능해졌으며, 오프라인 소매점이 불필요해짐에 따라 임대료와 인건비의 절감이 반영되어 의류 판매가격을 줄일 수 있게 되었고 온라인 상에서 의류구매 플랫폼간 비교가 용이하다는 장점 등이 발현되고 있어 의류 소비자들이 온라인 구매를 선호하고 있는 추세입니다. 미국의 경우, 2017년 기준 의류 유통업체 판매채널 중 온라인 판매 비중은 20.4%에 불과하였으나, COVID-19의 영향 등으로 온라인 전환이 가속화되며 2025년에는 전체 의류 판매의 약 43.1% 수준을 차지할 것으로 전망되고 있습니다. [미국 의류 유통업체 판매채널별 비중] 6. 미국 의류 유통업체 판매채널별 비중.jpg 6. 미국 의류 유통업체 판매채널별 비중 전자상거래를 통한 온라인 의류판매 비중 증가 추세와 더불어, SNS를 중심으로 인플루언서를 활용한 의류 마케팅 전략이 성행하고 있습니다. 현재 많은 SNS 인플루언서들은 자신의 컨텐츠를 통해 구독자들에게 다양한 상품을 홍보하고 있으며, 더 나아가 인플루언서를 자체 홍보모델로 내세우는 인플루언서 브랜드도 등장하고 있습니다. 당사의 주요 고객사 중 하나인 Nuuds는 약 33.66만 명의 팔로워를 보유한 SNS 인플루언서 브랜드로, 당사와 태생 시점부터 거래를 시작해며 매출 규모를 확대(2023년 4분기 수주액 1,174 천 USD → 2024년 1분기 6,775 천 USD) 해나가고 있습니다. 당사의 Nuuds 매출은 기존 여성복 니트 제품에서 아동, 남성 카테고리 및 우븐 제품군까지 수주 확대가 예상되며, 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다.이러한 시장 상황 속에서 글로벌 의류 유통업체는 오프라인 점포를 폐점하고 온라인 사업을 강화하는 전략을 추구하고 있으며, 이는 당사와 같은 의류 OEM 및 ODM 업체의 사업에도 영향을 미치고 있습니다. 온라인 판매채널이 지속 성장하며 소비자는 전 세계 다양한 의류 제품에 접근할 수 있게 되었으며, 이로 인해 맞춤화되고 독특한 의류 품목에 대한 수요가 증가한 것으로 판단됩니다. 이에 고객사는 짧은 납기, 다품종 소량 생산과 같은 까다로운 납품 조건을 요구하고 있으며, 의류 유통 형태의 변화에 따라 더욱 발빠른 대응 및 즉각적인 주문수정사항 반영 등을 요청하기에 생산 기술 및 역량의 한계 또는 지리적인 불확실성 등에 노출된 업체들은 경쟁력을 상실해가고 있는 추세입니다. 이러한 의류 유통의 온라인 전환 흐름 속, 유통환경의 급진적인 변화에 당사가 부응하지 못 할 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 신규 설비 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 유입되는 자금 등을 활용하여 향후 성장이 예상되는 글로벌 의류제조 시장에 대응하고, 신규 고객사 확대 등 목적으로 기존 보유한 생산공장 이외 타 지역 및 타 국가에 신규 생산 공장을 설립할 가능성이 존재합니다. 이와 같은 상황에서 국가별 정책 및 국제 정세에 따라 신규 국가에 진출하지 못하거나 생산법인 계획이 지연되거나 취소될 시 당사의 향후 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 당사는 금번 공모를 통해 유입되는 자금 등을 활용하여 생산 Capacity 확충을 위한 신규 공장 및 설비 증설을 계획하고 있으며, 이를 통해 글로벌 의류제조 시장 성장에 대응하고 고객사 Pool 확대를 통한 영업실적 확대를 계획하고 있습니다. 그러나 이와 같은 상황에서 국가별 정책 및 국제 정세에 따라 신규 국가에 진출하지 못하거나, 생산법인 신규 투자 계획에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사는 현재 베트남 빈증 지역 및 인도네시아 스마랑 지역, 그리고 방글라데시 신규 진출을 계획하고 있으며, 이를 통해 capacity 확보, 저임금 노동력 활용을 통한 비용 효율화 및 생산 국가 분산으로 생산 측면의 리스크를 낮출 것을 기대하고 있습니다. 해당 지역들은 물류 인프라 및 전기 등 산업 인프라가 확보되어 있으며, 이미 국내 세아상역, 한세실업 등의 의류 봉제 업체들이 다수 진출하여 안정적인 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 2024년 이후 신규 공장 증설 국가의 정치, 경제적 불확실성 증가 등 대내외적 환경 변화에 따라 신규 생산법인 설립이 지연되거나 취소될 시, 증가하는 의류 수요에 대응하기 어려울 가능성이 있으며, 이는 당사의 향후 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 주요 매출처 편중 관련 위험당사의 주요 매출처는 Gap, Target, JCPenney 등 의류 브랜드들로 해당회사들은 글로벌 시장 점유율을 바탕으로 안정적인 매출을 유지하고 있으며 2023년 3분기 기준 당사는 주요 매출처 상위 5개 글로벌 주요 의류 브랜드에 대해 전체 매출의 72.26%의 매출이 집중되어 있습니다. 당사는 이러한 뛰어난 제조 및 디자인 역량을 바탕으로 주요 고객사와의 장기간의 거래 관계를 유지해왔으며, 신규 거래처 발굴 등을 통해 매출처를 다변화하려고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 노력에도 불구하고 매출처 다변화가 지속적으로 이루어지지 않을 수 있습니다. 또한, 소비자 기호 변화에 신속하게 대응하지 못함에 따른 주요 매출처의 브랜드파워 약화로 주문량이 감소하거나, ODM 생산업체 변경 또는 생산지역의 변경 등 급격한 영업정책의 변경이 이루어질 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요 매출처는 Gap, Target, JCPenney 등 의류 브랜드들로 해당회사들은 글로벌 시장 점유율을 바탕으로 안정적인 매출을 유지하고 있으며 당사의 기타 매출처도 주요 의류 브랜드로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 3년 및 2023년 3분기의 주요 매출처 현황은 다음과 같습니다. [ 당사 주요 매출처 구성 비율 ] (단위 : 천원) 구분 2023연도 3분기(제30기 3분기) 2022연도(제29기) 2021연도(제38기) 2020연도(제27기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 GAP 109,659,361 30.52% 175,818,499 31.63% 158,992,763 33.95% 146,596,434 37.03% Target 46,194,721 12.86% 86,199,634 15.51% 92,937,426 19.84% 83,395,078 21.07% Kohl's 39,547,193 11.01% 50,733,576 9.13% 45,703,439 9.76% 24,624,424 6.22% JCPenney 35,735,165 9.95% 53,302,971 9.59% 51,780,166 11.06% 34,728,869 8.77% F&F 28,451,847 7.92% 18,292,694 3.29% 10,670,768 2.28% 220,589 0.06% 상위 5개사 합계 259,588,286 72.26% 384,347,374 69.14% 360,084,563 76.89% 289,565,394 73.15% 기타 99,661,337 27.74% 171,589,457 30.86% 108,236,971 23.11% 106,289,019 26.85% 합계 359,249,624 100.00% 555,936,831 100.00% 468,321,534 100.00% 395,854,413 100.00% 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 별도재무제표를 통하여 산출하였습니다. 2023년 3분기 기준 당사는 주요 매출처 상위 5개 업체(GAP, Target, Kohl's, JCPenney, F&F) 등 글로벌 주요 의류 브랜드에 대해 전체 매출의 72.26%의 매출이 집중되어 있습니다. 동 고객사 및 브랜드들은 미국 및 전 세계에서 치열하게 경쟁하는 브랜드들임에도 불구하고, 모두 디자인 역량이 경쟁사 대비 우수한 당사를 ODM 업체로 지정하여 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 동 고객사들에게 고품질의 제품을 안정적으로 공급해 왔으며, 최근에는 뛰어난 디자인 역량을 바탕으로 단순히 생산만 하는 것이 아닌 고객사 제품 디자인 기획을 당사가 전부 일임 받아 고객사가 대략의 기본 컨셉만 제시하면, 원단 기획부터 제품 스타일, 패턴, 그래픽 등 당사가 풀패키지 디자인 컬렉션을 제시하고, 특별한 상황이 아닌 경우 변경 없이 당사의 기획안 그대로 상품화가 진행되는 방식으로 오더를 수주받고 있습니다. 일례로 Kohl's는 Kohl's의 브랜드 중 하나인 Nine West의 2023년 FW 시즌 상품의 일부를 당사 디자인으로 기획하는 형태로 오더를 수주하였습니다. 이와 같은 당사의 디자인 역량과 주요 고객사와의 오랜 거래 관계를 고려할 때 당사의 주요 고객사들이 당사와의 거래를 종료할 가능성은 희박합니다. 당사는 또한 고객사가 요구하는 컴플라이언스를 준수하고자 노력하고 있으며, 전방 고객사들이 요구하는 ESG 경영체계 충족을 위해 Innovation 본부 내 ESG 팀을 설립하여 ESG 리포트를 제공하고, 장기적인 플랜을 제시하는 등 다방면에서ESG 실현을 위해 노력 중입니다. 당사는 거래처마다 상이하나 2023년 3분기말 기준 매출 5위사의 경우 거래 개시시기가 아래와 같으며, 평균 12년 이상의 장기간의 거래관계를 바탕으로 한 우호적 관계를 유지하고 있습니다. [ 2023년 3분기말 기준 매출 5개사 거래개시시기 및 계약 주기 ] 구분 거래개시시기 계약 주기 Gap 2000년 최초 계약서 작성 후자동연장 Target 2003년 Kohl's 2013년 JCPenney 1996년 F&F 2020년 또한 당사는 특정 매출처에 의존하지 않기 위해 신규 제품 확대 및 신규 거래처 발굴을 꾀하고 있으며, Talbots, STAUD, Vineyard Vines 등 고객사로 매출처를 다변화하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이러한 뛰어난 제조 및 디자인 역량을 바탕으로 주요 고객사와의 장기간의 거래 관계를 유지해왔으며, 신규 거래처 발굴 등을 통해 매출처를 다변화하려고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 노력에도 불구하고 매출처 다변화가 지속적으로 이루어지지 않을 수 있습니다. 또한, 소비자 기호 변화에 신속하게 대응하지 못함에 따른 주요 매출처의 브랜드파워 약화로 주문량이 감소하거나, ODM 생산업체 변경 또는 생산지역의 변경 등 급격한 영업정책의 변경이 이루어질 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 재무안정성 악화 위험 2023년 3분기 기준 당사의 부채비율, 차입금 의존도, 유동비율은 각각 169.56%, 39.20% 154.44%이며, 2022년말 기준 각각 171.29%, 38.25%, 119.25% 수준으로 동종업종 평균 대비 재무안정성 지표를 다소 하회 하고 있습니다. 당사는 사업 특성 상 바이어로부터 오더를 접수하게 되면 원부자재를 구매하고 베트남 및 인도네시아 종속회사에서 생산 후 선적하여 최종 매출 채권이 회수되기까지 약 6개월 정도의 기간이 필요한 특수성이 있습니다. 따라서, 매출규모 확대에 따라 운전자금의 증가가 필요하게 됩니다. 이에 따라 당사는 차입금 및 사채 발행 등을 통해 운전자금을 확보 하고 있습니다. 당사의 차입금은 지속적인 매출 실현을 통해 꾸준히 상환되고 있으나, 예측하지 못한 당사의 실적 악화, 운전자금 부족 등이 발생할 경우 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 당사의 최근 3개년 주요 재무안정성 지표는 다음과 같으며, 부채비율 등 당사는 재무안정성 지표는 업종평균을 다소 하회하고 있습니다. 구 분 2023년도 3분기 (제30기 3분기) 2022년도(제29기) 2021년도 (제28기) 2020년도 (제27기) 노브랜드 업종평균 부채비율 169.56% 171.29% 87.41% 300.10% 332.20% 유동비율 154.44% 119.25% 147.26% 134.72% 126.53% 당좌비율 107.16% 60.67% 82.57% 68.24% 73.43% 이자보상배율(배) 1.97 8.45 6.87 5.07 (4.88) 차입금의존도 39.20% 38.25% 27.43% 48.76% 49.89% 자본의 잠식률(%) N.A N.A N.A N.A N.A 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 주2) 업종평균의 경우 "한국은행 2022년 기업경영분석"의 ‘C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품’을 참고하였습니다. [당사 재무상태표] (단위: 천원) 구분 2023년(제30기 가결산) 2023년도 3분기 (제30기 3분기) 2022년도 (제29기) 2021년도 (제28기) 2020년도 (제27기) 유동자산 197,218,411 205,533,845 185,248,033 189,303,261 147,399,987 비유동자산 75,734,437 77,429,866 76,278,484 78,575,703 80,424,779 자산총계 272,952,848 282,963,711 261,526,517 267,878,964 227,824,766 유동부채 130,004,804 133,085,059 155,349,891 140,511,901 116,492,308 비유동부채 45,279,163 44,904,932 9,775,518 60,414,663 58,619,590 부채총계 175,283,967 177,989,991 165,125,408 200,926,564 175,111,897 지배기업 소유주 지분 97,668,880 104,973,720 96,401,109 66,952,401 52,712,868 자본금 3,478,064 3,478,064 2,704,340 2,704,340 2,704,340 자본총계 97,668,880 104,973,720 96,401,109 66,952,401 52,712,868 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 주2) 상기 2023년 연간 가결산 수치는 연결재무제표 기준 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 당사의 부채비율은 2020년 332.20%에서 2023년 3분기 169.56%로 지속 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 매년 수백억원 규모의 높은 당기순이익 기록에 따른 자기자본의 상승과 운전자금 및 무역자금 목적의 장단기차입금 상환으로 인해 비유동부채 및 부채총계의 감소에 기인합니다. 동 기간 유동비율은 126.53%에서 155.44%로 상승하였습니다. 다만, 2022년의 경우 전기 대비 유동비율이 소폭 감소하였는데, 이는 2023년 상환예정인 사채 및 파생상품부채가 유동부채로 계상되며 유동성장기차입금, 유동성사채, 당기법인세부채가 증가하였기 때문입니다. 2023년도 3분기에는 현금및현금성자산 및 매출채권등의 증가로 2022년 말 대비 유동비율이 개선되었습니다.마찬가지로 동 기간 당좌비율은 73.43%에서 107.16%로 상승하였습니다. 2022년의 경우 전기 대비 당좌비율이 약 7.57%p 감소하였습니다. 이는 당사가 2022년 중 연결실체 이외의 특수관계인 거래를 해소 및 연결실체화 목적으로 HWI International Inc.의 지분 100%를 인수하며, 현금 및 현금성자산이 감소하였고, 이에 더해 매출채권이 감소하며 당좌자산이 감소한 까닭입니다. 이후 2023년 3분기 중 현금및현금성자산 및 매출채권 증가에 따른 당좌자산의 상승으로 당좌비율이 107.16%로 상승하였습니다.한편, 당사의 이자보상배율은 2020년~2023년 3분기 동안 다소 높은 변동성을 기록하였습니다. 2022년 이자비용은 연내 금리상승 등의 영향으로 전기대비 1,541백만원 증가한 5,645백만원을 기록하였으나, 상대적으로 영업이익의 증가가 더 컸기 때문에 2022년 이자보상배율은 8.45배로 2021년의 5.07배 대비 3.38배 증가하였습니다. 단, 미국 내수 소비 감소로 인해 2023년 3분기 영업이익이 직전년도 수준을 소폭 하회하여 이자보상배율 또한 하락한 바 있습니다.차입금의존도 또한 운전자금 및 무역자금 목적의 장단기차입금 상환으로 2020년 이후 지속 개선되는 모습을 보이고 있으나, 2023년 3분기의 경우 장기차입금의 증가로 직전 사업연도 말 대비 차입금의존도가 소폭 상승하였습니다. 다만, 당사의 재무 안정성은 2022년 기준 업종 평균을 소폭 하회하는 모습을 기록하고 있습니다. 이는 당사가 무역자금 목적으로 사채 및 차입금을 활용하고 있기 때문입니다. 당사는 사업 특성 상 바이어로부터 오더를 접수하게 되면 원부자재를 구매하고 베트남 및 인도네시아 종속회사에서 생산 후 선적하여 최종 매출 채권이 회수되기까지 약 6개월 정도의 기간이 필요한 특수성이 있습니다. 따라서, 매출규모 확대에 따라 운전자금의 증가가 필요하게 됩니다. 당사는 2022년 연결 재무제표 기준 5,529억원 2023년 3분기 누적 연결 재무제표 기준 3,638억원의 대규모의 매출을 기록하고 있습니다. 당사는 이와 같은 대규모 수출입 규모 유지를 위해 무역금융과 차입금을 활용하여 적극적으로 운전자금을 확보하고 있습니다. 실제, 2023년 3분기와 2022년 말 별도재무제표 기준 당사의 단기차입금 각 490억원, 443억원 중 각 86.67%와 79.03%인 425억원과 350억원은 당사가 매입 시 Banker's usance를 활용한 것입니다. usance 활용에 따라 당사는 매출 대금을 수령한 이후 매입 대금을 지급할 수 있어 당사에게 유리한 제도이며, 다른 차입금과는 성격이 다소 다른 특성을 보이고 있습니다. 이러한 usance 차입금을 제외한 차입금 및 사채는 2023년 3분기 별도재무제표 기준 당사의 현금 및 현금성자산 341억원과 지속적인 당기순이익을 기록하고 있는 당사의 영업실적을 고려 시 상환에 무리가 없는 수준으로 판단됩니다. [2023년 3분기 및 2022년도 말 단기차입금 조달 현황] (단위: 천원) 차입처 종류 이자율(%) 2023년도 3분기 (제30기 3분기) 2022년(제29기) 한국산업은행 운전자금대출 4.85 ~ 7.10 4,534,400 7,301,900 신한은행 운전자금대출 7.21 2,000,000 2,000,000 한국수출입은행 수출성장자금대출 7 8,068,800 - 광주은행 운전자금대출 5.98 1,500,000 - 한국산업은행 등 USANCE 5.47 ~ 6.89 32,911,701 35,046,269 합 계 49,014,901 44,348,169 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표, 2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표를 통하여 산출하였습니다. 이와 같이 당사는 사업 특성 상 매출증가에 따라 운전자금이 증가하고, 생산 자동화 및 표준화, 신규 원단 소재 개발 등을 위한 지속적인 투자를 추진하고 있습니다. 또한 바이어로부터의 오더 증가에 따른 capa 확대가 요구되어 이를 위해 해외 현지공장 라인 확충 등 성장과 수익성 확보를 위한 자금확보가 지속적으로 필요합니다. 이를 위해 영업활동을 통해 확보된 내부 유보현금과 외부 금융을 통해 조달하고 있으며, 지속적인 이익 창출을 통해 꾸준히 부채 상환을 실행하고 있음에도 불구하고, 향후 경기변동의 불확실성, 주요 매출처의 매출 부진, 생산능력의 한계, 경쟁업체의 위협 등의 영향으로 인해 당사의 실적 악화, 운전자금 부족 등이 발생할 경우 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 수익성 및 성장성 관련 위험당사의 성장성 및 수익성 지표 검토 시 당사는 2020년 COVID-19로 인하여 전년 대비 역성장하였으나, 2021년~2022년 영업재개에 따라 높은 성장을 기록하였습니다. 한편, 2023년의 경우 전방 수요 위축으로 인하여 전년 대비 매출이 12.28% 세전이익이 70.91% 감소하며 역성장을 기록하였습니다. 전방 브랜드 업체의 재고 Re-Stocking 추세 및 글로벌 경기 회복으로 인한 의류품목 소비규모 상승에 따라 향후 당사의 매출액 및 영업이익은 개선될 것으로 전망되나, 경기변동에 민감한 산업의 특성 상 향후 COVID-19와 유사한 상황이 발생하거나, 글로벌 경기 위축 등으로 패션 시장이 위축되거나, 주요 브랜드사의 경영환경이 악화되는 상황이 발생할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, ODM 업체의 특성상 고객과의 단기 공급 계약에 따라 일시적으로 고객의 주문량이 크게 증가할 경우 생산능력의 한계에 직면할 수 있으며, 잠재적 경쟁자의 출현 등으로 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 외에도 당사의 기술 변화 대응 능력이 저하되거나, 시장 내 신규 경쟁자의 진입으로 인하여 향후 고객사로부터의 발주물량의 감소, 판가 하락 등의 요인이 발생한다면 매출의 성장성 및 수익성이 둔화되거나 악화될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 1994년 설립되어 뉴욕 디자이너 브랜드의 Knit, Woven 의류제품의 생산을 시작으로 30년에 가까운 업력을 통해 최고의 디자인 역량을 갖춘 굴지의 글로벌 의류생산 기업으로 성장해왔습니다. 하기 매출액 추이를 살펴보면 2020년은 COVID-19와 당사의 생산공장이 위치한 베트남 등의 Lock-Down 등에 기인하여 전년대비 매출이 감소하였으나, 2021년도에는 COVID-19 이후 영업 재개로, 2019년 수준의 매출을 회복하였으며, 2022년에는 매출액이 전년 대비 17.73% 성장하면서 5,529억원의 매출을 기록하였습니다. 한편, 2023년 3분기의 경우 상반기 주요 판매시장인 미국의 소비경제 악화로 인한 고객사의 판매실적 감소와 동시에 전방 고객사들의 재고 과축적 방지 전략으로 신규 오더 발주를 감소시킨 바 연환산 기준 전년 대비 매출액 12.28%이 감소하였습니다. 최근 3개년 및 2023년 3분기 당사의 매출액, 영업이익, 당기순이익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2023년도 가결산 (제30기 가결산) 2023년도 3분기 (제30기 3분기) 2022년도(제29기) 노브랜드 2021년도 (제28기) 2020년도 (제27기) 매출액 459,102 363,757 552,897 469,630 400,525 매출총이익 69,484 57,478 104,968 71,382 38,780 영업이익 10,498 13,768 47,728 20,824 (20,689) 법인세비용차감전순이익 5,454 10,708 41,909 15,714 (23,988) 당기순이익 660 4,820 29,346 12,321 (17,733) 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표 수치를 통하여 산출하였습니다. 주2) 상기 2023년 연간 가결산 수치는 연결재무제표 기준 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 당사의 성장성 및 수익성 지표 검토 시 당사는 2020년 COVID-19로 인하여 전년 대비 역성장하였으나, 2021년~2022년 영업재개에 따라 높은 성장을 기록하였습니다. 한편, 2023년도의 경우 전방 수요 위축으로 인하여 전년 대비 매출이 감소하며 역성장을 기록하였습니다. 그럼에도 불구하고 동기간 업종 평균 대비 높은 성장성을 기록하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 2022년 총자산의 감소는 자기자본의 상승에도 불구하고 차입금의 상환 등으로 부채 총계가 감소한 까닭으로 전년 대비 총자산이 감소하였습니다.동 기간 수익성의 경우 업종 평균과 대비 시 양호한 수치를 기록하고 있습니다. 다만, 2023년 3분기의 경우 상반기 매출 부진으로 인하여 수익성이 감소하였습니다. 또한, 당사는 2023년 중 2018년~2021년 사업연도에 대한 세무조사를 수검한 사실이 있으며, 동 조사의 결과로 2023년 5월 중 고지세액 약 35억원을 납부하였습니다. 이에 따른 비경상적인 비용 발생으로 2023년 3분기의 당기순이익 성장성과 순이익률이 일시적으로 감소하였습니다. 동 세무조사 관련 위험에 대하여는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 너. 특수관계인 및 이해관계자 부의 이전 거래에 따른 위험』 부분을 참조하시기 바랍니다. [성장성 및 수익성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2023년도 3분기 (제30기 3분기) 2022년도(제29기) 2021년도 (제28기) 2020년도 (제27기) 노브랜드 업종평균 성장성 매출액증가율 (12.28%) 17.73% 16.31% 17.25% (16.96%) 총자산증가율 8.20% (2.37%) 6.85% 17.58% 3.75% 자기자본증가율 8.89% 43.98% 11.76% 27.01% (27.69%) 법인세비용차감전순이익 증가율 (70.91%) 129.20% N.A. 흑자 전환 적자 전환 당기순이익 증가율 (78.10%) 138.18% N.A. 흑자 전환 적자 전환 수익성 매출액 총이익율 15.80% 18.99% N.A 15.20% 9.68% 매출액 법인세비용차감전순이익율 2.94% 7.58% 6.54% 3.35% (5.99%) 매출액 순이익율 1.33% 5.31% 5.00% 2.62% (4.43%) 자기자본 법인세비용차감전순이익율 14.18% 51.31% 14.29% 26.26% (38.19%) 자기자본 순이익율 6.38% 35.93% 10.94% 20.59% (28.24%) 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2019년은 감사 받은 K-GAAP 기준 연결재무제표 수치를 통하여 산출하였습니다. 주2) 2023년 3분기 증가율의 경우 2023년 3분기 수치를 연환산하여 적용하였습니다. 주3) 자기자본 이익률 산정시 재무상태 항목은 기초 금액과 기말 금액의 평균 금액으로 산정하였습니다. 주3) 업종평균의 경우 "한국은행 2022년 기업경영분석"의 ‘C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품’을 참고하였습니다. 2023년의 경우 글로벌 소비경제 악화와 전방 고객사들의 재고 과축적에 따라 신규오더가 감소하며 매출액 증가율이 감소하였습니다. 다만, 당사의 주요 고객인 글로벌 주요 패션 브랜드 업체들의 재고는 2022년까지 지속 증가하였으나 2022년을 정점으로 하여 감소 추세를 보이고 있습니다. 당사와 같은 의류 디자인 및 생산 하우스는 전방 패션 브랜드 업체들로부터 제품 납기 약 반년 이전 오더를 수령하기 때문에, 전방 브랜드 업체의 재고 re-stocking 추세 및 글로벌 경기 회복으로 인한 의류품목 소비규모 상승에 따라 향후 당사의 매출액 및 영업이익은 2022년 수준을 회복할 것으로 판단됩니다. 실제 당사의 주요 전방 고객사이자, 글로벌 주요 패션 브랜드 업체인 GAP과 H&M의 분기별 재고자산(Merchandise Inventory)추이는 다음과 같습니다. [분기별 Gap 재고자산 추이] (단위: USD mn) 노브랜드_gap merchandise inventory 추이.jpg 노브랜드_GAP Merchandise Inventory 추이 출처: GAP 공시 자료 [분기별 H&M 재고자산 추이] (단위: SEK thousand) 분기별 h&m 재고자산 추이.jpg 노브랜드_H&M 재고자산 추이 출처: H&M 공시 자료 또한, Statista의 Apparel market worldwide에 따르면 글로벌 패션시장은 2022년 2조 2,142억 달러 규모를 형성하고 있으며, 2028년까지 연 평균 5.32% 성장하여 2028년 3조 219억원 달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 따라서 당사의 디자인플랫폼 역량을 기반한 의류 OEM/ODM 사업 또한 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. [세계 패션소비 지출 및 전망 2020~ 2028] (단위: USD mn) 노브랜드_세계 패션소비 지출현황 및 전망.jpg 노브랜드_세계 패션소비 지출현황 및 전망 출처: Statista, Apparel market worldwide 종합적으로 살펴보면 당사는 2020년 COVID-19로 인하여 매출이 하락하였으나, 이후 2021년부터 영업이 재개되며 2021년~2022년 각 17.25%, 17.73%의 매출액 성장을 기록하였습니다. 2023년은 글로벌 소비경제 악화와 전방 고객사들의 재고 과축적으로 매출액이 2022년 대비 감소하였으나, 금리 인하 시기가 도래하며 의류품목 소비규모 상승 기대감과 , 전방 고객사의 재고 소진으로 인한 re-stocking 추세에 따라 당사의 경영실적 또한 개선될 것으로 전망됩니다. 실제 당사의 수주 규모 추이는 다음과 같으며, 수주로부터 매출인식까지 약 6개월 정도 소요됨에 따라 2024년 매출액은 2023년 대비 개선될 것으로 전망됩니다. [시즌 별 수주규모 추이] (단위: USD thousand) 노브랜드_시즌별 수주규모 추이.jpg 노브랜드_시즌별 수주규모 추이 다만, 상기와 같은 성장성 및 수익성에도 불구하고 경기변동에 민감한 산업의 특성 상 향후 COVID-19와 유사한 상황이 발생하거나, 글로벌 경기 위축 등으로 패션 시장이 위축되거나, 주요 브랜드사의 경영환경이 악화되는 상황이 발생할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, ODM 업체의 특성상 고객과의 단기 공급 계약에 따라 일시적으로 고객의 주문량이 크게 증가할 경우 생산능력의 한계에 직면할 수 있으며, 잠재적 경쟁자의 출현 등으로 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 외에도 당사의 기술 변화 대응 능력이 저하되거나, 시장 내 신규 경쟁자의 진입으로 인하여 향후 고객사로부터의 발주물량의 감소, 판가 하락 등의 요인이 발생한다면 매출의 성장성 및 수익성이 둔화되거나 악화될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산 관련 위험당사의 재고자산회전율은 2021년 6.05회, 2022년 6.00회, 2023년 3분기 6.30회를 기록하고 있으며, 이는 2022년 기준 업종평균인 4.95회를 상회하는 수치입니다. 이는 당사가 매출처에서 주문을 받은 후 제품을 생산하기 때문에 장기체화 재고의 발생 가능성이 높지 않기 때문으로 판단됩니다. 당사는 사업 영위를 위한 적정 수준의 재고를 유지하고 있으며, 당사 재고의 특성 상 장기체화 재고의 불용 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사의 기대와 달리 주요 매출처의 영업환경 악화 및 글로벌 물류대란, 고객사의 주문 취소 등으로 인하여 재고자산이 진부화되거나 갑작스럽게 판가가 하락할 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 재고자산의 증가로 영업현금흐름 및 재무건전성에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 재고자산회전율은 2021년 6.05회, 2022년 6.00회, 2023년 3분기 6.30회를 기록하고 있으며, 이는 2022년 기준 업종평균인 4.95회를 상회하는 수치입니다. 이는 당사가 매출처에서 주문을 받은 후 제품을 생산하기 때문에 장기체화 재고의 발생 가능성이 높지 않기 때문으로 판단됩니다. (단위: 천원, 회) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 당사 당사 업종평균 당사 당사 매출액 363,756,702 552,897,233 - 469,629,508 400,525,348 재고자산 62,923,687 90,992,721 - 93,412,564 61,756,588 재고자산회전율 6.30 6.00 4.95 6.05 5.82 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 주2) 2023년 3분기 매출채권회전율은 3분기 매출액을 연환산하여 적용하였습니다. 주3) 업종평균의 경우 "한국은행 2022년 기업경영분석"의 ‘C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품’을 참고하였습니다. 당사의 전방고객사들은 봄, 여름 시즌(S/S 시즌) 및 가을, 겨울 시즌 (F/W 시즌) 제품에 대하여 각 시즌 대비 6개월 이상 앞서 발주하고 있으며, 당사는 이러한 발주에 따라 원부자재를 발주하고 있습니다. 당사의 주요 제품의 원재료는 Knit 및 Woven 원단과 라벨, 단추, 지퍼 등 소모성 부재료로 구성되어 있습니다. 원재료의 대부분은 원단으로 구성되며 부재료의 비중이 매우 낮습니다. 원재료 매입처의 경우 당사와 특수관계를 가지고 있지 아니하며, 원단 시장의 특성상 독과점하기 어려운 구조이기 때문에 공급의 안정성이 보장되어 있습니다.당사의 재고자산은 업종 특성 상 원단, 스타일, 색상, 투입 의류 품목 등의 기준에 따라 세분화되어 관리되고 있는 바, 2022년 말 기준 원재료는 2,812종, 재공품은 836종, 제품은 426종으로 분류되어 있습니다. 각 품목의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지 재고조사에 의하여 확정되고 있으며, 각 품목별 연령분석이 이루어지고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가 보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표 가액으로 하고 있으며, 해당차액을 평가손실로 인식하고 있습니다. (단위: 백만원) 사업연도 과 목 기초잔액 당기입고 당기출고 감모손실 평가손실 충당금 기말잔액 비고 2022년 제품 11,692 266,353 255,820 1,677 (114) 20,434 - 재공품 43,959 259,986 265,668 7,784 (350) 30,143 - 원재료 19,559 321,198 309,545 4,127 (697) 26,388 - 합계 75,210 847,536 831,033 13,587 (1,161) 76,965 - 2023년 3분기 제품 20,434 159,586 172,198 2 (18) 7,802 - 재공품 30,143 162,790 159,472 10,738 (109) 22,614 - 원재료 26,388 176,964 180,706 3,080 (633) 18,933 - 합계 76,965 499,339 512,376 13,820 (760) 49,348 - 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표, 2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 별를 통하여 산출하였습니다. 주2) 당사는 2022년 말 및 2023년 3분기 말 기준 원재료, 재공품, 제품 외 각각 4,027백만원, 3,500백만원의 미착품 재고자산을 인식하고 있습니다. 당사는 매출처에서 주문을 받은 후 제품을 생산하기 때문에 장기체화 재고의 발생 가능성이 높지 않으나, 재고자산에 대한 장기체화가 지속될 경우, 당사의 재무건전성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 다만, 2023년 3분기 말 재고자산 연령분석을 검토한 결과 대부분의 재고자산의 연령이 3개월 미만이기 때문에 재고자산 진부화로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. [2022년 말 재고자산 연령분석] (단위: 백만원) 품 목 재고자산 연령분석 평가충당금 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 제품 20,434 20,547 - - - (114) 재공품 30,143 30,494 - - - (350) 원재료 26,388 14,714 5,844 6,136 392 (697) 합계 76,965 65,755 5,844 6,136 392 (1,161) 주1) 감사 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표으로 작성되었습니다. [2023년 3분기 말 재고자산 연령분석] (단위: 백만원) 품 목 재고자산 연령분석 평가충당금 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 제품 7,802 7,820 - - - (18) 재공품 22,614 22,723 - - - (109) 원재료 18,933 9,479 934 7,900 983 (633) 합계 49,348 40,292 934 7,900 983 (760) 주1) 검토 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표으로 작성되었습니다. 이처럼 당사는 사업 영위를 위한 적정 수준의 재고를 유지하고 있으며, 당사 재고의 특성 상 장기체화 재고의 불용 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사의 기대와 달리 주요 매출처의 영업환경 악화 및 글로벌 물류대란, 고객사의 주문 취소 등으로 인하여 재고자산이 진부화되거나 갑작스럽게 판가가 하락할 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 재고자산의 증가로 영업현금흐름 및 재무건전성에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 매출채권 관련 위험 2023년 3분기 기준 당사의 매출채권회전율은 6.81회로, 주요 판매시장인 미국의 소비경제 악화로 인한 고객사의 판매실적 감소와 동시에 전방 고객사들의 재고 과축적 방지 전략으로 신규 오더 발주를 감소시킨 바 전년 대비 감소하였습니다. 또한, 당사의 매출채권회전율은 업종 평균대비 다소 비활동적인 모습을 보이고 있습니다. 당사는 매출채권회전율을 개선하기 위해 노력하고 있으며, 실제 2021년 1년 이상의 부실채권에 대해 전문 처리 업체에게 해당 매출채권 금 9,600백만원에 채권을 매각하여 장기 매출채권을 회수한 사항이 있습니다. 이후 당사는 대부분의 매출채권을 회수기일 내 회수하고 있으며, 최근 3개년 및 당해연도 매출채권에 대해 부도가 진행된 업체가 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 거래처의 다변화에 따라 장기 미회수채권이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 3개년 및 당해연도 연결재무제표 기준 매출채권회전율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 당사 당사 업종평균 당사 당사 매출액 363,756,702 552,897,233 - 469,629,508 400,525,348 매출채권 83,703,353 58,743,478 - 87,033,171 69,692,510 매출채권회전율 6.81 7.59 10.02 5.99 6.95 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 주2) 2023년 3분기 매출채권회전율은 3분기 매출액을 연환산하여 적용하였습니다. 주3) 업종평균의 경우 "한국은행 2022년 기업경영분석"의 ‘C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품’을 참고하였습니다. 당사의 매출채권회전율은 2020년 COVID-19로 인한 매출 정체로 2020년 6.95회를 기록한 이후, 2021년 영업 재개로 매출채권 잔액이 증가하여 전년 대비 하락한 5.99회의 매출채권회전율을 기록하였습니다. 이후 안정적인 매출채권 회수를 통해 매출채권 잔액이 감소하여 2022년에는 7.59회의 매출채권회전율을 기록하였습니다. 2023년에는 상반기 주요 판매시장인 미국의 소비경제 악화로 인한 고객사의 판매실적 감소와 동시에 전방 고객사들의 재고 과축적 방지 전략으로 신규 오더 발주를 감소시킨 바 전년 대비 매출액이 감소하여 매출채권회전율이 6.81회로 다시 감소하였습니다. 2024년의 경우 글로벌 경기 회복으로 인한 의류품목 소비규모 상승과, 거래처의 재고 Re-Stocking으로 인한 수주량 증가로 2023년 대비 매출액이 상승할 것으로 전망되는 바 매출채권회전율도 개선될 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 당사의 매출채권회전율은 업종 평균대비 다소 비활동적인 모습을 보이고 있습니다. 당사는 매출채권회전율을 개선하기 위해 노력하고 있으며, 실제 2021년 매출채권 연령분석에서 확인 가능한 1년 이상의 부실채권에 대해 해당 채권이 부실채권임을 명확히 확인하고 회수가능성 여부를 점검하여 적절한 매각 대금과 매각에 따른 법적/세무적 검토 이후, 이사회 결의를 거쳐 부실채권 전문 처리 업체에게 해당 매출채권 금 9,600백만원에 채권을 매각하여 장기 매출채권을 회수한 사항이 있습니다. (단위 : 백만원) 매출채권 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 평가전금액 82,836,088 58,660,066 84,854,341 66,885,895 손실충당금 (4,854,215) (3,412,698) (11,835,156) (11,985,582) 매출채권(순액) 77,981,873 55,247,368 73,019,185 54,900,313 충당금 설정비율 5.86% 5.82% 13.95% 17.92% 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 별도재무제표를 통하여 산출하였습니다. 이후 당사는 대부분의 매출채권을 회수기일 내 회수하고 있으며, 최근 3개년 및 당해연도 매출채권에 대해 부도가 진행된 업체가 존재하지 않습니다. 2023년 3분기 말 기준 매출채권 잔액 828.4억원 중 33.8억원이 발생시점 기준 1년 이상 경과채권으로, 당사는 해당 채권 전액에 대해 손실충당금을 설정하였습니다. [최근 3개년 및 당해연도 매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구분 3월미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액(업체수) 2020년 51,556,400 2,515,038 7,818,520 4,995,937 66,885,895 - 2021년 72,516,569 991,917 202 11,345,653 84,854,341 - 2022년 54,472,331 809,297 - 3,378,438 58,660,066 - 2023년 3분기 75,016,254 3,306,762 1,135,053 3,378,017 82,836,088 - 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 별도재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 별도재무제표를 통하여 산출하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 거래처의 다변화에 따라 장기 미회수채권이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 영업활동현금흐름과 관련된 위험 당사의 현금성자산은 그동안 당기순이익의 성장에 따라 지속적으로 증가하였으며,, 2023년 3분기 말 연결재무제표 기준 현금 및 현금성자산 보유액은 약 457억원으로 자산총계 대비 16.16%를 차지하고 있으며 안정적인 현금흐름을 기록하고 있습니다. 이와 같이 당사는 2022년부터 지속적인 영업활동 현금흐름을 창출하며 현금 및 현금성자산을 쌓아가고 있으나, 향후 경기 불황 및 일시적인 사회적 이슈의 발생 등으로 인해 매출실적이 급격히 악화되거나 신규 사업 또는 해외 진출에 따른 대규모 투자 발생, 국내 및 해외 세무당국의 세무조사 등으로 예기치 않은 현금 유출이 발생할 경우 당사의 영업현금흐름 및 재무 안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 당사의 현금성자산은 그동안 당기순이익의 성장에 따라 지속적으로 증가하였으며,, 2023년 3분기 말 연결재무제표 기준 현금 및 현금성자산 보유액은 약 457억원으로 자산총계 대비 16.16%를 차지하고 있으며 안정적인 현금흐름을 기록하고 있습니다. 한편, 2020년의 경우 COVID-19 등으로 인한 Shut Down 등으로 음의 영업활동 현금흐름을 기록하였으며, 2021년의 경우 123억원의 당기순이익을 기록하였으나, 전년대비 차입금의 증가로 인하여 영업활동 현금흐름이 음의 수치를 기록하였습니다. 이후 2022년과 2023년 3분기의 경우 양호한 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. [현금흐름 분석] (단위 : 천원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 현금 및 현금성자산 45,719,381 27,399,000 10,301,406 17,686,409 영업활동 현금흐름 14,503,154 58,610,595 (19,761,837) (11,239,000) 세부항목 영업으로부터 창출된 현금흐름 30,484,574 70,995,756 (17,668,931) (3,237,172) 이자의 수취 434,351 297,865 157,746 336,917 이자의 지급 (4,272,553) (5,056,823) (2,820,229) (3,402,951) 법인세의 환급 - - 908,718 - 법인세의 납부 (12,143,218) (7,626,203) (339,142) (4,935,794) 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 한편, 당사는 최근 사업연도 중 2018년~2021년 사업연도에 대한 세무조사를 수검한 사실이 있으며, 동 조사의 결과로 2023년 5월 중 고지세액 약 35억원을 납부하였습니다. 동 세무조사 관련 위험에 대하여는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 너. 특수관계인 및 이해관계자 부의 이전 거래에 따른 위험』 부분을 참조하시기 바랍니다.당사는 2022년부터 지속적인 영업활동 현금흐름을 창출하며 현금 및 현금성자산을 쌓아가고 있으나, 향후 경기 불황 및 일시적인 사회적 이슈의 발생 등으로 인해 매출실적이 급격히 악화되거나 신규 사업 또는 해외 진출에 따른 대규모 투자 발생, 국내 및 해외 세무당국의 세무조사 등으로 예기치 않은 현금 유출이 발생할 경우 당사의 영업현금흐름 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 환율 변동 위험당사는 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 매출채권이 외환 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 수출금액은 2020년부터 2023년 3분기까지 총 약 1조 7,628억원을 기록하였으며, 총매출액 중 수출 비중은 2020년부터 2023년 3분기까지 99.88%, 98.90%, 99.02%, 98.45%을 기록하였으며, 수출 규모 및 비중이 당사 매출의 대다수를 차지함에 따라 환율 변동 위험에 대한 노출도가 높습니다. 이에 당사는 이에 따라 별도의 통화선도계약, 통화스왑계약을 체결하지 않고 정기적인 환율 모니터링을 지속하고 있으며, 이를 참고하여 경영진의 의사결정을 통해, 매출채권의 변동성을 최소화하는 목적으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 외환위험이란 기업의 수익성이 대금청구 당시 환율과 실제지불 및 대금회수시점 환율간 변동으로 영향을 받게 됨을 의미합니다. 외환위험은 평가위험과 거래위험으로 구분됩니다. 평가위험은 재무제표를 작성하기 위해 국내통화를 외국통화로 환산하는 과정에서 발생하는 회계상의 평가위험이며, 거래위험은 대금 청구시점과 대금 수령시점 또는 대금 지급시점 사이에 환율이 변동하는 위험을 의미합니다. 당사의 수출금액은 2020년부터 2023년 3분기까지 각 3,954억원, 4,632억원, 5,505억원, 3,537억원을 기록하였으며, 총매출액 중 수출 비중은 2020년부터 2023년 3분기까지 99.88%, 98.90%, 99.02%, 98.45%로 지속적으로 높은 수준을 기록한 바, 이와 같이 높은 수출 규모를 유지함에 따라 환율 변동 위험에 지속적으로 노출되어 있습니다. 당사의 수출 및 내수 매출액 및 매출비중 내역은 아래와 같습니다. [수출 및 내수 매출액 내역] (단위 : 천원) 구 분 2023년 3분기(제30기) 2022년(제29기) 2021년(제28기) 2020년(제27기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 수출 353,699,143 98.45% 550,503,940 99.02% 463,168,827 98.90% 395,382,366 99.88% 내수 5,550,480 1.55% 5,432,890 0.98% 5,152,706 1.10% 472,046 0.12% 합계 359,249,623 100.00% 555,936,831 100.00% 468,321,534 100.00% 395,854,413 100.00% 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 이와 같이 당사의 매출은 대부분 국내가 아닌 해외 유명 패션 브랜드 업체들에 대한 외화 매출이 대부분이며, 생산활동 역시 국내 및 해외지역에서 가죽 및 기타 원자재 등의 자재를 조달하여 사용하고 있으므로 환율의 변동의 영향에 노출되어 있습니다. 특히 당사의 경우 외화자산이 외화부채에 비해 크고 해외 매출에 대한 의존도가 높으므로 환율변동에 순이익 변동성이 높은 편입니다. 즉, 환율이 하락할 경우 지급해야 할 매입대금에서 발생할 환율이익에 비해 수취할 채권금액에서 발생할 환율손실이 커 순이익이 하락하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 발간된 최근 감사보고서인 2022년 말 기준 감사보고서 상 당사의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 구 분 2022년 (제29기) 2021년 (제28기) 외화 원화환산액 외화 원화환산액 현금및현금성자산 USD 12,224,796 15,492,485 7,301,321 8,655,717 단기금융상품 USD 3,500,000 4,435,550 - - 매출채권 USD 41,679,430 52,548,783 83,418,098 98,892,155 미수금 USD 345,532 441,397 361,339 428,367 미수수익 USD - - 1,989 2,358 외화자산합계 72,918,215 　 107,978,597 매입채무 USD 9,444,723 11,969,297 43,885,979 52,026,828 미지급금 USD 222,987 282,591 623,274 738,891 리스부채 USD 1,000,522 1,267,961 - - 단기차입금 USD 43,621,204 55,281,153 68,296,660 80,965,690 유동성장기차입금 USD - - 717,842 851,001 외화부채 합계 　 68,801,002 　 134,582,410 당사는 매출 및 매입거래 진행시 수취통화와 지급통화를 달러화로 일치시키는 방법을 통해 환 포지션 발생을 억제하고 있으며, 매출 중 수출 비중이 큰 관계로 달러 환율이 떨어지는 경우에 회수할 수 있는 원화금액에 일부 영향이 발생할 수 있습니다.2022년 말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 438,527 (438,527) (2,660,381) 2,660,381 당사의 최근 3개년 외화 관련 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2023년 3분기(제30기) 2022년(제29기) 2021년(제28기) 2020년(제27기) 외환차익 13,177,301 29,146,252 11,132,848 15,390,774 외환환산이익 1,859,424 3,546,996 478,717 2,104,197 외환차손 12,650,416 29,385,463 12,246,803 15,326,391 외화환산차손 2,477,432 2,044,269 479,296 1,347,939 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 최근 3년간 USD의 매매기준율 변동 내역은 다음과 같습니다. 노브랜드_최근 3년간 USD 매매기준율 (2020~2023) 노브랜드_usd 매매기준율.jpg 노브랜드_USD 매매기준율 출처: 서울외국환중개 당사는 주로 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사는 이에 따라 당사는 정기적인 환율 모니터링을 지속하며, 매출채권의 변동성을 최소화하는 목적으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 통화선도계약 또는 통화스왑계약을 체결하고 있지 아니하나, 당사는 주기적으로 환율 동향을 참고하여 보유 중인 외환자산을 관리하고 있습니다. 당사는 외환 추세를 분석하여 상승 추세에서는 외환 자산을 보유하는 전략을 취하고 있습니다. 또한, 외환 자산이 일정 수준 이상의 가격을 형성한 상태에서 안정 추세를 기록하거나 하락 추세로 전환되는 시점 보유 중인 외환자산을 분할매도하는 전략을 취하며 외환 자산을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있습니다. 최근 대한민국 및 미국을 포함한 국내외 각국의 기준금리는 지속 변화하고 있는 추세로, 각국 중앙은행의 금리 상승, 동결, 하락 결정에 따라 환율이 급격하게 변화하는 추세를 보이고 있습니다. 이처럼 외환 위험을 최소화하기 위한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으며 이 경우 외환차손 또는 외화환산손실이 발생하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 판매단가 하락 위험당사의 제품 판매 단가는 최근 3개년 및 당해연도 지속적으로 상승해왔습니다. 가격변동의 요인으로는 단가가 높은 제품군의 비중이 늘어남에 따라 평균적인 가격 상승이 발생하는 점이 있습니다. 또 다른 요인으로는 당사는 고객사와 연간 판매단가 결정시 재료비 등 원가에 마진율을 가산하여 가격을 산정하고 있는 바, 원재료비의 상승으로 인한 판매단가가 상승한 까닭입니다. 실제 최근 3개년 간 원재료 가격이 소폭 상승하여 당사의 평균 제품 판매 단가도 이와 연동되어 상승하였습니다. 당사는 재료비 등 일정 원가에 마진율을 가산하여 가격을 산정하고 있기 때문에 매해 15% 이상의 매출총이익률을 시현하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 COVID-19와 같이 당사의 생산에 차질이 발생할 수 있는 이벤트가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 당사의 경쟁력 감소, 고객사의 가격 결정 방식의 변동으로 인해 원재료 가격 변동 효과가 판매가격에 적절하게 반영되지 않거나, 판매가격이 급격히 하락할 경우 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 당사는 Knit, Woven으로 구분되는 각 품목별로 다품종의 제품을 생산하고 있으며, 의류 특성 상 소재와 스타일, 생산수량에 따라 가격의 차이가 크게 벌어지고 있으며, 가격변동의 원인도 제품별로 상이하여 요약하기 어려운 부분이 있습니다. 이에 해당 사업연도의 Knit와 Woven 제품의 매출액을 Knit와 Woven 제품의 생산수량으로 나눈 수치로 단순 평균한 당사의 제품 판매 단가를 산출하였으며, 이는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 매출유형 품목 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 제품 등산용 17,422 16,659 13,866 13,179 캐쥬얼 26,515 25,334 22,567 19,189 주1) 상기 제품단가는 Knit 및 Woven의 연도별 매출실적을 연도별 Knit 및 Woven 제품 생산실적으로 나누어 산출하였습니다. 당사의 제품 판매 단가는 최근 3개년 및 당해연도 지속적으로 상승해왔습니다. 가격변동의 요인으로는 단가가 높은 제품군의 비중이 늘어남에 따라 평균적인 가격 상승이 발생하는 점이 있습니다. 또 다른 요인으로는 당사는 고객사와 연간 판매단가 결정시 재료비 등 원가에 마진율을 가산하여 가격을 산정하고 있는 바, 원재료비의 상승으로 인한 판매단가가 상승한 까닭입니다. 실제 최근 3개년 간 원재료 가격이 소폭 상승하여 당사의 평균 제품 판매 단가도 이와 연동되어 상승하였습니다.당사는 주요 원재료인 원사 및 원단을 국내외에서 조달하고 있습니다. 당사가 수주하는 오더는 패션오더 위주로 구성되어 동일 원단을 장기간 사용하는 사례가 많지 않으며, 동일한 혼용율을 가진 원단이라도 시즌에 따라 원사종류, 편직방법, 중량(두께), 후가공 방법등을 달리하며, 그에 따라 가격이 변경됩니다. 다만, 대표적인 품목의 원단 시즌(SS,FW)별 가격변동추이는 아래와 같습니다. (단위 : USD/Yard) 구분 원단명 원단가격 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 SS FW SS FW SS FW SS FW Knit NAPOLEON-F.Terry COTTON/POLY 65/35 66/68” 340g/sm $4.35 $4.35 $4.35 $4.35 $4.39 $4.35 $3.60 $3.60 INTERMINGLE-POLY/RAYON/SP 48/48/4 230G/SM 58/60” $2.60 $2.60 $2.60 $2.60 $2.05 $2.05 $2.30 $2.35 Woven SPECIALTY STRETCH 3/1LHT Twill COTTON/SPANDEX 98/2 14060 2016+70d, 7.75 oz, CW56” (Med Airloft + Regular Softening) $2.65 $2.58 $2.65 $2.58 $2.38 $2.65 $1.95 $2.16 한편, 당사의 주요 원사 기본 사종에 대한 연도별 가격추이는 아래와 같습니다. 당사는 국내 조달 및 수입 거래 시 모두 USD로 지급하고 있습니다. (단위 : USD/Kg) 구분 2023연도 3분기 2022연도 2021연도 2020연도 원사 CM 30S/1 국 내 $3.29 $4.54 $4.20 $3.10 CVC(60/40)30S/1 수 입 $2.92 $3.83 $3.57 $2.68 RAYON 30S/1 수 입 $2.57 $3.09 $2.93 $2.32 PE 30S/1 수 입 $1.91 $2.32 $2.12 $2.03 SPAN 40D 국 내 $6.70 $8.93 $9.67 $7.64 PE100/192(SD)DTY 수 입 $1.73 $1.64 $1.44 $1.23 당사는 재료비 등 일정 원가에 마진율을 가산하여 가격을 산정하고 있기 때문에 매해 15% 이상의 매출총이익률을 시현하고 있습니다. 다만, 2020년의 경우 COVID-19로 인한 생산공장 Shut Down 등으로 매출원가율이 상승하였으나, 2021년 이후 개선되어 정상화된 매출원가율을 이후 유지하고 있습니다. [ 최근 3개년 매출원가율 추이 ] (단위: 천원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 매출액 363,756,702 552,897,233 469,629,508 400,525,348 매출원가 306,279,196 447,928,754 398,247,084 358,367,135 매출원가율 84.20% 81.01% 84.80% 89.47% 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 COVID-19와 같이 당사의 생산에 차질이 발생할 수 있는 이벤트가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 당사의 경쟁력 감소, 고객사의 가격 결정 방식의 변동으로 인해 원재료 가격 변동 효과가 판매가격에 적절하게 반영되지 않거나, 판매가격이 급격히 하락할 경우 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 자. 생산 인력 관련 위험당사는 사업 특성 상 인건비 절감을 위해 해외 자회사 형태로 생산 시설을 보유하여 패션 의류 제품을 제조하고 있습니다. 생산 품질 통제를 위해 당사의 일부 임직원들은 해외 자회사에 파견되어 생산 품질 관리를 진행하고 있으며, 공정분석을 함으로써 인력 간 숙련도 차이에도 불구하고 다품종의 제품을 신속하게 납기에 맞춰 효율적으로 생산하도록 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미숙련된 인력 고용 등이 발생한다면 고객사의 요구사항에 미달한 제품을 생산하거나, 납기 기한을 맞추지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 당사가 영위하는 ODM 산업의 핵심 경쟁력은 공정분석을 통한 노무비 절감, 인력간 숙련도 차이에도 불구하고 일관성 있는 생산이 가능한 공정을 보유하는 것입니다. 당사는 인건비 절감을 위해 베트남, 인도네시아 등에 해외 생산 자회사를 보유하고 있으며, 그 내역은 하기와 같습니다. 품 목 사업소 생산능력 인원 면적 소재국가 Knit PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 20.4백만 PCS 3,643명 54,553 평방미터 인도네시아 Puku Vietnam Co., Ltd. 5.5백만 PCS 710명 7,300 평방미터 베트남 Nobland Vietnam Co., Ltd. 8.3백만 PCS 2,292명 72,010 평방미터 베트남 Woven 3.6백만 PCS PT Gunung Salak Sukabumi 6.7백만 PCS 2,569명 31,652 평방미터 인도네시아 Polybag NB VINA Co., Ltd. 864 톤 59명 7,568 평방미터 베트남 Carbon Box 11.5백만 평방미터 주1) 최근 사업연도 말인 2022년 말 기준 생산능력입니다. 당사는 해외에 당사 인력을 파견하여 현지 생산 인력들에 대한 생산 품질을 통제하고있으며, 공정분석을 함으로써 다품종의 제품을 신속하게 납기에 맞춰 효율적으로 생산하도록 하고 있습니다. 이를 통해 새로운 인력이 충원된다 하더라도 이미 설계되어 있는 공장 인스트럭션 대로 작업이 진행되도록 하여 안정적으로 고품질의 제품을 생산할 수 있도록 하고 있습니다.또한, 당사는 현지 생산 공장 직공들의 근무환경 개선, 인권 및 복지향상을 통해 직원 만족도를 증진하고 이직률을 감소시키고자 노력하고 있습니다. 당사는 모든 직원에 대해 기본적인 건강검진을 지원하고 있으며, 직공 자녀에 대한 돌봄 서비스 등 여러 직원 복지 시스템을 운영하고 있습니다. 이 외에도 주요 고객사인 Gap와 함께 P.A.C.E (Personal Advancement & Career Enhancement) 프로그램을 운영 중으로, 근로자들의 발전 및 경력 향상을 위한 업무 연계 교육을 진행하고 있습니다.이처럼 당사는 해외에 당사 인력을 파견하여 현지 생산 인력들에 대한 생산 품질을 관리하고 있으며, 현지 인력 또한 오랜 생산 경험으로 고객사의 니즈를 충족시키는 높은 품질의 제품을 생산하고 있으나, 향후 현지 인력의 빈번한 교체 및 미숙련된 인력 고용 등이 발생한다면 고객사의 요구사항에 미달한 제품을 생산하거나, 납기 기한을 맞추지 못할 수 있습니다. 이 경우 만족하지 못할 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 디자인 인력 유출 관련 위험당사는 70여명의 디자이너들과 개발 관련 전문인력을 채용하여, 단순 ODM 하우스에서 고가부터 중저가 제품까지 다양한 고객사를 만족시킬 수 있는 높은 수준의 디자인 능력을 갖추기 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 이를 통해 다양한 고객사들에게 디자인을 선제적으로 제안하는 수준을 넘어 브랜드 시즌 전체 제품을 구성할 수 있는 정도의 역량을 구축하였으며, 단순 디자인 이외에도 수년 전부터 3D 기술을 도입하여 실물 샘플을 대체하여 오고 있으며, 더 나아가 메타버스 형태로 시즌 컬렉션 및 런웨이를 구성하는 등 다양한 부가 서비스를 제공하며 고객사들의 만족도를 제고하고 있습니다. 당사는 주요 인력 유출 방지을 위해 Noble Baby라는 직장 내 어린이집을 운영을 포함한 다양한 복지 패키지를 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 디자인 및 연구개발 인력이 유출된다면, 당사의 디자인 역량이 훼손되고 빠르게 변화하는 신규소재에 대응하지 못할 수 있는 바 당사 사업 성과에 악영향이 존재할 수 있으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바라겠습니다. 당사는 창업 이래 현재까지 다수의 디자이너들과 개발 관련 전문인력을 채용하여, 단순 ODM 하우스에서 고가부터 중저가 제품까지 다양한 고객사를 만족시킬 수 있는 높은 수준의 디자인 능력을 갖춘 디자인 플랫폼 하우스로 발돋움하기 위해 노력하였습니다. 이를 위해 당사는 다양한 고객사들에게 디자인을 선제적으로 제안하는 수준을 넘어 브랜드 시즌 전체 제품을 구성할 수 있는 정도의 역량을 구축하고, 글로벌 시장에서의 패션 트렌드와 패션 트렌드 분석, 신규 소재의 연구개발을 위해 사내 조직으로 디자인 본부를 구성하였습니다. 디자인 본부에서는 단순 디자인 이외에도 수년 전부터 3D 기술을 도입하여 실물 샘플을 대체하여 오고 있으며, 더 나아가 메타버스 형태로 시즌 컬렉션 및 런웨이를 구성하는 등 다양한 부가 서비스를 제공하며 고객사들의 만족도를 제고하고 있습니다. 또한 실제 제품을 생산하는 과정에서 제품의 편의성과 기능을 최적화하고, 공장에서의 대량생산을 가능하게 하는 공정 등을 개발하며 안정적인 품질을 유지할 수 있도록 품질관리본부를 구성하여 품질관리와 효율성 향상을 꾀하고 있습니다. 당사의 품질관리본부는 전문연구가 가능한 인력구성, 설비 등 연구활동에 전문성을 인정받아 2023년 1월 한국기술진흥협회의 연구개발전담부서 인증을 득하며 인정서를 수령하였습니다. [디자인본부 구성 및 업무] 부서 팀 업무 디자인 1부 디자인팀 ① 온라인/오프라인 마켓 리서치(파리, 런던, 뉴욕, 서울, 코펜하겐 등)를 통한 스타일 트렌드 분석 ② 노블영업 3본부를 제외한 전체 고객사, 브랜드를 대상으로 제품 디자인 서비스 및 샘플 제작 ③ 고객사 미팅 시 스타일 프레젠테이션 VTN디자인팀 ① 베트남지사(NBVO) 내 현지 조직으로 개발 샘플 제작 Graphic팀 ① 빈티지 페어/마켓 리서치를 통한 프린트 트렌드 분석 및 SEASONAL ARTWORK 개발 ② 고객사 요청에 맞는 그래픽 제안 및 수정 디자인 2부 디자인팀 ① 노블영업 3본부 위주의 high-end 브랜드 고객사를 전담한 디자인 서비스 및 샘플 제작 ② 고객사 미팅 시 스타일 프레젠테이션 R&D 1부 원단기획팀 ① P.V, TexWorld 등 원단 Fair 참석 등 마켓 리서치를 통한 원단 트렌드 분석 ② 트렌드 분석을 기반으로 Seasonal 원단 트렌드 기획 ③ 고객사 요청에 맞는 원단 기획 및 Sourcing ④ 고객사 미팅 시 원단 프레젠테이션 M.I / 3D팀 ① 온/오프라인 런웨이 참석 등 마켓 리서치를 통한 트렌드 분석 및 자료 제작 ② 3D 샘플을 통해 각 브랜드에 맞는 스타일 아웃핏 및 아이템 제안 ③ 각 브랜드 스타일 콜렉션을 3D 영상으로 제작하여 프레젠테이션 진행 R&D 2부 원단개발팀 ① 원단 트렌드 분석을 바탕으로 새로운 원단 개발 ② 고객사 요청에 따른 원단 개발 및 제안 원단생산팀 ① 자체 개발 원단이 고객사로부터 채택되어 수주로 연결된 경우 본 작업용 원단 제작 ② 원사구매부터 편직 및 염직, 가공, 출고 업무 담당 [품질관리본부 구성 및 업무] 부서 팀 업무 TD부 (Technical Design) TD팀 ① 오더로 확정된 스타일을 각 브랜드에 지정된 인대에 맞춰본 후 적정 사이즈(Size Spec) 창출 ② 3D샘플링을 활용하여 고객사와 업무소통 진행 ③ 대량 생산에 적합한 봉제기법 및 소비자 입장의 탈착 등을 감안한 기술적 보완점들을 연구하고 필요 시 고객사와 품질 관련 적정 타협점 제안 3D팀 ① 본 작업 단계에서 3D 샘플링을 통해 실물샘플을 대체 ② 고객사 주요제품을 중심으로 3D 런웨이, 매장 디스플레이 등의 서비스 제공 CAD팀 ① CAD를 통해 제품의 부위별 사이즈에 대한 입체 및 시각화 작업 진행 ② 제품 공정별로 제품의 패턴을 구분하여 사이즈 단위화 ③ CAD 프로그램을 통해 공정에 소요되는 적정 원자재 필요량 산출 및 다양한 옵션을 통해 최적 소요량을 구현하여 원가절감 경쟁력 지원 품질지원부 원단품질팀 ① 본작업용으로 발주된 원단 품질관리 및 작업된 원단 출하 전 품질 확인 ② 공장으로 출고 전 불량 원단을 사전에 필터링 실험실 ① 원단의 사전 물성 테스트를 통해 불량 원단 검출 ② Gap, Target 제품 물성테스트를 자체적으로 진행(인증서 보유) ③ 기타 원 부자재 자체 테스트를 통해 품질 관리 컬러/QA팀 ① 자체적인 기술력을 바탕으로 고객사의 납품조건에 맞는 본작업 원단 및 부자재 등의 Color에 대한 확인작업 진행 ② 공장 입고 원단의 Color 관리 교육을 통해 고객사 납품조건에 맞는 Color 선적 워싱팀 ① R&D 시점의 워싱제품 및 후염 작업의 작업성 사전 검토 및 적정 기법, 업체 제시 ② 본 작업으로 진행되는 워싱, 후염 작업에 대해 품질 문제가 최소화될 수 있도록 초두단계부터 기술적 관리 진행 생산자문팀 공통 섬유공학 석사 학위의 전문자격으로 실험실, 워싱, 원단 품질관리 전반에 걸쳐 전문적 소견을 바탕으로 자문 진행 당사의 주요 고객사들도 디자인을 포함한 당사의 연구개발 능력을 인정하고 있으며 그의 대표적인 사례는 Kohl's의 Nine West 브랜드의 Shop & Adopt 오더 수주 사례와, JCPenney의 신규브랜드 런칭 사례가 존재합니다. 당사는 Kohl's의 브랜드 중 하나인 Nine West의 2023년 FW 시즌 상품의 일부를 당사 디자인으로 기획하는 형태로 오더를 수주하였습니다. 이는, 단순히 디자인만 제안하는 기본 ODM을 뛰어넘어 브랜드의 상품성을 감안하여 모든 판매 아이템에 대한 컬렉션 구성까지 제안하는 full-design service 형태로 볼 수 있습니다. 이와 같은 Shop & Adopt 형태의 협업은 Nine West 외에도 Kohl's의 다른 브랜드까지 확대될 것으로 현재 Nine West와 구체적인 논의를 진행하고 있습니다. 이외에도 미국 패션 브랜드 회사인 JCPenney는 신규 브랜드 Ryegrass를 론칭하면서 당사에게 전체 상품에 대해 디자인부터 생산까지 전부 일임하기로 결정하였습니다. 당사는 Ryegrass의 첫 시즌을 Woven 제품 위주로 구성하였으며 향후 Knit 제품까지 영역을 확장할 예정입니다. 이와 같이 브랜드 전체 제품이 단독 벤더의 디자인으로만 기획되는 사례는 극히 이례적인 경우로 이는 전방 시장이 당사의 디자인 역량을 인정한 대표적인 예시입니다 다만, 만약 당사의 다자인 및 연구개발 인력에 대한 유출이 이루어질 경우, 당사의 디자인 역량이 악화될 가능성이 존재합니다. 당사는 이러한 인력 유출 방지을 위해 Noble Baby라는 직장 내 어린이집을 운영을 포함한 다양한 복지 패키지를 운영하고 있습니다. 다만 그럼에도 불구하고 당사의 디자인 및 연구개발 인력이 유출된다면, 당사의 디자인 역량이 훼손되고 빠르게 변화하는 신규소재에 대응하지 못할 수 있는 바 당사 사업 성과에 악영향이 존재할 수 있으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바라겠습니다. 카. 합병 시너지 관련 위험당사는 2019년 12월 30일 사업경쟁력 강화, 경영효율화 등 목적으로 당사의 지분 54.55%를 보유하던 당사의 지배기업인 ㈜노블인더스트리와 당사가 존속하고 ㈜노블인더스트리가 소멸하는 방식으로 합병하였습니다. 양사는 합병을 통하여 외형적 성장 이외에도 공통비 절감 등 경영효율화와 고객군 확대를 달성하였으며, 합병 이후 수년간 안정적인 사업을 영위하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 합병으로 인한 시너지가 지속적이지 않거나 감소할 수 있으며, 매출처 다변화가 지속적으로 이루어지지 않을 수 있습니다. 실제 2020년의 경우 COVID-19로 인한 글로벌 경기침체로 당사는 적자를 기록하였습니다. 이와 같이 합병에도 불구하고 그 시너지가 제한되어 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의해주시길 바라겠습니다. 당사는 2019년 12월 30일 사업경쟁력 강화, 경영효율화 등 목적으로 당사의 지분 54.55%를 보유하던 당사의 지배기업인 ㈜노블인더스트리와 당사가 존속하고 ㈜노블인더스트리가 소멸하는 방식으로 합병하였습니다. ㈜노블인더스트리를 100% 소유한 최대주주 김기홍 및 특수관계인은 ㈜노브랜드의 지분 20.55%를 보유한 2대주주로 ㈜노블인더트스리는 ㈜노브랜드와 사실상 동일한 최대주주가 지배하는 관계기업이었습니다. 이에, 합병을 통해 이해상충의 소지를 제거하여 건전한 지배구조를 확립하고 경영효율화를 달성하고 시너지를 극대화하였습니다. ㈜노블인더스트리의 개요와 합병 전 ㈜노블인더트스리 및 ㈜노브랜드 양 법인의 직전 3개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [㈜노블인더트스리 회사 개요] 회사명 ㈜노블인더스트리 설립연월일 2001년 1월 17일 주 소 서울특별시 송파구 가락2동 197-16 3층 대표이사 이 선 희 업종분류 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업(C14192) 주요제품 의류 기업형태 외 감 발행주식수 410,000주 자본금 2,050,000,000원 인수 전 주주현황 김기홍 190,300주 (46.41%) 이선회 107,700주 (26.27%)김선우 56,000주 (13.66%) 김가빈 56,000주 (13.66%) 결산월 12월 [합병 전 양법인의 직전 3개년 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 항목 2018년 2017년 2016년 당사 ㈜노블인더스트리 당사 ㈜노블인더스트리 당사 ㈜노블인더스트리 회계처리기준 K-GAAP K-GAAP K-GAAP K-GAAP K-GAAP K-GAAP 총자산 178,109 57,122 166,108 54,063 176,557 55,799 자본금 2,856 2,050 2,856 2,050 2,856 2,050 자본총계 56,313 33,102 53,867 29,762 57,356 31,802 부채총계 121,795 24,019 112,241 24,301 119,201 23,996 매출액 430,362 75,760 423,491 70,425 412,709 59,015 영업이익 8,449 4,741 8,449 2,089 14,693 5,232 법인세비용차감전 계속사업이익 3,191 4,252 3,934 1,495 5,938 5,063 당기순이익(손실) 2,489 3,366 2,919 1,226 5,321 4,148 영업활동 현금흐름 (8,161) 3,171 17,035 647 19,141 (2,750) 전체 현금흐름 65 (876) (58) 910 (879) (1,036) 주1) 상기의 재무수치는 모회와 자회사의 개별 비교를 위해 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다. 당사는 합병과 관련하여 2019년 9월 30일을 평가기준일로 하여 독립적인 외부 제3자인 삼덕회계법인으로부터 양사를 상속세및증여세법상 보충적 평가방법으로 평가받았으며, 이를 준용하여 합병하였습니다. [당사 및 ㈜노블인더스트리 주당가치 평가내역] 구 분 당사 ㈜노블인더스트리 기업가치 99,478,900,860원 41,744,150,000원 자본금 2,855,635,000원 2,050,000,000원 발행주식총수 571,127원 410,000원 액면가액 5,000원 5,000원 주당가치 174,180원 101,815원 합병비율 1.0000 0.5845 당사는 ㈜노블인더스트리의 발행주식 410,000주에 대하여 당사가 ㈜노블인더스트리로부터 승계할 당사의 자기주식 311,523주 중 239,695주를 합병신주에 갈음하여 이전하였으며 별도의 합병신주를 발행하지 아니하였습니다. 동 합병과 관련하여 합병 전후 당사 및 ㈜노블인더스트리의 주요주주 지분율 변동은 하기와 같습니다. [합병 전 후 당사 및 ㈜노블인더스트리 지분율] (단위 : 주) 주주명 종류 합병 전 합병 후 당사(㈜노브랜드) ㈜노블인더스트리 당사 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 김기홍 보통주 115,375 20.20% 190,300 46.41% 226,612 39.68% 이선희 보통주 - - 107,700 26.27% 62,954 11.02% 김선우 보통주 1,000 0.18% 56,000 13.66% 33,734 5.91% 김가빈 보통주 1,000 0.18% 56,000 13.66% 33,734 5.91% ㈜노블인더스트리 보통주 311,523 54.55% - - - - ㈜노브랜드 보통주 - - - - 71,864 12.58% 기타주주 보통주 142,229 24.90% - - 142,229 24.90% 합 계 571,127 100.00% 410,000 100.00% 571,127 100.00% 합병 전 ㈜노블인더스트리는 2001년 DKNY 브랜드와 처음으로 직접수출 형태의 거래를 시작하였으며, 이후에도 소규모 high-end 브랜드를 비롯하여, Calvin Klein, DVF, Liz Claiborne, Guess, Mango 등 글로벌 패션 브랜드들과 직접수출 거래를 진행해 오며 고가의 High-End 브랜드 위주의 고객 포트폴리오를 구성하였습니다. 한편 당사는 Target, Gap, J.C. Penney 등 주요 고객사들에게 Knit와 Woven 소재 제품을 동시에 공급하며 매출을 확대해 나갔으며, 중저가의 커머셜 브랜드 위주의 고객기반을 보유한 의류 디자인 플랫폼 하우스로 ㈜노블인더스트리와 유사한 사업을 영위해 나갔습니다. 이후 양사는 합병을 통하여 외형적 성장 이외에도 공통비 절감 등 경영효율화와 고객군 확대를 달성하였으며, 합병 이후 수년간 안정적인 사업을 영위하고 있습니다. 2019년 12월 30일을 합병기일로 한 당사와 ㈜노블인더스트리 합병 전후 당사의 경영 성과는 다음과 같습니다. [합병 전후 3개년 당사의 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 항목 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 회계처리기준 K-IFRS K-GAAP K-GAAP K-GAAP K-GAAP K-GAAP 매출액 469,630 396,724 482,350 430,362 423,491 412,709 영업이익 20,824 (19,211) 19,260 8,449 8,449 14,693 법인세비용차감전 계속사업이익 15,714 (21,291) 14,363 3,191 3,934 5,938 당기순이익(손실) 12,321 (17,574) 11,127 2,489 2,919 5,321 주1) 상기의 재무수치는 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 합병으로 인한 시너지가 지속적이지 않거나 감소할 수 있으며, 매출처 다변화가 지속적으로 이루어지지 않을 수 있습니다. 또한, 소비자 기호 변화에 신속하게 대응하지 못함에 따른 브랜드파워 약화로 주요 매출처의 경영실적이 악화되거나, OEM/ODM 생산업체 변경 또는 생산지역의 변경 등 급격한 영업정책의 변경이 이루어질 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 실제 2020년의 경우 COVID-19로 인한 글로벌 경기침체로 당사는 적자를 기록하였습니다. 이와 같이 합병에도 불구하고 그 시너지가 제한되어 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의해주시길 바라겠습니다. 타.연결대상 종속회사 영업실적 변동위험당사의 별도재무제표는 종속회사 투자에 대해 원가로 평가하여 종속기업의 영업실적이 별도재무제표에 직접적으로 반영되어 있지 않으나, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 특히, 당사의 100% 자회사인 HWI International, Inc.의 경우 최근 사업연도 및 당 3분기말 적자를 기록하였으며 향후 동 자회사의 수익성 개선이 당사 연결재무제표 수익성에 지대한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이처럼 당사 종속회사의 수익성이 연결재무제표에 미치는 영향도를 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 6개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사의 별도재무제표는 종속회사 투자에 대해 원가로 평가하여 종속기업의 영업실적이 별도재무제표에 직접적으로 반영되어 있지 않으나, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 당사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다. [연결대상 종속회사 현황] 지역 회사명 설립일 지분율(%) 비고 2023년3분기말 2022년말 미국 HWI International, Inc. 1988.07.01 100% 100% - 베트남 Nobland Vietnam Co., Ltd. 2002.02.07 100% 100% - 베트남 NB VINA Co., Ltd. 2006.08.25 100% 100% - 베트남 PUKU Vietnam Co,, Ltd. 2003.01.22 100% 100% - 인도네시아 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 2007.07.01 100% 100% - 인도네시아 PT Gunung Salak Sukabumi 2007.10.10 100% 100% - 당사는 사업 초창기 국내 봉제공장들과 임가공계약을 통해 제품 생산을 진행하였으나, 2000년대에 접어들며 인건비 상승에 대응하고자 국내 공장 비중을 줄이고 싸이판, 필리핀, 인도네시아, 러시아 등 제3국의 봉제업체와의 위탁계약을 중심으로 해외생산 비중을 늘려왔습니다. 이후 급격해지는 매출 성장세와 자체공장 운영을 통한 안정적 관리를 필요로 하는 고객사들의 요구에 따라 2002년 베트남에 첫 해외법인이자 자체 생산공장인 Nobland Vietnam Co., Ltd.를 설립하였고, 2007년 인도네시아에 PT. SUN SUKA ABADI (舊 PT Cipta Dwi Busana)와 PT Gunung Salak Sukabumi을 설립하며 자체적인 생산기반을 확충하였습니다. 이후에도 2011년에 베트남 NB VINA Co., Ltd. 공장에 직접투자를 진행하였으며, 2021년 기존 하청공장이었던 베트남 PUKU Vietnam Co,, Ltd.를 본공장으로 편입하며 자체 공장 capa를 지속적으로 확대해왔습니다. 향후에도 자동화 및 특화설비 중심의 capa 증설 꾸준히 진행하여 애슬레틱, 아웃도어 등 보다 다양한 제품에 대한 전문성을 갖추고, 이를 통해 우량 브랜드 물량을 안정적으로 수주하여 매출을 확대해나갈 계획입니다. HWI International, Inc.는 미국 뉴욕주 맨해튼에 소재한 의류 상사 agent 회사로, alexander wang 등 미국 소재 일부 high-end 브랜드와 본사의 거래를 중개하고 있습니다. 당사는 2022년 HWI International 지분 100%를 인수한 후 미국 high-end 브랜드 대상 영업능력을 확충하였습니다. 이러한 당사 종속법인들의 2023년 3분기말 및 최근 사업연도 말 기준 재무현황은 다음과 같습니다. [2023년 3분기말 연결대상 종속회사 요약 재무현황] (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 3분기순이익 총포괄손익 HWI International, Inc. 11,996,890 2,324,339 9,672,551 8,992,358 (432,350) (432,350) Nobland Vietnam Co., Ltd. 51,435,453 16,576,822 34,858,631 40,033,055 431,365 431,365 NB VINA Co., Ltd. 6,595,365 375,919 6,219,446 2,404,190 303,220 303,220 PUKU Vietnam Co,, Ltd. 10,650,708 8,591,503 2,059,206 8,014,346 494,065 494,065 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 27,233,345 7,634,485 19,598,860 18,951,377 296,323 62,717 PT Gunung Salak Sukabumi 25,714,408 10,499,046 15,215,362 15,159,640 1,481,946 1,716,523 [2022년 말 연결대상 종속회사 요약 재무현황] (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 총포괄손익 HWI International, Inc. 13,274,832 3,738,334 9,536,498 14,923,454 1,760,054 1,760,054 Nobland Vietnam Co., Ltd. 47,389,588 13,837,826 33,551,762 69,029,653 4,904,381 5,637,035 NB VINA Co., Ltd. 6,233,382 468,015 5,765,367 4,005,068 128,231 293,029 PUKU Vietnam Co,, Ltd. 4,221,894 2,697,397 1,524,497 10,059,356 1,278,978 1,254,765 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 25,974,750 7,767,000 18,207,750 35,020,917 1,453,391 3,058,998 PT Gunung Salak Sukabumi 23,513,570 10,945,288 12,568,283 23,049,448 4,288,862 4,421,701 상기의 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 상기의 연결종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 특히, 당사의 100% 자회사인 HWI International, Inc.의 경우 최근 사업연도 및 당 3분기말 기준 적자를 기록하였으며 향후 동 자회사의 수익성 개선이 당사 연결재무제표 수익성에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이처럼 당사 종속회사의 수익성이 연결재무제표에 미치는 영향도를 유의하시기 바랍니다. 파. 해외종속회사와의 거래에 따른 이전가격 등 세무상 위험당사는 베트남 및 인도네시아의 종속 법인에 당사 제품에 대한 외주가공비를 지급하여 제품을 생산하고 있습니다. 따라서 수직화된 Value-chain에서 사업이 진행되는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다. 이와 같은 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재하며, 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예 측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 베트남 및 인도네시아에 소재한 당사의 100% 자회사에에 당사 제품 생산에 대한 외주가공비를 지급하여 제품을 생산하고 있습니다. 따라서 수직화된 value-chain에서 사업이 진행되는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다. 당사의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 종속회사와의 매출, 매입 거래 및 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. [종속회사와의 매출, 매입거래 현황] (단위: 백만원) 종속회사 구 분 2020연도 2021연도 2022연도 2023연도 3분기 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 HWI International, Inc. 매출거래 9,006 해외매출 12,368 해외매출 11,694 해외매출 5,818 해외매출 매출채권잔액 1,411 외상매출금 157 외상매출금 2,422 외상매출금 1,525 외상매출금 미수금 - - - - 42 업무용역비 - - Nobland Vietnam Co., Ltd. 매입거래 47,917 봉제가공비 44,611 봉제가공비 69,373 봉제가공비 40,309 봉제가공비 252 Air Charge 519 Air Charge 253 Air Charge 20 Air Charge 매입채무잔액 7,183 외상매입금 10,070 외상매입금 10,096 외상매입금 20,956 외상매입금 미지급금 19 미지급금 298 미지급금 63 미지급금 - - PT Gunung Salak Sukabumi 매입거래 16,310 봉제가공비 17,738 봉제가공비 22,896 봉제가공비 15,188 봉제가공비 32 Air Charge 69 Air Charge 18 Air Charge - - 매입채무잔액 5,319 외상매입금 8,119 외상매입금 10,093 외상매입금 14,442 외상매입금 미지급금 - - 68 미지급금 - - - - PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 매입거래 24,211 봉제가공비 29,593 봉제가공비 33,651 봉제가공비 18,901 봉제가공비 412 Air Charge 142 Air Charge 74 Air Charge 11 Air Charge 매입채무잔액 4,746 외상매입금 7,410 외상매입금 13,664 외상매입금 15,251 외상매입금 미지급금 318 미지급금 4 미지급금 - - - - NB VINA Co., Ltd. 매입거래 4 부재료(T/T) 45 부재료(T/T) 89 부재료(T/T) 45 부재료(T/T) 매입채무잔액 0.1 외상매입금 12 외상매입금 0.8 외상매입금 0.5 외상매입금 Puku Vietnam Co., Ltd. 매입거래 5,699 봉제가공비 7,307 봉제가공비 7,495 봉제가공비 7,643 봉제가공비 - - - - 183 Air Charge - - 이자수익 18 대여금 이자 8 대여금 이자 - - - - 매입채무잔액 314 외상매입금 133 외상매입금 297 외상매입금 666 외상매입금 K-IFRS의 연결 기준으로는 해당 거래는 모두 내부거래로 재무제표상 제거가 이루어지나, 세무상으로 해당 거래는 국외특수관계자간 거래에 해당됩니다. 이와 같이 해외 종속회사와의 거래가 빈번할 경우 해외 종속회사가 속한 현지 과세당국과의 이전가격과 관련한 조세마찰 가능성이 있습니다. 이전가격이란 계열기업 간에 원재료나 제품 및 용역 등을 공급하는 경우에 적용되는 가격으로서, 다국적기업들은 높은 법인세율이 적용되는 국가에 소재한 계열사에 보다 많은 비용이 발생하고 낮은 법인세율이 적용되는 국가에 소재한 계열사에 보다 많은 이익이 발생하도록 하여 그룹 전체 차원에서 법인세율 부담을 최소화할 목적으로 국제거래에서 이전가격을 조작하려는 유인이 발생할 수 있습니다. 따라서 현지 과세당국은 해외 종속회사의 이익을 축소하여 납세액을 낮추어 신고하여 적정조세를 회피한다고 주장할 수 있으며, 이 경우 해외 종속회사에 대한 추가적인 과세가 이루어질 가능성이 있습니다. 당사는 명확하고 합리적인 이전가격정책을 수립하여, OECD의 BEPS(Base Erosion and Profit Shifting: 세원잠식과 소득이전)의 방향성에 대응하기 위하여 이전가격정책을 이해하고 준수하고자 노력하고 있습니다. BEPS는 국가 간의 조세조약이나 세법의 차이와 불일치를 이용하여 다국적기업이 인위적으로 소득을 경제활동이 거의 없는 저세율 국가로 이전하는 조세전략으로 당사는 이러한 BEPS를 고려한 당사와 자회사간의 국제거래구조(Global Value Chain)를 지속적으로 모니터링하며 관계사간 거래 구조를 계약서로 명문화하여 이전가격과 관련한 리스크에 대하여 철저히 준비하고자 노력하고 있습니다. 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 또한 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 종속회사 지급보증 관련 위험 당사의 종속회사들은 베트남 및 인도네시아에서 당사가 바이어들로부터 수주한 오더의 생산을 영위하는 업체로, 그 특성상 수익성이 낮고 당사 대비 재무구조가 열위하여 자체적인 신인도에 기반한 자금조달이 쉽지 않아 당사가 지급보증을 제공하고 있습니다.당사는 2023년 3분기 현재 종속기업을 대상으로 약 324억원의 지급보증을 제공하고 있으며 이는 당사 연결 자본총계의 30.9%에 달하는 규모입니다. 당사의 종속기업들은 대부분 양호한 수익성을 기록하고 일정 수준 이상의 재무건전성을 확보하고 있어 종속회사의 부실에 따른 손실 발생 위험은 낮은 편입니다. 다만, 향후 종속회사의 실적 부진 등에 따른 당사의 지급보증 부담 증가 등의 위험을 배제할 수 없으며, 이는 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 당사의 종속회사들은 베트남 및 인도네시아에서 당사가 바이어들로부터 수주한 오더의 생산을 영위하는 업체로, 그 특성상 수익성이 낮고 당사 대비 재무구조가 열위하여 자체적인 신인도에 기반한 자금조달이 쉽지 않아 당사가 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사의 2023년 3분기 및 최근 3개년간 종속회사에 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 2023년 3분기 말 서울외국환중개가 공시하는 1USD 당 매매기준율인 1,344.80원을 기준으로, 당사는 2023년 3분기 현재 종속기업을 대상으로 약 324억원의 지급보증을 제공하고 있으며 이는 당사 연결 자본총계의 30.9%에 달하는 규모입니다. [종속회사에 제공한 지급보증] (단위 : 천 USD) 성 명 (법인명) 관계 채권자 채무 내용 보증기간 2020연도 2021연도 2022연도 2023년 3분기 Nobland Vietnam Co., Ltd. 종속회사 Techcom Bank 운영자금 차입 각 1년 - 12,400 11,961 11,961 Vietcom Bank 각 1년 - - - 5,128 국민은행 각 1년 2,000 2,000 2,000 2,000 PT Gunung Salak Sukabumi 종속회사 PT Bank KEB Hana Indonesia 각 1년 5,640 5,640 2,000 2,000 한국수출입은행 각 1년 3,000 3,000 3,000 3,000 주1) 당사가 채무보증을 제공하고 있는 차입은 모두 매년 차환 갱신되며 당사의 채무보증 또한 매년 갱신되고 있고 있습니다. 당사의 100% 자회사인 Nobland Vietnam Co., Ltd.와 PT Gunung Salak Sukabumi는 운영자금 확보를 위해 국내외 은행으로부터 미화를 차입하였습니다. 당사는 이러한 대출에 대하여, 이사회 결의를 통하여 해당 채무에 대하여 연대 보증을 진행 중에 있으며, 해당 자회사들이 차입금을 차환 또는 연장할 경우 당사도 동일하게 연대보증을 연장시키고 있습니다. 당사의 채무보증목적은 당사의 주된 사업인 의복의 제조 및 생산이 해당 자회사들로부터 진행되는 바, 당사는 100% 자회사들이 당사 연결실체의 신용도로 차입하여 금융비용을 낮추어 ㈜노브랜드 연결 전체의 금융비용이 최소화하여 주주가치를 제고할 수 있도록 하기 위함입니다. 당사는 이에 100% 자회사들에 한정하여 일부 채무보증을 제공하고 있으며 사업 상 신규 채무보증의 필요가 있을 시 이사회 또는 내부거래위원회의 승인을 통하여 채무보증을 지급할 계획입니다. 현재, 당사의 이사회 내 위원회인 내부거래위원회의 운영 규정 상 내부거래를 승인하는 규정은 다음과 같습니다. [ 노브랜드 내부거래위원회 운영규정 ] 구 분 내 용 거래의 범위 (규정 제4조) 이 규정은 이해관계자와의 다음과 같은 거래에 적용된다. 1. 매출, 매입 거래 2. 부동산의 구매, 처분 3. 서비스 거래 4. 대리계약 및 임대계약 5. 중요자산의 양수도 6. 라이센스 계약 7. 자금대여 및 투자를 포함한 재무적 거래 8. 담보, 보증 9. 경영관리계약 및 기타 거래 위원회 의결 사항(규정 제8조) ① 회사는 이해관계자와 내부거래 사항이 있을 경우 위원회의 결의를 통해야 한다. ② 회사는 위원회를 통해 상법 제542조의9 제1항에 따른 신용공여를 승인해서는 아니 된다. ③ 제2항에도 불구하고, 회사는 상법 제542조의9 제2항에 따른 신용공여의 경우 위원회의 결의를 통해 승인할 수 있다. ④ 과거 위원회의 결의를 득한 계약서상, 자동 연장조항에 의해 계약이 자동 연장되는 경우에는 계약의 연장여부에 관하여 위원회의 의결을 거쳐야 한다. 자료의 제출 (규정 제9조) 위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 등을 평가하기 위하여 회사로부터 다음의 자료 제출을 요구한다. 단, 영업활동과 관련된 경상적인 매입 및 매출에 거래에 있어서는 이를 완화할 수 있다. 1. 경상적인 거래의 경우, 내부거래에 대한 계획서(안) 2. 비경상적 거래의 경우, 내부거래에 대한 거래 보고서(가격, 수량 등 포함) 3. 부동산, 자산의 취득 및 처분의 경우, 외부평가기관의 평가보고서 4. 자금대여, 투자, 담보 및 보증의 경우, 외부평가기관의 신용평가서 또는 담보평가서 5. 계약에 관한 경우, 당해 계약과 유사한 거래의 거래가격 및 시세를 확인할 수 있는문서 6. 기타 내부거래에 있어, 공정성 및 적정성을 평가할 수 있는 문서 당사는 상기 지급보증에 대해 관련 규정에 따라 해당 거래의 적정성 및 회수가능성 등을 내부 평가하여 아래와 같이 이사회와 내부거래위원회에서 승인을 득하였으며, 사후적으로 영업 현황 등을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. [ 지급보증에 대한 이사회 승인 내역 ] 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 2020-04-24 연대보증에 관한 건(현지법인사업자금대출) 가결 이사회 2021-05-24 연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출) 가결 이사회 2022-05-23 연대 입보에 관한 건 가결 이사회 2022-05-30 연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출) 가결 이사회 2022-10-24 연대입보에 관한 건 가결 이사회 2023-05-10 연대입보에 관한 건(현지법인 사업자금대출) 가결 이사회 2023-05-23 연대입보에 관한 건(현지법인 사업자금대출) 가결 이사회 2023-07-11 연대입보에 관한 건(현지법인 사업자금대출) 가결 이사회 한편, 당사가 지급보증을 제공하고 있는 관계회사 Nobland Vietnam Co., Ltd.과 PT Gunung Salak Sukabumi의 최근 3개년 및 당해연도 주요 재무현황은 아래와 같습니다. Nobland Vietnam Co., Ltd.의 경우 COVID-19로 인하여 정상적인 사업이 제한된 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, PT Gunung Salak Sukabumi 또한 매년 지속적인 당기순이익을 기록하고 있습니다. 따라서, 종속회사에 지급한 지급보증에 따라 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. [관계회사 Nobland Vietnam Co., Ltd. 요약] (단위: 백만원) 회 사 개 황 재 무 상 황 최대주주 년도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 배당률 주주명 지분 회사명: Nobland Vietnam Co., Ltd. 대표이사: 김동욱 설립일: 2002.02.07 결산기: 12월 업종: 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업 주제품: 의복, 의목 액세서리 및 모피제품 2020년 47,544 52,251 26,785 48,262 (12,788) - ㈜노브랜드 100.0% 2021년 47,007 52,251 27,915 44,530 1,641 - ㈜노브랜드 100.0% 2022년 47,390 52,251 33,552 69,030 4,904 - ㈜노브랜드 100.0% 2023년 3분기 51,435 52,251 34,858 40,033 431 - ㈜노브랜드 100.0% [관계회사 PT Gunung Salak Sukabumi 요약] (단위: 백만원) 회 사 개 황 재 무 상 황 최대주주 년도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 배당률 주주명 지분 회사명: PT Gunung Salak Sukabumi 대표이사: 김경묵 설립일: 2007.10.10 결산기: 12월 업종: 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업 주제품: 의복, 의목 액세서리 및 모피제품 2020년 17,238 11,552 5,662 17,168 412 - ㈜노브랜드 100.0% 2021년 19,383 11,552 8,147 17,801 1,715 - ㈜노브랜드 100.0% 2022년 23,514 11,552 12,568 23,049 4,289 - ㈜노브랜드 100.0% 2023년 3분기 25,714 11,552 15,215 15,189 1,482 - ㈜노브랜드 100.0% 이외 당사는 당사가 지급보증을 지급한 건은 아니나, 당사가 국내 시중은행 등으로부터 차입받은 차입금에 대하여 당사의 최대주주인 김기홍 및 특수관계자로부터 연대보증을 진행받고 있습니다. [2023년 3분기 말 기준 연대보증 내역] (단위 : USD, 천원) 특수관계구분 제공자 지급보증액 실행금액 지급보증처 최대주주 및 주요 경영진 김기홍 등 USD 13,200,000 USD 11,000,000 한국수출입은행 USD 2,631,600 USD 3,000,000 한국산업은행 386,400 500,000 한국산업은행 1,680,000 2,000,000 신한은행 24,000 20,000 광주은행 USD 11,280,000 USD 12,400,000 신한은행 USD 11,000,000 USD 15,000,000 한국산업은행 USD 7,149,000 USD 8,000,000 하나은행 USD 6,360,000 USD 5,300,000 우리은행 USD 3,300,000 USD 3,000,000 국민은행 1,430,858 USD 2,700,000 경남은행 USD 3,000,000 USD 2,500,000 기업은행 USD 4,800,000 USD 4,000,000 농협은행 USD 1,860,000 USD 2,000,000 광주은행 한편 당사는 당사의 채무를 위해 일부 단기금융상품과 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 당사가 담보로 제공한 자산 이외 당사의 자회사가 담보를 제공한 사항이 존재합니다. 상기와 같이 당사의 100% 자회사인 PT Gunung Salak Sukabumi가 차입한 금액 중 PT Bank KEB Hana Indonesia로부터 운영자금 목적으로 차입한 2,000,000USD의 경우 2014년 12월 4일 최초로 차입이 진행되었으며, 이에 대하여 같은 인도네시아 소재 당사 100% 자회사인 PT. SUN SUKA ABADI (舊 PT Cipta Dwi Busana)가 보유하고 있는 토지를 담보로 PT Bank KEB Hana Indonesia에 제공하였습니다. 해당 담보 제공 목적은 당사의 100% 자회사들이 보다 낮은 신용도로 차입하여 금융비용을 낮추어 ㈜노브랜드 연결 전체의 금융비용이 최소화하여 주주가치를 제고할 수 있도록 하기 위함입니다. 동, 담보제공 내역의 경우 PT Gunung Salak Sukabumi이 차입 및 차환이 종료되는 시점 해소할 예정이며, 향후 유사한 신규 담보제공 필요가 존재할 시 당사는 이사회 또는 내부거래위원회의 결의에 따라 진행할 예정입니다. 당사 및 당사의 자회사가 보유한 자산 중 담보로 제공된 내역은 다음과 같습니다. [2023년 3분기 기준 담보제공 내역] (단위: 천원, USD) 담보제공자 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련채무 채무금액 담보권자 ㈜노브랜드 단기금융상품 1,812,400 2,891,760 차입금 1,812,400 한국산업은행 등 토지 및 건물,투자부동산 19,953,262 31,527,520 23,904,870 400,000 임대보증금 400,000 (주)GS리테일 당사는 K-IFRS 기준의 연결재무제표를 작성하고 있으며, 종속회사의 손익을 비롯한 재무 영업성과가 당사 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 또한 상기 종속회사에 대한 지급보증 내역에서 확인할 수 있듯이, 당사 대비 재무구조가 상대적으로 취약한 종속회사에 대해서는 당사에서 지급보증 등의 제공을 통해 신용보강을 하고 있습니다.2023년 3분기말 현재 당사의 종속기업들은 대부분 양호한 수익성을 기록하고 일정 수준 이상의 재무건전성을 확보하고 있어 종속회사의 부실에 따른 손실 발생 위험은 낮은 편입니다. 다만, 향후 종속회사의 실적 부진 등에 따른 당사의 지급보증 부담 증가 등의 위험을 배제할 수 없으며, 이는 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 거. 재무제표 재작성에 따른 재무제표 비교유의성 위험당사는 2022년에 해당하는 제29기 사업연도 재무제표에 대하여 한영회계법인으로부터 지정감사를 수감하여 적정 의견을 수령하였습니다. 한편 지정감사 수감 중 전기인 2021년(제28기) 재무제표에 대하여 법인세 회계처리와 관련된 오류사항으로 인하여 조정사항이 발생하였으며, 이에 해당 조정사항을 반영하여 2021년과 2020년 재무제표를 재작성한 사실이 있습니다. 이에 따라 당사의 재무제표의 비교유의성이 감소될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년에 해당하는 제29기 사업연도 재무제표에 대하여 한영회계법인으로부터 지정감사를 수감하여 적정 의견을 수령하였습니다. 한편 지정감사 수감 중 전기인 2021년(제28기) 재무제표에 대하여 법인세 회계처리와 관련된 오류사항으로 인하여 조정사항이 발생하였으며, 이에 해당 조정사항을 반영하여 2021년과 2020년 재무제표를 재작성한 사실이 있습니다. 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 별도재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2021년 말 (전기 말) 2021년 초 (전기 말) 수정전 수정후 변경효과 수정전 수정후 변경효과 자산총계 270,024 267,879 (2,145) 227,825 225,953 (1,872) 부채총계 200,927 200,927 - 175,112 175,112 - 자본금 및 자본잉여금 42,228 42,228 - 42,228 42,228 - 기타자본구성요소 (10,311) (10,311) - (10,311) (10,311) - 기타포괄손익누계 (339) 731 1,069 (4,129) (4,129) - 이익잉여금 37,519 34,305 (3,214) 24,925 23,053 (1,872) 자본총계 69,097 66,952 (2,145) 52,713 50,841 (1,872) 주1) 2021년 말의 경우 감사받은 K-IFRS 연결재무제표 기준, 2020년 말은 감사받지 않은 K-IFRS 연결재무제표 기준 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 전기 별도포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2021년 (전기) 수정전 수정후 변경효과 매출 469,630 469,630 - 매출원가 398,247 398,247 - 매출총이익 71,382 71,382 - 영업이익 20,824 20,824 - 법인세비용 3,393 4,854 1,461 당기순이익 12,321 10,860 (1,461) 법인세비용차감후 기타포괄손익 4,213 5,401 1,188 당기총포괄손익 16,534 16,261 (273) 주1) 2021년 재무제표는 감사받은 K-IFRS 연결재무제표 기준 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 전기 주당이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 2021년 (전기) 수정전 수정후 변경효과 기본주당이익 23,044 20,278 (2,766) 희석주당이익 20,860 18,470 (2,390) 주1) 2021년 재무제표는 감사받은 K-IFRS 연결재무제표 기준 이러한 회계정책 변경 효과에 대하여 당사는 2020년 및 2021년 재무제표를 재작성하였으며 별도의 감사보고서 재발행은 진행되지 아니하였습니다. 이러한 재무제표 재작성에 따라 당사의 2022년 재무제표가 전년도의 재무제표와의 비교 가능성이 저하될 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 너. 특수관계인 및 이해관계자 부의 이전 거래에 따른 위험당사는 2018년~2021년 기간에 대해 세무조사가 진행되었으며, 동 과정에서 일부 세목에서 당사에서 당사의 최대주주 김기홍, 특수관계인 및 특수관계법인으로 부의 이전으로 판단될 소지가 있는 항목들이 지적되었으며, 이에 당사는 관련 세액을 납부하였습니다. 최대주주는 부의 이전 발생으로 인한 투자자 피해 유발에 대해 도의적 책임이 있음을 인지하여, 이를 치유하기 위해 회사에서 유출된 것으로 판단되는 경제적 이익을 9.1억원의 현금과 보통주 540,230주를 당사에 공모 이후 상장신청 이전까지 무상증여할 것을 확약하였습니다. 당사는 부의 이전이 재발하지 않도록 감사위원회, 내부거래위원회 및 윤리경영위원회를 설치하는 등 내부통제 강화를 위한 제도를 구축하였으며, 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 정관을 개정하여 독립성을 강화하였습니다. 한편, 당사는 세무조사에서 지적된 업무무관비용 등의 발생과 관련하여 형법상 법률 위배 여부 검토를 진행하였습니다. 법무법인은 특별히 본건 내부거래 및 비용 집행 등을 승인한 의사결정자들에게 배임행위가 인정될 가능성은 낮은 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. 다만, 종합적인 판단에도 불구하고 본 건 거래가 사법당국으로부터 법률 위반행위에 해당하여 배임등의 혐의로 대표이사 등이 처벌을 받을 가능성을 완전 배제할 수는 없습니다. 만약, 향후 소송 및 공시 등을 통해 배임 행위가 인정될 경우 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 적격성 실질심사 대상에 해당되어 매매거래 정지 및 상장폐지가 이루어질 수 있습니다. 내부통제 강화를 위한 당사의 노력에도 불구하고 향후 이해관계자 간 거래에서 이러한 내부통제시스템이 효율적으로 작동하지 않을 경우 거래를 통해 이익의 부당 전가가 발생할 가능성이 존재하며, 이는 당사 경영환경의 악화를 초래할 수 있습니다. 또한, 과거 경영 활동상 직무수행 과정에 대해 법적인 검토가 이루어졌다는 점과 향후에 해당 건에 대해 법적인 제재가 발생할 수 있다는 점을 인지하시어 투자에 임해 주시길 바라겠습니다. 당사는 당사 및 당사와의 합병 전 특수관계법인 ㈜노블인더스트리를 대상으로 2018년~2021년 기간에 대해 세무조사가 진행되었으며, 동 과정에서 일부 세목에서 당사에서 당사의 최대주주 김기홍, 특수관계인 및 특수관계법인으로 부의 이전으로 판단될 소지가 있는 항목들이 지적되었으며, 이에 당사는 아래와 같이 관련 세액을 납부하였습니다. 2023년 세무조사의 개요 및 세무조사 추징세액 및 추징사유는 아래와 같습니다. [2023년 세무조사 내용] 구 분 내 용 조사대상 세목 통합조사(사업과 관련하여 세법에 따라 신고, 납부의무가 있는 모든 세목) 조사대상 과세기간 2018.1.1. ~ 2021.12.31 조사기간 2023.2.7. ~ 2023.5.1 조사사유 국세기본법 제81조의6 제3항 제4호의 규정에 따라 신고내용에 탈루나 오류의 혐의를 인정할 만한 명백한 자료가 있는 경우에 해당하여 세무조사 실시 진행상황 또는 결과 주1) 주1) 세무조사 결과 (단위: 백만원) 구분 내용 2018년 2019년 2020년 2021년 합계 법인세 노브랜드 744 780 596 979 3,099 노블인더스트리 46 47 - - 94 부가가치세 1기 50 72 7 10 138 2기 74 73 7 13 167 합계 914 973 610 1,002 3,498 - 법인세, 부가가치세 추징 사유(노브랜드)※ 과세표준 적출사항 요약 (단위: 백만원) 구분 소득처분 법인세 부가가치세 비고 해외현지법인 파견인건비 유보 1,396 - 해외현지법인 파견근로자에 대한 인건비 일부를 본사에서 지급 (복리후생 목적) 업무무관비용(부동산) 상여, 기타 97 49 업무 무관 부동산 관리와 관련하여 발생한 업무무관비용 특수관계법인 용역저가공급 기타사외유출 486 245 합병 전 특수관계법인 노블인더스트리에 관리용역을 제공하고 과소대가 수취 봉제료 선급금 간주이자 유보 5 - 인수 전 특수관계법인이었던 Puku Vietnam에 선급금을 지급하고 회수기일이 90일을 초과하여 간주이자 익금산입 업무무관비용 상여, 기타 21 11 특수관계법인에 대해 지급한 미화용역, 차량용역 구입 비용 등 관련한 업무무관비용에 대해 부가가치세 과세 이전가격 조정 배당 737 - 국외특수관계자인 H.W.I. International, Inc.가 노브랜드로부터 정상가격보다 높은 영업이익률을 얻은 것으로 간주 매도가능증권 손상차손 유보 71 - 보유한 매도가능증권(써니사이드)를 해산간주등기 사유로 손금산입하였으나, 감액사유(파산)에 해당하지 않아 유보 장애인고용부담금 기타사외유출 35 - 손금으로 인정되지 않는 항목에 대해 손금으로 산입하여 불산입 즉시상각의제(DEP) 유보 29 - 비품으로 인식하여야할 항목을 지급수수료 비용으로 인식하여 유보 업무무관자산(회원권 등) 상여, 배당, 기타사외유출, 유보, 기타 56 - 최대주주 특수관계인이 사용한 콘도 회원권 등 업무무관자산지급이자 기타사외유출 25 - 업무무관비용에 대해 산정된 간주이자 최대주주 자녀 학자금비용 불인정 상여 9 - 최대주주의 자녀 학자금을 최대주주의 인건비 처리하였으나 비용 불인정 업무무관 신용카드 상여 1 - 법인카드 사용액 중 사업과 직접 관련 없는 지출에 해당하는 금액을 상여처분 미환류소득 기타사외유출 131 - 미환류 소득에 대한 법인세 합계 3,099 305 - - 법인세 추징 사유(노블인더스트리)※ 과세표준 적출사항 요약 (단위: 백만원) 구분 소득처분 법인세 비고 업무무관자산(회원권 등) 상여, 배당, 기타사외유출, 유보, 기타 40 최대주주 특수관계인이 사용한 콘도 회원권 등 업무무관자산지급이자 기타사외유출 54 업무무관비용에 대해 산정된 간주이자 합계 94 - 2023년 세무조사 결과에 따르면, 당사는 2018년~2021년 최대주주의 특수관계인이 소유한 부동산의 관리비와 관련한 업무무관비용, 특수관계법인에 대해 미화용역, 차량용역 구입 비용 등 관련한 업무무관비용, 최대주주 특수관계인이 사용한 콘도 회원권 등 업무무관자산으로 발생한 비용, 사업과 직접 관련 없는 법인카드 지출액, 최대주주자녀 학자금 등의 비용 불인정 및 특수관계법인에 대한 용역저가공급 금액이 발생하였습니다. 해당기간 동안 최대주주 및 특수관계인, 특수관계법인에 업무무관비용이 발생하여 인정상여, 인정배당 처분 금액이 발생하거나 경제적 이익이 이전되었다고 판단되는 세목은 다음과 같습니다. [노브랜드 → 최대주주등 부의 이전 내역] (단위: 백만원) 구분 내용 세액 인정상여, 인정배당처리항목 업무무관비용(부동산) 168 업무무관비용(특수관계법인) 29 업무무관자산(회원권 등) 45 신용카드 비용 불인정 1 업무무관자산(회원권 등)-노블인더스트리 22 최대주주 업무무관비용 최대주주 자녀 학자금 비용 불인정 9 노블인더스트리 특수관계법인 용역저가공급 486 합계 760 이에 당사의 최대주주는 투자자 피해 유발에 대해 도의적 책임이 있음을 인지하여, 과거에 발생한 부의 이전을 치유하기 위해 다음과 같은 조치를 취하였습니다. 구분 조치사항 특수관계인 - 특수관계인의 임원 사임 내부통제 강화 - 감사위원회, 내부거래위원회, 윤리경영위원회 설립- '내부거래위원회 운영규정'상 내부거래 등에 대하여 위원회의 승인을 득할 것이며, 최대주주등과의 내부거래에 관한 사항은 감사위원회에 보고- '윤리경영위원회 운영규정'상 최대주주와 공정거래법 시행령 제4조제1항제1호가목에 해당하는 관계에 있는 자에게 직·간접적으로 금전적 혜택을 회사의 비용으로 지급하게 되는 경우 분기별 내역을 보고 받고 지급 사유 및 절차의 적정성 검토 부의 이전 치유확약서 제출 최대주주 김기홍 확약서 내용 中1. "본인"은 "회사"를 대상으로 본인 소유의 9.1억원의 현금과 "본인"이 보유하고 있는 "회사"의 기명식 보통주 540,230주를 "회사"에게 무상증여할 것을 확약하고, 이후 입금내역 및 주식입고내역을 확인할 수 있는 증빙자료를 추가로 제출할 것을 확약.2. "본인"을 포함한 "본인"의 특수관계인 이선희, 김선우, 김가빈 총 4인의 보유 지분을 2026년 말까지 회사가 개최하는 주주총회에서 대표이사에게 위임할 것을 확약5. "회사"는 공모 이후 최초로 개최되는 주주총회에서 한국상장회사협의회에서 운영하는 사외이사 인력뱅크를 통해 추천받은 독립적인 인사 1인을 "회사"의 사외이사로 추가 선임하여 감사위원회, 내부거래위원회, 윤리경영위원회의 위원으로 선임할 것을 확약6. "회사"는 상장 후 3년 간 독립적인 외부법무법인과 당사의 내부통제시스템 검토와 관련된 자문계약을 체결하여 반기마다 자문용역을 제공받고 수령한 보고내용을 정기보고서에 기재하여 공시할 것을 확약 당사는 과거에도 특수관계인 거래 관련 정관, 이사회 운영규정 등을 제도적으로 갖추고 있었으나, 그간 중대성에 관한 인식의 부족, 세부 검토 전문인력 부족 등의 이유로 부적절한 특수관계자 거래가 발생하였습니다.이에 당사는 상장을 준비하며 이러한 미비점을 개선하기 위해 상장회사 수준의 관리체계 재구축 및 이를 이행할 수 있는 거버넌스/조직의 정비를 진행하였습니다. 당사는 2022년 6월 임시주주총회에서 정관 등을 재정비하여 감사위원회, 내부거래위원회 등 내부통제 강화를 위한 제도를 구축하였습니다. 감사위원회의 경우 상법상 자산총액 2조원 이상의 상장사에 해당되는 특례감사위원회를 설치하였으며, 특수관계자 거래 통제 강화를 위해 공정거래법에 따라 자산총액 5조원 이상의 기업집단이 대상이 되는 내부거래위원회를 설치하였습니다. 이후 2023년 11월 임시주주총회에서 윤리경영위원회를 구성하여 윤리경영을 실현할 수 있도록 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익의 보호 등에 대해 보다 면밀히 검토할 수 있는 장치를 마련하였습니다. 또한, 2022년 6월과 2023년 11월 주주총회에서 각각 2인, 1인 총 3인의 사외이사를 선임하여 증권신고서 제출일 현재 3인의 사외이사가 재직하고 있습니다. 사외이사 중 2인은 상법상 재무/회계 전문가, 나머지 1인은 당사의 Compliance 이슈를 예방할 수 있는 역량을 보유한 법조인으로 구성하였습니다. 또한, 이사회의 독립성을 강화하기 위하여 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 정관을 강화하였으며, 본 공모를 통한 상장 이후 최초로 열리는 주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임하여 감사위원회, 내부거래위원회, 윤리경영위원회 위원으로 선임할 것을 확약하였습니다. 한편, 당사는 2019년 12월 30일을 기일로 하여 당시 모회사였던 노블인더스트리를 흡수합병하였으며, 최대주주 및 특수관계인이 소유한 특수관계법인 H.W.I. International, Inc.를 2022년 6월 17일 인수하여 완전자회사화하여 지속적인 거래관계가 있는 특수관계법인으로의 부의 사외유출 가능성을 원천적으로 차단하였습니다. 이후 발생한 특수관계자 거래에 대하여 사안의 중요성에 따라 내부거래위원회를 엄격히 개최하여 왔습니다. [내부거래위원회 개최내역] 회차 개최일자 의안내용 가결여부(찬성/출석/정원) 22-01 2022-06-29 1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건2. 향후 내부거래위원회 활동에 관한 건 (3/3/3) 22-02 2022-07-27 1. 회사 사업용 차량인 Rolls-Royce 리스계약 만료에 따라 회사 인수 후 매매계약을 통한 사내이사 김기홍에 대한 소유권 이전 승인의 건 (3/3/3) 23-01 2023-01-12 1. 2022년 관계회사와의 거래 보고 2. 2023년 관계회사와의 거래 승인의 건 (3/3/3) 23-02 2023-05-23 1. 계열사간 자금대여 거래 보고의 건 (3/3/3) 24-01 2024-01-22 1. 2023년 관계회사와의 거래 보고2. 2024년 관계회사와의 거래 승인의 건 (3/3/3) 이러한 점으로 미루어 볼 때 당사의 이해관계자 간 거래는 철저한 사전절차를 거쳐 이루어지고 있으며, 향후 이해관계자와의 거래를 통한 이익 전가의 발생 가능성은 크지 않은 것으로 판단됩니다.한편, 당사는 세무조사 결과와 관련하여 당사의 특수관계자 거래 등으로 인한 업무무관비용 발생 등에 대한 법규 위반 가능성에 대해 한국거래소로의 상장예비심사 시 법무법인을 통해 해당 내용이 업무상 배임에 해당하는지에 대한 검토를 진행하였습니다. 법무법인은 법률검토를 통해 일부 비용의 업무관련성, 배임죄의 성립요건, 의사결정권자들의 고의 내지 불법이득의 의사 인정 가능 여부 등을 고려하였을 때, 특별히 본건 내부거래 및 비용 집행 등을 승인한 의사결정자들에게 배임행위가 인정될 가능성은 낮은 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. [ 법무법인 의견서 결론 발췌 ] 법무법인 A ※ 검토대상 세목 : 최대주주 특수관계인 소유의 빌라 관련 업무무관비용, 회원권 등 업무무관자산, 업무무관 신용카드 지출○ 쟁점법인은 나름대로의 합리적 근거에 의하여 쟁점금액의 업무관련성이 존재한다고 판단하였습니다.○ 설령 쟁점금액이 "결과적으로" 업무관련성을 인정받지 못한다고 하더라도, 최소한 비용을 지출 당시 쟁점법인의 의사결정권자로서는 이것이 회사의 영업을 위한 것이라고 인식할 나름대로 합리적인 이유가 있었고, 최소한 이로써 쟁점법인에게는 재산상 손해를 입히고 해당 자산들의 명의자로 하여금 이익을 취득하도록 해주겠다는 '배임의 고지' 내지 '불법이득의 의사'가 있었다고 보기는 어렵습니다. ※ 검토대상 세목 : 해외 파견근로자들의 인건비, 해외 현지법인 임가공 대가 선급금, 해외 특수관계법인으로부터 수입하는 의류 제품의 이전가격, 특수관계법인과의 공동비용 안분, 해외 특수관계법인과 관련된 세액공제 안분, 매도가능증권의 감액사유 존부, 장애인고용부담금의 손금 처리, 전시기획 용역대금 비용 처리, 자녀 학자금 초과 지급○ 본건의 경우 쟁점법인은 ① 국조법이라는 고도로 기술적인 법령에 따라 요구되는 법률상·세무상의 관리에 미흡하거나, ② 공동 경비, 비용 안분 등의 법률상 의미를 오해하였거나, ③ 기타 세무·회계상의 단순 오류를 범한 것에 불과합니다.○ 그렇다면 설령 위 각 이슈에 관하여 손금불산입의 세법상 불이익이 발생하였다고 하더라도, 여기에서 더 나아가 배임의 형사책임을 추궁하기 위해서는 '배임의 고의' 내지 '불법이득의 의사'를 추단할 수 있는 특별한 사정, 예컨대 ① 당시 의사결정권자 및 담당자드이 국조법 등 관련 법령의 의무 위반을 명확히 인식하고, ② 그럼에도 불구하고 타인에게 부정한 이익을 주고 이로써 쟁점법인에게 손해를 가하려는 의도로, ③ 관련 거래를 조작하거나 은닉하려고 시도하였다는 등 "과정의 불법"에 관한 입증이 필요하며, 이러한 점들이 "법관에게 확신을 줄 정도로" 명확하게 입증되지 않는 한 의사결정권자에게 배임의 죄책을 물을 수는 없는 것입니다. 이처럼 법무법인의 의견에 따르면 당사의 업무무관비용 등과 관련하여 '배임의 고지' 내지 '불법이득의 의사'가 명확하게 입증되기 어렵기 때문에 배임행위로 인정될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 종합적인 판단에도 불구하고 본 세무조사의 결과로 인해 사법당국으로부터 법률 위반행위에 해당하여 배임등의 혐의로 대표이사 등이 처벌을 받을 가능성을 완전 배제할 수는 없습니다. 만약, 향후 소송 및 공시 등을 통해 배임 행위가 인정될 경우 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 적격성 실질심사 대상에 해당되어 매매거래 정지 및 상장폐지가 이루어질 수 있습니다. 상기와 같은 내부통제 강화를 위한 당사의 노력에도 불구하고 향후 이해관계자 간 거래에서 이러한 내부통제시스템이 효율적으로 작동하지 않을 경우 거래를 통해 이익의 부당 전가가 발생할 가능성이 존재하며, 이는 당사 경영환경의 악화를 초래할 수 있으며, 또한 이해관계자 거래에서 내부통제시스템이 효율적으로 작동하지 않을 경우 향후 세무조사 시 추가적으로 세액이 추징될 수 있으며 이는 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마지막으로, 과거 경영 활동상 직무수행 과정에 대해 법적인 검토가 이루어졌다는 점과 향후에 해당 건에 대해 법적인 제재가 발생할가능성을 배제할 수 없다는 점을 인지하시어 투자에 임해 주시길 바라겠습니다. 더. 내부통제제도 운영 관련 위험 당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 3명의 사내이사, 3명의 사외이사로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 당사는 적정한 내부통제를 위해 이사회 내 3개의 위원회를 설치하였습니다. 당사의 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 내부통제와 경영현황에 대한 감독 기능을 강화하기 위한 목적으로 설치되었으며, 3인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회는 이해관계자와의 내부거래 시 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시하는 목적으로 설립되었으며, 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 윤리경영위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익의 보호를 검토하고 심의 의결하고 있습니다. 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선을 위해 제정한 규정에 의거하여 회사의 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 3명의 사내이사, 3명의 사외이사로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 이외 당사는 경영투명성을 제고하기 위해 2022년 6월 29일 이사회 내 위원회로 감사위원회와 내부거래위원회를 설치하였으며, 2023년 11월 16일 윤리경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 최대주주 등을 비롯하여 당사 경영진과의 관계에서 독립성을 확보하고 있으며 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 당사 경영진의 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 당사는 금번 공모 이후 최초로 개시되는 주주총회에서 한국상장회사협의회에서 운영하는 사외이사 인력뱅크를 통해 추천받은 독립적인 인사 1인을 추가로 사외이사로 추가 선임하여 이사회를 정관에 맞게 사외이사 과반수로 구성할 예정이며, 추가로 선임하는 사외이사를 감사위원회, 내부거래위원회, 윤리경영위원회의 위원으로 선임할 예정입니다.당사는 적정한 내부통제를 위해 이사회 내 3개의 위원회를 설치하였습니다. 당사의 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 내부통제와 경영현황에 대한 감독 기능을 강화하기 위한 목적으로 설치되었으며, 3인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회는 이해관계자와의 내부거래 시 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시하는 목적으로 설립되었으며, 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 윤리경영위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익의 보호를 검토하고 심의 의결하고 있습니다. 당사는 각 위원회에게 강력한 권한과 의무를 부여한 바 있으며, 각 위원회의 구성 위원 및 기능과 권한은 다음과 같습니다. [ 이사회 내 위원회 구성 위원 ] 이사회 내 위원회 사내이사 사외이사 감사위원회 김선열 사내이사 최정환 사외이사배준근 사외이사조의식 사외이사 내부거래위원회 김선열 사내이사 최정환 사외이사배준근 사외이사 윤리경영위원회 - 최정환 사외이사배준근 사외이사조의식 사외이사 [ 이사회 내 위원회의 기능과 권한 ] [ 감사위원회의 기능과 권한 ] 정관 제40조(감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다 ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 12. 외부감사인의 선정 13. 윤리경영위원회 및 내부거래위원회에서 보고한 안건에 대한 재심의 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 [ 내부거래위원원회의 기능과 권한 ] 내부거래위원회 운영규정 제6조 (위원회 의결) 회사가 내부거래를 하고자 하는 때에는 법,시행령 및 본 규정이 정하는 바에 따라 성실하게 위원회의 의결을 거친다. 내부거래위원회 운영규정 제8조 (위원회 의결 사항) ① 회사는 이해관계자와 내부거래 사항이 있을 경우 위원회의 결의를 통해야 한다. ② 회사는 위원회를 통해 상법 제542조의9 제1항에 따른 신용공여를 승인해서는 아니 된다. ③ 제2항에도 불구하고, 회사는 상법 제542조의9 제2항에 따른 신용공여의 경우 위원회의 결의를 통해 승인할 수 있다. ④ 과거 위원회의 결의를 득한 계약서상, 자동 연장조항에 의해 계약이 자동 연장되는 경우에는 계약의 연장여부에 관하여 위원회의 의결을 거쳐야 한다. [ 윤리경영위원회의 기능과 권한 ] 윤리경영위원회 운영규정 제3조(기능과 권한) 위원회는 노브랜드와 종속회사의 비위행위 및 기타 컴플라이언스 위반 사실에 대한 제보를 수집한다. 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하여 다음 각 호의 사항을 심의 의결한다. ① 시정 및 개선이 필요한 사항이 있는 경우, 의견 제시 및 조치 이행 권고 ② 윤리규범 제·개정 등 컴플라이언스 정책ㆍ계획의 수립 및 점검 ③ 컴플라이언스 관련 주요 의사 결정 사항에 대한 검토 및 개선 권고 ④ 주주권익보호에 관한 사항 1. 보증, M&A 등의 주요 경영사항 2. 주요 자산(지분)의 취득 및 처분 3. 자기거래 집행내역 4. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항 ⑤ ESG 경영 계획 및 성과 등에 관한 검토 1. 환경 및 안전보건에 관한 사항 2. 인권에 관한 사항 3. 공급망에 관한 사항 4. 지역사회에 관한 사항 5. 기타 ESG 경영에 관한 사항 ⑥ 기타 윤리경영위원회가 필요하다고 판단한 사항 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선을 위해 제정한 규정에 의거하여 회사의 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 최대주주의 주식 증여와 의결권 위임 관련 사항 당사의 최대주주인 김기홍은 소액주주가치 증진을 위하여 공모 이후 상장신청일까지 보유 중인 보통주 540,230주를 회사에 무상증여할 예정입니다. 당사는 상장 이후 당사의 최대주주인 김기홍이 무상증여하여 보유하게되는 자기주식 540,230주를 소각 등 소액주주가치 제고를 위한 경영활동, 임직원 보상의 목적으로 제한적으로 활용할 예정입니다. 한편, 당사는 현재 전문경영인 체제로 전문경영인인 이상규 대표이사가 경영을 총괄하고 있습니다. 당사 최대주주 김기홍과 그 특수관계인 이선희, 김선우, 김가빈은 소유와 경영의 분리를 위해 2023년 12월 11일 동 4인의 보유 지분에 대한 의결권을 2026년 말까지 당사가 개최하는 주주총회에서 대표이사에게 위임할 것을 확약하였으며, 이에 이상규 대표이사는 김기홍 최대주주와 이선희, 김선우, 김가빈 주주가 보유한 주식 의결권을 합산한 총 4,133,712주(50.46%)주에 대한 의결권을 행사할 수 있을 예정입니다. 당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 주주총회에서 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재하며, 이 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.. 당사의 최대주주인 김기홍은 소액주주가치 증진을 위하여 공모 이후 상장신청일까지 보유 중인 보통주 540,230주를 회사에 무상증여할 예정입니다. 당사는 상장 이후 당사의 최대주주인 김기홍이 무상증여하여 보유하게되는 자기주식 540,230주를 소각 등 소액주주가치 제고를 위한 경영활동, 임직원 보상의 목적으로 제한적으로 활용할 예정입니다. 당사의 최대주주인 김기홍은 증권신고서 제출일 현재 당사 지분의 42.35%를 보유하고 있으며, 공모 이후 동 지분율은 35.96%로 하락할 예정이며, 이후 무상증여에 따라 29.37%로 지분율이 추가 하락될 예정입니다. 공모 및 증여 이후 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 증권신고서 제출일 현재 74.89%에서 57.00%로 하락할 예정입니다.한편, 당사는 현재 전문경영인 체제로 전문경영인인 이상규 대표이사가 경영을 총괄하고 있습니다. 당사 최대주주 김기홍과 그 특수관계인 이선희, 김선우, 김가빈은 소유와 경영의 분리를 위해 2023년 12월 11일 동 4인의 보유 지분에 대한 의결권을 2026년 말까지 당사가 개최하는 주주총회에서 대표이사에게 위임할 것을 확약하였습니다. 동 확약사항에 따라 이상규 대표이사는 김기홍 최대주주와 이선희, 김선우, 김가빈 주주가 보유한 주식 의결권을 합산한 총 4,133,712주(50.46%)주에 대한 의결권을 행사할 수 있으며, 비교적 안정적인 경영권 유지가 가능할 것으로 판단됩니다. [공모 및 주식 증여 전후 지분율 변화] (단위: 주, %) 주주명 증권신고서 제출일 현재 공모 이후 증여 이후 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 김기홍 2,945,956 42.35% 2,945,956 35.96% 2,405,726 29.37% 최대주주 이선희 818,402 11.77% 818,402 9.99% 818,402 9.99% 최대주주 특수관계인 김선우 438,542 6.30% 438,542 5.35% 438,542 5.35% 최대주주 특수관계인 김가빈 438,542 6.30% 438,542 5.35% 438,542 5.35% 최대주주 특수관계인 이상규 32,500 0.47% 32,500 0.40% 32,500 0.40% 대표이사 기타 특수관계인 535,419 7.70% 535,419 6.54% 535,419 6.54% - 최대주주 등 소계 5,209,361 74.89% 5,209,361 63.59% 4,669,131 57.00% - 자기주식 247,100 3.55% 247,100 3.02% 787,330 9.61% - 그 외 주주 1,499,667 21.56% 1,499,667 18.31% 1,499,667 18.31% 공모 전 소액주주 및 기타주주 공모주주 - - 1,200,000 14.65% 1,200,000 14.65% 공모주주(신주) 상장주선인 의무인수분 - - 36,000 0.44% 36,000 0.44% 합계 6,956,128 100.00% 8,192,128 100.00% 8,192,128 100.00% - 당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 주주총회에서 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재하며, 이 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기 바라겠습니다. 머. 내부통제시스템 검토와 관련된 사항 당사는 코스닥시장 신규상장과 관련하여 내부통제 강화 등 경영 투명성 제고를 위하여 상장 이후 3년 간(상장일로부터 사업연도 말 까지 3개월 미만인 경우 상장일이 속한 사업연도 익년부터 3년) 독립적인 외부법무법인과 당사의 내부통제시스템 검토와 관련된 자문계약을 체결하여 반기마다 자문용역을 제공받을 예정이며, 수령한 보고내용을 정기보고서(반기보고서 및 사업보고서)에 기재하여 공시할 예정입니다. 투자자께서는 이러한 사항에 대해 인지하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 신규상장과 관련하여 내부통제 강화 등 경영 투명성 제고를 위하여 상장 이후 3년 간(상장일로부터 사업연도 말 까지 3개월 미만인 경우 상장일이 속한 사업연도 익년부터 3년) 독립적인 외부법무법인과 당사의 내부통제시스템 검토와 관련된 자문계약을 체결하여 반기마다 자문용역을 제공받을 예정이며, 수령한 보고내용을 정기보고서(반기보고서 및 사업보고서)에 기재하여 공시할 예정입니다.투자자께서는 이러한 사항에 대해 인지하시기 바라며, 이와 같은 법무법인 자문 용역진행에 따라 내부통제시스템 검토 관련 자문비용이 소요될 수 있는 점을 참고하시기 바라겠습니다. 버. 유사 상호명 관련 위험당사의 상호명은 '주식회사 노브랜드(영문명: NOBLAND INTERNATIONAL INC.)'로, 본 공모를 통하여 코스닥시장에 상장할 예정입니다. 당사의 상호명은 ㈜이마트에서 2015년 부터 전개하고 있는 자체브랜드인 '노브랜드(영문명: No Brand)'와 유사합니다. 자체 디자인 역량을 바탕으로 글로벌 의류생산을 주요 사업으로 영위하는 당사와는 달리, ㈜이마트의 자체 자체브랜드인 '노브랜드'는 식료품, 생활용품, 전자기기 등 다양한 상품에 적용되고 있습니다. 당사는 ㈜이마트와 같은 계열회사가 아니며 ㈜이마트와 그의 자체브랜드인 '노브랜드'와 어떠한 관계도 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 당사 상호명과 대중에게 널리 인식되고 있는 ㈜이마트의 자체 자체브랜드인 '노브랜드'가 동일한 바, 향후 ㈜이마트의 자체 자체브랜드인 '노브랜드' 관련 소식에, 향후 코스닥시장에 상장될 예정인 당사의 주가가 영향을 받을 수 있으니 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자자께서는 당사인 '㈜노브랜드'와 ㈜이마트에서 운영하는 자체브랜드인 '노브랜드'는 별도의 관계가 없음을 유의하시기 바랍니다. 당사의 상호명은 '주식회사 노브랜드(영문명: NOBLAND INTERNATIONAL INC.)'로, 본 공모를 통하여 코스닥시장에 상장할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사와 상호명이 유사한 회사가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되어 있지는 않으나, 당사의 상호명은 ㈜이마트에서 2015년 부터 전개하고 있는 자체브랜드인 '노브랜드(영문명: No Brand)'와 유사합니다.이에, 당사는 당사의 사명과 유사한 브랜드를 런칭한 ㈜이마트를 상대로 2019년 2월 18일 서울중앙지방법원 2019가합508054 상표권침해금지 등 청구소송을 제기한 사항이 있습니다. 당사의 영문 영문 상호명인 'NOBLAND'인데, ㈜이마트가 'NOBRAND'라는 신규 브랜드(상표)를 최근 런칭하면서 국문명을 대상회사의 상호명과 동일한 '노브랜드'로 하자, 대상회사는 이미 취득하고 있는 25류 상표권 및 기타 의류소매유통에 관련된 상표권과의 충돌 및 브랜드 보호를 위해 소송을 제기하였습니다. 당사는 해당 2015년 해당 브랜드 출시 이전부터 동 상호명으로 안정적인 사업을 영위하고 있었던 외감대상법인인 바 법령 상 신청회사의 상호명을 사용하는데 이슈가 없으며, 당사는 ㈜이마트와의 논의를 통해 2020년 10월 30일 합의서를 체결하였습니다. 합의에 따라 ㈜이마트는 신발 판매대행업, 의류 판매대행업 관련 소정 상표등록을 포기하였으며 향후 패션 및 섬유분야에서 ㈜이마트는 해당 브랜드를 활용하지 않기로 하였습니다.자체 디자인 역량을 바탕으로 글로벌 의류생산을 주요 사업으로 영위하는 당사와는 달리, ㈜이마트의 자체 자체브랜드인 '노브랜드'는 식료품, 생활용품, 전자기기 등 다양한 상품에 적용되고 있습니다. 당사는 ㈜이마트와 같은 계열회사가 아니며 ㈜이마트와 그의 자체브랜드인 '노브랜드'와 어떠한 관계도 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 상호명과 대중에게 널리 인식되고 있는 ㈜이마트의 자체 자체브랜드인 '노브랜드'가 동일한 바, 향후 ㈜이마트의 자체 자체브랜드인 '노브랜드' 관련 소식에, 향후 코스닥시장에 상장될 예정인 당사의 주가가 영향을 받을 수 있으니 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자자께서는 당사인 '㈜노브랜드'와 ㈜이마트에서 운영하는 자체브랜드인 '노브랜드'는 별도의 관계가 없음을 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권 신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 판매 제품의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 위해 대표주관회사인 삼성증권 주식회사는 당사의 기술력, 디자인 능력, 생산능력, 영업능력,경영성과, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 당사 및 당사의 대표주관회사는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점이 존재 합니다. [PER 평가방식의 한계점] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모와 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업인 디자인플랫폼 하우스로서의 의류 OEM 및 ODM 사업의 기업 가치를 반드시 반영한다고 볼 수는 없는 점을 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 희망 공모가액 산정 시 유사회사의 2023년 3분기 기준 연환산 지배기업 당기순이익 수치를 비교하여 적용 PER을 산출하였으며, 이를 주당 평가가액 산출에 활용하였습니다. 다만, 주당 평가가액을 기반으로 산정된 희망공모가액의 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 본 증권신고서 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 다. 유사기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업내용이 일정부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사기업을 선정하고자 당사는 기준을 충족하는 총 7개사를 최종유사기업으로 선정하였습니다.다만, 동 회사들의 매출액, 자산 총계 등은 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있습니다. 상기 최종 유사기업 7개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있습니다. 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 기업가치 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 총 7개 회사로 동 회사의 매출액, 손익 및 자산총계 등의 규모 및 추이가 당사의 재무 규모 및 추이와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다.또한 상기 최종 유사기업 7개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으며 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략, 수주 잔고 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에도 차이가 존재합니다. 당사의 경우 2022년 연결재무제표 기준 5,529원의 매출액과 293억원의 당기순이익, 2023년 3분기 연결재무제표 기준 3,638억원의 매출과 48억원의 당기순이익을 기록하고 있으며, 유사기업 7개사의 2023년 3분기 및 2022년 말 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [노브랜드 및 비교회사 2023년 3분기(누적) 기준 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구분 노브랜드 신원 한세실업 영원무역 태평양물산 호전실업 Eclat Textile Makalot Industrial 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 IFRS Consolidated IFRS Consolidated 유동자산 205,534 369,187 692,206 3,490,242 382,367 253,974 664,995 736,361 비유동자산 77,430 203,863 517,193 1,844,784 376,553 131,740 619,752 275,131 자산총계 282,964 573,050 1,209,399 5,335,025 758,919 385,715 1,284,747 1,011,492 유동부채 133,085 263,126 498,705 1,200,063 362,665 207,520 256,770 358,702 비유동부채 44,905 83,384 89,622 575,616 177,641 20,652 3,328 16,139 부채총계 177,990 346,511 588,327 1,775,678 540,307 228,171 260,098 374,841 자본금 3,478 51,339 20,000 22,156 25,605 5,854 114,576 100,999 자본총계 104,974 226,539 621,072 3,559,347 218,613 157,543 1,024,649 632,527 매출액 363,757 646,142 1,353,069 2,847,117 734,542 351,915 930,894 1,016,039 영업이익 13,768 20,192 140,885 557,660 44,176 35,196 192,440 153,650 당기순이익 4,820 9,416 93,127 466,451 13,949 20,412 157,721 129,863 지배지분 당기순이익 4,820 9,324 93,127 448,372 13,872 20,406 157,721 128,425 (자료) Bloomberg, DART (주1) 상기 재무수치는 서울외국환중개에서 발표한 2023년 9월 30일 기준 환율 1 TWD = 41.76을 기준으로 작성되었습니다. [노브랜드 및 비교회사 2022년 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구분 노브랜드 신원 한세실업 영원무역 태평양물산 호전실업 Eclat Textile Makalot Industrial 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 IFRS Consolidated IFRS Consolidated 유동자산 185,248 332,379 772,271 2,821,446 351,971 194,844 757,513 741,339 비유동자산 76,278 177,746 466,940 1,692,178 369,255 121,254 619,400 266,851 자산총계 261,527 510,125 1,239,211 4,513,624 721,226 316,098 1,376,913 1,008,191 유동부채 155,350 208,319 620,600 822,687 368,426 148,100 312,712 351,233 비유동부채 9,776 76,298 81,525 576,633 151,433 32,483 26,591 19,542 부채총계 165,125 284,617 702,125 1,399,320 519,859 180,583 339,304 370,775 자본금 2,704 51,339 20,000 22,156 25,199 5,854 113,231 99,814 자본총계 96,401 225,508 537,086 3,114,304 201,368 135,515 1,037,609 633,794 매출액 552,897 995,440 2,204,761 3,910,961 1,084,607 480,000 1,639,912 1,324,062 영업이익 47,728 33,369 179,586 823,027 68,441 40,584 319,306 182,906 당기순이익 29,346 17,561 85,635 743,155 24,809 26,767 280,238 146,096 지배지분 당기순이익 29,346 18,105 85,635 674,519 25,065 26,982 280,238 145,048 (자료) Bloomberg, DART (주1) 상기 재무수치는 서울외국환중개에서 발표한 2022년 12월 30일 기준 환율 1 TWD = 41.27를 기준으로 작성되었습니다. 유사기업 7개사에 대한 상세한 비교 등은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 - 마. 기상장기업과의 비교참고 정보 』부분을 참고하시기 바랍니다. 그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 공모주식을 포함하여 상장 직후 당사 발행주식총수 8,192,128주의 22.74%에 해당하는 1,863,221주에 대하여 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며, 이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후 당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 8,192,128주 중 최대주주 김기홍과 최대주주의 특수관계인인 이선희, 김선우, 김가빈 주주가 보유한 보통주 중 최대주주 김기홍의 보유 보통주 540,230주의 회사로의 무상증여 전 기준 4,641,442주(증여 후 기준 4,101,212주)의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」상 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 2년의 추가적 의무보유기간을 설정하여 총 2년 6개월간 매각이 제한될 예정이며, 이후 2년 6개월의 추가적인 자발적 보호예수를 확약한 바 도합 5년(2년 6개월 + 2년 6개월)간 매각이 제한될 예정입니다. 상기 최대주주 김기홍의 보통주 증여와 관련된 사항은 『 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 러. 최대주주의 주식 증여와 의결권 위임 관련 사항』을 참조하시기 바랍니다. 또한 당사의 이상규 대표이사와 최대주주의 특수관계인인 이한얼, 백수도, 이주호, 김영나, 김보배 주주가 보유한 당사의 보통주식 117,000주는「코스닥시장 상장규정」상 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 2년의 추가적 의무보유기간을 설정하여 총 2년 6개월간 매각이 제한될 예정입니다.고준오 주주 등 당사의 미등기임원의 보유 보통주식 238,629주와 당사의 자기주식 247,100주는 「코스닥시장 상장규정」상 상장일로부터 6개월간 매각이 제한될 예정이며, 또한 ㈜에프앤에프홀딩스, YUN JIHYE, SONG YOUNG JI, 박윤희 주주가 상장예비심사신청일 기준 1년 이내 최대주주 등으로부터 취득한 보통주식 295,581주는 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다.또한 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호 규정에 따라 특수관계인인 김기표 주주를 대신하여 보호예수를 확약한 윤재훈 주주가 보유한 당사의 보통주 212,290주는 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한될 예정이며, 동 규정에 따라 보호예수를 확약한 마이다스제2호사모투자합자회사가 보유한 당사의 전환우선주 540,865주는 상장일로부터 1개월 간 매각이 제한될 예정입니다.상기와 같이 「코스닥시장 상장규정」제26조에 의거 상장일로부터 의무보유되는 동 주식은, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] - 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. ② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 (하략) 한편, 당사의 최대주주인 김기홍은 소액주주가치 증진을 위하여 공모 이후 상장신청일까지 보유 중인 보통주 540,230주를 회사에 무상증여할 예정입니다. 당사는 상장 이후 당사의 최대주주인 김기홍이 무상증여하여 보유하게되는 자기주식 540,230주를 소각 등 주주가치 제고를 위한 경영활동, 임직원 보상의 목적으로 제한적으로 활용할 예정입니다. 동, 증여되는 주식은 또한 6개월간 의무보유될 예정입니다. 이와 관련된 사항은 『 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 러. 최대주주의 주식 증여와 의결권 위임 관련 사항』을 참조하시기 바라겠습니다. 상기에 기술한 주주들의 의무보유 대상 주식 수량 및 기간을 정리하면 다음과 같습니다. [공모 후 유통가능주식수 등의 현황] 유통가능여부 구분 주주명 주식의 종류 공모 전 공모 후 증여 후 상장 후 매도제한 기간 비고 주식 수 지분율 주식 수 지분율 주식 수 지분율 유통제한물량 최대주주 등 김기홍 보통주 2,945,956 42.35% 2,945,956 35.96% 2,405,726 29.37% 상장일로부터 5년 주1) 이선희 보통주 818,402 11.77% 818,402 9.99% 818,402 9.99% 상장일로부터 5년 주1) 김선우 보통주 438,542 6.30% 438,542 5.35% 438,542 5.35% 상장일로부터 5년 주1) 김가빈 보통주 438,542 6.30% 438,542 5.35% 438,542 5.35% 상장일로부터 5년 주1) 이상규 보통주 32,500 0.47% 32,500 0.40% 32,500 0.40% 상장일로부터 2년 6개월 주2) 고준오 보통주 29,900 0.43% 29,900 0.36% 29,900 0.36% 상장일로부터 6개월 주3) 권오근 보통주 26,650 0.38% 26,650 0.33% 26,650 0.33% 상장일로부터 6개월 주3) 이한얼 보통주 26,000 0.37% 26,000 0.32% 26,000 0.32% 상장일로부터 2년 6개월 주2) KIM JOSHUA TAEHUI 보통주 22,920 0.33% 22,920 0.28% 22,920 0.28% 상장일로부터 6개월 주3) 백수도 보통주 19,500 0.28% 19,500 0.24% 19,500 0.24% 상장일로부터 2년 6개월 주2) 이주호 보통주 19,500 0.28% 19,500 0.24% 19,500 0.24% 상장일로부터 2년 6개월 주2) 김현선 보통주 19,084 0.27% 19,084 0.23% 19,084 0.23% 상장일로부터 6개월 주3) 이진영 보통주 16,250 0.23% 16,250 0.20% 16,250 0.20% 상장일로부터 6개월 주3) 임성민 보통주 15,600 0.22% 15,600 0.19% 15,600 0.19% 상장일로부터 6개월 주3) NOH HAESUNG 보통주 14,300 0.21% 14,300 0.17% 14,300 0.17% 상장일로부터 6개월 주3) 김영나 보통주 13,000 0.19% 13,000 0.16% 13,000 0.16% 상장일로부터 2년 6개월 주2) 김경묵 보통주 11,960 0.17% 11,960 0.15% 11,960 0.15% 상장일로부터 6개월 주3) 장세형 보통주 9,750 0.14% 9,750 0.12% 9,750 0.12% 상장일로부터 6개월 주3) 강성균 보통주 9,100 0.13% 9,100 0.11% 9,100 0.11% 상장일로부터 6개월 주3) SUH KAREN IMWEON 보통주 9,100 0.13% 9,100 0.11% 9,100 0.11% 상장일로부터 6개월 주3) 채숙희 보통주 8,450 0.12% 8,450 0.10% 8,450 0.10% 상장일로부터 6개월 주3) 안현진 보통주 7,800 0.11% 7,800 0.10% 7,800 0.10% 상장일로부터 6개월 주3) 이용재 보통주 7,150 0.10% 7,150 0.09% 7,150 0.09% 상장일로부터 6개월 주3) 오진화 보통주 6,786 0.10% 6,786 0.08% 6,786 0.08% 상장일로부터 6개월 주3) 김보배 보통주 6,500 0.09% 6,500 0.08% 6,500 0.08% 상장일로부터 2년 6개월 주2) 이석원 보통주 6,045 0.09% 6,045 0.07% 6,045 0.07% 상장일로부터 6개월 주3) 정주형 보통주 5,200 0.07% 5,200 0.06% 5,200 0.06% 상장일로부터 6개월 주3) 김문정 보통주 4,550 0.07% 4,550 0.06% 4,550 0.06% 상장일로부터 6개월 주3) 김신영 보통주 4,134 0.06% 4,134 0.05% 4,134 0.05% 상장일로부터 6개월 주3) 도명수 보통주 3,900 0.06% 3,900 0.05% 3,900 0.05% 상장일로부터 6개월 주3) 기존주주 마이다스제2호사모투자합자회사 전환우선주 540,865 7.78% 540,865 6.60% 540,865 6.60% 상장일로부터 1개월 주5) ㈜에프앤에프홀딩스 보통주 294,281 4.23% 294,281 3.59% 294,281 3.59% 상장일로부터 6개월 주4) 윤재훈 보통주 212,290 3.05% 212,290 2.59% 212,290 2.59% 상장일로부터 6개월 주6) YUN JIHYE 보통주 910 0.01% 910 0.01% 910 0.01% 상장일로부터 6개월 주4) SONG YOUNG JI 보통주 260 0.00% 260 0.00% 260 0.00% 상장일로부터 6개월 주4) 박윤희 보통주 130 0.00% 130 0.00% 130 0.00% 상장일로부터 6개월 주4) 자기주식 보통주 247,100 3.55% 247,100 3.02% 787,330 9.61% 상장일로부터 6개월 주3) 삼성증권(주) 보통주 - - 36,000 0.44% 36,000 0.44% 상장일로부터 3개월 주7) 소계 6,292,907 90.47% 6,328,907 77.26% 6,328,907 77.26% - - 유통가능물량 최대주주 등 김기표 보통주 212,290 3.05% 212,290 2.59% 212,290 2.59% - - 기존주주 윤재훈 보통주 77,051 1.11% 77,051 0.94% 77,051 0.94% - - 기타 기존주주 보통주 373,880 5.37% 373,880 4.56% 373,880 4.56% - - 공모주주 보통주 - - 1,200,000 14.65% 1,200,000 14.65% - - 소계 663,221 9.53% 1,863,221 22.74% 1,863,221 22.74% - - 합계 6,956,128 100.00% 8,192,128 100.00% 8,192,128 100.00% - - 주1) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 따른 의무보유 6개월 및 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따른 의무보유 2년을 추가하여 2년 6개월간 의무보유를 진행하며, 이후 2년 6개월의 추가적인 자발적 보호예수를 확약한 바 도합 5년(2년 6개월 + 2년 6개월)간 매각이 제한될 예정입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 따른 의무보유 6개월 및 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따른 의무보유 2년을 추가하여 2년 6개월간 의무보유를 진행합니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제2호에 의거하여 상장예비심사 신청일을 기준으로 1년 이내에 최대주주 등으로부터 취득한 주식으로 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다 주5) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 상장일로부터 1개월 간 의무보유합니다. 주6) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 상장일로부터 6개월 간 의무보유합니다. 주7) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 상장주선인 의무인수분으로 취득하며, 해당 수량은 확정공모가액 확정에 따라 변동될 수 있습니다. 의무인수분은 상장 후 3개월 간 의무보유예탁될 예정입니다. 주8) 상기 유통가능물량 및 유통제한물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 따라서 상기의 의무보유 주식 등을 포함한 총 6,328,907주(77.26%)는 상장 직후 시장에서 유통불가능한 물량이며, 이를 제외한 1,863,221주(22.74%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 각 주주들의 의무보유 기간 종료 시 해당 물량의 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험상장 시 공모 주식 1,200,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의거하여 상장주선인이 별도로 36,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 36,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장주선인의 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유할 예정입니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. [공모 전ㆍ후 주식수] (단위 : 주) 구분 공모 전 공모 후 주식수 비율 주식수 비율 공모 전 주식수 6,956,128 100.0% 6,956,128 84.9% 공모주식수(신주) - - 1,200,000 14.6% 상장주선인의 의무인수분 - - 36,000 0.4% 합 계 6,956,128 100.0% 8,192,128 100.0% 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 36,000주 보다 감소할 수 있습니다. 바. 전환우선주 및 전환사채 전환권 행사에 따른 지분희석 위험 당사는 정관 제9조의2(전환우선주식) 및 제14조(전환사채의 발행)에 의거하여 2020년 2월 14일 발행총액 100억원의 전환우선주와, 권면총액 100억원의 제1회 사모전환사채를 발행한 이력이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 전환우선주와 전환사채 전액이 미전환 상태 로 남아있으며 당사는 8,700원 ~ 11,500원의 공모가 밴드를 제시하였으며 당사의 미전환 전환우선주 및 전환사채의 전환가액이, 수요예측을 통해 확정되는 공모가액을 상회하는 경우 전환우선주와 전환사채의 전환가액은 확정공모가격의 100%로 조정될 수 있습니다. 상장 이후 상기의 전환우선주 및 전환사채의 전환권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시 당사 주식의 희석이 발생할 수 있으며, 시장에 출회될 물량이 증가할 수 있음을 투자자분들께서는 유의 하시기 바랍니다. 당사는 정관 제9조의2(전환우선주식) 및 제14조(전환사채의 발행)에 의거하여 2020년 2월 14일 발행총액 100억원의 전환우선주와, 권면총액 100억원의 제1회 사모전환사채를 발행한 이력이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 전환우선주와 전환사채 전액이 미전환 상태로 남아있으며, 동 전환우선주와 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. [미전환 전환우선주 현황] 구 분 전환우선주 발행일자 2020.02.14 만기일자 2030.02.13 발행주식총수(주1) 540,865주 주당발행가액(주1) 18,688원 발행총액 10,000,011,380원 주식의 내용 이익배당에 관한 사항 보통주식에 대한 우선권 있음 잔여재산분배에 관한 사항 보통주식에 대한 우선권 있음 의결권 배제·제한에 관한 사항 해당사항 없음 상환에 관한 사항 해당사항 없음 전환에 관한 사항 보통주 전환 가능 전환조건 등 전환조건 전환 청구시 또는 만기일 도래 시 전환신청기간 2021.02.15~2030.02.13 전환으로 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환으로 발행할 주식수(주1) 535,103주 비고 - 우선배당률은 1주당 발행가 대비 연 1.5% - 미배당분은 다음 사업연도로 이연되어 누적 - 발행가액 및 미지급 배당금 한도로 잔여재산 우선분배 - IPO 주당 공모가격 확정 당시의 전환가액이 해당 주당 공모가격의 100%보다 상회하는 경우, 해당 주당 공모가격의 100% 가액으로 조정 주1) 2020년 2월 14일 발행 당시 주당 240,356원에 41,605주를 발행하였으며, 이후 당사는 2023년 2월 13일 액면분할(5,000원→500원) 및 2023년 2월 14일 30% 무상증자를 시행하였습니다. 상기 발행주식총수, 주당발행가액 및 전환으로 발행할 주식수는 액면분할 및 무상증자로 인한 조정을 반영하였습니다 [미전환 전환사채 현황] 구분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2020년 02월 14일 만 기 일 자 2025년 02월 13일 권 면 총 액 10,000,000,000원 표면이자율 0% 만기보장수익율 2% 전환사채 배정방법 사모 (제3자배정) 전환신청기간 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음 날부터 만기일 전 2개월까지 전환 청구 가능 전환비율 및 가액 전환비율 100%, 18,688원 (주1) 전환주식수 535,102주 (주1) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 마이다스 제2호 사모투자합자회사(100%) 비 고 전환가액이 주당 공모가격의 100%보다 상회하는 경우, 전환가액은 해당 주당 공모가격의 100%에 해당하는 금액으로 조정 주1) 2020년 2월 14일 발행 당시 주당 240,356원에 41,605주를 발행하였으며, 이후 당사는 2023년 2월 13일 액면분할(5,000원→500원) 및 2023년 2월 14일 30% 무상증자를 시행하였습니다. 상기 전환가액 및 전환으로 발행할 주식수는 액면분할 및 무상증자로 인한 조정을 반영하였습니다 당사는 8,700원 ~ 11,500원의 공모가 밴드를 제시하였으며 당사의 미전환 전환우선주 및 전환사채의 전환가액이, 수요예측을 통해 확정되는 공모가액을 상회하는 경우동 전환우선주와 전환사채의 전환가액은 확정공모가격의 100%로 조정될 수 있습니다. 이 경우 공모가 하단 기준 보통주로 전환되는 주식은 2,298,850주(전환우선주 1,149,425주, 전환사채 1,149,425주), 공모가 상단 기준 보통주로 전환되는 주식은 1,739,130주(전환우선주 869,565주, 전환사채 869,565주)입니다. 이와 같이 상장 이후 상기의 전환우선주 및 전환사채의 전환권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시, 당사의 지분변동은 아래와 같습니다. 전환우선주 및 전환사채 전환권이 행사될 경우 아래와 같이 당사 주식의 희석이 발생할 수 있으며, 시장에 출회될 물량이 증가할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [희석가능한 주식 반영 시 지분율 변동 현황] (단위 : 주) 구분 상장 전 상장 후 (공모가밴드 하단 기준) 상장 후 (공모가밴드 상단 기준) 상장신청일 기준 전환권 행사 시 상장신청일 기준 전환권 행사 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등(자기주식 포함) 5,456,461 78.44% 5,456,461 66.61% 5,456,461 54.84% 5,456,461 66.61% 5,456,461 58.11% 기타 주주 958,802 13.78% 958,802 11.70% 958,802 9.64% 958,802 11.70% 958,802 10.21% 전환우선주 540,865 7.78% 540,865 6.60% 1,149,425 11.55% 540,865 6.60% 869,565 9.26% 전환사채 - - - - 1,149,425 11.55% - - 869,565 9.26% 공모주주(신주모집) - - 1,200,000 14.65% 1,200,000 12.06% 1,200,000 14.65% 1,200,000 12.78% 상장주선인 의무인수분 - - 36,000 0.44% 36,000 0.36% 36,000 0.44% 36,000 0.38% 합 계 6,956,128 100.00% 8,192,128 100.00% 9,950,113 100.00% 8,192,128 100.00% 9,390,393 100.00% 주1) 전환우선주의 경우「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 상장일로부터 1개월 간 의무보유합니다. 당사는 희망 공모가액 밴드를 산정함에 있어 당사는 공모가 하단인 8,700원 기준 전환우선주와 전환사채의 전환권 조정 및 전환권 행사로 인한 9,950,113주(전환우선주 1,149,425주, 전환사채 1,149,425주)를 반영하여 포함하였습니다. 사. 당사 주식의 대규모 매각 가능성(오버행 이슈)당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 1,200,000주(공모 후 상장예정주식수의 14.65%)를 모집할 예정이며 이를 포함하여 상장예정주식수 8,192,128주 중 1,863,221주(공모 후 지분율 22.74%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.이와 같이 당사의 상장예정주식수 중 6,328,907주(공모 후 지분율 77.26%)는 상장 직후 매각될 수 없으나, 의무보호예수 및 자발적보호예수 기간 경과에 따라 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나, 혹은 상장 이후 당사가 추가적으로 주식을 발행하는 경우에는 금번 공모를 통해 상장되는 당사 보통주 가격이 하락할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다 아. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 당사의 최대주주인 김기홍과 그 특수관계인은 공모 후 상장예정주식의 63.59%인 5,209,361주를 보유할 예정으로, 이를 통해 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최대주주는 김기홍으로 공모 이후 특수관계인을 포함한 최대주주 등은 당사 기발행 보통주 5,209,361주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은 63.59%입니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 김기홍은 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. 카. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,200,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 300,000주 ~ 360,000주(공모주식의 25.00% ~ 30.00%), 기관투자자 840,000주 ~ 900,000주(공모주식의 70.00% ~ 75.00%) 입니다. 기관투자자 배정주식 840,000주 ~ 900,000주를 대상으로 2024년 04월 30일(화) ~ 05월 08일(수) 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2024년 05월 13일 ~ 05월 14일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 타. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험한국거래소 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다. 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 파. 증권신고서 정정 위험본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다. 하. 주가의 일일 가격제한폭 변경 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다 거. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 국내 「증권관련 집단소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데, 국내 상장기업 주식을 집단 적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다. 너. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥증권시장에 상장될 예정입니다. 「상법」의 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 더. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. 러. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않으므로 창업투자회사 등은 참여할 수 없습니다. 머. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2024년 04월 30일(화) ~ 05월 08일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 05월 13일(월) ~ 14일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2024년 04월 30일(화) ~ 05월 08일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 05월 13일(월) ~ 14일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 버. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호의 개정 전에는 일반청약자에게 공모주식의 20%를 배정하였으나, 2020년 11월 30일자로 동 조항이 개정됨에 따라 현재는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 신설에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있게 되었습니다.당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 서. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고 B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택. B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 범위에서 원하는 수량을 청약(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 어. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2023년 3분기 말(2023년 09월 30일)을 작성 기준일로 하여 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2023년 3분기 말(2023년 09월 30일)을 작성 기준일로 하여 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 저. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약 을 받을 수도 있습니다. 당사는 2023년 04월 14일 주권상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 14일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. 코스닥시장 상장예비심사 결과 회사명 : ㈜노브랜드 1. 상장예비심사결과 □ ㈜노브랜드가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('22. 10. 20)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 신청법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외하고 사용될 예정입니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 시설자금, 연구개발자금 그리고 일반적인 운영자금의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 커. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호 어느 하나에 해당하지 않으나, 대표주관회사인 삼성증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다.다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호 어느 하나에 해당하지 않으나, 대표주관회사인 삼성증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 대표주관회사에게 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권")를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 단, 일반청약자의 환매청구권은 대표주관회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다. ※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 한편, 일반청약자의 환매청구권과 관련한 세부사항은 다음과 같습니다. [ 환매청구권 세부사항 ] 구 분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 [ 환매청구권 권리행사 관련사항 ] 권리행사관련사항 행사가능시간및 취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일 08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [ 권리행사 대상주식 산정예시 ] ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [권리행사가격 산정예시] ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p (하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900.00p (하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900p - 1,000p) ÷ 1,000p]= 900원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800p - 1,000p) ÷ 1,000p]= 810원 주3) 본 건 환매청구권 부여일 이후 환매청구권 행사 전에 당사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 일반청약자의 권리행사가격 및 행사 대상 주식수를 아래와 같이 조정할 수 있습니다. ① 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우의 행사가격 및 교부할 주식의 수 [ 무상증자 시 권리행사가격 산정예시] 조정 후 매수가격 = (조정 전 매수가격 X 무상증자 직전 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원 - 무상증자 : 1주당 1주의 비율로 신주 배정(무상증자 직전 발행 주식수 100주)- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 650.00p (사례1) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 650.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) = 450원 (사례2) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 585.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (585.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 450원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 520.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (520.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 405원 [무상증자 시 권리행사 대상주식 산정예시] 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 X (무상증자 직전 발행주식수+무상증자 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수) ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중1주당 1주의 비율로 무상증자 가정 (1월 30일 권리락 실시) (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 100주를 1월 31일까지 보유하는 경우, 환매청구권 보유 주식은 200주 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 중 30주를 1월 3일 매도하는 경우, 1월 31일 환매청구권 보유 주식은 140주 (사례3) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 31일 70주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 130주 ② 주식 분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할 비율과 동등한 비율로 감소하고 인수할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가합니다. ③ 주식 병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 인수할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소합니다. ④ 자본감소, 이익소각 등으로 발행주식총수가 감소하는 경우 인수할 주식의 수는 발행주식총소의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사 가격은 다음 산식으로 조정됩니다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 x (기발행주식수 - 감소주식수 x (1주당 주주환급가액 / 시가 ) / (기발행주식수 - 감소주식수) 터. 초과배정옵션 미부여 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)을 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)을 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 퍼. 미래예측 진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. - 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 - 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소 - 당사 상품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망 - 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향 - 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 국내외 금융시장 상황 및 환경의 변화 앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다. 허. 투자원금손실 발생 가능성당사의 주식은 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사와의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 본건 상장 이전에는 당사의 보통주가 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 당사가 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주 상장을 신청하였으나, 당사의 보통주에 대한 활발한 공개 시장이 형성 및 유지될 것임을 보장할 수 없습니다. 당사 보통주의 공모 가격은 당사 및 대표주관회사 간 협의를 통해 결정되며 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것은 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 성공적인 신규 시장 진입을 위한 당사의 역량 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 당사 또는 기존 주주에 의한 향후 당사 보통주 매도 - 시장금리 변동 - 국내외 증권시장 내 변동성 본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서 간간이 발생한 가격 및 거래량의 급격한 변동으로 인해 주식의 시장가격에 영향이 미치게 됩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 과거, 특정 발행사 주식의 시장가격이 급격한 등락을 거듭한 이후 해당 발행사를 대상으로 증권 관련 소송이 제기되는 사례도 가끔 있었습니다. 만약 당사를 대상으로 유사한 소송이 제기된다면, 상당한 비용의 발생은 물론 경영진의 주의 및 투입자원이 핵심 사업에 집중되지 못하고 분산될 수 있습니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 고. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험당사는 2023년 04월 14일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 14일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2024년 03월 05일 증권신고서를 제출한 이후 효력발생일은 2024년 03월 27일로 예상하고 있으나, 2023년 온기 재무제표 확정, 투자자 보호 등의 사유로 추가적인 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장 상장규정 제27조 및 제28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.당사는 2023년 04월 14일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 14일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 해야 합니다.당사는 2024년 03월 05일 증권신고서를 제출한 이후 효력발생일은 2024년 03월 27일로 예상하고 있습니다. 그러나 2023년 온기 재무제표 확정, 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 효력발생일인 2024년 03월 27에서 효력재기산 되어 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.다만, 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항제5호에 따라 해당 신규상장신청인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 노. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. [변동성완화장치(VI, Volatility Interruption)] ■ 개요주가 급변 시 ① 거래를 잠시 중단하여 냉각기간(cooling-off)을 부여하고, ② 2분간 호가를 모아, ③ 일시에 하나의 가격을 체결(단일가매매) 후, ④ 거래 재개■ 상세구분목적과 세부 발동방식에 따라 ① 동적VI, ② 정적VI로 구분① 동적VI : 유동성이 적은 상황에서 특정 호가에 의한 수급 불균형, 주문 착오 등으로 야기되는 일시적인 가격의 변동성을 완화하기 위한 장치② 정적VI : 여러 호가로 누적된 보다 장기간의 가격 변동을 완화하기 위한 장치 도. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. 한국거래소 코스닥시장은 상장주권의 가격과 거래량에 있어서 상당한 폭의 변동을 기록해 왔고, 주가의 일일 상하 등락 범위를 제한하는 제도를 도입하였습니다. 여타 증시와 마찬가지로 국내 증시 또한 시세조종, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제를 경험할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 이와 유사한 문제가 재발하는 경우, 당사 보통주를 포함하여 국내 기업주식들의 시장가치와 유동성에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 정부는 민간사업의 여러 측면에 다양한 측면에서 상당한 영향력을 행사할 수 있으며,실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 예를 들어, 특정 산업의 과잉설비를 감소시키기 위해 합병을 유도하거나 비상장 기업들의 기업공개를 권장하기도 합니다. 정부가 향후 유사한 조치를 시행하게 되면 의도여부에 관계없이 국내 증시의 침체 또는 부양 효과가 발생할 수 있습니다. 이에 따라, 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식이 형성되는 경우, 국내 기업의 주가가 급격히 변동할 수 있으며 당사 보통주의 시가 및 유동성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 로. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서")는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 모. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 당사는 기타 사회 경제적 위험요소에 노출되어 있으며 기타 위험에 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 불안정한 국제정세 등 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 불확실한 글로벌 경제에대한 전반적인 전망 및 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등은 글로벌 및 한국경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 현재 진행중인 러시아-우크라이나 전쟁과 이스라엘-하마스 전쟁을 포함하여, 추가적으로 발생할 수 있는 자연 재해 또는 인공재해 등 우리가 통제할 수 없는 많은 요소들이 소비심리를 위축시키는 등 글로벌 경제에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 보. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대2023년 4월 13일 한국거래소는신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대를 위해 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다.개정된 시행세칙에 따르면, 시행세칙 개정 이후 신규상장종목에 대해서는 별도의 결정절차 없이 공모가격을 신규상장일 기준가격으로 사용하며, 가격제한폭을 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대 적용하였습니다. 상기 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며 당사의 상장매매개시일은 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 투자하시기 바랍니다. 한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 04월 13일 보도자료 통해 '신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정'을 발표하였습니다.개정된 시행세칙에 따르면, 시행세칙 개정 이후 신규상장종목에 대해서는 별도의 결정절차 없이 공모가격을 신규상장일 기준가격으로 사용하며, 가격제한폭을 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대 적용하는 것으로, 이를 요약하면 아래와 같습니다. 구분 기존 변경 기준가격 결정방법 공모가격의 90~200% 내에서호가를 접수하여 결정된 시가 공모가격 가격제한폭 기준가격 대비 ±30% 기준가격(공모가격)의 60~400% 주1) 대상시장: 유가증권 및 코스닥 시장(코넥스는 미적용) 주2) 대상증권 및 종목: 신규상장종목(주권, 외국주식예탁증권, 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사, 사회간접투융자회사, 선박투자회사) 주3) 적용시간: 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장 한편, 상기 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며 당사의 상장매매개시일은 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 투자하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 삼성증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "주관사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 주식회사 노브랜드의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜노브랜드"으로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 삼성증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 주식회사 노브랜드에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜노브랜드로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜노브랜드에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리 , 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 삼성증권㈜ 00104856 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 삼성증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 삼성증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜노브랜드의 기명식 보통주식 1,200,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2023년 사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2021년 06월 01일 기업실사 2021년 06월 02일 ~ 2023년 04월 13일 상장예비심사 신청 2023년 04월 14일 상장예비심사 승인 2023년 12월 14일 증권신고서 제출 2024년 03월 05일 다. 기업실사 참여자(1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속 부서 직책 성명 담당업무 참여기간 주요경력 삼성증권㈜ Capital Market본부 본부장 이기덕 IPO 실무 총괄 2021.06.02 ~ 2024.03.05 기업금융업무 24년 ECM3팀 팀장 고영완 기업실사 실무 총괄 2021.06.02 ~ 2024.03.05 기업금융업무 21년 ECM3팀 부장 김준연 기업실사 실무 총괄 2021.06.02 ~ 2024.03.05 기업금융업무 14년 ECM3팀 과장 박지용 기업실사 실무 2021.06.02 ~ 2024.03.05 기업금융업무 7년 Corporate Finance3팀 과장 심효정 기업실사 실무 2021.06.02 ~ 2024.03.05 기업금융업무 5년 ECM3팀 대리 박희승 기업실사 실무 2021.06.02 ~ 2024.03.05 기업금융업무 3년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 소속 직위 성명 담당업무 ㈜노브랜드 대표이사 이상규 경영 총괄, CEO 사내이사 김선열 경영기획, 사내감사 등 전무이사 권오근 경영관리 총괄, CFO 상무이사 김현선 재무본부 총괄 상무이사 KIM JOSHUA TAEHUI 법무 총괄 이사 오진화 경영지원 총괄 이사 임성민 인사총무 총괄 부장 박민수 회계부 총괄 부장 김효진 자금부 총괄 과장 민성환 자금팀장 대리 권준성 경영기획 라. 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권,의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 확인 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 「상법」상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인나. 최근 1년 간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를위탁할 필요성이 있는지 여부라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우리스크 관리방안 검토마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표,성장성지표, 활동성지표등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금(회사채포함) 규모가 클경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도가정)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년 간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역확인 임원 및 직원 등에관한 사항 상기 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 마. 기업실사 주요 일정 및 내용대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜노브랜드의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜노브랜드를 방문하여 상장예비심사신청 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 2021년 6월부터 2023년 4월까지 진행하였으며, 상장예비심사신청 이후부터 증권신고서 제출일 전일(2024년 03월 04일)까지 상장관련 증권신고서 작성 등을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.(1) 기업실사 장소㈜노브랜드 본사 : 서울특별시 송파구 오금로46길 49 (가락동) 노브랜드(2) 일자 및 주요내용 일자 장소 기업실사 내용 2021.06.01 ㈜노브랜드 (이하 생략) 본사 대회의실 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결 2021.06.20 ~ 2021.06.30 본사 대회의실 상장을 위한 준비 업무 - 연혁, 사업분야, 생산능력, 기술수준, 비전, 상장 추진 사유 등 청취 실사 및 일정 협의 - 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장 추진 일정에 대해 협의 형식적 요건 검토 - 대표이사 및 CFO 면담 - 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명 - 산업동향, 신규사업계획, 예상실적, 자본거래내역 등 청취 일반사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 자본에 관한 사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 최대주주 변동 이력 및 사유 검토 - 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 조직 및 인사에 관한 사항 검토 - 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원 현황, 임원겸직현황 및 변경사항 등 2021.08.01~2021.08.30 본사 대회의실 기타 내부통제 관련 사항 검토 - 주요 활동별 업무 Flow 검토 - 이해관계자 현황 및 거래내용 검토 - 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토 2021.12.06 ~2021.12.10 본사 대회의실 회사별 담당자 인터뷰 (회계/자금, 개발, 영업, 생산, 인사총무, 경영기획) 경영기획 및 인사총무 - 회사 전반 사항 및 영업환경 설명 - 임직원 급여 및 퇴직금 현황 회계/자금 관련 사항 검토 - 내부회계관리제도 도입 현황 - 최근 5년 회계감사 및 세무조사 시 지적사항 여부 - 재고자산 관리 현황 - 매입/매출 프로세스 설명 및 매입액/매출액 현황 개발 관련 사항 - 동사의 핵심 보유기술 설명 - 경쟁사와의 차별적인 기술 설명 영업 관련 사항 검토 - 영업/마케팅 조직 현황 - 향후 영업환경의 변화 유무 - 해외 거래처 현황 및 매출 비중 - 신규 거래 추진중인 거래처 유무 생산 관련 사항 검토 - 국가별 생산 능력 및 비용 설명 - 생산인력 관리 현황 및 경쟁사 생산 현황 2022.03.14 ~2022.03.18 본사 대회의실 일반사항 추가 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 자본에 관한 사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 - 이해관계자 거래 현황 등 검토 - 이사회 등 내부통제체제 현황 검토 2022.04.05 본사 대회의실 이해관계자 거래 및 내부통제 관련 사항 점검 - CFO, 관리팀장 등 담당자 인터뷰 - 이해관계자와의 거래 규모 및 성격 검토 2022.09.13~2022.09.16 본사 대회의실 관계회사 관련 검토(실적, 역할, 필요성 등) 보호예수 검토 2022.10.03~2022.10.07 인도네시아, 베트남 소재 자회사 자회사 및 생산공장의 실재성 확인 - 생산공장 투어 및 법인장 인터뷰 - 인허가 관련 서류 등 검토 2023.01.09~2023.01.27 본사 대회의실 상장예비심사신청서 및 첨부자료 작성 등 - 상장예비심사신청서 작성 및 첨부자료 준비 - 해외 파트너사와의 거래구조 및 거래의 적정성, 지속가능성 관련 검토 - 내부통제 관련 Due-Diligence 체크리스트 작성 공모예정가액 밴드 협의 및 확정 - 공모자금 사용 내역 및 유입 규모 검토 - 공모 구조 협의 및 확정 2023.03.13 ~2023.03.17 본사 대회의실 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토상장예비심사신청서 첨부서류 안내 및 준비 2023.03.20 ~2023.03.31 본사 대회의실 2022년 감사보고서 검토(적정의견) 외형요건 최종 검토 질적 요건 검토 - 시장성 : 시장의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁강도, 매출의 지속여부 - 수익성 : 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 : 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권회수 - 경영성 : 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부, 이해관계자 거래의 적정성 등 2023.04.14 - 상장예비심사신청서 제출 2023.04.15~2023.12.13 - 상장예비심사신청서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 2023.12.14 - 한국거래소 상장예비심사 승인 2023.12.15~2024.03.04 증권신고서 제출을 위한 기업실사- 2023년 3분기 재무제표 및 2023년 가결산 재무제표 검토- 상장예비심사 승인 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토- 증권신고서 작성 내용의 실사, 투자위험요소 점검 등- 유사회사 검토 및 희망공모가액 최종 확정- 신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의 2024.03.05 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가 내용 가. 영업 상황(1) 시장 현황 (가) 섬유 산업의 현황 현대의 섬유 산업은 의식주 중 기본적인 의(衣)생활을 넘어 디자인과 기능성도 충족해야하는 고부가가치 산업으로 성장하였습니다. 산업화 시기 한국의 주요 수출산업으로 활약했던 섬유 산업을 일부에서는 사양산업으로 분류하고 있으나, 현재의 섬유 산업은 꾸준한 신소재 개발을 통해 생활용품과 레저용품, 산업용 소재 등 의류의 영역을 더욱 확장하며 새로운 성장동력을 발굴하였기 때문에 오히려 성장 잠재력을 가진 산업입니다. 또한 섬유산업은 단순 생산을 넘어 기능성과 디자인 등을 위한 R&D 및 고도의 마케팅 전략을 요구하고, 여전히 세계 10대 섬유 수출국 중 7개국이 선진국일 정도로 선진국형 산업입니다. 2020년 COVID-19로 인해 전세계 섬유 수출규모는 역성장했지만, 이후 크게 반등하는 모습을 보였습니다. 세계 섬유 시장은 의류(clothing) 부문과 직물(textiles) 부문으로 나눌 수 있는데, 의류 부문 수출규모의 경우 2020년 소비부진으로 -9.1%의 역성장을 기록했으나, 2021년 전년대비 21.9% 증가한 5,488억 달러를 기록하며 COVID-19 이전 수준으로의 회복에 성공하였습니다. 한편 직물(Textiles) 부문 수출규모의 경우 2020년 COVID-19에도 불구하고 7.5%로 증가하였으며, 2021년에도 7.8% 증가하는 견고한 성장세를 유지하였습니다. 이는 팬데믹 기간 동안 마스크 등 개인 보호장비(PPE)에 대한 높은 수요에 따른 것으로 판단됩니다. 2022년의 경우에도 작년 대비 성장을 지속하였는데, COVID-19로 인한 거리두기 해소로 미국 등 주요 국가의 소매 판매가 증가하였으며, 베트남 등 의류 생산국가들 또한 락다운 해소로 생산을 저해하는 요소가 사라졌기 때문으로 판단됩니다. [세계 섬유시장 수출규모 변동 추이] (단위: 성장률 %) 구분 2022년 2021년 2020년 Textiles Export 3.1% 7.8% 7.5% Clothing Export 3.4% 21.9% -9.1% World GDP 3.3% 5.8% -3.3% Total Merchandise Trade 3.5% 26.5% -7.2% 출처: FASH455 Global Apparel & Textile Trade and Sourcing, WTO, World Bank 현재 우리나라는 세계 직물(Textiles) 시장에서 수출규모 8위, 수입규모 10위에 위치해있습니다. 반면 의류제품(Clothing) 시장에서는 2000년대 이후 소득수준이 올라가면서 점차 수출국의 위치에서 소비국으로 변모해오며 현재 주요 수출국 순위권 밖에 위치해있습니다. 그러나 현재 의류제품 주요 수출국인 중국, 방글라데시, 베트남, 터키 등은 인건비가 낮은 국가들로 동사를 포함한 글로벌 의류 OEM 및 ODM 생산기지가 다수 포진하고 있습니다. 해당 공장에서 발생하는 매출은 해당 공장이 위치한 국가의 수출액으로 인식되지만, 실제로는 해당 기업의 본사에 귀속됩니다. 따라서 우리나라는 수출금액은 낮게 평가될지라도, 실제로 많은 기업이 해외공장을 운영하고 있기에 글로벌 의류제품 산업 내 주요국으로 인식됩니다. OEM, ODM 기업의 근본적인 특성은 고객사에게 주문을 받은 후 물건을 생산하여 납품하는 구조를 가진 수주 산업이라는 점입니다. OEM, ODM 산업은 고객사에 대한 의존도가 높은 산업이며, 전방 브랜드사 및 유통 업체들의 재고확충 여부가 핵심이라고 할 수 있습니다. 전방 산업이 좋을 경우 재고 확보의 필요성이 증가하고, 결국 OEM, ODM 업체들에 대한 오더 증가로 이어지게 되며, 그렇기에 OEM, ODM 산업 역시 소비재 시장과 마찬가지로 경기에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 2020년 COVID-19로 인하여 소비재시장이 큰 타격을 받게 되었고, 특히 의류는 매출 감소폭이 가장 컸던 소비재로서 이는 향후 재고증가로 이어져 벤더사에게도 악영향을 미쳤습니다. 뿐만 아니라 지속적인 원유 가격 상승 및 인플레이션으로 인한 원재료 및 인건비 상승은 벤더사들의 손익을 크게 훼손하였습니다. 2021년 3월에 이르러 미국 소비판매액은 큰 폭으로 반등하기 시작하였고, 5월 기준으로 전년 동기대비 24% 성장한 4,379억 달러를 기록하였습니다. 실제, 의류 판매액의 경우 21년 5월 기준 전년 동월대비 198% 성장하며 반등에 성공하였습니다. 2020년의 경우 재택근무 증가, 사회적 거리두기에 따른 실내생활이 증가하며 의류 소비가 급감한데 반해, 2021년의 경우 경제 활동이 재개되며 의류와 같은 비내구재 소비는 보복소비 영향에 힘입어 다시금 회복한 것으로 분석됩니다. 2022년의 경우 소비심리 회복과 더불어 2021년 지속적인 환율상승 여파로 미국 기업을 주요 고객사로 삼고 있는 국내 OEM, ODM 기업들은 큰 수혜를 얻었습니다. Lululemon, 노스페이스 등 미국 브랜드사를 주요 고객사로 두고 있는 ㈜영원무역은 22년 전년대비 약 40% 증가한 3조 9,109억원의 매출액을 기록하였으며, 한세실업의 경우 전년대비 32% 증가한 2조 2,048억원을 기록하였습니다. 다만, 2022년부터 소비자들의 소비심리가 하락하였으며, 이에 따른 전방 고객사들의 재고자산의 증가로 2023년 시즌 제품에 대한 OEM, ODM 기업에 대한 신규 주문이 감소하였습니다. 다만, GAP 등 전방 고객사들의 재고자산은 2022년 하반기를 Peak로하여 정상화되었으며, 전방 고객사들의 주문으로부터 OEM, ODM 기업들의 매출까지의 Lead Time이 6개월 내외로 소요됨에 따라, 2023년 전방고객사들의 재고 소진은 향후 경기 회복에 따른 재고 재축적 니즈로 이어질 수 있음에 따라, OEM, ODM 업체들의 사업환경에 우호적으로 작용할 것으로 판단됩니다. [미시간 소비자기대지수(Michigan Consumer Sentiment Index)] 노브랜드_미시간대학교 소비자기대지수.jpg 노브랜드_미시간대학교 소비자기대지수 출처: Bloomberg [Gap 분기별 재고자산 추이] (단위: USD mn) 노브랜드_gap merchandise inventory 추이.jpg 노브랜드_GAP Merchandise Inventory 추이 출처: Gap IR 자료 한편, 세계 섬유시장은 지속적으로 변화하고 있습니다. 세계 섬유 시장의 최신 트렌드를 정리하면 다음과 같습니다. 1) 디지털 전환(Digital Transformation) 디지털 전환은 사물인터넷(IoT), 인공지능, 가상현실(VR), 증강현실(AR), 클라우드, 빅데이터 등 디지털 기술을 융합하여 섬유상품을 기획하고 구매 및 조달 - 설계 및 개발 - 마케팅 - 물류 및 유통 - 유지 및 보수로 이어지는 모든 밸류체인에서의 혁신을 이끌고 있습니다. 섬유기업들은 이를 통해 비용을 절감하고 납기일을 단축하는 등 생산성을 향상시키고, 리드타임 축소 등 물류와 유통과정에서도 효율성을 증대시켜 전반적인 운영 리스크를 완하하고 경영 효율성을 향상시키고 있습니다. 특히 COVID-19로 인해 비대면 수요가 급증하면서 다른 산업과 마찬가지로 섬유산업 또한 디지털 전환이 활발하게 진행되고 있으며, 소비자들의 제품 구매 과정과 기업들의 제품 생산 과정, 물류와 유통 등 다양한 영역에서 변화의 시도가 이루어지고 있습니다. 한 사례로, 패션업계에서는 AI를 활용하여 소비자 맞춤형 서비스를 제공하고 소비자들은 AI가 추천한 제품을 AR 가상 피팅룸에서 입어본 후 VR 쇼핑몰에서 구매하는 새로운 비즈니스 모델이 탄생하였습니다. 대표적인 기업사례로 패션에 AI를 결합하여 빅데이터를 활용해 사용자 맞춤형 패션을 제안하는 기업인 스티치픽스(Stitch Fix), 메모리 미러(Memory Mirror)를 통해 가상공간 속에서 직접 옷을 입어보는 듯한 새로운 경험을 제공해주는 미국 스타트업 메모미(Memomi), VR 기술을 통해 매장을 방문한 소비자에게 지난 컬렉션에서 선보인 패션쇼 모습을 제공하는 영국 패션 브랜드 탑샵(Top Shop) 등이 있습니다. 또한 많은 기업들이 RFID 태그, IoT 증강, 가상현실(VAR), 인공지능(AI), 빅데이터, 블록체인을 활용하여 공급망을 관리하고 마케팅, 물류, 유통의 혁신을 추구하고 있습니다. 동사 역시 RFID 및 바코드 시스템을 통해 생산 효율성을 증대시켰으며, 3D Design Sample 기술을 활용하여 샘플 생산에 따른 불필요한 에너지 소비를 줄였습니다. 3D Design Sample 기술의 경우 ESG 측면뿐만 아니라 가상 런웨이 및 매장 구현 서비스 등 경쟁사 대비 마케팅 요소로도 활용되고 있습니다. 2) 스마트팩토리(Smart Factory) 섬유기업들은 자동화 설비를 갖춘 스마트팩토리를 도입하여 숙련인력 부족문제를 해소하고 있으며 제품 품질 및 생산성을 향상시키고 있습니다. 봉제로봇 '소봇(Sewbot)'이 등장하며 저임금 국가의 임금수준보다 더 낮은 장당 0.33달러의 원가로 연간 120만 장의 티셔츠를 생산할 수 있게 되었고, 스웨터 무봉제 자동화 생산 기계(Automated Knitting Machines)를 사용하여 두 시간 만에 스웨터를 생산할 수 있게 되었습니다. 또한 레이저 절단기, 자동 절단기 등을 사용하여 단위 당 생산인력을 대폭 감축할 수 있게 되었습니다. 향후에는 제품 디자인 - 패턴 - 샘플 - 재단 - 봉제로 이어지는 패션 제조 전 공정에서 자동화 및 로봇화를 실현하여 고객마다 다양한 상품에 대한 맞춤형 자동 생산이 가능할 것으로 전망됩니다. 동사는 비전센서 기술이 탑재된 원단 검사장비 및 자동 재단기 등의 자동화 설비를 도입하며 생산성을 향상시켰으며, 향후 공모자금을 통해 보다 다양한 설비를 도입함으로써 생산 전 단계에서의 자동화를 실현할 계획입니다. 이를 위해 현재 정기적으로 자동화설비 박람회에 참여하여 동사에게 적합할 자동화설비를 선정하고 있으며, 향후 공모자금을 활용하여 원단 검사장비, 자동 봉제기계 등 자동화 설비를 적극적으로 도입할 계획입니다. 3) 탄소중립과 순환경제 세계 섬유산업의 온실가스 배출량은 연간 약 21억 톤으로 세계 전체의 4% 수준이며 앞으로도 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있어, 감축 규제가 더욱 심화될 것으로 우려됩니다. 생산구조 변화나 온실가스 감축 노력 없이 현재의 트렌드가 유지될 경우 2030년까지 약 27억 톤 규모로 연평균 2.7% 증가할 것으로 전망됩니다. 이를 방지하고자 섬유, 패션업계에서는 생산 과정에서 수자원을 덜 사용하고, 천연염료와 재활용 원단 사용 등 탈탄소를 위한 여러가지 노력들을 하고 있습니다. 특히 EU, 미국 등 주요 수입국들이 탄소국경세 제도를 도입할 계획인 바, 수출에 있어 여러 어려움이 야기될 것으로 예상되므로, 많은 기업들이 탈탄소를 위한 대응전략을 펼치고 있는 상황입니다. 한편 세계 의류 소비량은 전 세계적으로 중산층 인구 증가 및 1인당 의류 소비 증가로 인해 크게 증가하고 있습니다. 특히 저렴한 가격과 짧은 라이프사이클의 의류를 생산하는 패스트패션의 출현으로 인해 1인당 의류 소비 증가가 가속화되는 추세입니다. 의류소비량은 2015년 6,200만 톤에서 2030년 1억 200만 톤으로 연 평균 3.4% 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 이로 인해 의류 폐기물 배출량이 크게 증가할 것으로 예상되는 바, 폐의류 리사이클 등 섬유산업에서도 순환경제에 대한 논의가 이루어지고 있는 상황입니다. 의류 기업 및 섬유 수요 기업들은 의류 폐기물 및 온실가스 등 환경오염물질의 최소화를 위하여 리사이클 섬유를 사용한 제품 생산을 늘릴 계획을 밝히고 있습니다. 이에 힘입어 세계 리사이클 섬유 수요 규모는 지속 증가할 것으로 판단되며, 글로벌 리서치 업체인 Allied Market Research에 의하면 2018년 53억 달러에서 2026년 80억 달러로 연평균 5.2% 증가할 것으로 전망됩니다. 실제 Gap, Target, Walmart 등 동사의 주요 고객사들은 글로벌 주요 패션 브랜드 업체들로, 현재 뉴욕 증권거래소(NYSE)에 상장되어 있으며 Net-Zero를 포함한 다양한 ESG 요구에 직면하고 있습니다. 특히 Scope-3가 발효되며, 단순히 해당 기업들뿐만 아니라 기업이 속한 밸류체인 전반에 걸쳐 ESG 실현을 요구하고 있으며, 이에 따라 글로벌 의류 브랜드사들은 벤더사들에게도 철저한 ESG 관리를 요구하고 있습니다. 실제로 Gap의 경우 벤더사들에게 2023년까지 PFC기반 합성원료 100% 제거, 2025년까지 면 소재 제품 100% 재생가능원료로 대체 및 여성 인권 향상 프로그램(P.A.C.E.) 등을 요구하고 있으며, Target 역시 2030년까지 전체 벤더사들을 범위에서 최종 제품 및 서비스를 포함하여 온실가스 배출량 30% 감축을 목표로 하고 있습니다. 동사는 Innovation 본부 내 ESG 팀을 설립하여, 2030년까지 온실가스 50% 감축 목표라는 장기적인 플랜을 제시하며 이를 실현하기 위해 본사 및 지사에 에너지 모니터링 시스템을 구축하고, 공장 내 가로등을 전부 태양광 설비로 교체하는 등 다방면에서 노력 중입니다.(나) 패션 OEM, ODM 산업의 현황 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자상표부착생산)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착 생산을 지칭하는 용어로, 패션 브랜드사, 백화점 등 의류 유통업체가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 자사의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 소비자의 기호와 유행에 민감하여 브랜드 기업들이 상품군을 다양화할 필요가 있고 이에 따라 위탁생산이 요구되기 패션 및 화장품 산업에서 주로 사용되는 생산방식입니다. OEM 산업은 의류 제조, 도매 및 중개, 판매의 3단계로 구분되는 글로벌 의류 공급 구조에서 가장 앞단의 제조 부문에 해당되는 산업입니다. 또한 원가 경쟁력과 해외 고객사와의 지속적인 교류를 위해 해외법인에서 생산하여 수입국으로 수출하는 특성이 있습니다. 한국패션협회는 우리나라 패션 브랜드의 해외 진출 핵심 성공요인을 디자인, 시스템, 자본으로 분류하여 해외 진출 형태를 총 7가지로 분석하여 각각에 따른 핵심 경쟁 전략을 제시하였습니다. OEM 역시 주요 해외 진출 형태로서, 글로벌 브랜드 육성사업의 주요 전략으로 선정되었습니다. [글로벌 의류 공급 Chain 내 OEM업체의 위치] 노브랜드_글로벌 의류 공급 chain 내 oem업체의 위치.jpg 노브랜드_글로벌 의류 공급 chain 내 OEM 업체의 위치 출처: 이희정(2013.01.31), 의류 OEM산업의 동향과 전망 의류 브랜드사 및 백화점과 같은 유통 기업들은 위탁생산을 통해 생산 capa 증설 및 생산인력 고용 등에 따른 투자 부담에서 벗어날 수 있으며, 유통과 마케팅의 전념하여 브랜드 가치를 더욱 효율적으로 증진할 수 있습니다. 또한 재고 부담 이전에 따라 비용을 완화할 수 있습니다. OEM 업체는 저렴한 인건비와 큰 규모의 생산설비를 갖추는 등의 경쟁우위를 유지해야 하는 부담이 있으나, 브랜드 마케팅, 유통채널 확보 등에 필요한 비용이 필요하지 않다는 측면이 있습니다. 이러한 특성으로 인해 자금력이 풍족하지 않은 중소기업들의 시장 진입이 용이한 편이기는 하나, 진입 후 고정 고객사를 보유하기 위해서는 일정 수준 이상의 자금력과 네트워크 인프라가 필요하며, 납기 준수 능력과 마케팅 능력, 기능성 및 디자인 개발을 위한 R&D 능력을 보유한 기업만이 시장의 주요 플레이로서 역할을 맡을 수 있습니다. 한편 2000년대 이후 국제시장의 활성화, 기업 대형화 및 전문화 경향이 강해지면서 OEM 업체에 제품을 위탁하는 경향이 강해지기 시작했고, 도매업체 및 중개업체 또는 백화점, 전문점, 할인점으로 구성된 소매상, 유통업체의 파트너사 등 위탁업체와 수탁업체 사이에서 계약을 중개하는 전문 중개인(Agent)들이 등장하기 시작하였습니다. 패션의류산업 구조상 고부가가치는 브랜드력에 좌우되는 경우가 많아 생산을 담당하는 OEM 업체의 마진은 상대적으로 낮은 경향이 있습니다. 이에 따라 최근 기술개발 및 경영전략에 따라 디자인 및 원단 소재 개발까지 담당하는 ODM, 그리고 한 단계 더 발전된 형태로서 디자인에 특화된 디자인플랫폼까지 벤더사의 비즈니스 범위가 넓어지고 있는 추세입니다. 동사 역시 단순 생산을 넘어 여 제품 기획 단계에서부터 고객사에게 선제적으로 디자인과 소재를 제안하는 Total Design Provider로서의 역할을 맡고 있습니다. [OEM / ODM / 디자인 플랫폼 하우스 방식 비교] OEM (Original Equipment Manufacturing) ODM (Original Design Manufacturing) 디자인 플랫폼 (Design Platform) 구분 주문자위탁생산 주문자상표부착생산 제조자 설계 생산 제조자 기획 생산 사업 구조 생산 생산 + 디자인 생산 + 디자인 + 기획 의류 산업 [재단 → 바느질 → 마감 → 포장 → 배송] [디자인(샘플 승인) → 원자재 구매] → [재단 → 바느질 → 마감 → 포장 → 배송] [디자인&소재 제안(기획 총괄)] → [재단 → 바느질 → 마감 → 포장 → 배송] 장점 기존고객층을 확보한 시장에서 매출신장 가능 대량생산에 따른 규모의 경제 OEM 대비 고부가가치 로열티 수익 존재 일반 ODM 대비 높은 부가가치 단점 위탁업체와의 계약 여부에 따라 실적 변동성 높음 마진율 낮은 편 유통채널 구축 및 브랜드 마케팅에 시간 및 비용 소요 출처: 동사 내부자료 현재 대부분의 국내 의류제조업체들은 저렴한 노동력을 찾아 중국, 베트남, 방글라데시 등 해외로 생산기지를 이전해왔으며, 이에 따라 따라 아시아 지역의 주요 의류제품 수출 국가는 1960년~1980년대 한국, 홍콩, 대만에서 1990년대 중국과 인도, 최근에는 방글라데시, 베트남, 캄보디아 등으로 이동하고 있는 추세입니다. 벤더사들은 자체 브랜드나 유통망이 없어 제품의 판매실적 추적이 어렵고, 동남아 및 중남미 등 해외 공장에서 생산하여 미주나 유럽 등의 지역으로 수출하기 때문에 국내 벤더사의 글로벌 시장점유율을 파악하기 쉽지 않습니다. 그러나 매출 성장률 측면을 살펴본다면 타 산업 대비 높은 성장률을 보이고 있는 것을 알 수 있습니다. 이는 글로벌 고객사들의 브랜드력과 많게는 3~40여개 이상의 고정 고객사들로 구성되는 강력한 브랜드 포트폴리오를 통한 안정적인 현금이 창출되기 때문입니다. 한편 ㈜영원무역, 한세실업㈜, 세아상역㈜ 등 대표적인 국내 OEM 업체들은 세계 시장에서도 Top-tier OEM 기업으로서 입지를 가지고 있습니다. 해당 기업들은 규모의 경제를 통한 가격 경쟁력 확보 및 제품 생산공정에서의 수직 계열화를 통한 품질 향상을 통해 지속적인 매출 안정성을 이어나가고 있습니다. 각 벤더사들은 특정 상품군에 특화하여 상품을 생산하는 경향이 있는데, 이를테면 ㈜영원무역의 경우 아웃도어 상품을 주로 다루고 있으며, 한세실업㈜과 신원㈜은 Knit 의류에 특화된 모습을 보이고 있습니다. 최근 들어 중국이 임금이 상승하고 소득수준이 향상됨에 따라 의류 생산국에서 소비국으로 변모해가고 있으며, 중국의 생산공장 점유율이 점차 감소하고 인도네시아, 베트남, 방글라데시, 캄보디아, 미얀마 등 동남아 국가들의 점유율이 증가하고 있는 추세입니다. 그러나 동남아 국가들의 임금상승률도 과거 대비 현저히 높은 상황으로 이로 인해 글로벌 의류생산 비용도 꾸준히 상승하고 있습니다. 임가공비 압박이 가중되면서 제품 조달 비용을 낮추고자 대형 벤더사들에게 여러 차례에 걸쳐 수주가 진행되기 보다는 한 번에 많은 물량을 특정 업체들에게 집중되는 ‘글로벌 벤더 컨설리데이션(Vendor Consolidation)’ 현상이 강화되는 추세입니다. 이로 인해 수주를 받는 벤더사들의 수가 현저히 줄게 되었으며, 대량생산이 가능한 대형 전략벤더 및 동사와 같은 중견 선호벤더의 주문이 증가하는 반면 소형벤더는 주문을 받지 못해 도태되는 양극화 현상이 발생하였습니다. 또한 벤더사들에게 단순 생산을 넘어 디자인 등 R&D 서비스까지 요구하는 경우가 많아지면서 품질과 가격에 경쟁력이 없는 벤더사들은 시장에서 배제되고 있는 상황입니다. (2) 시장 규모 및 성장잠재력 국내 섬유패션산업 업체수는 2021년 기준 69,064개로 전체 제조업 중 11.93%를 차지하고 있습니다. 종사자 수는 약 30만 명 수준으로 전체 제조업 중 7.11%를 차지하고 있어, 여전히 우리나라 주요 산업으로서 역할을 하고 있습니다. 2021년 한 해 동안 약 44조 규모의 생산액을 기록하였으며 전체 제조업 대비 비중은 작을지라도, 필수 소비재로서 꾸준한 수치를 유지하고 있습니다. 의류산업은 소비자 기호에 맞게 제품이 다양화되고, 소재 역시 꾸준히 개발되고 있어 고부가가치 산업으로 성장하고 있습니다. [국내 섬유패션산업 일반현황(2021년)] (단위: 개사, 명, 십억원) 구분 업체수 종사자 수(명) 생산액(십억원) 부가가치(십억원) 제조업 579,050 4,217,537 1,781,283 641,260 섬유패션산업 69,064 299,668 43,947 18,655 비중(%) 11.93% 7.11% 2.47% 2.91% 출처: 통계청 (업체수, 고용) 전국사업체조사(1인이상), (생산, 부가가치) 광업제조업 조사(10인이상) 주1) 동 조사는 2021년이 가장 최근 조사된 통계임에 따라, 2021년도 수치 기입 글로벌 리서치 기관 Statista에 따르면 글로벌 의류시장 소비액은 2015년부터 COVID-19 이전까지 꾸준히 성장해왔습니다. 2020년 COVID-19로 인해 급격한 하락을 경험하였지만, 2021년 COVID-19 이전 수준으로 회복하는데 성공하였습니다. 2022년에는 전년대비 7.6% 성장한 2조 2,142억 달러를 기록하였습니다. 향후 5년간 글로벌 의류 시장은 글로벌 경제성장률을 상회하는 5.8%의 연평균 성장율을 기록하며 2028년에 약 3조 달러 수준에 이를 것으로 예상됩니다. 애슬레저, 리사이클 및 업사이클 패션, 스포츠웨어 등 새로운 시장이 규모를 키워나가면서 의류시장의 성장을 가속화할 것이며 이를 통해 의류산업의 부가가치는 더욱 높아질 것으로 기대됩니다. [세계 패션소비 지출현황 2013~ 2022] (단위: USD mn) 노브랜드_세계 패션소비 지출현황.jpg 노브랜드_세계 패션소비 지출현황 출처: Statista, Apparel market worldwide [세계 패션소비 지출 및 전망 2020~ 2028 ] (단위: USD mn) 노브랜드_세계 패션소비 지출현황 및 전망.jpg 노브랜드_세계 패션소비 지출현황 및 전망 출처: Statista, Apparel market worldwide 한편 2022년 기준 미국 의류시장 내 전자상거래를 통한 의류판매 비중은 약23% 수준인 것으로 집계되었습니다. 옷은 직접 입어보고 사야한다는 기존 통념과 달리 이커머스 플랫폼이 발달하고 최근에는VR을 활용한 가상 피팅룸과 같은 기술이 보완되며 점차 온라인 판매 비중이 높아지고 있습니다. 또한 SNS를 중심으로 인플루언서를 활용한 의류 마케팅 전략이 성행하고 있습니다. 현재 많은 SNS 인플루언서들이 자신의 컨텐츠를 통해 구독자들에게 다양한 상품을 홍보하고 있으며, 더 나아가 인플루언서를 자체 홍보모델로 내세우는 인플루언서 브랜드도 등장하고 있습니다. 동사의 주요 고객사 중 하나인 Nuuds는 약 139만 명의 팔로워를 보유한 SNS 인플루언서 브랜드로, 2022년 수차례 제품이 조기 완판되는 등 엄청난 인기를 누렸으며, 이는 동사에게도 재수주로 이어져 매출에 긍정적인 영향을 주었습니다. [미국내 전체 전자상거래의 의류판매 비중 2017~2022] (단위: %) 노브랜드_2017년~ 2022년 미국내 전체 전자상거래의 의류판매 비중.jpg 노브랜드_2017년~ 2022년 미국내 전체 전자상거래의 의류판매 비중 출처: Statista, Digital market insights 현대의 의류시장에서는 소비자들의 개성이 다양화되면서 제품이 세분화되고, 중산층 인구가 늘어남에 따라 1인당 의류소비량이 증가하면서 1년에 4~5회 신상품을 내놓는 패스트패션 전략을 실행하고 있습니다. 이에 따라 단일 브랜드가 시즌 당 커버해야하는 상품 수가 늘어나면서 단일 브랜드사의 생산 capa로 전 상품을 커버하기 힘든 상황입니다. 이로 인해 브랜드사들은 유통만 담당하고, 생산은 벤더사에게 일임하는 분업적 형태의 비즈니스 구조가 성행하게 되었습니다. 또한 최근 글로벌 브랜드사들은 내부적으로 디자이너나 R&D 인력 등 제품 기획 및 생산을 위한 인력에 대해 구조조정을 실행하고 있는 상황이며, 이에 따라 디자인 및 소재 결정 또한 벤더사에게 일임하는 Shop & Adopt 형태의 비즈니스도 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 이러한 상황 속에서 섬유 산업 내 벤더사들의 역할 비중이 늘어나고 있는 추세라 할 수 있으며, 특히 디자인과 소재 R&D 역량을 갖춘 벤더사들은 더 많은 프리미엄을 차지할 수 있게 되었습니다. 이러한 구조적 요인으로 향후에도 의류산업 내 생산 및 유통의 이원화는 지속될 가능성이 높으며, 따라서, 디자인 플랫폼 하우스로서 동사가 영위하고 있는 의류 OEM, ODM 산업이 타 산업으로부터 대체될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 나. 경쟁상황(1) 시장 경쟁 상황 동사는 다양한 브랜드 고객사의 의류제품을 직접 디자인 및 제작하는 디자인 플랫폼 하우스로서의 ODM 기업입니다. 일반적으로 의류 산업은 일반 소비재로서 경기에 민감한 특성을 지니며, 의류 OEM, ODM 산업의 경우 고객사의 재고 상황이 곧 수주물량을 결정하기에 역시 경기에 민감한 특성을 가집니다. 고객사가 요구하는 제품과 상표명으로 제품을 생산하는 OEM과 달리, ODM은 소재와 디자인 등 제품의 개발까지 담당한다는 점에서 더 높은 부가가치를 창출합니다. 따라서 ODM 기업에게는 고객사가 요구하는 납품 요건 외에도 가격 경쟁력과 더불어 최종 소비자들의 욕구와 소비성향을 충족할 수 있는 제작 능력이 요구됩니다. 동사를 포함한 대부분의 ODM 기업들은 가격 경쟁력 확보를 위해 아시아, 중남미와 같은 저임금 산업국으로 생산 공장을 이전하였으며, 해외 현지법인을 설립하여 고객사와의 관계유지를 도모하고 있습니다. 동사는 2002년 베트남, 2007년 인도네시아에 현지법인을 설립하였으며, 현지 생산공장도 운영하고 있습니다. 최근 대기업 고객사들을 향한 친환경 요구까지 더해지며, 이들의 공급망에 포함된 ODM 기업들에게도 지속가능성 여부가 중요한 이슈로 자리매김하였습니다. 이를 위해 동사는 재활용 원료를 사용하고 더불어 공장 운영에 있어 2025년까지 온실가스 40% 감축(Scope 1,2)과 같은 친환경 목표를 수립하는 등 지속가능한 기업으로 성장하기 위해 발돋움 중입니다. 우리나라 의류산업은 6~70년대 산업화 시기부터 주요 수출산업으로 성장해왔습니다. 국민경제의 한 축을 담당해온 산업으로서, 그동안 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 향후에도 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. 최근 소비자들의 개성이 다양화되면서 단일 브랜드사가 다품종 상품을 모두 제작하기에는 다소 무리가 있는바, 대형 의류 브랜드사들은 고객 마케팅과 유통만 맡고, 의류 생산 및 공급은 ODM사에게 맡기는 분업 형태의 협업이 이루어지고 있는 추세입니다. 경쟁구도 하에서 대형 브랜드사들은 디자인 개발과 소재 활용 능력이 뛰어난 ODM 기업과의 협업을 추구하기에 ODM 기업의 자체적인 디자인 및 생산 역량이 더욱 중요해지고 있는 상황입니다. 한편 이커머스와 같은 플랫폼 비즈니스가 발달하면서 자체 생산능력이 없는 소규모 자본의 중소형 브랜드들이 시장에 진입할 수 있게 되며 OEM, ODM 벤더사들의 고객 pool이 넓어지고 있습니다. 플랫폼 비즈니스로 인해 진입장벽이 낮아지고 있는 의류 브랜드 업계와 달리, 여전히 ODM 산업은 상대적으로 높은 진입장벽을 유지하고 있습니다. 원가 절감을 위한 현지 생산공장과 더불어 글로벌 고객사 유치 및 관계 유지를 위해 현지 법인을 설립할 수 있는 충분한 자금력을 갖추어야 하고, 꾸준한 디자인과 소재 개발, 샘플 완성도 제고를 위해서는 자체 R&D 역량 또한 갖추어야 하기 때문입니다. 이로 인해 후속 기업들이 시장에 쉽게 진입하기 어렵고, 오랜 기간 대규모의 자금을 투입해 생산기반 등 인프라를 구축한 일부 기업만이 시장의 주요 플레이어로서 역할을 하고 있는 국내 ODM 시장은 과점적 성격을 지닌다고 판단됩니다. (2) 경쟁기업 현황 동사는 글로벌 의류 브랜드사를 주요 고객으로 두고 있는 OEM, ODM 기업인 ㈜영원무역, ㈜한세실업, ㈜신원 등과 경쟁하고 있습니다. 해당 기업들은 1970년대부터(지주회사 인적분할 전 포함) 의류 OEM, ODM 사업을 영위해온 기업으로서, Gap, Target, Walmart 등 동사와 동일한 고정 고객사를 보유하고 있습니다. 해외 경쟁업체로는 Makalot Industrial, Shenzhou International, Eclat Textile 등이 있으며, 이들 또한 마찬가지로 동사와 유사한 고정 고객사를 두고 경쟁하고 있는 업체들입니다. 1) ㈜영원무역 ㈜영원무역은 2009년 7월 ㈜영원무역홀딩스로부터 인적분할하여 같은 달 유가증권시장에 재상장하였습니다. 2022년 기준 아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, 가방 제품 등의 최종재 상품 및 특수기능 원단을 생산하는 제조 OEM 사업부문이 61%로 가장 큰 매출비중을 차지하고 있습니다. The North Face, Lululemon, Patagonia 등 40여개의 해외 유명 아웃도어 브랜드로부터 제품을 수주 받아 방글라데시, 베트남, 엘살바도르 및 에티오피아 현지법인 공장을 통해 생산과 수출을 진행하고 있습니다. ODM 사업을 진행하고 있다는 점에서 동사와 유사하나, 아웃도어 및 스포츠 의류를 중심의 제품을 다룬다는 점과 매출의 35%가 ODM 사업과 별개인 SCOTT 사업부문에서 발생한다는 점에서 동사와 차이점이 존재합니다. 동사는 2015년 스위스 소재 프리미엄 자전거 브랜드 회사인 SCOTT Corporation SA의 과반수 지분(22.9월 기준 50.1%)을 확보함으로써 글로벌 자전거 및 스포츠용품 유통사업에도 진출하였습니다. 전체 매출의 35%라는 상당한 비중을 차지하고 있는 SCOTT 사업부문은 초경량 MTB Carbon Frame을 개발하는 등 지속적인 개발과 투자를 통해 고가 프리미엄 자전거 브랜드로서의 입지를 구축해왔으며, 현재 해당 사업부문 매출의 80%가 자전거 사업부에서 발생하고 있습니다. 2) 한세실업㈜ 한세실업㈜은 2009년 1월 한세예스24홀딩스㈜와 인적분할을 통해 설립되었으며 같은 해 3월 유가증권시장에 재상장하였습니다. 동사와 마찬가지로 OEM, ODM 방식을 병행하여 생산, 수출하는 글로벌 패션기업으로 Target, Gap, Walmart, H&M 등 동사와 동일한 고객사들을 주요 고객으로 삼고 있으며, 셔츠의류(Knit), 숙녀복 정장, 캐쥬얼 의류 등 생산 품목 또한 동사와 유사합니다. 동사는 베트남, 인도네시아, 니카라과, 과테말라, 미얀마, 아이티 등 6개 국가에 현지 생산법인을 운영하고 있습니다. 아시아 저임금 노동력과 더불어, 중남미(니카라과, 과테말라)의 중미자유무역협정(CAFTA), 아이티의 TPL(Trade Preference Level)을 통해 대미수출 관세혜택 장점을 가지고 있습니다. 동사 매출의 90% 이상이 OEM, ODM 부문에서 발생하고 있으며, 나머지 매출은 별도의 원단사업부문에서 발생하고 있습니다. 2014년 한세예스24홀딩스㈜에서 원단비지니스 수행을 목표로 설립된 칼라앤터치㈜(C&T)는 2015년 지주회사 계열사 개편을 통해 동사의 자회사로 편입되었으며, 베트남 현지 법인인 C&T VINA과 2018년 신규 설립된 C&T G-Tech과 함께 동사의 의류 생산을 지원하고 있습니다. 3) 신원㈜ 신원㈜은 1973년 9월 설립되었으며, 1988년 8월 유가증권시장에 상장하였습니다. 동사와 마찬가지로 Gap, Target, Walmart 등 10여개의 고정 고객사를 확보하고 있으며, 과테말라, 베트남, 인도네시아, 니카라과에 위치한 현지 생산법인을 중심으로 Knit와 스웨터 2가지 제품을 OEM 및 ODM 방식으로 수출하고 있습니다. 전체 매출의 80% 이상을 차지하고 있는 수출사업부문과 별도로 신원㈜는 베스띠벨리, 씨, 지이크. 파렌하이트, 마크엠 등 5개 자체 의류브랜드와 이태리 명품 브랜드 브리오니의 국내 독점영업권을 기반으로 패션 브랜드사업을 영위하고 있습니다. 백화점, 대리점, 호텔 등 전국 463개 유통망과 자사 공식 온라인 쇼핑몰 쑈윈도를 중심의 판매망을 기반으로 2~30대 젊은층을 주요 타겟으로 상품을 공급하고 있습니다. 4) Shenzhou International Group Holdings Ltd Shenzhou International Group Holdings Ltd은 2005년에 설립된 중국 기업으로, 2005년 11월 홍콩거래소에 상장된 전문 OEM, ODM 기업입니다. 매출의 7~80%가 스포츠웨어 상품에서 발생할만큼 해당 분야에 특화된 기업으로서 주요 고객 또한 Adidas, NIKE, PUMA 등 스포츠웨어 전문 브랜드 기업들입니다. 캐주얼 의류 또한 매출의 약 15%를 차지하고 있습니다. 상기 고객사들 외에도 Shenzhou International는 Lululemon, UNIQLO, POLO, A&F 등 다양한 글로벌 패션 브랜드를 주요 고정 고객사로 두고 있습니다. 국가별 매출비중은 2022년 Annual Report 기준으로 유럽 22.4%, 미국 17.5%, 일본 14.1%, 중국 국내 25.5%, 기타 20.5%로 상대적으로 고른 분포를 보이고 있습니다. 현재 중국의 3개 지역(닝보, 취저우, 안칭), 베트남, 캄보디아에 생산공장을 운영 중입니다. 5) Makalot Industrial Co., Ltd Makalot Industrial Co., Ltd은 1990년 설립된 대만 기업으로, 2003년 1월 타이완 증권거래소에 상장된 글로벌 대표 OEM, ODM 기업입니다. 스포츠웨어 상품 매출비중이 30% 이상을 차지하며, Kohl's, J.C. Penney와 같은 백화점, Target, Walmart와 같은 대량 판매업체, Gap, Hanesbrands, H&M과 같은 의류 전문 매장 등 다양화된 고객층을 보유하고 있습니다. 2022년 기준 미국향 매출이 약 36%로 가장 크며, 일본, 유럽 등 다양한 지역의 고객사를 확보하고 있습니다. 현재 중국, 인도네시아, 필리핀, 캄보디아, 베트남 지역에 현지 생산공장을 운영 중이며, 해당 국가 외에도 홍콩, 사모아(미국령), British Virgin Island(영국령)에 투자 지주회사를 설립하여 유럽 및 미국을 주 대상으로 삼으며 글로벌 마케팅 및 투자유치를 진행하고 있습니다. 최근 방글라데시 Gazipur 지역 베이 경제지구에 1,700만 달러 규모의 생산설비 확장 투자를 밝히기도 하였습니다. 6) Eclat Textile Co., Ltd Eclat Textile Co., Ltd은1977년 설립된 대만 기업으로, 2001년 대만 증권거래소에 상장되었습니다. 주로 기능성 스포츠웨어를 주문 제작하고 있으며, 주요 고객사로Adidas, NIKE, Under Armour, Lululemon, Target 등을 보유하고 있습니다. 상기 기업들과 마찬가지로 대만, 베트남, 캄보디아, 아프리카 등에 총18개 생산공장을 두고 있는데, 대만과 베트남(완제품 생산도 담당) 2개 공장에서는 섬유 제조를, 베트남(섬유도 담당)과 캄보디아 공장17개 공장에서는 의류 상품 제조를 담당하고 있습니다. 오랜 업력과 공장 분업화를 바탕으로 '원료 수급 - Knitting - 염색 및 가공 - 판매'로 이어지는 생산과정에서의 수직 계열화를 이루어 냈으며 독자적인 소재 및 디자인 연구를 진행해오며 기능성 시리즈, 아웃도어 시리즈 및 친환경 시리즈 등 독자적인 섬유소재 및 의류 상품화에 성공했습니다. 다. 기술성 (1) 기술의 완성도 동사는 국내 의류 ODM 벤더사 최초로 원단개발부터 상품, 그래픽, 3D 전 분야에 걸친 상품 기획 역량을 확대하기 위하여 별도의 R&D 조직을 구성하였습니다. 동사의 R&D 조직에서는 신체에 잘 맞도록 제품의 사양을 연구하는 Technical Design 기술과 패턴, CAD, 3D 등 제품의 디자인 및 마케팅을 위한 다양한 기술 분야에 전문인력이 배치되어 있습니다. 이러한 제품화 작업 역량을 바탕으로 경쟁사 대비 이른 시점부터 고객사에게 직접 디자인과 원단 소재를 선제시하는 A-to-Z full-design service 사업구조를 확립할 수 있었습니다. 현재 동사는 타 벤더사에서 다루기 어려운 난해한 패션스타일과 퍼포먼스 위주의 제품을 우수한 품질로 생산하며 고객사들로부터 생산능력을 인정받고 있으며, NTIS 기반의 데이터화 시스템 및 CAM, 비전센서 원단검사장비와 같은 자동화설비 등 생산공장의 디지털화 측면에서도 선도적 지위를 인정받고 있습니다 실제 동사의 품질관리본부는 전문연구인력구성 및 설비와 연구활동에 전문성을 인정받아, 한국기술진흥협의 연구개발전담부서 인정서를 보유하고 있습니다. [노브랜드 한국기술진흥협회 인정서] 노브랜드_한국기술진흥협회 인정서.jpg 노브랜드_한국기술진흥협회 인정서 이러한 동사가 보유한 기술 경쟁력은 아래와 같습니다. ① 원단 기획능력 타사 ODM과는 뚜렷한 차별점으로, 자체 개발한 원단을 바탕으로 상품을 기획하여 제안함으로써 이는 하나의 상품이 아닌 이후 다양한 제품의 수주로 연결될 수 있습니다. ② 디자인 기획능력 High-end부터 Commercial한 중저가 브랜드까지 광범위한 트렌드 분석과 상품화 기획 역량으로 많은 고객사로부터 동사의 디자인에 대한 의존도를 높이고 있습니다. ③ Technical Design(TD)능력 대부분의 Major 고객사들의 TD업무를 이관받을 만큼 뛰어난 기술인재 확보로 특히 Fit에 민감한 high-end 고객사까지 만족시키는 기술력을 보유하고 있습니다. ④ 3D 기획능력 선도적인 3D 기술 도입으로 타사에서 구현하지 못하는 범위까지 virtual로 구성하여 고객사들에 다양한 형태의 서비스를 제공하고 있으며 실물샘플을 3D로 대체하는 범위를 늘려 비용을 절감하고 적극적인 ESG 실현에 기여하고 있습니다. ⑤ 실험실 설비 & 전문 기능 능력 국내 경쟁사에서 top-tier 수준의 자체 실험실 설비를 구축하고 전문인력을 확보하고 있습니다. 동사의 실험실 설비와 전문 인력구성은 글로벌 외부인증기관의 검사 및 평가를 통해 주요 고객사인 Gap 및 Target에 대한 제품 Test를 자체 실험실에서 할 수 있도록 허가받은 바 있으며, 하기와 같이 관련 인증서를 수령하였습니다. [노브랜드 실험실 제3기관 인증서 Gap Inc. & Target]] 노브랜드_실험실 제3기관 인증서_gap inc. & target.jpg 노브랜드_실험실 제3기관 인증서_gap inc. & target (2) 기술의 경쟁우위도 동사는 뛰어난 기술경쟁력을 바탕으로 주요 고객사로부터 R&D, 디자인 협업으로 브랜드 세일즈 성과에 대한 공로를 인정받아 다수의 Award를 수상하였습니다. [노브랜드 고객사 디자인 R&D 관련 Award] 고객사 수상시기 Award 명 내용 비고 Gap 2017 Co-Creation Award Co-Creation(디자인협업) 부문 아시아 벤더 최초수상 노브랜드_gap awards.jpg 노브랜드_GAP Awards Kohl's 2016 Design Award 우수 디자인 R&D Innovation 서비스에 대한 수상 노브랜드_kohl's awards.jpg 노브랜드_Kohl's Awards JCPenney 2015 Award for Service R&D 및 디자인 전 세계 최고벤더 수상 노브랜드_jc penney awards.jpg 노브랜드_JC Penney Awards Target 2006, 2007 Innovation Award Seasonal Collection R&D 및 Sourcing 공로 노브랜드_target awards.jpg 노브랜드_Target Awards 한편 동사가 보유한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다. 동사의 지적재산권은 모두 상표권으로 이루어져 있습니다. [노브랜드 지적재산권 소유 내역] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 상표권 NOBLAND 동사 1999.11.27 2001.01.11 국내 2 상표권 노브랜드 NOBLAND INTERNATIONAL INC. 동사 1999.11.27 2001.01.11 국내 3 상표권 Nobland 직장어린이집 노블베이비 Noble Baby 동사 2008.07.11 2009.06.01 국내 4 상표권 NOBLAND INTERNATIONAL 동사 2009.12.02 2011.01.28 국내 5 상표권 NOBLAND 동사 2015.11.27 2017.02.21 국내 6 상표권 NOBLAND 동사 2015.11.27 2019.07.03 국내 7 상표권 NOBLAND INTERNATIONAL 동사 2015.11.27 2017.02.21 국내 8 상표권 NOBLAND INTERNATIONAL 동사 2015.11.27 2019.07.03 국내 9 상표권 NOBLAND 동사 2017.08.23 2020.04.22 국내 10 상표권 NOBLAND 동사 2017.08.23 2019.12.13 국내 11 상표권 노브랜드(2건) 동사 2017.11.30 2020.11.26 국내 12 상표권 ZERO WATER WASTE 동사 2018.05.11 2019.01.29 국내 13 상표권 sunnyside(3건) 동사 2018.09.07 2020.05.22 국내 14 상표권 ZERO WATER WASTE WASHING 동사 2018.11.27 2019.11.12 국내 15 상표권 노브랜드 동사 2020.03.27 2021.11.05 국내 16 상표권 NOBLAND 동사 2020.03.27 2021.11.05 국내 (3) 연구인력의 수준 동사의 연구개발 조직은 크게 디자인본부와 품질관리본부 2개의 본부체제로 운영하고 있으며, 각 본부산하의 업무조직 및 기능은 아래와 같습니다. (가) 디자인본부 동사의 디자인본부는 70여명의 디자이너들과 개발 관련 전문인력을 배치하여 고가부터 중저가 제품까지 다양한 고객사를 만족시킬 수 있는 높은 수준의 디자인 능력을 갖추고 있습니다. 또한 20년 이상의 Knit, Woven 제품 생산이력과 전체 카테고리를 아우르는 다채로운 제품 디자인 능력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 브랜드 시즌 전체 제품을 구성할 수 있는 Full-Design Service를 제공하고 있습니다. 특히 동사의 설립 초반부터 개발해온 원단 개발 능력은 타 ODM 경쟁사에서 갖추기 어려운 동사만의 차별화된 역량 중 하나입니다. 또한 디자인본부는 수년 전부터 3D 기술을 도입하여 실물 샘플을 대체해오고 있습니다. 더 나아가 메타버스 형태로 시즌 컬렉션 및 런웨이를 구성하는 등 다양한 부가 서비스를 제공하고 있습니다. 미국 소재 R&D팀을 통해 미국 내에서의 시장조사를 주기적으로 진행하고 있으며, 각 고객사들과 실시간으로 소통하여 보다 밀착된 서비스를 제공하고 있습니다. [노브랜드 디자인본부 조직도] 노브랜드_디자인본부 조직도.jpg 노브랜드_디자인본부 조직도 구분 부서 팀 업무 디자인 본부 디자인 1부 디자인팀 ① 온라인/오프라인 마켓 리서치(파리, 런던, 뉴욕, 서울, 코펜하겐 등)를 통한 스타일 트렌드 분석 ② 노블영업 3본부를 제외한 전체 고객사, 브랜드를 대상으로 제품 디자인 서비스 및 샘플 제작 ③ 고객사 미팅 시 스타일 프레젠테이션 VTN디자인팀 ① 베트남지사(NBVO) 내 현지 조직으로 개발 샘플 제작 Graphic팀 ① 빈티지 페어/마켓 리서치를 통한 프린트 트렌드 분석 및 SEASONAL ARTWORK 개발 ② 고객사 요청에 맞는 그래픽 제안 및 수정 디자인 2부 디자인팀 ① 노블영업 3본부 위주의 high-end 브랜드 고객사를 전담한 디자인 서비스 및 샘플 제작 ② 고객사 미팅 시 스타일 프레젠테이션 R&D 1부 원단기획팀 ① P.V, TexWorld 등 원단 Fair 참석 등 마켓 리서치를 통한 원단 트렌드 분석 ② 트렌드 분석을 기반으로 Seasonal 원단 트렌드 기획 ③ 고객사 요청에 맞는 원단 기획 및 Sourcing ④ 고객사 미팅 시 원단 프레젠테이션 M.I / 3D팀 ① 온/오프라인 런웨이 참석 등 마켓 리서치를 통한 트렌드 분석 및 자료 제작 ② 3D 샘플을 통해 각 브랜드에 맞는 스타일 아웃핏 및 아이템 제안 ③ 각 브랜드 스타일 콜렉션을 3D 영상으로 제작하여 프레젠테이션 진행 R&D 2부 원단개발팀 ① 원단 트렌드 분석을 바탕으로 새로운 원단 개발 ② 고객사 요청에 따른 원단 개발 및 제안 원단생산팀 ① 자체 개발 원단이 고객사로부터 채택되어 수주로 연결된 경우, 본 작업용 원단 제작 ② 원사구매부터 편직 및 염직, 가공, 출고 업무 담당 이러한 디자인본부 소속 주요 연구개발 인력의 현황은 아래와 같습니다. 직위 성명 담당업무 주요학력 상무 이진영 디자인본부 총괄 1993.02 한양대학교 학사 취득 Design Director Cornel Bolt 디자인부 총괄 2010.03 Central Saint Martin’s College of Art & Design 석사 취득 차장 박준영 원단기획, M.I/3D 총괄 2008.12 California State University Long Beach 학사 취득 차장 최종영 원단개발, 생산 총괄 2006 인하대학교 학사 취득 팀장 이주영 디자인팀 총괄 2008.02 Chelsea College Art & Design 학사 취득 팀장 이유미 디자인팀 총괄 2013.06 Fashion Institute of Design & Merchandising 학사 취득 팀장 이영재 원단기획팀 총괄 2010.08 인하대학교 학사 취득 팀장 최규철 원단개발팀 총괄 2011.02 한성대학교 학사 취득 팀장 김태훈 원단생산팀 총괄 2010.02 인하대학교 학사 취득 팀장 김안나 그래픽팀 총괄 2007.02 용인대학교 학사 취득 팀장 최유리 M.I/3D 총괄 2004.02 연세대학교 학사 취득 2009.06 Royal College of Fine Arts, Antwerp, Belgium 수료 (나) 품질관리본부 품질관리본부 내 TD부는 디자인을 바탕으로 실제 제품을 생산하는 과정에서 제품의 편의성과 기능을 최적화하는 역할을 담당하고 있습니다. 한편, 품질지원부와 생산자문팀에서는 공장에서의 대량생산을 위한 적절한 봉제기법을 제안하고, 품질에 이상이 없도록 사전적인 테스트, 원자재 상태의 사전 품질관리, 제품 후처리 가공 등에 대한 기술적인 자문 업무를 진행하고 있습니다. [노브랜드 품질관리본부 조직도] 노브랜드_품질관리본부 조직도.jpg 노브랜드_품질관리본부 조직도 구분 부서 팀 업무 품질 관리팀 TD부 (Technical Design) TD팀 ① 오더로 확정된 스타일을 각 브랜드에 지정된 인대에 맞춰본 후 적정 사이즈(Size Spec) 창출 ② 3D샘플링을 활용하여 고객사와 업무소통 진행 ③ 대량 생산에 적합한 봉제기법 및 소비자 입장의 탈착 등을 감안한 기술적 보완점들을 연구하고 필요 시 고객사와 품질 관련 적정 타협점 제안 3D팀 ① 본 작업 단계에서 3D 샘플링을 통해 실물샘플을 대체 ② 고객사 주요제품을 중심으로 3D 런웨이, 매장 디스플레이 등의 서비스 제공 CAD팀 ① CAD를 통해 제품의 부위별 사이즈에 대한 입체 및 시각화 작업 진행 ② 제품 공정별로 제품의 패턴을 구분하여 사이즈 단위화 ③ CAD 프로그램을 통해 공정에 소요되는 적정 원자재 필요량 산출 및 다양한 옵션을 통해 최적 소요량을 구현하여 원가절감 경쟁력 지원 품질지원 원단품질팀 ① 본작업용으로 발주된 원단 품질관리 및 작업된 원단 출하 전 품질 확인 ② 공장으로 출고 전 불량 원단을 사전에 필터링 실험실 ① 원단의 사전 물성 테스트를 통해 불량 원단 검출 ② Gap, Target 제품 물성테스트를 자체적으로 진행(인증서 보유) ③ 기타 원 부자재 자체 테스트를 통해 품질 관리 컬러/QA팀 ① 자체적인 기술력을 바탕으로 고객사의 납품조건에 맞는 본작업 원단 및 부자재 등의 Color에 대한 확인작업 진행 ② 공장 입고 원단의 Color 관리 교육을 통해 고객사 납품조건에 맞는 Color 선적 워싱팀 ① R&D 시점의 워싱제품 및 후염 작업의 작업성 사전 검토 및 적정 기법, 업체 제시 ② 본 작업으로 진행되는 워싱, 후염 작업에 대해 품질 문제가 최소화될 수 있도록 초두단계부터 기술적 관리 진행 생산자문 공통 섬유공학 석사 학위의 전문자격으로 실험실, 워싱, 원단 품질관리 전반에 걸쳐 전문적 소견을 바탕으로 자문 진행 이러한 품질관리 본부 소속 주요 연구개발 인력의 현황은 아래와 같습니다. 직위 성명 담당업무 주요학력 전무 서임원 품질관리 총괄 1985.06 Mayor School of Fashion Design 학사 취득 부장 천현정 본사TD팀/CAD팀/3D팀 총괄 2002.02 Fashion Institute of Technology 학사 취득 차장 이규학 테크니컬 디자인 관리 2006.02 세명대학교 학사 취득 부장 구본경 원단 품질관리 2004.02 숭실대학교 학사 취득 팀장 홍민희 실험실 운영 및 테스트 진행 2008.02 숭실대학원 석사 취득 팀장 곽수진 컬러 관리 2004.02 동덕여자대학교 학사 취득 팀장 김재호 의류 워싱 관리 2007.09 University of California 학사 취득 부장 김종호 생산자문 1998.02 숭실대학원 석사 취득 (4) 기술의 상용화 경쟁력 (가) 상용화 사례 상기와 같이 기재된 동사의 기술적 역량은 실제 다양한 고객사의 수주를 유치하는데 기여하고 있습니다. 동사가 생산하는 제품은 매년 새로운 디자인이 출시 및 적용되는 바 디자인본부의 연구개발실적으로 23년도 발생한 실적 사례로만 소개하며, 이와 다른 형태의 유사한 실적사례가 매년 시즌단위로 발생되고 있습니다. 1) Kohl's - Nine West Shop & Adopt 사례 Kohl's의 브랜드 중 하나인 Nine West의 2023년 FW 시즌 상품의 일부를 동사 디자인으로 기획하는 형태로 오더를 수주하였습니다. 단순히 디자인만 제안하는 기본 ODM을 뛰어넘어 브랜드의 상품성을 감안하여 모든 판매 아이템에 대한 컬렉션 구성까지 제안하는 full-design service 형태로 볼 수 있습니다. 이와 같은 Shop & Adopt 형태의 협업은 Nine West 외에도 Kohl's의 다른 브랜드까지 확대될 전망으로 현재 구체적 논의 단계입니다. 2) JCPenney - 신규 브랜드 론칭 사례 J.C. Penney는 신규 브랜드 Ryegrass를 론칭하면서 동사에게 전체 상품에 대해 디자인부터 생산까지 전부 일임하기로 결정하였습니다. 첫 시즌은 Woven 제품 위주로 구성되었으며 향후 Knit 제품까지 영역을 확장할 예정입니다. 이와 같이 브랜드 전체 제품이 단독 벤더의 디자인으로만 기획되는 사례는 극히 이례적인 경우라 할 수 있습니다. 3) Old Navy - Supplier Design 경쟁 사례 Gap 보유 브랜드 중 가장 매출 규모가 큰 브랜드인 Old Navy에서 'supplier design’프로그램을 진행함에 있어 Woven과 Knit 소재 제품별로 전 세계 각각 1개 벤더에게만 제품 생산을 위탁했으며 동사는 국내 3개 벤더사간 디자인 경쟁을 통해 최종적으로 Knit 소재 제품 생산을 전담하게 되었습니다. 향후 동사의 자체 디자인 및 원단 기획을 적용하여 제품 생산을 진행할 계획입니다. 4) 3D Fashion Show 서비스 사례 고객사와 신규디자인 미팅시, 자체 디자인한 다양한 제품들을 3D Virtual fashion show 형태로 보여주어, 전체적 패션테마와 아웃핏 그리고 코디네이션까지 다양한 옵션을 활용하여 효과적으로 제안하고 있습니다. 동사의 디자인이 채택되어 시즌 단위 오더를 수주할 경우 과거에는 생산 투입 전의 모든 과정의 확인을 실물 샘플로 제작하여 고객사에 발송하고 소통하는 단계를 거쳤으나, 현재는 약 50% 가까운 샘플을 3D 작업으로 대체하고 있습니다. 이를 통해 신속성 있는 샘플 제공이 가능하며, 물류 비용의 감소 등 비용측면의 효율성도 달성할 수 있습니다. 또한, 동사는 동사에서 시즌별로 디자인하여 고객사들에게 제공하는 상품들을 3D작업을 통해 고객사에 선제적으로 제공하며, 이를 통해 고객사들이 동사의 제품을 그들의 매장 컨셉과 상품 런웨이 구성에 사전 적용해 볼 수 있도록 서비스를 제공하고 있습니다. 이는 고객사의 서비스 만족도를 높여 매출 확대에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. [노브랜드 Nine West 3D Sample 사례] 노브랜드_nine west 3d sample.jpg 노브랜드_Nine West 3D Sample [노브랜드 Old Navy '23 FW 시즌상품 런웨이 구성 사례] 노브랜드_old navy ’23 fw 시즌상품 런웨이 구성 사례.jpg 노브랜드_Old Navy ’23 FW 시즌상품 런웨이 구성 사례 (나) 기술 경쟁력 강화를 위한 연구개발 계획 상기 상용화되어 이미 매출로 증명되는 동사의 기술 경쟁력 이외에도, 동사는 추가적인 사업 확장과 신규 client 확보를 위한 연구개발을 진행 중에 있습니다. 1) High-end 브랜드 중점 R&D 계획 High-end 브랜드에서 근무경력이 있는 디자이너 경력의 부서장을 영입하여 디자인2부를 신설 조직하였으며, 현재 거래 중인 고객사는 물론, 향후 고객사를 추가로 확보하는데 적극적인 채널로 활용할 계획입니다. 현재 Aritzia, Eileen Fisher 등 high-end 고객사들은 트렌디한 디자인과 원단개발을 위해 동사와 협업하는 경우가 많으며 특히 동사의 원단개발팀을 중심으로 원단샘플링 및 오더에 대한 작업을 진행하는 사례가 많아지고 있습니다. 향후에도 원단개발 역량을 지속적으로 개발하여 high-end 브랜드 제품 기획 reference를 확대해나갈 계획입니다. 2) Design Platform House의 강화 동사가 과거부터 보유하고 있는 다량의 실물 샘플들을 3D화하여, 동사만의 virtual showroom을 구성할 계획입니다. 고객사들은 동사의 메타버스 형태의 virtual showroom을 방문하여 브랜드 컨셉에 맞는 상품을 선택하고 고객사별로 제공된 고유의 아바타에 fitting해볼 수 있으며 이를 통해 전체적 디자인, 아웃핏 및 디테일을 확인할 수 있습니다. 이와 같은 메타버스 서비스를 통해 full-design service 제공을 강화할 예정입니다. 3) 디자인하우스 계획 각 고객사들은 모두 자체 디자인부서가 있으나 인력이동이 극심하여 인력 운용에 어려움을 겪고 있습니다. 한편 동사는 여러 브랜드 제품 디자인을 기획하며 시시각각 변하는 트렌드를 분석하는데 있어 용이함을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 최근 동사에게 제품 디자인을 의뢰하는 경우가 많아지고 있는 추세입니다. 또한, 동사는 30여년간 여러 층의 고객사를 상대로 우수한 디자인 역량을 기반한 ODM 전문성을 발전시켜왔고, Knit, Woven의 전 부분을 아우르는 R&D로 제품디자인, 원단기획, 원단개발, 그래픽개발, market intelligence 및 생산 능력을 이미 갖추고 있기에 고객사가 신규 론칭 하는 브랜드의 전체의 상품구성을 맡길 만큼 역량을 인정받고 있는 상황입니다. 이에 동사는 디자인본부의 인원을 본사 인력의 30% 수준인 약 100명 정도까지 보완해 고객사별 direct 조직화할 계획이며, 디자인 전 과정에서의 full-design service 역량을 강화할 예정입니다. 이는 국내 경쟁사를 넘어 글로벌한 경쟁사들을 상대로 우위를 확보하려는 계획의 일환으로 미국 내 direct importer(ODM 수입판매)업체들 과도 경쟁이 가능한 사업 형태입니다. 라. 성장성 (1) 기업 성장전략 사내이사 김기홍은 동사의 창업주로서 과거 미국에서 디자이너로 활동한 경력을 바탕으로 1994년 의류 제조회사인 동사를 설립하였습니다. 설립 초창기에는 내수 위주의 의류 제조사업을 진행하였으며, 이후 DKNY 브랜드를 대상으로 OEM(Original Equipment Manufacturing) 형태의 의류 수출사업을 시작하였습니다. 1990년대 후반 수출 봉제산업의 활황과 함께 여러 Agent 및 Branch를 통한 영업을 본격화하면서 수출의류 OEM, ODM 사업을 확장해 갔습니다. 이후 2000년대에 이르러 본사 내 디자인본부와 R&D 연구소를 강화하였으며 이를 바탕으로 디자인에 특화된 하우스로 성장해왔습니다. 동사는 2000년대 초반까지 중개인(agent)을 통한 간접수출을 형태의 OEM 사업을 진행하였습니다. 사업 초창기 국내 agent를 중심으로 DKNY, Ann Tayler, Deisel, Levi's 등의 브랜드와 거래를 시작하였으며, 이후 국내외 대형 Agent 및 Gap, JCPenney, Target과 같은 글로벌 브랜드의 한국지사와의 거래를 중심으로 사업을 확대해나갔습니다. 특히 Gap, JCPenney, Target의 경우 사업초기부터 현재까지 20년 이상 사업를 이어오고 있는 주요 고객사입니다. [노브랜드_주요 고객사 비즈니스 연속성 현황] 노브랜드_주요 고객사 비즈니스 연속성 현황.jpg 노브랜드_주요 고객사 비즈니스 연속성 현황 2019년 합병 이전까지 동사의 모기업이었던 노블인더스트리는 2001년 DKNY 브랜드와 처음으로 직접수출 형태의 거래를 시작하였습니다. 직접수출의 경우 Agent의 개입이 없기 때문에 수수료 등의 부가비용이 발생하지 않아 마진 측면에서 간접수출에 비해 더 유리합니다. 동사는 이후에도 소규모 high-end 브랜드를 비롯하여, Calvin Klein, DVF, Liz Claiborne, Guess, Mango 등 글로벌 패션 브랜드들과 직접수출 거래를 진행해왔습니다. 동사는 사업 초기 Knit 소재 제품을 중점적으로 생산하였으나, 2002년 Woven 영업조직을 설립하여 Target, Gap, JCPenney 등 주요 고객사들에게 Knit와 Woven 소재 제품을 동시에 공급하며 매출을 확대해나갔습니다. 현재 매출 기준으로 Knit와 Woven 소재의 매출 비중은 각각 66%, 34% 수준입니다. 또한 2000년대 중후반까지 데님(Denim) 소재의 제품을 생산한 이력이 있으며, 현재 스웨터 분야로의 소재 확장을 계획 중입니다. 이와 같은 고객사 확장 및 소재 다변화의 바탕에는 동사의 선제적인 R&D 투자가 있습니다. 동사는 2000년대 초반까지 업계에서 생소했던 ODM 비즈니스로의 사업확장을 위해 경영진 직속의 R&D 조직을 구성하였습니다. 이후 글로벌 브랜드들을 대상으로 제품 디자인 및 자체 개발원단을 선제시하는 차별화된 ODM 비즈니스 전략을 바탕으로 동사뿐 아니라 고객사의 판매 성과를 높이는데 크게 기여했습니다. 현재 동사는 업계로부터 단순 생산을 넘어 자체적인 디자인 및 원단 개발까지 가능한 디자인 플랫폼 하우스로서의 위상을 인정받고 있습니다. 한편 동사는 사업 초창기 국내 봉제공장들과 임가공계약을 통해 제품 생산을 진행하였으나, 2000년대에 접어들며 인건비 상승에 대응하고자 국내 공장 비중을 줄이고 싸이판, 필리핀, 인도네시아, 러시아 등 제3국의 봉제업체와의 위탁계약을 중심으로 해외생산 비중을 늘려왔습니다. 이후 급격해지는 매출 성장세와 자체공장 운영을 통한 안정적 관리를 필요로 하는 고객사들의 요구에 따라 2002년 베트남에 첫 해외법인이자 자체 생산공장인 NBVO 법인을 설립하였고, 2007년 인도네시아에 Sun Suka(舊 Cipta) 법인과 Salak 법인을 설립하며 자체적인 생산기반을 확충하였습니다. 이후에도 2011년에 베트남 NB VINA 공장에 직접투자를 진행하였으며, 2021년 기존 하청공장이었던 베트남 PUKU 공장을 본공장으로 편입하며 자체 공장 capa를 지속적으로 확대해왔습니다. (2) 향후 성장을 위한 사업계획 동사는 지속적으로 신규 고객을 유치하여 고객사 coverage를 확장해나가고 있습니다. 동사의 디자인 및 생산 역량은 신규 수주에 결정적인 역할을 하고 있으며, 신규사업이 확정 혹은 예정된 고객사는 아래와 같습니다. (가) 신규사업 확정 Customer 1) F&F (회사명 : 주식회사 에프앤에프)F&F는 MLB, DISCOVERY 등 글로벌 라이선스 브랜드를 직접 판매하는 국내 바이어로, 내수 소비자층을 폭 넓게 확보한 것은 물론, 중국에서의 브랜드 인기가 올라가며 중국 내 매장 확대와 판매를 늘려가고 있는 바이어입니다. F&F는 내수 업체의 특성상 과거 국내생산 만을 진행해오다가, 동사와 2020년 첫 거래를 시작으로, 22년부터 Woven 소재 제품의 거래 확대와 2023년 신규로 DISCOVERY 브랜드에대한 수주를 유치하는 등 상호간 비즈니스를 확대한 상황으로 2023년 3분기 284.5억원의 매출을 기록하며 동사와의 거래규모가 빠르게 성장하고 있습니다. F&F의 MLB 등 브랜드 제품이 중국 시장에서 빠르게 성장하고 있으며, F&F의 매출 확대가 동사의 매출확대로 이어질 수 있을 것으로 판단됩니다. 특히, 2022년 6월 F&F의 모회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스가 전략적투자자로 동사 지분의 4.23%를 확보한 것을 고려할 때, F&F와 동사의 지속적인 거래관계가 앞으로도 이어질 것으로 판단됩니다. [노브랜드 - F&F 사이 거래규모] (단위: 천원) 매출액 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 F&F 28,451,847 18,292,694 10,670,768 220,589 2) Talbots (회사명: The Talbots, Inc.) Talbots는 중년 여성을 주 소비층으로 한 고가 의류브랜드로서 1947년 설립되었으며, 1993년 뉴욕거래소에 상장되었습니다. 편안하고 세련된 이미지를 추구하는 브랜드로, 미국 내 500개 이상의 매장을 운영하고 있습니다. 동사는 Talbots과 글로벌 agent인 리앤풍을 통해 신규로 계약을 체결하였습니다. 현재 Talbots과 거래 중인 국내 벤더사는 총 3곳으로, 총 매출규모는 연간 1억 달러 수준입니다. 동사 수주 규모는 2023년 기준 25만 USD 수준 매출이 진행되었고, 2024년 100만 USD 규모 매출을 계획중이며, 2025년 이후 두배 성장을 목표하며 향후로도 사업규모를 점차 늘려가며 중장년 여성 제품 포트폴리오를 확대해나갈 계획입니다. 3) STAUD (회사명: STAUD, Inc.) Staud는 2015년 LA에서 설립된 high-end 디자이너 브랜드입니다. 설립 초창기에는 가방과 신발 중심으로 매출이 발생하였으며, 설립 3년만에 약 2,000만 달러의 매출을 달성하였습니다. 이후 의류 판매까지 비즈니스를 확대하면서 꾸준한 매출 성장세를 유지하고 있으며, 동사는 디자인 서비스 및 고품질의 생산능력을 인정받아 2023년도 가을 시즌부터 신규 수주 계약을 체결하였습니다. STAUD의 고성장에 따라 동사의 수주물량도 확대될 것으로 기대됩니다.4) Vineyard Vines (회사명: Vineyard Vines) Vineyard Vines는 1998년 메사추세스주 에서 설립되어 이후 미 동부 해안을 따라 각 도시에 매장이 확대 되었습니다. 동 브랜드는 영 케주얼 웨어를 지향하며, 2007년에는 INC. 메거진이 선정한 미국 내 성장속도가 가장 빠른 기업들의 리스트에 이름을 올린바 있습니다. 동사는 23년 말 Vineyard Vines의 24년 오더에 대한 첫 수주를 시작하였으며, 24년 매출 목표로 150만 USD를 계획하고 있고 27년도까지 두배 신장을 목표하고 있습니다. [노브랜드_신규사업 확정 Customer 브랜드 이미지] 노브랜드_신규사업 확정 customer 브랜드 이미지.jpg 노브랜드_신규사업 확정 Customer 브랜드 이미지 (나) 신규사업 예정 Customer 1) Pacific Sunwear (회사명: Pacific Sunwear of California, LLC) 1980년 캘리포니아 씰비치의 서핑숍에서 시작되어 현재는 미국, 캐나다에서 약 400여개의 매장을 운영중인 캐주얼 브랜드입니다. 여성, 남성, 아동복 및 수영복 등을 판매하고 있으며 특히 10~20대의 지지도가 높습니다. 동사 역시 주니어 캐주얼의류 Category의 매출비중 확장을 계획하고 있는 상황 속에서 Pacific Sunwear와의 거래는 향후 주니어 브랜드 고객사 유치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다. 이른 시일 내 신규 사업을 위한 미팅이 예정되어 있으며, 이후 실사 및 계약 협의를 통해 수주를 구체화해나갈 계획입니다. 2) Cavin Klein (회사명: PVH CORP.)Cavin Klein은 세계 유수 패션 및 라이프스타일 회사 중 하나인 PVH 의 대표 브랜드 중 하나이며 PVH는 40개국 이상에 대리점을 운영중인 글로벌 APPAREL 기업입니다. 동 브랜드는 Calvin Klein이 파트너와 함께 1968년 설립 후 Clean하고 현대적인 심미적 디자인으로 반세기가 지난 지금도 전세계 많은 젊은이들에게 사랑받는 High Quality의 브랜드 입니다. 근래엔 BTS 맴버가 주광고모델로 활동하며 세계 젊은층에 더 큰 인기와 지지도를 얻고 있습니다. 동사에서는 24년 하반기부터 수주를 목표로 논의가 시작되었고 24년 50만 USD, 25년 100만 USD, 그 이후 년도엔 200% 신장을 목표하고 있으며, PVH 산하의 또다른 유명 브랜드인 TOMMY HILFIGER 까지 오더수주 영역이 확대되도록 노력을 지속할 계획입니다 3) Club Monaco (Regent L.P)동 브랜드는 1985년 캐나다 토론토에서 최초 창립된 이후 규모가 확장되며 캐나다 전역에 매장이 늘었으며, 1999년 Ralph Lauren에 인수되며 아시아 지역까지 글로벌하게 매장확대가 이루어졌습니다. 동 브랜드는 현재에는 REGENT, L.P. 산하에 존재하고 있습니다. 동 브랜드는 Better Basics의 디자인 아이디어로 클래식하면서 활동성도 있는 정장류와 캐주얼 의류를 다루는 high fashion 브랜드 입니다. 동사는 2024년 1월 홍콩에 있는 agent를 통해 미팅이 진행되었고 이를 시작으로 추후 오더 진행이 전개되도록 노력하고 있습니다. (3) 사업의 확장가능성 (가) High-end 브랜드부터 커머셜브랜드까지 넓은 고객사 커버리지 동사는 고가의 high-end 제품을 커버하는 '노블영업본부'와 대량생산 및 중저가 커머셜브랜드를 다루는 '(일반)영업본부'로 사업본부를 이원화하여 운영 중입니다. 노블영업본부의 경우 high-end 제품 특성상 다품종 소량생산을 위한 지속적인 현지 생산관리가 필요하고, 고객사와의 보다 긴밀한 네트워크가 필요하기 때문에 본부 전원이 베트남 법인에 현지화를 이룬 상황입니다. 최근 몇 년간 '디자이너 브랜드' 및 'Online & SNS 브랜드' 중심의 신규 고객사들이 꾸준히 유치되고 있으며, 동시에 기존 중저가 중심의 'Department Stores'와 'Specialty' 브랜드 고객사들에서도 high-end 제품 수요가 새로이 발생하기 시작하면서, 점차 동사 전체 매출 중 노블영업본부의 매출비중이 늘어나고 있는 추세입니다. [노브랜드 주요 고객사 연도별 매출현황] (단위: 천원) 부문 (고객사) 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 노블영업본부 Aritzia 26,422,499 73,703,887 19,184,694 17,713,299 F&F 28,449,878 18,292,694 10,670,768 220,589 Eileen Fisher 7,560,179 13,269,326 10,867,636 6,793,197 J.Crew 7,196,458 12,714,366 9,798,190 10,883,133 Levi's 10,789,594 12,216,241 13,351,218 19,822,549 기타 13,345,544 24,909,862 28,855,157 22,550,554 소계 93,764,152 155,106,376 92,727,664 77,983,319 영업본부 Gap 103,960,562 168,393,670 158,992,763 146,596,434 Target 46,200,815 106,368,129 92,937,426 83,395,078 JCPenney 35,174,626 57,325,966 51,780,166 34,728,869 Kohl's 39,401,031 33,005,196 45,703,439 24,624,424 H&M 16,896,798 27,534,734 18,048,589 18,317,780 기타 23,851,640 8,202,761 8,131,486 10,208,509 소계 265,485,472 400,830,455 375,593,870 317,871,094 총계 359,249,624 555,936,831 468,321,534 395,854,413 출처: 동사 내부 자료 주1) 한편, 동일한 고객사라도 고객사 내부에서 다양한 브랜드를 운용하고 있는 고객들이 있으며, 고객사별 세부 브랜드 기준 전체 매출액 대비 5% 이상인 브랜드는 아래와 같습니다. 구분 고객사 브랜드 2023년3분기 2022년 2021년 2020년 노블영업본부 Aritzia Aritzia 7.1% 12.9% 4.0% 4.4% 영업본부 Gap Gap 7.1% 7.2% 6.1% 9.9% Old Navy 19.6% 18.9% 19.5% 20.0% Target Goodfellow 9.3% 9.8% 9.7% 8.2% 동사는 Gap, Target, Walmart 등 대량생산 기반의 중저가 브랜드 고객사뿐만 아니라 Helmut Lang, alexander wang과 같은 디자이너 브랜드 등 다양한 고객사층을 보유하고 있으며, 이들의 각기 다른 요구사항을 모두 충족하면서 점차 업계 내 경쟁력 있는 벤더사로 인정받고 있습니다. 고객사들을 판매 형태별로 분류하면 중저가 Whole Sales 중심의 Department Stores, 자체 브랜드 스토어를 운영하는 Specialty Stores, 디자이너 자체매장 또는 고급 백화점 매장을 통해 고가의 의류를 판매하는 디자이너 브랜드, 밀레니얼&MZ 세대를 타겟하며 새로이 등장한 Online&SNS Business로 구분할 수 있습니다. [노브랜드 고객사 판매형태별 구분] 노브랜드_고객사 판매형태별 구분.jpg 노브랜드_고객사 판매형태별 구분 JCPenney, Kohl's, Target, Walmart과 같은 대형 Whole Sales 중심의 고객사들은 주로 중저가 가격대의 베이직한 생활의류 제품을 판매합니다. 가격대는 저가라 할지라도 높은 품질과 까다로운 납품기준을 제시하는 경우가 많아 디자인 역량과 생산설비 능력을 갖춘 벤더사만이 선택됩니다. 같은Department Stores 제품 내에서도 동사의 경우 상대적으로 높은 가격대의 패션의류에 대한 의뢰가 많아지고 있는 추세로 동사의 매출에 크게 기여하고 있는 고객사 그룹이라 할 수 있습니다. 한편 Speicalty Stores의 경우 MLB, Old Navy, Gap 등 자체 오프라인 스토어를 운영하며 제품 판매를 진행하는 고객사 그룹으로 동사 매출의 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 중저가 가격대의 라인업을 보유하고 있지만 브랜드에 따라 대중적인 인기를 주도하고 있고, 수십년간의 충성도 높은 소비층을 이루고 있으며, 최근에는 자체 온라인 매장을 별도 운영하며 다각화된 판매 전략을 펼치고 있습니다. 한편 일부 브랜드의 경우 high-end 브랜드의 품질과 디자인을 추종하여 고가의 제품을 출시하는 등 새로운 변화를 시도하고 있습니다. 이 과정에서 동사는 선제적인 움직임을 통해 기존 Specialty 고객사에게 직접 디자인 기획 서비스를 제공하여 high-end 제품 수주 기회를 넓혀오고 있습니다. 실제로 동사는 Gap의 하위 브랜드사인 Old Navy를 대상으로 매장 display 구성을 제안하거나, 3D 가상 런웨이를 제공하는 등의 서비스를 제공하였으며 이를 통해 Old Navy의 시즌 제품에 대해 세 시즌 연속 디자인 기획을 담당하고 있습니다. 현재 Old Navy는 동사의 주요 매출처로 자리매김하였으며, 수주규모 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 캐나다 여성의류 디자이너 브랜드 Aritzia 역시 동사의 패션 벤더사로서의 역량이 드러난 고객 사례입니다. Aritzia는 2008년 기준 28개(캐나다 26, 미국 2개)에 불과했던 매장 수를 점진적으로 확장하며 2023년 현재 113개(캐나다 67개, 미국46개)의 매장을 운영하고 있으며, 2022년 인플레이션 영향으로 패션산업이 전반적으로 저조한 상황이었음에도 불구하고 변화하는 소비자 니즈에 발맞춘 마케팅 전략과 디자인 모델로 사업을 확장해나가고 있는 고객사입니다. 동사와는 2011년 약 10만 달러 규모로 비즈니스를 시작하였으며, 이후 꾸준히 거래규모를 늘리며 2022년 기준 약 57백만 달러라는 급격한 매출 성장을 이루었습니다. 특히 high-end 브랜드 특성상 벤더사에게 원단 및 디자인 등을 의존하지 않는 업계 관례에도 불구하고 동사는 높은 수준의 R&D 역량을 바탕으로 Aritzia의 제품에 대한 원단 및 디자인 기획을 꾸준히 담당해오고 있습니다. [Aritzia 판매 스토어 확장 추이] 노브랜드_aritzia 판매 스토어 확장 추이.jpg 노브랜드_Aritzia 판매 스토어 확장 추이 출처: 2022년 Aritzia IR Presentation [노브랜드-Aritzia 거래매출 추이] 노브랜드_aritzia 거래매출 추이.jpg 노브랜드_Aritzia 거래매출 추이 출처: 동사 내부 자료 한편 동사는 2022년 인플루언서 브랜드 Nuuds와 협업을 시작하며 고객사 Pool을 한층 더 넓혔습니다. Nuuds는 약 139만 명 이상의 팔로워수를 보유한 인스타그램 인플루언서에 의한 SNS 세일즈를 진행하는 미래지향적 비즈니스 고객사로서, 동사는 브랜드의 태생 시점부터 거래를 시작하며 매출 규모를 확대해나가고 있습니다. 사업 초기부터 현재까지 인플루언서의 영향력으로 동사가 주문받은 오더가 수차례 완판을 기록하며 재주문 오더로 이어지고 있는 상황이며, 이로 인해 매출이 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 최근 Nuuds의 아동복브랜드 론칭 계획에 따라, 기존 여성복 Knit 제품에 국한되던 수주품목을 아동복브랜드까지 넓혔으며, 향후에도 남성복 및 Active 라인의 의류 및 Woven 소재의 의류까지 수주 확대가 예정되어 있어 매출액이 상당히 빠른 속도로 늘어날 것으로 예상됩니다.이처럼 다양한 유형의 고객사를 커버할 수 동사 역량 아래에는 결국 우수한 제품 디자인 및 원단 R&D를 기반으로 하는 디자인 플랫폼 하우스로서의 역량이 있다고 볼 수 있습니다. 경쟁 벤더사들의 경우 일반적으로 대량생산 브랜드에만 치중하는 사업 전략을 펼쳐왔던 반면 동사는 지속적인 투자와 연구개발을 통해 꾸준히 패션 디자인 역량을 발전시켜 왔으며 이는 곧 경쟁 벤더사와 구분되는 동사만의 중요한 아이덴티티로 자리매김하게 되었습니다. 최근 Gap, Target과 같은 일부 대형 브랜드사에서는 자체 디자이너를 축소하는 상황이며, 벤더사들에게 제품 생산뿐만 아니라 디자인 및 원단 의뢰까지 맡기는 거래형태가 다수 발생하고 있습니다. 이처럼 디자인 역량은 향후 벤더사들에게 생산설비만큼이나 중요한 평가요소로서 역할을 할 것으로 예상되며, 선제적인 움직임을 통해 디자인 역량을 발전시켜온 동사로서는 향후 경쟁력 있는 벤더사로서 시장을 선점할 수 있는 잠재력을 가지고 있다고 평가할 수 있습니다. (나) 소재, 제품 중심으로 다각화된 사업 확장성 동사는 Knit와 Woven 소재의 의류 제품을 동시에 공급 가능한 벤더사입니다. 경쟁 벤더사의 경우 일반적으로 하나의 소재에 특화하는 경우가 많은 반면 동사의 경우 2022년 말 기준 전체 제품 중 Knit와 Woven 제품 비중이 각각 66.39%, 33.61% 수준으로 두 소재 모두 안정적인 생산을 유지하고 있습니다. 고객사 입장에서는 벤더사 수를 줄이는 것이 비용적 측면에서 유리하며, 그렇기 때문에 보다 다양한 소재를 다룰 수 있는 벤더사를 찾게되고 이는 곧 동사에 유리한 시장 환경을 조성합니다. 두 소재를 모두 다룰 수 있는 능력은 디자인 능력과 함께 경쟁 벤더사와 구분되는 동사만의 핵심 경쟁요인 중 하나로 동사는 이를 기반 삼아 기존 고객사의 Lock-in 및 지속적인 매출 확대 전략을 도모할 수 있습니다. 동사의 주요 제품군 분류별 제작 소재는 다음과 같습니다. [노브랜드 제품별 소재 현황] 제품군 설명 Knit Woven TOP 카라 또는 소매가 없는 상의 종류 o o DRESS 길이에 관계없이 원피스 종류 o o PANT 모든 바지류 o o SHORTS 무릎위로 올라가는 반바지류 o o SKIRT 모든 치마류 o o LEGGING 몸에 밀착되는 타이즈 형태의 고탄성원단 하의 o o JACKET 자켓 상의류 o o TANK TOP 배꼽부위 또는 그 위까지 올라가는 짧은 상의 o o JUMPER SUIT 상하의가 한벌로 붙어있는 의류 o o T-SHIRT 라운드, 브이넥 등 단순형태의 상의류 o o ROMPER 위아래가 붙은 아기옷(아기 우주복 형태) o o BLAZER 주로 안감 없이 제작되는 가벼운 자켓형태의 봄,가을용 상의 o o ROBE 주로 수영복 위 등에 걸치는 가벼운 원단의 긴 가운 형태의 옷 o o CARDIGAN 가디건 o o NIGHTDRESS 드레스형태 여성잠옷 o o SLEEP TOP 잠옷 상의 o o SLEEP BOTTOM 잠옷 바지 종류 o o COAT 코트류 o o HEADBAND Knit원단으로 만드는 머리 밴드 o o SHORT LEGS 짧은 레깅즈 형태 o o VEST 조끼 형태 상의 o o SHOES BAG 신발 가방 o o TUBE TOP 옆솔기 없이 이어진 튜브형태의 짧은 상의 o o BODY SUIT 상하가 붙어있는 수영복 형태의 의류 o - POLO SHIRT POLO경기 유래의 카라가 있고 앞트임 및 단추가 부착되는 Knit 상의 o - TEE 카라는 없으나 리브조직 등 목둘레가 있고 소매가 있는 상의류 o - SWEATSHIRT 운동복 형태 맨투맨 또는 지퍼가 달린 다소 두꺼운 Knit 상의 o - SHIRT 카라가 있고 앞트임 버튼 여밈 형태의 상의류 o - PULLOVER 목부위까지 가려지는 주로 긴팔형태의 상의, 지퍼가 달리기도 함 o - HOODED COAT 모자가 달린 코트류 o - CAMISOLE 어깨 끈이 달린 여성용 상의 내의 형태 o - BRA TOP 운동시 속옷대신 착용할 수 있는 형태 상의 o - SWEATER 스웨터 류 o - HALTER TOP 앞 몸판에서부터 이어진 부위를 뒤 목에 걸치거나 여미는 형태의 상의 o - BRA 여성 상의 속옷 o - OTHER TOP 기타 여러 형태의 상의류 o - JUMPER SUIT 상하의가 한벌로 붙어있고 앞 여밈이 있는 의류 - o PAJAMA 파자마 - o BLOUSE 블라우스 - o SLIP 여성 속옷류 - o 동사는 Knit, Woven 외에도 과거 데님 소재의 제품을 생산한 이력이 있으며, 향후 스웨터로의 소재 확장도 추진하고 있습니다. 스웨터 특성 상 시즌 별로 수주규모가 상이하기에 단기적으로는 외주 협업 중심으로 생산을 진행할 계획이지만, 향후 스웨터 제품 매출이 본격화될 경우 본공장 설립도 고려할 수 있습니다. 현재 외주 협업 벤더사 탐색을 위해 방글라데시 및 서남아시아 현지 답사를 진행한 상태이며, 앞으로 기존 고객사들을 중심으로 스웨터 제품 수주를 위한 마케팅 작업을 착수할 예정입니다. 한편 동사는 두 가지 소재를 기반으로 다양한 제품 라인업을 보유하고 있습니다. 동사에서 생산하고 있는 제품 라인업은 품목별로는 상하의, 드레스, Active Wear, 자켓, 수트 등으로 구분되며, 2022년 사업연도 기준 그 비중은 하기와 같습니다. [노브랜드 성별 및 연령대별 매출비중] (단위: 천원) 성별 및 연령대 Women's Men's Junior/Kids 합계 매출액 415,902,339 110,170,230 29,500,954 555,573,523 매출비중 74.86% 19.83% 5.31% 100.00% [노브랜드 제품 카테고리별 매출비중] (단위: 천원) 카테고리 상의 Dress 하의 Active Wear Jacket, Suit 합계 매출액 291,287,198 81,558,193 78,613,654 57,946,318 46,168,160 555,573,523 매출비중 52.43% 14.68% 14.15% 10.43% 8.31% 100.00% 동사는 궁극적으로 All Gender, All Category, All Item을 갖춘 풀패키지 벤더사로 성장하는 것을 목표로 하고 있습니다. 실제로 과거 실내 자전거 생산업체 Peloton을 대상으로 피트니스복 제품을 공급하거나, 인플루언서 브랜드 Nuuds에게 새로운 유형의 이너웨어 제품을 직접 디자인하여 공급하는 등 기존 여성 상하의 중심의 매출구조에서 벗어나기 위한 새로운 시도를 보인 사례가 있으며, 최근에도 Gap의 하위 브랜드인 Athleta와 같은 High-End 브랜드들을 대상으로 레깅스, 브라탑과 같은 Active Wear 제품을 공급하는 등 사업영역을 꾸준히 넓혀가고 있습니다. (다) 고객사로부터 인정받는 Design Platform House로서의 역량 동사는 직접 주도권을 가지고 고객사들에게 디자인 아이디어를 선제시하는 차별화된 ODM 전략을 펼치고 있습니다. 과거부터 디자인과 R&D 부문에 꾸준히 투자를 진행해왔으며, 영업 관련 인력 비중이 큰 다른 경쟁 벤더사들과 달리 디자인본부와 품질관리본부에 중점적으로 고급인력을 배치하여 디자인하우스로서의 타이틀을 지향하고 있습니다. 이러한 노력 덕분에 동사는 업계에서 디자인 전문 벤더사로 인식되고 있으며, 다수의 글로벌 의류 브랜드사 및 디자이너 브랜드로부터 디자인 및 원단 기획의뢰를 받고 있습니다. 동사의 디자인본부는 거래의 초기 단계에서 고객사에게 동사의 차별화된 ODM 역량을 어필하는 역할을 맡습니다. 유럽, 북미 지역의 패션 Week에 주기적인 답사를 진행하며 새로운 트렌드를 분석하고, 시즌마다 Trend Book을 만들어 주요 고객사들을 대상으로 직접 디자인 컨설팅을 실시합니다. Trend Book 내에서 추천된 일부 컨셉들은 실제로 샘플 주문으로 이어져, 최종적으로 고객사에게 채택되어 해당 시즌의 수주로 연결되고 있으며, 최근 업계 내 동사의 인지도가 올라감에 따라 채택률이 증가하고 있는 추세입니다. 또한 디자인본부는 완제품 디자인뿐만 아니라 원단소재 제안 및 컨설팅 서비스도 진행하고 있습니다. 이를 위해 R&D 1, 2팀을 중심으로 원단소재에 대한 연구가 이루어지고 있습니다. 특히 본사 내 원단 Library를 보유하고 있어 연구 효율성을 높이고 있으며, 이는 단순히 R&D팀에 국한되는 공간이 아닌 상품 기획팀, TD팀의 아이디어 창출에도 크게 기여하고 있습니다. 고객사로부터 채택된 원단은 단순히 한 제품이 아닌 여러 시즌에 걸친 다양한 제품에도 연결될 수 있기 때문에, 매출확장에 크게 기여할 수 있습니다. 이처럼 R&D팀은 보이지 않는 중요한 역할을 맡고 동사의 주요 경쟁력 부서입니다. 한편 동사가 고객사에게 디자인을 제안하는 미팅은 디자인 제안 기여도에 따라 Innovation Meeting, Co-Creation Meeting, Pick&Buy System(Shop & Adopt), Mill Week 총4가지 형태로 구분할 수 있습니다. 1) Innovation Meeting 1년에 총 4번 이루어지는 정기적인 미팅으로, 현장 답사와 리서치를 바탕으로 분석한 시장 Trend를 고객사들에게 소개하고, 이를 기반으로 고객사별 특성에 맞는 상품 및 디자인 기획을 제안하는 협업 방식입니다. 당장의 매출로 연결되기 보다는 본격적인 거래 이전에 진행되는 서비스 및 마케팅 등 네트워크적 성격의 미팅으로, 업계 내 동사의 인지도를 높이는데 크게 기여하는 커뮤니케이션 방식입니다. 2) Co-Creation Meeting 고객사의 디자이너와 동사의 디자인팀이 비정기적으로 소통하여 서로의 아이디어를 공유하고 이를 통해 공동으로 디자인을 개발하는 협업 방식입니다. 주로 고객사 측에서 전반적인 디자인 방향성을 제시하면 동사가 구체적인 기획안을 제시하는 형식으로 이루어집니다. 3) Pick & Buy System(Shop & Adopt) 제품 디자인 기획을 동사가 전부 일임하는 방식으로, 디자인 플랫폼 하우스로서의 역량이 드러나는 협업 모델이라 할 수 있습니다. 고객사가 대략의 기본 컨셉만 제시하면, 원단 기획부터 제품 스타일, 패턴, 그래픽 등 동사가 풀패키지 디자인 컬렉션을 제시하고, 특별한 상황이 아닌 경우 변경 없이 동사의 기획안 그대로 상품화가 진행됩니다. 일반적인 ODM의 경우 벤더사들간 가격 경쟁 Bidding이 이루어지는 반면, Pick & Buy System은 일대일 협업의 단독 수주 형태로 이루어진다는 점에서 벤더사에게 보다 유리한 방식입니다. Pick & Buy System 고객사례로는 Kohl's의 나인웨스트(Nine West)와 JCPenney 등이 있습니다. 특히 동사는 나인웨스트의 high-end 컬렉션인 Trend의 일부 품목에 대한 디자인 기획을 맡고 있습니다. 현재 3년차에 돌입한 Trend 컬렉션 수주규모는 기존 6,000장 규모에서 30,000장 이상으로 확대되었으며, 품목 역시 다양해지면서 동사의 디자인 역량을 증명하는 주요 reference 역할을 맡고 있습니다. 또한 동사는 2023년 3월부터 JCPenney의 Ryegrass 컬렉션에서도 디자인 기획을 맡고 있습니다. 특히 전체 시즌 제품에 대해 타 벤더사 없이 오로지 동사만이 단독 기획 및 수주사로 채택되었다는 점에서 동사의 디자인 우수성이 업계 내에서 충분히 인정받고 있다고 판단됩니다. [노브랜드의 나인웨스트 Trend 컬렉션] 노브랜드_나인웨스트 trend 컬렉션.jpg 노브랜드_나인웨스트 Trend 컬렉션 4) Mill Week Mill Week의 경우 원단에 초점을 두는 미팅 서비스입니다. 동사는 꾸준한 R&D를 통해 개발한 원단개발능력을 바탕으로 주기적인 Mill Week 미팅 서비스를 제공하고 있습니다. 특히 Alexander Wang과 같이 원단 소재를 중요시하는 브랜드들을 대상으로 원단 기획 서비스를 제공하고 있다는 점에서 동사의 디자인 역량 못지 않은 원단 개발 역량을 확인할 수 있습니다. 한편, 동사의 품질관리본부는 산하에 Technical Design(TD) 팀을 두고 있습니다. 디자인본부가 고객사를 위한 스타일 중심의 디자인 기획 업무를 맡고 있다면, TD팀은 의류의 규격과 품질, 가격 등에 초점을 맞추어 제품 규격을 조정하는 역할을 맡습니다. 한편 QA팀의 경우 디자인본부와 TD팀의 상품 기획 이후 수주가 들어오면 제품의 생산부터 출하까지 고객사의 납품규격에 맞도록 생산 전 과정에서 의류의 핏(fit)과 디자인을 관리하는 중책을 맡고 있습니다. 품질지원/개선팀은 디자인본부의 R&D와 마찬가지로 원단개발에 중점을 둔 부서로, 보다 높은 품질의 의류 생산을 위해 끊임없는 원단연구를 진행하고 있습니다. 이러한 디자인본부와 품질관리본부의 제품 기획 역량은 Fashion 벤더사로서의 동사의 이미지를 업계에 알리는 역할을 맡고 있습니다. 동사는 지속적인 R&D를 진행해오고, 타사 대비 상대적으로 많은 인력을 해당 부서로 배치함으로써 단순 OEM 업체를 넘어 디자인 플랫폼 하우스로서의 역량을 개발해왔으며, 이를 통해 여러 고객사들에게 직접 디자인을 제안하는 역할을 맡는 등 결실을 맺는데 성공하였습니다. (라) 데이터 축적 기술 및 공장자동화를 통해 이루어낸 Smart & Digitalized Factory System 동사는 베트남, 인도네시아 현지 공장에 자동화 및 데이터 축적 기술을 적극 도입하며 스마트/디지털 팩토리로의 전환에 성공하였으며, 이를 바탕으로 불량률을 대폭 줄이고, 전반적인 생산 효율성을 제고하였습니다. 1) 데이터 기반의 생산효율성 증대 (Digitalization) ① NTIS 시스템 동사의 사내 전산관리 시스템인 NTIS(Nobland Total Information System)는 수주단계부터 출하단계까지 전 생산 단계에 걸쳐 이용되며 동사의 경영 효율성을 책임지는 핵심 시스템입니다. NTIS 내 축적된 데이터는 동사의 주요 의사결정 진행단계에서 유효한 데이터로서 역할을 하고 있으며, 대외적으로도 신뢰할만한 가치를 지닌 자료로 인정받고 있습니다. 동사의 영업지원부에서는 NTIS상에 입력된 수주 및 오더물량 데이터를 통해 주간 보고를 진행하고 있으며, 본사에서는 해당 보고 내용을 바탕으로 경영 의사결정을 진행합니다. 원부자재와 관련하여 협력사, 납기, 거래가격 등을 결정하는 과정에서도 NTIS에 기재된 사전원가계산서를 통해 결재 및 승인 절차가 이루어지고 있으며, 제품 출고 및 선적 단계에서도 각 현지 공장에서의 출고 및 선적에 관한 정보가 NTIS 상에 입력되어, 향후 대금 회수 시 동사의 납기 충족을 증빙하는 자료로 사용되고 있습니다. 특히 NTIS 상의 선적현황 데이터는 매출채권 회수 현황 등의 기초자료로도 사용되고 있으며, 고객사로부터의 Claim 발생 시 납품 기준으로부터의 오차 여부를 확인할 수 있는 기준 자료로서도 활용되고 있습니다. 이처럼 동사는 본사, 지사, 현지 공장 등 전 부문에 걸쳐 모든 의사결정에 있어 NTIS 데이터를 참고하고 있으며, 해당 데이터는 생산성 관리뿐만 아니라, 내부적 관리회계 및 조직평가에도 유의미하게 활용되고 있습니다. 동사는 보다 유의미한 데이터를 생산해낼 수 있도록 NTIS 시스템을 꾸준히 개발하여 발전시켜오고 있습니다. ② IoT기술을 이용한 생산데이터 시각화 시스템 노브랜드_juki사 janets system을 활용한 생산데이터 시각화.jpg 노브랜드_Juki사 janets system을 활용한 생산데이터 시각화 동사는 생산데이터 시각화 시스템을 활용하여 생산데이터를 시각화하고 이를 참고하여 생산을 관리하고 있습니다. 동사의 생산공장은 생산설비에 부착된 센서를 통해 현재 설비의 동작현황을 실시간으로 서버에 전송합니다. 작업자는 전면에 부착된 스크린과 기계에 부착된 단말기를 통해 실시간 생산 현황을 확인할 수 있으며, 버튼 조작을 통해 기계고장, 원자재 불량 등의 작업 저해 요인을 관리자에게 즉시 통보하여 조치 받을 수 있습니다. 수집된 데이터는 KPI별 지표로 스크린과 관리자PC에 표현됩니다. 이처럼 동사는 생산데이터 시각화 시스템을 통해 생산성 저해 요인을 효과적으로 제거하고, 산업공학적 측면에서 유의미한 데이터를 축적함으로써 데이터에 기반한 생산관리를 이어나가고 있습니다.③ RFID & 바코드 기반의 생산관리 시스템RFID(Radio Frequency Identification)는 무선 주파수를 이용하여 사물 위치를 식별하는 기술입니다. 재단물 단위나 번들 단위별로 부여된 RFID chip을 리더기가 인식하면 전반적인 물류의 흐름이 데이터화됩니다. 해당 데이터는 동사의 NTIS 시스템에 실시간으로 전송되어 데이터화되며, 현장 대시보드를 통해 근로자들에게 상시 제공됩니다. 관리자는 NTIS 내 기록된 데이터를 가공하여 생산성 향상을 위한 기초자료로 활용할 수 있습니다. 동사는 또한 RFID와 함께 바코드 시스템도 사용하고 있습니다. 바코드 시스템 하에서는 기존 수기로 관리되던 자재 위치를 1D, 2D 바코드를 활용하여 전산에 표현하고, 이를 현장에 설치된 대시보드에 실시간으로 표현합니다. 이를 통해 특정 제품에 어떤 자재를 사용하고, 어떤 라인에서 언제 작업이 진행되었는지 등을 추적할 수 있습니다. 또한 휴대용 디바이스를 활용하여 입출고를 관리하기 때문에 수기 및 문서 입력 작업을 최소화할 수 있으며, RFID와 마찬가지로 바코트 시스템 역시 실시간으로 NTIS에 정보가 기록되어 유용한 데이터 자원으로서 활용되고 있습니다. 바코드 시스템은 제조단계뿐만 아니라, 완성제품을 관리하는 단계에서도 사용됩니다. 해당 단계에서는 산업용 바코드 리더기를 활용하여 제품의 Style, Size, Color별 수량을 실시간으로 파악합니다. 기존의 레이저 리더기는 제조환경에서 요구하는 수준보다 낮은 판독률을 제공하여 사용가치가 떨어졌지만, 동사가 도입한 산업용 바코드 리더기는 '전 방향 코드 판독', '다중 코드 판독', '극심한 원근감의 코드 판독', '손상 혹은 잘못 인쇄된 코드와 Quiet Zone(여백)을 위반한 바코드 판독' 등의 기술이 탑재되어 제조환경에서의 요구수준을 충족하고 있습니다. 또한 1D 선형 바코드와 2D 매트릭스 바코드에 모두 대응할 수 있어 고객사가 어떤 형태의 코드를 사용하든 즉시 대응할 수 있습니다. 산업용 바코드 리더기를 이용한 완성제품 자동 계수 및 관리 시스템은 아날로그 데이터를 디지털 데이터로 빠르고 정확하게 수집하는 기능을 수행합니다. 해당 시스템에서 수집된 데이터를 기반으로 전후 공정의 생산계획을 조정할 수 있으며 창고의 원단 수불 계획 등과 연계하여 전체 공정을 유기적으로 아우르는 생산체계를 구성할 수 있습니다. 한편 RFID와 바코드 시스템은 생산과정 중 마지막 단계인 제품 패키징 단계에서도 유용하게 사용됩니다. RFID와 바코드를 통해 Carton box 제작 시 정품 정량이 패키징될 수 있도록 작업자를 도와주고 고객사, 스타일, PO(Purchase Order, 주문서), 수출일, 색상, 사이즈별 수량 등 모든 정보를 데이터화합니다. 해당 데이터를 기반으로 Packing 리스트 작성, 과부족 수량 실시간 파악, 오패킹 방지 등의 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 디지털 저울을 통해 완성된 Carton box 무게와 출고 직전 측정한 무게의 차이를 비교하여 정량 출고 여부도 파악함으로써 수주단계에서의 문제발생 요인을 최소화합니다. [RFID와 바코드를 이용한 scan & pack] 노브랜드_rfid를 이용한 scan & pack.jpg 노브랜드_RFID를 이용한 scan & pack 노브랜드_바코드를 이용한 scan & pack.jpg 노브랜드_바코드를 이용한 scan & pack ④ GSD Cost System을 통한 비용절감 동사는 의류 제조 공급망 디지털 소프트웨어를 제공하는 영국 기업 코츠디지털의 GSD Cost System을 채택하여 운영 중입니다. 코츠디지털의 GSD Cost System은 글로벌 봉제 제품 산업 전반에 걸쳐 사실상의 국제 표준으로 인정받고 있는 솔루션입니다. 국제 표준 모션 코드와 사전 결정된 표준 시간 기준점(SMV)을 제시하여 ‘국제 표준 시간 벤치마크’를 설정함으로써 산업의 밸류체인을 보다 협력적이고 지속 가능하도록 지원하는 시스템입니다. 동사는 GSD Cost System에 대한 사전 교육 차원에서 약 3개월 간의 부트캠프 트레이닝을 실시하였고, 2022년 8월에 1단계 및 2단계 GSD Cost 인증 교육 프로그램을 성공적으로 완료하였습니다. 과학적으로 취득한 SMV를 효과적으로 활용하여 정확한 비용 계획 및 생산 목표를 수립하였으며, 그 결과 시스템 도입 전 대비 핵심 스타일을 생산시간을 약 13%가량 단축할 수 있었습니다. 전체 봉제 주기 역시 크게 개선되었으며, 각 공장별로 새로운 주문 요청에 더 빠르고 정확하게 대응할 수 있게 되었습니다. 2) 자동화 설비를 통한 생산 효율화 (Automization) ① 비전센서와 딥러닝 기술을 이용한 인공지능 원단 검사장비 동사는 머신비전 스캐닝 장비를 활용하여 원단의 품질을 점검하고 있습니다. 머신 비전 카메라와 조명을 이용하여 원단 표면 이미지를 취득한 후 딥러닝 베이스의 프로그램으로 분석하여 원단 불량여부를 판단하고, 검사 리포트를 자동으로 작성합니다. 취득된 이미지는 리포트와 함께 저장되고 네트워크를 통하여 담당자에게 전송되어 품질 승인을 받습니다. 해당 설비의 경우 사람이 감지하는 속도보다 약3배가량 빠른 분당 약50미터 속도로 이동하는 물체의 표면 불량을 정확하게 감지할 수 있으며, 일부 표면만 검사하는 것이 아닌 전체 영역을 감지하므로Solid 제품 기준 95% 이상의 정확도를 자랑합니다. 또한, 24시간 가동 가능하다는 측면에서 인건비 축소에도 크게 기여합니다. 인공지능 알고리즘을 기반으로 사용 가능한 불량과 불가능한 불량을 딥러닝하여, 사후적으로도 신뢰도 높은 불량 비율을 산출할 수 있다는 장점도 가지고 있습니다. [노브랜드_원단 검사장비 현황] 노브랜드_원단 검사장비.jpg 노브랜드_원단 검사장비 ② 자동 행어레일(Hanger Rail) 시스템 동사의 생산공장 내부에서는 RFID Chip이 삽입된 행어(hanger)가 Overhead rail을 이동하며 각 공정간 자동으로 재공품을 이송합니다. 이동하는 RFID Chip을 각 구간의 리더기가 식별하면 개별 Chip에 부여된 코드에 따라 생산 흐름이 데이터화됩니다. Hanger를 통해 재공품이 자동으로 이동함으로써, 생산자의 물리적 이동거리가 짧아져 공정 자동화 속도가 빨라지고, 업무 능률이 향상되는 효과를 얻을 수 있습니다. [노브랜드_자동 Hanger Rail 시스템 현황] 노브랜드_자동 hanger rail 시스템.jpg 노브랜드_자동 Hanger Rail 시스템 ③ 기타 주요 자동화 설비 해당 설비 외에도 동사는 아래와 같이 다양한 자동화 설비를 적극적으로 도입함으로써 생산 효율성을 성공적으로 증대시켜왔으며, 현재에도 자동화 기계 박람회에 꾸준히 참석하며 추가 설비 도입을 적극적으로 추진하고 있습니다. 기계명 사진 설명 자동재단기 (Cutting Automation Machine) 노브랜드_자동재단기.jpg 노브랜드_자동재단기 - 연단 작업물을 CAD 작업 설계에 따라 자동으로 재단하는 기계 - 기존 설비의 경우 단일의 설계만으로 재단하는 방식, 설계 변동 시 추가 인력 동원 필요 - CAD 설비 도입을 통해 인건비 절감 가능 원단축률가공기 노브랜드_원단축률가공기.jpg 노브랜드_원단축률가공기 - 원단 입고 후, 열을 가하여 원단의 축률(원단이 수축하는 성질)을 되돌리는 기계 - 축률을 복원함으로써 원단의 총체적인 Loss비율을 줄여 비용 효율화 달성 자동연단기 노브랜드_자동연단기.jpg 노브랜드_자동연단기 - 지정된 규격으로의 연단 작업을 자동 반복하는 기계 - 인건비 절감 및 반복 작업으로 인한 오차 발생 가능성 최소화에 기여 (마) 철저한 ESG 관리를 통한 지속 가능성 확보 기업의 사회적 책임에 대한 논의가 이어지면서 전 세계적으로 ESG에 대한 요구가 제기되고 있습니다. 특히 기업의 생산활동 범위를 넘어 원자재 수급부터 전후방 산업까지 전 밸류체인에서의 지속가능성을 충족해야하는 규제(Scope 1~3)가 발효되면서, 동사에게도 ESG에 대한 높은 수준의 요구가 제기되고 있는 상황입니다. 특히 섬유산업의 경우 섬유 원단 제조부터 브랜드 유통까지 전 밸류체인 과정에 있어 온실가스 배출량이 상대적으로 많은 산업인 만큼 OEM, ODM 기업들은 고객사 유치를 위해 ESG 충족을 위한 선제적인 노력이 필요한 상황입니다. 동사는 Innovation 본부 내 ESG 팀을 설립하여 ESG 리포트를 제공하고, 장기적인 플랜을 제시하는 등 다방면에서 ESG 실현을 위해 노력 중입니다. 기본적으로 동사는 2030년까지 온실가스 50% 감축 목표를 제시하였으며, 이를 위해 현재 본사 및 지사에 에너지 모니터링 시스템을 구축하여 전력, 물, 가스 등의 사용량에 대한 데이터를 축적하고 있습니다. 이를 통해 각 공장별 에너지 절약 프로젝트를 구상하였으며, 실제로 공장의 가로등을 모두 태양광 설비로 교체하거나, 생분해성, 재활용 원단 소재를 사용하는 등 점차 행동으로 옮기고 있습니다. 한편 동사는 3D Designing System을 통해 샘플 제공 과정에서의 ESG 실현을 이루어나가고 있습니다. 기존의 실물(Physical) 샘플의 경우 하나의 고객사 대상으로 많게는 수천장의 실물 제품이 필요하였고, 해당 제품은 샘플링 이후 대다수 폐기처리 되었습니다. 동사는 3D Design 프로그램을 활용하여 샘플 제공 과정에서의 실물 샘플 비중을 대폭 줄일 수 있었습니다. 고객사 역시 ESG 차원에서 3D 프로그램에 긍정적인 반응을 보이는 추세이며, 동사는 단순히 ESG적 차원을 넘어 3D를 활용한 런웨이, 매장 Display 등 부가적인 서비스도 제공하며 활용가치를 높이고 있습니다. [노브랜드_Physical 샘플 vs 3D 샘플 수량 변화 추이] 노브랜드_physical 샘플 vs 3d 샘플 수량 변화 추이.jpg 노브랜드_Physical 샘플 vs 3D 샘플 수량 변화 추이 [노브랜드_나인웨스트 3D 샘플 Look Book] 노브랜드_나인웨스트 3d 샘플 look book.jpg 노브랜드_나인웨스트 3D 샘플 Look Book [노브랜드_노브랜드가 제작한 OLD NAVY 3D Runway] 노브랜드_노브랜드 제작 old navy 3d runway.jpg 노브랜드_노브랜드 제작 Old Navy 3D Runway 한편 동사는 사회(Society) 측면에서도 여러 활동들을 진행해오고 있습니다. 2008년부터 근로자 자녀 위탁시설 '노블베이비'를 운영하고 있으며 지사 근로자 노조활동 지원, 여성근로자를 위한 근무환경개선, 인권향상 및 복지향상을 위한 Care Program 등의 활동을 이어나가고 있습니다. 고객사 Gap과 연계한 P.A.C.E.(Personal Advancement & Career Enhancement) program을 통해 여성 근로자들의 커리어 향상에도 도움을 주고 있습니다. 동사는 향후 ISO14001, ISO50001을 취득하여 대내외적인 에너지 관리 시스템을 구축 및 실행할 계획이며, 재생에너지 인증서 구매를 통해 RE100 Initiative를 시작할 예정입니다. 또한 SBTi(2100년까지 산업화 이전에 비해 지구 기온 상승치를 1.5℃로 제한하기 위한 글로벌 이니셔티브)에 가입하기 위한 선제적인 조치를 취할 예정입니다. Gap, Target 등 주요 고객사들은 이미 벤더사들을 대상으로ESG 요구조건을 명시하고 있으며, 점차 해당 요구조건들을 달성하지 못하는 벤더사들은 시장에서 배제될 것으로 예상됩니다. 특히, 단순 생산을 넘어 원단 소재 결정과 디자인, 샘플링 등 벤더사들이 관여하는 부분이 많아질수록, ESG 책임 역시 상대적으로 벤더사에게 가중될 것으로 판단됩니다. 때문에ESG를 향한 동사의 선제적 조치는 향후 산업 내에서의 동사의 입지를 더욱 공고히 하는데 중추적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 동사는 여러 고객사들로부터 제기될ESG 요구를 충분히 대응할만한 여력을 갖추고 있는 것으로 판단되며, 이를 통해 향후에도 고객사와의 지속적인 관계유지 및 수주량 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. [주요 의류 브랜드사의 ESG 관련 요구 사례] 고객사 부문 기한 요구사항 Gap, Inc. Environment 2023 - PFC 기반의 합성원료 100% 제거 - 폴리에서터 제품 45%를 재활용 원료로 대체 2025 - 면(Cotton) 소재 제품 100% 재생가능원료로 대체 2030 - Scope-1&2 범위에서의 온실가스 배출량 2017년 대비 90% 감축 - Scope-3 범위에서의 온실가스 배출량 2017년 대비 30% 감축 - 플라스틱 제품 사용 100% 제거 Society 2022 - P.A.C.E. 프로그램 참여 여성 100만명 달성 - Tier-1 벤더사의 경우 SLCP 및 ILO-IFC Better Work 프로그램 100% 의무 참여 2025 - 주요 전략 벤더사들의 경우 Gap의 Empower@Work 프로그램을 통한 여성 고용을 위한 의무적 투자 집행 - Tier-2 벤더사들 SLCP 및 ILO-IFC Better Work 프로그램 100% 의무 참여 Target Corporation Environment 2022 - Scope-1&2 범위에서의 온실가스 배출량 2017년 대비 30% 감축 2025 - Scope-1 범위의 전력 사용의 60%를 재생가능자원으로 대체 - Scope-3 범위의 모든 협력관계사 포함 50% 재생가능에너지 전환 2030 - Scope-1&2 범위 내 전력 사용의 100% 재생가능자원으로 대체 - Scope-1&2 범위에서의 온실가스 배출량 2017년 대비 50% 감축 - Scope-3 범위에서의 최종 제품 및 서비스 포함 온실가스 배출량 30% 감축 출처: 각 사 IR 자료 마. 경영환경(1) CEO의 자질이상규 대표이사는 한세실업, 한솔섬유, 포레스트 부사장 등을 역임하며, Garment에 대한 다양한 기술력과 경험을 모두 갖춘 영업중심의 전문경영인으로서 노브랜드의 혁신 DNA를 접목하여 Garment시장에서 업계 선도의 위상을 갖추고 디자인 플랫폼 하우스로서 글로벌 Garment 생산기업으로 도약을 이루기 위한 적임자로 판단되어 2015년 10월 대표이사로 추대되었습니다. 이상규 대표이사의 프로필은 다음과 같습니다. [이상규 대표이사 프로필] 성명 (국문) 이상규 (영문) Lee Sangkyu (한문) 李 相 奎 생년월일 1962년 1월 5일 주소 경기도 성남시 분당구 서현동 292 효자촌 314-204 학력 기간 학교명 전공분야 수학상태 1980 ~ 1984 단국대학교 섬유공학과 학사 1984 ~ 1988 단국대학교 대학원 섬유공학과 섬유화학 석사 경력 기간 근무처명 직위 담당업무 1994.11 ~ 2000.07 유양 인터내셔날 이사 해외영업 2000.08 ~ 2011. 04 한솔섬유 전무 영업총괄 2011.06 ~ 2014.02 노브랜드 전무 영업총괄 2014.11 ~ 2015.03 포레스트 부사장 부사장 2015.10 ~ 현재 노브랜드 사장 대표이사 이상규 대표이사는 아래와 같은 4가지 경영철학을 바탕으로 노브랜드를 경영하고 있습니다. 또한, 별도의 법률 위반사항이나 제소 현황이 존재하지 않습니다. * 디자인 플랫픔 하우스로서 혁신과 발전을 기업모토로 삼아 트렌드 변화를 선도 * 독자적인 개발센터 운영 및 고객사 전용 생산라인 구축으로 효율적이고 도전적인 기업 * 고가의 high-end 브랜드의 니즈까지 충족시킬 수 있는 생산품질 * 정도경영과 최고 인재양성을 통한 지속성장의 가치 실현 상기 사항 및 대표이사의 산업과 시장에 대한 이해도와 영업역량 등이 매우 우수한 점, 이에 기반한 향후 경영 계획이 구체성이 높아 실현 가능성이 높은 점 등을 고려할 시, 이상규 대표이사는 높은 수준의 실무 경험과 기업관리 역량을 보유하여 CEO의 자질을 충분히 갖추었다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직경쟁력동사의 이상규 대표이사와 경영진은 관련 산업에서의 오랜 경력을 보유한 전문 인력으로 산업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 경영을 위한 핵심 역량을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 동사는 증권신고서 제출일 현재 353명의 정규직 직원이 근무하고 있으며, 자체적으로 디자인, 영업, 생산 및 구매를 수행할 수 있는 조직체계를 구축하고 있습니다. 동사는 이러한 핵심 인력과 회사의 동반 성장을 목표로 핵심인력 고용 안정 및 애사심 고취를 통한 인력 이탈 방지를 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 2008년부터 근로자 자녀 위탁시설 '노블베이비'를 운영하고 있으며, 2011년 동사의 최대주주인 김기홍 회장의 특수관계인이 보유하였던 지분 142,425주(당시 지분율 28.82%)를 우리사주조합에 무상출연하여 적절한 기준을 바탕으로 배분하였습니다. 동 주식은 현재 전량 우리사주조합에서 인출되어 임직원들이 보유하고 있습니다. 회사는 또한 우수 인력 확보를 위해 국내외에서 주요 영업 인력 등의 추가 확보에도 총력을 다하고 있습니다. 동사의 조직도 및 세부 부서별 담당 업무는 다음과 같습니다. [노브랜드_조직도] 노브랜드_조직도.jpg 노브랜드_조직도 [조직별 주요 업무] 본부명 부명 주요 업무 인원 경영진 및 임원 회장, 부회장, 대표이사, CFO 및 각 본부장, 사외이사 16 영업 총괄 본부 영업1본부 영업1-1부 해외영업 15 영업1-2부 해외영업 15 VTN-영업1부 해외영업 1 영업2본부 영업2-1부 해외영업 13 영업2-2부 해외영업 10 VTN-영업2부 해외영업 1 노블영업3본부 노블영업3-1부 해외영업 6 노블영업3-2부 해외영업 15 영업총괄본부 소속 영업4부 해외영업 15 영업5부 해외영업 15 영업지원부 영업지원 25 CRP본부 CRP부 고객사 협력관리 3 Innovation본부 Innovation부 IE, ESG, TC 8 디자인본부 디자인-1부 디자인 20 디자인-2부 디자인 3 R&D-1부 원단기획, MI, 3D 11 R&D-2부 원단개발/생산 11 품질관리본부 TD부 테크니컬디자인 21 VN-TD부 테크니컬디자인 4 VTN-QA부 품질관리 4 IND-QA부 품질관리 1 품질지원부 품질지원/개선 13 생산자문팀 생산자문 1 재무본부 회계부 회계 7 구매부 구매 9 업무부 선적&서류 관리 8 자금부 예산, 자금 관리 및 공시 3 지사총괄본부 베트남 지사 베트남 공장(NBVO) 관리 20 인도네시아 지사 인도네시아 공장 관리 14 베트남 PUKU 베트남 공장(PUKU) 관리 2 베트남 NBVINA 베트남 공장(NBVINA) 관리 3 기타 감사위원실 감사위원회 운영 및 관련 지원업무 2 인사총무부 인사총무 11 IT부 전산, 서버관리 9 경영(운영)지원부 경영분석/운영 6 전략기획실 경영진 보좌 5 써니사이드 카페/레스토랑 운영 7 총계 353 (3) 경영의 투명성 동사는 2021년 12월 27일 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 운영하고 있습니다. 현재 유효한 이사회운영규정은 한국상장회사협의회에서 제공하는 표준 이사회운영규정을 준용하였으며, 이해관계자가 있는 이사의 의결권을 제한하고 있습니다. 또한, 2022년 06월 29일 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하고 내부거래위원회 운영규정을 제정하여 이해관계자 및 특수관계자와의 거래는 내부거래위원회의 승인을 득하게 하고있는 등 상장회사가 갖추어야할 적정한 규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다. 회계 규정의 경우 회계처리규정, 내부회계관리규정 등 관련 규정을 제정하여 상장회사 수준의 내부통제를 갖추어 회사를 운영하고 있습니다. 또한, 동사는 동사의 공시 의무사항과 기타 투자자의 판단에 중요한 영향을 미치는 사항이 발생하는 경우에서의 적절한 정보 공개를 위하여 내부정보관리규정을 제정하였습니다. 상기 내용 및 동사의 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제 등을 검토한 결과, 동사는 상장회사로서 충분한 경영 투명성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. [노브랜드 이사회 구성현황] 직책명 성 명 (출생년) 담당 업무 약력 대표이사(상근,등기) 이상규 (1962.01) CEO 1980~1984 단국대 섬유공학과 1984~1988 단국대 대학원 섬유공학과 석사1994~2000 유앙인터내셔날 영업 이사2000~2011 한솔섬유 영업본부 전무2011~2014 노브랜드 영업지원관리본부 전무2014~2015 포레스트 부사장2015~2016 노브랜드 영업총괄본부 전무2016~2018 노브랜드 부사장2018~현재 노브랜드 사장2020~현재 노브랜드 대표이사 사내이사(상근,등기) 김기홍 (1960.08) 영업총괄 등 1979~1983 동국대 경제학과 1985 NY Tech College MBA 수료1994~2012 노브랜드 사장2013~현재 노브랜드 회장 사내이사(상근,등기) 김선열 (1962.09) 경영기획 1981~1985 연세대 경영학과1985~1987 연세대 대학원 경영학과 석사1985 공인회계사(KICPA)2008~2010 IBK투자증권 리테일본부 상무2010~2013 한국씨티금융지주 상무2014~2016 하나금융투자 IPS본부 총괄상무2018~2019 세종대학교 경영전문대학원 강사2020~2022 노브랜드 상근감사2022~현재 노브랜드 전무 사내이사 사외이사(비상근,등기) 최정환 (1961.10) 사외이사 1984 서울대 법과대학990 서울대 법과대학원 석사995 미국 뉴욕대 법대 석사 (NYU Law School LL.M)2008 서울대 법과대학 박사과정 수료1989~1996 김앤장 법률사무소 변호사996~2011 법무법인 두우 변호사006~2009 한국엔터테인먼트법학회 회장009~2011 대한변호사회 국제이사2002~2013 로엔엔터테인먼트(현 카카오엠)사외이사2006~2016 OBS 경인방송 사외이사2010~2011 한국인터넷진흥원 이사2014~2018 세계변호사회(IBA) 이사2014~2020 SK케미칼 사외이사2018~2020 세계한인법률가회(IAKL) 회장2019~2021 아시아변호사회(LAWASIA) 회장2020 롯데그룹 대홍기획 사외이사2011 법무법인 광장(Lee & Ko)2022.06~현재 노브랜드 사외이사 사외이사(비상근,등기) 배준근 (1961.07.19) 사외이사 1981~1987 연세대 경영학과1986~1988 ㈜금성사 인사직2010~2015 ㈜한화투자증권 상무보/상무2016~2020 ㈜한화투자증권 전무/본부장(총괄)2022.03~현재 ㈜에프앤에프 사외이사 2022.06~현재 노브랜드 사외이사 사외이사 (등기/비상근) 조의식 (1965.03) 사외이사 1987 연세대 경영학 학사1993 서울대학교 재무관리 석사1994~2000 안진회계법인/공인회계사2000~2002 LKFS컨설팅2002~2009 삼성화재 경영관리부장2011~2014 한영회계법인 상무2014 롯데손해보험 경영기획이사2017~2018 SIG컨설팅 보험부문 전무2018~2022 바스프컨설팅 대표이사2022 연세대학교 산업공학 박사2022~현재 비즈텍스 회계사무소 대표이사2023.11~현재 노브랜드 사외이사 최정환 사외이사는 오랜 변호사 경력을 바탕으로 법률 분야의 전문성을 보유하고 있는 인물로, 현재 법무법인 광장에서 근무하고 있습니다. 최정환 사외이사의 학력 및 경력 검토 시 동사의 사외이사로서 역할을 수행할 수 있는 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 배준근 사외이사는 금융투자업계에서의 오랜 경력을 바탕으로, 금융 및 재무분야의 전문성을 보유한 인물입니다. 배준근 사외이사의 학력 및 경력 검토 시 재무활동과 투자활동을 포함한 회사의 경영활동에 대한 높은 이해도를 바탕으로 동사의 사외이사 역할을 수행할 수 있는 전문성과 독립성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 조의식 사외이사는 공인회계사이자 산업공학 박사로서 오랜 경력을 바탕으로 회계와 경영관리 분야의 전문성을 보유하고 있는 인물로, 현재 비즈텍스 회계사무소 대표이사로 근무하고 있습니다. 조의식 사외이사의 학력 및 경력 검토 시 동사의 사외이사로 회계 및 경영관리 분야를 중심으로 이사회를 견제하고 감독할 수 있는 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 조의식 사외이사를 포함, 배준근 사외이사와 최정환 사외이사 모두 상법상 결격요건에 해당하지 않아 동사의 사외이사로 전문성과 독립성을 지니고 있는 것으로 판단됩니다. 동사는 경영투명성 및 내부통제 확보를 위해 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 구성하고 있으며, 감사위원으로 상기 3인의 사외이사와 김선열 사내이사 총 4인을 선임하였습니다. 상기 3인의 사외이사와 1인의 사내이사 모두 상법상 감사위원의 결격요건에 해당하지 않아 신청회사의 감사로 전문성과 독립성을 지니고 있는 것으로 판단됩니다. 동사는 또한 이해관계자 등과의 거래 결정과 관련하여 그 절차적 보완성을 강화하고자 이사회 내 위원회로 김선열 사내이사와 함께 최정환, 배준근 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 동사는 2023년 11월 임시주주총회 결의를 통해 3인의 전원 사외이사로 구성된 윤리경영위원회를 설치하여 기존 설치된 감사위원회, 내부거래위원회와 더불어 내부통제를 강화하였으며. 윤리경영위원회를 통해 세부적으로 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익의 보호를 검토하고 심의 의결하고 있습니다. 상기 내용을 종합적으로 고려했을 시, 동사는 경영의 투명성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. (4) 경영의 안정성 경영 안정성 측면에서 동사의 최대주주인 김기홍 사내이사가 공모 이전 42.35% 지분율을 보유하고, 최대주주 및 특수관계자가 약 74.89%의 지분율을 보유하고 있습니다. 동사는 향후 상장 추진 과정에서 공모를 통해 신주모집 14.65%(1,200,000주)을 계획하고 있으며, 본 공모 완료 이후 최대주주의 지분율은 35.96%, 최대주주등의 지분율은 63.59% 수준이 될 것으로 예상됩니다. 동사의 최대주주인 김기홍은 소액주주가치 증진을 위하여 공모 이후 상장신청일까지 보유 중인 보통주 540,230주를 회사에 무상증여할 예정입니다. 동사는 상장 이후 동사의 최대주주인 김기홍이 무상증여하여 보유하게되는 자기주식 540,230주를 소각 등 주주가치 제고를 위한 경영활동, 임직원 보상, 긴급한 자금조달의 목적으로 제한적으로 활용할 예정입니다. 동사의 최대주주인 김기홍은 증권신고서 제출일 현재 동사 지분의 42.35%를 보유하고 있으며, 공모 이후 동 지분율은 35.96%로 하락할 예정이며, 이후 무상증여에 따라 29.37%로 지분율이 추가 하락될 예정입니다. 공모 및 증여 이후 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 증권신고서 제출일 현재 74.89%에서 57.00%로 하락할 예정입니다.한편, 동사는 현재 전문경영인 체제로 전문경영인인 이상규 대표이사가 경영을 총괄하고 있습니다. 동사 최대주주 김기홍과 그 특수관계인 이선희, 김선우, 김가빈은 소유와 경영의 분리를 위해 2023년 12월 11일 동 4인의 보유 지분에 대한 의결권을 2026년 말까지 동사가 개최하는 주주총회에서 대표이사에게 위임할 것을 확약하였습니다. 동 확약사항에 따라 이상규 대표이사는 김기홍 최대주주와 이선희, 김선우, 김가빈 주주가 보유한 주식 의결권을 합산한 총 4,133,712주(50.46%)주에 대한 의결권을 행사할 수 있으며, 비교적 안정적인 경영권 유지가 가능할 것으로 판단됩니다. [공모 및 주식 증여 전후 지분율 변화] (단위: 주, %) 주주명 증권신고서 제출일 현재 공모 이후 증여 이후 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 김기홍 2,945,956 42.35% 2,945,956 35.96% 2,405,726 29.37% 최대주주 이선희 818,402 11.77% 818,402 9.99% 818,402 9.99% 최대주주 특수관계인 김선우 438,542 6.30% 438,542 5.35% 438,542 5.35% 최대주주 특수관계인 김가빈 438,542 6.30% 438,542 5.35% 438,542 5.35% 최대주주 특수관계인 이상규 32,500 0.47% 32,500 0.40% 32,500 0.40% 대표이사 기타 특수관계인 535,419 7.70% 535,419 6.54% 535,419 6.54% - 최대주주 등 소계 5,209,361 74.89% 5,209,361 63.59% 4,669,131 57.00% - 자기주식 247,100 3.55% 247,100 3.02% 787,330 9.61% - 그 외 주주 1,499,667 21.56% 1,499,667 18.31% 1,499,667 18.31% 공모 전 소액주주 및 기타주주 공모주주 - - 1,200,000 14.65% 1,200,000 14.65% 공모주주(신주) 상장주선인 의무인수분 - - 36,000 0.44% 36,000 0.44% 합계 6,956,128 100.00% 8,192,128 100.00% 8,192,128 100.00% - 상기 내용을 종합적으로 고려했을 시, 동사는 경영의 안정성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. (5) 공시체계(가) 회계처리 투명성동사는 2022년 2월 18일 삼정회계법인과 내부회계관리제도 고도화 자문용역 계약을 체결하였습니다. 또한, 2022년 6월 27일 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 이와 관련한 사항들은 향후 관련 규정에 따라 운영, 보고 및 공시 예정입니다. 이를 기준으로 판단 시 동사의 회계처리 투명성이 저해될만한 요소는 제한적일 것으로 판단됩니다. 동사의 내부회계관리담당 업무 조직과 내부회계관리자에 대한 인적사항은 다음과 같습니다. [내부회계관리 담당업무 조직도] 구분 책임자 직책 근무연수 회사내 경력 겸임업무 내부회계관리 책임자 이상규 대표이사 8년 2015.10~2016.03 영업총괄본부 전무2016.04~2018.10 부사장2018.11~현재 사장2020.01~현재 대표이사 경영 총괄 내부회계관리자 권오근 CFO 17년 2006.05~2016.06 재무관리부 상무2016.07~2019.02 재무본부 본부장2019.03~현재 노브랜드 CFO 재무회계 및 경영관리 내부회계관리 실무자 김현선 본부장 24년 1999.04~2016.06 재무회계2016.07~2019.02 재무관리부 부장2019.03~현재 재무본부 상무 재무본부 본부장 내부회계관리 실무자 김성윤 팀장 22년 2001.10~2022.02 구매팀 팀장2022.03~현재 구매부 부장2022.03~현재 내부관리팀 팀장 구매부장 내부회계관리 실무자 손지현 팀원 7년 2016.07~2022.04 구매팀 대리2022.05~ 현재 내부관리팀 대리 - [내부회계관리자의 인적사항] 구분 성명 생년월일 학력 및 주요경력 내부회계관리자 권오근 1965.04.10 1984~1988 연세대 경영학과1988~1990 서울대 경영대학원 재무관리학과1990~1992 동양선물 금융선물담당 회계사1992~1997 안건회계법인 회계담당2006~2016 노브랜드 재무관리부 부서장 상무2016~2019 노브랜드 재무본부 본부장2019~현재 노브랜드 최고재무관리자(CFO) (나) 적정 공시능력 동사는 상장 이후 관련 법규에서 정하는 제반 공시의무를 적절하게 수행할 수 있는 인력 및 조직을 아래와 같이 정비하였습니다. 신청회사의 공시책임자와 공시담당자는 상장 이후에도 공시업무에 관한 교육을 이수할 예정으로서, 상장 이후 신청회사의 공시의무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 신청회사는 상장 이후 공시업무를 전담하기 위하여 공시팀을 신설하였으며, 상장 후 공시업무는 자금부 내 공시팀에서 수행할 예정입니다. 신청회사는 공시책임자로 권오근 전무, 공시담당자 김효진 팀장(정), 민성환 과장(부)를 지정하였으며 해당 인력이 신청회사의 공시를 담당할 계획입니다. 상기 이력들의 학력과 경력사항을 검토 시 상장회사의 제반 공시의무를 수행하기에 충분한 역량을 갖추고 있다고 판단됩니다. [노브랜드 공시담당조직] 성명 직급 담당업무 주요경력 비고 권오근 전무 공시책임자 1984~1988 연세대 경영학과 1988~1990 서울대 경영대학원 재무관리학과 1990~1992 동양선물 금융선물담당 회계사 1992~1997 안건회계법인 회계담당 2006~2016 노브랜드 재무관리부 부서장 상무 2016~2019 노브랜드 재무본부 본부장 2019~현재 노브랜드 최고재무관리자(CFO) CFO 김효진 팀장/차장 공시담당자(정) 1994~2004 홍익대 컴퓨터공학과 학사 2004~2006 태평양물산 회계담당 2008~2016 노브랜드 재무관리부 자금담당 2016~2023 노브랜드 재무관리부 자금팀 팀장 과장 2023~현재 노브랜드 자금부 부서장 차장 자금업무 총괄 민성환 팀장/과장 공시담당자(부) 2004~2012 경희대 경영/회계학과 2012~2014 노브랜드 재무관리부 회계팀 사원 2015~2019 노브랜드 재무관리부 자금팀 대리 2022~2023 노브랜드 자금부 자금팀 과장 2023~현재 노브랜드 자금부 자금팀 팀장 과장 공시업무 총괄 이와 같이 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직 구성 및 회계시스템 정비 등을 계획하고 진행하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다. 바. 재무상황(1) 재무적 성장성 동사의 최근 3사업연도 및 당해연도 분기 성장성 지표는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2023년도 3분기 (제30기 3분기) 2022년도 (제29기) 2021년도 (제28기) 2020년도 (제27기) 매출액 (증감률 %) 363,757 (-12.28%) 552,897 (17.73%) 469,630 (17.25%) 400,525 (-16.96%) 영업이익 (증감률%) 13,768 (-61.54%) 47,728 (129.20%) 20,824 (흑자 전환) -20,689 (적자 전환) 1인당 부가가치 30 161 128 적자 전환 경상이익률(%) 2.94% 7.58% 3.35% -5.99% 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 주2) 2023년 3분기 증감률은 3분기 실적 연환산 수치를 적용하였습니다. 동사는 글로벌 패션 브랜드들로부터 Knit, Woven 소재 중심의 의류 제품을 생산하여 수출하는 ODM 기업으로, 오랜 업력을 바탕으로 지속적인 외형 성장세를 보여 왔습니다. 다만, 2020년 COVID-19의 영향으로 소비성향이 감소하고 전방 고객사들의 재고가 증가하였으며, 생산측면에서도 베트남 공장 등의 Shut-Down 등으로 비용이 상승하여 적자를 기록하였습니다. 그러나, 2021년 이후 시장이 정상화됨에 따라 흑자전환하여 지속적인 매출 및 이익의 상승을 지속해 왔습니다. 다만, 지속적인 인플레이션과 고금리 기조로 미국 내수 소비가 위축되며 동사의 2023년 3분기 실적은 전년대비 하락하였으나, 2024년도를 기점으로 금리는 하락추세 전환할 것으로 예상되며 소비성향 회복에 따라 이에 동사를 비롯한 의류 ODM 업체의 실적 또한 반등할 것으로 예상됩니다. (2) 재무적 안정성 구 분 2023년도 3분기 (제30기 3분기) 2022년도(제29기) 2021년도 (제28기) 2020년도 (제27기) 노브랜드 업종평균 부채비율 169.56% 171.29% 87.41% 300.10% 332.20% 유동비율 154.44% 119.25% 147.26% 134.72% 126.53% 당좌비율 107.16% 60.67% 82.57% 68.24% 73.43% 이자보상배율(배) 3.00 8.45 6.87 5.07 (4.88) 차입금의존도 39.20% 38.25% 27.43% 48.76% 49.89% 자본의 잠식률(%) N.A N.A N.A N.A N.A 주1) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 주2) 업종평균의 경우 "한국은행 2022년 기업경영분석"의 ‘C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품’을 참고하였습니다. 동사의 부채비율은 2020년 332.20%에서 2023년 3분기 169.56%로 지속 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 매년 수백억원 규모의 높은 당기순이익 기록에 따른 자기자본의 상승과 운전자금 및 무역자금 목적의 장단기차입금 상환으로 인해 비유동부채 및 부채총계의 감소에 기인합니다. 동 기간 유동비율은 126.53%에서 154.44%로 상승하였습니다. 다만, 2022년의 경우 전기 대비 유동비율이 소폭 감소하였는데, 이는 2023년 상환예정인 사채 및 파생상품부채가 유동부채로 계상되며 유동성장기차입금, 유동성사채, 당기법인세부채가 증가하였기 때문입니다. 2023년도 3분기에는 현금및현금성자산 및 매출채권등의 증가로2022년 말 대비 유동비율이 개선되었습니다.마찬가지로 동 기간 당좌비율은 73.43%에서 107.16%로 상승하였습니다. 2022년의 경우 전기 대비 당좌비율이 약 7.57%p 감소하였습니다. 이는 동사가 2022년 중 연결실체 이외의 특수관계인 거래를 해소 및 연결실체화 목적으로 HWI International 지분 100%를 인수하며, 현금 현금성자산이 감소하였고, 이에 더해 매출채권이 감소하며 당좌자산이 감소한 까닭입니다. 이후 2023년 3분기 중 현금및현금성자산 및 매출채권 증가에 따른 당좌자산의 상승으로 당좌비율이 107.16%로 상승하였습니다.한편, 동사의 이자보상배율은 2020년~2023년 3분기 동안 다소 높은 변동성을 기록하였습니다. 2022년 이자비용은 연내 금리상승 등의 영향으로 전기대비 1,541백만원 증가한 5,645백만원을 기록하였으나, 상대적으로 영업이익의 증가가 더 컸기 때문에 2022년 이자보상배율dms 8.45배로 전기의 5.07배 대비 3.38배 증가하였습니다. 단, 미국 내수 소비 감소로 인해 2023년 3분기 영업이익이 직전년도 수준을 소폭 하회하여 이자보상배율 또한 하락한 바 있습니다.차입금의존도 또한 운전자금 및 무역자금 목적의 장단기차입금 상환으로 2020년 이후 지속 개선되는 모습을 보이고 있으나, 2023년 3분기의 경우 장기차입금의 증가로 직전 사업연도 말 대비 차입금의존도가 소폭 상승하였습니다. 다만, 동사의 재무 안정성은 2022년 기준 업종 평균을 소폭 하회하는 모습을 기록하고 있습니다. 이는 동사가 무역자금 목적으로 사채 및 차입금을 활용하고 있기 때문입니다. 동사는 2022년 연결 재무제표 기준 5,529억원 2023년 3분기 누적 연결 재무제표 기준 3,638억원의 대규모의 매출을 기록하고 있습니다. 동사는 이와 같은 대규모 수출입 규모 유지를 위해 무역금융을 적극적으로 활용하고 있으며, 대단위 오더를 수주하여 생산하는 사업의 성격 상, 매출 규모의 확대를 위하여는 무역금융 등으로 적극적인 운전자금 확보가 필요한 특성이 존재합니다. 이와 같이 동사의 재무 안정성 위험을 검토한 결과 동사의 재무 안정성은 업계 대비는 다소 하회하는 수준이나, 차입금 및 무역금융을 활용하는 목적이 사업 확대를 위한 운전자금 확보 목적인 점과 지속적으로 재무적 안정성 비율이 개선되고 있는 점을을 고려할 때 관련된 위험은 제한적인 수준인 것으로 판단됩니다. (3) 재무적 활동성 (단위: 회) 구 분 2023년도 3분기 (제30기 3분기) 2022년도(제29기) 2021년도 (제28기) 2020년도 (제27기) 노브랜드 업종평균 매출채권회전율 6.81 7.59 10.02 5.99 6.95 재고자산회전율 6.30 6.00 4.95 6.05 5.82 총자산회전율 1.78 2.09 1.14 1.89 1.79 자기자본회전율 4.82 6.77 2.19 7.85 6.38 주1) 비율 산정에 필요한 매출채권, 재고자산 수치는 각각 직전연도와 당해연도 평균값을 사용하였습니다. 주2) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 통하여 산출하였습니다. 주3) 2023년 3분기 증감률은 3분기 실적 연환산 수치를 적용하였습니다. 주3) 2023년 3분기는 검토 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2021년~2022년은 감사 받은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS 기준 연결재무제표, 2019년은 감사받은 K-GAAP 기준 연결재무제표의 수치를 통하여 산출하였습니다. 동사는 2020년 ~ 2023년 3분기 각각 6.95, 5.99, 7.59, 6.81회의 매출채권 회전율을 기록하였습니다. 2021년의 경우 COVID-19 이후 영업 재개로 매출채권 잔액이 증가하여, 전년 대비 매출채권회전율이 0.96회 하락하였습니다. 이후 2022년 중 장기 매출채권을 회수하며 전년대비 매출채권회전율이 개선되었습니다 동사의 재고자산회전율은 동 기간 5.82회에서 6.30회로 증가하였습니다. 다만, 2021년 COVID-19 이후 영업 재개로 2021년 재고자산이 증가하였으나, 매출액도 동 기간 큰 폭의 성장을 기록함에 따라 6.05회 수준의 재고자산 회전율을 기록하고 있습니다. 또한 2022년 말 및 2023년 3분기 말 재고자산 연령분석을 검토한 결과 대부분의 재고자산의 연령이 3개월 미만이기 때문에 재고자산 진부화로 인한 위험은 없을 것으로 판단됩니다. 총자산회전율 및 자기자본회전율의 경우 업종 대비 양호한 모습을 기록하고 있습니다. 이는 동사가 무역금융 등을 활용하여 적극적인 영업활동을 지속하며 큰 폭의 매출액을 달성하고 있기 때문으로 판단됩니다. (4) 재무자료의 신뢰성 (가) 감사인의 감사의견 동사는 상장을 준비하는 과정에서 지정감사인인 한영회계법인으로부터 2022년 회계감사를 수검하였으며, 적정의 감사의견을 수령하였습니다. 또한, 동사는 2023년 또한 2023년도 지정감사인으로 한영회계법인을 지정받았습니다. [재무제표에 대한 감사인의 감사의견] 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및그 영향 감사인 지정 특기사항 2022년도 (제29기) 적정 한영회계법인 K-IFRS (주1) 2022.10.14 - 2021년도 (제28기) 적정 현대회계법인 K-IFRS - - (주2) 2020년도 (제27기) 적정 현대회계법인 K-GAAP - - - 주1) 동사는 2022년 온기 재무제표 작성 중 2021년 재무제표에 대하여 법인세 회계처리와 관련한 오류사항을 확인하여 재무제표를 재작성한 사실이 있으며, 내역은 다음과 같습니다.전기(2021년 말) 재무제표 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향 (단위: 백만원) 구 분 전기말 전기초 수정전 수정후 변경효과 수정전 수정후 변경효과 자산총계 254,468 252,324 (2,145) 204,970 203,098 (1,872) 부채총계 185,371 185,371 - 152,257 152,257 - 자본금 및 자본잉여금 42,228 42,228 - 42,228 42,228 - 기타자본구성요소 (10,311) (10,311) - (10,311) (10,311) - 기타포괄손익누계 (339) 731 1,069 (4,129) (4,129) - 이익잉여금 37,519 34,305 (3,214) 24,925 23,053 (1,872) 자본총계 69,097 66,952 (2,145) 52,713 50,841 (1,872) 전기(2021년) 재무제표의 재작성으로 인하여 전기 별도포괄손익계산서에 미치는 영향 (단위: 백만원) 구 분 전기 수정전 수정후 변경효과 매출 468,322 468,322 - 매출원가 410,860 410,860 - 매출총이익 57,461 57,461 - 영업이익 22,404 22,404 - 법인세비용 2,715 4,177 1,461 당기순이익 12,321 10,860 (1,461) 법인세비용차감후 기타포괄손익 4,213 5,401 1,188 당기총포괄손익 16,534 16,261 (273) 전기(2021년) 재무제표의 재작성으로 인하여 전기 보고기간 주당이익에 미치는 영향 (단위: 백만원) 구 분 전기 수정전 수정후 변경효과 기본주당이익 23,044 20,278 (2,766) 희석주당이익 20,860 18,470 (2,390) 주2) 동사는 2021년(제28기)에 2020년 1월 1일을 전환일로하여 K-GAAP에서 K-IFRS로 회계기준을 변경하였습니다. [연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견] 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및그 영향 감사인 지정 특기사항 2022년도 (제29기) 적정 한영회계법인 K-IFRS (주1) 2022.10.14 - 2021년도 (제28기) 적정 현대회계법인 K-IFRS - - (주2) 2020년도 (제27기) 적정 현대회계법인 K-GAAP - - - 주1) 동사는 2022년 온기 재무제표 작성 중 2021년 연결재무제표에 대하여 법인세 회계처리와 관련한 오류사항을 확인하여 연결재무제표를 재작성한 사실이 있으며, 내역은 다음과 같습니다.전기(2021년 말) 연결재무제표 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 연결재무상태표에 미치는 영향 (단위: 백만원) 구 분 전기말 전기초 수정전 수정후 변경효과 수정전 수정후 변경효과 자산총계 270,024 267,879 (2,145) 227,825 225,953 (1,872) 부채총계 200,927 200,927 - 175,112 175,112 - 자본금 및 자본잉여금 42,228 42,228 - 42,228 42,228 - 기타자본구성요소 (10,311) (10,311) - (10,311) (10,311) - 기타포괄손익누계 (339) 731 1,069 (4,129) (4,129) - 이익잉여금 37,519 34,305 (3,214) 24,925 23,053 (1,872) 자본총계 69,097 66,952 (2,145) 52,713 50,841 (1,872) 전기(2021년) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기 연결포괄손익계산서에 미치는 영향 (단위: 백만원) 구 분 전기 수정전 수정후 변경효과 매출 469,630 469,630 - 매출원가 398,247 398,247 - 매출총이익 71,382 71,382 - 영업이익 20,824 20,824 - 법인세비용 3,393 4,854 1,461 당기순이익 12,321 10,860 (1,461) 법인세비용차감후 기타포괄손익 4,213 5,401 1,188 당기총포괄손익 16,534 16,261 (273) 전기(2021년) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기 보고기간 주당이익에 미치는 영향 (단위: 백만원) 구 분 전기 수정전 수정후 변경효과 기본주당이익 23,044 20,278 (2,766) 희석주당이익 20,860 18,470 (2,390) 주2) 동사는 2021년(제28기)에 2020년 1월 1일을 전환일로하여 K-GAAP에서 K-IFRS로 회계기준을 변경하였습니다. (나) 감사인의 독립성 외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다. 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등과 관계가 없으며, 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 신고서 관련 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사의 재무자료는 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다.(다) K-IFRS 도입현황에 대한 적정성 동사는 한국채택국제회계기준에 따라 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자 수취금액, 이자 지급금액, 배당금 수취금액 및 법인세 납부금액에 대해서 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 영업활동현금흐름으로 분류하여 별도의 항목으로 표시하였습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 과거회계기준에 따라 표시한 현금흐름표 사이에 그 밖의 중요한 차이는 없습니다. 동사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하기 위해 2021년 대주회계법인으로부터 컨설팅을 받은 바 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 현황은 다음과 같으며, 동사는 2021년부터 재무제표 작성과정에서 K-IFRS 회계기준에 따라 적정하게 회계처리하고 있는 것으로 파악되며, 관련 재무회계인력을 보유하고 있는 것으로 파악됩니다. 특히, 동사의 또한 동사의 CFO인 권오근 전무이사는 공인회계사로 전문성을 보유하고 있으며, 재무와 회계를 총괄하고 있는 김현선 상무이사와 박민수 부장은 다년간 회계 및 재무업무를 담당하여 회계에 관한 지식 및 실무경험을 충분히 보유하고 있는 바, K-IFRS 회계기준에 따른 재무제표 산출 능력이 충분하다고 판단됩니다. [한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 내역] 구분 내용 K-IFRS 도입 준비기간 2021.01 ~ 2021.03 K-IFRS 담당 인력 직위 성명 담당업무 주요경력 전무이사 권오근 CFO 경영관리 총괄 1984~1988 연세대 경영학과 1988~1990 서울대 경영대학원 재무관리학과 1990~1992 동양선물 금융선물담당 회계사 1992~1997 안건회계법인 회계담당 2006~2016 노브랜드 재무관리부 부서장 상무 2016~2019 노브랜드 재무본부 본부장 2019~현재 노브랜드 최고재무관리자(CFO) 상무이사 김현선 재무총괄 1995~1999 경기대 회계학과 1990~1997 동우실크㈜ 회계 사원 1998~1999 ㈜세왕섬유 회계 사원 1999~현재 노브랜드 재무본부장 부장 박민수 회계 총괄 1996~2003 경기대 회계학과 2003~2011 ㈜태준제약 과장 2011~현재 노브랜드 회계부 부서장 회계시스템 구축 구축기간 2020.12~2021.03 구축비용 52,800,000 공급자 더존 IT 그룹 컨설팅/자문 계약기간 2021.01. ~ 2021.03. 자문료 11,000,000 공급자 대주회계법인 바. 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성 대표주관회사인 삼성증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.1. 기업공개의 경우: 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우2. 장외법인공모의 경우: 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 사. 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전동사의 산업, 영업, 재무, 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단한 결과 증권신고서 제출일 현재 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유는 없다고 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜노브랜드의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구분 내용 희망공모가액 8,700원 ~ 11,500원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜노브랜드의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜노브랜드의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출 방법금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜노브랜드의 영업 능력, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (1) 희망공모가액 산출 방법 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.이와 같이 상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (2) 평가방법 선정대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜노브랜드의 주당가치를 평가함에 있어 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가방법 중 하나인 PER Valuation 방식을 적용하였습니다. [㈜노브랜드 비교가치 산정시 PER 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜노브랜드의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜노브랜드 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (3) 비교기업 선정 동사는 한국표준산업분류 상 "편조의복 제조업(C14300)"에 속해 있으며, 의류 제품을 OEM/ODM 방식으로 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 대표주관회사인 삼성증권㈜는 동사와의 업종, 사업, 재무 및 기타 일반 유사성을 고려하여 한국거래소 또는 한국거래소가 인정하는 적격해외증권시장 상장 회사를 모집단으로 선정하였습니다.동사의 주요 사업인 의류 제품의 OEM/ODM 사업은 대부분의 매출이 글로벌향으로 동사의 주된 경쟁시장이 국내에 국한되지 않는 바, 국내 뿐만이 아닌 해외에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사를 포함하여 비교회사를 선정하였습니다. 그 결과, 국내외 총 238개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 최종 선정하였습니다. 최종선정된 유사기업은 ㈜노브랜드와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 특성, 제공 서비스, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 비교회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 사항에 유의하시기 바랍니다. (가) 비교기업 선정 요약 [국내외 비교회사 선정 절차 및 결과] 구분 선정 기준 세부 검토기준 해당 기업 1차 모집단 선정 ① 한국표준산업분류상 '여자용 겉옷 제조업(C14112)', '근무복, 작업복 및 유사의복 제조업(C14192)', '그 외 기타 봉제의복 제조업(C14199)', '편조의복 제조업(C14300)', '남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업(G46413)'에 속하는 국내 상장회사② 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Apparel, Footwear & Accessary Design 분류에 속하는 상장기업③ 한국거래소 또는 한국거래소가 인정하는 해외 적격시장에 상장된 회사 신원, 메타랩스, 대현 , LVMH MOET HENNESSY,HERMES INTERNATIONAL,FENG TAY 등 238개사 2차 재무 유사성 ① 최근 사업연도(2022년) 및 당분기(2023년 3분기) 영업이익 및 당기순이익 시현② 공시된 2023년 3분기 재무수치가 존재할 것③ 12월 결산 법인일 것 LF, 대현, 한섬, adidas AG, Est Global Apparel, Feng Tay 등 41개사 3차 사업 유사성 ① 영위하는 사업 중 의류 OEM/ODM 관련 사업 매출 비중 70% 이상② 신발/액세서리/스포츠웨어/골프웨어 등 특정 카테고리 편중기업 제외 신원, 한세실업, 영원무역, 태평양물산, 호전실업, Eclat Textile Co., Makalot Industrial 7개사 4차 비재무적기준 ① 기업가치 분석기준일 현재 기준 최근 1년 이내 분할/합병, 신규상장, 영업양수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 기업 신원, 한세실업, 영원무역, 태평양물산, 호전실업, Eclat Textile Co., Makalot Industrial 7개사 (나) 비교기업선정 세부내역1) 1차 유사기업(모집단) 선정동사는 의류제품의 OEM/ODM 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 회사로서, 한국표준산업분류상 편조의복제조업(C14300)에 속해 있습니다. 동사의 사업모델, 사업별 매출비중, 영업이익률, 주요 고객의 분류, 시장 내 지위 및 협상력, 핵심인력의 역량 등의 차이로 인해 오로지 국내 상장회사만으로는 적절한 비교회사 선정이 불가능하다고 판단하여 해외 상장회사를 비교회사로 추가하여 검토하였습니다. 또한, 해외에 상장되어 있는 회사의 경우, 자본시장의 성숙도, 회계의 투명성, 경제체제의 안정성 등을 고려하기 위하여 한국거래소의「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에서 정하고 있는 적격 해외증권시장에 상장된 회사를 검토하였습니다. [「코스닥시장 상장규정 시행세칙」상 적격해외증권시장 관련 규정] 제5조(적격 해외증권시장) 규정 제2조제1항제33호에서 “세칙으로 정하는 해외증권시장”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권시장을 말한다.1. 뉴욕증권거래소(New York Stock Exchange) 2. 나스닥증권시장(NASDAQ Stock Market) 3. 유로넥스트(Euronext) 4. 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange) 5. 런던증권거래소(London Stock Exchange) 6. 독일거래소(Deutsche Borse) 7. 홍콩거래소(Hong Kong Exchanges and Clearing) 8. 싱가포르거래소(Singapore Exchange) 9. 호주증권거래소(Australian Securities Exchange) 10. 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange) 11. 그 밖에 시장의 안정성·유동성·투명성 등을 고려하여 거래소가 인정하는 해외증권시장 동사의 주요 사업인 의류제품의 OEM/ODM 사업은 대부분의 매출이 글로벌향으로 동사의 주된 경쟁시장이 국내에 국한되지 않는 바, 국내 뿐만이 아닌 해외에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사를 포함하여 비교회사를 선정하였습니다.상기 요건을 기반으로, 동사의 지분증권 평가를 위한 비교회사를 선정함에 있어 OEM/ODM 사업의 경우, 국내에서 유사한 사업을 영위하는 한국표준산업분류상 '여자용 겉옷 제조업(C14112)', '근무복, 작업복 및 유사의복 제조업(C14192)', '그 외 기타 봉제의복 제조업(C14199)', '편조의복 제조업(C14300)', '남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업(G46413)'에 속하는 국내 상장회사(21개사)를 모집단으로 선정하였습니다. 해외기업의 경우, Bloomberg BICS Lv4 분류 상 Apparel, Footwear & Accessary Design에 속하는 상장회사(217개사)를 모집단으로 선정하였습니다. 그 결과, 국내 상장사 21개사, 해외 적격시장 상장사 217개사로 총 238개사가 모집단으로 선정되었습니다. [국내 모집단 선정 결과] 구성 기업 한국표준산업분류 상장 시장 LF 남자용 겉옷 제조업 유가증권시장 원풍물산 남자용 겉옷 제조업 코스닥시장 대현 여자용 겉옷 제조업 유가증권시장 인디에프 여자용 겉옷 제조업 유가증권시장 한섬 여자용 겉옷 제조업 유가증권시장 메타랩스 여자용 겉옷 제조업 유가증권시장 신원 여자용 겉옷 제조업 유가증권시장 티비에이치글로벌 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업 유가증권시장 형지엘리트 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업 유가증권시장 한세실업 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업 유가증권시장 배럴 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업 코스닥시장 크리스에프앤씨 근무복, 작업복 및 유사의복 제조업 코스닥시장 태평양물산 그 외 기타 봉제의복 제조업 유가증권시장 호전실업 그 외 기타 봉제의복 제조업 유가증권시장 한세예스24홀딩스 그 외 기타 봉제의복 제조업 유가증권시장 패션플랫폼 그 외 기타 봉제의복 제조업 코스닥시장 엠에프엠코리아 편조의복 제조업 코스닥시장 윌비스 남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업 유가증권시장 휠라홀딩스 남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업 유가증권시장 국동 남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업 유가증권시장 영원무역 남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업 유가증권시장 출처: NICE Bizline(前 Kisline) [해외 모집단 선정 결과] 구성 기업 상장 시장 361 DEGREES INTERNATIONAL Hong Kong ADIDAS AG Xetra AFFLUENT PARTNERS HOLDINGS Hong Kong AHLERS AG Frankfurt ASICS CORP Tokyo ATSUGI CO LTD Tokyo AUSTRALIA SANTIA JINNAI CUL Sydney Stock AZEARTH CORP Tokyo Baby Baby Cool Ltd Taipei BIRKENSTOCK HOLDING PLC New York BODY ONE EN Paris BONNY INTERNATIONAL HOLDING Hong Kong BOSIDENG INTL HLDGS LTD Hong Kong BRILLIANT EARTH GROUP INC-A NASDAQ GM BURBERRY GROUP PLC London C.BANNER INTERNATIONAL HOLDI Hong Kong CABBEEN FASHION LTD Hong Kong CANADA GOOSE HOLDINGS INC Toronto CAPRI HOLDINGS LTD New York CARRY WEALTH HOLDINGS LTD Hong Kong CARTER'S INC New York CEPS PLC London CHARLES & COLVARD LTD NASDAQ CM CHAUSSERIA EN Paris CHINA ANCHU ENERGY STORAGE G Hong Kong CHINA APEX GROUP LTD Hong Kong CHINA ENVIRONMENTAL ENERGY Hong Kong CHINA INTERNATIONAL DEVELOPM Hong Kong CHINA JICHENG HOLDINGS LTD Hong Kong CHINA OUTFITTERS HOLDNGS LTD Hong Kong CHINA PARTYTIME CULTURE HOLD Hong Kong CHINA TING GROUP HLDGS LTD Hong Kong CHRISTIAN DIOR SE EN Paris CITIZEN WATCH CO LTD Tokyo CITYCHAMP WATCH & JEWELLERY Hong Kong COLUMBIA SPORTSWEAR CO NASDAQ GS CONTINENTAL HOLDINGS Hong Kong COSMO LADY CHINA HOLDINGS CO Hong Kong CROCODILE GARMENTS LTD Hong Kong CROCS INC NASDAQ GS CROSS PLUS INC Tokyo CROSSFOR CO LTD Tokyo CRYSTAL INTERNATIONAL GROUP Hong Kong CSMALL GROUP LTD Hong Kong DAIDOH LTD Tokyo DAMARTEX EN Paris DECKERS OUTDOOR CORP New York DELTA APPAREL INC NYSEAmerican DELTA PLUS GROUP EN Paris DESCENTE LTD Tokyo DR. MARTENS PLC London EAGLE NICE (INTL) HLDGS LTD Hong Kong ECLAT TEXTILE COMPANY LTD Taiwan EEKA FASHION HOLDINGS LTD Hong Kong EMBRY HOLDINGS LTD Hong Kong EMINENT LUGGAGE CORP Taipei EPS CREATIVE HEALTH TECHNOLO Hong Kong ERMENEGILDO ZEGNA NV New York ERNEST BOREL HOLDINGS LTD Hong Kong EST GLOBAL APPAREL CO LTD Taipei ETERNITY INVESTMENT LTD Hong Kong EVERGREEN PRODUCTS GROUP LTD Hong Kong FASHION B AIR SA EN Paris FENG TAY ENTERPRISE CO LTD Taiwan FOSSIL GROUP INC NASDAQ GS FULGENT SUN INTERNATIONAL Taiwan FUXING CHINA GROUP LTD Singapore GALE PACIFIC LTD ASE GILDAN ACTIVEWEAR INC Toronto GLG CORP LTD ASE GLOBAL STYLE CO LTD Tokyo GLOBE INTERNATIONAL LTD ASE GLORIOUS SUN ENTERPRISES LTD Hong Kong GOLDEN SOLAR NEW ENERGY TECH Hong Kong GOLDLION HOLDINGS LTD Hong Kong GOLDWIN INC Tokyo GREAT GIANT FIBRE GARMENT CO Taipei GROUPE JAJ EN Paris GROWN UP GROUP INVESTMENTS H Hong Kong GUNZE LTD Tokyo HAKERS ENTERPRISE CO LTD Taipei HANESBRANDS INC New York HANG PIN LIVING TECHNOLOGY C Hong Kong HANVEY GROUP HOLDINGS LTD Hong Kong HAPPINESS AND D CO LTD Tokyo HERMES INTERNATIONAL EN Paris HIGH FASHION INTERNATIONAL Hong Kong I.CENTURY HOLDING LTD Hong Kong JERASH HOLDINGS US INC NASDAQ CM JICHODO CO LTD Tokyo JIMU GROUP LTD Hong Kong JINLI GROUP HOLDINGS LTD Taiwan JNBY DESIGN LTD Hong Kong JUSTIN ALLEN HOLDINGS LTD Hong Kong KAWASAKI & CO LTD Tokyo KERING EN Paris KIMURATAN CORP Tokyo KING CO LTD Tokyo KINGMAKER FOOTWEAR HLDGS LTD Hong Kong KOHSAI CO LTD Tokyo KONTOOR BRANDS INC New York KWONG LUNG ENTERPRISE CO LTD Taipei LAKELAND INDUSTRIES INC NASDAQ GM LANVIN GROUP HOLDINGS LTD New York LAPINE CO LTD Tokyo LE SAUNDA HOLDINGS LTD Hong Kong LEVER STYLE CORP Hong Kong LEVI STRAUSS & CO- CLASS A New York LOOK HOLDINGS INC Tokyo LOVISA HOLDINGS LTD ASE LUEN THAI HOLDINGS Hong Kong LUXXU GROUP LTD Hong Kong LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUI EN Paris MAINLAND HEADWEAR HLDGS LTD Hong Kong MAISON CLIO BLUE EN Paris MAKALOT INDUSTRIAL CO LTD Taiwan MARUSHO HOTTA CO LTD Tokyo MATSUOKA CORP Tokyo MGO GLOBAL INC NASDAQ CM MICHAEL HILL INTERNATIONAL L ASE MIKO INTERNATIONAL HOLDINGS Hong Kong MING LE SPORTS AG Frankfurt MOISELLE INTERNATIONAL Hong Kong MOONBAT CO LTD Tokyo MOVADO GROUP INC New York MRK HOLDINGS INC Tokyo NAGAILEBEN CO LTD Tokyo NAIGAI CO LTD Tokyo NAMESON HOLDINGS LTD Hong Kong NATIONAL ELECTRONICS HLDGS Hong Kong NIEN HSING TEXTILE CO LTD Taiwan NIKE INC -CL B New York OCEAN STAR TECHNOLOGY GROUP Hong Kong ON HOLDING AG-CLASS A New York ONWARD HOLDINGS CO LTD Tokyo OXFORD INDUSTRIES INC New York PEGASUS INTL HLDGS LTD Hong Kong PERFECT GROUP INTERNATIONAL Hong Kong PLBY GROUP INC NASDAQ GM POU CHEN Taiwan PRADA S.P.A. Hong Kong PROSPEROUS INDUSTRIAL HOLDIN Hong Kong PUMA SE Xetra PVH CORP New York QUANG VIET ENTERPRISE CO LTD Taiwan QUIZ PLC London RALPH LAUREN CORP New York REACH NEW HOLDINGS LTD Hong Kong REGINA MIRACLE INTERNATIONAL Hong Kong ROCKY BRANDS INC NASDAQ GS ROO HSING CO LTD Taiwan S.T. DUPONT EN Paris SAMANTHA THAVASA JAPAN LTD Tokyo SAMSONITE INTERNATIONAL SA Hong Kong SANKYO SEIKO CO LTD Tokyo SANYO SHOKAI LTD Tokyo SEIKO GROUP CORP Tokyo SG GROUP HOLDINGS LTD Hong Kong SHANSHAN BRAND MANAGEMENT -H Hong Kong SHENZHOU INTERNATIONAL GROUP Hong Kong SHIROHATO CO LTD Tokyo SITOY GROUP HOLDINGS LTD Hong Kong SKECHERS USA INC-CL A New York SLING GROUP HOLDINGS LTD Hong Kong SMALTO-REGR EN Paris SMCP SA EN Paris STATE ENERGY GROUP INTERNATI Hong Kong STELLA INTERNATIONAL Hong Kong STEVEN MADDEN LTD NASDAQ GS STUDIO ATAO CO LTD Tokyo SUPERIOR GROUP OF COS INC NASDAQ GM T KAWABE & CO LTD Tokyo TAH HSIN INDUSTRIAL CO LTD Taiwan TAINAN ENTERPRISE CAYMAN CO Taiwan TAINAN ENTERPRISES CO LTD Taiwan TAKIHYO CO LTD Tokyo TAPESTRY INC New York TATA HEALTH INTERNATIONAL HO Hong Kong TEX-RAY INDUSTRIAL CO LTD Taiwan TIME WATCH INVESTMENTS LTD Hong Kong TOKYO SOIR CO LTD Tokyo TOP FORM INTERNATIONAL LTD. Hong Kong TOPBI INTERNATIONAL HOLDINGS Taiwan TORRID HOLDINGS INC New York TRISTATE HOLDINGS LTD Hong Kong TSI HOLDINGS CO LTD Tokyo TSUKAMOTO CORP CO LTD Tokyo TUNGTEX HOLDINGS CO LTD Hong Kong UNDER ARMOUR INC-CLASS A New York UNIFORM NEXT CO LTD Tokyo UNITED LABELS AG Xetra URBAN OUTFITTERS INC NASDAQ GS VAN DE VELDE NV EN Brussels VF CORP New York VINCE HOLDING CORP New York VIRTUAL MIND HOLDING CO LTD Hong Kong WACOAL HOLDINGS CORP Tokyo WAH SUN HANDBAGS INTERNATION Hong Kong WATCHES OF SWITZERLAND GROUP London WEALTH GLORY HOLDINGS LTD Hong Kong WEYCO GROUP INC NASDAQ GS WIN HANVERKY HOLDINGS LTD Hong Kong WINOX HOLDINGS LTD Hong Kong WISELINK CO LTD/TW Taipei WOLVERINE WORLD WIDE INC New York WORLD CO LTD Tokyo WW HOLDING INC Taiwan XCEL BRANDS INC NASDAQ CM XINJIANG LACHAPELLE FASHIO-H Hong Kong XTEP INTERNATIONAL HOLDINGS Hong Kong YAGI & CO LTD Tokyo YAMAKI CO LTD/OSAKA Tokyo YANGTZEKIANG GARMENT LTD Hong Kong YGM TRADING Hong Kong YONDOSHI HOLDINGS INC Tokyo YUE YUEN INDUSTRIAL HLDG Hong Kong ZIBUYU GROUP LTD Hong Kong 출처: Bloomberg 2) 2차 유사기업 선정 : 재무 유사성1차 선정기준에서 의류제품 OEM/ODM 사업 관련 유사회사로 선정된 238개사 및 이러한 2차 선정기준인 재무 유사성에 따른 유사기업 선정 결과는 다음과 같습니다. 선정기준 세부 검토기준 재무유사성 ① 최근 사업연도(2022년) 및 당분기(2023년 3분기) 영업이익 및 당기순이익 시현② 공시된 2023년 3분기 재무수치가 존재할 것③ 12월 결산 법인일 것 [재무적 유사성: 국내 2차 유사기업 선정 결과] (단위: 백만원) 회사명 2022년 2023년 3분기 선정여부 매출액 영업이익 순이익 매출액 영업이익 순이익 LF 1,968,540 185,161 152,282 1,332,324 11,920 48,814 선정 원풍물산 33,300 210 -3,508 19,223 -685 -1,126 제외 대현 319,305 30,195 25,431 196,540 14,479 13,806 선정 인디에프 135,333 -13,022 -10,175 92,124 -5,634 -7,635 제외 한섬 1,542,222 168,316 123,018 1,075,657 68,891 60,437 선정 메타랩스 22,659 -2,047 -4,096 14,261 -2,682 -1,056 제외 신원 995,440 33,369 18,105 646,142 20,192 9,324 선정 티비에이치글로벌 203,092 1,958 4,927 140,231 3,862 3,948 선정 형지엘리트 137,271 3,940 8,088 94,486 2,486 1,998 제외 한세실업 2,204,761 179,586 85,635 1,353,069 140,885 93,127 선정 배럴 38,032 -4,333 -5,908 48,832 8,450 7,484 제외 크리스에프앤씨 380,917 78,488 26,700 254,409 31,506 21,981 선정 태평양물산 1,084,607 68,441 25,065 734,542 44,176 13,872 선정 호전실업 480,000 40,584 26,982 351,915 35,196 20,406 선정 한세예스24홀딩스 3,322,114 192,869 21,314 2,130,072 143,801 41,657 선정 패션플랫폼 109,943 11,975 9,667 75,841 8,242 6,903 선정 엠에프엠코리아 145,691 1,188 -369 85,550 -4,132 -6,974 제외 윌비스 254,858 193 -9,333 164,166 -3,506 -12,573 제외 휠라홀딩스 4,221,750 435,072 343,730 3,245,797 344,885 80,798 선정 국동 329,877 17,034 1,390 172,057 -945 -3,933 제외 영원무역 3,910,961 823,027 674,519 2,847,117 557,660 448,372 선정 자료: 금융감독원 전자공시 시스템, DataGuide 주1) 연결재무제표 작성법인의 경우, 지배주주순이익을 기준으로 산출하였습니다. [재무적 유사성: 해외 2차 유사기업 선정 결과] (단위: 천USD, %) 회사명 2022년 2023년 3분기 　선정 여부 매출액 영업이익 순이익 매출액 영업이익 순이익 adidas AG 22,511,000 669,000 586,000 5,999,000 409,000 237,000 선정 Asics Corp 484,601,000 34,002,000 19,765,000 158,026,000 22,195,000 15,532,000 선정 Brilliant Earth Group Inc 439,882 23,327 -14,755 114,154 2,014 -1,508 제외 Carter's Inc 3,212,733 379,171 250,038 791,651 93,430 66,127 선정 Columbia Sportswear Co 3,464,152 393,104 311,440 985,683 134,554 103,508 선정 Crocs Inc 3,554,985 850,756 540,159 1,045,717 273,852 177,025 선정 Eclat Textile Co Ltd 39,736,173 7,737,008 6,790,348 7,972,808 1,820,240 1,558,113 선정 Eminent Luggage Corp 2,292,539 -174,223 -222,511 816,352 78,279 78,054 제외 Est Global Apparel Co Ltd 692,685 35,156 53,984 126,865 7,217 18,028 선정 Feng TAY Enterprise Co Ltd 95,902,924 11,346,097 8,399,193 23,072,896 1,948,628 1,556,133 선정 Fossil Group Inc 1,682,439 -1,473 -44,788 344,121 -46,395 -61,315 제외 Fulgent Sun International Hold 24,181,233 3,849,225 3,395,620 3,542,788 293,140 338,469 선정 Gildan Activewear Inc 3,240,482 603,385 541,540 869,901 155,018 127,367 선정 Hakers Enterprise Co Ltd 1,540,608 139,236 172,263 324,910 33,577 52,111 선정 Hanesbrands Inc 6,233,650 519,545 -127,204 1,511,306 65,962 -38,799 제외 Jinli Group Holdings Ltd 212,674 -240,780 -201,260 80,200 2,225 407 제외 Kontoor Brands Inc 2,631,444 356,665 245,493 654,540 85,482 59,531 선정 Kwong Lung Enterprise Co Ltd 10,304,209 953,711 920,677 2,185,219 182,349 213,442 선정 Look Holdings Inc 54,687,000 3,703,000 2,665,000 12,849,000 758,000 576,000 선정 Makalot Industrial Co Ltd 32,082,917 4,431,926 3,489,209 9,272,068 1,471,786 1,315,354 선정 MGO Global Inc 1,048 -2,639 -2,289 1,470 -2,549 -2,427 제외 Nien Hsing Textile Co Ltd 8,695,169 310,402 426,456 1,631,533 -105,881 -6,045 제외 On Holding AG 1,222,100 85,100 57,700 480,500 57,800 58,700 선정 PLBY Group Inc 266,933 -325,685 -277,704 33,282 -11,336 -15,074 제외 Pou Chen Corp 267,496,800 10,596,070 8,400,244 58,295,948 1,521,666 5,174,675 선정 Puma SE 8,465,100 640,600 282,600 2,311,100 236,400 120,400 선정 Quang Viet Enterprise Co Ltd 20,065,595 1,521,788 857,815 6,513,422 629,184 592,569 선정 Rocky Brands Inc 615,475 44,038 20,465 125,614 14,279 6,827 선정 Roo Hsing Co Ltd 17,289,008 -2,441,758 -4,350,949 3,826,213 111,586 -32,905 제외 Skechers USA Inc 7,444,550 546,670 316,894 2,024,958 213,183 124,904 선정 Steven Madden Ltd 2,122,009 281,644 214,905 552,732 82,738 63,718 선정 Superior Group of Cos Inc 578,831 -33,141 -31,970 136,126 5,738 3,114 제외 Tah Hsin Industrial Corp 2,669,360 170,433 705,124 525,000 -2,411 130,288 제외 Tainan Enterprise Cayman Co Lt 1,938,902 160,312 85,113 516,305 3,922 6,395 선정 Tainan Enterprises Co Ltd 7,529,845 235,726 301,032 1,690,289 90,385 124,310 선정 Tex-Ray Industrial Co Ltd 6,129,220 30,623 -35,092 1,390,714 15,176 20,999 제외 Tokyo Soir Co Ltd 14,241,244 339,009 519,015 3,582,017 51,890 47,104 선정 TOPBI International Holdings L 2,546,156 -138,341 132,767 501,104 -13,583 -15,657 제외 Uniform Next Co Ltd 6,333,001 401,841 276,475 1,803,825 78,163 50,894 선정 Weyco Group Inc 351,737 40,365 29,540 84,150 12,433 9,337 선정 Wiselink Co Ltd/TW 798,960 -30,003 -29,026 237,249 57,900 22,030 제외 Wolverine World Wide Inc 2,684,800 -208,400 -187,500 527,700 27,300 8,200 제외 WW Holding Inc 8,538,762 692,360 636,328 2,106,697 180,161 226,461 선정 Xcel Brands Inc 25,781 -2,260 -2,680 2,637 -5,403 -4,885 제외 자료: Bloomberg 주1) 상기목록 이외 분기실적을 공시하지 않거나 결산월이 12월이 아닌 기업은 선정되지 않았으며, 상기 상세 선정 결과에서 생략하였습니다. 주2) 연결재무제표 작성법인의 경우, 지배주주순이익을 기준으로 산출하였습니다. 3) 3차 유사기업 선정: 사업 유사성 의류제품의 OEM/ODM을 주 사업으로 영위하고 있는 동사와 비교회사간 주력사업의 비교가능성 제고를 위해, 2022년 온기 매출액을 기준으로 사업 유사성을 비교하여 국내 7개사, 해외 2개사를 유사회사로 선정하였습니다. 선정기준 세부 검토기준 사업유사성 ① 영위하는 사업 중 의류 OEM/ODM 관련 사업 매출 비중 70% 이상② 신발/액세서리/스포츠웨어/골프웨어 등 특정 카테고리 편중기업 제외 [사업적 유사성: 3차 유사기업 선정 결과] 회사명 주요 사업 개요 선정여부 LF 패션사업 74.5%(해당 항목 내 해외 OEM 사업은 기타로 분류), 금융사업 11.6%, 식품사업 13.5%, 기타사업(부동산업, 방송업 등) 0.3% 제외 대현 여성의류 브랜드 사업 99.55%, 임대업 0.45% 제외 한섬 의복류 제조 도소매 100.0% 제외 신원 OEM/ODM 사업 78.2%, 브랜드(자사, 해외브랜드 판매권) 사업 선정 티비에에치글로벌 의류제품 외주생산 및 직판 99.6%, 기타 및 임대사업 0.4% 제외 한세실업 OEM/ODM 사업 92.92%, 원단사업 7.08% 선정 크리스에프앤씨 골프웨어 제조 및 판매 99.69%, 기타 0.31% 제외 태평양물산 OEM/ODM 사업 90.58%, 우모제품 (고급침구 및 방한의복) 생산 및 판매 4.45%, 임대 1.1%, 기타 3.9% 선정 호전실업 의류 OEM 99.99%, 기타 수입임대료 0.01% 선정 한세예스24홀딩스 OEM/ODM 92.9%, 원단사업 7.1% 제외(주1) 패션플랫폼 여성복 전문 브랜드 사업 99.3%, 임대수익 0.7% 제외 휠라홀딩스 브랜드 유통 및 판매업 100.0% 제외 영원무역 의류 등 제조 OEM 74.63%,브랜드 유통 및 기타 사업 25.37% 선정 adidas AG 글로벌 스포츠 어패럴 브랜드 사업 영위 (Footwear 54.6%, Apparel 38.8%, Accessories & Gear 6.6%) 제외 Asics Corp 글로벌 스포츠 어패럴 브랜드 사업 영위 (Performance Running 53.3%, Core Performance Sports 11.23%, Other 11.2%, Sports Style 9.0%, Onitsuka Tiger 8.9%, Apparel & Equipment 7.3%) 제외 Carter's Inc 글로벌 브랜드 사업 영위(US Retail 52.3%, US Wholesale 33.6%, International 14.1%) 제외 Columbia Sportswear Co 글로벌 스포츠 어패럴 브랜드 사업 영위 (Apparel, Accessories & Equipment 76.8%, Footwear 23.2%) 제외 Crocs Inc 글로벌 스포츠 어패럴 브랜드 사업 영위 (Footwear 74.8%, Other(Apprel, Jibbitz) 25.2%) 제외 Eclat Textile Co Ltd 글로벌 의류 OEM/ODM 사업 영위 Garments 62.35%, Knitted Fabrics 37.65 선정 Est Global Apparel Co Ltd 스포츠 의류 OEM/ODM 사업 영위 Shoddy Garment 71.5%, Clothing Trade 28.5% 제외 Feng TAY Enterprise Co Ltd 글로벌 신발 OEM/ODM 사업 영위 (Athletic Footwear Manufacturing 100.0%) 제외 Fulgent Sun International Hold 글로벌 신발 OEM/ODM 사업 영위 (Footwear Production & Sales 100.0%) 제외 Gildan Activewear Inc 글로벌 액티브웨어 제조 및 브랜드 사업 영위 (Apparel, Footwear & Acc Design 100.0%) Gildan, American Apparel, Comfort Coloers, Goldtoe, Peds와 같은 자체 브랜드 보유 제외 Hakers Enterprise Co Ltd 스포츠 의류 OEM/ODM 사업 영위 (Garment Sales Revenue 100.0%) 제외 Kontoor Brands Inc 글로벌 의류 어패럴 브랜드 사업 영위 (Wrangler 66.6%, Lee 33.4%) 제외 Kwong Lung Enterprise Co Ltd 아웃도어 다운, 침구, 의류 OEM/ODM 사업 영위 (Clothing Department 56.3%, Home Furnishing Textile Department 21.1%, Down Raw Materials Department 20.2%, Others 4.4%) 제외 Look Holdings Inc 글로벌 의류 브랜드 사업 영위 (Apperal Related 99.0%, Production & OEM 0.9%, Restaurant 0.1%) 제외 Makalot Industrial Co Ltd 글로벌 의류 OEM/ODM 사업 영위 Revenue 100.00%, Selling & Manufacturing Of Garments 97.97%, Other Segments 2.04% 선정 On Holding AG 글로벌 스포츠 브랜드 사업 영위 (Shoes 95.5%, Apparel 3.9%, Accessories 0.6% 제외 Pou Chen Corp 글로벌 신발 OEM/ODM 사업 영위 (Footwear Manufacturing 69.0%, Sporting Goods Sales and Brand Agent 30.7%) 제외 Puma SE 글로벌 신발 브랜드 사업 영위 (Footwear 51.0%, Apparel 34.2%, Accessories 14.8% 제외 Quang Viet Enterprise Co Ltd 스포츠 의류 OEM/ODM 사업 영위 (Garment Business Group 95.8%, Medical Material 3.7%) 제외 Rocky Brands Inc 글로벌 신발 브랜드 사업 영위 (Work Footwear 41.6%, Outdoor Footwear 29.8%, Western Footwear 17.7%, Duty & Commercial Military Footwear 7.5, Military Footwear 2.5%) 제외 Skechers USA Inc 글로벌 신발 브랜드 사업 영위 (Wholesale 62.2%, Direct-To-Consumer 37.8%) 제외 Steven Madden Ltd 글로벌 신발 브랜드 사업 영위 (Sholesale Footwear 56.3%, Wholesale Accessories/Apparel 18.6%, Direct-to-Consumer 24.6%) 제외 Tainan Enterprise Cayman Co Lt Clothing 100.0%(Fila 69.6%, Hong Yan 19.7%, Ruibu 9.3%, Gao Qing Fashion 1.4%) 제외 Tainan Enterprises Co Ltd 글로벌 의류 OEM/ODM 사업 영위 (Garment Manufacturing Department 100.0%) Tony wear, Emely와 같은 자체 브랜드 보유 제외 Tokyo Soir Co Ltd 여성전문 의류 브랜드 사업 영위 (Women's Formal Wear 100.0%) 제외 Uniform Next Co Ltd 글로벌 의류 브랜드 사업 영위 (Uniforms 100.0%) 제외 Weyco Group Inc 글로벌 의류 브랜드 사업 영위 (North American Wholesale 80.5%, North American Retail 10.4%, Other 9.0%) 제외 WW Holding Inc 스포츠 액세서리 및 가방 OEM/ODM 사업 영위 (Designed Bags and Leather Products 58.3%, Sports Equipment Business Group 41.7%) 제외 출처: DART, Bloomberg, 각 사 IR자료 및 홈페이지 (주1) 한세실업의 지주회사로 2022년 온기 별도 제무제표 기준 한세실업의 1.02% 수준의 매출액을 기록하고 있음에 실질 사업적 유사성 관점에서 제외하였습니다. (주2) 국내 사업 매출 비중은 연결재무제표 작성 법인의 경우 내부거래제거 전 매출액을 기준으로 산정하였습니다. 4) 4차 유사기업 선정: 비재무적 기준 기준일 최근 1년 간 분할/합병, 신규상장, 영업양수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사를 선정하였습니다. [일반기준 및 기타 요건 선정 결과] 회사명 기업가치에 중대한 영향을 주는사건 발생 여부 선정 여부 신원 해당사항 없음 선정 한세실업 해당사항 없음 선정 영원무역 해당사항 없음 선정 태평양물산 해당사항 없음 선정 호전실업 해당사항 없음 선정 Eclat Textile Co. 해당사항 없음 선정 Makalot Industrial 해당사항 없음 선정 (자료) DART, Bloomberg, 각 사 홈페이지 (다) 비교기업 선정 결과대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜노브랜드의 지분증권 평가를 위하여 재무 유사성, 사업 유사성, 비재무적 기준 등의 선정 기준에서 일정수준 이상을 충족하는 신원, 한세실업, 영원무역, 태평양물산, 호전실업, Eclat Textile Company, MAKALOT Industrial 7개사를 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 상기와 같은 유사기업의 선정은 유사기업의 사업 내용이 일정부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정수준의 질적요건을 충족하는 유사기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한, 동사의 주당 평가가액은 비교기업들의 최근사업연도 (지배주주)순이익을 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 유사기업의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 유사기업 기준 주가기준 주가의 경우 증권신고서 제출일 5영업일 전인 2024년 2월 26일을 분석기준일로 하여 1개월 간 (2024년 1월 29일 ~ 2024년 2월 26일, 19영업일) 종가의 산술평균, 1주일간 (2024년 2월 20일 ~ 2024년 2월 26일, 5영업일)종가의 산술평균, 분석기준일인 2024년 2월 26일의 종가 중 최소값으로 산출 하였습니다. - 기준주가 = Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 분석기준일 종가] (단위: 원, 대만달러) 일자 신원 한세실업 영원무역 태평양물산 호전실업 Eclat Textile Company MAKALOT Industrial 단위 KRW KRW KRW KRW KRW TWD TWD 2024-02-26 1,294 21,100 48,050 1,940 7,380 530.00 373.00 2024-02-23 1,308 21,700 51,000 1,965 7,470 534.00 373.50 2024-02-22 1,306 21,450 49,950 1,970 7,490 545.00 376.00 2024-02-21 1,315 21,400 50,100 2,025 7,560 548.00 374.50 2024-02-20 1,319 21,000 49,750 2,005 7,700 544.00 378.50 2024-02-19 1,333 21,200 49,650 2,035 7,700 521.00 369.00 2024-02-16 1,338 21,250 49,150 2,035 7,700 539.00 363.00 2024-02-15 1,331 21,550 49,650 2,025 7,700 537.00 364.50 2024-02-14 1,339 21,450 50,500 2,010 7,740 　- -　 2024-02-13 1,340 20,450 50,600 2,015 7,700 　- -　 2024-02-08 1,325 20,150 52,200 1,957 7,740 　- -　 2024-02-07 1,350 20,600 51,800 1,966 7,690 　- -　 2024-02-06 1,359 20,600 51,500 1,939 7,800 　- -　 2024-02-05 1,360 20,650 50,800 1,925 7,790 556.00 364.00 2024-02-02 1,335 20,500 50,600 1,995 7,790 560.00 367.00 2024-02-01 1,336 20,350 52,300 1,930 7,830 555.00 362.00 2024-01-31 1,303 20,600 47,900 1,871 7,660 547.00 360.00 2024-01-30 1,309 20,450 46,150 1,869 7,660 547.00 357.50 2024-01-29 1,308 19,670 44,400 1,830 7,580 548.00 355.00 1개월 평균 종가(A) 1,327 20,848 49,792 1,964 7,667 543.64 366.96 1주일 평균 종가(B) 1,308 21,330 49,770 1,981 7,520 540.20 375.10 분석기준일 종가(C) 1,294 21,100 48,050 1,940 7,380 530.00 373.00 기준주가 (MIN[A,B,C]) 1,294 20,848 48,050 1,940 7,380 530.00 366.96 (4) 비교기업 PER 산정(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2023년 3분기 기준 당기순이익(지배지분) 실적을 연환산하여 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2023년 3분기말 기준 당기순이익(지배지분)에 비경상적 손실을 조정한 조정 당기순이익을 연환산하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 순이익- 대표주관회사인 삼성증권㈜는 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 희석가능한 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:비교기업 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석가능 주식수※ 유사기업의 재무자료는 각사별로 공개된 Annual Report(사업보고서) 및 Quarterly Report(분기보고서) 공시자료 및 Bloomberg를 참조하였습니다.③ 한계점- PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.- PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.- 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 1) 적용 PER 배수 산출 상기에서 산출한 기준주가 및 유사기업의 2023년 3분기 기준 연환산 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다. [2023년 3분기 기준 연환산 실적을 적용 한 유사기업 PER 산출] 구분 단위 신원 한세실업 영원무역 태평양물산 호전실업 Eclat Textile Company Makalot Industrial 적용 순이익 백만원 12,432 124,170 597,830 18,496 27,208 211,704 172,381 적용 주식수 주 102,586,356 40,000,000 44,311,468 49,447,753 9,749,984 274,367,111 241,856,581 주당순이익(EPS) 원 121.19 3,104.24 13,491.53 374.05 2,790.55 771.61 712.74 기준주가 원 1,294 20,848 48,050 1,940 7,380 22,281 15,427 PER(기준주가/주당순이익) 배 10.68배 6.72배 3.56배 5.19배 2.64배 28.88배 21.64배 PER 평균 배 11.33배 주1) 적용 순이익은 2023년 3분기 기준 당기순이익(연결재무제표 작성법인의 경우 지배주주 귀속 당기순이익)을 연환산한 실적입니다. 주2) 적용주식수는 분석기준일(2024년 2월 26일) 현재 상장주식총수 입니다. 주3) 적용 순이익, 주당순이익 및 기준주가 원화 변환시 적용 환율은 분석 기준일(2024.02.26) 서울외국환중개 매매기준율 42.04 KRW/TWD를 적용하였습니다. 2) 주당 평가가액 산출 [㈜노브랜드의 PER에 의한 평가가치] (단위: 원, 주, 배) 구 분 산 출 내 역 비 고 적용 당기순이익 11,107,927,455 A, 주1) 적용 주식수 9,950,113 B, 주2) 주당순이익 1,116 C = A ÷ B 적용 PER 11.33배 D, 주3) 주당 평가가액 12,648 E = C × D 주1) 동사는 2023년 3분기 누적 연결 기준 영업이익 13,768백만원을 기록하였으나, 2023년 중 세무조사로 인한 법인세비용 3,511백만원을 기록하며 당기순이익(지배지분) 4,820백만원을 기록하였습니다. 상기 3,511백만원에 해당하는 법인세추징액은 2023년 2월 7일부터 2023년 5월 1일까지 실시된 세무조사로 인해 발생한 바, 해당 법인세비용을 비경상적인 일회성 비용으로 판단하여 동사의 기업가치 평가 시 제거하고 기업가치를 평가하였습니다. 이에, 2023년 3분기 당기순이익(지배지분) 4,820백만원에서 세무조사로 발생한 법인세 비용 3,511백만원을 가산하였으며, 해당 조정순이익 8,331백만원을 연환산한 당기순이익(지배지분) 11,108백만원을 적용했습니다.적용순이익은 동사의 2023년 3분기 연환산 기준의 적용 순이익으로, 다음과 같습니다. (단위:원) 2023년 3분기 당기순이익(A) 세무조사 법인세 추징액(B) 조정순이익(C) 2023년 3분기 연환산 순이익(A+B)4/3 4,820,429,371 3,510,516,220 8,330,945,591 11,107,927,455 주2) 공모가 하단 기준 적용 주식수 산정내역은 다음과 같습니다. 항목 주식수 비고 기 발행주식총수 6,415,263주 보통주식수, (A) 신주모집주식수 1,200,000주 (B) 상장주선인 의무인수분 36,000주 Min(공모물량의 3%, 10억원), (C) 전환사채() 1,149,425주 미전환 전환사채 하단 8,700원 기준 리픽싱 반영(D) 전환우선주() 1,149,425주 미전환 전환우선주 하단 8,700원 기준 리픽싱 반영(E) 합계 9,950,113주 (F) = (A) + (B) + (C) + (D) + (E) () 전환사채 및 전환우선주 산출 근거 [전환사채 기준 전환가액 및 전환 주식수] 권면총액(천원) 전환가액(원) 전환가능주식수(주) 10,000,000 8,700 1,149,425 [전환우선주 기준 전환가액 및 전환 주식수] 전환주식수 전환가액(원) 전환가능주식수(주) 10,000,000 8,700 1,149,425 주) 무상증자와 액면분할을 반영한 전환가액입니다. [전환사채 리픽싱 가정(공모가 시나리오별) 전환가액 및 전환 주식수] 공모가(원) 기준가격 전환가능주식수 비고 11,500 11,500 869,565 공모가 상단 8,700 8,700 1,149,425 공모가 하단 [전환우선주 리픽싱 가정(공모가 시나리오별) 전환가액 및 전환 주식수] 공모가(원) 기준가격 발행가능주식수 비고 11,500 11,500 869,565 공모가 상단 8,700 8,700 1,149,425 공모가 하단 주) 코스닥시장에 상장시 공모가격의 100%에 해당하는 금액이 전환가격 미만일 경우 공모가격의 100%로 전환가격을 조정하는 Refixing 조항에 따라, 공모가격의 100%로 기준가격을 산정하였습니다. (나) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 ㈜노브랜드의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜노브랜드의 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 주당 평가가액 12,648원 - 평가액 대비 할인율 31.21% ~ 9.08% 주1) 희망공모가액 밴드 8,700원 ~ 11,500원 - 확정공모가액 - 주2) 주1) 주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 최근 2023년 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. [2023년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 상장일 회사명 평가액 대비 할인율(%) 하단 상단 2023-12-12 LS머트리얼즈 -31.5% -14.4% 2023-12-06 케이엔에스 -24.2% -12.3% 2023-11-27 에이에스텍 -34.4% -22.0% 2023-11-24 한선엔지니어링 -33.0% -22.7% 2023-11-21 에코아이 -30.6% -15.5% 2023-11-20 스톰테크 -38.1% -26.6% 2023-11-15 캡스톤파트너스 -24.3% -14.9% 2023-11-13 에스와이스틸텍 -36.0% -20.0% 2023-11-13 에이직랜드 -38.4% -31.0% 2023-11-09 비아이매트릭스 -30.1% -15.5% 2023-11-09 메가터치 -29.8% -19.8% 2023-11-02 유투바이오 -26.5% -13.1% 2023-11-02 유진테크놀로지 -54.1% -48.0% 2023-10-26 워트 -21.8% -12.4% 2023-10-20 에스엘에스바이오 -19.3% -7.5% 2023-10-19 신성에스티 -37.8% -29.3% 2023-10-18 퓨릿 -40.0% -27.0% 2023-10-06 레뷰코퍼레이션 -32.4% -22.4% 2023-10-04 한싹 -35.3% -20.0% 2023-09-27 밀리의서재 -46.2% -38.2% 2023-09-25 인스웨이브시스템즈 -49.1% -39.0% 2023-08-17 빅텐츠 -28.4% -21.6% 2023-08-10 코츠테크놀로지 -33.6% -23.7% 2023-08-04 엠아이큐브솔루션 -35.8% -24.5% 2023-07-27 에이엘티 -38.5% -24.5% 2023-07-24 뷰티스킨 -18.4% -6.7% 2023-07-14 필에너지 -30.5% -20.7% 2023-06-29 시큐센 -28.3% -13.9% 2023-06-08 마녀공장 -46.3% -37.3% 2023-06-02 나라셀라 -34.6% -21.5% 2023-06-01 진영 -41.2% -31.4% 2023-05-24 기가비스 -47.1% -39.0% 2023-05-17 트루엔 -36.2% -23.5% 2023-04-27 토마토시스템 -35.5% -21.3% 2023-03-29 LB인베스트먼트 -30.8% -19.8% 2023-03-13 금양그린파워 -44.2% -33.4% 2023-03-03 나노팀 -31.2% -22.2% 2023-03-02 바이오인프라 -36.3% -25.6% 2023-02-20 이노진 -22.2% -6.6% 2023-02-09 꿈비 -22.8% -13.2% 2023-02-07 스튜디오미르 -37.8% -20.7% 2023-02-03 삼기이브이 -25.6% -11.0% 2023-01-27 미래반도체 -21.1% -10.7% 2023-01-19 한주라이트메탈 -40.9% -32.2% 평균 -33.6% -22.2% 주1) 특례상장 기업, SPAC 상장, SPAC 합병은 제외하였습니다. 출처: DART 전자공시시스템 (기준일 2023년 12월 31일) 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜노브랜드의 희망공모가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 동사의 재무 성장성 및 수익성, 비교기업의 실적 등을 종합적으로 고려하고 2023년 코스닥시장 일반기업(특례상장 제외) 상장법인의 평균수준을 참고하여 최종적으로 31.21% ~ 9.08%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 8,700원 ~ 11,500원으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 다. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜노브랜드의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 신원, 한세실업, 영원무역, 태평양물산, 호전실업, Eclat Textile, Makalot Industrial 총 7개사를 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 다만, 유사기업은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.(1) 비교기업의 주요 사업 현황 (가) 신원신원은 1973년 9월 26일에 섬유제품 제조 및 섬유의류 판매, 수출입업 등을 목적으로 설립되었으며, 1988년 8월 24일 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 동사는 Knit, Sweater를 OEM/ODM 생산하여 수출하는 수출부문과 패션 브랜드 사업을 전개하는 패션부문으로 구분하여 사업을 영위하고 있습니다.신원의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [신원 최근 3개년 및 2023년 3분기 요약 재무정보] (단위 : 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 자산총계 573,050 510,125 503,617 405,805 부채총계 346,511 284,617 292,127 220,187 자기자본 231,960 230,943 216,292 187,609 매출액 646,142 995,440 879,418 694,297 영업이익 20,192 33,369 21,639 300 당기순이익 9,324 18,105 12,133 (7,627) 매출구성 OEM/ODM 79.80% 80.80% 81.00% 78.20% 자사브랜드 및 기타 브랜드 독점판매권 20.20% 19.20% 19.00% 21.80% (주) 자기자본과 당기순이익은 지배주주 귀속분을 기재하였습니다. (나) 한세실업한세실업은 2009년 1월 1일에 한세예스24홀딩스주식회사와 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 3월 20일 유가증권시장에 재상장되었습니다. 한세실업은 미국의 유명 바이어로부터 주문을 받아 OEM(Original Equipment Manufacturing: 주문자상표부착생산)및 ODM(Original Design Manufacturing: 제조자 개발생산)방식으로 수출하는 글로벌 패션기업입니다. 주요 고객으로는 Target, Old Navy, Gap, Kohl's, Walmart, Pink, H&M 등이며 주력 품목은 셔츠의류(니트), 숙녀복정장, 캐쥬얼 의류 등입니다.한세실업의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [한세실업 최근 3개년 및 2023년 3분기 요약 재무정보] (단위 : 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 자산총계 1,209,399 1,239,211 1,216,241 1,021,056 부채총계 588,327 702,125 751,824 599,704 자기자본 621,072 537,086 464,417 421,352 매출액 1,353,069 2,204,761 1,671,997 1,698,262 영업이익 140,885 179,586 106,694 64,864 당기순이익 93,127 85,635 67,341 35,068 매출구성 OEM/ODM 91.38% 92.92% - - 원단사업 8.62% 7.08% - - (주) 자기자본과 당기순이익은 지배주주 귀속분을 기재하였습니다. (다) 영원무역영원무역은 영원무역홀딩스의 의류 제조 및 유통사업부문을 승계하여 2009년 7월 1일 인적분할방식으로 설립되어 2009년 7월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 스위스, 방글라데시, 베트남 등에 해외 현지법인 생산공장과 원자재 조달, 아웃도어 및 스포츠 브랜드 회사 등 총 66개의 동종 및 유사 업종을 영위하는 종속회사로 구성된 글로벌 아웃도어 및 스포츠 기업입니다.영원무역과 그 종속기업은 아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, Backpack 제품과 특수기능 원단 당을 생산 및 수출하는 제조 OEM 사업부문과 프리미엄 자전거 및 스포츠용품 유통업을 영위하는 SCOTT 사업부문, 그리고 그 외 아웃도어 브랜드 제품 유통업 등을 영위하는 기타 사업부문으로 구성되어 있습니다.영원무역의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [영원무역 최근 3개년 및 2023년 3분기 요약 재무정보] (단위 : 백만원) 기준 FY2023 3분기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 5,335,025 4,513,624 3,547,620 3,038,285 부채 1,775,678 1,399,320 1,113,408 1,044,288 자기자본 3,230,209 2,814,524 2,218,947 1,834,849 매출액 2,847,117 3,910,961 2,792,518 2,466,374 영업이익 557,660 823,027 442,515 259,689 당기순이익 448,372 674,519 298,067 147,662 매출구성 아웃도어/스포츠 의류,신발, Backpack 등 73.99% 73.82% 71.30% 66.53% 자전거 관련 상품,스포츠용품 등 22.89% 23.39% 25.02% 29.33% 아웃도어 의류 관련 상품, 기타 상품 등 3.12% 2.79% 3.68% 4.14% (주) 자기자본과 당기순이익은 지배주주 귀속분을 기재하였습니다. (라) 태평양물산태평양물산은 1972년 6월 30일에 설립되었으며, 1994년 12월 27일에 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 주요제품으로는 의류, 우모제품, 쌀가루, 침구류 제품을 주로 생산, 판매 및 수출하고 있습니다.태평양물산의 주력 사업부문인 의류사업의 경우 Gap, Target, Columbia 등 세계 유명 바이어들로부터 수주를 받아 한국, 중국, 대만, 홍콩, 베트남의 원부자재 업체에서 Polyester, Cotton, Nylon, Zipper, D/Down, G/Down 등을 수입하여 베트남, 인도네시아, 미얀마 등에 소재한 현지법인 공장을 이용하여 제품을 생산, 수출하고 있습니다.태평양물산의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [태평양물산 최근 3개년 및 2023년 3분기 요약 재무정보] (단위 : 백만원) 기준 FY2023 3분기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 758,919 721,226 764,952 675,981 부채 540,307 519,859 600,094 498,738 자기자본 218,111 200,942 164,176 167,914 매출액 734,542 1,084,607 892,928 785,040 영업이익 44,176 68,441 1,375 (1,966) 당기순이익 13,872 25,065 (13,807) (12,149) 매출구성 의류 OEM 90.21% 90.58% 87.50% - 우모제품 OEM 4.58% 4.45% 6.70% - 임대료 1.25% 1.07% 1.10% - (주) 자기자본과 당기순이익은 지배주주 귀속분을 기재하였습니다. (마) 호전실업호전실업은 1985년 3월 5일 설립되었으며, 스포츠웨어 및 특수기능성 아웃웨어 분야에서 글로벌 브랜드에 대한 OEM 방식으로 의류를 공급하고 있습니다. 호전실업이 거래하고 있는 고객사는 스포츠웨어와 특수기능성 아웃웨어 분야의 유명 글로벌 브랜드입니다.스포츠웨어의 분야는 미국의 4대 프로리그로부터 라이선스를 확보한 브랜드 회사만이 공급할 수 있으며 Fanatics, Majestic, Nike, adidas 등이 선수와 일반소비자를 대상으로 판매하고 있습니다. 스포츠웨어와 특수기능성 아웃웨어는 등산, 스키, 골프, 런닝, 요가, 헌팅 등의 다양한 분야에서 The North Face, Under Armour, Athleta, Kjus, VF 등의 글로벌 브랜드 회사가 판매하고 있습니다.호전실업의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [호전실업 최근 3개년 및 2023년 3분기 요약 재무정보] (단위 : 백만원) 기준 FY2023 3분기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 385,715 316,098 302,688 272,119 부채 228,171 180,583 182,612 164,917 자기자본 156,196 134,252 119,761 107,052 매출액 351,915 480,000 344,868 292,535 영업이익 35,196 40,584 20,619 1,539 당기순이익 20,406 26,982 11,774 (17,325) 매출구성 의류 OEM 99.99% 99.99% 99.98% - 수입임대료 등 0.01% 0.01% 0.02% - (주) 자기자본과 당기순이익은 지배주주 귀속분을 기재하였습니다. (바) Eclat Textile Company Eclat Textile은 1977년 11월 설립되어 2001년 4월 대만증권거래소에 상장한 고기능성 아웃도어 의류용 원단 및 의류 ODM 생산업체입니다. 주요 사업부문으로 원단제조 사업, 니트의류 제조사업을 영위하고 있습니다.주요 생산품목은 고기능성 아웃도어 의류용 원단 및 의류이며, 단순 의류 제조업체가 아닌 제품개발 능력과 기술력을 겸비한 업체로서 대만, 베트남, 캄보디아 소재의 다변화된 생산기지에 원단 제작(Knitting)단계부터 의류(Garment) 제작까지 수직계열화된 생산프로세스를 구축하여 ODM 제품의 생산 효율성을 높이고 있습니다. Eclat Textile의 주요 고객으로는 Nike, Lulu-lemon, Under Armour 등이 있으며, 조깅 및 요가용 의류 생산을 주 사업으로 영위하고 있었지만, 최근 사업 영역을 확장하여 골프, 테니스 등 다양한 스포츠 의류를 생산하고 있습니다.Eclat Textile의 사업은 크게 2가지 부문으로 구분할 수 있습니다. 니트 원단 부문은 주로 니트 원단 생산 및 판매에 주력하고 있으며, 생산된 원단은 스포츠웨어, 캐주얼 의류, 속옷, 수영복 등의 의류 생산에 사용됩니다. 의류 부문은 주로 의류의 제조, 가공 및 판매에 주력하며 대만, 미국 및 기타 아시아 시장에서 사업을 영위하고 있습니다. Eclat Textile의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [Eclat Textile Company 최근 3개년 및 2023년 3분기 요약 재무정보] (단위 : 백만원) 구분 FY2023 3분기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 1,284,747 1,376,913 1,254,302 1,022,683 부채 259,973 339,304 348,261 281,457 자기자본 1,024,404 1,037,609 906,042 741,226 매출액 930,894 1,639,912 1,538,695 1,089,543 영업이익 192,440 319,306 274,111 212,552 당기순이익 157,683 280,238 220,566 164,523 매출구성 Garments - 62.35% 65.57% 71.49% Knitted Fabrics - 37.65% 34.43% 28.51% (주) 상기 재무수치는 환율은 서울외국환중개에서 발표한 2023년 9월 30일 기준 환율 1 TWD = 41.76 KRW, 2022년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 41.27, 2021년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 42.84, 2020년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 38.67을 적용하였습니다. (바) Makalot Industrial Makalot은 1990년 1월에 설립되었으며, 2003년 1월에 대만 증권거래소에 상장한 의류 OEM /ODM 생산 업체입니다. 기성복 뿐만 아니라 스포츠웨어, 슬립웨어 등 다양한 의류 제작에 경쟁력이 있으며, 단순 제품 생산만 수행하는 것이 아닌 제품 디자인 및 개발에도 직접 참여하여 시장 내 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 2013년 투자를 통해 확보한 직물공장을 통해 소재를 직접 공수하고 있으며, 이로 인한 제품 생산 속도 증가와 원가 절감 효과를 누리고 있습니다.주요 생산 거점으로는 중국, 인도네시아, 베트남, 캄보디아 등이 있으며, 주요 고객 브랜드로는 GAP, Fast Retailing, Target, Walmart 등이 있습니다. 여타 OEM/ODM 기업과 마찬가지로 중국의 인건비 증가와 미중 무역분쟁의 영향으로 인해 점차 중국에서의 생산 비중을 줄여나가고 있으며, 주요 거래처의 공급업체 통합 추세에 따라 Makalot과 같은 대형 공급업체의 시장 점유율은 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 생산 능력과 개발 기술을 바탕으로 업계 내 강력한 시장 지위를 보유한 것이 시장 내 자체적인 진입장벽으로 작용하는 현상은 동사의 사업 현황과 유사하다고 볼 수 있습니다 Makalot 의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다 [Makalot Industrial 최근 3개년 및 2023년 3분기 요약 재무정보] (단위 : 백만원) 구분 FY2023 3분기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 1,011,492 1,008,191 952,026 720,647 부채 374,841 370,775 361,029 327,599 자기자본 632,527 637,416 590,997 393,048 매출액 1,016,039 1,324,062 1,239,383 963,818 영업이익 153,650 182,906 144,847 103,085 당기순이익 128,425 146,096 114,739 80,392 매출구성 Selling & Manufacturing Of Garments - 98.00% 98.00% 98.00% Other Segments - 2.00% 2.00% 2.00% (주) 상기 재무수치는 환율은 서울외국환중개에서 발표한 2023년 6월 30일 기준 환율 1 TWD = 41.76 KRW, 2022년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 41.27, 2021년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 42.84, 2020년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 38.67을 적용하였습니다. (2) 비교기업의 주요 재무 현황 [노브랜드 및 비교회사 2023년 3분기(누적) 기준 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구분 노브랜드 신원 한세실업 영원무역 태평양물산 호전실업 Eclat Textile Makalot Industrial 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 IFRS Consolidated IFRS Consolidated 유동자산 205,534 369,187 692,206 3,490,242 382,367 253,974 664,995 736,361 비유동자산 77,430 203,863 517,193 1,844,784 376,553 131,740 619,752 275,131 자산총계 282,964 573,050 1,209,399 5,335,025 758,919 385,715 1,284,747 1,011,492 유동부채 133,085 263,126 498,705 1,200,063 362,665 207,520 256,770 358,702 비유동부채 44,905 83,384 89,622 575,616 177,641 20,652 3,328 16,139 부채총계 177,990 346,511 588,327 1,775,678 540,307 228,171 260,098 374,841 자본금 3,478 51,339 20,000 22,156 25,605 5,854 114,576 100,999 자본총계 104,974 226,539 621,072 3,559,347 218,613 157,543 1,024,649 632,527 매출액 363,757 646,142 1,353,069 2,847,117 734,542 351,915 930,894 1,016,039 영업이익 13,768 20,192 140,885 557,660 44,176 35,196 192,440 153,650 당기순이익 4,820 9,416 93,127 466,451 13,949 20,412 157,721 129,863 지배지분 당기순이익 4,820 9,324 93,127 448,372 13,872 20,406 157,721 128,425 (자료) Bloomberg, DART (주1) 상기 재무수치는 서울외국환중개에서 발표한 2023년 9월 30일 기준 환율 1 TWD = 41.76을 기준으로 작성되었습니다. [노브랜드 및 비교회사 2022년 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구분 노브랜드 신원 한세실업 영원무역 태평양물산 호전실업 Eclat Textile Makalot Industrial 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 IFRS Consolidated IFRS Consolidated 유동자산 185,248 332,379 772,271 2,821,446 351,971 194,844 757,513 741,339 비유동자산 76,278 177,746 466,940 1,692,178 369,255 121,254 619,400 266,851 자산총계 261,527 510,125 1,239,211 4,513,624 721,226 316,098 1,376,913 1,008,191 유동부채 155,350 208,319 620,600 822,687 368,426 148,100 312,712 351,233 비유동부채 9,776 76,298 81,525 576,633 151,433 32,483 26,591 19,542 부채총계 165,125 284,617 702,125 1,399,320 519,859 180,583 339,304 370,775 자본금 2,704 51,339 20,000 22,156 25,199 5,854 113,231 99,814 자본총계 96,401 225,508 537,086 3,114,304 201,368 135,515 1,037,609 633,794 매출액 552,897 995,440 2,204,761 3,910,961 1,084,607 480,000 1,639,912 1,324,062 영업이익 47,728 33,369 179,586 823,027 68,441 40,584 319,306 182,906 당기순이익 29,346 17,561 85,635 743,155 24,809 26,767 280,238 146,096 지배지분 당기순이익 29,346 18,105 85,635 674,519 25,065 26,982 280,238 145,048 (자료) Bloomberg, DART (주1) 상기 재무수치는 서울외국환중개에서 발표한 2022년 12월 30일 기준 환율 1 TWD = 41.27를 기준으로 작성되었습니다. (3) 비교기업의 주요 재무 비율 [노브랜드 및 비교회사 2023년 3분기(누적) 기준 주요 재무비율] (단위 : %, 회) 구분 노브랜드 신원 한세실업 영원무역 태평양물산 호전실업 Eclat Textile Makalot Industrial 성장성(%) 매출액 증가율 (-)19.72% (-)13.45% (-)18.17% (-)2.94% (-)9.70% (-)2.25% -25.20% 1.11% 영업이익 증가율 (-)71.15% (-)19.32% 4.60% (-)9.66% (-)13.94% 15.63% -20.59% 10.69% 당기순이익 증가율 (-)78.10% (-)31.33% 45.00% (-)19.56% (-)26.21% 0.84% (-)25.84% 17.13% 총자산 증가율 12.31% 12.34% (-)2.41% 18.20% 5.23% 22.02% (-)7.79% (-)0.85% 활동성(회) 총자산 회전율 (-)61.54% 1.59 1.47 0.77 1.32 1.34 0.93 1.33 재고자산 회전율 6.50 4.60 6.80 3.43 4.80 5.50 6.38 6.57 매출채권 회전율 4.57 7.31 9.21 6.18 11.68 6.77 7.28 14.24 수익성(%) 매출액 영업이익율 3.79% 3.13% 10.41% 19.59% 6.01% 10.00% 20.67% 15.12% 매출액 순이익율 1.34% 1.44% 6.88% 15.75% 1.89% 5.80% 16.94% 12.64% 총자산 순이익율 1.66% 2.30% 4.34% 12.14% 2.50% 7.76% 11.78% 12.64% 자기자본 순이익율 10.08% 5.37% 21.44% 19.78% 8.83% 18.74% 15.21% 20.16% 안정성(%) 부채비율 176.24% 152.96% 94.73% 49.89% 247.15% 144.83% 32.70% 58.50% 차입금의존도 30.67% 22.86% 34.66% 11.74% 51.62% 40.23% 4.31% 7.41% 유동비율 112.04% 140.31% 138.80% 290.84% 105.43% 122.39% 258.98% 205.28% 자료: Bloomberg, DART (주1) 당기순이익증가율, 매출액순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주 지분 기준입니다. (주2) 매출액증가율, 영업이익증가율, 순이익증가율, 총자산회전율, 재고자산회전율, 매출채권회전율, 총자산순이익률 산출 시 사용한 매출액, 영업이익, 당기순이익은 2023년 3분기(누적) 연환산 기준입니다. [노브랜드 및 비교회사 2022년 주요 재무비율] (단위 : %, 회) 구분 노브랜드 신원 한세실업 영원무역 태평양물산 호전실업 Eclat Textile Makalot Industrial 성장성(%) 매출액 증가율 18.71% 13.19% 31.86% 40.05% 21.47% 39.18% 10.63% 10.90% 영업이익 증가율 129.20% 54.20% 68.32% 85.99% 4876.17% 96.83% 20.92% 31.08% 당기순이익 증가율 170.22% 49.22% 27.17% 122.30% 흑자전환 129.16% 31.89% 32.38% 총자산 증가율 2.33% 1.29% 1.89% 27.23% -5.72% 4.43% 13.95% 9.93% 활동성(회) 총자산 회전율 2.09 1.96 1.80 0.97 1.46 1.55 1.27 1.38 재고자산 회전율 6.90 4.79 6.32 4.80 4.61 4.83 6.16 6.01 매출채권 회전율 8.67 4.79 9.73 8.72 15.92 12.27 9.17 27.20 수익성(%) 매출액 영업이익율 8.63% 3.35% 8.15% 21.04% 6.31% 8.46% 19.47% 13.81% 매출액 순이익율 5.28% 1.82% 3.88% 17.25% 2.31% 5.62% 17.09% 11.03% 총자산 순이익율 11.37% 3.57% 7.52% 16.73% 3.37% 8.72% 20.35% 14.39% 자기자본 순이익율 30.44% 6.81% 17.10% 26.80% 13.73% 21.24% 27.01% 22.89% 안정성(%) 부채비율 167.84% 152.96% 94.73% 44.93% 258.16% 133.26% 32.70% 58.50% 차입금의존도 29.03% 17.21% 42.02% 8.57% 50.66% 29.96% 7.63% 7.92% 유동비율 90.14% 159.55% 124.44% 342.95% 95.53% 131.56% 242.24% 211.07% 자료: Bloomberg, DART (주1) 당기순이익증가율, 매출액순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주 지분 기준입니다. ※ 주요 재무비율 산식 (단위: %) 구 분 산 식 설 명 [수익성 비율] 영업이익률 당기영업이익 ───────── ×100 당기매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 순이익률 당기순이익 ───────── ×100 당기매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산순이익률 당기순이익 ────────────── ×100 (기초총자산 + 기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 ───────── ×100 당기말 총자산 총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 순이익 증가율 당기 순이익 ──────── ×100 - 100 전기 순이익 전년도 순이익에 대한 당해연도 순이익의 증가율을 나타내는 지표이며, 지배주주순이익을 기준으로 산출되었습니다. [활동성 비율] 매출채권 회전율 당기 매출액 ─────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다 재고자산 회전율 당기 매출액 ─────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다. 총자산 회전율 당기 매출액 ────────────── (기초총자산+기말총자산)/2 매출액을 총자산으로 나눈 수치로 기업이 자산을 얼마나 효율적으로 활용해 수익을 창출하는지 보여주는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금 조달 금액 (단위: 원) 구 분 금 액 총 공모금액 (1) 10,440,000,000 상장주선인의 의무인수 금액 (2) 313,200,000 발행제비용 (3) 400,200,000 순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ] 10,353,000,000 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 8,700원 ~ 11,500원 중 최저가액인 8,700원 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사는 코스닥시장 상장규정 제13조(상장주선인의 의무) 제5항 제1호 나목에 따라 모집, 매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 취득하여, 상장일로부터 3개월 동안 의무보유 합니다. 단, 취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 변동될 수 있습니다. 주3) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주4) 본 건 공모는 구주매출을 진행하지 않으며, 전액 신주모집으로 진행됩니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 상장심사수수료 5,000,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 인수수수료 322,596,000 공모금액(신주모집 및 의무인수분 금액)의 3.0% 등록세 2,400,000 증자금의 0.4% 교육세 480,000 등록세의 20% 상장수수료 5,700,000 기준시가총액 500억원 초과 700억원 이하 :500만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원 기타비용 63,604,000 IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등 합 계 400,200,000 - 주1) 인수수수료 등 상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 8,700원 ~ 11,500원 중 최저가액인 8,700원 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 상기 인수수수료는 총 공모금액의 3.0%에 해당하는 기본 수수료 금액이며, 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 0.5% 이내에서 지급할 수 있습니다. 2. 자금의 사용 목적 가. 자금의 사용목적증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 또한, 아래의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성되었으며, 만일 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다. 2024년 03월 05일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 7,000-853--2,50010,353 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 인수수수료 등 상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 8,700원 ~ 11,500원 중 최저가액인 8,700원 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 당사는 실제 자금집행 전까지 은행 등 금융기관에 자금을 예치할 예정입니다. 나. 자금의 세부 사용 계획 당사는 design platform house를 기반으로 하는 의류 제조 ODM 업체로서 지속적인 성장 및 시장 내 입지 강화를 위해 노력하고 있습니다. 금번 공모를 통해 모집되는 자금(신주모집 대금)은 이러한 당사의 전략적 방향성에 맞춰 신규 공장 투자를 통한 생산 능력 증대, 증가한 생산능력을 활용한 신규 고객사 유치 등 시장 내 당사의 선두지위 지속 유지 및 점유율 확대 등을 위해 사용될 예정입니다. 이외 일부 자금은 당사의 운영자금으로 활용할 계획입니다. (2) 자금의 사용 계획 (단위: 백만원) 구분 내 역 금 액 시 기 비 고 시설자금 신규 공장 증설 및 시설투자 7,000 '24년∼'25년 - 연구개발자금 full-service 플랫폼 효율화 1,500 '24년∼'25년 생산 효율화 및 품질관리 고도화 1,000 '24년∼'25년 운영자금 채무상환 및 운전자금 등 853 '24년∼'25년 차입금 상환 포함 합 계 10,353 '24년∼'25년 - (가) 시설자금 당사가 주요 사업으로 영위하고 있는 의류제조 산업은 COVID-19 확산으로 인하여 2020년 시장 규모가 일시적으로 축소하였으나, 이후 미국 시장을 중심으로 한 소비 증가로 빠른 회복세를 기록하였습니다. 시장의 회복 및 성장에 따라 당사의 주요 판매처 또한 생산 물량을 늘리고 있습니다. 그러나 당사는 2021년 신규 봉제공장(Puku Vietnam Co., Ltd.) 지분을 인수했음에도 불구하고 2022년 당사의 생산시설 가동률은 약 90% 이상으로 현재의 생산 시설로는 점차 증가하는 고객사의 수주 물량을 전량 소화하기 어려운 상태입니다. [연도별 가동률 현황] (단위 : 천PCS, 천USD) 품목 구 분 2020연도 (제27기) 2021연도 (제28기) 2022연도 (제29기) 2023연도 3분기 (제30기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 Knit 생산능력 22,956 44,331 24,382 45,568 23,749 49,570 15,581 32,047 생산실적 19,527 37,599 23,470 45,372 22,142 47,916 13,803 28,454 가 동 율 83.50% 91.50% 92.30% 88.28% Woven 생산능력 8,808 32,359 7,413 27,579 8,153 31,906 5,253 19,789 생산실적 7,195 25,634 6,319 22,006 7,370 27,267 4,472 16,767 가 동 율 82.20% 96.90% 91.90% 84.85% 주1) 생산능력: 야간근무를 포함한 최대 가동 시간 기준 산출 (베트남: 1.5시간/일, 인도네시아 1시간/일 주2) 가동율: 연도별 최대 가동시간 대비 실제 생산시간의 비율(공장별 집계를 합산) 또한 COVID-19로 인한 장기간 지역봉쇄, 이동제한 등 강력한 방역대책으로 생산 및 물류시스템이 원활하지 못했던 베트남에 대한 리스크를 줄이기 위해 신규 공장 증설 후보지 선정을 적극 검토하고 있습니다. 본격적인 수요가 예상되는 2024년까지 금번 공모 유입 자금 중 약 70억원을 활용하여 신규 공장을 증설하여 약 100만 PCS의 추가 의류 제품 생산 가능한 설비를 확보할 예정입니다. 당사는 신규 공장 증설을 통해 고객사에게 대량의 고품질 제품을 안정적으로 생산, 공급하여 매출 확대 및 당사의 시장 내 업계 지위를 보다 견고하게 강화해나갈 계획입니다. 신규 공장 증설 후보지로는 기존 생산기지를 보유하고 있는 베트남 및 인도네시아와 저임금의 풍부한 생산 인력을 보유하고 있으며, EU시장에 GSP 관세 혜택을 누릴 수 있는 방글라데시를 중심으로 검토를 진행중입니다. GSP란 일반특혜관세제도(Generalized System of Preferences)의 줄임말로, 개발도상국의 수출확대 및 공업화 촉진을 위해 선진국이 개발도상국으로부터 수입하는 농수산품, 공산품의 제품·반제품에 대하여 대가를 받지 않고 일반적으로 무관세의 적용 또는 저율의 관세를 부여하는 관세상의 특별대우를 말합니다. 고객사의 관세 부담을 줄이기 위해 GSP대상 국가에서 제조 후 최종 고객사에 판매하는 것이 중요하며, 해당 지역에 신규 생산라인 증설 시 유사 업체와의 경쟁에서 관세 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 전망됩니다. 투자 예정인 지역별 상세 내역은 아래와 같습니다. (단위 :백만원) 구분 내용 금액 베트남 빈증 지역 20 라인 기존 사용중인 일부 외주공장 ‘23년말 허가연장 불가로 close예정으로 라인 확보하여 생산량 유지 2,500 인도네시아 스마랑 지역20 라인 Woven 오더 증가로 인한 전용생산라인 신규투자 목적으로 저임금 지역으로 비용 절감 기대 2,500 방글라데시 외주공장 생산시설 생산 및 물류 인프라 적극 활용, 생산 국가 분산으로 리스크 분산 2,000 합계 7,000 주1) 상기 투자계획은 시장 상황 및 영업 환경 등에 따라 변경될 수 있습니다. 당사가 신규 공장 증설지역으로 검토 중인 베트남, 인도네시아 및 방글라데시는 물류 인프라 및 전기 등 산업 인프라가 확보되어 있으며, 이미 국내 세아상역, 한세실업 등의 의류 봉제 업체들이 다수 진출하여 안정적인 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 자금이 집행되는 2024년 이후 신규 공장 증설 국가의 정치, 경제적 불확실성 증가 등 대내외적 환경 변화에 따라 당사의 신규 공장 증설 및 해당 국가에서의 향후 사업에 악영향을 미칠 가능성이 존재하므로 이러한 가능성을 최소화하기 위해 투자 결정 및 자금 집행 이전까지 여러 곳의 신규 공장 증설 후보지의 대내외적 영업 환경을 검토할 계획이며, 상기 언급한 위험이 발생하지 않을 가능성이 가장 높은 안정적인 국가 및 지역에 당사의 신규 생산 시설을 증설할 계획입니다. (나) 연구개발자금 1) A-to-Z full-service platform 효율화 당사는 고객사에게 제조, 설비, 품질관리 등의 하드웨어 서비스와 기획, 소재, 디자인 개발 등 소프트웨어 서비스까지 제공할 수 있는 A-to-Z full-service platform 역량을 보유하고 있습니다. 당사는 디자인본부 및 원단 연구개발팀을 보유하여 고객사로부터의 신제품 개발 요청에 대해 즉각적인 대응이 가능하며, 제품 설계 단계에서부터 적극적으로 참여하여 단순 OEM 업체 대비 높은 제품 단가를 확보하고 있습니다. 또한, 높은 업력과 노하우를 보유한 장인을 다수 확보하여 샘플 제작 이후 양산단계까지 공정별 표준화된 품질관리 시스템을 도입하여 불량률이 낮은 고품질의 제품을 대량 생산하는 것이 가능합니다. 당사는 금번 공모를 통해 유입되는 자금을 활용하여 당사의 full-service platform 효율성을 제고하여 COVID-19 등의 요인으로 인하여 고객사와의 접촉이 불가한 영업 환경에 대응하고, 고객사에 보다 안정적인 제품 및 서비스를 제공할 계획입니다. 당사가 개발하고자 하는 서비스의 내용 및 자금의 세부 사용 계획은 다음과 같습니다. (단위 :백만원) 구분 내용 투자금액 3D 디자인 기술 고도화 - 원단 질감과 패턴, 컬러감을 3D로 구현하여 실물 샘플만큼 정교한 샘플을 만들어 고객사 니즈를 실시간 반영 - 불필요한 원단 폐기물과 포장재, 물류비를 획기적으로 줄일 수 있는 3D 샘플을 대부분의 실물 샘플을 대체할 수 있도록 시스템 고도화 500 ESG 경영 확장 - 리사이클 소재 사용을 위한 연구개발 및 녹색경영을 위한 시설투자 500 업무환경RPA 도입 - 반복적으로 수행되는 업무에 자동화 시스템 도입하여 효율성 제고 300 CDS 솔루션마이그레이션 - 본사 및 해외에 소재한 현지 생산 법인 간 원활한 정보 교류와 데이터 취합을 위해 안정적인 서버 구축 및 네트워크 보안 강화 200 합계 1,500 주1) 상기 투자계획은 시장 상황 및 영업 환경 등에 따라 변경될 수 있습니다. 2) 생산 효율화 및 품질관리 고도화 당사는 의류 생산 과정에 있어 생산 관리 프로그램의 신규 개발 및 현재 사용 중인 시스템의 업데이트, 품질관리 자동화 공정을 도입하여 생산 효율성을 제고함과 동시에 제품의 품질관리 체계를 고도화하여 최종 고객의 만족도를 높이고, 고품질 제품의 대량 생산을 통해 고객사와의 신뢰 관계를 강화하여 의류 제조업계 내 지위를 보다 견고하게 강화할 계획입니다. 당사가 개발 및 보완하고자 하는 시스템의 내용 및 자금의 세부 사용 계획은 다음과 같습니다. (단위 :백만원) 구분 내용 투자금액 스마트팩토리 시스템 고도화 - 제품의 생산현황 지표를 실시간 모니터링 시스템 강화 - 생산 자동화 및 데이터 축적 기술을 고도화하여 고품질 제품을 일관되게 생산하여 경쟁력 강화 500 생산운영Simulation 시스템 도입 - 제품 생산 일정에 영향을 미치는 외부 요소의 변화에 따라 유동적으로 생산 일정 수립이 가능한 Simulation 시스템 도입 - 자재 및 제품 납기 일정 변경, 현지 생산법인의 예측하지 못한 생산량 감소 등에 따른 매출 하락 방지 200 품질관리 자동화시스템 도입 - A.I. Base Quality Control 등 인공지능 기반 품질관리 시스템 도입 - 완성품 검수 과정에서 이물질이 들어가거나, 규격 이탈 등의 제품 불량 발생 시 자동적으로 검출 300 합계 1,000 주1) 상기 투자계획은 시장 상황 및 영업 환경 등에 따라 변경될 수 있습니다. 당사는 상기 시스템의 도입을 통해 제품 불량률 감소 및 인건비 절약, 고품질 제품의 납기준수를 통한 고객사와의 신뢰도를 제고하고자 합니다. (다) 운영자금 당사는 공모 유입 자금 일부를 단기차입금 상환으로 사용하여 이자비용을 절감하고 재무구조를 개선할 예정입니다. 2023년 3분기 말 연결재무제표 기준 당사의 단기차입금 명세는 아래와 같습니다. (단위 :천원) 차입처 내역 이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 운전자금대출 4.85 ~ 7.10 4,534,400 7,301,900 신한은행 일반자금대출 7 2,000,000 2,000,000 한국수출입은행 수출성장자금대출 3M LIBOR+1.91 8,068,800 - 광주은행 - 5.98 1,500,000 - 한국산업은행 등 USANCE 5.47 ~ 6.89 32,911,701 35,046,269 Techcom Bank(Quang Trung Branch) 등 운전자금 4.80 11,960,005 5,761,089 KOOKMIN Bank(Ho Chi Minh Branch) 운전자금 4.85 869,793 2,136,350 PT Bank KEB Hana Indonesia 시설자금 3M BSBY+2.5% 2,688,543 2,522,786 IBK Indonesia 운전자금 3M SOFR+2.5% 2,419,689 2,270,507 Korea Eximbank 운전자금 3M SOFR+1.86% 4,032,815 3,784,178 합 계 70,985,746 60,823,079 다. 기타사항당사로 유입이 예상되는 공모자금 전액은 상기와 같이 향후 3년간 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. 공모자금 사용의 우선순위는 시설자금, 연구개발자금, 운영자금 순 입니다. 공모자금에 변동이 발생하는 등의 경우에는 상기 우선순위와 같이 생산능력 확충을 위한 시설자금 투자를 최우선적으로 집행할 계획이나, 투자계획 및 시기 변동에 따라 연구개발 자금 또는 운영자금으로 먼저 자금이 집행될 수 있습니다. 또한, 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황(요약)(1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 6 - - 6 3 합계 6 - - 6 3 (2) 연결대상회사의 변동내용 구분 자회사 사유 신규연결 - - 연결제외 - - 주1) 증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 상호 소재지 주요사업 자산총액 지분 Nobland Vietnam Co., Ltd. 베트남 의류 제조 51,435 100% Puku Vietnam Co., Ltd 베트남 의류 제조 10,651 100% NB VINA Co., Ltd. 베트남 폴리백 및 박스 제조 6,595 100% PT Gunung Salak Sukabumi 인도네시아 의류 제조 25,714 100% PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 인도네시아 의류 제조 27,233 100% H.W.I. International, Inc. 미국 의류 상사 Agent 11,996 100% 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사의 명칭은 “주식회사 노브랜드”로 표기합니다. 영문으로는 Nobland International Inc. 로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1994년 8월 11일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 본사주소 서울특별시 송파구 오금로 46길 49(가락동) 전화번호 02-405-5700 홈페이지 http://www.nobland.com 마. 중소기업 등 해당 여부 미해당미해당해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 당사는 40여개의 글로벌 패션 브랜드들로부터 Knit, Woven 소재 중심의 의류 제품의 상당 비중을 직접 디자인까지하여 수출하는 디자인플랫폼 하우스입니다. 제조자 설계 생산을 지칭하는 ODM(Original Design Manufacturing)은 유통업체가 위탁한 제품에 대해 제조업체가 제품 기획부터 생산까지 담당하는 생산방식을 의미하며, ODM 방식을 통해 제조업체는 대량 생산에 전념하여 원자재 및 인건비에 대한 경쟁우위를 확보하고, 유통업체는 생산 설비 및 인력에 대한 투자 부담과 재고 관리 비용을 줄임으로써 제품 판매를 위한 브랜드 관리 및 유통에 전념할 수 있습니다. 디자인플렛폼 하우스란 기존 일반적인 ODM수준의 디자인 제공의 단순성을 넘어서는 것으로 당사 자체적인 여러 소재개발과 상품 디자인을 고객사들 과의 개방된 소통채널을 통해 다양한 선택지를 제공하여 고객사의 세일즈 마케팅 측면에도 영향을 주는 시스템 입니다. 당사는 우수한 디자인 및 R&D 역량을 바탕으로 단순 생산업체를 넘어 고객사의 제품을 직접 기획하는 디자인 플랫폼 비즈니스를 지향하고 있습니다. 당사는 Gap, J.C. Penney, Target 등 대량생산 상품 중심의 고객사들과 20년 이상 거래를 지속해오고 있으며, Helmut Lang, Alexander Wang 등의 고가 디자이너 브랜드와 더불어 Nuuds, Stitch Fix와 같은 온라인, SNS 기반 브랜드 등 넓은 스펙트럼의 고객사를 보유하고 있습니다. 주요 사업의 내용 및 신규사업에 대한 자세한 사항은 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 당사가 현행 정관에서 정하고 있는 목적사업은 다음과 같습니다. 목적사업 비고 1. 의류 수출입업2. 의류 디자인 용역3. 부동산 임대업4. 일반음식점업5. 식자재 도.소매 및 수출입업6. 각종 잡화 도.소매 및 수출입업7. 교육 서비스업8. 위 각호에 부대되는 사업일체 - 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등 여부 특례상장 등적용법규 미해당 미해당 미해당 미해당 2. 회사의 연혁 당사의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 시기 구분 내용 1994년 08월 회사 설립 - 상호 : 주식회사 노브랜드 - 소재지 : 서울 강남구 신사동 660-12 1996년 01월 본점 이전 - 변경 후 소재지 : 서울 강남구 청담동 97-4 1999년 12월 수상내역 - 제9회 중소기업대상 ‘산업자원부장관 수상’- 제13회 섬유의 날 한국섬유산업연합회 주관 수출유공자 부문 수상 2001년 07월 본점 이전 - 변경 후 소재지 : 서울 송파구 가락동 197-15 2002년 02월 자회사 설립 - 베트남 Nobland Vietnam 법인 설립 2002년 11월 수상내역 - 제16회 섬유의 날 모범 경영인 부문 대통령상 수상 2003년 04월 수상내역 - 중소기업청, 매일경제신문 주최 수출중소기업인상 수상 2004년 11월 수상내역 - 1억불 수출의 탑 수상 2006년 05월 경영진 변동 - 대표이사 이동선 사임, 김기홍 취임 2007년 07월 자회사 설립 - 인도네시아 CIPTA 법인 설립 2007년 08월 자회사 설립 - 인도네시아 SALAK 법인 설립 2007년 11월 수상내역 - 2억불 수출의 탑 수상 2011년 09월 자회사 설립 - 베트남 NB VINA 준공 2013년 09월 자회사 설립 - 베트남 NBVO 준공 2015년 06월 경영진 변동 - 대표이사 김기홍 취임 2019년 12월 경영진 변동 - 대표이사 김기홍 사임, 이상규 취임 2019년 12월 합병 - 지배기업 ㈜노블인더스트리와 합병 2022년 06월 지분 투자 - H.W.I. International, Inc. 100% 지분 취득 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 시기 구분 주소 1994년 10월 01일 회사 설립 서울 강남구 신사동 660-12 1996년 01월 12일 본점 이전 서울 강남구 청담동 97-4 2001년 07월 12일 본점 이전 서울 송파구 가락동 197-15(서울특별시 송파구 오금로 46길 49) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동최근 5사업연도 중 당사 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018.03.30 정기주총 감사 이한얼 - 감사 김영나(임기만료) 2018.06.30 임시주총 - 사내이사 김기홍 - 2019.06.14 임시주총 사내이사 이선희 - 사내이사 윤제훈(사임) 2020.03.31 정기주총 상근감사 김선열 사내이사 이상규 감사 이한얼(사임) 2021.06.30 임시주총 - 사내이사 김기홍 - 2022.06.02 임시주총 사내이사 김선열사외이사 최정환사외이사 배준근 - 상근감사 김선열(사임) 2022.06.14 임시주총 - 사내이사 이선희 - 2023.03.31 정기주총 - 사내이사 이상규 - 2023.11.16 임시주총 사외이사 조의식 - - 2023.12.12 - - - 사내이사 이선희(사임) 다. 최대주주의 변동당사는 최근 5개년 기준 최대주주의 변동 내역이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 거래일 구분 거래상대방 내용 2019년 12월 30일 흡수합병 ㈜노블인더스트리 지배구조 개편 및 경영합리화를 위함 당사는 2019년 12월 30일 당시 ㈜노브랜드 지분 54.55%를 보유하는 지배기업 ㈜노블인더스트리와 2019년 12월 30일을 기점으로 합병하였으며, 역합병의 형태로 ㈜노블인더스트리가 소멸, 피지배기업인 ㈜노브랜드가 존속키로 하였습니다. 합병 전, ㈜노블인더스트리는 고가의 high-end 브랜드 위주, ㈜노브랜드는 중저가의 커머셜 브랜드 위주의 고객기반을 보유한 의류 디자인 플랫폼 하우스로 유사한 사업을 영위하였습니다. 또한, 2019년 12월 30일 당시 ㈜노블인더스트리를 100% 소유한 최대주주 김기홍 및 특수관계인은 ㈜노브랜드의 지분 20.55%를 보유한 2대주주로 ㈜노블인더트스리는 ㈜노브랜드와 사실상 동일한 최대주주가 지배하는 관계기업이었습니다. 이에, 합병을 통해 이해상충의 소지를 제거하여 건전한 지배구조를 확립하고 경영효율화를 달성하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 3. 자본금 변동사항 (단위 : 주, 원) 종류 구분 제30기(2023년 3분기) 제29기(2022년말) 제28기(2021년말) 제27기(2020년말) 보통주 발행주식총수 6,415,263 540,868 540,868 540,868 액면금액 500 5,000 5,000 5,000 자본금 3,207,631,500 2,704,340,000 2,704,340,000 2,704,340,000 우선주 발행주식총수 540,865 41,605 41,605 41,605 액면금액 500 5,000 5,000 5,000 자본금 270,432,500 208,025,000 208,025,000 208,025,000 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 3,478,064,000 2,912,365,000 2,912,365,000 2,912,365,000 4. 주식의 총수 등 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 발행주식의 총수는 6,956,128주, 유통주식총수는 6,709,028주입니다. 가. 주식의 총수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 37,500,000 12,500,000 50,000,000 주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,133,903 540,865 7,674,768 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 718,640 - 718,640 주2) 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 6,415,263 540,865 6,956,128 - Ⅴ. 자기주식수 247,100 - 247,100 - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 6,168,163 540,865 6,709,028 - 주1) 당사의 종류주식 발행한도는 당사 정관에 따라 주식의 발행예정주식총수의 한도 내입니다. 주2) 당사는 2020년 3월 17일 이사회 결의를 통해 자기주식을 소각하였습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 중 자기주식을 취득 또는 처분한 현황이 존재하지 않습니다. 다. 종류주식의 발행 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 발행일자 2020.02.14 주당 발행가액(액면가액) 18,688원(5,000원) 발행총액(발행주식수) 10,000,011,380원(41,605주) 현재 잔액(현재 주식수) 10,000,011,380원(540,865주) 주식의 내용 존속기간 (우선주권리의 유효기간) 10년 이익배당에 관한 사항 보통주식에 대한 우선권 있음 잔여재산분배에 관한 사항 보통주식에 대한 우선권 있음 상환에 관한 사항 상환권자 - 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내 상환 예정인 경우 - 전환에 관한 사항 전환권자 우선주식 보유자 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) 전환 청구시 또는 만기일 도래 시 발행이후 전환권 행사내역 해당사항 없음 전환청구기간 2021.02.15~2030.02.13 전환으로 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환으로 발행할 주식수 535,103주 의결권에 관한 사항 의결권 존재 기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) (주2) 주1) 당사는 2020년 2월 14일 발행 당시 주당 240,356원에 41,605주를 발행하였으며, 이후 당사는 2023년 2월 13일 액면분할 (5,000원→500원) 및 2023년 2월 14일 30% 무상증자를 시행하였습니다. 상기 발행주식총수, 주당발행가액 및 전환으로 발행할 주식수는 액면분할 및 무상증자로 인한 조정을 반영하였습니다. 주2) IPO 주당 공모가격 확정 당시의 전환가액이 해당 주당 공모가격의 100%보다 상회하는 경우, 해당 주당 공모가격의 100% 가액으로 전환가액이 조정되는 약정이 체결되어 있습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 최근 개정일. 당사의 최근 정관 개정일은 2023년 11월 16일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 비고 2023.11.16 임시주주총회 - 제28조 [이사의 수] - 제28조의2 [이사의 자격] - 제32조 [대표이사 등의 선임] - 제35조 [이사회의 결의방법] - 제36조의2 [위원회] - 제38조 [감사위원회의 구성] - 제39조 [감사위원의 분리선임·해임] - 경영 목적상 개정 2023.01.12 임시주주총회 - 제5조(발행예정주식의 총수) - 제6조(일주의 금액) - 제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) - 제9조(주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) - 제9조의 2(전환우선주식) - 제10조(신주인수권) - 제10조의3(신주의 동등배당) - 제11조(명의개서대리인) - 제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) - 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 제14조(사채의 발행) - 제16조(사채발행에 관한 준용규정) - 제16조의 2(사채발행의 위임) - 제17조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) - 제32조의2(대표이사의 직무) - 제36조의2 (위원회) - 제50조(배당금지급청구권의 소멸시효) - 액면분할(5,000원 →500원) 반영- 명의개서대리인과의 협의에 따른 정관 개정- 기타 경영 목적 상 개정 2022.06.02 임시주주총회 - 제9조 (주권의 종류 및 전자등록) - 제9조의2(전환우선주식) - 제10조(신주인수권) - 제10조의 2 (주식매수선택권) - 제11조 (명의개서대리인) - 제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) - 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 제14조 (사채의 발행) - 제14조의 2 (전환사채의 발행) - 제15조 (신주인수권부사채의 발행) - 제16조의 2 (사채발행의 위임) - 제20조 (소집통지 및 공고) - 제23조의2(주주의 의결권) - 제23조의3(상호주에 대한 의결권 제한) - 제28조 (이사의 수) - 제30조 (이사의 임기) - 제32조의2(대표이사의 직무) - 제33조의2 (이사의 보고의무) - 제34조 (이사회의 구성과 소집) - 제35조 (이사회 결의방법) - 제38조 (감사위원회의 구성) - 제39조의2 (감사위원의 분리선임·해임) - 제40조 (감사위원회의 직무) - 제41조 (감사록) - 제42조 내지 제44조 - 제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치) - 제47조 (외부감사인의 선임) - 제 49조 (이익배당) - 코스닥시장 표준정관 반영- 기타 경영 목적 상 개정 2020.05.13 임시주주총회 - 제17조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리와 전자등록) - 경영 목적 상 개정 2020.02.14 임시주주총회 - 제2조(목적) - 제8조(주식의 종류) - 제9조의 2(전환우선주식) - 제10조의 2(주식매수선택권) - 전환우선주 발행을 위한 근거 조항 마련 주1) 증권신고서 제출 당해연도 및 최근 3사업연도의 정관 변경 이력입니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [주요 용어 설명] 용어 내용 의류벤더(vendor) 당사와 같이 해외 고객사의 의류등의 오더를 받아 생산, 수출하는 기업을 업계에서 일반적으로 통칭 니트(Knit) 주로 환편물 형태 원단을 사용해 티셔츠부터 캐주얼 상·하의, 드레스 및 자켓 종류까지 광범위하게 사용 가능하며 스판덱스 소재를 원료에 혼합해 스포츠 의류까지 다양한 아이템에 사용되는 원단 종류 우븐(Woven) 씨실, 날실을 교차해 직조한 방식의 원단을 사용. 블라우스, 정장류, 캐주얼 상·하의, 드레스, 아우터까지 다양한 아이템에 사용되는 원단 종류 데님(Denim) 청바지류의 원단으로 작업하는 모든 아이템 Specialty brand 의류 및 주변 액세서리 전문으로 자체 브랜드 매장을 가지고 판매하는 브랜드 ECO워싱 물소비를 최소화한 당사개발의 친환경 제품워싱 공정 BCI Better Cotton Initiative 의 약어 표기로, 면화재배 관련 환경개선을 목적으로하며 '농부, 환경 및 미래를 위한 지속가능한 솔루션을 찾는 활동'을 표방함 Design mill week 고객사가 주관하는 시즌단위의 각 벤더 디자인 등 R&D제안 미팅 NTIS Nobland Total Information System의 약자로, 당사가 자체 구축한 생산 process 전반의 업무를 관리하는 ERP시스템 ISO 14001 국제환경규격으로, 기업의 환경경영체제에 대한 인증 GSD General Sewing Data의 약자로, COATS사의 봉제생산표준 데이터 프로그램 각 봉제 공정의 data축적으로 생산공정(시간) 표준화 작업 및 제품 생산에 소요되는 시간값 책정으로 적정 봉제료 확인 및 생산성 파악에 활용 당사는 40여개의 글로벌 패션 브랜드들로부터 Knit, Woven 소재 중심의 의류 제품의 상당 비중을 직접 디자인까지 하여 수출하는 디자인 플랫폼 하우스입니다. 제조자 설계 생산을 지칭하는 ODM(Original Design Manufacturing)은 유통업체가 위탁한 제품에 대해 제조업체가 제품 기획부터 생산까지 담당하는 생산방식을 의미합니다. ODM 방식을 통해 제조업체는 대량 생산에 전념하여 원자재 및 인건비에 대한 경쟁우위를 확보하고, 유통업체는 생산 설비 및 인력에 대한 투자 부담과 재고 관리 비용을 줄임으로써 제품 판매를 위한 브랜드 관리 및 유통에 전념할 수 있습니다. 디자인 플랫폼 하우스란 기존 일반적인 ODM수준의 디자인 제공의 단순성을 넘어서는 것으로 당사 자체적인 여러 소재 개발과 상품 디자인을 고객사들 과의 개방된 소통채널을 통해 다양한 선택지를 제공하여 고객사의 세일즈 마케팅 측면에도 영향을 주는 시스템 입니다. 당사는 우수한 디자인 및 R&D 역량을 바탕으로 단순 생산업체를 넘어 고객사의 제품을 직접 기획하는 디자인 플랫폼 비즈니스를 지향하고 있습니다. 당사는 Gap, J.C. Penney, Target 등 대량생산 상품 중심의 고객사들과 20년 이상 거래를 지속해오고 있으며, Helmut Lang, Alexander Wang 등의 고가 디자이너 브랜드와 더불어 Nuuds, Stitch Fix와 같은 온라인, SNS 기반 브랜드 등 넓은 스펙트럼의 고객사를 보유하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사의 의류 제품은 매 시즌별 트렌드가 바뀌고 오더별로 요구하는 디자인이 달라 수십만 종류가 존재합니다. 의류 제품 소재는 원단의 종류에 따라 Knit, Woven, 편물(스웨터), 가죽 등으로 분류할 수 있으며, 당사는 현재 Knit와 Woven 소재의 의류를 생산하고 있습니다. Knit는 환편물 형태의 원단으로 티셔츠부터 캐주얼 상·하의, 드레스 및 자켓 등에 주로 이용되며, 최근에는 스판덱스 소재와 혼합하여 스포츠 의류에도 활용되고 있습니다. Woven의 경우 씨실과 날실을 교차하여 직조되는 원단 종류로 블라우스, 정장류, 캐주얼 상·하의, 드레스, 아우터 등에 주로 사용됩니다. 당사의 최근사업연도 제품 소재별 매출비중은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 품 목 생산(판매) 개시일 주요상표(주1) 매출액 비중 Knit 설립일 이후 Old Navy, Aritzia, Kohl’s, Target, J.C. Penney, Gap, MLB 등 240,476 66.98% Woven 2002년 Target, J.C. Penney, H&M, Old Navy, Gap, Kohl’s, Aritzia 등 118,574 33.02% 합계 359,050 100.00% 주1) 2023년 3분기 말 기준 매출비중 5% 이상인 브랜드만 표기 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사는 Knit, Woven으로 구분되는 각 품목별로 다품종의 제품을 생산하고 있으며, 의류 특성 상 소재와 스타일, 생산수량에 따라 가격의 차이가 크게 벌어지기 때문에 단순평균 가격은 의미가 없습니다. 또한, 가격변동의 원인도 제품별로 상이하여 요약하기 어려운 부분이 있습니다. 다만, 최근 가격변동 추이의 한 주요 요인으로, 지난해부터 글로벌 면화 가격이 크게 급등함에 따라 면사를 기반으로 한 원단 가격이 상승하여 원재료 인상분을 반영한 가격 상승을 고려할 수 있습니다. 다른 요인으로는 단가가 높은 제품군의 비중이 늘어날 시 평균적인 가격이 상승될 수 있다는 점이 있습니다. 다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 전 세계적인 ESG 기조 하에 글로벌 의류 시장에서는 '지속가능한 패션(Sustainable Fashion)'이 각광을 받고 있습니다. 지속가능한 패션이란 유기농 면(Organic Cotton) 등 친환경 소재를 사용하고, 제작 과정에서 버려지는 천 및 염료 사용을 최소화하며, 폐기물을 회수하여 섬유로 재생시키거나 재활용이 가능하도록 제작하는 친환경 의류를 의미합니다. 주요 브랜드에서 친환경 소재 및 제품 사용이 점차 증가하고 있으며, 대형 고객사들의 경우 각 사의 정책에 따라 벤더사의 원부자재 공급 협력사 - 본사 - 생산공장까지의 각 단계별 산업표준의 이행 및 인증서를 요구하고 있습니다. (1) Sustainability 인증 보유현황 당사는 ESG 기반의 사업확장을 위해 아래와 같이 국제규격의 친환경인증을 받았으며, 매년 상향되고 있는 친환경 기준에 발맞춰 관련 활동을 꾸준히 향상시켜 해당 인증 갱신해나가고 있습니다. [당사 보유 인증현황] - OCS(Organic Content Standard) 2.0 - GOTS(Global Organic Textile Standard) 5.0 - RCS(Recycled Claim Standard) 2.0 - GRS(Global Recycled Standard) 4.0 - OEKO-TEX, BCI, US Cotton Membership - ZDHC, HIGG Index 인증현황.jpg 인증현황 (2) Sustainability 제품생산 추이 당사는 2019년부터 각 공정별 친환경 프로그램을 데이터화하여 본사 차원에서 관리하고 있습니다. ESG에 대한 고객사들의 관심과 실천이 높아짐에 따라, 최근 3년간 친환경 프로그램의 추이는 크게 늘어나고 있습니다. 친환경 프로그램으로는 주로 유기농 면 소재(Organic Cotton), BCI, 재활용 소재 사용이 주를 이루고 있습니다. 그 외에도 친환경적인 소재 가공 또는 기타 염료 기법 등 다양한 형태의 친환경제품 기준을 명시하고 있습니다. [당사의 친환경제품 구분기준] 구분 정의 적용기준 Material Sustainable 원자재 사용 (혼용율 무관) - BCI Cotton, Recycle 소재, Organic Cotton 등 지속가능한 소재 사용 Dyeing & Finishing 친환경 염료 염색 또는 원단 가공 - CBP(Cold Pat Batch) Dyeing과 같이 수자원 사용량, 에너지 사용량 등을 고려한 지속가능한 방법으로 염색 및 가공 Sewing & Making Organic & 친환경, sustainable process를 전제하여 certificate을 받은 공장 의무 사용 - 원사/원단/봉제 공장이 각각 인증을 받은 업체로 진행 - OCS(Organic Cotton Standard), GRS(Global Recycled Standard), GOTS(Global Organic Textile Standard) 등의 인증을 획득한 협력체 선택 After Treatment 반재상태(재단물 or 봉제) 후 가공에서 sustainable한 방법으로 진행 - Eco Washing 및 자수, PC print, Garment 워싱 등 - 자체 개발한 Garment washing (Eco washing) - Sustainable Garment Tie Dyeing - 그 외 Water or Energy saving을 위한 노력으로 별도 개발한 Garment washing 또는 Garment dyeing Recycle Fashion 기존의 생산제품을 이용해 Upcycling하는 경우 - [최근 3개년 친환경 프로그램의 오더비중 추이(매출기준)] 생산구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 Sustainabilty 28.1% 38.3% 58.1% 43.5% None 71.9% 61.7% 41.9% 56.5% 출처: 당사 내부 자료 라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등 당사의 제품에 대한 소비자 불만사항은 수주 과정에서 제품에 대한 고객사로부터의 클레임과 매장에서 발생하는 최종소비자로부터의 클레임으로 구분됩니다. 고객사측 클레임의 경우 대부분 품질에 관한 것으로 원단불량, 오염, 이색, 장식품 부착 오류 또는 제품 봉제부위의 손상 등 형태가 다양합니다. 최종소비자 측 클레임의 경우 옷을 입는 과정에서의 불편함과 같이 제품 자체에 대한 클레임이 주를 이룹니다. 당사는 품질에 대한 클레임이 발생되지 않도록 프로세스별 자체 검사 시스템을 가동하고 있으며, 클레임 발생 시 원인을 파악한 후 자사의 귀책 외 내용(봉제공장, 원부자재 업체, 기타 임가공 과정에서의 원인)에 대해서는 각 업체에 클레임 배상청구를 하고 있습니다. 배상의 방법으로 해당 업체에 대한 공제결의로 지급할 대금에서 차감하는 방법 또는 배상금액을 직접 송금받는 방식이 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료의 제품별 비중 (단위: 백만원, %) 사업연도 주요 제품명 원재료명 금액 원재료 비중(%) 2020연도 (제27기) Knit 원단 124,247 53.58% 외주가공비 82,477 35.57% 기타 25,165 10.85% Woven 원단 65,903 52.24% 외주가공비 48,966 38.81% 기타 11,294 8.95% 2021연도 (제28기) Knit 원단 151,572 53.36% 외주가공비 101,220 35.63% 기타 31,261 11.01% Woven 원단 67,229 53.07% 외주가공비 47,094 37.18% 기타 12,347 9.75% 2022연도 (제29기) Knit 원단 169,971 53.15% 외주가공비 119,506 37.37% 기타 30,344 9.49% Woven 원단 85,909 52.19% 외주가공비 61,914 37.62% 기타 16,775 10.19% 2023연도 3분기 (제30기) Knit 원단 115,048 47.05% 외주가공비 77,254 33.55% 기타 21,811 19.41% Woven 원단 56,596 47.07% 외주가공비 38,825 34.71% 기타 10,133 18.22% 나. 원재료 가격변동추이 당사는 주요 원재료인 원사 및 원단을 국내외에서 조달하고 있습니다. 당사가 수주하는 오더는 패션오더 위주로 구성되어 동일 원단을 장기간 사용하는 사례가 많지 않으며, 동일한 혼용율을 가진 원단이라도 시즌에 따라 원사종류, 편직방법, 중량(두께), 후가공 방법등을 달리하며, 그에 따라 가격이 변경됩니다. 다만, 대표적인 품목의 원단 시즌(SS,FW)별 가격변동추이는 아래와 같습니다. (단위 : USD/Yard) 구분 원단명 원단가격 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 SS FW SS FW SS FW SS FW Knit NAPOLEON-F.Terry COTTON/POLY 65/35 66/68” 340g/sm $3.60 $3.60 $4.39 $4.35 $4.35 $4.35 $4.35 $4.35 INTERMINGLE- POLY/RAYON/SP 48/48/4 230G/SM 58/60” $2.30 $2.35 $2.05 $2.05 $2.60 $2.60 $2.60 $2.60 Woven SPECIALTY STRETCH 3/1LHT Twill COTTON/SPANDEX 98/2 14060 2016+70d, 7.75 oz, CW56” (Med Airloft + Regular Softening) $1.95 $2.16 $2.38 $2.65 $2.65 $2.58 $2.65 $2.58 한편, 당사의 주요 원사 기본 사종에 대한 연도별 가격추이는 아래와 같습니다. 국내 조달 및 수입 거래 시 모두 USD로 지급하고 있습니다. (단위 : USD) 구분 2020연도 (제27기) 2021연도 (제28기) 2022연도 (제29기) 2023연도 3분기 (제30기) 원재료- 원사 CM 30S/1 국 내 $3.10 $4.20 $4.54 $3.29 CVC(60/40)30S/1 수 입 $2.68 $3.57 $3.83 $2.92 RAYON 30S/1 수 입 $2.32 $2.93 $3.09 $2.57 PE 30S/1 수 입 $2.03 $2.12 $2.32 $1.91 SPAN 40D 국 내 $7.64 $9.67 $8.93 $6.70 PE100/192(SD)DTY 수 입 $1.23 $1.44 $1.64 $1.73 주1) 원재료의 가격은 1kg당 단가를 기준으로 작성하였습니다. 원사 및 원단 가격은 국제유가 인상에 따른 원료가격 폭등으로 인해 최근 3년간 꾸준히 증가하는 추세를 보였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 매입액 중 원사가 차지하는 비중이 미미하여 가격의 상승이 당사의 사업에 미치는 영향은 제한적입니다. 다. 주요 매입처에 관한 사항 품 목 구 입 처 2020연도 (제27기) 2021연도 (제28기) 2022연도 (제29기) 2023연도 3분기 (제30기) 결제 원재료-원단 국내 ㈜트윈텍스 7,926 10,088 9,022 5,774 ex-fac 30days ㈜테팩스 6,556 1,546 2,613 898 ex-fac 30days ㈜신진텍스 372 1,640 2,138 125 ex-fac 30days ㈜다영텍스타일 530 2,223 1,928 1,682 ex-fac 30days ㈜세왕섬유 2,110 5,139 1,513 336 ex-fac 30days 수입　　　 Eclat Textile Co., Ltd. 2,030 6,226 23,877 4,576 banker's usance 90days (at sight) Kam Hing Piece Works Ltd. 5,043 18,569 15,076 13,913 banker's usance 90days (at sight) Yixing Lucky G&L Dyeing and Finishing Company 8,656 11,586 13,087 5,886 banker's usance 90days (at sight) PT Win Textile 5,628 10,675 11,473 4,463 banker's usance 90days (at sight) 외주 국내 ㈜지티에스인터네셔널 - 118 1,248 1,192 ex-fac 15days 가공비　　　　 수입　　　　 Nobland Vietnam 47,917 44,611 69,373 40,309 ex-fac 30days PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 24,211 29,593 33,651 18,901 ex-fac 30days PT Gunung Salak 16,310 17,738 22,896 15,188 ex-fac 30days PT Woori Sukses Apparel 8,259 10,471 13,041 7,451 ex-fac 15days An Hung Joint 6,305 8,200 11,233 6,755 ex-fac 15days 기타 국내 기타 48,828 27,624 27,542 89,847 - 수입 기타 154,834 215,227 212,012 67,896 - 총합계 국내 - 66,321 48,377 46,004 99,855 - 수입 - 279,193 372,896 425,720 185,339 - 합계 - 345,513 421,273 471,723 285,194 - 주1) 총매입액의5% 미만의 품목은 기타로 통합하여 기재하였습니다 주2) ex-fac 15/30 days: 매도인이 출고한 날로부터 15 또는 30일 이내 송금하는 결재방식을 의미합니다. banker’s usance 90days: 수출업자 앞으로 개설한 기한부환어음을 수입업자가 할인된 가격으로 매입하여 대금을 지급하고, 추후 기한부 어음 만기일(90일)까지 대금결제를 유예받는 결재방식을 의미합니다 라. 생산능력 및 생산실적 당사는 사업 초창기 국내 봉제공장들과 임가공계약을 통해 제품 생산을 진행하였으나, 2000년대에 접어들며 인건비 상승에 대응하고자 국내 공장 비중을 줄이고 싸이판, 필리핀, 인도네시아, 러시아 등 제3국의 봉제업체와의 위탁계약을 중심으로 해외생산 비중을 늘려왔습니다. 이후 급격해지는 매출 성장세와 자체공장 운영을 통한 안정적 관리를 필요로 하는 고객사들의 요구에 따라 2002년 베트남에 첫 해외법인이자 자체 생산공장인 NBVO 법인을 설립하였고, 2007년 인도네시아에 Cipta 법인과 Salak 법인을 설립하며 자체적인 생산기반을 확충하였습니다. 이후에도 2011년에 베트남 NB VINA 공장에 직접투자를 진행하였으며, 2021년 기존 하청공장이었던 베트남 PUKU 공장을 본공장으로 편입하며 자체 공장 capa를 지속적으로 확대해왔습니다. 향후에도 자동화 및 특화설비 중심의 capa 증설 꾸준히 진행하여 애슬레틱, 아웃도어 등 보다 다양한 제품에 대한 전문성을 갖추고, 이를 통해 우량 브랜드 물량을 안정적으로 수주하여 매출을 확대해나갈 계획입니다. 이와 같이 당사는 해외에 소재한 당사의 100% 자회사인 해외공장들에서 생산을 진행하고 있으며, 이러한 당사의 사업 구조상 생산능력, 생산실적에 관한 사항은 해외법인을 기준으로 작성하였습니다. (단위 : 천PCS, 천USD) 제품 품목명 구 분 2020연도 (제27기) 2021연도 (제28기) 2022연도 (제29기) 2023연도 3분기 (제30기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 Knit 생산 능력 22,956 44,331 24,382 45,568 23,749 49,570 15,581 32,047 생산 실적 19,527 37,599 23,470 45,372 22,142 47,916 13,803 28,454 가동율 83.50% 91.50% 92.30% 88.28% Woven 생산 능력 8,808 32,359 7,413 27,579 8,153 31,906 5,253 19,789 생산 실적 7,195 25,634 6,319 22,006 7,370 27,267 4,472 16,767 가동율 82.20% 96.90% 91.90% 84.85% 기말 재고 원사 252 666,301 289 1,129,487 324 1,350,747 149 597 원단 생산팀 542 664,520 1,333 1,098,407 917 564,324 287 1,374 원재료 3,715 9,987,637 5,958 17,331,348 6,089 25,170,232 4,559 17,593 재공품 12,304 36,411,458 12,761 44,644,331 7,487 30,493,794 2,338 22,722 제품 1,290 4,120,700 3,118 11,691,877 4,406 20,547,493 3,921 7,819 합계 - 51,850,616 - 75,895,451 - 78,126,590 - 50,108 주1) 생산능력: 야간근무를 포함한 최대 가동 시간 기준 산출 (베트남: 1.5시간/일, 인도네시아 1시간/일 OT 시간을 감안) 주2) 가동율: 연도별 최대 가동시간 대비 실제 생산시간의 비율(공장별 집계를 합산) 주3) 기말재고수량의 합계는 구분별 단위가 달라 합계 표기를 생략하였습니다. 당사가 보유한 생산설비의 생산능력, 생산실적 및 가동율은 복종별/스타일별 난이도에 따라 달라지기 때문에 일괄적으로 산정 및 비교하기에는 무리가 있습니다. 공장별로 단위 시간당 생산량 및 생산단가가 상이하기 때문에 단순 생산량 및 금액 기준으로 가동율을 산정하기에는 왜곡이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 최대 가동 시간 대비 실제 가동 시간으로 가동율을 산정하였습니다. 품목별 가동율은 각 공장의 최대 가동시간의 총계 대비 실제 가동시간 총계이며, 수량이나 금액 기준으로 계산한 수치와는 상이할 수 있습니다. 마. 생산설비에 관한 사항 (1) 현황 (단위 : 백만원) 공장별 (소재지) 자산별 기초 가액 당기증감 당기 상각 기말 가액 최근분기말 가액 증가 감소 NB Vietnam (베트남) 건물 22,233 192 - (2,558) 743 19,219 기계장치 2,187 80 (81) (416) 1,770 1,597 공구와기구 595 273 (234) (105) 530 421 NB VINA (베트남) 건물 1,586 52 - (117) 1,521 1,478 기계장치 991 69 (22) (255) 782 625 공구와기구 4 103 (103) (2) 2 2 NB PUKU (베트남) 건물 281 10 - (52) 239 253 기계장치 283 28 - (158) 153 92 공구와기구 21 15 - (17) 19 68 SUN SUKA (舊 Cipta) (인도네시아) 토지 990 111 (34) - 1,067 1,145 건물 3,430 - (62) (415) 2,952 2,856 기계장치 1,583 14 (4) (561) 1,032 791 SALAK (인도네시아) 토지 846 54 (26) - 874 938 건물 2,737 236 (68) (305) 2,599 2,558 기계장치 1,682 139 - (451) 1,371 1,175 바. 제품별 생산공정도 [당사 생산공정도].jpg [당사 생산공정도] 단계 설명 Warehouse 자재 입출고 및 보관관리 Cutting 봉제 계획에 따라 재단. 베트남, 인도네시아 본공장 CAM 사용으로 자동화 Sewing 라인형태의 봉제반 구성, 계획된 Style을 고객사 주문 detail에 맞게 봉제 Ironing 제품 봉제완성 후 1차 검사를 통과한 제품을 다림질 Packing 2차 검사 제품을 poly bag에 포장한 후, 검침 테스트를 거쳐 수출용 박스에 포장 C-TPAT(주1) 카톤 박스에 담긴 완성품을 출고시점까지 출입제한구역에 안전하게 보관 주1) C-TPAT(Custom-Trade Partnership against Terrorism): 미세관국경보호국(CBP)과 민간 무역업체들 간 협력 프로그램으로 참여 기업에 공장출하에서부터 미국 내 도착까지 화물의 전 유통과정에 걸쳐 보안단계의 공개와 책임 부여 4. 매출 및 수주상황 가. 매출개요 (단위 : 백만원) 판매방법 및 판매경로 구 분 판매방법 판매경로 내수 1%, 수출 99% ODM 방식 삼국무역 수출 주요품목 매출 및 매출원가 등 사업년도 품 목 매출액 매출원가 원가율 매출비중 2020년 제품 Knit 257,339 231,889 90.11% 65.01% Woven 138,067 126,163 91.38% 34.88% 기타(음식점업) 437 195 44.74% 0.11% 소계 395,843 358,248 90.50% 100.00% 상품 기타(음식점업) 12 12 100.00% 0.00% 소계 12 12 100.00% 0.00% 합계 395,854 358,259 90.50% 100.00% 2021년 제품 Knit 325,439 284,053 87.28% 69.49% Woven 142,600 126,669 88.83% 30.45% 기타(음식점업) 258 115 44.54% 0.06% 소계 468,298 410,837 87.73% 99.99% 상품 기타(음식점업) 24 24 100.00% 0.01% 소계 24 24 100.00% 0.01% 합계 468,322 410,860 87.73% 100.00% 2022년 제품 Knit 368,862 319,821 86.70% 66.35% Woven 186,711 164,598 88.16% 33.58% 기타(음식점업) 327 110 33.61% 0.06% 소계 555,900 484,529 87.16% 99.99% 상품 기타(음식점업) 37 37 100.00% 0.01% 소계 37 37 100.00% 0.01% 합계 555,937 484,565 87.16% 100.00% 2023년 3분기 제품 Knit 240,476 214164 87.90% 66.94% Woven 118,574 105,579 89.03% 33.01% 기타(음식점업) 184 75 40.76% 0.05% 소계 359,234 319,818 90.26% 100.00% 상품 기타(음식점업) 16 16 100.00% 0.00% 소계 16 16 100.00% 0.00% 합계 359,249 319,834 90.26% 100.00% 주1) 제품매출 중 기타(음식점업)액 및 상품매출액은 당사에서 직원식당 겸 외부식당으로 운영중인 써니사이드를 통해 발생하는 매출입니다. 나. 매출실적 (단위 : 천원) 매출 유형 품 목 2020연도 (제27기) 2021연도 (제28기) 2022연도 (제29기) 2023연도 3분기 (제30기) 제품 Knit 수 출 257,323,530 322,052,465 365,830,242 236,907,686 내 수 15,428 3,386,679 3,031,974 3,567,881 소 계 257,338,958 325,439,145 368,862,216 240,475,567 Woven 수 출 138,058,836 141,116,362 184,673,697 116,791,457 내 수 8,277 1,483,969 2,037,608 1,782,865 소 계 138,067,113 142,600,331 186,711,306 118,574,322 기타(음식) 내 수 436,704 258,438 326,684 184,121 상품 기타 내 수 11,636 23,618 36,623 15,612 합 계 수 출 395,382,366 463,168,827 550,503,940 353,699,143 내 수 472,046 5,152,706 5,432,890 5,550,480 합 계 395,854,413 468,321,534 555,936,831 359,249,623 주1) 내부 ERP 상 정규 출하수량 외 타 매출수량은 집계가 되지 않아 정확한 수량 기준 산출이 어렵습니다. 다. 매출원가 (단위 : 천원) 매출유형 품 목 2020연도 (제27기) 2021연도 (제28기) 2022연도 (제29기) 2023년도 3분기 (제30기) 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 제품 Knit 231,889,469 90.11% 284,052,556 87.28% 319,820,692 86.70% 214,113,360 89.04% Woven 126,162,759 91.38% 126,669,209 88.83% 164,598,069 88.16% 105,554,242 89.02% 기타(음식) 195,396 44.74% 115,101 44.54% 109,797 33.61% 75,359 40.93% 소계 358,247,624 90.50% 410,836,866 87.73% 484,528,558 87.16% 319,742,961 89.01% 상품 기타 11,637 100.00% 23,618 100.00% 36,624 100.00% 15,612 100.00% 총계 358,259,261 90.50% 410,860,484 87.73% 484,565,181 87.16% 319,758,573 89.01% 라. 수출 현황 (단위 : 천원) 매출유형 품 목 수출국 2020연도(제27기) 2021연도(제28기) 2022연도(제29기) 2023연도 3분기(제30기) 수출액 수출액 수출액 수출액 제품 Knit 미국 215,550,463 280,101,392 291,008,880 195,815,104 캐나다 18,230,870 19,640,631 42,311,233 21,050,565 기타 23,542,198 22,310,442 32,510,130 20,042,017 소계 257,323,530 322,052,465 365,830,243 236,907,686 Woven 미국 115,646,812 122,734,317 146,903,344 96,533,513 캐나다 9,781,199 8,606,096 21,359,010 10,377,570 기타 12,630,825 9,775,949 16,411,344 98,880,373 소계 138,058,836 141,116,362 184,673,698 116,791,457 합계 미국 331,197,275 402,835,709 437,912,224 292,348,617 캐나다 28,012,069 28,246,727 63,670,243 31,428,135 기타 36,173,023 32,086,391 48,921,474 29,922,390 소계 395,382,366 463,168,828 550,503,940 353,699,143 주1) 기타에 포함된 국가의 수는 2020년, 2021년, 2022년, 2023년 3분기 각각 41개국, 43개국, 46개국, 36개국입니다. 마. 주요 매출처 등 현황 (단위 : 백만원, 천 USD) 매출유형 품 목 매 출 처 2020연도 (제27기) 2021연도 (제28기) 2022연도 (제29기) 2023연도 3분기 (제30기) 결제조건 (주2) 제품 Knit Gap, Inc. 95,405 110,548 116,831 69,628 ETD+45일 ($81,088) ($96,414) ($92,175) ($53,495) Target Corporation 54,275 64,622 56,731 30,943 ETD+21일 ($46,019) ($56,480) ($44,894) ($23,735) J.C. Penney Purchasing LLC 22,602 36,004 35,476 23,558 ETD+60일 ($19,317) ($31,576) ($27,780) ($18,099) Kohl’s Inc. 16,026 31,779 33,766 26,389 ETD+100일 ($13,763) ($27,870) ($26,714) ($20,284) Aritzia LP 11,528 13,339 49,054 17,697 ETD+60일 ($9,833) ($11,700) ($37,820) ($13,583) 기타 57,503 69,147 77,004 72,260 - ($48,793) ($57,802) ($50,880) ($52,801) 소계 257,339 325,439 368,862 240,475 - ($218,813) ($281,842) ($280,263) ($181,997) Woven Gap, Inc. 51,191 48,445 58,987 34,333 ETD+45일 ($43,510) ($42,252) ($46,538) ($26,377) Target Corporation 29,120 28,316 28,507 15,258 ETD+21일 ($24,718) ($24,538) ($22,559) ($11,704) J.C.Penney Purchasing LLC 12,127 15,776 17,827 11,616 ETD+60일 ($10,376) ($13,718) ($13,959) ($8,924) Kohl’s Inc. 8,598 13,925 16,967 13,012 ETD+100일 ($7,392) ($12,108) ($13,424) ($10,002) Aritzia LP 6,185 5,845 24,650 8,726 ETD+60일 ($5,276) ($5,127) ($19,005) ($6,698) 기타 30,846 30,293 39,773 35,630 - ($26,179) ($25,328) ($25,685) ($26,035) 소계 138,067 142,600 186,711 118,575 - ($117,451) ($123,071) ($141,170) ($89,740) 계 Gap, Inc. 146,596 158,993 175,818 103,961 ETD+45일 ($124,598) ($138,666) ($138,713) ($79,872) Target Corporation 83,395 92,938 85,238 46,201 ETD+21일 ($70,737) ($81,018) ($67,453) ($35,439) J.C.Penney Purchasing LLC 34,729 51,780 53,303 35,174 ETD+60일 ($29,693) ($45,294) ($41,739) ($27,023) Kohl’s Inc. 24,624 45,704 50,733 39,401 ETD+100일 ($21,155) ($39,978) ($40,138) ($30,286) Aritzia LP 17,713 19,184 73,704 26,423 ETD+60일 ($15,109) ($16,827) ($56,825) ($20,281) 기타(주1) 88,349 99,440 116,777 107,890 - ($74,972) ($83,130) ($76,565) ($78,836) 소계 395,406 468,039 555,573 359,050 - ($336,264) ($404,913) ($421,433) ($271,737) 상품/제품 음식점업 448 283 364 199 - 합계 395,854 468,322 555,937 359,249 - 주1) 동 매출처는 최근 사업연도 말 5% 이상 매출처를 기재하였으며, 기재한 매출처 외 총 매출액 대비 5% 미만의 매출처는 기타로 통합하여 기재하였습니다. 기타 매출처 수는 2020연도 26개사, 2021연도 32개사, 2022연도 26개사, 2023연도 3분기 31개사입니다. 주2) ETD(Estimated Time of Departure)+일수는 선적 후 지급기일을 의미합니다. 주3) 세부 브랜드 기준 전체 매출액 대비 5% 이상인 브랜드는 아래와 같습니다. 매출처 브랜드 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 Gap, Inc. Old Navy 20.0% 19.5% 18.9% 19.60% Gap 9.9% 6.1% 7.2% 7.10% Aritzia LP Aritzia 4.4% 4.0% 12.9% 7.10% Target Corporation Goodfellow 8.2% 9.7% 9.8% 9.30% 바. 수주현황 (단위 : PCS/USD) 발주처 품 목 수주일자 납 기 수주총액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 Gap Knit 2023.01~ ~2024.09 21,881,676 121,372,748 6,486,759 32,496,867 F&F 2023.01~ ~2024.09 4,029,535 41,974,139 1,284,239 12,210,770 Target 2023.01~ ~2024.09 6,817,916 30,612,394 2,934,695 12,487,960 JCPenney 2023.01~ ~2024.09 4,860,587 19,968,397 1,334,347 5,108,122 Kohl's 2023.01~ ~2024.09 8,395,987 38,787,632 2,604,994 10,996,201 기타 2023.01~ ~2024.09 10,926,866 103,369,835 2,750,685 25,700,741 Target Woven 2023.01~ ~2024.09 5,246,912 41,842,933 1,753,476 13,378,906 Gap 2023.01~ ~2024.09 5,060,150 45,013,657 1,663,648 15,787,796 JCPenney 2023.01~ ~2024.09 4,554,973 36,975,846 1,305,575 10,925,812 H&M 2023.01~ ~2024.09 4,105,302 26,385,228 1,266,388 8,430,147 Kohl's 2023.01~ ~2024.09 3,240,481 23,265,038 1,049,273 7,899,186 기타 2023.01~ ~2024.09 1,155,873 20,531,829 273,243 5,275,300 합 계 80,276,258 550,099,675 24,707,322 160,697,807 주1) 동 수주현황은 2024년 1월 말 기준 미출하액 기준입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리연결회사(당사)는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 또한, 매년 정기적으로 재무위험 관리 정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. (1) 주요 시장위험 내용 (가) 시장위험 1) 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.연결회사는 해외사업장에 일정한 투자를 하고 있으며 이들 해외 사업장의 순자산은 외화 환산 위험에 노출되어 있습니다. 2) 가격위험연결회사는 연결재무상태표상 당기손익-공정가치금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지않습니다. 3) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. (나) 신용위험 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건을 지키지 못하였을 경우 발생합니다. 또한, 현금및현금성자산, 은행등의 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. (다) 유동성 위험 보고기간말 현재 연결회사는 유동성 위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 수시입출금식예금 등에 45,461만원(전기말 27,196백만원)을 투자하고 있습니다. (2) 위험관리 방식 (가) 시장위험 1) 외환위험연결회사의 경영진은 연결회사 내의 연결회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 연결회사는 외화차입금 및 보고통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD가 있습니다. 또한 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무에 대한 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 2) 가격위험지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다. 3) 이자율 위험연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 한편, 연결회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입최소화, 주기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. (나) 신용위험신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객 또는 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 등의 요소들을 고려하여 금융자산을 관리하고 있으며, 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. (다) 유동성 위험현금흐름의 예측은 연결회사내의 개별 영업 종속기업들이 수행하고 연결회사의 자금팀이 취합합니다. 연결회사의 자금팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 자금팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 나. 파생상품거래 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 파생상품계약, 통화선도계약, 통화옵션계약을 체결한 내역이 없습니다.(1) 파생상품계약 현황 : 해당사항 없습니다.(2) 통화선도계약 : 해당사항 없습니다.(3) 통화옵션계약 : 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 없습니다. 나. 연구개발 개요 당사는 글로벌 주요 패션업체를 대상으로 영업을 진행하고 있으며, 다양한 유형의 고객사를 커버할 수 당사 역량 아래에는 결국 우수한 제품 디자인 및 원단 R&D를 기반으로 하는 디자인 플랫폼 하우스로서의 역량이 있다고 볼 수 있습니다. 경쟁 벤더사들의 경우 일반적으로 대량생산 브랜드에만 치중하는 사업 전략을 펼쳐왔던 반면 당사는 지속적인 투자와 연구개발을 통해 꾸준히 패션 디자인 역량을 발전시켜 왔으며 이는 곧 경쟁 벤더사와 구분되는 당사만의 중요한 아이덴티티로 자리매김하게 되었습니다. 최근 Gap, Target과 같은 일부 대형 브랜드사에서는 자체 디자이너를 축소하는 상황이며, 벤더사들에게 제품 생산뿐만 아니라 디자인 및 원단 의뢰까지 맡기는 거래형태가 다수 발생하고 있습니다. 이처럼 디자인 역량은 향후 벤더사들에게 생산설비만큼이나 중요한 평가요소로서 역할을 할 것으로 예상되며, 선제적인 움직임을 통해 디자인 역량을 발전시켜온 당사로서는 향후 경쟁력 있는 벤더사로서 시장을 선점할 수 있는 잠재력을 가지고 있다고 평가할 수 있습니다.이에 따라 당사는 지속적인 연구개발 및 디자인 활동을 통해 지속적인 사업적 역량을 확보하고자 노력하고 있습니다.다. 연구개발 담당 조직 당사의 연구개발 조직은 크게 디자인본부와 품질관리본부 2개의 본부체제로 운영하고 있으며, 각 본부산하의 업무조직 및 기능은 아래와 같습니다. (1) 디자인본부 당사의 디자인본부는 다수의 디자이너들과 개발 관련 전문인력을 배치하여 고가부터 중저가 제품까지 다양한 고객사를 만족시킬 수 있는 높은 수준의 디자인 능력을 갖추고 있습니다. 또한 20년 이상의 Knit, Woven 제품 생산이력과 전체 카테고리를 아우르는 다채로운 제품 디자인 능력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 브랜드 시즌 전체 제품을 구성할 수 있는 full-design service를 제공하고 있습니다. 특히 당사의 설립 초반부터 개발해온 원단 개발 능력은 타 ODM 경쟁사에서 갖추기 어려운 당사만의 차별화된 역량 중 하나입니다. 또한 디자인본부는 수년 전부터 3D 기술을 도입하여 실물 샘플을 대체해오고 있습니다. 더 나아가 메타버스 형태로 시즌 컬렉션 및 런웨이를 구성하는 등 다양한 부가 서비스를 제공하고 있습니다. 미국 소재 R&D팀을 통해 미국 내에서의 시장조사를 주기적으로 진행하고 있으며, 각 고객사들과 실시간으로 소통하여 보다 밀착된 서비스를 제공하고 있습니다. [디자인본부 조직도].jpg [디자인본부 조직도] 구분 부서 팀 업무 디자인 본부 디자인 1부 디자인팀 ① 온라인/오프라인 마켓 리서치(파리, 런던, 뉴욕, 서울, 코펜하겐 등)를 통한 스타일 트렌드 분석 ② 노블영업 3본부를 제외한 전체 고객사, 브랜드를 대상으로 제품 디자인 서비스 및 샘플 제작 ③ 고객사 미팅 시 스타일 프레젠테이션 VTN디자인팀 ① 베트남지사(NBVO) 내 현지 조직으로 개발 샘플 제작 Graphic팀 ① 빈티지 페어/마켓 리서치를 통한 프린트 트렌드 분석 및 SEASONAL ARTWORK 개발 ② 고객사 요청에 맞는 그래픽 제안 및 수정 디자인 2부 디자인팀 ① 노블영업 3본부 위주의 high-end 브랜드 고객사를 전담한 디자인 서비스 및 샘플 제작 ② 고객사 미팅 시 스타일 프레젠테이션 R&D 1부 원단기획팀 ① P.V, TexWorld 등 원단 Fair 참석 등 마켓 리서치를 통한 원단 트렌드 분석 ② 트렌드 분석을 기반으로 Seasonal 원단 트렌드 기획 ③ 고객사 요청에 맞는 원단 기획 및 Sourcing ④ 고객사 미팅 시 원단 프레젠테이션 M.I / 3D팀 ① 온/오프라인 런웨이 참석 등 마켓 리서치를 통한 트렌드 분석 및 자료 제작 ② 3D 샘플을 통해 각 브랜드에 맞는 스타일 아웃핏 및 아이템 제안 ③ 각 브랜드 스타일 콜렉션을 3D 영상으로 제작하여 프레젠테이션 진행 R&D 2부 원단개발팀 ① 원단 트렌드 분석을 바탕으로 새로운 원단 개발 ② 고객사 요청에 따른 원단 개발 및 제안 원단생산팀 ① 자체 개발 원단이 고객사로부터 채택되어 수주로 연결된 경우 본 작업용 원단 제작 ② 원사구매부터 편직 및 염직, 가공, 출고 업무 담당 (2) 품질관리본부 품질관리본부 내 TD부는 디자인을 바탕으로 실제 제품을 생산하는 과정에서 제품의 편의성과 기능을 최적화하는 역할을 담당하고 있습니다. 한편, 품질지원부와 생산자문팀에서는 공장에서의 대량생산을 위한 적절한 봉제기법을 제안하고, 품질에 이상이 없도록 사전적인 테스트, 원자재 상태의 사전 품질관리, 제품 후처리 가공 등에 대한 기술적인 자문 업무를 진행하고 있습니다. [품질관리본부 조직도].jpg [품질관리본부 조직도] 구분 부서 팀 업무 품질 관리팀 TD부 (Technical Design) TD팀 ① 오더로 확정된 스타일을 각 브랜드에 지정된 인대에 맞춰본 후 적정 사이즈(Size Spec) 창출 ② 3D샘플링을 활용하여 고객사와 업무소통 진행 ③ 대량 생산에 적합한 봉제기법 및 소비자 입장의 탈착 등을 감안한 기술적 보완점들을 연구하고 필요 시 고객사와 품질 관련 적정 타협점 제안 3D팀 ① 본 작업 단계에서 3D 샘플링을 통해 실물샘플을 대체 ② 고객사 주요제품을 중심으로 3D 런웨이, 매장 디스플레이 등의 서비스 제공 CAD팀 ① CAD를 통해 제품의 부위별 사이즈에 대한 입체 및 시각화 작업 진행 ② 제품 공정별로 제품의 패턴을 구분하여 사이즈 단위화 ③ CAD 프로그램을 통해 공정에 소요되는 적정 원자재 필요량 산출 및 다양한 옵션을 통해 최적 소요량을 구현하여 원가절감 경쟁력 지원 품질지원 원단품질팀 ① 본작업용으로 발주된 원단 품질관리 및 작업된 원단 출하 전 품질 확인 ② 공장으로 출고 전 불량 원단을 사전에 필터링 실험실 ① 원단의 사전 물성 테스트를 통해 불량 원단 검출 ② Gap, Target 제품 물성테스트를 자체적으로 진행(인증서 보유) ③ 기타 원 부자재 자체 테스트를 통해 품질 관리 컬러/QA팀 ① 자체적인 기술력을 바탕으로 고객사의 납품조건에 맞는 본작업 원단 및 부자재 등의 Color에 대한 확인작업 진행 ② 공장 입고 원단의 Color 관리 교육을 통해 고객사 납품조건에 맞는 Color 선적 워싱팀 ① R&D 시점의 워싱제품 및 후염 작업의 작업성 사전 검토 및 적정 기법, 업체 제시 ② 본 작업으로 진행되는 워싱, 후염 작업에 대해 품질 문제가 최소화될 수 있도록 초두단계부터 기술적 관리 진행 생산자문 공통 섬유공학 석사 학위의 전문자격으로 실험실, 워싱, 원단 품질관리 전반에 걸쳐 전문적 소견을 바탕으로 자문 진행 라. 연구개발비용 구 분 2020연도 (제27기) 2021연도 (제28기) 2022연도 (제29기) 2023연도 3분기 (제30기) 자산처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - - 소 계 - - - - 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 2,422 2,304 2,529 1,882 합 계 (매출액 대비 비율) 2,422 (0.60%) 2,304 (0.48%) 2,529 (0.45%) 1,882(0.52%) 마. 연구개발실적 (1) 상용화 사례 상기와 같이 기재된 당사의 기술적 역량은 실제 다양한 고객사의 수주를 유치하는데 기여하고 있습니다. 당사가 생산하는 제품은 매년 새로운 디자인이 출시 및 적용되는 바 디자인본부의 연구개발실적으로 23년도 발생한 실적 사례로만 소개하며, 이와 다른 형태의 유사한 실적사례가 매년 시즌단위로 발생되고 있습니다. (가) Kohl’s - Nine West pick & buy 사례 Kohl’s의 브랜드 중 하나인 Nine West의 2023년 FW 시즌 상품의 일부를 당사 디자인으로 기획하는 형태로 오더를 수주하였습니다. 단순히 디자인만 제안하는 기본 ODM을 뛰어넘어 브랜드의 상품성을 감안하여 모든 판매 아이템에 대한 컬렉션 구성까지 제안하는 full-design service 형태로 볼 수 있습니다. 이와 같은 Pick & Buy 형태의 협업은 Nine West 외에도 Kohl’s의 다른 브랜드까지 확대될 전망으로 현재 구체적 논의 단계입니다. (나) J.C. Penney - 신규 브랜드 론칭 사례 J.C. Penney는 신규 브랜드 Ryegrass를 론칭하면서 당사에게 전체 상품에 대해 디자인부터 생산까지 전부 일임하기로 결정하였습니다. 첫 시즌은 Woven 제품 위주로 구성되었으며 향후 Knit 제품까지 영역을 확장할 예정입니다. 이와 같이 브랜드 전체 제품이 단독 벤더의 디자인으로만 기획되는 사례는 극히 이례적인 경우라 할 수 있습니다. (다) Old Navy - supplier design 경쟁 사례 Gap, Inc. 보유 브랜드 중 가장 매출 규모가 큰 브랜드인 Old Navy에서 'supplier design’프로그램을 진행함에 있어 Woven과 Knit 소재 제품별로 전 세계 각각 1개 벤더에게만 제품 생산을 위탁했으며 당사는 국내 3개 벤더사간 디자인 경쟁을 통해 최종적으로 Knit 소재 제품 생산을 전담하게 되었습니다. 향후 당사의 자체 디자인 및 원단 기획을 적용하여 제품 생산을 진행할 계획입니다. (라) 3D 서비스 사례 고객사와 신규디자인 미팅시, 자체 디자인한 다양한 제품들을 3D Virtual fashion show 형태로 보여주어, 전체적 패션테마와 아웃핏 그리고 코디네이션까지 다양한 옵션을 활용하여 효과적으로 제안하고 있습니다. 당사의 디자인이 채택되어 시즌 단위 오더를 수주할 경우 과거에는 생산 투입 전의 모든 과정의 확인을 실물 샘플로 제작하여 고객사에 발송하고 소통하는 단계를 거쳤으나, 현재는 약 50% 가까운 샘플을 3D 작업으로 대체하고 있습니다. 이를 통해 신속성 있는 샘플 제공이 가능하며, 물류 비용의 감소 등 비용측면의 효율성도 달성할 수 있습니다. 또한, 당사는 당사에서 시즌별로 디자인하여 고객사들에게 제공하는 상품들을 3D작업을 통해 고객사에 선제적으로 제공하며, 이를 통해 고객사들이 당사의 제품을 그들의 매장 컨셉과 상품 런웨이 구성에 사전 적용해 볼 수 있도록 서비스를 제공하고 있습니다. 이는 고객사의 서비스 만족도를 높여 매출 확대에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. [Nine West 3D Sample 사례] [nine west 3d sample].jpg [Nine West 3D Sample] [OLD NAVY '23 FW 시즌상품 런웨이 구성 사례] [old navy '23 fw 시즌상품 런웨이 구성 사례].jpg [OLD NAVY '23FW 시즌상품 런웨이 구성 사례] 바. 기술 경쟁력 강화를 위한 연구개발 계획 상기 상용화되어 이미 매출로 증명되는 당사의 기술 경쟁력 이외에도 추가적인 사업 확장과 신규 Client 확보를 위한 연구개발을 진행 중에 있습니다. (1) high-end 브랜드 중점 R&D 계획 high-end 브랜드에서 근무경력이 있는 디자이너 경력의 부서장을 영입하여 디자인2부를 신설 조직하였으며, 현재 거래 중인 고객사는 물론, 향후 고객사를 추가로 확보하는데 적극적인 채널로 활용할 계획입니다. 현재 Aritzia, Eileen Fisher 등 high-end 고객사들은 트렌디한 디자인과 원단개발을 위해 당사와 협업하는 경우가 많으며 특히 당사의 원단개발팀을 중심으로 원단샘플링 및 오더에 대한 작업을 진행하는 사례가 많아지고 있습니다. 향후에도 원단개발 역량을 지속적으로 개발하여 high-end 브랜드 제품 기획 Reference를 확대해나갈 계획입니다. (2) Design Platform House의 강화 당사가 과거부터 보유하고 있는 다량의 실물 샘플들을 3D화하여, 당사만의 virtual showroom을 구성할 계획입니다. 고객사들은 당사의 메타버스 형태의 virtual showroom을 방문하여 브랜드 컨셉에 맞는 상품을 선택하고 고객사별로 제공된 고유의 아바타에 fitting해볼 수 있으며 이를 통해 전체적 디자인, 아웃핏 및 디테일을 확인할 수 있습니다. 이와 같은 메타버스 서비스를 통해 full-design service 제공을 강화할 예정입니다. (3) 디자인하우스 계획 각 고객사들은 모두 자체 디자인부서가 있으나 인력이동이 극심하여 인력 운용에 어려움을 겪고 있습니다. 한편 당사는 여러 브랜드 제품 디자인을 기획하며 시시각각 변하는 트렌드를 분석하는데 있어 용이함을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 최근 당사에게 제품 디자인을 의뢰하는 경우가 많아지고 있는 추세입니다. 또한, 당사는 20여년간 여러 층의 고객사를 상대로 ODM 기능이 전문화되었고, Knit, Woven의 전 부분을 아우르는 R&D로 제품디자인, 원단기획, 원단개발, 그래픽개발, market intelligence 및 생산 능력을 이미 갖추고 있기에 고객사가 신규 론칭 하는 브랜드의 전체의 상품구성을 맡길 만큼 역량을 인정받고 있는 상황입니다. 이에 당사는 디자인본부의 인원을 본사 인력의 30% 수준인 약 100명 정도까지 보완해 고객사별 Direct조직화할 계획이며, 디자인 전 과정에서의 full-design service 역량을 강화할 예정입니다. 이는 국내 경쟁사를 넘어 글로벌한 경쟁사들을 상대로 우위를 확보하려는 계획의 일환으로 미국 내 Direct importer(ODM 수입판매)업체들과도 경쟁이 가능한 사업 형태입니다. 7. 기타 참고사항 가. 회사의 현황 (1) 사업 개황 (가) 설립배경 당사의 사내이사 김기홍은 당사의 창업주로서 과거 미국에서 유수 글로벌 브랜드들과의 비즈니스 경력을 바탕으로 1994년 의류 제조회사인 당사를 설립하였습니다. 설립 초창기에는 내수 위주의 의류 제조사업을 진행하였으며, 이후 DKNY 브랜드를 대상으로 OEM(Original Equipment Manufacturing) 형태의 의류 수출사업을 시작하였습니다. 1990년대 후반 수출 봉제산업의 활황과 함께 여러 Agent 및 Branch를 통한 영업을 본격화하면서 수출의류 OEM, ODM 사업을 확장해 갔습니다. 이후 2000년대에 이르러 본사 내 디자인본부와 R&D 연구소를 강화하였으며 이를 바탕으로 디자인에 특화된 하우스로 성장해왔습니다. (나) 성장과정 당사는 2000년대 초반까지 중개인(Agent)을 통한 간접수출을 형태의 OEM 사업을 진행하였습니다. 사업 초창기 국내 Agent를 중심으로 DKNY, Ann Tayler, Deisel, Levi’s 등의 브랜드와 거래를 시작하였으며, 이후 국내외 대형 Agent 및 Gap, J.C. Penney, Target과 같은 글로벌 브랜드의 한국지사와의 거래를 중심으로 사업을 확대해나갔습니다. 특히 Gap, J.C. Penney, Target의 경우 사업초기부터 현재까지 20년 이상 사업를 이어오고 있는 주요 고객사입니다. [주요 고객사 비즈니스 연속성 현황] [주요 고객사 비즈니스 연속성 현황].jpg [주요 고객사 비즈니스 연속성 현황] 2019년 합병 이전까지 당사의 모기업이었던 노블인더스트리는 2001년 DKNY 브랜드와 처음으로 직접수출 형태의 거래를 시작하였습니다. 직접수출의 경우 Agent의 개입이 없기 때문에 수수료 등의 부가비용이 발생하지 않아 마진 측면에서 간접수출에 비해 더 유리합니다. 당사는 이후에도 소규모 high-end 브랜드를 비롯하여, Calvin Klein, DVF, Liz Claiborne, Guess, Mango 등 글로벌 패션 브랜드들과 직접수출 거래를 진행해왔습니다. 당사는 사업 초기 Knit 소재 제품을 중점적으로 생산하였으나, 2002년 Woven 영업조직을 설립하여 Target, Gap, J.C. Penney 등 주요 고객사들에게 Knit와 Woven 소재 제품을 동시에 공급하며 매출을 확대해나갔습니다. 현재 매출 기준으로 Knit와 Woven 소재의 매출 비중은 각각 66%, 34% 수준입니다. 또한 2000년대 중후반까지 데님(Denim) 소재의 제품을 생산한 이력이 있으며, 현재 스웨터 분야로의 소재 확장을 계획 중입니다. 이와 같은 고객사 확장 및 소재 다변화의 바탕에는 당사의 선제적인 R&D 투자가 있습니다. 당사는 2000년대 초반까지 업계에서 생소했던 ODM 비즈니스로의 사업확장을 위해 경영진 직속의 R&D 조직을 구성하였습니다. 이후 글로벌 브랜드들을 대상으로 제품 디자인 및 자체 개발원단을 선제시하는 차별화된 ODM 비즈니스 전략을 바탕으로 당사뿐 아니라 고객사의 판매 성과를 높이는데 크게 기여했습니다. 현재 당사는 업계로부터 단순 생산을 넘어 자체적인 디자인 및 원단 개발까지 가능한 디자인 플랫폼 하우스로서의 위상을 인정받고 있습니다. (2) 제품 설명 (가) 제품 라인업 당사의 의류 제품은 매 시즌별 트렌드가 바뀌고 오더별로 요구하는 디자인이 달라 수십만 종류가 존재합니다. 기본적으로 제품 품목을 소재에 따라 Knit와 Woven으로 구분하고 있으나, 관리목적에 따라 성별 및 연령, 판매전략, 착용부위 및 기능 등 다양한 분류기준이 존재합니다. 1) 소재에 따른 분류 의류 제품 소재는 원단의 종류에 따라 Knit, Woven, 편물(스웨터), 가죽 등으로 분류할 수 있으며, 당사는 현재 Knit와 Woven 소재의 의류를 생산하고 있습니다. Knit는 환편물 형태의 원단으로 티셔츠부터 캐주얼 상·하의, 드레스 및 자켓 등에 주로 이용되며, 최근에는 스판덱스 소재와 혼합하여 스포츠 의류에도 활용되고 있습니다. Woven의 경우 씨실과 날실을 교차하여 직조되는 원단 종류로 블라우스, 정장류, 캐주얼 상·하의, 드레스, 아우터 등에 주로 사용됩니다. 2) 성별 및 연령에 따른 분류 한편, 당사 제품은 타겟 소비층의 성별과 연령대에 따라 여성복, 남성복, 주니어&아동복으로 분류됩니다. 현재 여성복이 약 75% 수준의 매출 비중을 차지하고 있으나, 남성복 비중을 꾸준히 늘려가는 추세이며, 주니어&아동복 역시 높은 확장가능성을 보유하고 있습니다. 패션 트렌드에 민감한 여성복의 경우 다양한 소재와 디자인 활용을 통한 폭넓은 라인업 구성을 요구하는 분야이며 전체 의류시장에서 가장 큰 소비비중을 차지하고 있습니다. 여성복은 다시 연령대에 따라 Missy, Ladies, Senior Ladies로 세분되며 당사는 Missy와 Ladies 제품을 주로 생산 중이지만, 추후 Senior Ladies 분야에도 진출할 계획입니다. 과거 기본적인 필요의복 기능만 추구하던 기성세대와 달리, 최근 밀레니얼 및 MZ세대를 중심으로 여성복만큼 트렌드 민감성이 뚜렷해지고, 소재와 디자인이 다양화되고 있는 제품군입니다. 당사는 남성복 중 중장년 Basic Program 제품을 주로 생산하고 있으며, 전체의 약 20%의 매출 비중을 차지하고 있습니다. 향후에는 20대~30대 젊은층 제품 중심의 고객사 확보를 통해 남성복 비중을 점차 늘려갈 계획입니다. 주니어&아동복의 경우 연령 특성상 캐주얼의류가 주류인 제품군입니다. 아동복의 경우 성장에 따른 사이즈 변화가 뚜렷한 분야로 성장기부터 10세까지 나이대별로 제품 라인업이 구성되는 반면, 주니어 브랜드의 경우 성인복처럼 사이즈별로 라인업이 형성됩니다. 주니어 및 아동복은 로고, 자수, 레이스 등 장식요소가 많아 상대적으로 대량 생산이 까다롭다는 특징이 있습니다. 3) 판매전략에 따른 분류 당사의 제품은 판매전략에 따라 Basic 제품과 Fashion 제품으로 구분됩니다. Basic 제품은 필요의복으로서의 기능에 중점을 둔 제품을 의미하며, 대표적으로 Knit 소재의 라운드 및 Polo 티셔츠, Woven 소재의 프란넬셔츠, 치노팬츠 등이 있습니다. 주로 매장 내 매대(Table)에 상시 판매되는 제품들이기 때문에 Table 오더라고도 불리며, 시즌과 무관하게 대량생산되는 특징을 가지고 있습니다. 당사는 Basic 제품의 주요 고객사들과 20년 이상 거래를 지속해오고 있으며, Basic 제품은 당사의 안정적인 현금흐름을 유지해주는 역할을 하고 있습니다. Fashion 제품은 매 시즌별로 트렌드를 반영하여 기획되는 제품입니다. Fashion 제품은 브랜드의 위상과 이미지에 직결되기 때문에, 고객사들은 벤더사에게 더욱 까다로운 납품기준을 요구합니다. 그렇기에 Fashion 제품군은 당사와 같이 디자인 플랫폼 하우스로서 자체적인 디자인 및 소재 개발 역량을 갖춘 소수 벤더사만이 수주 가능한 영역입니다. Fashion 제품은 주로 Basic 제품 대비 고가를 이루며, 벤더사들의 마진율 역시 평균적으로 높다는 특징이 있습니다. 주로 한시적 판매 형태로 계약이 이루어지나, 히트 상품의 경우 시즌을 넘어 재주문되는 경우도 종종 발생합니다. 의류제품을 착용부위 및 기능에 따라 분류하면 상의, 하의, 드레스, 액티브 웨어, 자켓, 슈트 등으로 구분할 수 있습니다. Major 고객사들은 벤더 선정 시 상의, 하의, 드레스, 자켓, 슈트 등 제품 카테고리 별로 특정 벤더사에게 수주를 의뢰하는 경우가 많습니다. 특히 정장류와 액티브 웨어 및 스포츠 웨어 제품 생산에는 별도의 특화 설비가 필요하기 때문에, 생산 가능한 벤더사 범위가 한정될 수밖에 없습니다. 당사는 슈트, 자켓, 드레스 등 다양한 카테고리의 제품을 동시에 생산할 수 있는 국내 유일의 벤더사입니다. Knit, Woven 소재의 슈트, 자켓, 드레스 품목을 동시 생산할 수 있는 설비와 기술을 보유하고 있으며, 최근 액티브웨어 중심의 브랜드인 Nuuds를 중심으로 매출이 급격히 상승하는 모습을 보이며 액티브웨어 분야에서도 우수한 생산 역량을 입증하였습니다. 당사는 향후 급격한 성장을 이루어가는 액티브웨어, 애슬레저 등 제품의 매출비중을 늘려가며 높은 수준의 매출성장을 이루어갈 계획입니다. (나) 제품의 기능, 용도, 특징 의복은 외부의 환경으로부터 직접적인 자극을 막고 체온을 유지하는 등 신체를 보호하는 기능을 담당하고, 인간의 기본 생활욕구인 의식주 중 ‘의’ 부문을 충족시키는 필수소비재입니다. 하지만, 일반 공산품과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 소재와 디자인에 반영한다는 특성도 가지고 있습니다. 또한 소비자들의 소득수준이 높아지면서 의복은 점차 필수적 기능보다는 자기표현과 생활문화를 함축하는 패션의 개념이 강화되어 왔으며, 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 정착하였습니다. 의류 제품을 기능적 측면으로 분류할 시 이너웨어(Inner Wear)와 아우터웨어(Outer Wear)로 구분할 수 있으며, 성별과 연령대에 따라 분류할 경우 여성복, 남성복, 신생아복, 아동복, 임산부복 등으로 구분됩니다. 착용 장소에 따라 실내복, 외출복, 근무복과 유니폼, 경조사 의복으로 구분됩니다. 이렇듯 똑같은 의류 제품이라 할지라도 다양한 분류기준에 제품 용도가 달라질 수 있습니다. 의류 제품은 유행, 브랜드 이미지, 디자인, 소재, 미적 감각, 표현법 등에 따라 고부가가치화가 가능하다는 특성이 있습니다. 의류산업의 고부가가치화는 공급과 수요 양측면에서 동시에 이루어지고 있습니다. 생산기술이 발달하고, 전문 디자이너와 같은 고급인력이 배출되며, 온라인 쇼핑폴 등 다양한 형태의 유통망이 확충되는 등 공급측면에서의 변화가 의류산업의 발전에 기여하고 있습니다. 고감도 패션에 대한 욕구, 브랜드 컨셉 및 인지도에 따른 마니아층 증가, 스포츠 및 여가활동을 위한 기능성 의류 소비 증가 등 소비부문에서의 변화 역시 의류 제품의 부가가치를 높이고 있습니다. (다) 경기변동과의 관계 의류는 필수소비재로서 꾸준히 수요가 창출되면서도 경기변동 및 경제성장률에 민감하게 영향을 받는 대표적인 경기소비재입니다. 의류산업의 시장규모는 아웃도어 시장의 장기 침체, COVID-19 영향 등으로 2019~2020년 역성장을 거듭하였으나, 2021년 보복소비 및 2022년 일상회복에 따른 리오프닝 영향으로 전 복종에서 빠른 회복세를 보였습니다. 2023년에는 등산 및 캠핑 등 야외활동 증가와 에슬레저, 골프, 테니스 시장의 성장에 힘입어 아웃도어 및 스포츠복 시장에서의 높은 성장성이 기대됩니다. 한편, 복종별로 경기변동에 대한 민감도는 다소 차이가 있는데, 일반적으로 남성복이 경기변동에 민감도가 가장 높다고 알려져 있으며, 명품 의류의 경우 고소득층의 소비가 경기에 민감하게 반응하지 않는 특성으로 인하여 타 복종 대비 상대적으로 경기민감성이 낮은 특성이 있습니다. (라) 계절적 요인 일반적으로 겨울제품의 단가가 타 계절 제품보다 상대적으로 높기 때문에 가을과 겨울의 매출이 집중되며, 그 중에서도 4분기에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 다만, OEM, ODM 사업을 영위하는 생산업체의 경우 시즌 대비 6개월 이상 앞서 수주가 진행되기 때문에, 1분기 및 2분기에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. (마) 제품의 라이프사이클 의류는 시간이 지남에 따라 내용연수가 한정되는 일반 공산품과 달리 유행에 따른 진부화가 빠른 제품으로, 실제 내용연수보다 제품의 라이프사이클이 짧은 특징을 보이고 있습니다. 이에, 유통업체는 제품 생산 수개월 전부터 수요를 예측하여 생산을 진행하기 때문에 이월재고의 위험이 상존합니다. 이월재고의 누적에 따른 과도한 할인판매는 브랜드 이미지에 부정적인 영향을 미치기에 고객사들은 생산업체들의 생산능력, 납기준수 여부, 제품의 균질성, 가격경쟁력 등을 감안하여 생산 물량을 할당하고, 한 번 공급처로 선정하면 비교적 장기간 거래관계를 유지하는 경향이 있습니다. 당사는 납품기일 내 고품질의 제품을 안정적으로 공급하고 있으며, 단순 위탁 생산업체가 아닌 우수한 디자인 및 원단개발 역량을 겸비한 디자인 플랫폼 하우스로서 고객사에게 디자인 및 원단 기획 서비스도 제공하고 있습니다. (3) 사업 구조 당사의 주요 제품의 원재료는 Knit 및 Woven 원단과 라벨, 단추, 지퍼 등 소모성 부재료로 구성되어 있습니다. 원재료의 대부분은 원단으로 구성되며 부재료의 비중이 매우 낮습니다. 원재료 매입처의 경우 당사와 특수관계를 가지고 있지 아니하며, 원단 시장의 특성상 독과점하기 어려운 구조이기 때문에 공급의 안정성이 보장되어 있습니다. Knit 원단의 경우 일부 물량은 당사의 디자인본부 산하 원단생산팀에서 직접 생산하고 있으며, 그 외 Knit 및 Woven 원단은 대부분 해외 공급처로부터 조달하고 있습니다. 당사는 주로 북미, 유럽 그리고 국내 유수의 브랜드의 의류를 OEM과 ODM 방식으로 생산하여 납품하는 것을 주된 사업으로 하고 있습니다. 현재 대부분의 의류 유통사들은 당사와 같이 대규모 생산시설을 갖춘 벤더사(Vendor)에게 생산을 위탁하고 있으며, 최근에는 당사와 같이 디자인 및 원단 기획까지 벤더사가 진행하는 경우도 많아지고 있습니다. 당사는 자체적인 R&D를 통해 각 유수의 브랜드에게 디자인과 원단 기획안을 선제시하는 차별화된 ODM 비즈니스를 진행하고 있는 디자인 플랫폼 하우스입니다. Gap, Target, J.C. Penney 등 세계적인 유명 브랜드와 20년 이상 거래를 지속해오고 있으며, 향후 글로벌 패션산업을 주도할 유수의 신생 브랜드와의 거래도 확대해가고 있습니다. 대량생산 브랜드뿐만 아니라 디자이너 상표의 high-end 브랜드와 의류 전문 매장인 Specialty brand, 백화점 등 다양한 고객층을 보유하고 있습니다. Online 비즈니스 위주의 고객사 및 최근 급성장 중인 SNS 인플루언서 고객사까지 새로운 형태의 고객사들과도 거래하며 시대흐름에 뒤쳐지지 않는 모습을 보이고 있습니다. 당사를 포함한 대부분의 주요 벤더사들은 가격 경쟁력 확보를 위해 아시아, 중남미와 같은 저임금 산업국에 생산공장을 설립하여 운영 중이며, 고객사와의 네트워크 유지 및 마케팅 우위를 점하기 위하여 해외 현지법인을 운영 중입니다. 당사는 경쟁사보다 일찍이 해외로 생산설비를 이전함으로써 원가 경쟁력을 확보하고, 해당 국가 내 주요 위치를 선점하여 현지 고객사와의 네트워크 측면에서의 우위를 점하였습니다. 당사는 2002년 베트남법인을 설립하여 대형 Knit 오더에 대한 직접 생산시설을 갖추었고, 현지 협력사와의 협력 규모도 점진적으로 늘려나가며 capa를 확대해 나갔습니다. 2007년 인도네시아에도 2개 법인을 설립하여 각각 Knit와 Woven 소재 상품을 위한 전문 설비를 갖추었습니다. [주요 외주처에 관한 사항] (단위 : 백만원) 사업연도 외주처 외주금액 외주비중 외주내용 2020연도 (제27기) Nobland Vietnam Co. Ltd. 47,917 33.88% 봉제가공 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 24,211 17.12% 봉제가공 PT Gunung Salak 16,310 11.53% 봉제가공 2021연도(제28기) Nobland Vietnam Co. Ltd. 44,611 28.18% 봉제가공 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 29,593 18.69% 봉제가공 PT Gunung Salak 17,738 11.20% 봉제가공 2022연도 (제29기) Nobland Vietnam Co. Ltd. 69,373 35.28% 봉제가공 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 33,657 17.12% 봉제가공 PT Gunung Salak 22,913 11.65% 봉제가공 2023연도 3분기(제30기) Nobland Vietnam Co. Ltd. 40,309 35.17% 봉제가공 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 18,901 16.49% 봉제가공 PT Gunung Salak 15,188 13.25% 봉제가공 출처: 당사 내부자료 (4) 신규 사업 당사는 지속적으로 신규 고객을 유치하여 고객사 Coverage를 확장해나가고 있습니다. 당사의 디자인 및 생산 역량은 신규 수주에 결정적인 역할을 하고 있으며, 신규사업이 확정 혹은 예정된 고객사는 아래와 같습니다. (가) 신규사업 확정 고객사 1) TALBOTS (회사명: The Talbots, Inc.) Talbots는 중년 여성을 주 소비층으로 한 고가 의류브랜드로서 1947년 설립되었으며, 1993년 뉴욕거래소에 상장되었습니다. 편안하고 세련된 이미지를 추구하는 브랜드로, 미국 내 500개 이상의 매장을 운영하고 있습니다. 당사와는 글로벌 Agent인 리앤풍을 통해 신규로 계약을 체결하였습니다. 현재 Talbots과 거래 중인 국내 벤더사는 총 3곳으로, 총 매출규모는 연간 1억 달러 수준입니다. 당사는 향후 Talbots과의 사업규모를 점차 늘려가며 중장년 여성 제품 포트폴리오를 확대해나갈 계획입니다. 2) STAUD (회사명: Staud, Inc.) Staud는 2015년 LA에서 설립된 high-end 디자이너 브랜드입니다. 설립 초창기에는 가방과 신발 중심으로 매출이 발생하였으며, 설립 3년만에 약 2,000만 달러의 매출을 달성하였습니다. 이후 의류 판매까지 비즈니스를 확대하면서 꾸준한 매출 성장세를 유지하고 있으며, 2023년도에도 전년대비 두 배 이상의 매출 성장을 목표로 하고 있습니다. 당사는 디자인 서비스 및 고품질의 생산능력을 인정받아 2023년도 가을 시즌부터 신규 수주 계약을 체결하였습니다. Staud의 고성장에 따라 당사의 수주물량도 확대될 것으로 기대됩니다. [신규사업 확정 고객사 브랜드 이미지] [신규사업 확정 고객사 브랜드 이미지].jpg [신규사업 확정 고객사 브랜드 이미지] (나) 신규사업 예정 고객사 1) Calvin Klein (회사명: PVH CORP.) 세계 유수 패션 및 라이프스타일 회사 중 하나인 PVH의 대표 브랜드 중 하나이며 PVH는 40개국 이상에 대리점을 운영 중인 글로벌 APPAREL 기업입니다. Calvin Klein이 파트너와 함께 1968년 설립후 Clean하고 현대적인 심미적 디자인으로 반세기가 지난 지금도 전세계 많은 젊은이들에게 사랑받는 HIGH QUALITY 브랜드입니다. 근래엔 BTS 맴버가 주 광고 모델로 활동해 세계 젊은 층에게 더 큰 인기와 지지도를 얻고 있으며 23년 주가가 급격히 상승된 원인으로 분석된 기사들이 있습니다. 당사에서는 2024년 하반기부터 수주를 목표로 DEVELOP이 시작되었고 2024년 50만불, 2025년 100만불, 그이후 연도에는 200% 신장을 목표하고 있으며, PVH 산하의 또 다른 유명 브랜드인 TOMMY HILFIGER까지 오더수주 영역이 확대되도록 할 계획입니다. [Calvin Klein] [calvin klein].jpg [Calvin Klein] 2) Varley (회사명: Varley Clothing Co., Ltd) Varley는 캘리포니아의 활기찬 라이프 스타일에 영감을 받아 2014년 런던에서 탄생한 프리미엄 여성 액티브웨어 브랜드로 현재 전 세계적으로 1,000개 이상 백화점과 매장에서 제품을 판매하고 있습니다. 기존 레깅스, 스포츠브라 중심에서 점차 재킷, 스웨터 등으로 제품 범위를 넓혀가고 있습니다. 고품질의 기능성 원단 소재 및 독특한 프린트와 컬러, 커팅 등 차별화된 디자인을 바탕으로 두터운 마니아층을 형성하였으며, 액티브웨어 시장의 가파른 성장과 함께 매출이 가파르게 증가하고 있습니다. Varley는 브랜드 정체성을 유지하기 위하여 디자인 역량을 갖춘 당사와의 파트너십을 추진하게 되었으며, 당사 역시 고성장하는 액티브웨어 제품 포트폴리오 비중을 확대하는데 있어 긍정적으로 검토 중에 있습니다. Varley와 R&D 협업을 통해 마니아층을 공략하는 제품 라인업을 선보여 당사와 Varley의 동반성장을 이루어갈 계획입니다. 3) Soft Surrounding (회사명: Triad Catalog Co., LLC) Soft Surrounding은 1999년 미국 세인트루이스 지역에서 론칭된 브랜드로 주로 시니어층을 대상으로 한 high-end 제품을 판매합니다. 2022년 기준 약 251백만 달러 수준의 의류판매 매출을 기록한 중견 브랜드입니다. 현재 국가별 위탁 생산 비중은 중국 55%, 인도 35%, 터키 5%, 페루 5% 수준이나, 향후 중국과의 거래비중을 낮추려는 계획을 가지고 있습니다. 이에 따라 아시아 지역 내 R&D 역량을 갖춘 벤더사를 모색하는 과정에서 당사에게 비즈니스 요청을 한 상황입니다. 중장년 제품 라인업 확대 및 매장 수 증대 계획을 가지고 있어 향후 매출 성장이 예상됩니다. 현재 Soft Surrounding과 거래 중인 국내 경쟁사는 1개인 것으로 파악되며, 당사는 기존 Missy & Ladies를 주력 상품으로 생산했던 이력과 우수한 디자인 역량을 바탕으로 Soft Surrounding의 탈중국 과정에서 유리한 위치를 선점하며 대규모 수주와 함께 매출향상을 기대하고 있습니다. 4) Pacific Sunwear (회사명: Pacific Sunwear of California, LLC) 1980년 캘리포니아 씰비치의 서핑숍에서 시작되어 현재는 미국, 캐나다에서 약 400여개의 매장을 운영중인 캐주얼 브랜드입니다. 여성, 남성, 아동복 및 수영복 등을 판매하고 있으며 특히 10~20대의 지지도가 높습니다. 당사 역시 주니어 캐주얼의류 Category의 매출비중 확장을 계획하고 있는 상황 속에서 Pacific Sunwear와의 거래는 향후 주니어 브랜드 고객사 유치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다. 이른 시일 내 신규 사업을 위한 미팅이 예정되어 있으며, 이후 실사 및 계약 협의를 통해 수주를 구체화해나갈 계획입니다. 나. 사업의 확장가능성 (1) high-end브랜드부터 커머셜브랜드까지 넓은 고객사 커버리지 당사는 고가의 high-end 제품을 커버하는 ‘노블영업본부’와 대량생산 및 중저가 커머셜브랜드를 다루는 ‘(일반)영업본부’로 사업본부를 이원화하여 운영 중입니다. 노블영업본부의 경우 high-end 제품 특성상 다품종 소량생산을 위한 지속적인 현지 생산관리가 필요하고, 고객사와의 보다 긴밀한 네트워크가 필요하기 때문에 본부 전원이 베트남 법인에 현지화를 이룬 상황입니다. 최근 몇 년간 ‘디자이너 브랜드’ 및 ‘Online & SNS 브랜드’ 중심의 신규 고객사들이 꾸준히 유치되고 있으며, 동시에 기존 중저가 중심의 ‘Department Stores’와 ‘Specialty’ 브랜드 고객사들에서도 high-end 제품 수요가 새로이 발생하기 시작하면서, 점차 당사 전체 매출 중 노블영업본부의 매출비중이 늘어나고 있는 추세입니다. [주요 사업부별 매출 현황] (단위 : 백만원) 부문 (고객사) 2020연도 (제27기) 2021연도 (제28기) 2022연도 (제29기) 2023연도 3분기 (제30기) 노블영업본부 77,983 92,728 155,106 93,764 Aritzia LP 17,713 19,185 73,704 26,422 주식회사 에프앤에프 221 10,671 18,293 28,450 Eileen Fisher, Inc. 6,793 10,868 13,269 7,560 J. Crew Operating Corp. 10,883 9,798 12,714 7,196 Levi Strauss & Co. 19,823 13,351 12,216 10,790 기타 22,551 28,855 24,910 13,346 영업본부 317,871 375,594 400,830 265,485 Gap, Inc. 146,596 158,993 168,394 103,961 Target Corporation 83,395 92,937 106,368 46,201 J.C.Penney Purchasing LLC 34,729 51,780 57,326 35,175 Kohl’s Inc. 24,624 45,703 33,005 39,401 H&M Hennes & Mauritz AB 18,318 18,049 27,535 16,897 기타 10,209 8,131 8,203 23,852 총합계 395,854 468,322 555,937 359,250 출처: 당사 내부자료 주1) 고객사별 세부 브랜드 기준 전체 매출액 대비 5% 이상인 브랜드는 아래와 같습니다. 구분 고객사 브랜드 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 노블영업본부 Aritzia LP Aritzia 4.40% 4.00% 12.90% 7.10% 영업본부 Gap, Inc. Gap 9.90% 6.10% 7.20% 7.10% Old Navy 20.00% 19.50% 18.90% 19.60% Target Corporation Goodfellow 8.20% 9.70% 9.80% 9.30% 당사는 Gap, Target, Walmart 등 대량생산 기반의 중저가 브랜드 고객사뿐만 아니라 Helmut Lang, Alexander Wang과 같은 디자이너 브랜드 등 다양한 고객사층을 보유하고 있으며, 이들의 각기 다른 요구사항을 모두 충족하면서 점차 업계 내 경쟁력 있는 벤더사로 인정받고 있습니다. 고객사들을 판매 형태별로 분류하면 중저가 Whole Sales 중심의 Department Stores, 자체 브랜드 스토어를 운영하는 Specialty Stores, 디자이너 자체매장 또는 고급 백화점 매장을 통해 고가의 의류를 판매하는 디자이너 브랜드, 밀레니얼&MZ 세대를 타겟하며 새로이 등장한 Online&SNS Business로 구분할 수 있습니다. [고객사 판매형태별 구분] [노브랜드 고객사 판매형태별 구분].jpg [고객사 판매형태별 구분] J.C. Penney, Kohl’s, Target, Walmart과 같은 대형 Whole Sales 중심의 고객사들은 주로 중저가 가격대의 베이직한 생활의류 제품을 판매합니다. 가격대는 저가라 할지라도 높은 품질과 까다로운 납품기준을 제시하는 경우가 많아 디자인 역량과 생산설비 능력을 갖춘 벤더사만이 선택됩니다. 같은 Department Stores 제품 내에서도 당사의 경우 상대적으로 높은 가격대의 패션의류에 대한 의뢰가 많아지고 있는 추세로 당사의 매출에 크게 기여하고 있는 고객사 그룹이라 할 수 있습니다. 한편 Speicalty Stores의 경우 MLB, Old Navy, Gap 등 자체 오프라인 스토어를 운영하며 제품 판매를 진행하는 고객사 그룹으로 당사 매출의 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 중저가 가격대의 라인업을 보유하고 있지만 브랜드에 따라 대중적인 인기를 주도하고 있고, 수십년간의 충성도 높은 소비층을 이루고 있으며, 최근에는 자체 온라인 매장을 별도 운영하며 다각화된 판매 전략을 펼치고 있습니다. 한편 일부 브랜드의 경우 high-end 브랜드의 품질과 디자인을 추종하여 고가의 제품을 출시하는 등 새로운 변화를 시도하고 있습니다. 이 과정에서 당사는 선제적인 움직임을 통해 기존 Specialty 고객사에게 직접 디자인 기획 서비스를 제공하여 high-end 제품 수주 기회를 넓혀오고 있습니다. 실제로 당사는 Gap. Inc.의 하위 브랜드사인 Old Navy를 대상으로 매장 Display 구성을 제안하거나, 3D 가상 런웨이를 제공하는 등의 서비스를 제공하였으며 이를 통해 Old Navy의 시즌 제품에 대해 세 시즌 연속 디자인 기획을 담당하고 있습니다. 현재 Old Navy는 당사 매출의 약 18% 이상을 차지하는 주요 매출처로 자리매김하였으며, 수주 규모 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 캐나다 여성의류 디자이너 브랜드 Aritzia 역시 당사의 패션 벤더사로서의 역량이 드러난 고객 사례입니다. Aritzia는 2008년 기준 28개(캐나다 26, 미국 2개)에 불과했던 매장 수를 점진적으로 확장하며 2023년 현재 113개(캐나다 67개, 미국46개)의 매장을 운영하고 있으며, 2022년 인플레이션 영향으로 패션산업이 전반적으로 저조한 상황이었음에도 불구하고 변화하는 소비자 니즈에 발맞춘 마케팅 전략과 디자인 모델로 사업을 확장해나가고 있는 고객사입니다. 당사와는 2011년 약 10만 달러 규모로 비즈니스를 시작하였으며, 이후 꾸준히 거래규모를 늘리며 2022년 기준 약 57백만 달러라는 급격한 매출 성장을 이루었습니다. 특히 high-end 브랜드 특성상 벤더사에게 원단 및 디자인 등을 의존하지 않는 업계 관례에도 불구하고 당사는 높은 수준의 R&D 역량을 바탕으로 Aritzia의 제품에 대한 원단 및 디자인 기획을 꾸준히 담당해오고 있습니다. [aritzia 판매 스토어 확장 추이].jpg [Aritzia 판매 스토어 확장 추이] 출처: Aritzia 2022년 투자 Presentation [당사 aritzia 거래매출 추이].jpg [노브랜드 Aritzia 거래매출 추이] 출처: 당사 내부 자료 한편 당사는 2022년 인플루언서 브랜드 Nuuds와 협업을 시작하며 고객사 Pool을 한층 더 넓혔습니다. Nuuds는 약 139만 명 이상의 팔로워수를 보유한 인스타그램 인플루언서에 의한 SNS 세일즈를 진행하는 미래지향적 비즈니스 고객사로서, 당사는 브랜드의 태생 시점부터 거래를 시작하며 매출 규모를 확대해나가고 있습니다. 사업 초기부터 현재까지 인플루언서의 영향력으로 당사가 주문받은 오더가 수차례 완판을 기록하며 재주문 오더로 이어지고 있는 상황이며, 이로 인해 매출이 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 최근 Nuuds의 아동복브랜드 론칭 계획에 따라, 기존 여성복 Knit 제품에 국한되던 수주품목을 아동복브랜드까지 넓혔으며, 향후에도 남성복 및 Active 라인의 의류 및 Woven 소재의 의류까지 수주 확대가 예정되어 있어 매출액이 상당히 빠른 속도로 늘어날 것으로 예상됩니다. 이처럼 다양한 유형의 고객사를 커버할 수 당사 역량 아래에는 결국 우수한 제품 디자인 및 원단 R&D를 기반으로 하는 디자인 플랫폼 하우스로서의 역량이 있다고 볼 수 있습니다. 경쟁 벤더사들의 경우 일반적으로 대량생산 브랜드에만 치중하는 사업 전략을 펼쳐왔던 반면 당사는 지속적인 투자와 연구개발을 통해 꾸준히 패션 디자인 역량을 발전시켜 왔으며 이는 곧 경쟁 벤더사와 구분되는 당사만의 중요한 아이덴티티로 자리매김하게 되었습니다. 최근 Gap, Target과 같은 일부 대형 브랜드사에서는 자체 디자이너를 축소하는 상황이며, 벤더사들에게 제품 생산뿐만 아니라 디자인 및 원단 의뢰까지 맡기는 거래형태가 다수 발생하고 있습니다. 이처럼 디자인 역량은 향후 벤더사들에게 생산설비만큼이나 중요한 평가요소로서 역할을 할 것으로 예상되며, 선제적인 움직임을 통해 디자인 역량을 발전시켜온 당사로서는 향후 경쟁력 있는 벤더사로서 시장을 선점할 수 있는 잠재력을 가지고 있다고 평가할 수 있습니다. (2) 소재, 제품 중심으로 다각화된 사업 확장성 당사는 Knit와 Woven 소재의 의류 제품을 동시에 공급 가능한 벤더사입니다. 경쟁 벤더사의 경우 일반적으로 하나의 소재에 특화하는 경우가 많은 반면 당사의 경우 전체 제품 중 Knit와 Woven 제품 비중이 각각 66%, 34% 수준으로 두 소재 모두 안정적인 생산을 유지하고 있습니다. 고객사 입장에서는 벤더사 수를 줄이는 것이 비용적 측면에서 유리하며, 그렇기 때문에 보다 다양한 소재를 다룰 수 있는 벤더사를 찾게되고 이는 곧 당사에 유리한 시장 환경을 조성합니다. 두 소재를 모두 다룰 수 있는 능력은 디자인 능력과 함께 경쟁 벤더사와 구분되는 당사만의 핵심 경쟁요인 중 하나로 당사는 이를 기반 삼아 기존 고객사의 Lock-in 및 지속적인 매출 확대 전략을 도모할 수 있습니다. [주요 제품별 소재현황] 제품군 설명 Knit Woven TOP 카라 또는 소매가 없는 상의 종류 o o DRESS 길이에 관계없이 원피스 종류 o o PANT 모든 바지류 o o SHORTS 무릎위로 올라가는 반바지류 o o SKIRT 모든 치마류 o o LEGGING 몸에 밀착되는 타이즈 형태의 고탄성원단 하의 o o JACKET 자켓 상의류 o o TANK TOP 배꼽부위 또는 그 위까지 올라가는 짧은 상의 o o JUMPER SUIT 상하의가 한벌로 붙어있는 의류 o o T-SHIRT 라운드, 브이넥 등 단순형태의 상의류 o o ROMPER 위아래가 붙은 아기옷(아기 우주복 형태) o o BLAZER 주로 안감 없이 제작되는 가벼운 자켓형태의 봄,가을용 상의 o o ROBE 주로 수영복 위 등에 걸치는 가벼운 원단의 긴 가운 형태의 옷 o o CARDIGAN 가디건 o o NIGHTDRESS 드레스형태 여성잠옷 o o SLEEP TOP 잠옷 상의 o o SLEEP BOTTOM 잠옷 바지 종류 o o COAT 코트류 o o HEADBAND Knit원단으로 만드는 머리 밴드 o o SHORT LEGS 짧은 레깅즈 형태 o o VEST 조끼 형태 상의 o o SHOES BAG 신발 가방 o o TUBE TOP 옆솔기 없이 이어진 튜브형태의 짧은 상의 o o BODY SUIT 상하가 붙어있는 수영복 형태의 의류 o - POLO SHIRT POLO경기 유래의 카라가 있고 앞트임 및 단추가 부착되는 Knit 상의 o - TEE 카라는 없으나 리브조직 등 목둘레가 있고 소매가 있는 상의류 o - SWEATSHIRT 운동복 형태 맨투맨 또는 지퍼가 달린 다소 두꺼운 Knit 상의 o - SHIRT 카라가 있고 앞트임 버튼 여밈 형태의 상의류 o - PULLOVER 목부위까지 가려지는 주로 긴팔형태의 상의, 지퍼가 달리기도 함 o - HOODED COAT 모자가 달린 코트류 o - CAMISOLE 어깨 끈이 달린 여성용 상의 내의 형태 o - BRA TOP 운동시 속옷대신 착용할 수 있는 형태 상의 o - SWEATER 스웨터 류 o - HALTER TOP 앞 몸판에서부터 이어진 부위를 뒤 목에 걸치거나 여미는 형태의 상의 o - BRA 여성 상의 속옷 o - OTHER TOP 기타 여러 형태의 상의류 o - JUMPER SUIT 상하의가 한벌로 붙어있고 앞 여밈이 있는 의류 - o PAJAMA 파자마 - o BLOUSE 블라우스 - o SLIP 여성 속옷류 - o 당사는 Knit, Woven 외에도 과거 데님 소재의 제품을 생산한 이력이 있으며, 향후 스웨터로의 소재 확장도 추진하고 있습니다. 스웨터 특성 상 시즌 별로 수주규모가 상이하기에 단기적으로는 외주 협업 중심으로 생산을 진행할 계획이지만, 향후 스웨터 제품 매출이 본격화될 경우 본공장 설립도 고려할 수 있습니다. 현재 외주 협업 벤더사 탐색을 위해 방글라데시 및 서남아시아 현지 답사를 진행한 상태이며, 앞으로 기존 고객사들을 중심으로 스웨터 제품 수주를 위한 마케팅 작업을 착수할 예정입니다. 한편 당사는 두 가지 소재를 기반으로 다양한 제품 라인업을 보유하고 있습니다. 당사에서 생산하고 있는 제품 라인업은 품목별로는 상하의, 드레스, Active Wear, 자켓, 수트 등으로 구분되며, 그 비중은 하기와 같습니다. 당사는 궁극적으로 All Gender, All Category, All Item을 갖춘 풀패키지 벤더사로 성장하는 것을 목표로 하고 있습니다. 실제로 과거 실내 자전거 생산업체 Peloton을 대상으로 피트니스복 제품을 공급하거나, 인플루언서 브랜드 Nuuds에게 새로운 유형의 이너웨어 제품을 직접 디자인하여 공급하는 등 기존 여성 상하의 중심의 매출구조에서 벗어나기 위한 새로운 시도를 보인 사례가 있으며, 최근에도 Gap의 하위 브랜드인 Athleta와 같은 high-end 브랜드들을 대상으로 레깅스, 브라탑과 같은 Active Wear 제품을 공급하는 등 사업영역을 꾸준히 넓혀가고 있습니다. (3) 고객사로부터 인정받는 Design Platform House로서의 역량 당사는 직접 주도권을 가지고 고객사들에게 디자인 아이디어를 선제시하는 차별화된 ODM 전략을 펼치고 있습니다. 과거부터 디자인과 R&D 부문에 꾸준히 투자를 진행해왔으며, 영업 관련 인력 비중이 큰 다른 경쟁 벤더사들과 달리 디자인본부와 품질관리본부에 중점적으로 고급인력을 배치하여 디자인하우스로서의 타이틀을 지향하고 있습니다. 이러한 노력 덕분에 당사는 업계에서 디자인 전문 벤더사로 인식되고 있으며, 다수의 글로벌 의류 브랜드사 및 디자이너 브랜드로부터 디자인 및 원단 기획의뢰를 받고 있습니다. 당사의 디자인본부는 거래의 초기 단계에서 고객사에게 당사의 차별화된 ODM 역량을 어필하는 역할을 맡습니다. 유럽, 북미 지역의 패션 Week에 주기적인 답사를 진행하며 새로운 트렌드를 분석하고, 시즌마다 Trend Book을 만들어 주요 고객사들을 대상으로 직접 디자인 컨설팅을 실시합니다. Trend Book 내에서 추천된 일부 컨셉들은 실제로 샘플 주문으로 이어져, 최종적으로 고객사에게 채택되어 해당 시즌의 수주로 연결되고 있으며, 최근 업계 내 당사의 인지도가 올라감에 따라 채택률이 증가하고 있는 추세입니다. 또한 디자인본부는 완제품 디자인뿐만 아니라 원단소재 제안 및 컨설팅 서비스도 진행하고 있습니다. 이를 위해 R&D 1, 2팀을 중심으로 원단소재에 대한 연구가 이루어지고 있습니다. 특히 본사 내 원단 Library를 보유하고 있어 연구 효율성을 높이고 있으며, 이는 단순히 R&D팀에 국한되는 공간이 아닌 상품 기획팀, TD팀의 아이디어 창출에도 크게 기여하고 있습니다. 고객사로부터 채택된 원단은 단순히 한 제품이 아닌 여러 시즌에 걸친 다양한 제품에도 연결될 수 있기 때문에, 매출확장에 크게 기여할 수 있습니다. 이처럼 R&D팀은 보이지 않는 중요한 역할을 맡고 있는 당사의 주요 경쟁력 부서입니다. 한편 당사가 고객사에게 디자인을 제안하는 미팅은 디자인 제안 기여도에 따라 Innovation Meeting, Co-Creation Meeting, Pick&Buy System, Mill Week 총 4가지 형태로 구분할 수 있습니다. - Innovation Meeting 1년에 총 4번 이루어지는 정기적인 미팅으로, 현장 답사와 리서치를 바탕으로 분석한 시장 Trend를 고객사들에게 소개하고, 이를 기반으로 고객사별 특성에 맞는 상품 및 디자인 기획을 제안하는 협업 방식입니다. 당장의 매출로 연결되기 보다는 본격적인 거래 이전에 진행되는 서비스마케팅 등 네트워크적 성격의 미팅으로, 업계 내 당사의 인지도를 높이는데 크게 기여하는 커뮤니케이션 방식입니다. - Co-Creation Meeting 고객사의 디자이너와 당사의 디자인팀이 비정기적으로 소통하여 서로의 아이디어를 공유하고 이를 통해 공동으로 디자인을 개발하는 협업 방식입니다. 주로 고객사 측에서 전반적인 디자인 방향성을 제시하면 당사가 구체적인 기획안을 제시하는 형식으로 이루어집니다. - Pick & Buy System 제품 디자인 기획을 당사가 전부 일임하는 방식으로, 디자인 플랫폼 하우스로서의 역량이 여실히 드러나는 협업 모델이라 할 수 있습니다. 고객사가 대략의 기본 컨셉만 제시하면, 원단 기획부터 제품 스타일, 패턴, 그래픽 등 당사가 풀패키지 디자인 컬렉션을 제시하고, 특별한 상황이 아닌 경우 변경 없이 당사의 기획안 그대로 상품화가 진행됩니다. 일반적인 ODM의 경우 벤더사들간 가격 경쟁 Bidding이 이루어지는 반면, Pick & Buy System은 일대일 협업의 단독 수주 형태로 이루어진다는 점에서 벤더사에게 보다 유리한 방식이라 할 수 있습니다. Pick & Buy System 고객사례로는 Kohl’s의 나인웨스트(Nine West)와 J.C.Penney 등이 있습니다. 특히 당사는 나인웨스트의 high-end 컬렉션인 Trend의 일부 품목에 대한 디자인 기획을 맡고 있습니다. 현재 2년차에 돌입한 Trend 컬렉션 수주규모는 기존 6,000장 규모에서 올해 30,000장 이상으로 확대되었으며, 품목 역시 다양해지면서 당사의 디자인 역량을 증명하는 주요 Reference 역할을 맡고 있습니다. 또한 당사는 2023년 3월 중순부터 J.C. Penney의 RyeGrass 컬렉션에서도 디자인 기획을 맡고 있습니다. 특히 전체 시즌 제품에 대해 타 벤더사 없이 오로지 당사만이 단독 기획 및 수주사로 채택되었다는 점에서 당사의 디자인 우수성이 업계 내에서 충분히 인정받고 있음을 짐작할 수 있습니다. [당사 나인웨스트 Trend 컬렉션] [노브랜드 나인웨스트 trend 컬렉션].jpg [당사 나인웨스트 Trend 컬렉션] - Mill Week Mill Week의 경우 원단에 초점을 두는 미팅 서비스입니다. 당사는 꾸준한 R&D를 통해 개발한 원단개발능력을 바탕으로 주기적인 Mill Week 미팅 서비스를 제공하고 있습니다. 특히 Alexander Wang과 같이 원단 소재를 중요시하는 브랜드들을 대상으로 원단 기획 서비스를 제공하고 있다는 점에서 당사의 디자인 역량 못지 않은 원단 개발 역량을 확인할 수 있습니다. 한편, 당사의 품질관리본부는 산하에 Technical Design(TD) 팀을 두고 있습니다. 디자인본부가 고객사를 위한 스타일 중심의 디자인 기획 업무를 맡고 있다면, TD팀은 의류의 규격과 품질, 가격 등에 초점을 맞추어 제품 규격을 조정하는 역할을 맡습니다. 한편 QA팀의 경우 디자인본부와 TD팀의 상품 기획 이후 수주가 들어오면 제품의 생산부터 출하까지 고객사의 납품 규격에 맞도록 생산 전 과정에서 의류의 핏(fit)과 디자인을 관리하는 중책을 맡고 있습니다. 품질지원/개선팀은 디자인본부의 R&D와 마찬가지로 원단 개발에 중점을 둔 부서로, 보다 높은 품질의 의류 생산을 위해 끊임없는 원단연구를 진행하고 있습니다. 이러한 디자인본부와 품질관리본부의 제품 기획 역량은 Fashion 벤더사로서의 당사의 이미지를 업계에 알리는 역할을 맡고 있습니다. 당사는 지속적인 R&D를 진행해오고, 타사 대비 상대적으로 많은 인력을 해당 부서로 배치함으로써 단순 OEM 업체를 넘어 디자인 플랫폼 하우스로서의 역량을 개발해왔으며, 이를 통해 여러 고객사들에게 직접 디자인을 제안하는 역할을 맡는 등 결실을 맺는데 성공하였습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 연결재무제표에 관한 사항 (1) 요약연결재무정보 (단위: 원) 구분 ＼ 사업연도 2020년도 2021년도 2022년도 2023년도 3분기 (제27기) (제28기) (제29기) (제30기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지않은재무제표 감사받지않은재무제표 한영회계법인(적정) 감사받지않은재무제표 유동자산 147,399,987,188 189,303,261,169 185,248,032,729 205,533,844,908 당좌자산 85,545,227,525 95,890,697,207 94,255,312,207 142,610,157,529 재고자산 61,854,759,663 93,412,563,962 90,992,720,522 62,923,687,379 비유동자산 78,552,859,824 78,575,703,193 76,278,484,366 77,429,866,291 투자자산 6,016,865,565 6,428,709,413 7,389,993,370 6,410,807,953 유형자산 64,453,897,184 65,376,132,825 61,533,925,312 64,500,625,132 무형자산 2,635,093,822 2,623,128,737 6,300,382,930 5,338,168,716 기타비유동자산 5,447,003,253 4,147,732,218 1,054,182,754 1,180,264,489 자산총계 225,952,847,012 267,878,964,362 261,526,517,095 282,963,711,198 유동부채 116,492,307,742 140,511,901,032 155,349,890,683 133,085,059,183 비유동부채 58,619,589,600 60,414,662,732 9,775,517,779 44,904,931,743 부채총계 175,111,897,342 200,926,563,764 165,125,408,462 177,989,990,927 자본금 2,704,340,000 2,704,340,000 2,704,340,000 3,478,064,000 연결자본잉여금 39,524,016,830 39,524,016,830 39,524,016,830 38,750,292,830 연결자본조정 (10,311,284,250) (10,311,284,250) (12,563,915,241) (12,557,075,241) 연결기타포괄손익누계액 (4,128,800,848) 730,549,970 280,068,764 4,174,424,601 연결이익잉여금 23,052,677,938 34,304,778,048 66,456,598,280 71,128,014,081 자본총계 50,840,949,670 66,952,400,598 96,401,108,633 104,973,720,271 매출액 400,525,348,348 469,629,507,515 559,468,792,255 363,756,702,438 매출원가 361,745,249,017 398,247,084,209 454,500,313,191 306,279,196,001 매출총이익 38,780,099,331 71,382,423,306 104,968,479,064 57,477,506,437 판매비와관리비 59,468,726,138 50,558,443,487 57,240,300,262 43,709,265,088 영업이익 (20,688,626,807) 20,823,979,819 47,728,178,802 13,768,241,349 법인세비용차감전계속사업이익 (23,987,757,553) 15,714,406,929 41,909,399,521 10,708,026,108 연결당기순이익 (19,605,337,598) 10,859,975,142 29,346,086,803 4,820,429,371 기타포괄손익 (3,694,476,940) 5,401,461,811 2,505,238,245 3,895,328,296 총포괄이익 (23,299,814,538) 16,261,436,953 31,851,325,048 8,715,757,667 주당순이익 (37,119) 20,278 56,502 719 희석주당손익 (37,119) 18,470 52,529 439 주1) ()는 부(-)의 수치입니다. 주2) 2021년의 경우 K-IFRS 기준으로 외부 감사를 실시한 결과 현대회계법인에서 적정의견을 받았으나, 2022년 지정감사인의 요청으로 재무제표를 수정하게 되어 재작성된 감사받지 않은 재무제표를 기재하였습니다. 주3) 2020년의 경우 K-GAAP 기준으로 외부 감사를 실시한 결과 현대회계법인으로부터 적정의견을 받았으나, 기간별 비교가능성을 높이기 위하여 감사받지 않은 K-IFRS 재무제표를 기재하였습니다. (2) 연결대상의 변동내용 사업연도 당기에 연결에포함된 회사 전기대비 연결에 추가된 회사 전기대비 연결에서 제외된 회사 제 30기 Nobland Vietnam Co., Ltd. NB VINA Co., Ltd. Puku Vietnam Co., Ltd. PT Gunung Salak Sukabumi PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) HWI International, lnc. - - 나. 재무제표에 관한사항(1) 요약재무정보 (단위: 원) 구분 ＼ 사업연도 2020년도 2021년도 2022년도 2023년도 3분기 (제27기) (제28기) (제29기) (제30기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사받지않은 감사받지않은 한영회계법인 감사받지않은 (감사의견) 재무제표 재무제표 (적정) 재무제표 유동자산 117,654,417,714 162,999,020,562 144,258,715,807 171,702,405,155 현금및현금성자산 2,128,236,959 3,633,340,304 1,414,546,958 34,115,675,458 매출채권및기타채권 55,891,522,319 73,361,062,859 55,424,181,731 79,207,522,792 기타유동금융자산 1,160,000,000 2,480,470,273 5,575,550,000 1,812,400,000 기타유동자산 2,280,937,419 1,502,600,429 851,171,179 1,316,791,271 당기법인세자산 479,068,168 - - - 재고자산 55,714,652,849 82,021,546,697 80,993,265,939 55,250,015,634 비유동자산 85,443,642,170 89,324,617,064 113,945,234,756 118,275,553,234 기타비유동금융자산 5,213,352,618 5,220,889,607 6,340,921,476 4,942,728,391 종속기업투자주식 52,152,269,000 56,952,131,380 83,422,091,697 89,803,196,258 유형자산 21,084,548,114 20,818,412,499 20,334,824,576 20,292,367,109 투자부동산 788,274,469 785,123,185 781,971,901 779,608,438 무형자산 2,274,666,492 2,164,332,222 2,268,209,107 1,563,837,578 사용권자산 870,524,522 683,829,848 797,215,999 893,815,460 이연법인세자산 3,060,006,955 2,699,898,323 - - 자산총계 203,098,059,884 252,323,638 258,203,950,563 289,977,958,389 유동부채 100,899,067,164 132,094,878,409 160,041,446,409 153,247,951,984 매입채무및기타채무 52,120,011,628 60,255,018,926 53,588,971,766 77,554,979,164 기타유동금융부채 151,014,400 273,139,200 16,276,933,428 13,945,261,401 유동성리스부채 433,754,173 385,641,343 223,606,778 311,505,104 기타유동부채 126,643,950 251,139,698 2,505,116,509 252,174,173 단기차입금 47,067,647,013 66,120,990,548 44,348,168,671 49,014,901,435 유동성장기차입금및사채 999,996,000 999,996,000 39,199,455,496 9,931,472,729 당기법인세부채 - 3,808,952,694 3,899,193,761 2,237,657,978 비유동부채 51,358,043,050 53,276,358,619 1,761,395,525 31,756,286,134 장기차입금및사채 38,669,981,115 38,690,756,881 - 30,000,000,000 기타비유동금융부채 11,992,330,942 13,931,193,075 256,112,267 269,083,025 리스부채 300,866,302 263,699,829 380,036,937 486,450,019 기타비유동부채 394,864,691 390,708,834 822,811,649 808,201,976 이연법인세부채 - - 302,434,672 192,551,114 부채총계 152,257,110,214 185,371,237,028 161,802,841,934 185,004,238,118 자본금 2,704,340,000 2,704,340,000 2,704,340,000 3,478,064,000 자본잉여금 39,524,016,830 39,524,016,830 39,524,016,830 38,750,292,830 기타자본구성요소 (10,311,284,250) (10,311,284,250) (12,563,915,241) (12,557,075,241) 기타포괄적손익누계액 (4,128,800,848) 730,549,970 280,068,763 4,174,424,601 이익잉여금 23,052,677,938 34,304,778,048 66,456,598,277 71,128,014,081 자본총계 50,840,949,670 66,952,400,598 96,401,108,629 104,973,720,271 매출액 395,854,413,271 468,321,534,076 555,936,831,337 359,249,623,614 매출원가 358,259,260,886 410,860,484,210 484,565,181,267 319,758,572,626 매출총이익 37,595,152,385 57,461,049,866 71,371,650,070 39,491,050,988 판매비와관리비 45,520,872,882 35,057,163,430 37,984,922,342 29,079,338,215 영업이익 (7,925,720,497) 22,403,886,436 33,386,727,728 10,411,712,773 기타수익 17,463,033,055 12,638,986,106 1,625,315,035 229,297,140 기타비용 (16,406,096,249) (12,667,598,309) (1,161,342,685) (1,215,581,576) 금융수익 189,605,283 104,469,557 30,962,954,614 18,548,358,568 금융비용 (4,506,386,980) (5,428,107,088) (36,876,282,242) (19,881,290,760) 종속기업투자손익 (13,148,687,292) (2,014,949,962) 9,894,978,302 2,485,776,265 법인세비용차감전순이익 (24,334,252,680) 15,036,686,740 37,832,350,752 10,578,272,410 법인세비용 (4,728,915,082) 4,176,711,598 8,486,263,949 5,757,843,039 당기순이익 (19,605,337,598) 10,859,975,142 29,346,086,803 4,820,429,371 기타포괄손익 (3,694,476,940) 5,401,461,811 2,505,238,244 3,895,328,296 총포괄손익 (23,299,814,538) 16,261,436,953 31,851,325,047 8,715,757,667 주당순이익 (37,119) 20,278 56,502 719 희석주당손익 (37,119) 18,470 52,529 439 주1) ()는 부(-)의 수치입니다. 주2) 2021년의 경우 K-IFRS 기준으로 외부 감사를 실시한 결과 현대회계법인에서 적정의견을 받았으나, 2022년 지정감사인의 요청으로 재무제표를 수정하게 되어 재작성된 감사받지 않은 재무제표를 기재하였습니다. 주3) 2020년의 경우 K-GAAP 기준으로 외부 감사를 실시한 결과 현대회계법인으로부터 적정의견을 받았으나, 기간별 비교가능성을 높이기 위하여 감사받지 않은 K-IFRS 재무제표를 기재하였습니다. 2. 연결재무제표 가. 연결재무상태표 (단위: 원) 구분 ＼ 사업연도 2020년도(제27기) 2021년도(제28기) 2022년도(제29기) 2023년도 3분기(제30기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지않은재무제표 감사받지않은재무제표 한영회계법인(적정) 감사받지않은재무제표 Ⅰ. 유동자산 147,399,987,188 189,303,261,169 185,248,032,729 205,533,844,908 현금및현금성자산 17,686,409,097 10,301,405,749 27,398,999,923 45,719,380,509 매출채권및기타채권 60,209,492,385 75,633,981,235 55,873,157,275 80,919,950,203 기타유동금융자산 2,573,000,000 4,442,313,615 7,490,241,890 11,664,410,262 기타유동자산 3,580,901,762 5,471,619,853 3,272,018,922 2,357,088,042 당기법인세자산 1,495,424,281 41,376,755 220,894,197 1,949,328,513 재고자산 61,854,759,663 93,412,563,962 90,992,720,522 62,923,687,379 Ⅱ. 비유동자산 78,552,859,824 78,575,703,193 76,278,484,366 77,429,866,290 기타비유동금융자산 5,228,591,096 5,643,586,228 6,608,021,469 5,631,199,515 유형자산 61,418,997,467 61,318,498,844 56,657,341,164 55,011,515,270 투자부동산 788,274,469 785,123,185 781,971,901 779,608,438 무형자산 2,635,093,822 2,623,128,737 6,300,382,930 5,338,168,716 사용권자산 3,034,899,717 4,057,633,981 4,876,584,148 9,489,109,862 기타비유동자산 1,018,741,992 200,707,642 8,962,396 6,688,038 이연법인세자산 4,428,261,261 3,947,024,576 1,045,220,358 1,173,576,451 자산총계 225,952,847,012 267,878,964,362 261,526,517,095 282,963,711,198 Ⅰ. 유동부채 116,492,307,742 140,511,901,032 155,349,890,683 133,085,059,183 매입채무및기타채무 41,231,255,450 42,967,739,653 27,436,380,674 34,189,286,481 기타금융부채 151,014,400 273,139,200 16,276,933,428 13,945,261,401 리스부채 456,661,123 460,102,620 591,491,331 1,006,284,673 기타유동부채 437,549,897 1,510,659,241 3,204,976,001 531,607,858 단기차입금 71,954,565,372 90,087,425,200 60,823,079,414 70,985,746,239 유동성장기부채 2,261,261,500 1,851,716,493 39,199,455,496 9,931,472,729 당기법인세부채 - 3,361,118,625 7,817,574,339 2,495,399,802 Ⅱ. 비유동부채 58,619,589,600 60,414,662,732 9,775,517,779 44,904,931,743 장기차입금및사채 39,455,327,193 38,690,756,881 - 30,000,000,000 기타비유동금융부채 11,992,330,942 13,931,193,075 293,954,050 309,411,173 금융리스부채 300,866,302 1,502,023,542 2,181,867,784 6,697,547,044 확정급여부채 6,444,168,482 5,864,385,346 4,957,530,262 5,776,240,260 기타비유동부채 426,896,681 426,303,888 822,811,650 808,201,976 이연법인세부채 - - 1,519,354,033 1,313,531,290 부채총계 175,111,897,342 200,926,563,764 165,125,408,462 177,989,990,927 Ⅰ. 지배기업의 소유주지분 50,840,949,670 66,952,400,598 96,401,108,633 104,973,720,271 자본금 2,704,340,000 2,704,340,000 2,704,340,000 3,478,064,000 자본잉여금 39,524,016,830 39,524,016,830 39,524,016,830 38,750,292,830 기타자본구성요소 (10,311,284,250) (10,311,284,250) (12,563,915,241) (12,557,075,241) 기타포괄손익누계 (4,128,800,848) 730,549,970 280,068,764 4,174,424,601 이익잉여금 23,052,677,938 34,304,778,048 66,456,598,280 71,128,014,081 Ⅱ. 비지배지분 - - - - 자본총계 50,840,949,670 66,952,400,598 96,401,108,633 104,973,720,271 부채및자본총계 225,952,847,012 267,878,964,362 261,526,517,095 282,963,711,198 나. 연결(포괄)손익계산서 (단위: 원) 구분 ＼ 사업연도 2020년도(제27기) 2021년도(제28기) 2022년도(제29기) 2023년도 3분기(제30기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지않은재무제표 감사받지않은재무제표 한영회계법인(적정) 감사받지않은재무제표 Ⅰ. 매출액 400,525,348,348 469,629,507,515 552,897,232,775 363,756,702,438 Ⅱ. 매출원가 361,745,249,017 398,247,084,209 447,928,753,711 306,279,196,001 Ⅲ. 매출총이익 38,780,099,331 71,382,423,306 104,968,479,064 57,477,506,437 Ⅳ. 판매비와관리비 59,468,726,138 50,558,443,487 57,240,300,262 43,709,265,088 Ⅴ. 영업이익 (20,688,626,807) 20,823,979,819 47,728,178,802 13,768,241,349 기타수익 19,250,082,863 17,101,704,188 2,904,656,564 685,475,167 기타비용 (17,535,193,164) (16,370,187,738) (3,396,143,706) (1,596,603,928) 금융수익 325,456,698 202,120,979 33,848,267,405 19,656,161,374 금융비용 (5,339,477,143) (6,043,210,319) (39,175,559,544) (21,805,247,854) Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) (23,987,757,553) 15,714,406,929 41,909,399,521 10,708,026,108 Ⅶ. 법인세비용(수익) (4,382,419,955) 4,854,431,787 12,563,312,718 5,887,596,737 Ⅷ. 당기순이익(손실) (19,605,337,598) 10,859,975,142 29,346,086,803 4,820,429,371 Ⅸ. 법인세비용차감후기타포괄손익 (3,694,476,940) 5,401,461,811 2,505,238,245 3,895,328,296 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목: 　 　 　 　 지분법자본변동 (3,256,701,265) 4,859,350,818 (450,481,206) 3,894,355,838 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목: 　 　 　 　 지분법기타포괄손익 (437,775,675) 542,110,993 2,955,719,451 972,458 Ⅹ. 당기총포괄손익 (23,299,814,538) 16,261,436,953 31,851,325,048 8,715,757,667 주당순이익 (37,119) 20,278 56,502 719 희석주당손익 (37,119) 18,470 52,529 439 다. 연결자본변동표 (단위: 원) 구분 과목 자본금 연결자본잉여금 연결자본조정 연결기타포괄손익누계액 연결이익잉여금 총계 2020년도 (제27기) 2020.1.1(전전기초) 2,855,635,000 38,319,574,276 (8,511,770,350) (872,099,583) 43,095,791,211 74,887,130,554 연결당기순이익(손실) - - - - (19,605,337,598) (19,605,337,598) 해외사업환산손익 - - - (3,256,701,265) - (3,256,701,265) 확정급여채무의 재측정요소 - - - - (437,775,675) (437,775,675) 유상증자 208,025,000 825,874,525 - - - 1,033,899,525 기타자본잉여금변동 - 378,568 - - - 378,568 자기주식의 취득 - - (2,158,833,900) - - (2,158,833,900) 자기주식의 소각 (359,320,000) - 359,320,000 - - - 2020.12.31(전전기말) 2,704,340,000 39,524,016,830 (10,311,284,250) (4,128,800,848) 23,052,677,938 50,840,949,670 2021년도 (제28기) 2021.1.1(전기초) 2,704,340,000 39,524,016,830 (10,311,284,250) (4,128,800,848) 23,052,677,938 50,840,949,670 연결당기순이익 - - - - 10,859,975,142 10,859,975,142 해외사업환산손익 - - - 4,859,350,818 - 4,859,350,818 확정급여채무의 재측정요소 - - - - 542,110,993 542,110,993 배당 - - - - (149,986,025) (149,986,025) 2021.12.31(전기말) 2,704,340,000 39,524,016,830 (10,311,284,250) 730,549,970 34,304,778,048 66,952,400,598 2022년도 (제29기) 2022.1.1(당기초) 2,704,340,000 39,524,016,830 (10,311,284,250) 730,549,970 34,304,778,048 66,952,400,598 연결당기순이익 - - - - 29,346,086,803 29,346,086,803 해외사업환산손익 - - - (450,481,206) - (450,481,206) 확정급여채무의 재측정요소 - - - - 2,955,719,454 2,955,719,454 자기주식의 취득 - - (2,252,630,991) - - (2,252,630,991) 배당 - - - - (149,986,025) (149,986,025) 2022.12.31(당기말) 2,704,340,000 39,524,016,830 (12,563,915,241) 280,068,764 66,456,598,280 96,401,108,629 2023년도 3분기 (제30기) 2023.1.1(당기초) 2,704,340,000 39,524,016,830 (12,563,915,241) 280,068,764 66,456,598,280 96,401,108,629 연결당기순이익 - - - - 4,820,429,371 4,820,429,371 해외사업환산손익 - - - 3,894,355,838 - 3,894,355,838 무상증자 773,724,000 (773,724,000) 　 - - - 자기주식의 처분 - - 52,185,780 - - 52,185,780 자기주식 처분손실 - - (45,345,780) - - (45,345,780) 확정급여채무의 재측정요소 - - - - 972,459 972,459 배당 - - - - (149,986,025) (149,986,025) 2023.9.30(분기말) 3,478,064,000 38,750,292,830 (12,557,075,241) 4,174,424,601 71,128,014,082 104,973,720,271 라. 연결현금흐름표 (단위: 원) 구분 ＼ 사업연도 2020년도 2021년도 2022년도 2023년도 3분기 (제27기) (제28기) (제29기) (제30기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지않은재무제표 감사받지않은재무제표 한영회계법인(적정) 감사받지않은재무제표 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (11,239,000,379) (19,761,837,061) 58,610,594,658 14,503,154,183 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (3,237,171,621) (17,668,930,969) 70,995,556,359 30,484,573,928 당기순이익 (17,733,418,918) 10,859,975,142 29,346,086,803 4,820,429,371 비현금항목의 조정 17,550,794,167 14,381,199,544 27,476,212,391 18,430,350,497 자산 및 부채의 증감 (3,054,546,870) (42,910,105,655) 14,173,457,165 7,233,794,060 2. 이자의 수취 336,916,868 157,746,165 297,864,750 434,351,018 3. 이자의 지급 (3,402,951,193) (2,820,228,662) (5,056,823,384) (4,272,552,947) 4. 법인세의 환급 0 908,718,043 - - 5. 법인세의 납부 (4,935,794,433) (339,141,638) (7,626,203,067) (12,143,217,816) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,262,114,963) (1,205,812,388) (7,066,881,535) (3,479,368,196) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 18,416,965,967 9,873,295,310 12,761,738,377 30,511,173,992 보증금의 감소 11,407,273,406 960,000 - -　 단기투자자산의 처분 92,791,497 - - -　 유형자산의 처분 535,941,184 2,035,149,493 955,639,686 42,931,293 회원권의 처분 330,000,000 - - 487,545,454 단기금융상품의 감소 4,189,000,000 6,885,100,000 11,306,845,089 28,400,550,000 단기대여금의 감소 1,690,741,000 544,000,000 499,253,602 220,000,000 유동성장기대여금의 감소 10,000,000 - - -　 기타투자현금유입 - 408,085,817 - - 당기손익-공정가치 금융자산의 처분 - - - 1,360,147,245 장기대여금의 감소 161,218,880 - - -　 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (21,679,081) (11,079,107,698) (19,828,619,912) (33,990,542,188) 장기금융상품의 증가 568,640,056 206,370,000 206,370,000 154,777,500 사업결합으로 인한 순현금유출 - 1,413,350,531 3,105,928,667 - 유형자산의 취득 4,133,303,891 839,903,953 1,166,883,689 1,566,106,616 무형자산의 취득 311,463,058 248,958,258 250,917,148 22,071,860 보증금의 증가 12,156,713,406 - 408,500,000 20,000,000 단기금융상품의 증가 2,759,000,000 8,085,006,634 14,690,020,408 32,227,586,212 단기대여금의 증가 1,716,001,000 - - - 장기대여금의 증가 - 284,120,000 - -　 미수수익의 증가 581,119 1,398,322 - -　 단기매매증권의 취득 31,448,400 - - -　 회원권의 취득 1,930,000 - - -　 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 24,693,188,418 12,647,822,269 (34,142,953,571) 6,141,447,035 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 250,442,053,586 255,587,713,922 237,611,422,788 192,491,384,759 단기차입금의 차입 198,612,042,206 255,587,713,922 237,611,422,788 163,294,544,759 장기차입금의 차입 3,000,000,000 - - -　 사채의 증가 28,830,000,000 - - 29,190,000,000 자기주식의 처분 - 　 　 6,840,000 유상증자 10,000,011,380 - - -　 전환사채의 증가 10,000,000,000 - - -　 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (225,748,865,168) (242,939,891,653) (271,754,376,359) (186,349,937,724) 단기차입금의 상환 215,554,057,040 239,852,807,349 266,133,312,323 155,671,898,747 유동성장기차입금의 상환 4,837,261,273 2,295,409,277 2,473,995,000 - 사채의 상환 - - - 30,010,076,157 장기차입금의 조기상환 2,534,732,591 - - -　 자기주식의 취득 2,158,833,900 - 2,252,630,991 - 금융리스부채의 상환 663,980,364 641,689,002 744,452,020 517,976,795 배당금의 지급 - 149,986,025 149,986,025 149,986,025 Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 10,192,073,076 (8,319,827,180) 17,400,759,552 17,165,233,022 Ⅴ. 기초의 현금 8,491,848,283 17,686,409,097 10,301,405,749 27,398,999,923 현금및현금성자산의 환율변동효과 (997,512,262) 934,823,832 (303,165,378) 1,155,147,564 Ⅵ. 기말의 현금 17,686,409,097 10,301,405,749 27,398,999,923 45,719,380,509 3. 연결재무제표 주석 제 30(당)기 3분기 2023년 09월 30일 현재 제 29(전)기 3분기 2022년 09월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 노브랜드와 그 종속기업 1. 일반 사항 주식회사 노브랜드(이하 "지배기업" 또는 "회사")는 1994년 10월 1일 의류 등의 제조 및 판매 등에 관한 사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 회사 및 종속기업(이하 일괄하여 "연결회사")은 원사 및 원단을 가공하여 만든 의류를 ODM 방식으로 전량 외국으로 수출하고 있습니다. 지배기업의 설립 시 자본금은 50백만원이었으며, 설립 이래 수 차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재 납입 자본금은 3,478백만원이고, 서울특별시 송파구 오금로 46길 49에 소재하고 있습니다.당분기말 현재 주요 주주는 김기홍(42.35%), 이선희(11.77%) 등으로 구성되어 있습니다. 1.1 종속기업 현황 보고기간종료일 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당분기말 지배지분율 전기말 지배지분율 결산월 업종 Nobland Vietnam Co., Ltd. 베트남 100% 100% 12월 임가공업 NB VINA Co., Ltd. 베트남 100% 100% 12월 임가공업 Puku Vietnam Co., Ltd. 베트남 100% 100% 12월 임가공업 PT Gunung Salak Sukabumi 인도네시아 100% 100% 12월 임가공업 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 인도네시아 100% 100% 12월 임가공업 HWI International, lnc. 미국 100% 100% 12월 상품매매업 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 내부거래 제거되기 전 요약 재무현황은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위:천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 Nobland Vietnam Co., Ltd. 51,435,453 16,576,822 34,858,631 40,033,055 431,365 431,365 NB VINA Co., Ltd. 6,595,365 375,919 6,219,446 2,404,190 303,220 303,220 Puku Vietnam Co., Ltd. 10,650,708 8,591,503 2,059,206 8,014,346 494,065 494,065 PT Gunung Salak Sukabumi 25,714,408 10,499,046 15,215,362 15,189,640 1,481,946 1,716,523 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 27,233,345 7,634,485 19,598,860 18,951,377 296,323 62,717 HWI International, lnc. 11,996,890 2,324,339 9,672,551 8,992,358 (432,350) (432,350) (전기말) (단위:천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 Nobland Vietnam Co., Ltd. 47,389,588 13,837,826 33,551,762 69,029,653 4,904,381 5,637,035 NB VINA Co., Ltd. 6,233,382 468,015 5,765,367 4,005,068 128,231 293,029 Puku Vietnam Co., Ltd. 4,221,894 2,697,397 1,524,497 10,059,356 1,278,978 1,254,765 PT Gunung Salak Sukabumi 23,513,570 10,945,288 12,568,283 23,049,448 4,288,862 4,421,701 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 25,974,750 7,767,000 18,207,750 35,020,917 1,453,391 3,058,998 HWI International, lnc.(주1) 13,274,832 3,738,334 9,536,498 4,660,362 (2,086,230) (2,192,676) 주1) 전기 중에 신규로 취득하였습니다. 2. 중요한 회계정책2.1. 재무제표 작성기준연결회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다.해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책 정보와 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.4.1. 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 지분상품 1,069,901 1,069,901 2,755,830 2,755,830 소 계 1,069,901 1,069,901 2,755,830 2,755,830 상각후원가로 인식된 금융자산: 현금및현금성자산 45,719,381 (1) 27,399,000 (1) 매출채권및기타채권 80,919,950 (1) 55,873,157 (1) 기타유동금융자산 11,664,410 (1) 7,490,242 (1) 기타비유동금융자산 4,561,299 (1) 3,852,192 (1) 소 계 142,865,040 94,614,591 금융자산 합계 143,934,941 　 97,370,421 금융부채: 당기손익-공정가치 측정 금융부채: 파생상품부채 13,699,904 13,699,904 16,031,575 16,031,575 소 계 13,699,904 13,699,904 16,031,575 16,031,575 상각후원가로 인식된 금융부채: 매입채무및기타채무 34,189,286 (1) 27,436,381 (1) 기타유동금융부채 245,357 (1) 245,358 (1) 기타비유동금융부채 309,411 (1) 293,954 (1) 단기차입금 70,985,746 (1) 60,823,079 (1) 유동성장기부채 9,931,473 (1) 39,199,455 (1) 장기차입금및사채 30,000,000 (1) - (1) 리스부채 7,703,832 (2) 2,773,359 (2) 소 계 153,365,105 130,771,586 금융부채 합계 167,065,009 　 146,803,161 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다. (2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호'금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시대상에서 제외 하였습니다. 4.2. 보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 <당분기말> <금융자산> 당기손익-공정가치 측정 지분상품(1) 1,069,901 - - 1,069,901 <금융부채> 파생상품부채 - - 13,699,904 13,699,904 <전기말> <금융자산> 당기손익-공정가치 측정 지분상품(1) 2,755,830 - - 2,755,830 <금융부채> 파생상품부채 - - 16,031,575 16,031,575 (1) 당기손익-공정가치 측정 지분상품이 전기 중 코스닥 시장에 상장됨에 따라 활성시장의 공시가격을 이용하여 해당 지분상품의 공정가치를 측정하였는 바, 전기말에 수준 3에서 수준 1로 이동하였습니다. 4.3. 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 수준 가치평가기법 투입변수 <당분기말> <금융부채> 파생상품부채 13,699,904 수준3 현금흐름할인법, 이항모형 기대현금흐름 및 적용 할인율 <전기말> <금융부채> 파생상품부채 16,031,575 수준3 현금흐름할인법, 이항모형 기대현금흐름 및 적용 할인율 수준 3으로 분류된 금융상품의 각 금융상품별 투입변수의 변동이 자본에 미치는 효과는 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.4.4. 당분기 및 전분기 중 연결회사의 재무제표에 계상된 금융자산 및 금융부채의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 235,818 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (561,600) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 1,379,347 상각후원가로 인식된 금융자산 이자수익 660,678 201,408 금융상품평가이익 31,024 28,416 외화환산이익 1,604,835 5,412,975 외화환산손실 - (2,925) 외환차익 9,361,100 13,186,063 외환차손 (5,448,128) (6,909,333) 상각후원가측정금융자산손상차손 (810,000) - 매출채권처분손실 (1,132,249) (744,127) 대손충당금환입(대손상각비) (792,178) 462,797 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품평가이익 2,331,672 - 상각후원가로 인식된 금융부채 이자비용 (5,295,724) (3,834,213) 사채상환손실 (10,076) - 사채상환이익 1,360,245 - 외화환산이익 254,589 44,871 외화환산손실 (2,477,432) (10,332,915) 외환차익 3,816,201 5,375,508 외환차손 (7,202,287) (9,133,962) 5. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 연결회사의 현금및현금성자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 258,658 203,208 은행예금 45,460,723 27,195,792 합 계 45,719,381 27,399,000 6. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 연결회사의 매출채권및기타채권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 83,703,353 58,743,478 대손충당금 (4,854,215) (4,045,533) 미수수익 136,999 61,092 대손충당금 (2,245) (2,245) 미수금 2,259,182 1,431,279 대손충당금 (323,123) (314,913) 합 계 80,919,950 55,873,158 7. 기타금융자산보고기간종료일 현재 연결회사의 기타금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 비유동자산 유동자산 비유동자산 단기금융상품 11,664,410 - 7,490,242 - 장기금융상품 - 2,458,794 - 2,272,992 장기대여금 - 2,204,923 - 2,504,540 대손충당금 - (2,204,923) - (2,504,540) 당기손익-공정가치 측정 지분상품 - 1,069,900 - 2,755,830 보증금 - 2,266,889 - 1,832,266 현재가치할인차금 - (165,135) - (253,818) 기타 - 752 - 752 합 계 11,664,410 5,631,200 7,490,242 6,608,022 8. 기타유동자산보고기간종료일 현재 비금융자산으로 분류된 기타유동자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 749,989 346,383 대손충당금 (34,827) (51,542) 선급비용 754,300 463,869 부가세대급금 766,092 2,428,254 기타자산 121,534 85,054 합계 2,357,088 3,272,018 9. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 충당금 장부금액 취득원가 충당금 장부금액 원재료 19,616,600 (633,317) 18,983,283 27,134,569 (696,915) 26,437,654 미착품 5,901,819 - 5,901,819 4,027,993 - 4,027,993 재공품 29,615,034 (109,015) 29,506,019 36,334,844 (350,499) 35,984,345 제품 8,550,644 (18,079) 8,532,566 24,656,632 (113,903) 24,542,729 합 계 63,684,098 (760,411) 62,923,687 92,154,038 (1,161,317) 90,992,721 한편, 당분기 중 매출원가에 차감한 평가충당금환입액은 400,906천원 입니다. 10. 유형자산10.1.보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 17,880,589 - 17,880,589 17,738,988 - 17,738,988 건물 66,111,399 (36,371,226) 29,740,173 63,898,833 (32,503,375) 31,395,458 기계장치 31,124,489 (26,844,265) 4,280,224 29,738,091 (24,629,205) 5,108,886 차량운반구 959,501 (689,246) 270,255 1,018,854 (690,264) 328,590 공구와기구 2,900,694 (2,410,065) 490,629 2,731,010 (2,179,732) 551,278 비품 10,195,848 (9,248,203) 947,645 9,390,725 (8,651,454) 739,271 시설장치 10,877,290 (10,261,987) 615,303 10,697,993 (9,925,504) 772,489 건설중인자산 786,697 - 786,697 22,381 - 22,381 합 계 140,836,507 (85,824,992) 55,011,515 135,236,875 (78,579,534) 56,657,341 10.2. 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 과 목 기초 취득 처분 감가상각비 기타(1) 기말 토지 17,738,988 - - - 141,601 17,880,589 건물 31,395,459 49,375 - (2,684,737) 980,077 29,740,173 기계장치 5,108,886 171,601 (227) (1,240,042) 240,007 4,280,224 차량운반구 328,590 - (7,254) (67,212) 16,131 270,255 공구와기구 551,278 98,306 - (173,192) 14,236 490,629 비품 739,271 436,414 (6,962) (252,530) 31,452 947,645 시설장치 772,489 32,100 - (208,872) 19,585 615,303 건설중인자산 22,381 785,269 - - (20,953) 786,697 합 계 56,657,341 1,573,065 (14,443) (4,626,584) 1,422,136 55,011,515 (1) 건설중인자산의 본계정대체 및 해외종속기업의 재무재표 환산시 적용되는 환율차이로 발생하였습니다. (전분기) (단위: 천원) 과 목 기초 취득 처분 감가상각비 사업결합(1) 기타(2) 분기말 토지 17,823,174 165,236 (189,396) - - 75,640 17,874,654 건물 33,869,719 427,858 - (3,060,968) - 4,590,730 35,827,339 기계장치 6,715,229 100,568 - (1,379,723) - 830,337 6,266,411 차량운반구 431,108 41,181 (36,310) (75,113) - 39,388 400,254 공구와기구 619,884 33,161 - (92,316) - (463,991) 96,738 비품 745,449 312,963 (4,024) (246,521) 872 450,264 1,259,003 시설장치 994,656 63,536 - (214,157) 5,449 (5,888) 843,596 건설중인자산 119,278 - - - - (119,278) - 합 계 61,318,497 1,144,503 (229,730) (5,068,798) 6,321 5,397,202 62,567,995 (1) 전기 중 HWI International, lnc.를 취득하면서 증가하였습니다. (2) 건설중인자산의 본계정대체 및 해외종속기업의 재무재표 환산시 적용되는 환율차이로 발생하였습니다. 11. 사용권자산 및 리스11.1.보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부동산 8,901,297 4,360,621 차량운반구 587,813 515,963 합 계 9,489,110 4,876,584 11.2. 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 상각 기타 기말 부동산 4,360,621 5,120,695 - (714,691) 134,672 8,901,297 차량운반구 515,963 243,533 (25,980) (146,317) 614 587,813 합 계 4,876,584 5,364,228 (25,980) (861,008) 135,286 9,489,110 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 상각 사업결합(1) 기타 기말 부동산 3,515,455 391,965 - (364,622) 971,648 284,492 4,798,938 차량운반구 542,179 353,714 (350,391) (281,960) - 155,746 419,288 합 계 4,057,634 745,679 (350,391) (646,582) 971,648 440,238 5,218,226 (1) 전기 중 HWI International, lnc.를 취득하면서 증가하였습니다. 11.3. 보고기간 종료일 현재 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동성 1,006,285 591,491 비유동성 6,697,547 2,181,868 리스부채 7,703,832 2,773,359 12. 투자부동산12.1. 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 토지 725,109 725,109 건물 54,500 56,863 합 계 779,609 781,972 12.2. 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 181,109 141,279 투자부동산 감가상각비 2,363 2,363 13. 무형자산13.1.보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 기타의무형자산 3,423,722 (2,569,515) 854,207 3,365,013 (2,316,427) 1,048,586 고객관계자산 3,731,483 (358,796) 3,372,687 3,731,483 (143,519) 3,587,964 회원권 1,139,262 (27,986) 1,111,275 1,689,930 (26,097) 1,663,833 합 계 8,294,467 (2,956,298) 5,338,169 8,786,426 (2,486,043) 6,300,383 13.2. 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 상각비 기타() 기말 기타의무형자산 1,048,586 22,072 - (232,154) 15,702 854,206 고객관계자산 3,587,964 - - (215,278) - 3,372,686 회원권 1,663,832 - (552,730) (1,206) 1,379 1,111,275 합 계 6,300,382 22,072 (552,730) (448,637) 17,081 5,338,167 (1) 기타증감액은 해외종속기업의 환율변동효과로 발생하였습니다. (전분기) (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 사업결합(1) 기타(2) 기말 기타의무형자산 1,012,269 346,326 (227,385) - (146,725) 984,485 고객관계자산 - - (71,760) 3,731,483 - 3,659,724 회원권 1,610,859 57,700 (2,509) - (55,191) 1,610,859 건설중인자산(무형) - 106,634 - - - 106,634 합 계 2,623,128 510,660 (301,654) 3,731,483 (201,916) 6,361,702 (1) 전기 중 HWI International, lnc.를 취득하면서 증가하였습니다(주석 32참조). (2) 해외종속기업의 환율변동효과로 인한 증(감)입니다. 14. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 매입채무 23,308,141 16,351,931 미지급금 8,086,915 8,321,868 미지급비용 2,794,230 2,762,582 합 계 34,189,286 27,436,381 15. 기타금융부채보고기간종료일 현재 기타금융부채로 분류된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 금융보증부채 245,358 245,358 유동파생상품부채 13,699,903 16,031,575 소 계 13,945,261 16,276,933 비유동 보증금 309,411 293,954 소 계 309,411 293,954 합 계 14,254,672 16,570,887 16. 기타부채보고기간종료일 현재 기타부채로 분류된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 예수금 351,166 373,369 선수금 5,240 472,581 선수수익 1,500 - 계약부채 173,702 2,359,026 소 계 531,608 3,204,976 비유동 선수수익 116,877 131,487 장기종업원급여부채 691,325 691,325 소 계 808,202 822,812 합 계 1,339,810 4,027,788 17. 차입금및사채17.1. 보고기간종료일 현재 연결회사의 차입금및사채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 70,985,746 - 60,823,079 - 사채 - 30,000,000 29,821,335 - 전환사채 9,931,473 - 9,378,120 - 합 계 80,917,219 30,000,000 100,022,534 - 17.2 단기차입금(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 운전자금대출 4.85 ~ 7.10 4,534,400 7,301,900 신한은행 일반자금대출 7 2,000,000 2,000,000 한국수출입은행 수출성장자금대출 3M LIBOR+1.91 8,068,800 - 광주은행 운전자금대출 5.98 1,500,000 - 한국산업은행 등 USANCE 5.47 ~ 6.89 32,911,701 35,046,269 Techcom Bank(Quang Trung Branch) 등 운전자금 4.80 11,960,005 5,761,089 KOOKMIN Bank(Ho Chi Minh Branch) 운전자금 4.85 869,793 2,136,350 PT Bank KEB Hana Indonesia 시설자금 3M BSBY+2.5% 2,688,543 2,522,786 IBK Indonesia 운전자금 3M SOFR+2.5% 2,419,689 2,270,507 Korea Eximbank 운전자금 3M SOFR+1.86% 4,032,815 3,784,178 합 계 70,985,746 60,823,079 17.3 사채(1) 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모사채 2020.05.28 2023.05.28 3.44 - 20,000,000 제2회 무보증 사모사채 2020.06.25 2023.06.25 3.33 - 10,000,000 제3회 무보증 사모사채 2023.05.24 2026.05.21 5.27 30,000,000 - 소 계 30,000,000 30,000,000 사채할인발행차금 - (178,665) 합 계 30,000,000 29,821,335 17.4 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 액면이자율(%) 보장수익율(%) 발행가액 전환청구 제1회 기명식 사모 전환사채 2020.02.19 2025.02.19 - 2 10,000,000 발행일로부터 1년후 (2) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 발행가액 10,000,000 10,000,000 사채상환할증금 1,040,808 1,040,808 전환권조정 (1,109,335) (1,662,688) 소 계 9,931,473 9,378,120 파생상품부채 2,663,636 4,356,785 한편, 전환사채의 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정되고, 전환사채에 내재된 지분전환증권 및 조기상환청구권은 내재파생상품의 분리조건을 충족하므로, 주계약에서 분리하여 복합내재파생상품(당기손익-공정가치금융부채)으로 회계처리 하였습니다. 18. 확정급여채무연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. 18.1. 보고기간종료일 현재 확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 5,776,240 4,957,530 18.2. 당분기와 전분기 중 확정급여채무관련 연결손익계산서에 반영한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 1,050,511 1,736,685 이자원가 255,933 333,059 종업원 급여에 포함된 총 비용 1,306,444 2,069,744 19. 확정기여제도지배기업의 퇴직급여제도는 확정기여제도이며, 당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각 1,380,612천원 및 1,311,776천원입니다. 20. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 연결회사는 당분기 중 세무조사결과에 따른 과거기간의 법인세 3,510백만원을 법인세비용으로 인식하였고, 동 과거기간의 법인세비용을 제외한 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 22.2%(전분기 : 28.30%)입니다. 21. 자본금 및 자본잉여금21.1 당분기 및 전분기 중 현재 지배기업의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당분기 전분기 발행할주식의 총수 50,000,000 4,000,000 1주당 액면금액 500 5,000 기초발행주식수 540,868 540,868 액면분할 4,867,812 - 무상증자 1,547,448 - 발행한 주식수 6,956,128 540,868 보통주자본금 3,207,632 2,496,315 우선주자본금 270,433 208,025 21.2 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 1,369,889 1,369,889 기타자본잉여금 37,380,403 38,154,128 합 계 38,750,293 39,524,017 21.3 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (3,770,530) (3,822,716) 감자차손 (8,733,440) (8,733,439) 자기주식처분손실 (45,346) - 기타자본조정 (7,760) (7,760) 합 계 (12,557,075) (12,563,915) 21.4 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액은 해외사업환산손익액 누적입니다. 22. 이익잉여금 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금 144,995 129,996 미처분이익잉여금 70,983,019 66,326,602 합 계 71,128,014 66,456,598 23. 판매비와관리비23.1.당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 23,534,579 21,989,547 퇴직급여 1,346,559 1,231,677 복리후생비 3,336,664 3,332,040 여비와교통비 1,019,864 419,247 통신비 165,039 177,592 수도광열비 50,107 43,626 세금과공과 1,384,905 988,816 임차료 301,353 394,874 감가상각비 873,909 974,553 무형자산상각비 441,251 294,757 사용권자산상각비 646,989 579,361 수선비 172,499 355,413 보험료 222,309 217,273 접대비 302,268 273,699 투자부동산상각비 327 134 대손상각비(환입) 792,178 (462,797) 견본비 280,454 216,542 운반비 1,132,836 655,306 지급수수료 4,489,039 4,688,157 소모품비 482,839 749,804 차량유지비 217,700 209,187 교육훈련비 114,927 75,018 도서인쇄비 91,081 89,170 전력비 307,779 247,505 투자부동산감가상각비 2,363 2,363 경상연구개발비 1,917,088 1,971,118 기타의판매비와관리비 82,357 1,221,368 합 계 43,709,265 40,935,355 24. 기타수익 및 기타비용24.1 당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익 수입임대료 181,110 174,910 유형자산처분이익 37,704 640,147 염가매수차익 - 154,121 기타의대손충당금환입 16,715 2,022,770 잡이익 413,066 719,608 합 계 648,595 3,711,556 기타비용 기부금 22,457 15,000 매출채권처분손실 1,132,249 744,127 유형자산처분손실 2,257 18 무형자산처분손실 65,185 - 잡손실 374,457 1,481,756 합 계 1,596,604 2,240,901 25. 금융수익 및 금융비용25.1 당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 맟 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 660,678 201,408 외환차익 13,177,301 18,561,571 외화환산이익 1,859,424 5,457,847 금융상품평가이익 31,024 28,416 당기손익-공정가치 측정금융자산 처분이익 235,818 - 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가이익 - 1,379,347 사채상환이익 1,360,245 - 파생상품평가이익 2,331,672 - 합 계 19,656,161 25,628,588 금융비용 이자비용 5,295,724 3,834,213 외환차손 12,650,416 16,043,295 외화환산손실 2,477,432 10,335,841 상각후원가측정금융자산 손상차손 810,000 - 사채상환손실 10,076 - 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실 561,600 - 합 계 21,805,248 30,213,348 26. 주당손익26.1 기본주당이익기본주당이익은 보통주에 귀속되는 이익에 대하여 주당순이익을 계산한 것으로 기본주당이익은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 지배주주 분기순이익 4,820,429,371 32,411,134,832 지배주주 보통주 분기순이익(①) 4,820,429,371 32,411,134,832 가중평균유통보통주식수(②) 6,707,838 6,717,827 기본주당이익(손실)(③ = ① / ②) 719 4,825 (1) 당분기 및 전분기의 주식수는 당분기 중 발생한 주식분할 및 무상증자로 인한 주식수의 변동효과를 반영하여 조정하였습니다. 26.2 희석주당이익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 전환우선주가 있으며 희석주당이익은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 희석주당이익 산정을 위한 분기순이익 3,419,909,059 32,755,809,495 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 7,789,568 7,799,557 희석주당이익 439 4,200 27. 영업으로부터 창출된 현금27.1 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 영업으로부터 창출된 현금흐름 30,484,574 71,197,769 분기순이익 4,820,429 32,411,135 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 23,935,074 35,402,312 퇴직급여 1,306,444 2,069,744 대손상각비 792,178 (456,262) 감가상각비 4,626,584 5,068,797 무형자산상각비 448,637 301,654 사용권자산상각비 861,008 646,582 투자부동산감가상각비 2,363 2,363 외화환산손실 2,477,432 10,335,841 유형자산처분손실 58,903 18 무형자산처분손실 65,185 - 금융보증비용 - 57,439 상각후원가측정금융자산손상차손 810,000 - 이자비용 5,295,724 3,834,213 사채상환손실 10,076 - 매출채권처분손실 1,132,249 744,127 법인세비용 5,887,597 12,797,796 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실 561,600 - 재고자산평가충당금환입 (400,906) - 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (5,248,791) (8,387,439) 외화환산이익 (1,859,424) (5,457,847) 대손충당금환입 (16,715) (514,342) 유형자산처분이익 (94,350) (632,848) 이자수익 (660,678) (201,408) 파생상품평가이익 (2,331,672) - 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가이익 - (1,379,347) 수입임대료 (19,110) (19,110) 기타금융상품평가이익 (31,024) (28,416) 당기손익-공정가치 측정금융자산 처분이익 (235,818) - 염가매수차익 - (154,121) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 6,977,862 11,771,761 매출채권의 감소(증가) (21,378,963) 15,247,564 기타수취채권의 감소(증가) (720,195) (975,527) 재고자산의 감소(증가) 28,675,762 17,796,824 기타유동자산의 감소(증가) 780,106 601,066 기타비유동자산의 감소(증가) (366,885) 172,521 매입채무의 증가(감소) 4,390,124 (16,327,677) 미지급금 및 기타채무의 증가(감소) (1,069,266) (2,467,503) 기타유동부채의 증가(감소) (2,512,961) 968,786 퇴직금의 지급 (819,860) (3,244,293) 28. 우발상황 및 약정사항28.1. 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 금융거래 약정한도액의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위:USD, 원화단위: 천원) 금융기관 구 분 한도액 실행금액 국민은행 L/C 개설한도 USD 3,000,000 USD 235,711.12 신한은행 L/C 개설한도 USD 12,400,000 USD 4,491,709.43 운전자금대출 2,000,000 2,000,000 우리은행 L/C 개설한도 USD 5,300,000 USD 2,455,573.67 하나은행 L/C 개설한도 USD 8,000,000 USD 4,202,773.65 무역어음대출 1,500,000 - 경남은행 L/C 개설한도 USD 2,700,000 USD 241,016.89 광주은행 L/C 개설한도 USD 2,000,000 USD 851,433.61 운전자금대출 1,500,000 1,500,000 기업은행 L/C 개설한도 USD 2,500,000 USD 777,944.33 농협은행 L/C 개설한도 USD 4,000,000 USD 1,896,455.28 한국산업은행 L/C 개설한도 USD 15,000,000 USD 9,320,687.82 운전자금대출 500,000 500,000 운전자금대출 USD 3,000,000 USD 3,000,000 수출입은행 수출성장자금 USD 11,000,000 USD 6,000,000 Vietcombank 운전자금대출 USD 5,128,205 USD 1,439,845 Techcombank 운전자금대출 USD 11,960,700 USD 7,431,196 Kookminbank 운전자금대출 USD 2,000,000 USD 645,105 PT.BANK IBK INDONESIA 운전자금대출 USD 1,800,000 USD 1,800,000 THE EXPORT-IMPORT BANK OF KOREA 운전자금대출 USD 3,000,000 USD 3,000,000 PT.BANK KEB HANA INDONESIA 운전자금대출 USD 2,000,000 USD 2,000,000 28.2. 담보제공자산 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련채무 채무금액 담보권자 단기금융상품 1,689,109 1,689,109 장ㆍ단기차입금 268,167 Vietcombank 1,812,400 2,891,760 1,812,400 한국산업은행 등 토지 및 건물, 투자부동산 19,953,262 31,527,520 23,904,870 400,000 임대보증금 400,000 (주)지에스리테일 10,308,649 918,189 장ㆍ단기차입금 1,672,378 Vietcombank 32,263,346 15,606,843 10,019,459 Techcombank 937,932 7,586,360 2,688,543 PT Bank KEB Hana Indonesia 28.3. 보험가입자산보고기간종료일 현재 연결회사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 자 산 장부금액 부보액 보험회사명 화재보험 건물 29,740,173 182,427,820 한화손해보험㈜ , 삼성화재㈜, PTI SAIGON COMPANY, PT.MERITZ KORINDO INSURANCE, PT.KB INSURANCE INDONESIA PT KSK INSURANCE INDONESIA PT ASURANSI MULTI ARTHA GUNA TBK SAIGON-POST & TELECOMMUNICATION INSURANCE COMPANY 투자부동산 779,608 기계장치 4,280,224 비품 947,645 시설장치 615,303 동산종합보험 원재료 18,983,283 900,000 흥국화재보험㈜ 및 삼성화재㈜ 지배기업은 상기 보험 외에 차량운반구에 대하여 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있으며, 제조물책임보험 및 가스사고 배상책임보험에 가입하고 있습니다. 또한 지배기업의 외주가공처는 생산 중인 지배기업의 재고자산에 대하여 화재보험에 가입하고있습니다.() 상기 보험의 부보액 중 6,476,266원은 한국산업은행 등의 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다. 29. 특수관계자 거래 29.1. 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출(주1) 외주가공비 이자수익 기타비용 기타 H.W.I International Inc(주1) 6,571,559 - - - (주1) 전기 중 연결회사는 최대주주인 김기홍으로부터 H.W.I International Inc 지분을인수(인수가액: USD 10,182,314)하여 종속기업으로 분류하였으며, 종속기업으로 분류되기 전의 거래금액입니다. 29.2. 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위:USD,원화단위: 천원) 특수관계구분 제공자 지급보증액 실행금액 지급보증처 주요경영진 김기홍 등 USD 13,200,000 USD 11,000,000 한국수출입은행 USD 2,631,600 USD 3,000,000 한국산업은행 386,400 500,000 한국산업은행 1,680,000 2,000,000 신한은행 24,000 20,000 광주은행 USD 11,280,000 USD 12,400,000 신한은행 USD 11,000,000 USD 15,000,000 한국산업은행 USD 7,149,000 USD 8,000,000 하나은행 USD 6,360,000 USD 5,300,000 우리은행 USD 3,300,000 USD 3,000,000 국민은행 1,430,858 USD 2,700,000 경남은행 USD 3,000,000 USD 2,500,000 기업은행 USD 4,800,000 USD 4,000,000 농협은행 USD 1,860,000 USD 2,000,000 광주은행 29.3. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원 등을 포함하고 있고, 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 4,846,831 5,015,431 퇴직급여 312,823 363,415 합 계 5,159,654 5,378,846 30. 고객과의 계약에서 생기는 수익연결회사는 의류제조 및 판매를 주요사업으로 운영하고 있습니다. 수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결회사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다. 재화/용역구분 기업회계기준서 제1115호 하에서 수익인식재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건 의류제조및판매 제품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 수익이 인식됩니다. 30.1. 연결회사의 당분기와 전분기의 수익원천은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익() 363,756,702 458,074,587 (1) 고객과의 계약에서 생기는 연결회사의 수익은 재화를 한시점에 이전함으로써 창출됩니다. 30.2 주요 고객에 관한 정보당분기 및 전분기 중 연결회사 총수익의 10% 이상을 차지하는 외부 고객의 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출액 비 율 당분기 전분기 당분기 전분기 고객 1 109,081,047 149,724,141 30.18% 32.91% 고객 2 46,194,720 68,921,444 12.78% 15.15% 31. 영업부문 정보연결회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문(제품매출)으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.31.1. 지역별 정보당분기 및 전분기의 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 당분기 대한민국 미국 유럽 기타 합 계 총매출액 6,966,352 275,963,893 17,446,906 63,379,551 363,756,702 (전분기) (단위: 천원) 구 분 대한민국 미국 유럽 기타 합 계 총매출액 5,085,243 357,554,182 21,417,503 74,017,659 458,074,587 31.2 보고기간종료일 현재 연결회사의 지역별 비유동자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 대한민국 23,529,629 37,133,374 베트남 33,051,956 29,706,751 인도네시아 10,020,382 11,476,930 미국 643,749 983,695 합계 67,245,716 79,300,750 32. 사업결합지배기업은 사업역량 강화를 위해 전기 중 HWI International, lnc.의 지분 100%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다.(1) 전기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 주요영업활동 취득일 HWI International, lnc. 의류유통업 2022-06-30 (2) 사업결합으로 연결회사가 인수한 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 식별가능한 자산의 공정가치 현금및현금성자산 10,963,815 매출채권 3,834,089 재고자산 1,078,074 유형자산 6,321 사용권자산 971,648 무형자산 3,731,483 기타자산 158,298 자산합계 20,743,729 식별가능한 부채의 공정가치 매입채무 2,840,157 기타부채 1,038,711 당기법인세부채 1,404,204 이연법인세부채 1,236,792 부채합계 6,519,864 식별가능한순자산공정가치 14,223,865 사업결합 이전대가의 공정가치(주1) 14,069,744 염가매수차익 154,121 (주1) 전기 중 이전대가로 지출한 자산의 공정가치(현금및현금성자산)는 14,069,744천원이며, 지배력 획득 시 HWI International, lnc.의 현금및현금성자산 보유액은 10,963,815천원으로 사업결합 관련 순유출액은 3,105,929천원 입니다. 4. 재무제표 가. 재무상태표 (단위: 원) 구분 ＼ 사업연도 2020년도 2021년도 2022년도 2023년도 3분기 (제27기) (제28기) (제29기) (제30기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지않은재무제표 감사받지않은재무제표 한영회계법인(적정) 감사받지않은재무제표 Ⅰ. 유동자산 117,654,417,714 162,999,020,562 144,258,715,807 171,702,405,155 (1) 당좌자산 61,939,764,865 80,977,473,865 63,265,449,868 116,452,389,521 현금및현금성자산 2,128,236,959 3,633,340,304 1,414,546,958 34,115,675,458 단기금융상품 1,160,000,000 2,480,470,273 5,575,550,000 1,812,400,000 매출채권 66,885,895,220 84,854,341,274 58,660,066,467 82,836,087,863 대손충당금 (11,985,581,927) (11,835,155,879) (3,412,697,900) (4,202,082,593) 단기대여금 1,544,000,000 - - - 대손충당금 (1,005,440,000) - - - 미수수익 25,881,067 10,871,288 55,677,559 54,896,543 대손충당금 - (2,245,284) (2,245,284) (2,245,284) 미수금 431,078,744 333,251,460 123,380,889 520,866,263 대손충당금 (4,310,785) - - - 선급금 2,651,853,971 1,001,511,771 312,632,305 596,162,087 대손충당금 (986,793,719) (190,894,103) (51,541,743) (34,827,027) 선급비용 286,816,408 374,948,743 321,801,298 516,217,289 부가세대급금 329,060,759 317,034,018 268,279,319 239,238,922 당기법인세자산 479,068,168 - - - (2) 재고자산 55,714,652,849 82,021,546,697 80,993,265,939 55,250,015,634 원재료 - 19,559,242,464 27,085,302,882 19,566,105,933 제품 - 11,691,876,723 20,547,493,298 7,819,870,867 미착품 4,548,990,509 6,811,049,853 4,027,992,792 5,901,819,204 재공품 51,850,616,088 44,644,331,405 30,493,794,002 22,722,630,197 재고자산평가충당금 (684,953,748) (684,953,748) (1,161,317,035) (760,410,567) Ⅱ. 비유동자산 85,443,642,170 89,324,617,064 113,945,234,756 118,275,553,234 (1) 투자자산 56,250,461,558 61,059,597,780 88,450,913,462 93,331,889,855 장기금융상품 2,288,761,568 2,028,302,357 2,272,992,365 2,458,793,597 장기대여금 2,499,224,085 2,098,938,218 1,585,791,926 1,585,791,926 대손충당금 (2,499,224,085) (2,098,938,218) (1,585,791,926) (1,585,791,926) 매도가능증권 1,809,430,990 2,079,164,043 2,755,829,400 1,069,900,000 지분법적용투자주식 52,152,269,000 56,952,131,380 83,422,091,697 89,803,196,258 (2) 유형자산 21,084,548,114 21,502,242,347 20,334,824,576 20,292,367,109 토지 15,986,765,806 15,986,765,806 15,797,369,316 15,797,369,316 건물 5,112,134,511 5,173,454,511 5,173,454,511 5,173,454,511 감가상각누계액 (1,441,495,426) (1,570,831,786) (1,700,168,146) (1,797,170,362) 기계장치 1,036,585,318 1,036,585,318 1,005,075,318 1,005,075,318 감가상각누계액 (1,036,503,318) (1,036,503,318) (1,005,000,318) (1,005,000,318) 차량운반구 36,414,081 22,257,101 22,257,101 22,257,101 감가상각누계액 (28,516,982) (17,427,380) (20,285,876) (21,531,260) 비품 3,852,526,605 3,988,627,094 4,117,285,006 4,490,110,023 감가상각누계액 (3,326,217,560) (3,437,085,619) (3,569,637,356) (3,746,628,658) 시설장치 8,615,440,115 8,640,356,487 8,666,456,487 8,698,556,487 감가상각누계액 (7,722,585,036) (7,967,785,715) (8,174,362,206) (8,324,125,049) 건설중인자산 - - 22,380,739 - (3) 사용권자산 870,524,522 683,829,848 797,215,999 893,815,460 사용권자산 1,708,661,760 1,985,998,808 1,258,652,849 1,500,939,848 사용권자산누계 (838,137,238) (1,302,168,960) (461,436,850) (607,124,388) (4) 무형자산 2,274,666,492 2,164,332,222 2,268,209,107 1,563,837,578 상표권 9,560,422 9,568,336 7,824,255 8,920,110 소프트웨어 654,246,791 543,904,607 649,525,573 496,788,189 회원권 1,610,859,279 1,610,859,279 1,610,859,279 1,058,129,279 (5) 투자부동산 788,274,469 785,123,185 781,971,901 779,608,438 토지 725,108,822 725,108,822 725,108,822 725,108,822 건물 126,051,373 126,051,373 126,051,373 126,051,373 감가상각누계액 (62,885,726) (66,037,010) (69,188,294) (71,551,757) (6) 기타비유동자산 4,175,167,015 3,813,321,530 1,312,099,711 1,414,034,794 보증금 1,124,000,500 1,123,040,500 1,531,540,500 1,551,540,500 현재가치할인차금 (111,065,137) (50,521,569) (220,192,789) (138,257,706) 선급비용 101,472,697 40,152,276 - - 미수금(비유동성) - - 22,918,308 22,918,308 미수금(비유동성)_대손충당금 - - (22,918,308) (22,918,308) 기타비유동자산 752,000 752,000 752,000 752,000 이연법인세자산 3,060,006,955 2,699,898,323 - - 자산총계 203,098,059,884 252,323,637,626 258,203,950,563 289,977,958,389 부채 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 100,899,067,164 132,094,878,409 160,041,446,409 153,247,951,984 매입채무 46,554,430,302 53,409,200,161 49,472,241,098 72,964,163,331 미지급금 3,483,288,546 3,532,411,085 2,654,644,400 2,853,563,561 미지급비용 2,082,292,780 3,313,407,680 1,462,086,268 1,737,252,272 계약부채 - - 2,359,026,074 173,702,364 금융보증부채 151,014,400 273,139,200 245,358,158 245,358,158 예수금 37,786,099 38,726,882 146,090,435 76,971,809 선수수익 - - - 1,500,000 선수금 88,857,851 212,412,816 - - 단기차입금 47,067,647,013 66,120,990,548 44,348,168,671 49,014,901,435 유동성장기차입금 999,996,000 999,996,000 -　 -　 유동성전환사채 - - 10,000,000,000 10,000,000,000 유동성상환할증금 - - 1,040,808,032 1,040,808,032 유동성전환권조정 - - (1,662,687,544) (1,109,335,303) 유동성사채 - - 30,000,000,000 - 유동성사채할인발행차금 - - (178,664,992) - 파생상품부채(유동) - - 16,031,575,270 13,699,903,243 유동성금융리스부채 433,754,173 385,641,343 223,606,778 311,505,104 당기법인세부채 - 3,808,952,694 3,899,193,761 2,237,657,978 Ⅱ.비유동부채 51,358,043,050 53,276,358,619 1,761,395,525 31,756,286,134 사채 30,000,000,000 30,000,000,000 - 30,000,000,000 사채할인발행차금 (961,968,257) (580,551,465) - - 전환사채 10,000,000,000 10,000,000,000 - - 상환할증금 1,040,808,032 1,040,808,032 - - 전환권조정 (2,992,185,660) (2,352,830,686) - - 장기차입금 1,583,327,000 583,331,000 - - 파생상품부채 11,992,330,942 13,931,193,075 - - 장기종업원부채 - - 691,324,608 691,324,608 비유동금융리스부채 300,866,302 263,699,829 380,036,937 486,450,019 임대보증금 400,000,000 400,000,000 400,000,000 400,000,000 현재가치할인차금 (175,581,478) (160,257,771) (143,887,733) (130,916,975) 선수수익 170,446,169 150,966,605 131,487,041 116,877,368 이연법인세부채 - - 302,434,672 192,551,114 부채총계 152,257,110,214 185,371,237,028 161,802,841,934 185,004,238,118 자본 - - - 　 Ⅰ.자본금 2,704,340,000 2,704,340,000 2,704,340,000 3,478,064,000 보통주자본금 2,496,315,000 2,496,315,000 2,496,315,000 3,207,631,500 우선주자본금 208,025,000 208,025,000 208,025,000 270,432,500 Ⅱ. 자본잉여금 39,524,016,830 39,524,016,830 39,524,016,830 38,750,292,830 주식발행초과금 1,369,889,527 1,369,889,527 1,369,889,527 1,369,889,527 기타자본잉여금 37,738,262,802 37,738,262,802 37,738,262,802 36,964,538,802 지분법자본잉여금 415,864,501 415,864,501 415,864,501 415,864,501 Ⅲ. 자본조정 (10,311,284,250) (10,311,284,250) (12,563,915,241) (12,557,075,241) 지분법자본조정 (7,759,626) (7,759,626) (7,759,626) (7,759,626) 자기주식 (1,570,085,077) (1,570,085,077) (3,822,716,068) (3,770,530,288) 자기주식처분손실 - - - (45,345,780) 감자차손 (8,733,439,547) (8,733,439,547) (8,733,439,547) (8,733,439,547) Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (4,128,800,848) 730,549,970 280,068,763 4,174,424,601 부의지분법자본변동 (4,128,800,848) 730,549,970 280,068,763 4,174,424,601 Ⅴ. 이익잉여금 23,052,677,938 34,304,778,048 66,456,598,277 71,128,014,081 이익준비금 99,999,000 114,997,602 129,996,204 144,994,806 지분법기타포괄손익 (437,775,675) 542,110,993 3,060,054,769 3,061,027,227 미처분이익잉여금 23,390,454,613 33,647,669,453 63,266,547,304 67,921,992,048 자본총계 50,840,949,670 66,952,400,598 96,401,108,629 104,973,720,271 부채및자본총계 203,098,059,884 252,323,637,626 258,203,950,563 289,977,958,389 나. (포괄)손익계산서 (단위: 원) 구분 ＼ 사업연도 2020년도 2021년도 2022년도 2023년도 3분기 (제27기) (제28기) (제29기) (제30기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지않은재무제표 감사받지않은재무제표 한영회계법인(적정) 감사받지않은재무제표 Ⅰ. 매출액 395,854,413,271 468,321,534,076 555,936,831,337 359,249,623,614 Ⅱ. 매출원가 358,259,260,886 410,860,484,210 484,565,181,267 319,758,572,626 Ⅲ. 매출총이익 37,595,152,385 57,461,049,866 71,371,650,070 39,491,050,988 Ⅳ. 판매비와관리비 45,520,872,882 35,057,163,430 37,984,922,342 29,079,338,215 급여 19,077,228,172 18,845,284,625 22,976,989,069 15,714,343,229 퇴직급여 1,740,753,335 1,595,195,247 1,610,473,229 1,301,042,808 복리후생비 1,719,705,447 1,469,023,508 1,673,208,810 1,579,645,983 여비교통비 176,672,476 193,704,397 549,174,531 832,148,221 접대비 82,028,376 108,074,247 212,441,161 186,832,126 통신비 79,478,780 81,150,378 72,696,456 50,966,898 수도광열비 41,992,715 34,588,722 38,729,678 35,329,530 전력비 171,358,541 162,304,382 170,118,592 173,961,844 세금과공과금 1,028,186,996 957,738,790 1,005,686,121 993,549,237 감가상각비 1,179,972,953 1,288,360,092 547,183,445 436,036,408 사용권자산감가상각비 - - 566,079,520 327,508,782 지급임차료 188,766,208 206,935,378 175,344,686 81,501,254 수선비 120,563,685 179,770,008 258,070,855 95,838,837 보험료 68,058,387 58,087,821 30,846,107 9,137,761 차량유지비 111,259,751 119,459,760 136,986,790 96,065,132 경상연구개발비 2,421,690,368 2,304,383,955 2,528,970,728 1,881,696,330 운반비 2,446,516,694 1,810,362,385 697,806,801 377,829,754 교육훈련비 24,227,492 20,412,953 74,587,688 44,667,670 도서인쇄비 44,143,889 42,126,852 51,759,657 41,431,127 소모품비 523,905,480 585,568,809 620,077,314 289,922,417 지급수수료 3,982,465,966 4,587,689,609 3,997,507,622 3,323,765,627 대손상각비 8,656,193,651 (70,306,758) (555,947,376) 789,384,693 광고선전비 - 18,000,000 - -　 무형자산상각비 1,511,584,957 233,693,360 239,958,115 173,713,389 협회비 746,000 246,000 586,000 396,000 견본비 123,372,563 225,308,910 305,586,743 242,623,158 Ⅴ. 영업이익 (7,925,720,497) 22,403,886,436 33,386,727,728 10,411,712,773 Ⅵ. 영업외수익 18,064,446,634 14,458,879,769 44,642,113,057 21,784,575,205 이자수익 189,605,283 104,469,557 294,874,819 422,445,597 수입임대료 238,279,564 230,304,564 235,279,564 181,109,673 외환차익 14,267,732,269 10,330,896,707 25,666,415,734 12,181,088,420 외화환산이익 1,906,145,120 520,714,377 4,258,897,654 1,986,065,743 장기금융상품평가이익 23,087,039 30,636,017 38,320,008 31,023,732 수입수수료 - - 41,784,148 4,870,996 지분법이익 411,808,296 1,715,424,106 12,053,843,408 3,006,919,497 유형자산처분이익 6,817,182 492,832 624,408,393 - 단기매매증권처분이익 61,343,097 - - - 금융보증수익 - - 27,781,042 - 투자자산처분이익 81,454,010 - - 235,817,845 투자자산평가이익 - 269,733,053 676,665,357 - 파생상품평가이익 - - - 2,331,672,027 기타의대손충당금환입 403,462,924 1,070,153,368 652,498,652 16,714,716 사채상환이익 - - - 1,360,245,204 잡이익 474,711,850 186,055,188 71,344,278 26,601,755 Ⅶ. 영업외비용 34,472,978,817 21,826,079,465 40,196,490,033 21,618,015,568 이자비용 3,402,333,282 3,489,244,955 4,568,285,687 4,152,301,712 파생상품평가손실 1,104,053,698 1,938,862,133 2,100,382,195 -　 외환차손 14,343,465,385 11,938,480,438 27,427,418,346 11,054,672,514 외화환산손실 1,369,705,772 316,486,412 2,780,196,014 3,292,640,377 매출채권처분손실 613,860,372 358,152,985 1,133,775,629 1,132,248,555 기타의대손상각비 - 2,245,284 - -　 유형자산처분손실 760 6,000 18,000 3,000 투자자산평가손실 60,232,020 - - 561,600,000 지분법손실 13,560,495,588 3,730,374,068 2,158,865,106 521,143,232 기부금 15,956,327 6,000,000 26,730,000 17,220,000 만기보유증권손상차손 - - - 810,000,000 사채상환손실 - - - 10,076,157 무형자산처분손실 - - - 65,184,546 잡손실 2,875,613 46,227,190 819,056 925,475 Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 (24,334,252,680) 15,036,686,740 37,832,350,752 10,578,272,410 Ⅸ. 법인세비용(수익) (4,728,915,082) 4,176,711,598 8,486,263,949 5,757,843,039 Ⅹ. 당기순이익(손실) (19,605,337,598) 10,859,975,142 29,346,086,803 4,820,429,371 Ⅸ. 법인세비용차감후기타포괄손익 (3,694,476,940) 5,401,461,811 2,505,238,244 3,895,328,296 후속적으로 당기손익으로 　 　 　 　 재분류되는 항목: 지분법자본변동 (3,256,701,265) 4,859,350,818 (450,481,207) 3,894,355,838 후속적으로 당기손익으로 　 　 　 　 재분류되지 않는 항목: 확정급여부채의 재측정요소 - - - - 지분법기타포괄손익 (437,775,675) 542,110,993 2,955,719,451 972,458 Ⅹ. 당기총포괄손익 (23,299,814,538) 16,261,436,953 31,851,325,047 8,715,757,667 XI. 주당이익 　 　 　 　 기본주당손익 (37,119) 20,278 56,502 719 희석주당손익 (37,119) 18,470 52,529 439 다. 자본변동표 (단위: 원) 구분 과목 자본금 연결 연결 연결기타 연결이익 총계 자본잉여금 자본조정 포괄손익누계액 잉여금 2020년도 (제27기) 2020.1.1(전전기초) 2,855,635,000 38,319,574,276 (8,511,770,350) (872,099,583) 43,095,791,211 74,887,130,554 연결당기순이익(손실) - - - - (19,605,337,598) (19,605,337,598) 지분법자본변동 - - - (3,256,701,265) - (3,256,701,265) 지분법기타포괄손익 - - - - (437,775,675) (437,775,675) 유상증자 208,025,000 825,874,525 - - - 1,033,899,525 기타자본잉여금변동 - 378,568 - - - 378,568 자기주식의 취득 - - (2,158,833,900) - - (2,158,833,900) 자기주식의 소각 (359,320,000) - 359,320,000 - - - 2020.12.31(전전기말) 2,704,340,000 39,524,016,830 (10,311,284,250) (4,128,800,848) 23,052,677,938 50,840,949,670 2021년도 (제28기) 2021.1.1(전기초) 2,704,340,000 39,524,016,830 (10,311,284,250) (4,128,800,848) 23,052,677,938 50,840,949,670 연결당기순이익 - - - - 10,859,975,142 10,859,975,142 지분법자본변동 - - - 4,859,350,818 - 4,859,350,818 지분법기타포괄손익 - - - - 542,110,993 542,110,993 배당 - - - - (149,986,025) (149,986,025) 2021.12.31(전기말) 2,704,340,000 39,524,016,830 (10,311,284,250) 730,549,970 34,304,778,048 66,952,400,598 2022년도 (제29기) 2022.1.1(당기초) 2,704,340,000 39,524,016,830 (10,311,284,250) 730,549,970 34,304,778,048 66,952,400,598 연결당기순이익 - - - - 29,346,086,803 29,346,086,803 지분법자본변동 - - - (450,481,206) - (450,481,206) 지분법기타포괄손익 - - - - 2,955,719,454 2,955,719,454 자기주식의 취득 - - (2,252,630,991) - - (2,252,630,991) 배당 - - - - (149,986,025) (149,986,025) 2022.12.31(당기말) 2,704,340,000 39,524,016,830 (12,563,915,241) 280,068,764 66,456,598,280 96,401,108,629 2023년도 3분기 (제30기) 2023.1.1(당기초) 2,704,340,000 39,524,016,830 (12,563,915,241) 280,068,764 66,456,598,280 96,401,108,629 연결당기순이익 - - - - 4,820,429,371 4,820,429,371 지분법자본변동 - - - 3,894,355,838 - 3,894,355,838 무상증자 773,724,000 (773,724,000) 　 - - - 자기주식의 처분 - - 52,185,780 - - 52,185,780 자기주식 처분손실 - - (45,345,780) - - (45,345,780) 지분법기타포괄손익 - - - - 972,458 972,458 배당 - - - - (149,986,025) (149,986,025) 2023.9.30(분기말) 3,478,064,000 38,750,292,830 (12,557,075,241) 4,174,424,601 71,128,014,082 104,973,720,271 라. 현금흐름표 (단위: 원) 구분 ＼ 사업연도 2020년도 2021년도 2022년도 2023년도 3분기 (제27기) (제28기) (제29기) (제30기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지않은재무제표 감사받지않은재무제표 한영회계법인(적정) 감사받지않은재무제표 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (13,757,915,632) (13,474,455,457) 39,469,718,859 25,030,122,703 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (8,000,665,653) (11,562,649,207) 48,793,707,946 35,353,552,337 당기순이익 (19,605,337,598) 10,859,975,142 29,346,086,803 4,820,429,371 비현금항목의 조정 23,277,630,028 11,558,371,799 3,508,270,961 9,579,008,592 자산 및 부채의 증감 (11,672,958,083) (33,980,996,148) 15,939,350,182 20,954,114,374 2. 이자의 수취 168,180,561 51,838,305 162,084,033 327,795,609 3. 이자의 지급 (2,805,981,348) (2,435,062,451) (4,092,383,233) (3,121,962,863) 4. 법인세의 환급 - 481,037,091 - - 5. 법인세의 납부 (3,119,449,192) (9,619,195) (5,393,689,887) (7,529,262,380) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,856,343,724) (2,308,437,933) (17,858,186,902) 5,032,324,861 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 14,932,624,085 7,430,216,913 12,043,121,316 29,423,242,699 보증금의 감소 11,407,273,406 960,000 - - 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 - - - 1,360,147,245 단기매매증권의 처분 92,791,497 - - - 유형자산의 처분 6,818,182 156,913 846,480,635 - 회원권의 처분 330,000,000 - - 487,545,454 단기금융상품의 감소 1,395,000,000 6,885,100,000 11,196,640,681 27,575,550,000 단기대여금의 감소 1,690,741,000 544,000,000 - - 유동성장기대여금의 감소 10,000,000 - - - 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (16,788,967,809) (9,738,654,846) (29,901,308,218) (24,390,917,838) 장기금융상품의 증가 568,640,056 206,370,000 206,370,000 154,777,500 지분법적용투자주식의 취득 - 1,413,350,531 14,069,743,771 - 유형자산의 취득 827,211,586 292,570,180 283,239,039 391,218,478 무형자산의 취득 252,023,361 123,359,090 243,435,000 22,071,860 보증금의 증가 12,156,713,406 - 408,500,000 20,000,000 단기금융상품의 증가 1,235,000,000 7,703,005,045 14,690,020,408 23,802,850,000 단기대여금의 증가 1,716,001,000 - - - 단기매매증권의 취득 31,448,400 - - - 회원권의 취득 1,930,000 - - -　 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 14,598,838,184 17,299,475,288 (23,829,746,858) 2,295,995,162 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 210,436,937,665 229,308,079,027 208,563,414,413 172,317,629,060 단기차입금의 차입 158,606,926,285 229,308,079,027 208,563,414,413 143,120,789,060 장기차입금의 차입 3,000,000,000 - - -　 사채의 증가 28,830,000,000 - - 29,190,000,000 유상증자 10,000,011,380 - - -　 자기주식의 처분 　 　 　 6,840,000 전환사채의 증가 10,000,000,000 - - -　 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (195,838,099,481) (212,008,603,739) (232,393,161,271) (170,021,633,898) 단기차입금의 상환 186,997,753,407 210,240,609,146 227,980,214,389 139,645,270,802 유동성장기차입금의 상환 3,583,333,316 999,996,000 1,583,327,000 - 장기차입금의 조기상환 2,534,732,591 - - -　 자기주식의 취득 2,158,833,900 - 2,252,630,991 - 사채의상환 - - - 30,010,076,157 금융리스부채의 상환 563,446,267 618,012,568 427,002,866 216,300,914 배당금의 지급 - 149,986,025 149,986,025 149,986,025 Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (1,015,421,172) 1,516,581,898 (2,218,214,901) 32,358,442,726 Ⅴ. 기초의 현금 3,172,478,724 2,128,236,959 3,633,340,304 1,414,546,958 현금및현금성자산의 환율변동효과 (28,820,593) (11,478,553) (578,445) 342,685,774 Ⅵ. 기말의 현금 2,128,236,959 3,633,340,304 1,414,546,958 34,115,675,458 5. 재무제표 주석 제 30(당)기 3분기 2023년 09월 30일 현재 제 29(전)기 3분기 2022년 09월 30일 현재(검토받지 않은 재무제표) 1. 일반사항 주식회사 노브랜드(이하 "회사")는 1994년 10월 1일 의류 등의 제조 및 판매 등에 관한 사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 원사 및 원단을 가공하여 만든 의류를 ODM 방식으로 전량 외국으로 수출하고 있습니다. 회사의 설립 시 자본금은 50백만원이었으며, 설립 이래 수 차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 3,478백만원이고, 서울특별시 송파구 오금로 46길 49에 소재하고 있습니다. 당분기말 현재 주요 주주는 김기홍(42.35%), 이선희(11.77%) 등으로 구성되어 있습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 기업회계기준서 제 1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책 정보와 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 공정가치 서열체계회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 4.1. 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 당기손익-공정가치측정 지분상품 1,069,901 1,069,901 2,755,830 2,755,830 소 계 1,069,901 1,069,901 2,755,830 2,755,830 상각후원가로 인식된 금융자산: 현금및현금성자산 34,115,675 (1) 1,414,547 (1) 매출채권및기타채권 79,207,523 (1) 55,424,182 (1) 기타유동금융자산 1,812,400 (1) 5,575,550 (1) 기타비유동금융자산 3,872,827 (1) 3,585,091 (1) 소 계 119,008,425 65,999,370 금융자산 합계 120,078,326 68,755,200 금융부채: 당기손익-공정가치 측정 금융부채: 파생상품금융부채 13,699,904 13,699,904 16,031,575 16,031,575 소 계 13,699,904 13,699,904 16,031,575 16,031,575 상각후원가로 인식된 금융부채: 매입채무및기타채무 77,554,979 (1) 53,588,971 (1) 기타유동금융부채 245,358 (1) 245,358 (1) 기타비유동금융부채 269,083 (1) 256,112 (1) 단기차입금 49,014,901 (1) 44,348,169 (1) 유동성장기부채 9,931,473 (1) 39,199,455 (1) 장기차입금및사채 30,000,000 (1) - - 리스부채 797,955 (2) 603,644 (2) 소 계 167,813,749 138,241,709 금융부채 합계 181,513,653 154,273,284 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다. (2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호'금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시대상에서 제외 하였습니다. 4.2. 보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 <당분기말> <금융자산> 당기손익-공정가치 측정 지분상품 1,069,901 - - 1,069,901 <금융부채> 파생상품부채 - - 13,699,904 13,699,904 <전기말> <금융자산> 당기손익-공정가치 측정 지분상품(1) 2,755,830 - - 2,755,830 <금융부채> 파생상품부채 - - 16,031,575 16,031,575 (1) 당기손익-공정가치 측정 지분상품이 전기 중 코스닥 시장에 상장됨에 따라 활성시장의 공시가격을 이용하여 해당 지분상품의 공정가치를 측정하였는 바, 전기말에 수준 3에서 수준 1로 이동하였습니다. 4.3. 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 수준 가치평가기법 투입변수 <당분기말> <금융부채> 파생상품부채 13,699,904 수준3 현금흐름할인법, 이항모형 기대현금흐름 및 적용 할인율 <전기말> <금융부채> 파생상품부채 16,031,575 수준3 현금흐름할인법, 이항모형 기대현금흐름 및 적용 할인율 수준 3으로 분류된 금융상품의 각 금융상품별 투입변수의 변동이 자본에 미치는 효과는 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 4.4. 당분기 및 전분기 중 회사의 재무제표에 계상된 금융자산 및 금융부채의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 235,818 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (561,600) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 1,379,347 상각후원가로 인식된 금융자산 이자수익 422,446 115,465 기타금융상품평가이익 31,024 28,416 외화환산이익 1,714,137 4,681,579 외화환산손실 - (2,740) 외환차익 8,653,394 12,038,064 외환차손 (4,760,893) (6,708,837) 상각후원가측정금융자산손상차손 (810,000) - 매출채권처분손실 (1,132,249) (744,127) 대손충당금환입(상각비) (789,385) 462,797 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품평가이익 2,331,672 - 상각후원가로 인식된 금융부채 이자비용 (4,152,302) (3,091,767) 사채상환이익 1,360,245 - 사채상환손실 (10,076) - 외화환산이익 271,928 38,808 외화환산손실 (3,292,640) (9,679,310) 외환차익 3,527,694 4,907,509 외환차손 (6,293,780) (8,868,913) 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 회사의 현금및현금성자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 70,987 103,338 은행예금 34,044,688 1,311,209 합 계 34,115,675 1,414,547 6. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 회사의 매출채권및기타채권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 82,836,088 58,660,066 대손충당금 (4,202,083) (3,412,698) 미수수익 54,897 55,678 대손충당금 (2,245) (2,245) 미수금 520,866 123,381 합 계 79,207,523 55,424,182 7. 기타금융자산보고기간종료일 현재 회사의 기타금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 비유동자산 유동자산 비유동자산 단기금융상품 1,812,400 - 5,575,550 - 장기금융상품 - 2,458,794 - 2,272,992 장기대여금 - 1,585,792 - 1,585,792 대손충당금 - (1,585,792) - (1,585,792) 당기손익-공정가치 측정 지분상품 - 1,069,900 - 2,755,830 보증금 - 1,551,541 - 1,531,540 현재가치할인차금 - (138,258) - (220,193) 기타 - 752 - 752 미수금(비유동성) - 22,918 - - 대손충당금 - (22,918) - - 합 계 1,812,400 4,942,728 5,575,550 6,340,921 8. 기타유동자산 보고기간종료일 현재 비금융자산으로 분류된 기타유동자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 596,162 312,632 대손충당금 (34,827) (51,542) 선급비용 516,217 321,801 부가세대급금 239,239 268,279 합계 1,316,791 851,171 9. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 원재료 19,566,106 (633,317) 18,932,789 27,085,303 (696,915) 26,388,388 미착품 5,901,819 - 5,901,819 4,027,993 - 4,027,993 재공품 22,722,630 (109,015) 22,613,615 30,493,794 (350,499) 30,143,295 제품 7,819,871 (18,079) 7,801,792 20,547,493 (113,903) 20,433,590 합 계 56,010,426 (760,411) 55,250,016 82,154,583 (1,161,317) 80,993,266 한편, 당분기 중 매출원가에 차감한 평가충당금환입액은 400,906천원 입니다. 10. 유형자산 10.1.보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 15,797,369 - 15,797,369 15,797,369 - 15,797,369 건물 5,173,455 (1,797,171) 3,376,284 5,173,454 (1,700,168) 3,473,286 기계장치 1,005,075 (1,005,000) 75 1,005,075 (1,005,000) 75 차량운반구 22,257 (21,531) 726 22,257 (20,286) 1,971 비품 4,490,110 (3,746,629) 743,481 4,117,285 (3,569,637) 547,648 시설장치 8,698,556 (8,324,125) 374,431 8,666,456 (8,174,361) 492,095 건설중인자산 - - - 22,381 - 22,381 합 계 35,186,822 (14,894,456) 20,292,366 34,804,277 (14,469,452) 20,334,825 10.2. 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 과 목 기초 취득 대체 처분 감가상각비 기말 토지 15,797,369 - - - - 15,797,369 건물 3,473,286 - - - (97,002) 3,376,284 기계장치 75 - - - - 75 차량운반구 1,971 - - - (1,245) 726 비품 547,648 366,077 22,381 (6,962) (185,663) 743,481 시설장치 492,094 32,100 - - (149,763) 374,431 건설중인자산 22,381 - (22,381) - - - 합 계 20,334,824 398,177 - (6,962) (433,673) 20,292,366 (전분기) (단위: 천원) 과 목 기초 취득 처분 감가상각비 기말 토지 15,986,766 - (189,396) - 15,797,370 건물 3,602,623 - - (97,002) 3,505,621 기계장치 82 - (7) - 75 차량운반구 4,830 - - (2,144) 2,686 비품 551,541 136,346 (4,024) (151,564) 532,299 시설장치 672,571 - - (154,432) 518,139 합 계 20,818,413 136,346 (193,427) (405,142) 20,356,190 11. 사용권자산 및 리스11.1.보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부동산 306,002 306,619 차량운반구 587,813 490,597 합 계 893,815 797,216 11.2. 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위: 원) 구 분 전기초 증가(감소) 상각비 당분기말 부동산 306,619 180,575 (181,192) 306,002 차량운반구 490,597 243,533 (146,317) 587,813 합 계 797,216 424,108 (327,509) 893,815 (전분기) (단위: 천원) 구분 기초 증가(감소) 상각 기말 부동산 141,650 42,972 (129,451) 55,171 차량운반구 542,179 155,135 (278,056) 419,258 합 계 683,830 198,107 (407,507) 474,429 11.3. 보고기간 종료일 현재 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동리스 311,505 223,607 비유동리스 486,450 380,037 리스부채합계 797,955 603,644 11.4. 당분기와 전분기 중 리스계약에서 발생한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 (181,192) (129,451) 차량운반구 (146,317) (278,056) 합 계 (327,509) (407,507) 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) (50,257) (32,368) 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) (81,501) (251,808) 12. 투자부동산12.1. 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 토지 725,109 725,109 건물 54,500 56,863 합 계 779,609 781,972 12.2. 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 181,109 141,279 투자부동산 감가상각비 2,363 2,363 13. 무형자산13.1.보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 상표권 16,889 (7,969) 8,920 14,402 (6,578) 7,824 소프트웨어 2,550,509 (2,053,721) 496,788 2,530,925 (1,881,399) 649,526 회원권 1,058,129 - 1,058,129 1,610,859 - 1,610,859 합 계 3,625,527 (2,061,690) 1,563,837 4,156,186 (1,887,977) 2,268,209 13.2. 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 상각비 분기말 상표권 7,824 2,487 - (1,392) 8,919 소프트웨어 649,526 19,585 - (172,322) 496,789 회원권 1,610,859 - (552,730) - 1,058,129 합 계 2,268,209 22,072 (552,730) (173,714) 1,563,837 (전분기) (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 분기말 상표권 9,568 - (1,308) 8,260 소프트웨어 543,905 11,871 (104,793) 450,983 개발중인무형자산 - 106,634 - 106,634 회원권 1,610,859 - - 1,610,859 합 계 2,164,332 118,505 (106,101) 2,176,736 14. 종속기업투자14.1 보고기간종료일 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 소재지 결산월 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 Nobland Vietnam Co., Ltd. 베트남 12월 임가공업 100 52,250,625 34,858,631 52,250,625 33,551,762 NB VINA Co., Ltd. 베트남 12월 임가공업 100 6,025,099 6,219,446 6,025,099 5,765,367 Puku Vietnam Co., Ltd. 베트남 12월 임가공업 100 1,413,351 2,059,206 1,413,351 1,524,497 PT Gunung Salak Sukabumi 인도네시아 12월 임가공업 100 11,456,683 15,215,362 11,456,683 12,568,282 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 인도네시아 12월 임가공업 100 24,003,414 19,598,860 24,003,414 18,207,750 HWI International, lnc. 미국 12월 상품매매업 100 14,069,744 11,851,692 14,069,744 11,804,433 합 계 109,218,916 89,803,196 109,218,916 83,422,091 14.2 당분기와 전분기 중 지분법 평가손익은 다음과 같습니다.(당분기) (단위: 원) 종속기업명 기초 지분법손익 지분법자본변동 지분법기타포괄손익 기말 Nobland Vietnam Co., Ltd. 33,551,762 431,365 875,504 - 34,858,631 NB VINA Co., Ltd. 5,765,367 303,220 150,859 - 6,219,446 Puku Vietnam Co., Ltd. 1,524,497 494,065 40,643 - 2,059,206 PT Gunung Salak Sukabumi 12,568,283 1,481,946 930,555 234,579 15,215,362 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 18,207,750 296,323 1,328,393 (233,606) 19,598,860 HWI International, lnc. 11,804,433 (521,143) 568,402 - 11,851,692 합 계 83,422,092 2,485,776 3,894,356 972 89,803,197 (전분기) (단위: 원) 피투자회사명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 지분법기타포괄손익 기말 Nobland Vietnam Co., Ltd. 27,914,727 - 2,023,430 4,535,250 - 34,473,407 NB VINA Co., Ltd. 5,472,338 - 67,159 857,269 - 6,396,766 Puku Vietnam Co., Ltd. 269,732 - 977,059 136,260 - 1,383,051 PT Gunung Salak Sukabumi 8,146,582 - 5,697,745 1,539,703 (24,749) 15,359,280 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 15,148,753 - 5,098,239 2,406,817 (30,522) 22,623,287 HWI International, lnc.(주1) - 14,069,744 (437,430) 1,256,225 - 14,888,539 합 계 56,952,132 14,069,744 13,426,201 10,731,524 (55,271) 95,124,331 (주1) 전분기 중에 신규로 취득하였습니다. 15. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 72,964,163 49,472,241 미지급금 2,853,565 2,654,644 미지급비용 1,737,252 1,462,086 합 계 77,554,980 53,588,971 16. 기타금융부채보고기간종료일 현재 기타금융부채로 분류된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 금융보증부채 245,358 245,358 유동파생상품부채 13,699,903 16,031,575 합 계 13,945,261 16,276,933 비유동 보증금 269,083 256,112 합 계 269,083 256,112 17. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채로 분류된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 예수금 76,972 146,091 계약부채 173,702 2,359,026 선수수익 1,500 - 합 계 252,174 2,505,117 비유동 선수수익 116,877 131,487 장기종업원급여부채 691,325 691,325 합 계 808,202 822,812 18. 차입금및사채18.1. 보고기간종료일 현재 회사의 차입금및사채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 단기차입금 49,014,901 - 44,348,169 사채 - 30,000,000 29,821,335 전환사채 9,931,473 - 9,378,120 합 계 58,946,374 30,000,000 83,547,624 18.2. 단기차입금(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 운전자금대출 4.85 ~ 7.10 4,534,400 7,301,900 신한은행 운전자금대출 7.21 2,000,000 2,000,000 한국수출입은행 수출성장자금대출 7 8,068,800 - 광주은행 운전자금대출 5.98 1,500,000 - 한국산업은행 등 USANCE 5.47 ~ 6.89 32,911,701 35,046,269 합 계 49,014,901 44,348,169 18.3. 사채(1) 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모사채 2020.05.28 2023.05.28 3.44 - 20,000,000 제2회 무보증 사모사채 2020.06.25 2023.06.25 3.33 - 10,000,000 제3회 무보증 사모사채 2023.05.24 2026.05.21 5.27 30,000,000 - 소 계 30,000,000 30,000,000 사채할인발행차금 - (178,665) 합 계 30,000,000 29,821,335 18.4. 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 액면이자율(%) 보장수익율(%) 발행가액 전환청구 제1회 기명식 사모 전환사채 2020.02.19 2025.02.19 - 2.00 10,000,000 발행일로부터 1년후 (2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 발행가액 10,000,000 10,000,000 사채상환할증금 1,040,808 1,040,808 전환권조정 (1,109,335) (1,662,688) 소 계 9,931,473 9,378,120 파생상품부채 2,663,636 4,356,785 한편, 전환사채의 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정되고, 전환사채에 내재된 지분전환증권 및 조기상환청구권은 내재파생상품의 분리조건을 충족하므로, 주계약에서 분리하여 복합내재파생상품(당기손익-공정가치금융부채)으로 회계처리 하였습니다. 19. 확정기여제도회사의 퇴직급여제도는 확정기여제도이며, 당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각 1,380,612천원 및 1,311,776원입니다. 20. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 회사는 당분기 중 세무조사결과에 따른 과거기간의 법인세 3,510백만원을 법인세비용으로 인식하였고, 동 과거기간의 법인세비용을 제외한 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 21.24%(전분기 : 24.40%)입니다. 21. 자본금 및 자본잉여금21.1. 당분기 및 전분기 중 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당분기 전분기 발행할주식의 총수 50,000,000 4,000,000 1주당 액면금액 500 5,000 기초발행주식수 540,868 540,868 액면분할 4,867,812 - 무상증자 1,547,448 - 발행한 주식수 6,956,128 540,868 보통주자본금 3,207,632 2,496,315 우선주자본금 270,433 208,025 21.2 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 1,369,890 1,369,889 지분법자본잉여금 415,865 415,865 기타자본잉여금 36,964,538 37,738,263 합 계 38,750,293 39,524,017 21.3 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (3,770,530) (3,822,716) 감자차손 (8,733,439) (8,733,439) 지분법자본조정 (7,760) (7,760) 자기주식처분손실 (45,346) - 합 계 (12,557,075) (12,563,915) 21.4 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액은 전액 지분법자본변동입니다. 22. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 15,714,343 14,815,096 퇴직급여 1,301,043 1,226,990 복리후생비 1,579,646 1,346,320 여비교통비 832,148 336,387 접대비 186,832 151,470 통신비 50,967 55,610 수도광열비 35,330 27,997 전력비 173,962 129,931 세금과공과금 993,549 640,242 감가상각비 433,673 404,878 지급임차료 81,501 209,014 수선비 95,839 249,830 보험료 9,138 26,866 차량유지비 96,065 107,638 경상연구개발비 1,881,696 1,988,368 운반비 377,830 611,892 교육훈련비 44,668 63,310 도서인쇄비 41,431 40,611 소모품비 289,922 529,021 지급수수료 3,323,766 3,956,876 투자부동산감가상각비 2,363 2,363 대손상각비(환입) 789,385 (462,797) 무형고정자산상각 173,713 106,101 협회비 396 246 견본비 242,623 216,542 사용권자산감가상각비 327,509 407,506 합계 29,079,338 27,188,308 23. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익 수입임대료 181,110 174,910 수입수수료 4,871 - 유형자산처분이익 - 624,056 기타의대손충당금환입 16,715 513,146 잡이익 26,602 60,659 합 계 229,298 1,372,771 기타비용 매출채권처분손실 1,132,249 744,127 유형자산처분손실 3 18 무형자산처분손실 65,185 - 기부금 17,220 15,000 잡손실 925 743 합 계 1,215,582 759,888 24. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 맟 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 금융수익 이자수익 422,446 115,465 외환차익 12,181,088 16,945,573 외화환산이익 1,986,066 4,720,387 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 - 1,379,347 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 235,818 - 파생상품평가이익 2,331,672 - 기타금융상품평가이익 31,024 28,416 사채상환이익 1,360,245 - 합 계 18,548,359 23,189,188 금융비용 이자비용 4,152,302 3,091,767 외환차손 11,054,673 15,577,750 외화환산손실 3,292,640 9,682,050 사채상환손실 10,076 - 당기손익-금융자산 평가손실 561,600 - 상각후원가측정금융자산손상차손 810,000 - 합 계 19,881,291 28,351,568 25. 주당손익25.1 기본주당이익기본주당이익은 보통주에 귀속되는 이익에 대하여 주당순이익을 계산한 것으로 기본주당이익은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 분기순이익 4,820,429,371 32,411,134,832 보통주 분기순이익(손실)(①) 4,820,429,371 32,411,134,832 가중평균유통보통주식수(②)() 6,707,838 6,717,827 기본주당이익(손실)(③ = ① / ②) 719 4,825 () 당분기 및 전분기의 주식수는 당분기 중 발생한 주식분할 및 무상증자로 인한 주식수의 변동효과를 반영하여 조정하였습니다. 25.2 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된을 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정합니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 전환우선주가 있으며 희석주당이익은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 희석주당이익 산정을 위한 분기순이익 3,419,909,059 32,755,809,495 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 7,789,568 7,799,557 희석주당이익(손실) 439 4,200 26. 영업으로부터 창출된 현금26.1 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 영업으로부터 창출된 현금흐름 35,353,552 61,005,906 분기순이익 4,820,429 32,411,135 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 17,628,777 25,152,040 감가상각비 433,673 405,143 투자부동산감가상각비 2,363 2,363 금융보증비용 - 57,439 매출채권처분손실 1,132,249 744,127 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 561,600 - 법인세비용 5,757,843 10,461,665 무형자산상각비 173,713 106,101 유형자산처분손실 3 18 무형자산처분손실 65,185 - 외화환산손실 3,292,640 9,747,157 지분법손실 521,143 591,551 이자비용 4,152,302 3,091,767 사용권자산상각비 327,509 407,506 대손상각비(대손충당금환입) 789,385 (462,797) 재고자산평가손실환입 (400,906) - 사채상환손실 10,076 - 상각후원가측정금융자산손상차손 810,000 - 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (8,049,769) (21,417,680) 지분법이익 (3,006,919) (14,017,753) 외화환산이익 (1,986,066) (4,720,387) 기타의대손충당금환입 (16,715) (513,146) 유형자산처분이익 - (624,056) 기타금융자산 평가이익 (31,024) (28,416) 수입임대료 (19,110) (19,110) 이자수익 (422,446) (115,465) 파생상품평가이익 (2,331,672) - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 (235,818) - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 - (1,379,347) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 20,954,114 24,860,412 매출채권의 감소(증가) (23,946,368) 9,724,374 기타수취채권의 감소(증가) (397,485) 150,430 재고자산의 감소(증가) 26,144,157 14,625,195 기타유동자산의 감소(증가) (448,905) 325,634 기타비유동자산의 감소(증가) - 50,674 매입채무의 증가(감소) 21,663,270 765,728 미지급금 및 기타채무의 증가(감소) 187,889 (2,135,865) 기타유동부채의 증가(감소) (2,248,442) 1,354,242 27. 우발상황 및 약정사항27.1. 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 금융거래 약정한도액의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위:USD, 원화단위: 천원) 금융기관 구 분 한도액 실행금액 국민은행 L/C 개설한도 USD 3,000,000 USD 235,711.12 신한은행 L/C 개설한도 USD 12,400,000 USD 4,491,709.43 운전자금대출 2,000,000 2,000,000 우리은행 L/C 개설한도 USD 5,300,000 USD 2,455,573.67 하나은행 L/C 개설한도 USD 8,000,000 USD 4,202,773.65 무역어음대출 1,500,000 - 경남은행 L/C 개설한도 USD 2,700,000 USD 241,016.89 광주은행 L/C 개설한도 USD 2,000,000 USD 851,433.61 운전자금대출 1,500,000 1,500,000 기업은행 L/C 개설한도 USD 2,500,000 USD 777,944.33 농협은행 L/C 개설한도 USD 4,000,000 USD 1,896,455.28 한국산업은행 L/C 개설한도 USD 15,000,000 USD 9,320,687.82 운전자금대출 500,000 500,000 운전자금대출 USD 3,000,000 USD 3,000,000 수출입은행 수출성장자금 USD 11,000,000 USD 6,000,000 27.2 당분기말 현재 회사가 제공한 지급보증은 특수관계인에게 제공한 지급보증과 동일합니다.27.3. 담보제공자산 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련채무 채무금액 담보권자 단기금융상품 1,812,400 2,891,760 장ㆍ단기차입금 1,812,400 한국산업은행 등 토지 및 건물,투자부동산 19,953,262 31,527,520 23,904,870 400,000 임대보증금 400,000 (주)지에스리테일 27.4. 보험가입자산당분기말 현재 회사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 자 산 장부금액 부보액 보험회사명 화재보험 건물 3,376,284 14,003,500 한화손해보험㈜ 및 삼성화재㈜ 투자부동산 54,500 기계장치 75 비품 743,481 시설장치 374,431 동산종합보험 원재료 18,932,789 900,000 흥국화재보험㈜ 및 삼성화재㈜ 회사는 상기 보험 외에 차량운반구에 대하여 책임보험 및 종합보험에 가입하고 있으며, 제조물책임보험 및 가스사고 배상책임보험에 가입하고 있습니다. 또한 회사의 외주가공처는 생산 중인 회사의 재고자산에 대하여 화재보험에 가입하고 있습니다.() 상기 보험의 부보액 중 6,476,226천원은 한국산업은행 등의 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다. 28. 특수관계자 거래28.1 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계인 현황은 다음과 같습니다. 특수관계구분 특수관계자명 종속기업 Nobland Vietnam Co., Ltd. PT Gunung Salak Sukabumi PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) Puku Vietnam Co., Ltd. NB VINA Co., Ltd. H.W.I International Inc. 28.2. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 외주가공비 기타비용 종속기업 Nobland Vietnam Co., Ltd. - 40,308,818 20,222 PT Gunung Salak Sukabumi - 15,188,397 - PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) - 18,901,163 10,806 Puku Vietnam Co., Ltd. - 7,642,532 - NB VINA Co., Ltd. - - 44,825 H.W.I International Inc 5,817,680 - - 합 계 5,817,680 82,040,909 75,853 (전분기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 외주가공비 기타비용 종속기업 Nobland Vietnam Co., Ltd. - 52,177,528 188,222 PT Gunung Salak Sukabumi - 12,227,625 7,733 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) - 28,056,748 73,713 Puku Vietnam Co., Ltd. - 5,532,278 - NB VINA Co., Ltd. - - 50,496 기타 H.W.I International Inc 8,200,303 - - 합 계 8,200,303 97,994,179 320,164 28.3. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위: 천원) 구분 특수관계자명 매출채권 매입채무 종속기업 Nobland Vietnam Co., Ltd. - 20,956,090 PT Gunung Salak Sukabumi - 14,442,114 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) - 15,250,700 Puku Vietnam Co., Ltd. - 666,142 NB VINA Co., Ltd. - 482 H.W.I International Inc 1,524,979 - 합 계 1,524,979 51,315,528 (전기말) (단위: 천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 종속기업 Nobland Vietnam Co., Ltd. - - 10,095,531 63,372 PT Gunung Salak Sukabumi - - 10,092,748 - PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) - - 13,663,666 - Puku Vietnam Co., Ltd. - - 296,863 - NB VINA Co., Ltd. - - 752 - H.W.I International Inc 2,421,811 41,784 - - 합 계 2,421,811 41,784 34,149,560 63,372 28.4. 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과같습니다. (외화단위:USD,원화단위: 천원) 특수관계구분 제공자 지급보증액 실행금액 지급보증처 주요경영진 김기홍 등 USD 13,200,000 USD 11,000,000 한국수출입은행 USD 2,631,600 USD 3,000,000 한국산업은행 386,400 500,000 한국산업은행 1,680,000 2,000,000 신한은행 24,000 20,000 광주은행 USD 11,280,000 USD 12,400,000 신한은행 USD 11,000,000 USD 15,000,000 한국산업은행 USD 7,149,000 USD 8,000,000 하나은행 USD 6,360,000 USD 5,300,000 우리은행 USD 3,300,000 USD 3,000,000 국민은행 1,430,858 USD 2,700,000 경남은행 USD 3,000,000 USD 2,500,000 기업은행 USD 4,800,000 USD 4,000,000 농협은행 USD 1,860,000 USD 2,000,000 광주은행 28.5. 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위:USD) 특수관계구분 제공받는자 지급보증액 실행금액 지급보증처 종속기업 PT Gunung Salak Sukabumi USD 2,000,000 USD 2,000,000 PT. Hana USD 3,000,000 USD 3,000,000 한국수출입은행 Nobland Vietnam Co., Ltd. USD 2,000,000 USD 2,000,000 (주)국민은행 USD 5,128,205 USD 5,128,205 VIETCOMBANK USD 11,960,700 USD 11,960,700 TECHCOMBANK 28.6. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원 등을 포함하고 있습니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 3,866,587 4,103,076 퇴직급여 295,480 346,763 합 계 4,162,067 4,449,839 29. 고객과의 계약에서 생기는 수익회사는 의류제조 및 판매를 주요사업으로 운영하고 있습니다. 수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 회사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다. 재화/용역구분 기업회계기준서 제1115호 하에서 수익인식재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건 의류제조및판매 제품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 수익이 인식됩니다. 29.1. 회사의 당분기 및 전분기의 수익원천은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익() 359,249,624 447,479,025 (*) 고객과의 계약에서 생기는 회사의 수익은 재화를 한시점에 이전함으로써 창출됩니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 근거한 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제9조의 2(전환우선주식) ② 전환우선주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 의하여 전환할 수 있거나 주주의 청구에 따라 전환할 수 있거나 또는 양자를 혼합한 형태로 발행 시 이사회가 정할 수 있다 5. 전환우선주식의 배당률은 5% 이내에서 이사회의 결의로 정한다. 제10조의 2(주식매수선택권)⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.제10조의3(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 정한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 제14조의 2(전환사채의 발행)⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.제15조(신주인수권부사채의 발행) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. 제48조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제49조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제50조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. [주당 액면가액 : 500원] (단위 : 원, 주) 구 분 2020년도 (제27기) 2021년도 (제28기) 2022년도 (제29기) 당기순이익 (19,605,337,598) 10,859,975,142 29,346,086,803　 발행주식수(주1) 5,408,680 5,408,680 5,408,680 주당순이익(주1) (3,625) 2,008 5,426 배당금총액(주2) 149,986,025 149,986,025 149,986,025 배 당 성 향 (0.77%) 1.38% 0.51% 액 면 배당률 (주1) 현금 보통주 - - - 우선주 72.10% 72.10% 72.10% 주식 보통주 - - - 우선주 - - - 주당순자산(주1) 9,400 12,379 17,823 상법상 배당가능이익 22,952,678,938 34,189,780,446 66,326,602,073 주1) 당사는 2023년 2월 13일 액면분할(5,000원→500원)을 실시하였습니다. 상기 발행주식수, 주당순이익, 액면배당률 및 주당순자산은 상장예비심사신청서 제출일 현재 액면가 500원을 기준으로 산출하였으며, 전환우선주를 포함한 총발행주식수 기준입니다. 주2) 최근 3사업년도간 배당금총액은 전액 우선주에 대한 배당금입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항]증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 발행(감소)한 주식의 내용 형태 종류 수량 주당 주당발행 비고 액면가액 (감소)가액 1999년 09월 18일 유상증자 보통주 90,000 5,000 5,000 주주배정 유상증자 2000년 03월 03일 유상증자 보통주 100,000 5,000 5,000 주주배정 유상증자 2001년 09월 13일 유상증자 보통주 2,318 5,000 215,703 제3자배정 유상증자 2002년 08월 21일 무상증자 보통주 97,520 5,000 5,000 1주당 0.51의 신주배정 2002년 08월 28일 유상증자 보통주 11,132 5,000 53,968 제3자배정 유상증자 2003년 11월 29일 유상증자 보통주 5,317 5,000 56,420 제3자배정 유상증자 2004년 11월 09일 유상증자 보통주 10,317 5,000 5,000 제3자배정 유상증자 2011년 06월 30일 유상증자 보통주 167,600 5,000 19,000 제3자배정 유상증자 2014년 07월 30일 유상증자 보통주 21,978 5,000 182,000 전환사채 출자전환 2015년 11월 27일 유상증자 보통주 26,098 5,000 182,000 제3자배정 유상증자 2020년 02월 14일 유상증자 전환우선주 41,605 5,000 240,356 제3자배정 유상증자 2020년 03월 17일 자기주식소각 보통주 (71,864) 5,000 5,000 자기주식소각 2023년 02월 14일 무상증자 보통주 1,422,633 500 500 1주당 0.3의 신주배정 2023년 02월 14일 무상증자 전환우선주 124,815 500 500 1주당 0.3의 신주배정 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급 만기일 (평가기관) ㈜노브랜드 전환사채 사모 2020년 02월 19일 10,000,000,000 2.00% BB- 2025년 02월 19일 한국기업데이터 ㈜노브랜드 회사채 사모 2020년 05월 28일 20,000,000,000 3.44% BB- 2023년 05월 28일 한국기업데이터 ㈜노브랜드 회사채 사모 2020년 06월 25일 10,000,000,000 3.33% BB- 2023년 06월 25일 한국기업데이터 ㈜노브랜드 회사채 사모 2023년 05월 24일 30,000,000,000 5.27% BB+ 2026년 05월 21일 한국기업평가 합 계 - - - 70,000,000,000 - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 30,000,000,000 - - - - 30,000,000,000 합계 - - 30,000,000,000 - - - - 30,000,000,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 15년이하 15년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 실제 자금사용 자금사용 계획 내역 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 1 2020년 02월 19일 운영자금 10,000,000,000 운영자금 10,000,000,000 회사채 1 2020년 05월 28일 운영자금 20,000,000,000 운영자금 20,000,000,000 회사채 2 2020년 06월 25일 운영자금 10,000,000,000 운영자금 10,000,000,000 회사채 3 2023년 05월 24일 운영자금 30,000,000,000 운영자금 30,000,000,000 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 기타 유의사항(연결기준) 연결회사는 전기의 법인세 회계처리와 관련하여 오류가 발견되었고, 해당 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요함에 따라 비교표시된 전기의 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성하였습니다. 이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다. 가. 중요한 오류의 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. <재무상태표> (단위 : 천원) 구 분 전기말 전기초 이연법인세자산 (2,144,844) (1,871,919) 미처분이익잉여금 (3,213,901) (1,871,919) 기타포괄손익누계 1,069,057 - <포괄손익계산서> (단위 : 천원) 구 분 전기 법인세비용 1,461,247 기타포괄손익 1,188,322 나. 전기 연결재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 전기말 전기초 수정전 수정후 변경효과 수정전 수정후 변경효과 자산총계 270,023,808 267,878,964 (2,144,844) 227,824,766 225,952,847 (1,871,919) 부채총계 200,926,564 200,926,564 - 175,111,897 175,111,897 - 자본금 및 자본잉여금 42,228,357 42,228,357 - 42,228,357 42,228,357 - 기타자본구성요소 (10,311,284) (10,311,284) - (10,311,284) (10,311,284) - 기타포괄손익누계 (338,507) 730,550 1,069,057 (4,128,801) (4,128,801) - 이익잉여금 37,518,679 34,304,778 (3,213,901) 24,924,597 23,052,678 (1,871,919) 자본총계 69,097,244 66,952,401 (2,144,844) 52,712,868 50,840,950 (1,871,919) 다. 전기 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 전기 수정전 수정후 변경효과 매출 469,629,508 469,629,508 - 매출원가 398,247,084 398,247,084 - 매출총이익 71,382,423 71,382,423 - 영업이익 20,823,980 20,823,980 - 법인세비용 3,393,185 4,854,432 1,461,247 당기순이익 12,321,222 10,859,975 (1,461,247) 법인세비용차감후기타포괄손익 4,213,140 5,401,462 1,188,322 당기총포괄손익 16,534,362 16,261,437 (272,925) 전기 연결재무제표의 재작성으로 인해 전기 연결현금흐름표의 영업활동, 투자활동, 재무활동으로 인한 현금흐름에 미치는 영향은 없습니다. 라. 전기 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기 보고기간 주당이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 전기 수정전 수정후 변경효과 기본주당이익 23,044 20,278 (2,766) 희석주당이익 20,860 18,470 (2,390) 2. 대손충당금 설정현황(연결기준)가. 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제30기 3분기 매출채권 83,703,352,932 (4,854,214,998) 5.80% 미수금 2,259,181,921 (323,122,930) 14.30% 미수수익 136,998,562 (2,245,284) 1.64% 선급금 749,988,785 (34,827,027) 4.64% 합계 86,849,522,200 (5,214,410,239) 6.00% 제29기 매출채권 58,743,478,144 (4,045,533,190) 6.89% 미수금 1,431,278,819 (314,912,910) 22.00% 미수수익 61,091,696 (2,245,284) 3.68% 선급금 346,382,831 (51,541,743) 14.88% 합계 60,582,231,490 (4,414,233,127) 7.29% 제28기 매출채권 87,033,170,586 (12,450,280,479) 14.31% 단기대여금 305,530,030 (305,530,030) 100.00% 미수금 1,030,303,497 (54,288,356) 5.27% 미수수익 77,321,271 (2,245,284) 2.90% 선급금 1,512,439,749 (190,894,103) 12.62% 합계 89,958,765,133 (13,003,238,252) 14.45% 제27기 매출채권 69,692,510,352 (12,541,581,583) 18.00% 단기대여금 1,820,208,530 (1,281,648,530) 70.41% 미수금 2,469,320,548 (54,875,391) 2.22% 미수수익 105,558,459 - - 선급금 2,663,434,230 (986,793,719) 37.05% 합계 76,751,032,119 (14,864,899,223) 19.37% 나. 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 연령 분석 및 경험률에 근거한 충당금을 설정하고 있습니다. 다. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 원, %) 구 분 3개월 이하 3개월 초과 6개월 초과 1년 초과 계 6개월 이하 1년 이하 금액 74,677,806,282 3,385,640,527 1,135,283,008 3,378,017,607 82,576,747,424 구성비율 90.43% 4.10% 1.37% 4.09% 100% 3. 재고자산의 보유 및 실사내역(연결기준)가. 최근3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원, %) 사업부문 계정과목 제27기 제28기 제29기 제30기 3분기 의류제조 상품 - - - -　 제품 　 11,691,876,723 24,656,631,681 8,532,565,737 원재료 및 재공품 57,990,722,902 74,909,637,386 62,308,096,049 48,489,302,438 미착품 4,548,990,509 6,811,049,853 4,027,992,792 5,901,819,204 소 계 62,539,713,411 93,412,563,962 90,992,720,522 62,923,687,379 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 28% 35% 35% 22% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 5.2회 5.1회 4.7회 5.3회 나. 재고자산의 실사내역 (1) 재고자산 실사일 : - 매분기말 기준으로 매년 4회 재고자산 실사 실시 (2) 실사방법 - 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있음. - 대차대조표일과의 차이 확인요령 : 재고실사일 이후 입/출고 되는 재고자산에 대해 입출고 원장을 대조하였으며, 해외송출건에 대하여는 수출면장 및 B/L(bill of lading)을 통해 입/출고를 확인하였음. (3) 장기체화재고 등 현황 당사는 원재료, 제품 등을 생산 구입연도 및 시즌별로 분류한 뒤 시가와 대비하여 평가손실을 인식하고 있습니다. (단위 : 원) 계정과목 취득원가 평가손실누계액 당기말잔액 제품 8,550,644,326 (18,078,589) 8,532,565,737 원재료 및 재공품 49,231,634,416 (742,331,978) 48,489,302,438 미착품 5,901,819,204 - 5,901,819,204 합 계 63,684,097,946 (760,410,567) 62,923,687,379 4. 공정가치평가 내역 (연결기준)당사의 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 4. 공정가치」를 참고 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 회계기준 강조사항등 핵심 감사사항 2020년도 (제27기) 현대회계법인 적정 K-GAAP 해당사항 없음 해당사항 없음 2021년도 (제28기) 현대회계법인 적정 K-IFRS 주1) 해당사항 없음 2022년도 (제29기) 한영회계법인 적정 K-IFRS 주2) 해당사항 없음 2023년도 3분기(제30기) 현대회계법인 검토 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 주1) 당사는 2021년(제28기)에 2020년 1월 1일을 전환일로 K-GAAP에서 K-IFRS로 회계기준을 변경하였습니다. 주2) 해당 연도의 감사인은 전기의 법인세 회계처리와 관련하여 오류가 발견되었고, 해당 오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요함에 따라 비교표시된 전기의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성하였습니다. 이로 인한 수정내역은 본 증권신고서 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 35. 전기오류수정에 따른 전기 재무제표의 재작성』부분 또는 본 증권신고서 첨부서류 『감사보고서 - 분기재무제표 - 주석 35. 전기오류수정에 따른 전기 재무제표의 재작성』부분을 참고하시기 바라겠습니다.당사의 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 현대회계법인이 감사하였으며, 이 감사인의 2022년 3월 29일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편, 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석 35에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시 된 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 나. 감사용역 체결현황 (기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제29기(2022년) 한영회계법인 별도 및 연결재무제표감사 352,000,000 2,350 352,000,000 3,181 제28기(2021년) 현대회계법인 별도 및 연결재무제표감사 75,000,000 1,562 75,000,000 1,562 제27기(2020년) 현대회계법인 별도 및 연결재무제표감사 110,000,000 1,698 110,000,000 1,698 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제30기 (2023년) - - - - - 제29기(2022년) - - - - - 제28기(2021년) - - - - - 제27기(2020년) - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 2022년 10월 14일 금융감독원으로부터[주식회사등의 외부감사에 관한 법률] 제11조 제1항 및 제2항, [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조 및[외부감사 및 회계 등에 관한 규정] 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 지정감사와 관련한 통지를 받아 한영회계법인으로 감사인을 변경하였습니다. 또한, 2023년 10월 17일 금융감독원으로부터[주식회사등의 외부감사에 관한 법률] 제11조 제1항 및 제2항, [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조 및[외부감사 및 회계 등에 관한 규정] 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 지정감사와 관련한 통지를 받아 2023년 11월 14일 양사간의 계약을 통해서 한영회계법인이 2023년도의 외부감사인으로 선임되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 자산총액 1천억원을 초과하는 회사로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 또한 당사는 2024년 코스닥시장 신규 상장을 예정하고 있는 바, 2023년 이후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 내부회계관리제도 감사 대상 법인입니다. 따라서, 향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진 수준의 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 당사는 이를 위해 2002년 2월 18일 삼정회계법인과 내부회계관리제도 고도화 자문용역 계약을 체결하였습니다. 또한, 2022년 6월 27일 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 또한 당사의 내부회계 관리자는 다음과 같이 내부회계 관련 보고를 진행하고 있습니다. [ 내부회계관리자가 보고한 내용 ] 사업연도 보고일자 보고내용 비고 2020년도 (제27기) 2021.02.16 2020년 내부회계관리제도 설계 및 운용실태 평가 결과, ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 2021년도 (제28기) 2022.02.16 2021년 내부회계관리제도 설계 및 운용실태 평가 결과, ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 2022년도 (제29기) 2023.03.23 2022년 내부회계관리제도 설계 및 운용실태 평가 결과, ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함 - 또한, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견을 표명하도록 할 예정입니다. [ 내부회계관리조직 ] 구분 책임자 직책 근무연수 회사내 경력 겸임업무 내부회계관리 책임자 이상규 대표이사 8년 2015.10~2016.03 영업총괄본부 전무 2016.04~2018.10 부사장 2018.11~현재 사장 2020.01~현재 대표이사 경영 총괄 내부회계관리자 권오근 CFO 17년 2006.05~2016.06 재무관리부 상무2016.07~2019.02 재무본부 본부장2019.03~현재 노브랜드 CFO 재무회계 및 경영관리 내부회계관리 실무자 김현선 본부장 25년 1999.04~2016.06 재무회계2016.07~2019.02 재무관리부 부장2019.03~현재 재무본부 상무 재무본부 본부장 내부회계관리 실무자 김성윤 팀장 22년 2001.10~2022.02 구매팀 팀장2022.03~현재 구매부 부장2022.03~현재 내부관리팀 팀장 구매부장 내부회계관리 실무자 손지현 팀원 7년 2016.07~2022.04 구매팀 대리2022.05~현재 내부관리팀 대리 - 다. 내부통제구조의 평가 당사는 향후 코스닥시장 상장을 대비하여, 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하여, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대해 합리적 확신을 제공하기 위하여 2022년 2월 부터 삼정회계법인과의 용역계약을 통해 내부회계관리제도 고도화를 진행하였습니다. 진행 중 입니다. 당사는 앞으로도 내부회계관리제도의 운영실태를 보고할 예정이며, 향후 해당 기준 및 관련법규에 따라 내부회계관리제도의 운영 및 평가를 성실히 수행할 계획입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사 전원(사내이사 3인, 사외이사 3인)으로 구성하고, 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하는 것과 이사의 직무 집행을 감독하는 것을 그 권한으로 하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 이사회 의장은 이상규 대표이사가 수행하고 있습니다. (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동 현황 선임 해임 중도퇴임 6 3 1 - - 주1) 당사는 2023년 11월 16일 임시주주총회를 통해 사외이사 조의식을 선임하였습니다. (2) 이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용 구분 내용 권한 (이사회규정 제3조) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 구성 (이사회규정 제4조) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 소집권자 (이사회규정 제7호) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 결의방법 (이사회규정 제9조) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 정관 제36조의2의 규정에 의한 이사회내 위원회에서 결의된 사항을 이사회에 상정하여 재결의하는 사안에 대하여 전원출석 및 만장일치로 결의한다. ② 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 정관 제36조의2의 규정에 의한 내부거래위원회의 의결을 거친 후 승인을 득한 건에 한하여 이사회에 상정하여 재결의한다. ③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회 내 위원회 (이사회규정 제11조) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 하며, 각 위원회를 대표할 자는 사외이사 중 선정하여야 한다. ⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 주주총회의 결의를 거친 각 운영규정에 의한다. 이사에 대한 직무집행감독권 (이사회규정 제13조) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 이사의 수 (정관 제28조) ①회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. 대표이사 등의 선임 (정관 제32조) ① 이 회사는 주주총회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다. ② 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 이사회의장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. 이사의 직무 (정관 제33조) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 이사의 보고의무 (정관 제33조의2) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. 이사회의 구성과 소집 (정관 제34조) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 이사회의 결의방법 (정관 제35조) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 정관 제36조의2의 규정에 의한 이사회내위원회에서 결의된 사항을 이사회에 상정하여 재결의하는 사안에 대하여 전원출석 및 만장일치로 결의한다. ② 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 제36조의2의 규정에 의한 내부거래위원회의 의결을 거친 후 승인을 득한 건에 한하여 이사회에 상정하여 재결의한다. ③ 이사회는 이사회의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 나. 이사회의 중요 의결사항 등 [2020년도 이사회] 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 사내이사 감사 김기홍 이선희 이상규 이한얼 김선열 출석률 : 100% 출석률 : 15% 출석률 : 100% 출석률 : 22% 출석률 : 18% 20-01 2020-01-10 1. 수협은행 정기적금 질권설정에 관한 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 주2) 20-02 2020-01-20 1. 신한은행 수입신용장(기한부) 증액 약정 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-03 2020-01-20 1. 기채에 관한 건(수출성장자금대출) 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-04 2020-01-28 1. 산업은행 기한부수입신용장 개설한도 기한연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-05 2020-01-28 1. 피 합병사 (주)노블인더스트리 보유 채무에 대한 채무인수 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-06 2020-01-31 1. 자본감소의 건 가결 찬성 불참 찬성 참석 2. 임시주주총회 소집의 건 20-07 2020-02-04 1. 신주발행(전환우선주식)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 2. 제1회 기명식 사모 전환사채 발행의 건 20-08 2020-03-02 1. 신한은행 수입신용장(기한부) 증액 약정의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-09 2020-03-09 1. 광주은행 기채의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-10 2020-03-31 1. 대표이사 재선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주1) 참석 20-11 2020-04-24 1. 연대보증에 관한 건(현지법인사업자금대출) 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-12 2020-05-11 1. 산업은행 운영자금 신규대출 기채의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-13 2020-05-18 1. 하나은행 무역어음대출/수입신용장발행(기한부) 기한연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-14 2020-05-18 1. 기채에 관한 건 (수출성장자금대출) 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-15 2020-05-20 1. ㈜노브랜드 제1회 무보증 무보증 사모사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 20-16 2020-06-17 1. ㈜노브랜드 제2회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 20-17 2020-06-22 1. 산업은행 운영자금 5억원 대환(1년)의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-18 2020-07-06 1. 농협은행 외환거래 한도약정 기한 연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 20-19 2020-07-06 1. 경남은행 기업운전중장기일반대(분할상환) 신규 신청의 건 가결 찬성 불참 찬성 참석 20-20 2020-10-07 1. 산업은행 기일도래 외화운영자금 대환의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 주1) 이한얼은 2020년 3월 31일 당사 감사를 사임하였습니다. 주2) 김선열은 2020년 3월 31일 당사 감사로 선임되었습니다. [2021년도 이사회] 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 사내이사 감사 김기홍 이선희 이상규 김선열 출석률 : 100% 출석률 : 18% 출석률 : 100% 출석률 : 24% 21-01 2021-01-01 1. 사내규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 21-02 2021-01-18 1. 산업은행 기한부수입신용장 개설한도 기한연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-03 2021-03-16 1. 재무제표 승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 참석 2. 정기주주총회 소집의 건 21-04 2021-05-03 1. 산업은행 운영자금 대출 30억원 1년 기한연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-05 2021-05-17 1. 기채에 관한 건 (수출성장자금대출) 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-06 2021-05-24 1. 연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출) 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-07 2021-06-16 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 2. Puku Vietnam Co., Ltd. 지분 매입의 건 21-08 2021-06-21 1. 산업은행운영자금대출 5억원 기채의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-09 2021-06-30 1. 농협은행 외환거래 한도약정 기한 연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-10 2021-09-13 1. 신한은행 수입신용장(기한부) 기한연장 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-11 2021-10-05 1. 산업은행 기일도래 외화운영자금 대환의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-12 2021-10-05 1. 광주은행 기한부신용장 증액의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-13 2021-11-01 1. 기업은행 기한부수입신용장 개설한도 신규진행의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-14 2021-11-08 1. 국민은행 기한부수입신용장 개설한도 기한연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-15 2021-11-10 1. 기채에 관한 건 (수출성장자금대출) 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-16 2021-12-17 1. 기업은행 기한부수입신용장 개설한도 기한연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 21-17 2021-12-27 1. 사내규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 [2022년도 이사회] 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 사내이사 사외이사 감사 김기홍 이선희 이상규 김선열 배준근 최정환 김선열 출석률 : 93% 출석률 : 37% 출석률 : 100% 출석률 : 100% 출석률 : 73% 출석률 : 73% 출석률 : 17% 22-01 2022-01-03 1. 2022년 이해관계자와의 경상거래 한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주1) 주2) 주3) 불참 22-02 2022-01-03 1. 2022년 금융기관 신규(갱신) 여신금액 및 특관법인 지급보증액 승인 가결 찬성 불참 찬성 불참 22-03 2022-01-18 1. 산업은행 기한부수입신용장 개설한도 기한연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 22-04 2022-03-07 1. 광주은행 기한부신용장 기한연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 22-05 2022-03-14 1. 하나은행 앞 차입행위에 관한 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 22-06 2022-03-16 1. 재무제표 승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 참석 2. 정기주주총회 소집의 건 22-07 2022-04-27 1. 신한은행 수입신용장(기한부) 개설한도 신규진행의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 22-08 2022-05-09 1. 산업은행 운영자금 대출 30억원 1년 기한연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 불참 22-09 2022-05-10 1. 기채에 관한 건(수출성장자금대출) 가결 찬성 불참 찬성 불참 22-10 2022-05-20 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 22-11 2022-05-23 1. 연대 입보에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 참석 22-12 2022-05-30 1. 연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출) 가결 찬성 불참 찬성 불참 22-13 2022-06-02 1. 감사위원회 설치 및 감사위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 2. 감사윈원회 운영규정 제정의 건 3. 이사보수 승인의 건 22-14 2022-06-27 1. 사내규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 22-15 2022-06-27 1. H.W.I. International, Inc. 주식양수도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-16 2022-06-29 1. 내부거래위원회 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2, 내부거래위원회 운영규정 제정의 건 22-17 2022-06-29 1. 산업은행 운영자금 5억원 대환(1년)의 건) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 22-18 2022-06-30 1. 농협은행 외환거래 한도감액 및 기한 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 22-19 2022-07-27 1. 회사 사업용 차량인 Rolls-Royce 리스계약 만료에 따라회사 인수 후 매매계약을 통한 사내이사 김기홍에 대한 소유권 이전 승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 22-20 2022-08-19 1. 경남은행 기한부수입신용장 개설한도 신규진행의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 22-21 2022-09-26 1. 산업은행 외화운영자금 기한연장의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 22-22 2022-10-12 1. 노브랜드 명의개서대리인 선정에 관한 건 가결 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 주식의 전자등록에 관한 건 22-23 2022-10-24 1. 연대입보에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 22-24 2022-11-04 1. 기채에 관한 건(수출성장자금대출)_수출입은행 가결 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 22-25 2022-11-16 1. 신한은행 수입신용장(기한부) 개설한도 신규진행의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 22-26 2022-11-30 1. 부실채권 매각 승인 건 가결 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 22-27 2022-12-26 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 김선열은 2022년 6월 2일 당사의 감사를 사임하고 같은 날 주주총회를 통해 당사의 감사위원이 되는 사내이사로 선임되었습니다. 주2) 배준근은 2022년 6월 2일 주주총회를 통해 당사의 사외이사로 선임되었습니다. 주3) 최정환은 2022년 6월 2일 주주총회를 통해 당사의 사외이사로 선임되었습니다. [2023년도 이사회] 회차 개최일자 의안 내용 가결여부(찬성/출석/정원) 사내이사 사외이사 김기홍 이선희 이상규 김선열 배준근 최정환 조의식 출석률 : 78% 출석률 : 70% 출석률 : 100% 출석률 : 100% 출석률 : 43% 출석률 : 43% 출석률 : 100% 23-01 2023-01-16 1. 산업은행 기한부수입신용장 개설한도 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 주1) 23-02 2023-01-30 1. 준비금의 자본전입(무상증자)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 23-03 2023-03-07 1. 광주은행 기한부신용장 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-04 2023-03-07 1. 하나은행 무역어음대출/수입신용장발행 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-05 2023-03-14 1. 제29기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 3. 제29기 현금배당 결의의 건 23-06 2023-03-31 1. 대표이사 선임의 건(이상규 사내이사) 가결 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬 2. 2023년도 금융기관 여신거래 갱신 및 특수관계법인 지급보증거래 승인의 건 3. P-CBO 발행의 관한 건 4. 사내규정 제정의 건 23-07 2023-04-10 1. 한국거래소 코스닥시장 상장 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 23-08 2023-05-10 1. 기채에 관한 건(수출성장자금대출) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-09 2023-05-10 1. 연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-10 2023-05-16 1. ㈜노브랜드 제3회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 23-11 2023-05-23 1. 연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-12 2023-06-21 1. 산업은행 운영자금 5억원 대환(1년)의 건) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-13 2023-07-05 1. 농협은행 외환거래 한도약정 기한 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-14 2023-07-11 1. 연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-15 2023-08-29 1. 신한은행 수입신용장(기한부) 일시한도 신규진행의 건 가결 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 23-16 2023-09-04 1. 경남은행 기한부신용장 기한연장 및 증액의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-17 2023-09-26 1. 광주은행 대출차입의 건(원화 신규) 가결 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 23-18 2023-10-04 1. 산업은행 외화운영자금대출 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-19 2023-10-04 1. 사내규정 제정, 이사회 및 위원회 운영규정 개정, 임시주주총회 소집 가결 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 23-20 2023-11-01 1. 이사회규정 개정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 윤리경영위원회 운영규정 제정 3. 감사위원회 운영규정 개정 4. 정관 개정 5. 임시주총 부의안건 세부내용 변경 및 안건 추가 23-21 2023-11-07 1. 한국수출입은행 기채에 관한 건(수출성장자금대출) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 23-22 2023-11-16 1. 감사위원회 감사위원 선임 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 2. 제2회 전환사채 전환조건 일부변경 3. 전환우선주식의 전환에 관한 사항 일부 변경의 건 23-23 2023-11-16 1. 윤리경영위원회 위원 선임 가결 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 조의식은 2023년 11월 16일 주주총회를 통해 당사의 사외이사로 선임되었습니다. 주2) 이선희는 2023년 12월 12일 당사의 사내이사를 사임하였습니다. [2024년도 이사회] 회차 개최일자 의안 내용 가결여부(찬성/출석/정원) 사내이사 사외이사 김기홍 이상규 김선열 배준근 최정환 조의식 출석률 : 0% 출석률 : 100% 출석률 : 100% 출석률 : 100% 출석률 : 100% 출석률 : 100% 24-01 2024-01-15 1. 산업은행 기한부수입신용장 개설한도 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 24-02 2024-01-22 1. 2024년도 금융기관 여신거래 갱신 및 특수관계법인 지급보증거래 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24-03 2024-02-08 1. 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 제30기 현금배당 결의의 건 24-04 2024-02-28 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건 3. IPO를 위한 주식총액인수 및 모집매출계약 체결의 건 4. 정기주주총회 부의안건 추가의 건 다. 이사회 내 위원회 구성현황당사는 정관 제 36조의2(위원회)에 따라 '내부거래위원회', '감사위원회, '윤리경영위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 운영에 관한 사항은 본 증권신고서 『제2부 발행인에 관한 사항 - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.(1) 내부거래위원회 구성과 설치목적 및 권한사항, 주요 활동 내용 구성 이사 3인 이상 (사외이사가 과반) 위원장 사외이사 위원장 배준근 사외이사 위원 배준근 사외이사 최정환 사외이사 김선열 사내이사 설치목적 이해관계자와의 내부거래 시 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시 권한 사항 제8조 (위원회 의결 사항) ① 회사는 이해관계자와 내부거래 사항이 있을 경우 위원회의 결의를 통해야 한다. ② 회사는 위원회를 통해 상법 제542조의9 제1항에 따른 신용공여를 승인해서는 아니 된다. ③ 제2항에도 불구하고, 회사는 상법 제542조의9 제2항에 따른 신용공여의 경우 위원회의 결의를 통해 승인할 수 있다. ④ 과거 위원회의 결의를 득한 계약서상, 자동 연장조항에 의해 계약이 자동 연장되는 경우에는 계약의 연장여부에 관하여 위원회의 의결을 거쳐야 한다. 제9조 (자료의 제출) ① 위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 등을 평가하기 위하여 회사로부터 다음의 자료를 제출을 요구한다. 단, 영업활동과 관련된 경상적인 매입 및 매출에 거래에 있어서는 이를 완화할 수 있다. 1. 경상적인 거래의 경우, 내부거래에 대한 계획서(안) 2. 비경상적 거래의 경우, 내부거래에 대한 거래 보고서(가격, 수량 등 포함) 3. 부동산, 자산의 취득 및 처분의 경우, 외부평가기관의 평가보고서 4. 자금대여, 투자, 담보 및 보증의 경우, 외부평가기관의 신용평가서 또는 담보평가서 5. 계약에 관한 경우, 당해 계약과 유사한 거래의 거래가격 및 시세를 확인할 수 있는문서 6. 기타 내부거래에 있어, 공정성 및 적정성을 평가할 수 있는 문서 제10조 (결의 방법) ① 위원회는 재적위원 전원의 출석과 출석위원 전원의 찬성으로 결의한다. ② 위원장은 필요한 경우 심의안건의 당사자 또는 제3자를 출석시켜 의견을 개진하게 할 수 있다. ③ 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 재적위원의 수에 산입하지 아니한다. 제11조 (위원회의 조치) ① 위원회의 승인을 득하지 않은 내부거래의 경우, 위원회는 해당 내부거래에 대해 원상회복을 명령할 수 있다. ② 위원회는 제1항의 사실을 알게 된 경우 이를 이사회에 즉시 보고하며, 이사회에 개선을 요구할 수 있다. 비고 1. 위원 변동사항(2022년 06월 19일)(선임) 사외이사 배준근, 사외이사 최정환, 사내이사 김선열 [내부거래위원회 개최내역] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 배준근 최정환 김선열 참석률: 100% 참석률: 100% 참석률: 100% 22-01 2022-06-29 1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2. 향후 내부거래위원회 활동에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 22-02 2022-07-27 1. 회사 사업용 차량인 Rolls-Royce 리스계약 만료에 따라회사 인수 후 매매계약을 통한 사내이사 김기홍에 대한 소유권 이전 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 23-01 2023-01-12 1. 2022년 관계회사와의 거래 보고 가결 찬성 찬성 찬성 2. 2023년 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 23-02 2023-05-23 1. 계열사간 자금대여 거래 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 24-01 2024-01-22 1. 2023년 관계회사와의 거래 보고 가결 찬성 찬성 찬성 2. 2024년 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 (3) 윤리경영위원회 구성과 설치목적 및 권한사항, 주요 활동 내용 구성 이사 3인 이상 (사외이사가 과반) 위원장 사외이사 위원장 배준근 사외이사 위원 배준근 사외이사 최정환 사외이사조의식 사외이사 설치목적 임직원이윤리적기초위에서제반법규를준수함으로써윤리적기업문화를형성하고투명경영을실현할수있도록운영 권한 사항 제3조 (기능과권한) 위원회는 노브랜드와 종속회사의 비위행위 및 기타 컴플라이언스 위반 사실에 대한 제보를 수집한다. 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하여 다음 각 호의 사항을 심의 의결한다.① 시정 및 개선이 필요한 사항이 있는 경우, 의견 제시 및 조치 이행 권고② 윤리규범 제·개정 등 컴플라이언스 정책ㆍ계획의 수립 및 점검③ 컴플라이언스 관련 주요 의사 결정 사항에 대한 검토 및 개선 권고④ 주주권익보호에 관한 사항 1. 보증, M&A 등의 주요 경영사항 2. 주요 자산(지분)의 취득 및 처분 3. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항⑤ ESG 경영 계획 및 성과 등에 관한 검토 1. 환경 및 안전보건에 관한 사항 2. 인권에 관한 사항 3. 공급망에 관한 사항 4. 지역사회에 관한 사항 5. 기타 ESG 경영에 관한 사항⑥ 연간 임원의 접대비, 법인카드 한도 승인⑦ 분기별 임원의 접대비, 법인카드 사용내역을 보고 받고 사용 규모 및 사용처의 적정성 검토 후 승인⑧ 임원 대상 복리후생, 급여성 혜택에 대한 정책의 적정성을 검토 후 승인⑨ 최대주주와 공정거래법 시행령 제4조제1항제1호가목에 해당하는 관계에 있는 자에게 직· 간접적으로 금전적 혜택을 회사의 비용으로 지급하게 되는 경우 분기별 내역을 보고 받고 지급 사유 및 절차의 적정성 검토⑩ 최대주주와 공정거래법 시행령 제4조제1항제1호가목에 해당하는 관계에 있는 자의 채용 시 사전 검토 후 배제⑪ 기타 윤리경영위원회가 필요하다고 판단한 사항 제4조 (의무) 위원회는 제3조 제6항 내지 제9항에 해당하는 의결 사항 및 법령 혹은 규정을 중대하게 위반하는 사항이 있는 경우 즉시 감사위원회에 보고하여야한다. 제11조 (결의방법) ① 위원회의 결의는 재적위원 전원출석과 출석위원 전원의 찬성으로 한다.② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 제12조 (관계인의출석등) ① 위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부전문가를 회의에 출석하도록 하여 관련자료 제출 또는 의견진술을 요구할 수 있다.② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할수있다. 비고 1. 위원 변동사항(2023년 11월16일)(선임) 사외이사 배준근, 사외이사 최정환, 사외이사 조의식 [윤리경영위원회 개최내역] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 배준근 최정환 조의식 참석률: 100% 참석률: 100% 참석률: 100% 23-01 2023-11-16 1. 윤리경영위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2. 향후 윤리경영위원회 활동에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 증권신고서 작성일 현재 상법 제363조 및 당사 정관 20조 제3항에 의거, 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령에 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 또한, 증권신고서 작성일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. (2) 이사의 임기 연임여부 등 성명 역할 추천인 임기 연임여부(횟수) 회사와의 거래 최대주주와의 관계 이상규 사내이사(대표이사) 이사회 ~ 2026.03.30 중임(2) 해당없음 타인 김기홍 사내이사 이사회 ~ 2024.06.29 중임(2) 해당없음 본인 김선열 사내이사 이사회 ~ 2025. 06. 01. 신임 해당없음 타인 배준근 사외이사 이사회 ~ 2025. 06. 01. 신임 해당없음 타인 최정환 사외이사 이사회 ~ 2025. 06. 01. 신임 해당없음 타인 조의식 사외이사 이사회 ~ 2026. 11. 15. 신임 해당없음 타인 주1) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근 사업연도 말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 인적사항 성명 주요경력 최대주주와의관계 결격요건 여부 배준근 (1961.07) 1981~1987 연세대학교 경영학 학사 1986~1988 금성사 1988~2009 한화투자증권㈜ 2010~2018 한화투자증권㈜ 상무 2016~2020 한화투자증권㈜ 전무 2022~현재 ㈜에프앤에프 사외이사 타인 해당사항 없음 최정환 (1961.10) 1984 서울대학교 법학 학사 1986 제28회 사법시험 합격 1989~1996 김앤장 법률사무소 1990 서울대학교 법학 석사 1995 New York University Law School 석사(LL.M) 1996~2011 법무법인 두우 변호사 2002~2013 ㈜카카오엠(舊로엔엔터테인먼트) 사외이사 2008 서울대학교 법학 박사 2011~현재 법무법인 광장 2009~2011 대한변호사회 국제이사 2014~2018 세계변호사회(IBA) 이사 2018~2020 세계한인법률가회(IAKL) 이사 2019~2021 아시아변호사회(LAWASIA) 회장 2020~현재 ㈜대홍기획 사외이사 타인 해당사항 없음 조의식(1965.03) 1983~1987 연세대 경영학과1990~1993 서울대 경영대학원 재무관리 석사1994~2000 안진회계법인2000~2002 LKFS컨설팅2002~2009 삼성화재 경영관리부장 등2010~2010 휴켐스 전략기획본부장 상무2011~2014 한영회계법인 상무2014~2014 롯데손해보험 경영기획이사2015~2016 동부CNI2017~2018 SIG컨설팅 전무2018~2022 바스프컨설팅 대표이사2022~현재 비즈택스 회계사무소 대표이사 타인 해당사항 없음 (2) 사외이사 지원 조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 사외이사 교육 미실시 내역 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시 할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 배준근 사외이사, 최정환 사외이사, 조의식 사외이사 등 3인과 김선열 사내이사 1인을 선임하여 총 4인으로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 성명 사외이사 여부 주요 경력 회계/재무 전문가 관련 해당여부 전문가 유형 관련경력 최정환 예 1984 서울대학교 법학 학사 1986 제28회 사법시험 합격 1989~1996 김앤장 법률사무소 1990 서울대학교 법학 석사 1995 New York University Law School 석사(LL.M) 1996~2011 법무법인 두우 변호사 2002~2013 ㈜카카오엠(舊로엔엔터테인먼트) 사외이사 2008 서울대학교 법학 박사 2011~현재 법무법인 광장 2009~2011 대한변호사회 국제이사 2014~2018 세계변호사회(IBA) 이사 2018~2020 세계한인법률가회(IAKL) 이사 2019~2021 아시아변호사회(LAWASIA) 회장 2020~현재 ㈜대홍기획 사외이사 - - - 배준근 예 1981~1987 연세대학교 경영학 학사 1986~1988 금성사 1988~2009 한화투자증권㈜ 2010~2018 한화투자증권㈜ 상무 2016~2020 한화투자증권㈜ 전무 2022~현재 ㈜에프앤에프 사외이사 예 ④ 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자 한화투자증권 등 조의식 예 1983~1987 연세대 경영학과1990~1993 서울대 경영대학원 재무관리 석사1994~2000 안진회계법인2000~2002 LKFS컨설팅2002~2009 삼성화재 경영관리부장 등2010~2010 휴켐스 전략기획본부장 상무2011~2014 한영회계법인 상무2014~2014 롯데손해보험 경영기획이사2015~2016 동부CNI2017~2018 SIG컨설팅 전무2018~2022 바스프컨설팅 대표이사2022~현재 비즈택스 회계사무소 대표이사 예 ① 회계사 회계사로 회계관련 업무 5년 이상 종사 김선열 예 1981~1985 연세대학교 경영학 학사 1985 한국공인회계사 1985~1987 연세대학교 경영학 석사 1987~1989 안진회계법인 1989~1991 HMC 투자증권 1991~1995 동부증권(現 DB금융투자) 1995~2008 삼성증권 2008~2010 IBK투자증권 상무 2010~2013 한국씨티금융지주 상무 2014~2016 하나금융투자(現 하나증권) 상무 2018~2019 세종대학교 강사 2020~현재 노브랜드 감사위원 예 ① 회계사 회계사로 회계관련 업무 5년 이상 종사 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격 사유가 없는 사외이사로 구성되어 있으며, 회계/재무 전문가를 포함하고 있습니다. (1) 감사위원회의 선출 기준당사 감사위원회는 4인 이상으로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 합니다. 또한 위원장은 사외이사여야 합니다. 당사 정관과 감사위원회 규정에서 당사의 감사위원회에 대해 명시하고 있는 내용은 아래와 같습니다. 구분 내용 감사위원회의 구성 (정관 제38조) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 상법 제542조의11제1항에 해당하는 자산 규모에 미달하더라도 상법 제542조의11 및 제542조의12의 요건을 갖추어야 한다. ② 감사위원회는 4인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 사외이사가 아닌 위원은 1인 이하로 하며, 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상으로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 구성 (감사위원회의 운영규정 제8조) ① 감사위원은 주주총회에서 선임한다. ② 위원회는 4인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회의 구성, 감사위원의 선임 및 해임에 관한 사항은 정관 제38조 및 제39조에서 정한 바에 따른다. ④ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 위원장 (감사위원회의 운영규정 제9조) ① 위원회는 제13조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장하게 할 수 있다. ③ 위원장 유고시에는 타 사외이사가 그 직무를 대행한다. 다. 감사위원회의 주요 활동 회차 일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 최정환 배준근 조의식 김선열 22-01 2022.06.29 1. 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 2. 향후 감사위원회 활동에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 22-02 2022.08.31 1. 지정감사 신청 관련에 관한 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 2. 지정감사 회계법인 선정에 관한 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 23-01 2023.02.10 1. 2023년 재무제표에 대한 외부감사인 선정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 23-02 2023.09.26 1. 2023년 재무제표에 대한 지정감사인 신청의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 24-01 2024.01.22 1. 2024년 재무제표에 대한 외부감사인 선정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 조의식 사외이사는 2023.11.16. 임시주주총회를 통하여 신규 선임되었으며, 2023년 11년 16일 감사위원으로 선임되었습니다. 라. 교육 실시 현황 감사위원회 교육 실시여부 사유 미실시 감사위원회 위원의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사위원실 1 대리(11년) 이사회 운영 및 사외이사/감사 직무수행과 관련된 지원 업무 일체 바. 준법지원 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 주주의 의결권행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 배제여부 당사는 상장예비심사신청서 제출일 현재 집중투표제를 정관으로 배제하고 있습니다 구분 내용 정관 제29조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다. (3) 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다(4) 경영권 분쟁 여부당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다 나. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,415,263 - 우선주 540,865 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 247,100 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,709,028 - 우선주 540,865 - 다, 주식사무 당사는 정관 제11조에 따라 명의개서대리인을 둘 수 있으며, 상장예비심사신청서 제출일 현재 ㈜국민은행을 명의개서대리인으로 하고 있습니다. 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 모집 또는 매출하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 3. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자(집합투자기구 포함)에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 한국거래소가 운영하는 유가증권시장 또는 코스닥시장, 혹은 해외증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우 9. 근로복지기본법에 의하여 설립된 우리사주조합에 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 12월31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월이내 주주명부폐쇄시기 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 정한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. ③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다. 주권의 종류 제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 전환우선주식으로 한다. 명의개서대리인KB국민은행 증권대행부 제11조(명의개서대리인) ① 회사는 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무를 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다. ④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. 공고게재 제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.nobland.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 라. 주주총회 의사록 요약 번호 날짜 주주총회의사록 (정기/임시) 안건 가결여부 20-01 2020-02-14 임시 1. 자본감소의 건 가결 2. 정관 일부 변경의 건 20-02 2020-03-31 정기 1. 제26기(2019.01.01 ~ 2019.12.31)재무제표 승인의 건 가결 2. 이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 4. 임원퇴직금 규정 변경의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 감사 보수한도 승인의 건 7. 정관 변경의 건 8. 액면 분할의 건 20-03 2020-04-20 임시 1. 자사주 매입의 건 가결 20-04 2020-05-13 임시 1. 정관 변경의 건 가결 21-01 2021-03-31 정기 1. 제27기(2020.01.01 ~ 2020.12.31)재무제표 승인의 건 가결 2. 이사 보수한도 승인의 건 3.감사 보수한도 승인의 건 4. 배당 지급의 건 21-02 2021-06-30 임시 1. 이사재선임의 건 가결 22-01 2022-03-31 정기 1. 제28기(2021.01.01 ~ 2021.12.31)재무제표 승인의 건 가결 2. 임원퇴직금 규정 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건 5. 배당 지급의 건 22-02 2022-06-02 임시 1. 정관 개정의 건 가결 2. 사내이사 중임의 건 3. 사내이사 선임의 건 4. 사외이사 선임의 건 23-01 2023-01-12 임시 1. 정관 일부 개정의 건 가결 2. 주식분할(액면분할)의 건 23-02 2023-03-31 정기 1. 제29기(2022.01.01 ~ 2021.12.31)재무제표 승인의 건 가결 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 배당 지급의 건 23-03 2023-11-16 임시 1. 정관 개정의 건 가결 2. 사외이사 선임의 건 3. 감사위원회 위원 선임의 건 4. 윤리경영위원회 설치 및 위원 선임의 건 5. 윤리경영위원회 운영규정 제정의 건 6. 감사위원회 운영규정 개정의 건 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2024.01.01) 기말(제출일 현재) 주식수 지분율 주식수 지분율 김기홍 최대주주 본인 보통주 2,945,956 42.35% 2,945,956 42.35% - 이선희 최대주주 특수관계인 보통주 818,402 11.77% 818,402 11.77% - 김선우 최대주주 특수관계인 보통주 438,542 6.30% 438,542 6.30% - 김가빈 최대주주 특수관계인 보통주 438,542 6.30% 438,542 6.30% - 김기표 최대주주 특수관계인 보통주 212,290 3.05% 212,290 3.05% - 권오근 미등기임원 보통주 26,650 0.38% 26,650 0.38% - 안현진 미등기임원 보통주 7,800 0.11% 7,800 0.11% - 김영나 최대주주 특수관계인 보통주 13,000 0.19% 13,000 0.19% - 김문정 미등기임원 보통주 4,550 0.07% 4,550 0.07% - NOH HAESUNG 자회사 임원 보통주 14,300 0.21% 14,300 0.21% - 강성균 미등기임원 보통주 9,100 0.13% 9,100 0.13% - 고준오 미등기임원 보통주 29,900 0.43% 29,900 0.43% - 김경묵 자회사 임원 보통주 11,960 0.17% 11,960 0.17% - 김보배 최대주주 특수관계인 보통주 6,500 0.09% 6,500 0.09% - 김신영 자회사 임원 보통주 4,134 0.06% 4,134 0.06% - 김현선 미등기임원 보통주 19,084 0.27% 19,084 0.27% - 도명수 미등기임원 보통주 3,900 0.06% 3,900 0.06% - 백수도 최대주주 특수관계인 보통주 19,500 0.28% 19,500 0.28% - SUH KAREN IMWEON 미등기임원 보통주 9,100 0.13% 9,100 0.13% - 오진화 미등기임원 보통주 6,786 0.10% 6,786 0.10% - 이상규 등기임원 보통주 32,500 0.47% 32,500 0.47% - 이석원 미등기임원 보통주 6,045 0.09% 6,045 0.09% - 이용재 미등기임원 보통주 7,150 0.10% 7,150 0.10% - 이주호 최대주주 특수관계인 보통주 19,500 0.28% 19,500 0.28% - 이진영 미등기임원 보통주 16,250 0.23% 16,250 0.23% - 이한얼 최대주주 특수관계인 보통주 26,000 0.37% 26,000 0.37% - 임성민 미등기임원 보통주 15,600 0.22% 15,600 0.22% - 장세형 미등기임원 보통주 9,750 0.14% 9,750 0.14% - 정주형 미등기임원 보통주 5,200 0.07% 5,200 0.07% - KIM JOSHUA TAEHUI 미등기임원 보통주 22,920 0.33% 22,920 0.33% - 채숙희 미등기임원 보통주 8,450 0.12% 8,450 0.12% - 소 계 5,209,361 74.89% 5,209,361 74.89% - 나. 최대주주에 관한 사항 (1) 최대주주의 주요 경력 직책명 성 명 (출생년) 담당업무 약 력 사내이사 (상근,등기) 김기홍 (1960.08.17) 경영총괄 1979~1983 동국대 경제학과 1985 NY Tech College MBA 수료1994~2012 노브랜드 사장2013~현재 노브랜드 회장 (2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주에 관한 사항당사는 최근 5개년 기준 최대주주의 변동 내역이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 주주명 주식의 종류 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김기홍 보통주 2,945,959 42.35% - 이선희 보통주 818,402 11.77% - 김선우 보통주 438,542 6.30% - 김가빈 보통주 438,542 6.30% - 마이다스 제2호 사모투자합자회사 전환우선주 540,865 7.78% - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율 소액주식수 총발행주식수 비율 소액주주 162 197 86.23% 375,180 6,956,128 5.39% - 4. 주가 및 주식 거래실적당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성 명 (출생년) 성별 출생연월 직위 등기임원여부 상근여부 담당 업무 주요 경력 소유주식 관계 재직기간 임기만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 이상규 남 1962.01.05 대표이사 등기 상근 경영 총괄 1980~1984 단국대 섬유공학과 1984~1988 단국대 대학원 섬유공학과 석사1994~2000 유앙인터내셔날 영업 이사2000~2011 한솔섬유 영업본부 전무2011~2014 노브랜드 영업지원관리본부 전무2014~2015 포레스트 부사장2015~2016 노브랜드 영업총괄본부 전무2016~2018 노브랜드 부사장2018~현재 노브랜드 사장2020~현재 노브랜드 대표이사 32,500 - 타인 2015.04 ~ 현재 2026.03.30 김기홍 남 1960.08.17 사내이사 등기 상근 경영 총괄 1979~1983 동국대 경제학과 1985 NY Tech College MBA 수료1994~2012 노브랜드 사장2013~현재 노브랜드 회장 2,945,956 - 최대주주 본인 1994.08 ~ 현재 2024.06.29 김선열 남 1962.09.20 사내이사 등기 상근 사내 이사 1981~1985 연세대 경영학과1985~1987 연세대 대학원 경영학과 석사1985 공인회계사(KICPA) 최종합격1995~2008 삼성증권 FnHonors 분당지점장2008~2010 IBK투자증권 리테일본부 상무2010~2013 한국씨티금융지주 상무2014~2016 하나금융투자 IPS본부 총괄상무2018~2019 세종대학교 경영전문대학원 강사2020~2022 노브랜드 상근감사2022~현재 노브랜드 전무 사내이사 - - 타인 2020.02 ~ 현재 2025. 06. 01 최정환 남 1961.10.02 사외이사 등기 비상근 사외 이사 1984 서울대 법과대학1990 서울대 법과대학원 석사1995 미국 뉴욕대 법대 석사 (NYU Law School LL.M)2008 서울대 법과대학 박사과정 수료1995 미국 Morrison & Foerster 법률사무소1995 네덜란드 De Brauw BlackStone Westbroek 법률사무소1996 일본 TMI종합법률사무소, 벨기에 De Bandt 법률사무소1989~1996 김앤장 법률사무소 변호사1996~2011 법무법인 두우 변호사2006~2009 한국엔터테인먼트법학회 회장2009~2011 대한변호사회 국제이사2002~2013 로엔엔터테인먼트(현 카카오엠)사외이사2006~2016 OBS 경인방송 사외이사2010~2011 한국인터넷진흥원 이사2014~2018 세계변호사회(IBA) 이사2014~2020 SK케미칼 사외이사2018~2020 세계한인법률가회(IAKL) 회장2019~2021 아시아변호사회(LAWASIA) 회장2020 롯데그룹 대홍기획 사외이사2011 법무법인 광장(Lee & Ko)2022.06~현재 노브랜드 사외이사 - - 타인 - 2026. 06. 01 배준근 남 1961.07.19 사외이사 등기 비상근 사외 이사 1981~1987 연세대 경영학과1986~1988 ㈜금성사 인사직1988~2020 ㈜한화투자증권2004~2009 ㈜한화투자증권 분당/대치 지점장2010~2015 ㈜한화투자증권 상무보/상무2016~2020 ㈜한화투자증권 전무/본부장(총괄)2022.03~현재 ㈜에프앤에프 사외이사 2022.06~현재 노브랜드 사외이사 - - 타인 - 2026. 06. 01. 조의식 남 1965.03.06 사외이사 등기 비상근 사외이사 1983~1987 연세대 경영학과1990~1993 서울대 경영대학원 재무관리 석사1994~2000 안진회계법인2000~2002 LKFS컨설팅2002~2009 삼성화재 경영관리부장 등2010~2010 휴켐스 전략기획본부장 상무2011~2014 한영회계법인 상무2014~2014 롯데손해보험 경영기획이사2015~2016 동부CNI2017~2018 SIG컨설팅 전무2018~2022 바스프컨설팅 대표이사2022~현재 비즈택스 회계사무소 대표이사 - - 타인 - 2026. 11. 15. 이선희 여 1964.03.02 부회장 미등기 상근 경영 총괄 1984~1988 버지니아주립대학교 Bachelor of Arts 1997~2002 앤테일러소싱코리아 지사장2003~2009 노블인더스트리 부사장2009~2019 노블인더스트리 대표이사2013~2019 노브랜드 대표2020~현재 노브랜드 부회장 818,402 - 최대주주 처 2003.02 ~ 현재 - 권오근 남 1965.04.10 전무이사 미등기 상근 재무 총괄 1984~1988 연세대 경영학과1988~1990 서울대 경영대학원 재무관리학과1990~1992 동양선물 금융선물담당 회계사1992~1997 안건회계법인 회계담당2006~2016 노브랜드 재무관리부 부서장 상무2016~2019 노브랜드 재무본부 본부장2019~현재 노브랜드 최고재무관리자(CFO) 26,650 - 타인 2006.05 ~ 현재 고준오 남 1973.03.10 전무이사 미등기 상근 영업총괄 1992~1996 전주대 수학과1998~2002 ㈜경승무역 대리2002~현재 노브랜드 영업총괄본부장 29,900 - 타인 2002.08 ~ 현재 SUH KAREN IMWEON 여 1962.01.20 전무이사 미등기 상근 품질관리총괄 1981~1983 신구대학 의상학1983~1985 Mayor School of Fashion Design 의상디자인1999~2002 Li&Fung QA 부장2003~2005 앤테일러 QA 이사2008~2009 신우텍스타일 MR/생산관리 이사2009~2020 노브랜드 QA 전무2021~현재 노브랜드 품질관리본부장 9,100 - 타인 2009.06 ~ 현재 KIM JOSHUA TAEHUI 남 1969.05.24 상무이사 미등기 상근 사내 변호사 1997~2019 Federal Bureau of Investigation FBI Attache2020~현재 노브랜드 사내변호사 22,900 - 타인 2020.02 ~ 현재 김현선 여 1972.09.03 상무이사 미등기 상근 재무관리 1995~1999 경기대 회계학1990~1997 동우실크㈜ 회계 사원1998~1999 ㈜세왕섬유 회계 사원1999~현재 노브랜드 재무본부장 19,084 - 타인 1999.04 ~ 현재 안현진 여 1973.06.21 상무이사 미등기 상근 노블영업총괄 1992~1994 한양여자대학 의류학1994~1996 한국방송통신대학 가정학1993~1997 ㈜제인통상 원단수출 사원1997~2004 ㈜노브랜드 MR 과장2004~2008 ㈜영회무역 MR 차장2008~2008 ㈜풍인비나 베트남지사 차장2008~2012 ㈜영회무역 MR 차장2019~현재 노브랜드 영업본부장 7,800 - 타인 2019.12 ~ 현재 이진영 여 1970.03.10 상무이사 미등기 상근 디자인 총괄 1988~1993 한양대 의류학 1994~1997 일경물산 디자인 사원 1997~2003 GNCO 디자인 실장 2003~2005 MK TREND 디자인 실장 2005~2006 신원 디자인 실장2007~2008 SK NETWORKS 디자인 실장 2008~2011 행텐코리아 디자인 차장 2011~2014 이랜드 디자인 차장2015~현재 노브랜드 디자인본부장 16,250 - 타인 2015.03 ~ 현재 김문정 여 1972.04.09 상무이사 미등기 상근 CRP본부 총괄 1991~1995 한국외대 환경학1995~2018 Target Sourcing Services 이사2018~현재 노브랜드 CSP본부장 4,550 - 타인 2018.08 ~ 현재 도명수 남 1972.08.10 상무이사 미등기 상근 Innovation본부총괄 1991~1999 동국대 산업공학2002~2007 ㈜국림 MR컴플라이언스 과장2007~2010 노브랜드 컴플라이언스 과장2010~2010 키앤드키월드 컴플라이언스 차장2010~2012 ㈜대농 컴플라이언스 차장2012~2014 ㈜광림 컴플라이언스 부장2014~현재 노브랜드 Innovation부 부서장 3,900 - 타인 2014.09 ~ 현재 이용재 남 1977.01.03 이사 미등기 상근 영업1본부총괄 1995~2004 숭실대 섬유공학2003~2004 가교닷컴 국내영업/생산 사원2004~2005 팬코 영업/원단생산 사원2005~현재 노브랜드 영업1본부장 7,150 - 타인 2005.05 ~ 현재 강성균 남 1974.12.21 이사 미등기 상근 영업2본부총괄 1994~2001 경상대 러시아어학2001~2002 앤테일러 영업생산 사원2002~2004 노브랜드 영업생산 계장2004~2005 풍인무역 영업생산 대리2005~현재 노브랜드 영업2본부장 9,100 - 타인 2005.07 ~ 현재 장세형 남 1976.01.03 이사 미등기 상근 영업4부 총괄 1994~2002 경희대 독어독문학2001~2003 ㈜화이트상사 원단해외영업 사원2003~2004 ㈜부원섬유 원단해외영업 대리2005~현재 노브랜드 영업4부 부서장 9,750 - 타인 2005.01 ~ 현재 정주형 남 1973.12.20 이사 미등기 상근 영업5부 총괄 1998~2000 충북대 노어노문학2000~2001 ㈜마이크로페이스 해외영업 주임2002~2002 ㈜한영교역 영업 사원2002~2004 팬코 영업 계장2005~현재 노브랜드 영업5부 부서장 5,200 - 타인 2005.01 ~ 현재 이석원 남 1973.10.09 이사 미등기 상근 영업지원부 총괄 1992~2001 단국대 고분자공학2000~2001 ㈜쌍방울 MD 사원2001~2004 ㈜신원 영업생산관리 사원2005~2005 한얼L&G 영업생산관리 대리2005~2019 노블인더스트리 원단관리 부장2019~현재 노브랜드 영업지원부 부서장 6,045 - 타인 2005.07 ~ 현재 채숙희 남 1971.03.10 이사 미등기 상근 VTN QA 총괄 1991~2000 신구대 관광영어학1990~1994 가나레포츠 원부자재1996~2000 노브랜드 영업2000~2001 GF TEXTILE QA2002~2007 노브랜드 Technician2007~2009 Adidas KTS FIT & QA2011~2013 Greentextile FIT & QA2013~2014 Descent Korea FIT2014~현재 노브랜드 VTNQA부 부서장 8,450 - 타인 2014.08 ~ 현재 임성민 여 1975.06.22 이사 미등기 상근 인사총무 총괄 1995~1997 신구대 식품영향학1996~1998 ㈜대명콘도 인사총무 사원1998~현재 노브랜드 인사총무부 부서장 15,600 - 타인 1998.06 ~ 현재 오진화 여 1968.08.20 이사 미등기 상근 경영지원 총괄 1998~1990 신구대 의상학1989~1992 동양섬유상사 영업MR 사원1992~1994 ㈜하나기획 이벤트행사 사원1995~1999 유니상사 영업MR 계장1999~1999 한솔섬유 영업MR 사원1999~2000 태창상사 영업MR 대리2000~현재 노브랜드 경영지원부 부서장 6,786 - 타인 2000.09 ~ 현재 나. 임원의 겸직 현황 성 명(출생년월) 당사 직위 겸직회사 겸직회사 직위 재직기간 겸직회사와 회사와의 관계 최정환(1961.10) 사외이사 법무법인 광장 변호사 2011.01~현재 - ㈜대홍기획 사외이사 2020.03~현재 - 배준근(1961.07) 사외이사 ㈜에프앤에프 사외이사 2022.03~현재 - 조의식(1965.03) 사외이사 비즈택스 회계사무소 대표이사 2022.06~현재 - 다. 종업원의 현황 (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 임원(주1) 남 1 - 6 - 7 9년 1,545 221 　- - - - 여 1 - - - 1 20년 10개월 800 800 영업 남 47 - 4 - 51 8년 7개월 3,070 60 여 62 - 1 - 63 5년 9개월 2,619 42 디자인 남 17 - 2 - 19 4년 11개월 1,031 54 여 31 - 4 - 35 3년 1,433 41 품질관리 남 18 - - - 18 9년 874 49 여 32 - 1 - 33 4년 11개월 1,514 46 관리 남 29 - 1 - 30 9년 1개월 1,975 66 여 36 - 1 - 37 10년 1,989 54 재무 남 5 - - - 5 6년 9개월 343 69 여 7 - 1 - 8 7년 9개월 464 58 CRP 남 1 - - - 1 19년 3개월 63 64 여 5 - 3 - 8 4년 6개월 439 55 INNOVATION 남 6 - - - 6 3년 8개월 380 63 여 4 - - - 4 3년 2개월 192 48 지사 남 23 - 1 - 24 8년 4개월 855 36 여 4 - - - 4 6년 6개월 104 26 써니사이드 남 4 - - - 4 1년 8개월 115 29 여 1 - - - 1 3년 1개월 19 19 촉탁직 남 1 - - - 1 21년 2개월 63 64 여 1 - - - 1 2년 37 38 합 계 336 - 25 - 361 7년 10개월 19,924 55 주1) 임원은 등기임원 및 부회장, CFO로 구성되어 있습니다. 주2) 경영진 외 기타 임원은 각 직종별 구분에 포함되어 있습니다. 주3) 직원의 수는 2023년 12월 말 기준으로 작성하였으며, 임시직은 제외하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인 금액 (단위 : 백만원) 구분 인원 수 주주총회 승인금액 비고 이사 6명 10,000 - 주1) 주주총회 승인금액은 2023년 3월 정기주주총회에서 승인된 보수 한도입니다. (2) 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구분 인원수 보수총액 1인당평균 보수액 비고 이사(사외이사 포함) 6명 1,396 233 - 주1) 보수총액은 2023년 1월부터 2023년 12월까지의 합산금액입니다. 주2) 1인당 평균 보수액은 등기임원 6명의 보수총액을 2023년 12월말 인원수로 나눈 금액입니다. 2) 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구분 인원수 보수총액 1인당평균 보수액 비고 사내이사 3명 1,334 444 - 사외이사 3명 62 21 - (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 제388조 및 당사 정관 제37조에 의거하여 이사의 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액당사의 임직원 중 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 임원은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김기홍 사내이사 901 - 이선희 미등기임원 800 - ※「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원 기준입니다.※ 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사의 미등기임원 재임 시 보수 금액을 포함하여 산정하였으며,「소득세법」상 소득 금액(제20조 근로소득, 제21조 기타소득, 제22조 퇴직소득)입니다. 주1) 이선희는 2023년 12월 12일 등기임원에서 사임하여 현재 미등기임원으로 근무하고 있습니다. (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김기홍 근로소득 급여 901 주주총회에서 승인한 이사보수한도의 범위 내에서 산정하여, 연간 급여 총액을 12개월로 나누어 지급함. 상여 - 해당사항없음 주식매수선택권행사이익 - 해당사항없음 기타 근로소득 - 해당사항없음 퇴직소득 - 해당사항없음 기타소득 - 해당사항없음 이선희 근로소득 급여 800 주주총회에서 승인한 이사보수한도의 범위 내에서 산정하여, 연간 급여 총액을 12개월로 나누어 지급함. 상여 - 해당사항없음 주식매수선택권행사이익 - 해당사항없음 기타 근로소득 - 해당사항없음 퇴직소득 - 해당사항없음 기타소득 - 해당사항없음 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주식회사 노브랜드 - 6 6 나. 소속회사의 명칭 상장여부 회사수 회사명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 6 Nobland Vietnam Co., Ltd. - Puku Vietnam Co., Ltd - NB VINA Co., Ltd. PT Gunung Salak Sukabumi PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) H.W.I. International, Inc. 다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도당사는 증권신고서 제출일 현재 모든 계열회사를 100% 자회사로 지배하고 있습니다. 상호 소재지 주요사업 자산총액 지분 Nobland Vietnam Co., Ltd. 베트남 의류 제조 51,435 100% Puku Vietnam Co., Ltd 베트남 의류 제조 10,651 100% NB VINA Co., Ltd. 베트남 폴리백 및 박스 제조 6,595 100% PT Gunung Salak Sukabumi 인도네시아 의류 제조 25,714 100% PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 인도네시아 의류 제조 27,233 100% H.W.I. International, Inc. 미국 의류 상사 Agent 11,996 100% 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 대주주 등에 대해 신용공여를 제공한 사실은 없습니다. 한편, 당사는 당사의 최대주주 김기홍 등으로 부터 담보 및 보증을 제공받고 있습니다. 이에 대한 자세한 내역은 본 증권신고서『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 28. 특수관계자 거래』부분을 참고하시기 바랍니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기분보상 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사가 채무보증을 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천 USD, 백만 VND) 피보증회사명 관계 지급보증기간 여신금융기관 지급보증금액 채무금액 Nobland Vietnam Co., Ltd 종속회사 2024-10-26 TECHCOM BANK VND240,000 VND240,000 2024-07-08 VIETCOM BANK VND120,000 VND120,000 2024-05-26 KOOKMIN BANK USD2,000 USD2,000 PT Gunung Salak Sukabumi 종속회사 2024-12-12 PT. Hana BANK USD2,400 USD2,000 2024-06-07 한국 수출입은행 USD3,000 USD3,000 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등자세한 내용은 III. 재무에 관한 사항 의 주석사항을 참고 바랍니다 바. 신용보강 제공 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 장래매출채권 유동화 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황 당사는 당사 및 당사와의 합병 전 특수관계법인 ㈜노블인더스트리를 대상으로 2018년~2021년 기간에 대해 세무조사가 진행되었으며, 동조사의 결과로 경정내용을 통보 받은 사실이 존재합니다. 해당 경정 부과 건에 대해 당사는 고지세액 전액을 납부하였습니다. 동 세무조사의 개요 및 세무조사 추징세액 및 추징사유는 아래와 같습니다. [2023년 세무조사 내용] 구 분 내 용 조사대상 세목 통합조사(사업과 관련하여 세법에 따라 신고, 납부의무가 있는 모든 세목) 조사대상 과세기간 2018.1.1. ~ 2021.12.31 조사기간 2023.2.7. ~ 2023.5.1 조사사유 국세기본법 제81조의6 제3항 제4호의 규정에 따라 신고내용에 탈루나 오류의 혐의를 인정할 만한 명백한 자료가 있는 경우에 해당하여 세무조사 실시 진행상황 또는 결과 주1) 주1) 세무조사 결과 (단위: 백만원) 구분 내용 2018년 2019년 2020년 2021년 합계 법인세 노브랜드 744 780 596 979 3,099 노블인더스트리 46 47 - - 94 부가가치세 1기 50 72 7 10 138 2기 74 73 7 13 167 합계 914 973 610 1,002 3,498 - 법인세, 부가가치세 추징 사유(노브랜드)※ 과세표준 적출사항 요약 (단위: 백만원) 구분 소득처분 법인세 부가가치세 비고 해외현지법인 파견인건비 유보 1,396 - 해외현지법인 파견근로자에 대한 인건비 일부를 본사에서 지급 (복리후생 목적) 업무무관비용(부동산) 상여, 기타 97 49 업무 무관 부동산 관리와 관련하여 발생한 업무무관비용 특수관계법인 용역저가공급 기타사외유출 486 245 합병 전 특수관계법인 노블인더스트리에 관리용역을 제공하고 과소대가 수취 봉제료 선급금 간주이자 유보 5 - 인수 전 특수관계법인이었던 Puku Vietnam에 선급금을 지급하고 회수기일이 90일을 초과하여 간주이자 익금산입 업무무관비용 상여, 기타 21 11 특수관계법인에 대해 지급한 미화용역, 차량용역 구입 비용 등 관련한 업무무관비용에 대해 부가가치세 과세 이전가격 조정 배당 737 - 국외특수관계자인 H.W.I. International, Inc.가 노브랜드로부터 정상가격보다 높은 영업이익률을 얻은 것으로 간주 매도가능증권 손상차손 유보 71 - 보유한 매도가능증권(써니사이드)를 해산간주등기 사유로 손금산입하였으나, 감액사유(파산)에 해당하지 않아 유보 장애인고용부담금 기타사외유출 35 - 손금으로 인정되지 않는 항목에 대해 손금으로 산입하여 불산입 즉시상각의제(DEP) 유보 29 - 비품으로 인식하여야할 항목을 지급수수료 비용으로 인식하여 유보 업무무관자산(회원권 등) 상여, 배당, 기타사외유출, 유보, 기타 56 - 최대주주 특수관계인이 사용한 콘도 회원권 등 업무무관자산지급이자 기타사외유출 25 - 업무무관비용에 대해 산정된 간주이자 최대주주 자녀 학자금비용 불인정 상여 9 - 최대주주의 자녀 학자금을 최대주주의 인건비 처리하였으나 비용 불인정 업무무관 신용카드 상여 1 - 법인카드 사용액 중 사업과 직접 관련 없는 지출에 해당하는 금액을 상여처분 미환류소득 기타사외유출 131 - 미환류 소득에 대한 법인세 합계 3,099 305 - - 법인세 추징 사유(노블인더스트리)※ 과세표준 적출사항 요약 (단위: 백만원) 구분 소득처분 법인세 비고 업무무관자산(회원권 등) 상여, 배당, 기타사외유출, 유보, 기타 40 최대주주 특수관계인이 사용한 콘도 회원권 등 업무무관자산지급이자 기타사외유출 54 업무무관비용에 대해 산정된 간주이자 합계 94 - 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 녹색경영당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 상호 설립일 소재지 주소 주요사업 지분율 Nobland Vietnam Co., Ltd. 2002.02.07 베트남 1-8A1, 1-3 & 9-10 H1 TAN THOI HIEP I.Z, HIEP THANH WARD.DIST12.HCM CITY , VIETNAM 봉제(의류) 100% Puku Vietnam Co., Ltd 2003.01.22 베트남 Dong An 1 Industrial Park, Binh Hoa Ward, Thuan An City, Binh Duong Province, Vietnam 봉제(의류) 100% NB VINA Co., Ltd. 2006.08.25 베트남 TAN PHUOC KHANH-HUYEN TANUYEN-TINS BINS DUONG VIETNAM 폴리백 및 박스 제조 100% PT Gunung Salak Sukabumi 2007.10.10 인도네시아 KP.PASIR DALEM DESA, BABAKANPARI, KEC. CIDAHU, SUKABUMI JAWA,BARAT, INDONESIA 봉제(의류) 100% PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) 2007.07.01 인도네시아 JL.RAYA CIDAHU KM.2 DS PONDOKKASO, TONGGOH KEC. CIDAHU KAB. SUKABUMI 43358 봉제(의류) 100% H.W.I. International, Inc. 1999.08.01 미국 570 SEVENTH AVE. SUITE#807 NEW YORK,NY 10018 의류 상사 Agent 100% 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 국내/해외 비상장 6 Nobland Vietnam Co., Ltd. - 해외 Puku Vietnam Co., Ltd - 해외 NB VINA Co., Ltd. - 해외 PT Gunung Salak Sukabumi - 해외 PT. SUN SUKA ABADI(舊 PT Cipta Dwi Busana) - 해외 H.W.I. International, Inc. - 해외 3. 타법인출자 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 해당사항 없습니다.