Raphas Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 5, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 라파스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 5일
권 유 자:	성 명: 주식회사 라파스주 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)전화번호: 02-392-3011
작 성 자:	성 명: 이용희부서 및 직위: 경영관리팀 재무이사전화번호: 02-392-3011

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)라파스본인2024년 03월 05일2024년 03월 25일2024년 03월 08일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)라파스보통주340,0003.93본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정도현대표이사보통주2,024,00023.38최대주주-신주엽임원보통주12,5000.14임원(등기)-이용희임원보통주26,5000.31임원(등기)-정이관임원보통주14,5000.17임원(등기)-김지태임원보통주19,0000.22계열회사임원-김영희특수관계인보통주47,0000.54특수관계인-김영진특수관계인보통주20,0000.23특수관계인-정원용특수관계인보통주2,0000.02특수관계인-정원이특수관계인보통주2,0000.02특수관계인-정태원특수관계인보통주3,0000.03특수관계인-2,170,50025.07-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이용희보통주26,500직원직원-이효근보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 05일2024년 03월 08일2024년 03월 22일2024년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 8일 09시 ~ 2024년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m가. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등나. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)라파스http://www.raphas.com/kr/news/notice당사 홈페이지→INVESTORS→NOTICE

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ㆍ주소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동) 경영관리팀 주주총회 담당자 앞 ㆍ전화번호 : 02-392-3011 ㆍ팩스번호 : 02-392-3012- 우편 접수 여부 : 가능- 우편접수기간 : 2024년 3월 8일 ~ 2024년 3월 22일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 25일(월) 오전 10시서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62 ㈜라파스 6층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 8일 09시 ~ 2024년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m가. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등나. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제18기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 당사의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용 작성된 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결 재무상태표
제 18 기말 2023.12.31 현재
제 17 기말 2022.12.31 현재
제 16 기말 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 18 기말	제 17 기말	제 16 기말
자산
Ⅰ.유동자산	53,948,056,845	49,050,396,983	60,886,965,430
(1)현금및현금성자산	8,970,766,732	7,730,662,059	7,519,084,221
(2)단기금융상품	27,345,991,495	28,123,396,311	26,070,256,732
(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	5,547,055,744	3,367,087,526	19,153,527,991
(4)매출채권 및 기타유동채권	5,383,670,707	4,195,615,540	4,187,064,080
(5)재고자산	4,142,018,417	5,038,671,750	3,046,125,035
(6)기타유동금융자산	1,169,197,813	59,950,591	213,039,338
(7)기타유동자산	910,834,863	531,483,373	697,868,033
(8)파생상품자산	478,521,074	3,529,833	-
Ⅱ.비유동자산	47,453,380,478	47,009,789,157	36,956,955,608
(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	3,241,382,596	2,803,430,047	2,765,812,095
(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	200,194,750	142,848,000	-
(3)관계기업에 대한 투자자산	-	-	383,981,688
(4)투자부동산	2,757,112,402	2,668,968,104	608,241,384
(5)유형자산	32,576,724,005	31,855,324,308	25,707,720,113
(6)영업권	3,603,883,595	4,466,863,705	3,740,115,203
(7)영업권 이외의 무형자산	2,731,773,181	2,548,175,051	2,808,147,032
(8)기타비유동금융자산	2,342,309,949	2,524,179,942	942,938,093
(9)기타비유동자산	-	-	-
(10)이연법인세자산	-	-	-
자산총계	101,401,437,323	96,060,186,140	97,843,921,038
부채
Ⅰ.유동부채	60,560,758,216	44,377,903,974	35,996,324,922
(1)매입채무 및 기타유동채무	3,955,730,121	5,663,541,579	4,848,826,885
(2)단기차입금	5,790,000,000	2,990,000,000	2,000,000,000
(3)유동성장기차입금	3,234,552,794	2,933,278,351	3,631,367,661
(4)파생상품부채	10,090,724,993	14,333,361,488	16,538,763,738
(5)전환사채	27,244,119,111	16,222,550,355	8,266,724,466
(6)교환사채	7,569,153,993	1,371,698,692	-
(7)전환상환우선주부채	1,605,538,143	504,175,462	-
(8)기타유동금융부채	412,403,745	344,918,489	354,014,527
(9)기타유동부채	632,096,051	14,379,558	326,200,537
(10)당기법인세부채	26,439,265	-	30,427,108
Ⅱ.비유동부채	6,706,854,875	7,669,333,095	8,170,818,134
(1)장기차입금	4,462,085,774	6,691,377,149	6,864,126,526
(2)장기매입채무 및 기타비유동채무	126,170,819	70,151,443	32,962,611
(3)퇴직급여부채	-	31,486,315	-
(4)기타비유동금융부채	740,915,159	242,904,686	191,773,321
(5)기타비유동부채	117,418,790	45,518,028	14,346,990
(6)이연법인세부채	1,260,264,333	587,895,474	1,067,608,686
부채총계	67,267,613,091	52,047,237,069	44,167,143,056
자본
Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	31,188,308,314	40,927,083,000	52,358,511,756
(1)자본금	4,328,458,000	4,308,708,000	4,297,208,000
(2)자본잉여금	21,370,656,297	23,937,276,804	26,847,572,038
(3)이익잉여금(결손금)	(152,153,512)	(111,804,192)	21,303,622,126
(4)기타자본구성요소	5,641,347,529	12,792,902,388	(89,890,408)
Ⅱ.비지배지분	2,945,515,918	3,085,866,071	1,318,266,226
자본총계	34,133,824,232	44,012,949,071	53,676,777,982
자본과부채총계	101,401,437,323	96,060,186,140	97,843,921,038

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서
제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 18기말	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.수익(매출액)	27,935,888,378	23,638,746,585	20,339,266,562
Ⅱ.매출원가	15,278,147,799	12,600,891,633	10,814,753,216
Ⅲ.매출총이익	12,657,740,579	11,037,854,952	9,524,513,346
Ⅳ.판매비와관리비	16,588,951,332	17,587,881,729	11,572,244,481
Ⅴ.영업이익(손실)	(3,931,210,753)	(6,550,026,777 )	(2,047,731,135)
Ⅵ.금융수익	6,096,068,668	4,709,522,340	7,970,892,052
Ⅶ.기타이익	893,794,132	2,567,583,233	2,161,589,948
Ⅷ.금융원가	7,524,581,918	8,535,756,530	1,150,000,294
Ⅸ.기타손실	2,436,644,475	1,332,687,148	265,075,177
Ⅹ.관계기업투자손익	-	41,930,641	(214,116,312)
XI.법인세비용차감전순이익(손실)	(6,902,574,346)	(9,099,434,241)	6,455,559,082
XⅡ.법인세비용	518,655,496	(472,413,835)	1,750,970,220
XⅢ.당기순이익(손실)	(7,421,229,842)	(8,627,020,406)	4,704,588,862
XIV. 기타포괄손익	(42,039,241)	(27,500,367)	(20,449,161)
(1)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(38,803,298)	(35,206,720)	(20,449,161)
1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(38,803,298)	(35,206,720)	(20,449,161)
(2)당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	(3,235,943)	7,706,353	-
1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(3,235,943)	7,706,353	-
XV.총포괄손익	(7,463,269,083)	(8,654,520,773)	4,684,139,701
XVI.당기순이익(손실)의 귀속
(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(7,156,025,268)	(8,510,719,738)	4,930,081,054
(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(265,204,574)	(116,300,668)	(225,492,192)
XVII.총 포괄손익의 귀속
(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(7,191,904,178)	(8,532,633,522)	4,918,470,557
(2)총 포괄손익, 비지배지분	(271,364,905)	(121,887,251)	(234,330,856)
XVIII.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(828)	(988)	578
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(828)	(988)	572

③ 연결자본변동표

연결 자본변동표
제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)	4,208,958,000	48,676,906,803	(78,279,911)	(8,626,458,928)	44,181,125,964	457,942,781	44,639,068,745
Ⅱ.당기순이익(손실)	-	-	-	4,930,081,054	4,930,081,054	(225,492,192)	4,704,588,862
Ⅲ.지분의 발행	88,250,000	2,953,713,400	-	-	3,041,963,400	-	3,041,963,400
Ⅳ.자기주식 거래로 인한 증감
Ⅴ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
Ⅵ.주식기준보상거래	-	216,951,835	-	-	216,951,835	-	216,951,835
Ⅶ.연결대상범위의 변동	-	-	-	-	-	1,094,654,301	1,094,654,301
Ⅷ.기타포괄손익	-	-	(11,610,497)	-	(11,610,497)	(8,838,664)	(20,449,161)
Ⅸ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	-	(25,000,000,000)	-	25,000,000,000	-	-	-
2021.12.31 (Ⅹ.기말자본)	4,297,208,000	26,847,572,038	(89,890,408)	21,303,622,126	52,358,511,756	1,318,266,226	53,676,777,982
2022.01.01 (Ⅰ.기초자본)	4,297,208,000	26,847,572,038	(89,890,408)	21,303,622,126	52,358,511,756	1,318,266,226	53,676,777,982
Ⅱ.당기순이익(손실)				(8,510,719,738)	(8,510,719,738)	(116,300,668)	(8,627,020,406)
Ⅲ.지분의 발행	11,500,000	217,912,700			229,412,700		229,412,700
Ⅳ.자기주식 거래로 인한 증감		(2,997,445,300)			(2,997,445,300)		(2,997,445,300)
Ⅴ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동		(657,038,181)			(657,038,181)	1,889,487,096	1,232,448,915
Ⅵ.주식기준보상거래		526,275,547			526,275,547		526,275,547
Ⅶ.연결대상범위의 변동
Ⅷ.기타포괄손익			(21,913,784)		(21,913,784)	(5,586,583)	(27,500,367)
Ⅸ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
2022.12.31 (Ⅹ.기말자본)	4,308,708,000	23,937,276,804	(111,804,192)	12,792,902,388	40,927,083,000	3,085,866,071	44,012,949,071
2023.01.01 (Ⅰ.기초자본)	4,308,708,000	23,937,276,804	(111,804,192)	12,792,902,388	40,927,083,000	3,085,866,071	44,012,949,071
Ⅱ.당기순이익(손실)	-	-	-	(7,156,025,268)	(7,156,025,268)	(265,204,574)	(7,421,229,842)
Ⅲ.지분의 발행	19,750,000	401,900,000	-	-	421,650,000	-	421,650,000
Ⅳ.자기주식 거래로 인한 증감	-	(3,989,265,820)	-	-	(3,989,265,820)	-	(3,989,265,820)
Ⅴ.교환사채의 발행		581,756,178			581,756,178		581,756,178
Ⅵ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동	-	(131,014,751)	-	-	(131,014,751)	131,014,751	-
Ⅶ.주식기준보상거래	-	570,003,886	-	-	570,003,886	-	570,003,886
Ⅷ.연결대상범위의 변동
Ⅸ.기타포괄손익	-	-	(40,349,320)	4,470,410	(35,878,910)	(6,160,331)	(42,039,241)
Ⅹ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
2023.12.31 (Ⅹ.기말자본)	4,328,458,000	21,370,656,297	(152,153,512)	5,641,347,530	31,188,308,315	2,945,515,917	34,133,824,232

④ 연결현금흐름표

연결 현금흐름표
제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(1,712,010,774)	(3,633,897,789)	862,008,939
(1)당기순이익(손실)	(7,421,229,842)	(8,617,930,272)	4,704,588,862
(2)당기순이익조정을 위한 가감	8,476,562,699	9,421,792,227	(2,550,321,679)
(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(3,103,460,829)	(4,228,926,900)	(1,211,239,703)
(4)이자수취(영업)	1,009,054,288	225,747,429	113,730,524
(5)이자지급(영업)	(512,915,251)	(310,566,642)	(184,261,912)
(6)배당금수취(영업)	1,280,000	-	-
(6)법인세납부(환급)	(161,301,839)	(124,013,631)	(10,487,153)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(4,950,568,638)	3,646,324,293	(31,293,213,820)
(1)단기금융상품의 취득	(37,767,126,471)	(32,320,417,037)	(17,863,025,619)
(2)단기금융상품의 처분	41,291,072,199	30,521,060,566	6,730,950,092
(3)당기손익-공정가치측정금융상품의 취득	(25,553,303,248)	(14,431,638,149)	(19,056,000,000)
(4)당기손익-공정가치측정금융상품의 처분	21,376,000,000	30,177,034,554	121,266,603
(5)기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 취득	(200,194,750)	(132,968,060)	-
(6)기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 처분	139,612,057	-	-
(6)관계기업에 대한 투자자산의 취득	-	(310,000,000)	(598,098,000)
(7)유형자산의 취득	(3,798,747,060)	(7,491,665,617)	(1,545,537,712)
(8)유형자산의 처분	-	15,853,300	96,870,578
(9)정부보조금의 수취	377,796,816	100,698,218	25,833,697
(10)무형자산의 취득	(461,174,073)	(150,690,817)	(343,742,825)
(11)단기대여금의 증가	(850,000,000)	(96,340,000)	-
(12)단기대여금의 감소	50,000,000	-	-
(13)장기대여금의 증가	-	(1,864,000,000)	-
(14)기타금융자산의 취득	(200,101,320)	(100,036,189)	(32,844,000)
(15)기타금융자산의 처분	138,629,960	588,606,560	3,363,307,110
(16)종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름	506,967,252	(859,173,036)	(2,192,193,744)
Ⅲ.재무활동현금흐름	9,170,429,108	569,236,500	31,652,770,563
(1)차입금의 차입	2,800,000,000	1,659,841,000	520,000,000
(2)차입금의 상환	(1,846,186,602)	(1,983,555,805)	(1,463,238,834)
(3)임대보증금의 증가	10,000,000	50,000,000	-
(4)임대보증금의 감소	-	-	(120,000,000)
(5)금융리스부채의 지급	(488,354,987)	(439,152,855)	(323,110,339)
(6)전환사채의 발행	20,403,510,531	-	30,000,000,000
(7)전환사채의 상환	(9,469,363,804)	-	-
(8)교환사채의 발행	8,000,000,000	-	-
(9)파생상품부채의 감소	(6,280,198,475)	-	-
(10)파생상품부채의 증가	(391,361,735)	-	-
(11)전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입	-	1,050,134,040	2,558,101,000
(12)상환전환우선주의 증가	-	3,000,002,720	-
(13)자기주식의 취득	(3,989,265,820)	(2,997,445,300)	-
(14)주식선택권행사로 인한 현금유입	421,650,000	229,412,700	483,862,400
(15)현금의기타유입(유출)	-	--	(2,843,664)
Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	2,507,849,696	581,663,004	1,221,565,682
Ⅴ.기초현금및현금성자산	7,730,662,059	7,519,084,221	6,344,604,280
Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(1,267,745,023)	(370,085,166)	(47,085,741)
Ⅶ.기말현금및현금성자산	8,970,766,732	7,730,662,059	7,519,084,221

(2) 재무제표① 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 18 기말 2023.12.31 현재
제 17 기말 2022.12.31 현재
제 16 기말 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 18 기말	제 17 기말	제 16 기말
자산
Ⅰ.유동자산	46,223,876,031	43,037,836,963	57,354,238,089
(1)현금및현금성자산	5,180,756,167	4,966,472,826	4,795,502,743
(2)단기금융상품	27,245,991,495	27,673,396,311	26,020,756,732
(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	4,031,055,744		19,033,527,991
(4)매출채권 및 기타유동채권	4,225,493,775	5,437,972,740	4,345,317,669
(5)재고자산	3,077,109,784	3,967,758,379	2,408,966,959
(6)기타유동금융자산	1,293,652,477	551,015,895	213,039,338
(7)기타유동자산	691,295,515	437,690,979	537,126,657
(8)유동파생상품자산	478,521,074	3,529,833
Ⅱ.비유동자산	38,791,051,983	39,635,270,786	30,594,445,914
(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	3,441,577,346	2,946,278,047	2,765,812,095
(2)종속기업에 대한 투자자산	7,522,238,151	6,864,822,017	5,703,198,684
(3)관계기업에 대한 투자자산			171,428,000
(4)투자부동산	2,098,040,708	2,112,284,876
(5)유형자산	22,591,607,013	24,596,192,016	20,325,487,287
(6)영업권 이외의 무형자산	1,172,048,756	847,076,677	887,560,671
(7)기타비유동금융자산	1,965,540,009	2,268,617,153	740,959,177
(8)이연법인세자산
자산총계	85,014,928,014	82,673,107,749	87,948,684,003
부채
Ⅰ.유동부채	50,405,654,720	37,936,856,982	32,206,333,876
(1)매입채무 및 기타유동채무	2,706,631,570	5,350,174,196	3,738,204,554
(2)단기차입금	2,190,000,000	2,190,000,000
(3)유동성장기차입금	1,269,400,000	1,269,400,000	3,459,400,000
(4)유동파생상품부채	9,172,372,568	12,704,872,035	16,538,763,738
(5)기타유동금융부채	40,828,265	101,935,153	72,596,447
(6)유동성전환사채	27,244,119,111	16,222,550,355	8,266,724,466
(7)유동성교환사채	7,569,153,993
(8)기타유동부채	213,149,213	97,925,243	130,644,671
Ⅱ.비유동부채	2,100,436,225	3,074,424,949	3,564,139,674
(1)장기차입금	1,586,120,000	2,855,520,000	2,974,920,000
(2)장기매입채무 및 기타비유동채무	126,170,819	70,151,443	32,962,611
(3)기타비유동금융부채	117,013,543	103,235,478	63,661,267
(4)기타비유동부채	117,418,790	45,518,028	14,346,990
(5)이연법인세부채	153,713,073		478,248,806
부채총계	52,506,090,945	41,011,281,931	35,770,473,550
자본
Ⅰ.자본금	4,328,458,000	4,308,708,000	4,297,208,000
Ⅱ.기타불입자본	22,241,486,827	24,677,092,583	26,930,349,636
Ⅲ.기타의자본구성요소		7,706,353
Ⅳ.이익잉여금(결손금)	5,938,892,242	12,668,318,882	20,950,652,817
자본총계	32,508,837,069	41,661,825,818	52,178,210,453
자본과부채총계	85,014,928,014	82,673,107,749	87,948,684,003

② 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서
제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 18 기	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.수익(매출액)	20,095,074,739	17,657,716,909	16,319,370,517
Ⅱ.매출원가	11,714,570,907	10,276,370,616	8,785,119,497
Ⅲ.매출총이익	8,380,503,832	7,381,346,293	7,534,251,020
Ⅳ.판매비와관리비	11,663,681,654	13,037,975,943	8,128,438,613
Ⅴ.영업이익(손실)	(3,283,177,822)	(5,656,629,650)	(594,187,593)
Ⅵ.금융수익	5,188,100,069	4,674,155,561	7,970,077,954
Ⅶ.기타이익	709,427,666	1,884,512,138	1,417,055,508
Ⅷ.금융원가	7,013,861,166	8,329,512,045	1,085,607,895
Ⅸ.기타손실	2,334,385,797	1,335,282,332	1,194,460,611
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(6,733,897,050)	(8,762,756,328)	6,512,877,363
XI.법인세비용		(480,422,393)	1,643,424,946
XⅡ.당기순이익(손실)	(6,733,897,050)	(8,282,333,935)	4,869,452,417
XⅢ.기타포괄손익		7,706,353
(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)		7,706,353
1.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익		7,706,353
XIV.총포괄손익	(6,733,897,050)	(8,274,627,582)	4,869,452,417
XV.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(779)	(962)	571
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(779)	(962)	565

③ 자본변동표

자본변동표
제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)	4,208,958,000	48,759,684,401		(8,918,799,600)	44,049,842,801
Ⅱ.당기순이익(손실)				4,869,452,417	4,869,452,417
Ⅲ.지분의 발행	88,250,000	2,953,713,400			3,041,963,400
Ⅳ.주식기준보상거래		216,951,835			216,951,835
Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본		(25,000,000,000)		25,000,000,000
Ⅵ.자기주식 거래로 인한 증감
Ⅶ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
VIII.교환사채의 발행
2021.12.31 (IX.기말자본)	4,297,208,000	26,930,349,636		20,950,652,817	52,178,210,453
2022.01.01 (Ⅰ.기초자본)	4,297,208,000	26,930,349,636		20,950,652,817	52,178,210,453
Ⅱ.당기순이익(손실)				(8,282,333,935)	(8,282,333,935)
Ⅲ.지분의 발행	11,500,000	217,912,700			229,412,700
Ⅳ.주식기준보상거래		526,275,547			526,275,547
Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
Ⅵ.자기주식 거래로 인한 증감		(2,997,445,300)			(2,997,445,300)
Ⅶ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익			7,706,353		7,706,353
VIII.교환사채의 발행
2022.12.31 (IX.기말자본)	4,308,708,000	24,677,092,583	7,706,353	12,668,318,882	41,661,825,818
2023.01.01 (Ⅰ.기초자본)	4,308,708,000	24,677,092,583	7,706,353	12,668,318,882	41,661,825,818
Ⅱ.당기순이익(손실)				(6,733,897,050)	(6,733,897,050)
Ⅲ.지분의 발행	19,750,000	401,900,000			421,650,000
Ⅳ.주식기준보상거래		570,003,886			570,003,886
Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
Ⅵ.자기주식 거래로 인한 증감		(3,989,265,820)			(3,989,265,820)
Ⅶ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익			(7,706,353)	4,470,410	(3,235,943)
VIII.교환사채의 발행		581,756,178			581,756,178
2023.12.31 (IX.기말자본)	4,328,458,000	22,241,486,827		5,938,892,242	32,508,837,069

④ 현금흐름표

현금흐름표
제 18 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 18기	제 17기	제 16 기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(665,142,025)	(4,935,033,072)	1,418,360,665
(1)당기순이익(손실)	(6,733,897,050)	(8,282,333,935)	4,869,452,417
(2)당기순이익조정을 위한 가감 (주34)	6,597,558,199	7,798,520,285	(3,163,161,129)
(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (주34)	(981,356,606)	(4,450,723,025)	(264,484,146)
(4)이자수취(영업)	855,760,657	223,312,280	112,916,426
(5)이자지급(영업)	(265,551,313)	(172,869,893)	(135,877,297)
(6)배당금의수취	1,280,000
(7)법인세납부(환급)	(138,935,912)	(50,938,784)	(485,606)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(6,525,375,965)	8,282,044,927	(32,395,895,261)
(1)단기금융상품의 취득	(35,661,126,471)	(31,909,917,037)	(17,711,525,619)
(2)단기금융상품의 처분	36,844,451,562	30,411,060,566	6,730,950,092
(3)당기손익인식금융자산의 취득	(25,442,346,406)	(11,163,000,000)	(19,056,000,000)
(4)당기손익인식금융자산의 처분	21,376,000,000	30,177,034,554	121,266,603
(5)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(200,194,750)	(132,968,060)
(6)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	139,612,057
(7)종속기업에 대한 투자자산의 취득	(2,218,482,437)	(1,142,136,467)	(3,750,000,000)
(8)관계기업에 대한 투자자산의 취득			(598,098,000)
(9)유형자산의 취득	(588,573,405)	(5,907,952,870)	(1,177,706,319)
(10)유형자산의 처분		15,853,300
(11)정부보조금의 수취	275,569,600	90,060,037	25,833,697
(12)무형자산의 취득	(356,314,775)	(128,265,656)	(343,742,825)
(13)단기대여금의 증가	(850,000,000)	(729,990,000)
(14)장기대여금의 증가	50,000,000	(1,864,000,000)
(15)기타금융자산의 취득	(2,600,900)	(2,340,000)	(180,000)
(16)기타금융자산의 처분	108,629,960	568,606,560	3,363,307,110
Ⅲ.재무활동현금흐름	7,353,519,397	(2,914,484,730)	31,567,543,216
(1)차입금		1,150,000,000
(2)차입금의 상환	(1,269,400,000)	(1,269,400,000)	(1,269,400,000)
(3)임대보증금의 증가		50,000,000
(4)임대보증금의 감소			(120,000,000)
(5)금융리스부채의 지급	(72,051,300)	(77,052,130)	(82,176,520)
(6)전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입			2,558,101,000
(7)전환사채의 발행	20,403,510,531		30,000,000,000
(8)전환사채의 상환	(9,469,363,804)
(9)교환사채의 발행	8,000,000,000
(10)파생상품부채의 감소	(6,280,198,475)
(11)파생상품부채의 감소	(391,361,735)
(12)자기주식의 취득	(3,989,265,820)	(2,997,445,300)
(13)주식선택권행사로 인한 현금유입	421,650,000	229,412,700	483,862,400
(14)현금의기타유입(유출)			(2,843,664)
Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	163,001,407	432,527,125	590,008,620
Ⅴ.기초현금및현금성자산	4,966,472,826	4,795,502,743	4,217,991,405
Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	51,281,934	(261,557,042)	(12,497,282)
Ⅶ.기말현금및현금성자산	5,180,756,167	4,966,472,826	4,795,502,743

⑤ 이익잉여금처리계산서

이익잉여금처리계산서
제18(당)기	2023년 1월 1일	부터	제17(당)기	2022년 1월 1일	부터	제16(전)기	2021년 1월 1일	부터
	2023년 12월 31일	까지		2022년 12월 31일	까지		2021년 12월 31일	까지
처리예정일	2024년 3월 25일		처리확정일	2023년 3월 24일		처리확정일	2022년 3월 25일

주식회사 라파스	(단위: 원)

구 분	제 18기		제 17기		제 16기
I. 미처리 이익잉여금(결손금)		5,938,892,242		12,668,318,882		20,950,652,817
1. 전기이월미처리잉여금(결손금)	12,668,318,882		20,950,652,817		(8,918,799,600)
2. 당기순이익(손실)	(6,733,897,050)		(8,282,333,935)		4,869,452,417
3. 자본잉여금의 전입	-		-		25,000,000,000
4. 기타이익잉여금	4,470,410
II. 이익잉여금처리액				-		-
III. 차기이월미처리 이익잉여금		5,938,892,242		12,668,318,882		20,950,652,817

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제18기	제17기	제16기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-7,156	-8,511	4,930
(별도)당기순이익(백만원)		-6,734	-8,282	4,869
(연결)주당순이익(원)		-779	-962	571
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-

- 연결당기순이익은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다.- 주당순이익은 기본주당순이익입니다.※ 상세한 주석사항은 3월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.raphas.com/kr/news/notice) 공지사항에 게재될 예정입니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조 ( 기준일 ) ① (생략) ② (생략)	제15조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① (현행과같음) ② (현행과같음)	기재정정
제20조 (소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 정관 제15조 (기준일) 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조 (소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 정관 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기재정정
제55조 (이익배당) ①~② (생략) ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ (생략)	제55조 (이익배당) ①~② (현행과같음) ③ 회사는 제1항의 배당은 정관 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1항에서 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (현행과같음)	기재정정
	부칙 제5조(시행일) 이 정관은 2024년 03월 25일부터 시행한다.

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
정이관	등기임원	ODM사업본부	보통주	5,000
직원 22명	-	-	보통주	52,000
총( 23 )명	-	-	보통주	총( 57,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신규교부, 자기주식교부, 차액지급 방식
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 57,000주
행사가격 및 행사기간	- 행사가격(*) : 16,150원- 행사기간 : 2026년 3월 5일 ~ 2029년 3월 5일(*) 상법 제340조의2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 가액, 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제89조 제1항의 규정을 준용- 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조 규정에 의거, 2024년 3월 5일 개최된 이사회에서 결의하였으며, 2024년 3월 25일에 개최되는 제18기 정기주주총회에서 승인을 받을 예정입니다.- 상기 해당 주식매수선택권은 부여 이후에주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.
기타 조건의 개요	- 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직기간에만 행사할 수 있으며, 행사기간은 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 50%를 행사, 3년이 경과한 날로부터 5년 이내에 50%를 행사- 부여일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
8,617,416	발행주식총수의 100분의 15	보통주	1,298,537	664,537

※ 발행주식총수의 15% - (행사주식수+잔여주식수=634,000주) - 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024년	3/5	23명	보통주	57,000	0	0	57,000
2023년	2/22	20명	보통주	50,000	0	2,000	48,000
2022년	2/24	25명	보통주	62,500	0	4,500	58,000
2021년	2/25	25명	보통주	66,000	0	9,000	57,000
2020년	4/1	13명	보통주	55,000	20,500	12,000	22,500
2019년	4/1	16명	보통주	45,000	38,000	7,000	0
2018년	4/1	24명	보통주	65,500	57,000	8,500	0
2017년	4/1	31명	보통주	138,000	24,000	114,000	0
2015년	4/30	21명	보통주	266,000	252,000	14,000	0
합계			보통주	805,000	391,500	171,000	242,500

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
나숙희	1972.07.09	사내이사	아니오	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
나숙희	이사	2020~현재 2019~2020 2019~2019 2018~2019 2007~2018 2006~2007 1997~2002	라파스 연구소 이사 지씨씨엘 Lab Operation 본부 부장 녹십자의료재단 임상연구 Unit 부장 한국의약연구소 메디컬부 이사 바이오코아 신약개발지원사업부 이사 뉴로테크 부설연구소 선임연구원 연세대학교 생명공학 박사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
나숙희	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 나숙희 사내이사 후보자 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 수년간 연구소 전반을 총괄하여 안정적으로 회사를이끌어 왔으며, 향후 회사의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

확인서 확인서_나숙희.jpg 확인서_나숙희

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김익태	1967.06.25	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김익태	변호사	2023~현재2013~2023 2016~2022 2018~2023 2000~2023 2014~2017 2013~2015 2007~2011 2003~2006 2001~2003 2012 1999 1989	CIL 외국법자문법률 사무소 대표법무법인 도담 미국변호사 한국수입협회 분쟁중재원 중재위원 대한변호사협회 외국법 자문사미국 일리노이주, 워싱턴DC 변호사인하대학교 법학전문대학 겸임교수산업자원부 통상교섭본부 민간자문위원 헌법재판소 헌법연구원뉴욕 스티븐스, 하인즈& 화이트 로펌 변호사미국 일리노이주 케인카운티 국선전담변호사 중국칭화대학교 법학원(LLM)시카고 로욜라로스쿨(JD) 연세대학교 졸업

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김익태	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

법률 전문가로서 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 감사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서_김익태.jpg 확인서_김익태

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 (2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 (2)
실제 지급된 보수총액	895 백만원
최고한도액	2,000 백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항