Interim / Quarterly Report • Nov 11, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月11日 |
| 【中間会計期間】 | 第90期中(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヴィア・ホールディングス |
| 【英訳名】 | VIA Holdings,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 楠元 健一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区早稲田鶴巻町519 |
| 【電話番号】 | 03-5155-6801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 経営推進本部長 羽根 英臣 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区早稲田鶴巻町519 |
| 【電話番号】 | 03-5155-6801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 経営推進本部長 羽根 英臣 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E00705 79180 株式会社ヴィア・ホールディングス VIA HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2025-04-01 2025-09-30 HY 2026-03-31 2024-04-01 2024-09-30 2025-03-31 1 false false false E00705-000 2025-11-11 E00705-000 2025-11-11 jpcrp040300-ssr_E00705-000:ClassCPreferredSharesMember E00705-000 2025-11-11 jpcrp040300-ssr_E00705-000:ClassDPreferredSharesMember E00705-000 2025-11-11 jpcrp040300-ssr_E00705-000:ClassEPreferredSharesMember E00705-000 2025-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00705-000 2025-04-01 2025-09-30 E00705-000 2025-09-30 E00705-000 2025-09-30 jpcrp040300-ssr_E00705-000:ClassCPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp040300-ssr_E00705-000:ClassDPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00705-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00705-000 2024-04-01 2024-09-30 E00705-000 2024-09-30 E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 E00705-000 2025-03-31 E00705-000 2024-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第89期
中間連結会計期間 | 第90期
中間連結会計期間 | 第89期 |
| 会計期間 | | 自 2024年４月１日
至 2024年９月30日 | 自 2025年４月１日
至 2025年９月30日 | 自 2024年４月１日
至 2025年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 8,742 | 8,767 | 17,373 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 162 | △81 | 122 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は
親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | (百万円) | 84 | △93 | △19 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 84 | △93 | △19 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,146 | 933 | 1,158 |
| 総資産額 | (百万円) | 6,456 | 6,206 | 6,365 |
| １株当たり中間純利益又は中間（当期）純損失（△） | (円) | 1.89 | △2.05 | △0.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 17.7 | 15.0 | 18.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 103 | 116 | 122 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △305 | △213 | △537 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △495 | △340 | △441 |
| 現金及び現金同等物の
中間期末(期末)残高 | (百万円) | 1,086 | 489 | 927 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第89期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。また、第90期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1)財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績に関する状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に一定の回復傾向が見られる一方で、米国の通商政策及び中東情勢の不安定化等に起因する景気下振れリスクの高まりや、円安による原材料価格の上昇や電気・物流費などのコスト増、物価高に伴う節約志向の傾向が続いており、景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。
外食産業におきましても、インバウンドを含めた需要は回復基調にあるものの、深刻な人手不足やコスト負担の増加など、厳しい経営環境が継続しております。
特に、日本の生産労働人口の減少が加速し始めたことにより、人件費の高騰のみならず、働き方や労働環境、採用環境が大きく変化しており、また一方、気候変動がもたらす農産物等の我が国の国内生産、供給体制にも大きな変化が生じ始めているなど、経営環境は新たな時代に突入しております。
このような環境の下、当社は2025年度より、新たな中期経営戦略『未来計画Next』を始動しております。2025年８月12日付で『未来計画Next』の内容を含む『中期経営計画2028』を公表しましたが、『未来計画Next』では、「収益構造モデルの再設計」「業態モデルの再定義」「人財総活躍モデルの進化」という３つの重点戦略を掲げ、収益基盤の強化と成長戦略を両立する「新しいビジネスモデルへの大胆な転換と投資」を進めております。
その中でも重点戦略に関しては、人手不足やコスト上昇、事業環境の変化といった課題に対応すべく、新たな「収益構造モデルの再設計」への移行に最も注力しております。
具体的には、これまで注力してきた主力業態の「扇屋」「紅とん」を中心に、主力商品の品質向上や炭火技術向上といった「本質回帰」をテーマとした商品力強化を進めております。あわせて、メニュー改定および構成の見直しによるお客様一人あたりの付加価値向上、食材ロス削減などによる原価管理といった取組みを徹底しております。さらに、ＤＸの推進や、新たな店舗機材の導入などを通じて、店舗オペレーションを再設計し、調理・接客品質の向上や生産性の向上などを推し進めております。これらの取組みを通じ、現場力の底上げと成果の最大化を目指し、今後も加速度的に施策を展開してまいります。
人的資本への投資についても、社員給与のベースアップや研修制度、「学びと実践を習得する機会」の拡充、外国人材の採用と育成強化、多様な人材が活躍できる組織づくりなど、「社員を豊かに幸せにできる会社」を目指した取組みを継続しております。
また、「新しいビジネスモデルへの大胆な転換と投資」も着実に進めており、10月に新店舗として紅とん業態の新モデル「紅とん飯田橋東口店」を出店するとともに、業態モデル再定義へのチャレンジとして「パステルキッチン板橋店」、新たなパステルのセグメントブランドへのチャレンジとして「パステルイタリアーナ マーサ２１店」でのモデル実験など、各ブランドのリモデルを実施いたしました。これらの取組みは、顧客層の拡大とブランド価値の再構築につながっております。
これらの施策の結果、当中間連結会計期間は、前年同期比で増収となりましたが、依然として物流費や食材コストなどのコスト上昇が収益を圧迫し、営業損失・経常損失を計上いたしました。
一方で、上記の施策の結果、収益構造改革の施策効果が一部で顕在化し始めており、収益圧迫要因は解消されつつあります。引き続きこれらの施策を加速させ、早急に黒字回復を果たしてまいります。
下期に向けては、2025年９月30日の臨時株主総会において承認されましたＥ種優先株式及び第28回新株予約権の発行に関して、2025年10月３日に払込みが完了し、グロースパートナーズ株式会社との協働体制をスタートいたしました。グロースパートナーズ株式会社との事業提携契約に基づく支援を得て、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進します。これを通じて経営の一層の安定化と企業価値の向上を図ることにより、株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
店舗数については、閉店が７店舗（うち、ＦＣ１店舗）となり、当中間連結会計期間末の店舗数は、298店舗（うち、ＦＣ28店舗）となりました。
以上の結果、当中間連結会計期間における当社グループの売上高は8,767百万円（前中間連結会計期間比0.3％増）、営業損失は44百万円（前中間連結会計期間は営業利益197百万円）、経常損失は81百万円（前中間連結会計期間は経常利益162百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失は93百万円（前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純利益は84百万円）となりました。
② 財政状態に関する状況
当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ158百万円減少し、6,206百万円となりました。
これは、現金及び預金が438百万円、売掛金が103百万円が減少した一方で有形固定資産の取得等により319百万円増加となったためです。
負債の部は、リース債務が317百万円増加した一方で、長期借入金が190百万円及び前受金が39百万円減少したこと等により、負債合計は前連結会計年度末に比べ66百万円増加の、5,273百万円となりました。
純資産の部は、Ｃ種優先株式に対し配当を実施したことにより資本剰余金が127百万円減少したこと、親会社に帰属する中間純損失93百万円を計上したこと等により、純資産合計は前連結会計年度末に比べ225百万円減少の933百万円となりました。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ3.1ポイント減少の15.0％となり、普通株式に係る１株当たり純資産額は△86円08銭となりました。
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ438百万円減少し489百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は116百万円の収入（前中間連結会計期間は103百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失が107百万円、そのうち現金の支出を伴わない減価償却費が210百万円、減損損失が６百万円あったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は213百万円の支出（前中間連結会計期間は305百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が189百万円、敷金及び保証金の差入れによる支出が40百万円あったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は340百万円の支出（前中間連結会計期間は495百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済が277百万円、Ｃ種優先株主に対する配当金の支払いによる支出が127百万円あった一方、長期借入れによる収入が87百万円あったこと等によるものであります。
(3) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要の主なものは、店舗設備投資、事業開発投資及びＭ＆Ａ・資本業務提携投資であります。これらの投資に要する資金は、増資資金、長期借入金及び自己資金により調達することを基本としております。
なお、当中間連結会計期間末日における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,710百万円となり、当中間連結会計期間末日における現金及び現金同等物の残高は489百万円であります。
当中間連結会計期間において、重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、2024年４月１日前に締結された株式投資契約及び金銭消費賃借契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第６項により記載を省略しております。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 160,000,000 |
| Ｃ種優先株式 | 1,500 |
| Ｄ種優先株式 | 4,500 |
| Ｅ種優先株式 | 1,500 |
| 計 | 160,000,000 |
(注) 当社定款に定める発行可能種類株式総数の合計は160,007,500株であり、当社定款に定める発行可能株式総数160,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年11月11日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 45,628,213 | 45,628,213 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| Ｃ種優先株式（当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。） | 1,500 | 1,500 | ― | 単元株式数は１株であります。 （注３） |
| Ｄ種優先株式（当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。） | 4,500 | 4,500 | ― | 単元株式数は１株であります。 （注４） |
| Ｅ種優先株式 | ― | 1,500 | ― | 単元株式数は１株であります。 （注１，６） |
| 計 | 45,634,213 | 45,635,713 | ― | ― |
(注)１．当中間会計期間末日後の2025年10月３日を払込期日とする第三者割当によるＥ種優先株式発行(1,500株)を行った結果、発行済株式の総数が1,500株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
３．Ｃ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
Ｃ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＣ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下、「Ｃ種優先株主」といいます。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｃ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｃ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本残余財産分配額」といいます。）とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＣ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｃ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といいます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｃ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＣ種優先株式は、償還請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085) m+n/365
Ｃ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＣ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＣ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」といいます。）とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｃ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＣ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｃ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＣ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＣ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｃ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｃ種優先株主が取得を請求したＣ種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、206円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｃ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＣ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及びＤ種優先株式の発行並びに第28回新株予約権及びＥ種優先株式の発行を除く。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｃ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるＣ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ｃ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の２第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｄ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の11第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｅ種優先株式の優先配当金、累積未払Ｃ種優先配当金（当会社の定款第11条の２第２項に定義される。）、累積未払Ｄ種優先配当金（当会社の定款第11条の11第２項に定義される。）、累積未払Ｅ種優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、累積未払Ｃ種優先配当金及びＥ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金及びＥ種優先株式の優先配当金を第２順位、累積未払Ｄ種優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式及びＥ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
Ｃ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととし たためであります。
４．Ｄ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
Ｄ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＤ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下、「Ｄ種優先株主」といいます。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｄ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｄ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｄ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｄ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。
(3) 非参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＤ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｄ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｄ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種優先株式は、償還請求が行われたＤ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
Ｄ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円＋累積未払優先配当金＋経過優先配当金相当額
「累積未払優先配当金」とは、償還請求日における累積未払優先配当金の額とする。
「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（但し、償還請求日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の実日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366）で除して得られる額をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、Ｃ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＤ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
Ｄ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。
6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｄ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＤ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｄ種優先株主が取得を請求したＤ種優先株式の数
×上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「転換請求日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、206円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が、当初転換価額の150％（以下、「上限転換価額」といいます。）を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額の75％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｄ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＤ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及びＣ種優先株式の発行並びに第28回新株予約権及びＥ種優先株式の発行を除く。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨て
る。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｄ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるＤ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ｃ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の２第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｄ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の11第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｅ種優先株式の優先配当金、累積未払Ｃ種優先配当金（当会社の定款第11条の２第２項に定義される。）、累積未払Ｄ種優先配当金（当会社の定款第11条の11第２項に定義される。）、累積未払Ｅ種優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、累積未払Ｃ種優先配当金及びＥ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金及びＥ種優先株式の優先配当金を第２順位、累積未払Ｄ種優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式及びＥ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
Ｄ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。
５．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りです。
1. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
2. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① Ｃ種優先株式の所有者であるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株主」といいます。）は、2021年３月26日付で当社との間で締結した株式投資契約書において、以下の内容等について合意しています。
(a) 本Ｃ種優先株主による、普通株式を対価とする取得請求権の行使の制限
自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。
(b) 本Ｃ種優先株主による、金銭を対価とする取得請求権の行使の制限
2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び中間期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。
(c) 当社による、金銭を対価とする取得条項に基づきＣ種優先株式を取得する権利の行使の制限
Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができないこと。
② Ｄ種優先株式に表示された権利の行使に関する事項について、当社とＤ種優先株式の所有者である株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行との間での取決めはありません。
3. 当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
4. 当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
5. その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
６．Ｅ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＥ種優先株式を有する株主（以下、「Ｅ種優先株主」といいます。）又はＥ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｅ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＥ種優先株式を取得した場合、当該Ｅ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｅ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｅ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｅ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率3.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2026年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｅ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
Ｅ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｅ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＥ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｅ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｅ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＥ種優先株式は、償還請求が行われたＥ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
Ｅ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000 円×(1＋0.03)p+q/365
Ｅ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「
p年とq日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｅ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.03) z+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「z年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、Ｅ種優先株式の発行日の６年後の応当日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＥ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｅ 種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＥ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＥ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
Ｅ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」といいます。）とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｅ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先株式の発行日の１年６ヶ月経過後の応当日以降いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＥ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＥ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｅ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＥ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＥ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｅ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｅ種優先株主が取得を請求したＥ種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
②転換価額
イ 転換価額
転換価額は、83円とする。
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｅ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)及び(d)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＥ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第28回新株予約権の発行を除く。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）とする。
(d) 当会社は、Ｅ種優先株式の発行後、下記(e)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、普通株式の交付における払込金額又は取得請求権付株式等に係る対価が、下記(e)において調整後の転換価額の適用時期として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額を当該払込金額又は当該対価と同額に調整する。
（e) 上記(d)によりＥ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
(i) 普通株式を交付する場合（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、第28回新株予約権の発行を除く。）調整後の転換価額は、取得請求権付株式等が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(f) 上記(a)及び(d)のいずれにも該当する場合、調整後の転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
(g) 上記(b)、(d)及び(e)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(h) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(h)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(i) 上記(a)ないし(h)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｅ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｅ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｅ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるＥ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ｃ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の２第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｄ種優先株式の優先配当金（当会社の定款第11条の11第１項に基づき支払われる配当金を意味する。）、Ｅ種優先株式の優先配当金、累積未払Ｃ種優先配当金（当会社の定款第11条の２第２項に定義される。）、累積未払Ｄ種優先配当金（当会社の定款第11条の11第２項に定義される。）、累積未払Ｅ種優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、累積未払Ｃ種優先配当金及びＥ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金及びＥ種優先株式の優先配当金を第２順位、累積未払Ｄ種優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式及びＥ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
Ｅ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。
７．株式の種類ごとに単元株式数及び議決権の有無に差異がある旨及びその理由
当社は、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。また、当社普通株式の単元株式数は100株ですが、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の単元株式数は１株です。これは、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためです。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
なお、2025年８月12日付取締役会において、2024年１月５日発行した行使価額修正条項付第26回、第27回新株予約権につき、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2025年８月27日に本新株予約権の取得及び消却を完了いたしました。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2025年６月27日 (注1) |
― | 45,628 | △64 | 100 | △64 | 25 |
(注) 1．2025年６月27日開催の株主総会決議に基づき、2025年６月27日付で会社法第447条１項及び第448条１項の規定に基づき、資本金64百万円、資本準備金64百万円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えております。
2．当中間会計期間の末日後、2025年10月３日を払込期日とする第三者割当増資によるＥ種優先株式を1,500株発行したことにより、発行済株式総数は、1,500株増加しております。また、資本金及び資本準備金についてもそれぞれ750百万円増加しております。
なお、同日付で同額の資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。Ｅ種優先株式の内容については、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。 #### (5) 【大株主の状況】
所有株式数別
2025年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋１-23-１ | 3,192 | 6.99 |
| 横川 てるよ | 東京都港区 | 2,146 | 4.70 |
| 横川 紀夫 | 東京都渋谷区 | 1,973 | 4.32 |
| 横川 竟 | 東京都目黒区 | 1,400 | 3.07 |
| 楽天証券㈱ | 東京都港区南青山２-６-21 | 850 | 1.86 |
| 大関㈱ | 兵庫県西宮市今津出在家町４-９ | 615 | 1.34 |
| ㈱ウェルカム | 東京都目黒区碑文谷５-11-11 | 600 | 1.31 |
| 実井 俊介 | 岐阜県可児市 | 600 | 1.31 |
| ㈱ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１-６-１ | 598 | 1.31 |
| 今井 辰男 | 岡山県倉敷市 | 521 | 1.14 |
| 計 | － | 12,498 | 27.35 |
所有議決権数別
2025年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) |
総株主の議決権数に対する 所有議決権数 の割合(％) |
| アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋１-23-１ | 31,920 | 6.99 |
| 横川 てるよ | 東京都港区 | 21,466 | 4.70 |
| 横川 紀夫 | 東京都渋谷区 | 19,735 | 4.32 |
| 横川 竟 | 東京都目黒区 | 14,009 | 3.07 |
| 楽天証券㈱ | 東京都港区南青山２-６-21 | 8,508 | 1.86 |
| 大関㈱ | 兵庫県西宮市今津出在家町４-９ | 6,150 | 1.34 |
| ㈱ウェルカム | 東京都目黒区碑文谷５-11-11 | 6,000 | 1.31 |
| 実井 俊介 | 岐阜県可児市 | 6,000 | 1.31 |
| ㈱ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１-６-１ | 5,982 | 1.31 |
| 今井 辰男 | 岡山県倉敷市 | 5,213 | 1.14 |
| 計 | ― | 124,984 | 27.35 |
2025年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
| Ｃ種優先株式 | 1,500 |
| Ｄ種優先株式 | 4,500 |
―
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載しております。
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 2,500 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 45,611,200 |
456,112
―
単元未満株式
| 普通株式 | 14,513 |
―
１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数
45,634,213
―
―
総株主の議決権
―
456,112
―
(注) 1. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式30株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2025年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） ㈱ヴィア・ホールディングス |
東京都新宿区早稲田鶴巻町519 | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
就任年月日 | |
| 取締役 | 古川 徳厚 | 1981年５月１日 | 2007年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 | (注)２ | ― | 2025年10月３日 |
| 2010年７月 | アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 | ||||||
| 2014年12月 | 株式会社ピクセラ 社外取締役 | ||||||
| 2018年１月 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社出向 取締役 | ||||||
| 2019年６月 | 株式会社Eストアー 社外取締役 | ||||||
| 2019年10月 | 株式会社ひらまつ 社外取締役 | ||||||
| 2020年３月 | アークランドサービスホールディングス株式会社 社外取締役 | ||||||
| 2020年３月 | 日本パワーファスニング株式会社 社外取締役 | ||||||
| 2020年６月 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 取締役/パートナー | ||||||
| 2022年９月 | グロースパートナーズ株式会社 代表取締役（現任） | ||||||
| 2023年１月 | 株式会社プロレド・パートナーズ 社外取締役（現任） | ||||||
| 2023年２月 | 株式会社GRCS 社外取締役 | ||||||
| 2024年５月 | 株式会社タカキュー 社外取締役（現任） | ||||||
| 2024年６月 | ランサーズ株式会社 社外取締役（現任） | ||||||
| 2025年６月 | ビープラッツ株式会社 社外取締役（現任） | ||||||
| 2025年10月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 仮屋 裕一 | 1995年10月14日 | 2018年４月 | 株式会社三菱UFJ銀行入行 | (注)２ | ― | 2025年10月３日 |
| 2020年10月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社出向 | ||||||
| 2024年１月 | アクセンチュア株式会社入社 | ||||||
| 2025年５月 | グロースパートナーズ株式会社入社（現任） | ||||||
| 2025年６月 | 株式会社TORICO社外取締役（現任） | ||||||
| 2025年10月 | 当社取締役就任（現任） |
(注) １．取締役古川徳厚、仮屋裕一は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、就任の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 取締役 | 井上 晴孝 | 2025年９月30日 |
(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率8.3％）
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１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年４月１日から2025年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、フロンティア監査法人による期中レビューを受けております。
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１ 【中間連結財務諸表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 927 | 489 | |||||||||
| 売掛金 | 666 | 562 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 140 | 147 | |||||||||
| その他 | 202 | 242 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,936 | 1,441 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,917 | 1,858 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 253 | 267 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 130 | 123 | |||||||||
| リース資産（純額） | - | 284 | |||||||||
| 土地 | 365 | 365 | |||||||||
| 建設仮勘定 | - | 62 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,667 | 2,961 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| リース資産 | 9 | - | |||||||||
| その他 | 77 | 85 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 86 | 85 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 371 | 371 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,262 | 1,258 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 30 | 66 | |||||||||
| その他 | 5 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,670 | 1,697 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,424 | 4,743 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 0 | 21 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 4 | - | |||||||||
| 繰延資産合計 | 4 | 21 | |||||||||
| 資産合計 | 6,365 | 6,206 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 683 | 733 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 305 | 1,627 | |||||||||
| 未払金 | 231 | 246 | |||||||||
| 未払費用 | 547 | 516 | |||||||||
| 未払法人税等 | 57 | 32 | |||||||||
| 賞与引当金 | 74 | 73 | |||||||||
| リース債務 | - | 61 | |||||||||
| 資産除去債務 | 10 | 8 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 1 | 1 | |||||||||
| その他 | 214 | 154 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,127 | 3,456 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,277 | 765 | |||||||||
| リース債務 | - | 255 | |||||||||
| 資産除去債務 | 717 | 715 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 11 | 5 | |||||||||
| その他 | 72 | 73 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,079 | 1,816 | |||||||||
| 負債合計 | 5,206 | 5,273 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 164 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,363 | 1,301 | |||||||||
| 利益剰余金 | △372 | △465 | |||||||||
| 自己株式 | △2 | △2 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,154 | 933 | |||||||||
| 新株予約権 | 4 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 1,158 | 933 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,365 | 6,206 |
0104020_honbun_7009447253710.htm
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 8,742 | 8,767 | |||||||||
| 売上原価 | 2,822 | 3,004 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,920 | 5,762 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 5,723 | ※１ 5,807 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 197 | △44 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 8 | 7 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 5 | 5 | |||||||||
| その他 | 2 | 2 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16 | 15 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 44 | 47 | |||||||||
| その他 | 6 | 4 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 51 | 52 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 162 | △81 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 有形固定資産売却益 | 2 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | 1 | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3 | 0 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | - | 5 | |||||||||
| 減損損失 | 41 | 6 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 8 | 10 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 4 | 3 | |||||||||
| その他 | 13 | 1 | |||||||||
| 特別損失合計 | 68 | 27 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 98 | △107 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 27 | 28 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △13 | △42 | |||||||||
| 法人税等合計 | 14 | △13 | |||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 84 | △93 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | 84 | △93 |
0104035_honbun_7009447253710.htm
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 84 | △93 | |||||||||
| 中間包括利益 | 84 | △93 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 84 | △93 |
0104050_honbun_7009447253710.htm
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 98 | △107 | |||||||||
| 減価償却費 | 209 | 210 | |||||||||
| 繰延資産償却額 | 1 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | 41 | 6 | |||||||||
| 資産除去債務履行差額 | △12 | △2 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2 | △1 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 0 | 0 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △7 | |||||||||
| 支払利息 | 44 | 47 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 5 | 15 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 165 | 103 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △13 | △6 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △16 | △20 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1 | 49 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △36 | △39 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △170 | △47 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △136 | △9 | |||||||||
| その他 | 15 | 19 | |||||||||
| 小計 | 192 | 212 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 7 | |||||||||
| 利息の支払額 | △46 | △46 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △53 | △59 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1 | 1 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 103 | 116 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △282 | △189 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △7 | △14 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △18 | △40 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 7 | 43 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △4 | △11 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △305 | △213 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 87 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △249 | △277 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1 | △18 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | - | △4 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 12 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | △256 | △127 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △495 | △340 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △697 | △438 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,783 | 927 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 1,086 | ※1 489 |
0104100_honbun_7009447253710.htm
該当事項はありません。 ##### (会計方針の変更)
該当事項はありません。
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|||
| 給料及び手当 | 2,535 | 百万円 | 2,609 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 73 | 百万円 | 79 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 38 | 百万円 | 37 | 百万円 |
| 賃借料 | 889 | 百万円 | 885 | 百万円 |
| 減価償却費 | 209 | 百万円 | 210 | 百万円 |
※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,086 | 百万円 | 489 | 百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える 定期預金 |
－ | 百万円 | － | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,086 | 百万円 | 489 | 百万円 |
前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2024年６月27日 定時株主総会 |
Ｃ種優先株式 | 127 | 85,000.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月28日 | 資本剰余金 |
| 2024年６月27日 定時株主総会 |
Ｄ種優先株式 | 129 | 40,000.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月28日 | 資本剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2024年６月27日開催の株主総会決議に基づき、2024年６月27日付で会社法第447条１項及び第448条１項の規定に基づき、資本金116百万円、資本準備金116百万円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えております。
当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2025年６月27日 定時株主総会 |
Ｃ種優先株式 | 127 | 85,000.00 | 2025年３月31日 | 2025年６月30日 | 資本剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2025年６月27日開催の株主総会決議に基づき、2025年６月27日付で会社法第447条１項及び第448条１項の規定に基づき、資本金64百万円、資本準備金64百万円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
当社グループは「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)
当社グループは「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。 ###### (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：百万円）
| 前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
| 直営店売上高 | 8,555 | 8,580 |
| ＦＣ向売上高 | 186 | 186 |
| その他 | 1 | 0 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,742 | 8,767 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 8,742 | 8,767 |
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△） | 1円89銭 | △2円05銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）(百万円) | 84 | △93 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株主に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）(百万円) | 84 | △93 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 44,337 | 45,625 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | Ｄ種優先株式 4,500株 なお、概要は「第３ 提出会社の状況、１株式等の状況、(1)株式の総数等」に記載のとおりであります。 |
Ｄ種優先株式 4,500株 なお、概要は「第３ 提出会社の状況、１株式等の状況、(1)株式の総数等」に記載のとおりであります。 |
（注）１．前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、希
薄化効果を有していないため、記載しておりません。
２．当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１
株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（第三者割当によるＥ種優先株式及び第28回新株予約権の発行、並びに資本金及び資本準備金の額の減少）
当社は、2025年９月30日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＥ種優先株式及び第28回新株予約権の発行を決議し、2025年10月３日に発行、同日発行価額の払込みが完了いたしました。これに伴い、資本金及び資本準備金の額の減少についても完了しております。
Ⅰ.第三者割当について
１．Ｅ種優先株式
| ①払込期日 | 2025年10月３日 |
| ②発行新株式数 | Ｅ種優先株式1,500株 |
| ③発行価額 | １株につき1,000,000円 |
| ④調達資金の額 | 1,500,000,000円 |
| ⑤発行価額のうち資本へ組み入れる額 | 750,000,000円 |
| ⑥募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合に、全てのＥ種優先株式を割当てます。 |
| ⑦普通株式の転換価額 | 83円 |
| ⑧資金の使途 | 新規出店投資、生産性向上投資、C種優先株式の一部償還及び事業拡大のためのM&Aに充当する予定です。 |
２．第28回新株予約権
| ①割当日 | 2025年10月３日 |
| ②発行新株予約権数 | 181,000個 |
| ③発行価額 | 総額12,670,000円（新株予約権１個につき金70円） |
| ④当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：18,100,000株（新株予約権１個につき100株） |
| ⑤調達資金の額 | 1,514,970,000円（注） （内訳） 新株予約権発行分12,670,000円 新株予約権行使分1,502,300,000円 |
| ⑥新株予約権の行使により株式を発行す る場合の資本組入額 |
会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額 |
| ⑦行使価額 | 83円 |
| ⑧募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| ⑨割当先 | ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合 |
| ⑩資金の使途 | 事業拡大のためのM&Aに充当する予定です。 |
（注）本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が調整された場合には、資金調達の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
Ⅱ.資本金等の額の減少について
１．本資本金等の額の減少
今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えを実施しております。
２．本資本金等の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額
本優先株式第三者割当後の資本金の額850,000,000円を750,000,000円減少して、100,000,000円としております。
（２）減少すべき資本準備金の額
本優先株式第三者割当後の資本準備金の額775,000,000円を750,000,000円減少して、25,000,000円としております。
（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第３項の規定により読み替えて適用する同条第１項及び第448条第３項の規定により読み替えて適用する同条第１項に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えております。
（Ｃ種優先株式の一部取得）
当社は、2025年８月12日開催の取締役会において、当社定款11条の６（金銭を対価とする取得条項）の規定に基づき、2025年８月12日適時開示情報「第三者割当によるＥ種優先株式及び第28回新株予約権の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」に記載のＥ種優先株式の発行に係る払込みがなされることを条件として、当社発行のＣ種優先株式の一部を取得することを決議し、2025年10月３日に取得が完了しております。
１.取得を行う理由
当社は、2021年５月20日に、新型コロナウイルス感染症拡大による厳しい経営環境下において、財務体質の抜本的な改善と事業・キャッシュフローの正常化を図るため、総額15億円のＣ種優先株式を発行いたしました。
当社グループは、2021年４月20日公表の「事業再生ADR手続の成立及び債務の株式化等の金融支援に関するお知らせ」に記載の事業再生計画の下、収益体質の強化と財務体質の抜本的な改善に取組み、新たな資金調達の見通しも確保できております。こうした状況を踏まえ、今後の財務体質の安定化を目的に、優先配当負担の軽減を図るため、Ｃ種優先株式の一部取得を実施しております。
２.取得に係る事項の内容
| ①取得する株式の種類 | Ｃ種優先株式 |
| ②取得する株式の総数 | 750株（注１） |
| ③株式の取得の対価 | 金銭 |
| ④１株当たりの取得価額 | 1,049,572円35銭（注２） |
| ⑤株式の取得価額 | 787,179,263円 |
| ⑥取得日 | 2025年10月３日 |
（注１）Ｃ種優先株式の発行済株式数は1,500株であり、取得後の未取得株式数は750株となります。
（注２）上記取得価額は当社定款11条の６の定めに基づき計算しております。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_7009447253710.htm
該当事項はありません。
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