KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 5, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 경남제약 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 05일
권 유 자:	성 명: 경남제약 주식회사주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79전화번호: 02-3490-5133
작 성 자:	성 명: 구자현부서 및 직위: 경영기획팀 선임전화번호: 02-3490-4237

<의결권 대리행사 권유 요약>

경남제약 주식회사본인2024년 03월 05일2024년 03월 28일2024년 03월 08일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 경남제약 주식회사보통주2870.00본인자기주식(의결권 제한)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

블레이드엔터테인먼트최대주주보통주7,061,83819.84최대주주-7,061,83819.84-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 배문환보통주0직원직원-구자현보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 위스컴퍼니웍스법인-0없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 위스컴퍼니웍스위성우경기도 파주시 교하로 505번길 60-5(동패동, 제B동)정기주주총회와 관련한 소액 주주에 대한설득 및 의결권 모집031-714-7009

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 05일2024년 03월 08일2024년 03월 28일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 경남제약 주식회사의 제26기 정기주주총회를 위한 주주명부폐쇄기준일(2023.12.31) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제26기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

경남제약http://www.kyungnampharm.co.krIR -> IR자료실 -> 공고에 게재 예정

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 서울시 강남구 언주로 702, 8층 경남제약 경영기획팀 (논현동, 경남제약타워)우편 접수 여부 : 가능접수기간 : 2024년 03월 27일(수) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 28일 오전 09시경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79경남제약(주) 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분① 영업개황(연결재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분	제26기(2023.01.01~ 2023.12.31)	제25기(2022.01.01~ 2022.12.31)	증감비율
매출액	68,445	59,000	16.0%
영업이익	(6,619)	(3,391)	-95.2%
당기순이익(손실)	(22,090)	(6,779)	-225.9%

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표 - 연결재무제표 기준 당기 매출액은 684억원으로 전년 대비 94억원(약 16%) 증가하였습니다 . 종속기업 연결에 따른 매출은 증가하였으나 종속기업 매출원가 증가에 따른 영업손실분이 반영되어 수익성이 악화되었습니다. 당기순이익은 당사가 발행한 전환사채의 파생상품 처분 및 평가손실, 종속기업투자주식손상에 따라 손실이 증 가하였습니다.- 파생상품평가손실은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 전환사채에 부여된 파생금융상품을 공정가액으로 평가하여 재무제표에 반영한 것으로 미래의 현금유출을 초래하지 아니하는 평가손실 항목입니다. - 종속기업투자주식손상은 한국채택국제회계기준(IFRS)에 따라 당기에 취득한 종속회사 (주)엔터파트너즈의 지분에 대한 손상평가 금액으로서, 손상징후 등을 사전에 확인, 검토하여 합리적인 가정에 근거, 회수가능액을 추정하여 손상평가액을 인식하였습니다. ② 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사의 대표제품인 레모나는 산제(파우더) 형태의 비타민으로 건강기능식품 및 식품류와는 다르게 일반의약품으로 분류됩니다. 국내 비타민 전체시장 및 산제 비타민 시장에서 당사의 대표제품인 레모나의 시장 점유율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

연도	2018년	2019년	2020년	2021년
비타민 전체 시장	247,864	276,358	291,055	277,582
비타민 산제(파우더형)	6,718	6,491	6,139	6,112
레모나	6,470	6,043	6,031	3,955
점유율(산제/전체)	2.6%	2.2%	2.1%	1.4%
점유율(레모나/산제)	100%	98%	98%	99%

출처 : 2022 IMS DATA주1) 비타민 전체 시장은 산제류 뿐만 아니라 모든 제형 포함주2) 해당 데이터는 의약품 유통 시장 데이터로 건강기능식품 및 식품류는 포함하지 않음 (3) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군, 태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나음료 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다.이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크 '자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 무좀약 PM정과 인후 염증약 미놀 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한품목을 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 일반의약품군, 태반군, 건강식품군을 보유하고 있으며, 11개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통 및 판매하고 있으며, 편의점과 대형마트, H&B스토어까지 영역을 확대하였습니다.또한, 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객 접점 확대를 시도하고 있으며, 2023년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

당사는 기존의 주요 제품인 레모나, 자하생력 등의 판매를 지속해 나가면서 OTC(일반의약품)전문 기업이라는 이미지를 벗어나기 위하여 사업 영역을 다각화하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 전년도에는 레모나 톡톡, 레모나 키즈, 레모나 젤리 등 레모나 라인업 식품이 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 이는 경남제약의 추가매출 상승 요인으로 작용 될 것이라 기대하고 있습니다. (5) 조직도

경남제약조직도_20231231.jpg 경남제약조직도_20231231

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) ※ 아래의 재무제표는 2023년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 연결재무제표

요 약 연 결 재 무 상 태 표
제26(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제25(전)기말 2022년 12월 31일 현재
경남제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기말		제25(전)기말
자 산
I. 유동자산		71,158,728,691		77,328,948,756
현금및현금성자산	25,960,010,345		42,992,471,380
단기금융상품	-		500,000,000
매출채권및기타채권	19,313,906,843		13,869,992,655
재고자산	13,438,799,506		12,610,765,935
기타금융자산	9,052,523,248		1,985,308,667
기타유동자산	919,965,694		1,893,921,722
파생상품자산	444,794,935		810,671,237
당기법인세자산	128,728,120		75,263,530
매각예정비유동자산	1,900,000,000		2,590,553,630
II. 비유동자산		98,807,391,705		66,791,459,223
매출채권및기타채권	1,120,004,328		202,065,760
투자부동산	33,268,362,776		26,259,102,857
기타금융자산	2,659,170,672		-
유형자산	43,653,840,972		31,234,858,402
무형자산	11,548,596,103		804,764,408
장기금융상품	124,109,820		-
관계기업투자	2,664,854,142		-
이연법인세자산	2,882,934,152		7,774,084,780
순확정급여자산	885,518,740		516,583,016
자 산 총 계		169,966,120,396		144,120,407,979
부 채
I. 유동부채		68,841,281,751		43,886,547,898
매입채무및기타채무	10,835,266,178		5,306,741,233
유동성장기차입금	24,000,000,000		24,000,000,000
단기차입금	7,715,231,320		5,476,590,000
전환사채	9,781,662,457		3,299,026,314
파생상품부채	11,736,627,263		2,066,312,203
당기법인세부채	56,759,633		857,861
기타유동부채	2,692,385,623		1,635,035,993
충당부채	2,023,349,277		2,101,984,294
II. 비유동부채		10,520,956,248		611,410,062
매입채무및기타채무	6,000,000		6,000,000
확정급여부채	227,462,823		-
기타장기종업원급여	193,801,340		118,328,632
기타비유동부채	908,843,604		487,081,430
비유동충당부채	239,631,342		-
장기차입금	8,945,217,139		-
부 채 총 계		79,362,237,999		44,497,957,960
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		81,343,849,111		99,622,450,019
1. 자본금	17,796,701,000		16,739,879,000
2. 자본잉여금	105,616,687,247		99,529,380,852
3. 기타자본	(1,469,925,040)		(1,469,925,040)
4. 기타포괄손익누계액	1,171,081,843		1,786,174,168
5. 이익잉여금(결손금)	(41,770,695,939)		(16,963,058,961)
II. 비지배지분		9,260,033,286		-
자 본 총 계		90,603,882,397		99,622,450,019
부채및자본총계		169,966,120,396		144,120,407,979

요 약 연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
경남제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기	제25(전)기
I. 매출	68,445,262,603	59,000,422,763
II. 매출원가	47,216,662,622	42,606,424,653
III. 매출총이익	21,228,599,981	16,393,998,110
판매관리비	27,848,344,459	19,785,105,998
IV. 영업이익(손실)	(6,619,744,478)	(3,391,107,888)
기타수익	872,785,403	487,390,682
기타비용	11,616,304,917	3,083,676,266
금융수익	4,063,908,262	2,407,039,381
금융비용	7,613,922,354	3,814,267,810
지분법손익	(274,235,858)	-
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(21,187,513,942)	(7,394,621,901)
VI. 법인세비용(수익)	903,281,909	(615,234,660)
VII. 당기순이익(손실)	(22,090,795,851)	(6,779,387,241)
VIII. 기타포괄손익	(704,918,063)	1,333,901,719
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
파생상품평가손익	-	-
해외사업환산손익	(481,417,617)	11,808,093
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(223,500,446)	1,322,093,626
IX. 총포괄손익	(22,795,713,914)	(5,445,485,522)
X. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	(19,623,892,026)	(6,779,387,241)
비지배지분	(2,466,903,825)	-
XI. 총포괄손실의 귀속
지배기업의 소유주지분	(20,252,480,399)	(6,779,387,241)
비지배지분	(2,543,233,515)	-
XII. 주당손익
기본주당손실	(554)	(232)
희석주당손실	(554)	(232)

요 약 연 결 자 본 변 동 표
제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
경남제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2022년 1월 1일(전기초)	10,024,782,500	73,705,482,207	(1,469,925,040)	1,774,366,075	(11,505,765,346)	72,528,940,396
전기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,779,387,241)	(6,779,387,241)
기타포괄손익	-	-	-	11,808,093	1,322,093,626	1,333,901,719
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	11,808,093	-	11,808,093
해외사업환산손익	-	-	-	-	1,322,093,626	1,322,093,626
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	5,400,000,000	22,032,000,000	-	-	-	27,432,000,000
신주발행비	-	(697,137,330)	-	-	-	(697,137,330)
전환사채전환	1,315,096,500	4,489,035,975	-	-	-	5,804,132,475
2022년 12월 31일(전기말)	16,739,879,000	99,529,380,852	(1,469,925,040)	1,786,174,168	(16,963,058,961)	99,622,450,019
회계정책의 변경효과	-	-	-	26,135,181	(4,242,176,042)	(4,216,040,861)
2023년 1월 1일(당기초)	16,739,879,000	99,529,380,852	(1,469,925,040)	1,812,309,349	(21,205,235,003)	95,406,409,158
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(19,623,892,026)	(19,623,892,026)
기타포괄손익	-	-	-	(641,227,506)	(147,170,756)	(788,398,262)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(147,170,756)	(147,170,756)
해외사업환산손익	-	-	-	(481,417,617)	-	(481,417,617)
기타포괄손익금융상품평가손익	-	-	-	(159,809,889)	-	(159,809,889)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
유상증자	-	(14,666,541)	-	-	-	(14,666,541)
신주발행비	-	(594,540,306)	-	-	-	(594,540,306)
전환사채전환	1,056,822,000	5,902,115,088	-	-	-	6,958,937,088
기타	-	794,398,154	-	-	(794,398,154)	-
2023년 12월 31일(당기말)	17,796,701,000	105,616,687,247	(1,469,925,040)	1,171,081,843	(41,770,695,939)	81,343,849,111

요 약 연 결 현 금 흐 름 표
제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
경남제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기		제22(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		253,308,751		71,578,244
1. 영업에서 창출된 현금	1,381,360,556		831,067,148
당기순이익(손실)	(22,090,795,851)		(6,779,387,241)
가감	19,549,094,336		6,430,977,289
자산ㆍ부채의 증감	3,923,062,071		1,179,477,100
2. 이자 수취	747,152,150		503,331,516
3. 이자 지급	(1,700,066,649)		(1,186,259,781)
4. 법인세 납부	(175,137,306)		(76,560,639)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(43,596,139,400)		(3,222,474,605)
단기대여금의 증가	(190,000,000)		-
장기대여금의 증가	(29,983,446)		-
단기대여금의 감소	933,033,429		49,172,000
보증금의 감소	49,746,800		147,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(9,086,602,645)		-
유형자산의 취득	(3,677,090,952)		(2,851,086,789)
무형자산의 취득	(55,375,347)		(67,116,000)
보증금의 증가	(176,379,626)		(79,943,816)
연결범위변동으로 인한 현금유출	(16,612,563,871)		-
유형자산의 처분	44,930,384		79,500,000
단기금융상품의 취득	-		(10,500,000,000)
단기금융상품의 처분	854,918,626		10,000,000,000
투자부동산의 취득	(12,701,927,052)		-
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(2,939,090,000)		-
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(9,755,700)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		26,360,339,170		23,260,962,088
단기차입금의 차입	500,000,000		491,720,000
장기차입금의 차입	6,968,443,197		-
유상증자	2,452,335,660		27,432,000,000
종속기업에 대한 소유지분의 변동	(299,574,094)		-
신주발행비	(17,638,958)		(697,137,330)
리스부채의 상환	(642,327,230)		(355,620,582)
유동성장기차입금의 상환	-		(2,250,000,000)
임대보증금의 증가	590,000,000		110,000,000
임대보증금의 감소	(890,000,000)		(270,000,000)
단기차입금등의 상환	(2,268,073,701)		-
장기차입금의 상환	(497,000,000)		(1,200,000,000)
전환사채의 발행	20,464,174,296		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III)		(16,982,491,479)		20,110,065,727
V. 기초의 현금및현금성자산		42,992,471,380		22,931,281,340
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(49,969,556)		(48,875,687)
VII. 기말의 현금및현금성자산		25,960,010,345		42,992,471,380

(2) 별도재무제표

요 약 재 무 상 태 표
제26(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제25(전)기말 2022년 12월 31일 현재
경남제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제26(당) 기말		제25(전)기말
자 산
I. 유동자산		52,922,186,633		74,857,687,019
현금및현금성자산	15,119,999,878		41,412,603,906
매출채권및기타채권	13,887,480,306		13,647,921,844
재고자산	12,749,247,608		12,681,159,108
기타금융자산	7,924,917,718		1,985,308,667
기타유동자산	798,325,158		1,654,526,877
파생금융자산	444,794,935		810,671,237
당기법인세자산	97,421,030		74,941,750
매각예정비유동자산	1,900,000,000		2,590,553,630
II. 비유동자산		89,216,585,491		69,755,469,873
매출채권및기타채권	171,401,810		192,690,882
종속기업투자주식	15,221,472,486		3,000,000,000
관계회사	2,249,100,000		-
투자부동산	36,076,836,187		27,473,589,598
기타금융자산	2,600,216,404		-
유형자산	28,657,325,533		30,004,264,426
무형자산	472,148,763		794,257,171
이연법인세자산	2,882,565,568		7,774,084,780
순확정급여자산	885,518,740		516,583,016
자 산 총 계		142,138,772,124		144,613,156,892
부 채
I. 유동부채		51,992,009,283		43,785,220,624
매입채무 및 기타유동채무	7,759,771,269		5,676,661,917
유동성장기차입금	24,000,000,000		24,000,000,000
단기차입금	5,000,000,000		5,000,000,000
전환사채	6,950,853,505		3,299,026,314
파생상품부채	4,724,439,230		2,066,312,203
기타유동부채	1,533,596,002		1,641,235,896
충당부채	2,023,349,277		2,101,984,294
II. 비유동부채		5,292,046,821		611,410,062
매입채무및기타채무	6,000,000		6,000,000
기타장기종업원급여	193,801,340		118,328,632
기타비유동부채	1,092,245,481		487,081,430
장기차입금	4,000,000,000		-
부 채 총 계		57,284,056,104		44,396,630,686
자 본
1. 자본금	17,796,701,000		16,739,879,000
2. 자본잉여금	106,225,894,094		99,529,380,852
3. 기타자본	(1,469,925,040)		(1,469,925,040)
4. 기타포괄손익누계액	1,879,357,136		1,853,221,955
5. 이익잉여금(결손금)	(39,577,311,170)		(16,436,030,561)
자 본 총 계		84,854,716,020		100,216,526,206
부채및자본총계		142,138,772,124		144,613,156,892

요 약 포 괄 손 익 계 산 서
제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
경남제약 주식회사	(단위 : 원)

	제 26(당) 기말	제 25(전) 기말
I. 매출	59,135,546,293	58,710,001,367
II. 매출원가	40,148,681,236	40,543,684,778
III. 매출총이익	18,986,865,057	18,166,316,589
판매관리비	20,286,197,329	20,484,693,341
IV. 영업이익(손실)	(1,299,332,272)	(2,318,376,752)
기타수익	301,946,531	444,845,778
기타비용	1,686,995,612	(2,943,984,153)
금융수익	1,513,600,831	2,402,117,110
금융비용	16,127,802,825	(4,728,144,735)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(17,298,583,347)	(7,143,542,752)
VI. 법인세비용(수익)	702,283,857	(617,004,852)
VII. 당기순이익(손실)	(18,000,867,204)	(6,526,537,900)
VIII. 기타포괄손익	(103,839,209)	1,322,093,626
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(103,839,209)	1,322,093,626
IX. 총포괄이익(손실)	(18,104,706,413)	(5,204,444,274)
X. 주당손익
기본주당이익(손실) (단위:원)	(508)	(224)
희석주당이익(손실) (단위:원)	(508)	(224)

요 약 자 본 변 동 표
제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
경남제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목		자 본 금	자 본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2022년 1월 1일(전기초)		10,024,782,500	73,705,482,207	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(11,231,586,287)	72,881,975,335
전기순이익(손실)		-	-	-	-	(6,526,537,900)	(6,526,537,900)
기타포괄손익	확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	1,322,093,626	1,322,093,626
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	유상증자	5,400,000,000	22,032,000,000	-	-	-	27,432,000,000
전환사채전환	1,315,096,500	4,489,035,975	-	-	-	5,804,132,475
신주발행비	-	(697,137,330)	-	-	-	(697,137,330)
2022년 12월 31일(전기말)		16,739,879,000	99,529,380,852	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(16,436,030,561)	100,216,526,206
2023년 1월 1일(당기초)		16,739,879,000	99,529,380,852	(1,469,925,040)	1,853,221,955	(16,436,030,561)	100,216,526,206
회계정책의 변경효과		-	-	-	26,135,181	(4,242,176,042)	(4,216,040,861)
2023년 1월 1일(조정후금액)		16,739,879,000	99,529,380,852	(1,469,925,040)	1,879,357,136	(20,678,206,603)	96,000,485,345
당기순이익(손실)		-	-	-	-	(18,000,867,204)	(18,000,867,204)
기타포괄손익	확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(103,839,209)	(103,839,209)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	전환사채전환	1,056,822,000	5,911,970,138	-	-	-	6,968,792,138
신주발행비	-	(9,855,050)	-	-	-	(9,855,050)
기타	-	794,398,154	-	-	(794,398,154)	-
2023년 12월 31일(당기말)		17,796,701,000	106,225,894,094	(1,469,925,040)	1,879,357,136	(39,577,311,170)	84,854,716,020

요 약 현 금 흐 름 표
제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
경남제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제26(당) 기		제25(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,341,102,818		1,868,865,829
1. 영업에서 창출된 현금	3,090,749,412		2,621,274,703
당기순이익(손실)	(18,000,867,204)		(6,526,537,900)
비현급비용 조정	19,531,670,572		9,412,125,079
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	1,559,946,044		(264,312,476)
2. 이자수취	629,624,022		501,193,519
3. 이자지급	(1,266,453,716)		(1,185,716,873)
4. 법인세 납부(환급)	(112,816,900)		(67,885,520)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(42,355,298,836)		(5,756,813,725)
보증금의 감소	49,746,800		147,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(7,690,000,000)		-
유형자산의 취득	(390,789,503)		(2,851,086,789)
보증금의 증가	(28,827,200)		(77,976,936)
무형자산의 취득	(24,400,000)		(54,250,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(23,072,028,302)		(3,000,000,000)
단기대여금의 증가	(150,000,000)		-
투자부동산의 취득	(8,799,900,631)		-
관계기업의 취득	(2,249,100,000)		-
단기금융상품의 취득	-		(10,000,000,000)
단기금융상품의 처분	-		10,000,000,000
유형자산의 처분	-		79,500,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		13,719,964,899		22,846,857,858
단기차입금의 차입	-		5,000,000,000
장기차입금의 증가	4,000,000,000		-
전환사채의 발행	10,000,000,000		-
전환사채의 할인발행	(135,825,704)		-
유상증자	-		27,432,000,000
신주발행비	(9,855,050)		(697,137,330)
임대보증금의 증가	1,050,000,000		230,000,000
임대보증금의 감소	(950,000,000)		(330,000,000)
유동성장기차입금의 상환	-		(2,250,000,000)
리스부채의 상환	(234,354,347)		(338,004,812)
장기차입금의 상환	-		(1,200,000,000)
단기차입금등의 상환	-		(5,000,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III)		(26,294,231,119)		18,958,909,962
V. 기초의 현금및현금성자산		41,412,603,906		22,475,006,785
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,627,091		(21,312,841)
VII. 기말의 현금및현금성자산		15,119,999,878		41,412,603,906

결손금처리계산서
제26(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
경남제약 주식회사	(단위 : 원)

구 분	제26(당)기		제25(전)기
처리예정일: 2024년 3월 28일		처분확정일: 2023년 3월 30일
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(39,577,311,170)		(16,436,030,561)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(16,436,030,561)		(11,231,586,287)
회계정책의 변경효과	(4,242,176,042)		-
당기순이익(손실)	(18,000,867,204)		(6,526,537,900)
확정급여제도의 재측정요소	(103,839,209)		1,322,093,626
기타	(794,398,154)		-
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 합계 (I+II)		(39,577,311,170)		(16,436,030,561)
IV. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		(39,577,311,170)		(16,436,030,561)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 - 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
조헌정	1981.03.08	사내이사	-	-	이사회 추천
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조헌정	-	2016 ~ 2020	경남제약(주) 경영기획팀장	-
2020 ~ 2022	커머스마이너 대표이사
2023~현재	경남제약(주) 사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

경력사항 확인 결과 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경력사항 확인 결과 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 확인서_이사후보자(조헌정).jpg 확인서_이사후보자(조헌정)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	3.7억
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음