BIO-FD&C CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)바이오에프디엔씨 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 06일
권 유 자:	성 명 : 주식회사 바이오에프디엔씨주 소 : 인천광역시 연수구 송도미래로 30, 에이동 509호,510호,511호(송도동, 스마트밸리)전화번호 : 032-236-7019
작 성 자:	성 명 : 이창명부서 및 직위 : 경영지원팀, CFO전화번호 : 032-236-7019

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)바이오에프디엔씨본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일미위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com(삼성증권전자투표시스템)전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com(삼성증권전자투표시스템)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)바이오에프디엔씨보통주 166,7511.92본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 주식 소유 수량은 2023년 12월 31일 기준입니다.

주2) 2023년 12월 31일 기준 총발행주식은 8,695,700주이며, 이 중 의결권이 없는 자기주식은 166,751주이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 8,528,949주 입니다.주3) 주식 소유 비율은 자기주식의 총발행주식총수에 대한 비율을 기재한 것입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

모상현

최대주주/공동대표이사

보통주

1,243,20014.30

최대주주/공동대표이사

-정대현공동대표이사

보통주

893,60010.28공동대표이사 -이정훈모상현 공동대표 친인척

보통주

192,5602.21모상현 공동대표 친인척-김수정정대현 공동대표배우자

보통주

147,2001.69정대현 공동대표배우자-모영태모상현 공동대표 친인척

보통주

154,8001.78모상현 공동대표 친인척-김정남정대현 공동대표 친인척

보통주

36,7990.42정대현 공동대표 친인척-김숙희정대현 공동대표 친인척

보통주

35,1690.40정대현 공동대표 친인척-이성희모상현 공동대표 친인척

보통주

14,0000.16모상현 공동대표 친인척-이승준모상현 공동대표 친인척

보통주

10,2000.12모상현 공동대표 친인척-정석효정대현 공동대표 자녀

보통주

1,1000.01정대현 공동대표 자녀-정은효정대현 공동대표 자녀

보통주

1,1000.01정대현 공동대표 자녀-

2,729,728

31.39-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2023년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이창명보통주0임원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제19기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일)2024.03.19 (종료일)2024.03.28삼성증권https://vote.samsungpop.com(삼성증권 전자투표시스템)주주총회 소집통지 및 공고시"전자투표제도에 관한 사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 인천광역시 연수구 송도미래로 30, A동 510호(송도동, 스마트밸리) (우편번호 21990) ·전화번호 : 032-236-7019 ·팩스번호 : 032-822-2027- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 03월 19일 ~ 03월 29일 제19기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 29일 오전 11시전남 화순군 화순읍 산단길 98(광주전남지점 제2공장) 2층, 대강의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024.03.19 ~ 2024.03.28삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 전자투표에 관한 사항우리회사는 상법 제 368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간: 2024년 3월 19일 오전9시 ~ 2024년 3월 28일 오후5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법: 시스템에 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 수정 동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 매출이 발생하고 있는 식물세포 유래 유효물질은 크게 식물세포와 성장인자로 나눌 수 있으며, 이에 따라 당사의 유효물질 사업은 식물세포시장 및 재조합 성장인자 시장에 속합니다. (1) 식물세포시장① 식물세포의 정의 식물세포는 안정적인 형태로 본래의 특성을 유지하면서 새로운 stem cell을 계속적으로 분열할 수 있으며, 하나의 세포가 식물체 전체를 형성할 수 있는 전형성능을 가진 세포로서, 가장 큰 특징은 무한정적인 'self-renewal' 과 다른 세포 종류로 분화할 수 있는 능력입니다. 'Shoot Apical Meristem(SAM)', 'Root Apical Meristem(RAM)', 'Vascular meristem(procambium/cambium)'과 같은 분열조직(meristem)으로부터 유도될 수 있으며, 지구상에서 100년 이상 생존하는 동물의 경우는 드물지만 식물체는 수백 년, 또는 수천 년까지도 생존할 수 있는데, 학자들은 이러한 식물의 놀라운 생명력의 근원이 식물의 줄기세포에서부터 왔다고 밝혀왔습니다.

식물세포는 뛰어난 재생 능력과 강한 생명력 때문에 식품, 건강기능식품, 화장품 등의 소재로서 각광을 받아 널리 이용되고 있으며, 몇몇 글로벌 제약사들은 의약품 생산에 식물세포 배양 시스템을 활용하고 있습니다. 그러나 식물에 대한 충분한 이해와 고도화된 식물세포배양기술이 기반되어야 효율적이고 안정적인 식물세포 공급이 가능하므로 기술의 진입장벽은 상당히 높은 편이며, 천연 추출물산업에서 지속가능한 기술로 환경을 보호하는 고부가가치의 소재로서 자리매김하고 있습니다.

② 식물세포시장의 연혁식물조직배양의 역사는 오스트리아의 식물학자 하버란트((Haberlandt, 1854~1945)가 여러 식물 조직으로부터 세포를 분리하여 무균적으로 증식시켜 원래와 똑같은 식물 개체를 만듦으로써 시작되었습니다. 1930년대 초에 캘러스(callus)라고 하는 미분화식물세포덩어리가 최초로 인위적으로 유도되었으며, 2008년 스위스 Mibellebiochemistry 社에서 PhytoCellTecTM이라는 식물조직배양기술에 기반하여 사과세포(Apple Stem Cell)를 안티에이징 신소재로 개발하면서 처음으로 캘러스 배양을 통한 식물세포가 화장품 산업 신소재로 활용되었습니다. 이후, PhytoCellTec™ 기술은 UN 지속 가능한 개발 회의(Rio +20)에서 친환경 혁신으로 인정받는 성과를 이루었습니다.

2005년에 창업된 당사는 지속적인 식물세포주 연구 및 식물세포 대량배양 연구를 통해 2009년도에 세계에서 두번째로 식물세포배양기술 기반 식물세포 제품을 런칭하였으며, 다양한 식물세포 기반 제품을 출시하고 있습니다. 시장 니즈의 확대에 따라 2010년대에 이르러 프랑스 Sederma 社, Naolys 社, 핀란드 VTT 社 등 식물세포 배양 기반 기업들이 다수 등장하여 식물세포 제품들을 경쟁적으로 공급하고 있습니다.

2016년 당사에서는 세계 최초 장미 게놈 분석을 수행하여 장미(Rosa damascena) 유전체 서열 분석 데이터를 GenBank(LYNE00000000.1)에 등재하였으며, 이에 기반하여 2021년 식물세포 대사체 대량생산에 활용될 수 있는 장미가상세포(Rose GEM) Draft 모델을 세계 최초로 개발하였습니다.

특히, 당사가 개발한 SMART-RC2 기술은 세계 최초로 고주파 파형이 적용된 물리적 자극 방법으로, 고주파 파형을 바이오리액터에 인가하여 식물세포 내 유효성분을 증진 배양/생산하는 기술이며 해당 기술은 산업통상자원부의 NET(New Excellent Technology) 인증(NET 제 0974호)과 미국 및 국내 특허가 확보되었습니다. 이는 유효성분을 축적시키는 기존 경쟁사들의 전통적인 화학적 유인제(Chemical elicitor) 처리 방식에 비해 다양한 경쟁우위점과 기능적 확장성이 매우 높다는 차별성을 갖고 있습니다.

2021년도에 이르러 고주파 파형에 반응하는 유전자재조합벡터의 프로모터를 개발하였고, 식물가상세포 연구 및 유전자편집기술을 식물세포주 설계기술에 도입하여 독보적인 식물세포 플랫폼 기술을 완성하였습니다. 현재까지 250여개의 식물세포주 및 식물세포 뱅킹으로 세계 최대 식물세포 라이브러리를 확보하여 식물세포 플랫폼 기업으로서 식물세포 연구개발 분야 선도적 지위를 지키며 독과점적 시장 지배력을 강화하고 있습니다.

(2) 재조합 성장인자 시장① 재조합 성장인자 정의성장인자(Growth Factor)란 세포간에 존재하는 일종의 생체단백질로서 세포의 성장, 증식, 분화에 관여하는 것으로, 지금까지 수십만 종이 알려져 있습니다. Epidermal growth factor(EGF)는 상피세포 성장인자라고 하며, 1962년 미국 생물학자 스탠리코헨 박사가 흰쥐 턱 밑샘 추출액에서 증식을 촉진하는 물질로 발견된 펩티드성 세포증식인자입니다. EGF는 세포의 분열을 유도하여 표피세포의 성장을 촉진하는 성분으로 또한 콜라겐을 합성하는 섬유아세포의 증식을 촉진시켜주는 성분이며, EGF는 세포호르몬의 일종을 세포조절물질로 작용하여 다양한 세포의 증식과 분화를 유도하여 세포를 복구하고 세포주기를 정상화하여 피부세포의 주요 구성 물질들의 생성을 촉진합니다. 이처럼 EGF는 피부뿐만 아니라 상처회복, 당뇨성족부궤양 치료제에도 광범위하게 사용되고 있습니다.② 재조합 성장인자 종류EGF는 53개의 아미노산으로 구성된 단백질로, Cohen에 의해 쥐의 턱밑샘으로부터 최초 분리되었으며, Cohen은 바로 태어난 쥐에서 눈꺼풀이 정상적인 쥐보다 더 빨리 열리는 것을 실험적으로 증명하고 '상피세포의 성장을 촉진하는 인자'라는 의미로 epidermal growth factor라 하였습니다.

한편, rhEGF (Recombinant human epidermal growth factor)는 인체의 EGF와 동일한 단백질을 유전공학적 방법으로 생산한 것이며, EGF 유전자를 미생물에 삽입하여, 미생물이 EGF를 생산하게 하여, 순수한 EGF의 단백질을 분리, 정제 하여서 EGF의 대량생산이 가능하게 되었습니다. EGF는 세포막에 있는 EGF 수용기를 통하여 신호를 전달 하여서 세포의 분열을 유도하고, 상피 세포의 성장을 촉진 하는 인자인 것으로 밝혀져 있습니다. EGF는 우리 몸 안에 광범위하게 침(saliva), 소변, 모유, 눈물, 혈액 등에 고농도로 존재하고 있으면서 상처가 났을 때에 혈액을 통하여 상처 부위에 전달되어 흉터 없이 상처를 아물게 하는 작용을 합니다.

최근, 가상세포 기술 발달과 유전자 편집 기술 발달은 원하는 목적 유전자의 발현 조절을 통해 더욱 더 그 생산량을 극대화할 수 있습니다. 생산하고자 하는 목적 단백질의 예시로는, 상피세포 성장인자 (epidermal growth factor, EGF), 섬유아세포 성장인자(fibroblast growth factor, FGF), 뼈 형성 단백질(bone morphogenetic protein, BMP), 혈관 내피 성장인자(vascular endothelial growth factor, VEGF), 신경 성장인자(nerve growth factor, NGF), 인슐린 성장인자 insulin-like growth factor, IGF), 형질 전환 성장인자(transforming growth factor, TGF), 뇌 유래 신경 영양인자(brain-derived neutrophic factor, BDNF), 혈소판 유래 성장인자(platelet-derived growth factor, PDGF), 태반 성장인자(placental growth factor, PGF), 간세포 성장인자(hepatocyte growth factor, HGF), 성장 분화 인자(growth differentiation factor, GDF) 등의 다양한 성장인자들이 있습니다.

③ 재조합 성장인자의 연혁성장인자는 세포이동 촉진, 세포 분열, 재생등에 관여되는 생체내 단백질로서 EGF, NGF, aFGF, bFGF, VEGF, KGF, PDGF, TGF 등 다양한 종류의 성장인자가 존재합니다. EGF(Epidemal Growth Factor)는 미국 스탠리 코헨(Stanley Cohen) 박사에 의해 1962년도에 세계 최초로 발견된 성장인자로 53개의 아미노산으로 구성된 상피세포의 증식 및 분화에 관여하는 단백질이며, 이를 연구한 공로로 1986년 노벨 생리의학상 수상하였습니다.

1970년대 유전자재조합 기술 태동으로 대장균(E. coli)에서 EGF 등의 성장인자 생산연구가 활발히 진행되어 다양한 성장인자들이 유전자재조합기술로 생산되고 있으며, 피부재생, 상처치유, 세포치료제, 조직공학 분야 등 재생의료의학분야를 비롯하여 화장품, 의료기기, 의약외품, 의약품 소재로 널리 활용되고 있습니다. EGF의 경우, 대웅제약이 1992년부터 EGF 연구를 진행하여 1995년 대량생산 기술을 개발하였고, 2001년 족부궤양치료제 EGF 외용액(국내 바이오신약 1호), 2010년 만성피부창상 치료제 새살연고 출시로 EGF 의약품이 개발되었습니다. 2002년 케어젠에서 화장품 원료로 EGF를 개발하여 시장에 출시한 이후, 다양한 기업에서 유전자재조합된 대장균에서 성장인자들을 생산하여 판매하고 있습니다. 대부분 화장품에 사용되는 성장인자는 대장균 생산이 일반적이며, 인간 상피세포 성장인자(hEGF) 발현벡터 및 그를 이용한 hEGF의 제조방법(대웅제약 특허 10-0102993, 1996년 특허만료), 녹색형광단백질-인간상피세포재생인자 융합단백질의 생산을 위한 유전자 컨스트럭트 및 이를 이용한 녹색형광단백질-인간상피세포재생인자 융합단백질의 생산방법(넥스젠바이오텍 특허 10-1482187, 2015년 특허만료)의 특허가 만료되면서 다양한 EGF 제품들이 시장에 경쟁적으로 출시되고 있습니다. 이외에도 성장인자를 암호화하는 유전자재조합벡터시스템을 활용한 다양한 형질전환 세포주로부터 생산되고 있으며, 대표적으로 효모, 곤충세포, CHO 세포, 클로렐라, 스피룰리나 등 다양한 형질전환 세포주가 있습니다. 나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 식물세포 플랫폼 기술(식물세포 설계기술 및 배양기술)을 기반으로, 코스메슈티컬, 건강기능식품, 의약품 등의 소재로 활용되는 식물세포 유래 유효물질(식물세포주, 성장인자, 펩타이드 등)과 식물세포 유래 약리물질(항체, 백신 등 바이오의약품) 연구개발 및 제조를 주사업으로 영위하고 있습니다.식물세포 플랫폼 기술의 차별화된 강점은, 식물가상세포기술 및 유전자편집기술을 식물세포주 설계기술에 도입하여 고주파 파형에 반응하는 유전자재조합벡터의 프로모터를 개발하여 독보적인 플랫폼 기술이라는 것입니다. 특허로 보호받은 당사의 식물세포 플랫폼은 고주파 파형, 영역 및 고주파 처리조건의 조절만으로 식물의 대사체 발현량 증가가 가능하며, 기존 방식에 비해 돌연변이율이 낮으며 동물성 바이러스오염 위험이 없는 우수한 특성을 가집니다. 또한, 식물세포의 분리정제공정이 단순한 장점이 있고 세균 및 효모 배양 시스템에서 존재하는 오염원 감염 위험이 적어 안전성이 높고, 폐기물 또한 다른 시스템에 비해 현저히 적어 친환경 기술로도 각광받고 있습니다. 당사는 해당 식물세포 플랫폼 기술을 기반으로, 현재 식물세포 유래 유효물질(식물세포, 성장인자 등) 개발하여 꾸준한 매출성장을 달성하고 있으며, 중장기적으로는 식물세포 유래 약리물질(의약품 등) 상업화를 계획하고 있습니다.당사는 현재 식물세포 플랫폼 기술 중 핵심요소기술인 SMART-RC2 대량배양기술을 활용한 식물유래 재조합 성장인자, 피토펩타이드, 장미세포주를 포함한 다양한 형질전환 식물세포주를 주력으로 생산하고 있으며, 세계 1위 향수업체 지보단(Givaudan社), 일본 GINZATOMATO社, 중국 SIYANLI社, 미국 BENEV社 등에게 세포주 공급하는 등 국내외 다양한 매출처를 대상으로 식물세포 유래 유효물질을 통한 매출 및 이익을 꾸준히 시현하고 있습니다.

한편, 바이오에프디엔씨는 16년간 축적된 기술력을 기반으로, 식물종으로부터 유도한 250여종의 세계 최대식물세포를 보유하고 있으며, 세계 최초로 식물세포 동결보존에 성공하여 식물세포를 지속적으로 활용할 수 있는 Plant Cell Banking 시스템을 구축하여 120여종의 식물세포주를 동결보존하고 있습니다. 제품 모방 및 기술 보호를 위한 식물세포 배양·생산 기술의 특허권을 확보하였으며, 식물세포의 형질이 안정화된 식물세포주는 성분분석, 효능평가 등을 실시하여 현재 유용물질을 생산하는 30여 종의 식물세포주에 대한 특허를 보유하고 있습니다. 현재 당사는 지속적인 식물세포 대량배양 연구를 통한 25종의 식물세포 대량배양 공정을 완성하여 사업화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 매출은 대부분 제품매출로 구성되어 있으며, 현재 주요 매출원인 유효물질(화장품 등 원료 사용)은 크게 식물세포와 성장인자로 분류할 수 있습니다. 식물세포는 다시 식물체 원물에서 유효성분을 추출하는 Extract와 식물줄기세포를 배양하여 고농도 유효성분을 추출하는 Plant Cell 제품으로 구분됩니다. 성장인자는 50개 이하의 아미노산으로 구성된 Peptide와 50개 이상의 아미노산으로 구성된 고분자 물질 Protein, 그리고 Protein과 Peptide의 혼합 제품인 Complex로 분류됩니다. 한편, PCX(Plant Cell Complex)는 식물세포를 원료로 하는 완제품이며, GFX(Growth Factor Complex)는 성장인자를 원료로하는 완제품입니다. 제품별 세부설명은 다음과 같습니다.

제품		제품 설명
식물세포	Plant Cell	식물의 줄기세포는 식물체에 상처가 났을 때 왕성한 분열을 하는데, 이로인해 일반 식물체보다 항염, 항산화, 항주름, 미백 등에 효과적인 생리활성물질을 고농도로 함유하고 있습니다. 당사의 Plant Cell 제품은 이런한 식물 줄기세포의 특성을 활용하여 식물세포배양 기술을 연구, 소재로 개발하여 2009년부터 제품화하여 판매를 시작하였습니다.
Extract	한약재나 생약소재를 전통적인 열수증류추출의 방식으로 식물 속 이차대사산물을 회수하는 방식의 원료입니다.
성장인자	Protein	단백질이란 인체의 피부와 몸을 구성하는 고분자 유기물질로 당사는 피부세포의 증식을 유도하거나 콜라겐의 합성을 촉진하는 등 우수한 생리활성과 높은 안정성을 가지는 단백질 100여종을 고순도 원료로 개발하여 판매하고 있습니다.
Peptide	50개 이하의 아미노산이 연결된 형태인 펩타이드를 반응기내에서 고체상 합성법에 의해 생산하여 코스메슈티컬과 바이오화장품 핵심 소재로 개발, 상용화하여 판매하고 있습니다. 특히 순수 펩타이드와 파이토케미컬 융합기술을 바탕으로 미백, 주름, 항균, 항아토피, 탈모방지, 헤어성장 촉진 등 다양한 생리활성의 소재를 개발하여 제품화하고 있습니다.
Complex	Protein과 Peptide 소재를 혼합하여 다양한 효과를 극대화한 소재입니다.
PCX		식물세포 소재를 활용한 완제품입니다.
GFX		성장인자 소재를 활용한 완제품입니다.

(2) 시장점유율

당사의 시장점유율은 국내외 시장에 대한 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

식물세포시장의 특성

식물세포배양기술은 생물다양성의 보전 (the conservation of biological diversity), 그 구성요소의 지속 가능한 이용 (the sustainable use of the components of biological diversity), 유전자원의 이용으로부터 발생하는 이익의 공정하고 공평한 공유 (the fair and equitable sharing of the benefits arising out of the utilization of genetic resources)를 목적으로 하는 ABS제도에서 지속가능한 천연물 소재 공급이라는 새로운 대안 과학기술이 될 수 있습니다. 더불어 최근 ESG 경영의무화, 탄소중립, 기후변화, 멸종위기종 이슈가 대두되면서 천연 추출물산업에서의 식물세포 입지가 더욱 높아지고 있습니다.

글로벌 식물세포 시장을 주도하는 산업은 식품 및 건기식, 의약품, 화장품 산업으로, 식물세포 적용 제품들의 수요가 증대되면서 전체 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있으며, market player뿐만 아니라 각국의 정부차원에서의 식물세포 연구개발 비용이 증가되고 있습니다. 특히 식물 기반의 의약품에 대한 수요 증대에 따라 시장이 더욱 확장되어 전체 식물세포 시장은 장기적인 성장세를 유지할 것으로 추정됩니다. 재조합 성장인자시장 특성글로벌 시장조사기관 Persistence Market Research(2021)에 의하면 전체 성장인자 시장은 2021년 18억 달러로 Non-GMP grade가 71%를 차지하고 있습니다. 상처치유와 피부재생에 중요한 역할을 하는 성장인자들은 종양연구 뿐만 아니라 국소용 상처치료제로도 활용도가 높아 이에 대한 연구개발이 증가되고 있는 추세이며 GMP grade 제품의 비중도 점차 확대될 것으로 기대됩니다.

대부분의 성장인자 소재는 대장균(E. coli) 생산이 일반적이지만, 최근 비건 트렌드 및 천연물 제품에 대한 소비자의 니즈 증대로 식물 유래의 성장인자 시장이 급격히 증가하고 있습니다. 대표적으로 식물체 유래 성장인자의 경우 LIPOTRUE(스페인) 社는 담배, BIOEFFECT(아이슬란드) 社는 보리에서 EGF를 생산하며, 국내 식물세포 유래 성장인자의 경우 당사에서 생산 기술을 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 식물세포 기반 약리물질 파이프라인으로 줄기세포촉진제(P334-CT(포피라334), 시약), 방광배뇨개선제(KSF-F(쿠라리논, 건강기능식품), 요실금치료제(KSF-D(쿠라리논), 신약), 위암/위염치료제(HelicoMab, 신약) 등이 있습니다. 2024년 또는 2025년부터 줄기세포 촉진제를 시작으로 배뇨 개선제의 매출 발생이 가능할 것으로 예상하고 있으며, 요실금 치료제, 위염/위암 치료제는 전임상 및 임상 진행을 계획하고 있습니다. 이와 같이 바이오에프디엔씨는 지속적인 기술 고도화를 통해 식물세포 유래 약리물질 분야를 확장하고 있습니다.(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제19기 기말: 2023년 12월 31일 현재
제18기 기말: 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제19(당)기		제18(전)기
자 산
I.유동자산		45,725,725,338		44,894,264,708
현금및현금성자산	11,882,335,650		11,409,938,996
단기금융상품	29,000,000,000		28,934,427,568
매출채권	1,118,572,501		838,953,238
기타유동금융자산	1,868,674,771		1,426,654,509
기타유동자산	35,847,698		434,358,174
재고자산	1,820,294,718		1,849,932,223
II.비유동자산		17,086,815,466		14,141,546,650
장기금융상품	894,000,000		40,000,000
기타비유동금융자산	34,489,325		32,528,077
기타비유동자산	126,422,715		143,384,090
당기손익-공정가치측정금융자산	2,166,666,250		996,368,750
유형자산	13,295,042,418		12,235,925,189
무형자산	406,544,192		135,921,318
이연법인세자산	163,650,566		557,419,226
자산총계		62,812,540,804		59,035,811,358
부 채
I.유동부채		4,090,507,578		5,981,270,456
매입채무	130,901,058		64,160,130
단기차입금	1,200,000,000		3,100,000,000
유동성장기차입금	-		300,000,000
기타유동금융부채	1,207,735,571		956,588,681
유동리스부채	18,666,392		16,182,996
당기법인세부채	656,306,818		849,587,329
기타유동부채	876,897,739		694,751,320
II.비유동부채		105,098,552		77,159,733
비유동리스부채	3,019,671		-
기타비유동부채	102,078,881		77,159,733
부채총계		4,195,606,130		6,058,430,189
자 본
자본금	4,347,850,000		4,347,850,000
자본잉여금	35,548,988,598		34,765,998,598
기타자본구성요소	(2,844,073,635)		(2,115,484,621)
이익잉여금	21,564,169,711		15,979,017,192
자본총계		58,616,934,674		52,977,381,169
부채와자본총계		62,812,540,804		59,035,811,358

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제19(당)기	제18(전)기
매출액	15,592,090,130	15,855,322,578
매출원가	4,562,783,062	4,859,121,668
매출총이익	11,029,307,068	10,996,200,910
판매비와관리비	5,995,306,143	6,115,565,477
영업이익	5,034,000,925	4,880,635,433
금융수익	2,321,150,448	727,656,341
금융비용	178,501,765	145,465,200
기타수익	22,553,040	22,550,047
기타비용	47,258,953	42,015,984
법인세비용차감전순이익	7,151,943,695	5,443,360,637
법인세비용	1,566,791,176	1,108,096,496
당기순이익	5,585,152,519	4,335,264,141
기타포괄손익	-	-
총포괄이익	5,585,152,519	4,335,264,141
주당이익
기본주당순이익	655	508
희석주당순이익	655	508

자 본 변 동 표
제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 바이오에프디엔씨	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	이 익잉여금	총 계
2022.01.01 (당기초)	3,697,850,000	500,177,597	40,987,044	11,643,753,051	15,882,767,692
자본에서 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	650,000,000	34,265,821,001	-	-	34,915,821,001
소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	837,390,985	-	837,390,985
자기주식의 취득	-	-	(2,993,862,650)	-	(2,993,862,650)
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	4,335,264,141	4,335,264,141
2022.12.31 (당기말)	4,347,850,000	34,765,998,598	(2,115,484,621)	15,979,017,192	52,977,381,169
2023.01.01 (당기초)	4,347,850,000	34,765,998,598	(2,115,484,621)	15,979,017,192	52,977,381,169
소유주와의 거래
주식보상비용		782,990,000	(728,589,014)		54,400,986
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	5,585,152,519	5,585,152,519
2023.12.31 (당기말)	4,347,850,000	35,548,988,598	(2,844,073,635)	21,564,169,711	58,616,934,674

현 금 흐 름 표
제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 바이오에프디엔씨	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기		제18(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		6,291,379,217		5,573,164,344
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	7,050,824,257		6,048,128,215
2.이자의 수취	739,086,837		562,451,573
3.이자의 지급	(132,228,850)		(110,339,714)
4.법인세의 납부	(1,366,303,027)		(927,075,730)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(3,550,190,071)		(30,605,423,367)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	24,377,996,524		23,063,146,960
(1)단기금융상품의 감소	24,352,460,158		23,014,427,568
(2)정부보조금의 수령	-		32,631,392
(3)단기대여금의 감소	-		16,088,000
(4)유형자산의 처분	25,536,366		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(27,928,186,595)		(53,668,570,327)
(1)단기금융상품의 증가	24,418,032,590		51,442,519,630
(2)단기대여금의 증가	80,000,000		961,104,000
(3)장기금융상품의 증가	854,000,000		40,000,000
(4)유형자산의 취득	2,234,050,485		152,443,964
(5)무형자산의 취득	339,874,880		72,502,733
(6)임차보증금의 증가	2,228,640		-
(7)당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		1,000,000,000
III.재무활동으로 인한 현금흐름		(2,225,379,201)		31,477,666,551
1.재무활동으로 인한 현금유입액	300,000,000		36,115,821,001
(1)단기차입금의 증가	300,000,000		1,200,000,000
(2)장기차입금의 증가	-		300,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(2,525,379,201)		(4,638,154,450)
(1)단기차입금의 상환	2,200,000,000		-
(2)유동성장기차입금의 상환	300,000,000		1,620,000,000
(3)리스부채의 상환	25,379,201		24,291,800
(4)자기주식의 취득	-		2,993,862,650
IV.외화예금에 대한 환율변동효과		(43,413,291)		(14,192,238)
V.현금및현금성자산의 증가(감소)		472,396,654		6,431,215,290
VI.기초의 현금및현금성자산		11,409,938,996		4,978,723,706
VII.기말의 현금및현금성자산		11,882,335,650		11,409,938,996

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제19기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

구분	당기		전기
이익잉여금처분예정일	2024년 03월 29일		2023년 03월 31일
Ⅰ.미처분이익잉여금		21,625,207		15,979,017
전기이월미처분이익잉여금	15,979,017		11,643,753
당기순이익	5,585,153		4,335,264
Ⅱ.이익잉여금 처분액		-		-
Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금		21,564,170		15,979,017

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음※ 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이창명	1976.08.19	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
백기엽	1951.02.24	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
박경목	1966.09.26	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이창명	㈜바이오에프디엔씨경영지원본부장(CFO)	1995 ~ 2004	계명대학교 회계학 학사	-
2013 ~ 2017	㈜튜너웍스코리아 경영지원실장
2017 ~ 2019	㈜에스피엠탈로스 경영관리본부장
2020	㈜토이트론 경영관리본부장
2020 ~ 현재	㈜바이오에프디엔씨 경영지원본부장
백기엽	㈜바이오에프디엔씨사외이사	1969 ~ 1984	경북대학교 농학박사	-
2003	한국식물생명공학회 회장
2016 ~ 2020	충북대학교 원예과학과 석좌교수
2020 ~ 2023	한국과학기술한림원 이사
2020 ~ 2023	과학기술유공자 심사위원
2021 ~ 현재	㈜바이오에프디엔씨 사외이사
박경목	동신대학교 제약공학과부교수	2003 ~ 2009	카이스트 생명과학과 분자생물학박사	-
1994 ~ 1999	㈜아모레퍼시픽 기술연구원
2003 ~ 2010	제노마인㈜ 대표이사
2019 ~ 현재	천연물바이오식의약 전문인력양성 사업단장
2012 ~ 현재	동신대학교 제약공학과 부교수
2012 ~ 현재	과학기술정보협의회 운영위원
2021 ~ 현재	㈜바이오에프디엔씨 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이창명	-	-	-
백기엽	-	-	-
박경목	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 백기엽 사외이사 직무수행계획

본 후보자는 한국식물생명공학회 회장을 역임하였으며, 기업 경영 전반에 관한 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있습니다.본 후보자는 그동안 쌓아온 경험과 전문성을 바탕으로 이사로서의 신의성실 의무에 기반하여 ㈜바이오에프디엔씨의 주요한 경영 의사 결정 과정에 참여할 것이며, 더불어 경영진에 대한 자문 역할 및 감시 역할을 충실히 수행함으로써 ㈜바이오에프디엔씨 이사회의 전문성, 투명성, 독립성을 높이는데 기여하고자 합니다.○ 박경목 사외이사 직무수행계획본 후보자는 천연물바이오식의약 전문인력양성 사업단장을 맡아, 기업 경영 전반에 관한 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있습니다.본 후보자는 사외이사로서의 역할과 책임에 대해 명확히 이해하고 있으며, 오랜 기간 축적한 전문지식과 경험을 바탕으로 사안을 종합적으로 바라보는 통찰력을 보유하고 있습니다. ㈜바이오에프디엔씨의 일원으로 공정하게 직무를 수행하며, 경영진에게 건설적이면서도 객관적인 의견을 제공하는 한편, 경영진의 업무집행 감독 의무를 충실히 이행하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 이창명 사내이사 후보자 추천 사유 재무 및 경영지원 전반에 대한 풍부한 경험과 경륜으로 당사를 안정적으로 이끌 적임자로 판단 대내외적으로 원활한 업무를 수행하고자 합니다. ○ 백기엽 사외이사 후보자 추천 사유 당사의 경영분야 전문가로서 이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단됩니다. ○ 박경목 사외이사 후보자 추천 사유 당사의 경영분야 전문가로서 이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단됩니다.

확인서 확인서(이창명).jpg 확인서(이창명) 확인서(백기엽).jpg 확인서(백기엽) 확인서(박경목).jpg 확인서(박경목)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	6.37억원
최고한도액	25억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	20백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18백만원
최고한도액	20백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.