KESPION Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 케스피온 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 06일
권 유 자:	성 명: 주식회사 케스피온주 소: 인천광역시 남동구 은봉로 114번길27전화번호: 02-2107-5500
작 성 자:	성 명: 홍성호부서 및 직위: 기획팀/이사전화번호: 02-2107-5500

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케스피온본인2024년 03월 06일2024년 03월 25일2024년 03월 11일미위탁원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 전자투표시스템 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)케스피온보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이앤에스인베스트먼트(유)최대주주보통주4,791,26912.49최대주주-(유)엘디크레스코리아특수관계법인보통주2,245,3105.85특수관계법인-오미선최대주주의 대표이사보통주330,7130.86최대주주의 대표이사-최선규등기임원보통주133,4510.35등기임원-한범석등기임원보통주88,9670.23등기임원-유기풍등기임원보통주44,4830.12등기임원-윤덕용미등기임원보통주84,4830.22미등기임원-홍정우미등기임원보통주75,4830.20미등기임원-이경호미등기임원보통주44,4830.12미등기임원-김병남미등기임원보통주26,6900.07미등기임원-홍성호미등기임원보통주26,6900.07미등기임원-전영봉미등기임원보통주26,6900.07미등기임원-남궁황미등기임원보통주26,6900.07미등기임원-이병하미등기임원보통주2,5000.01미등기임원-7,947,90220.73-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 홍성호보통주26,690미등기임원미등기임원-김은경보통주306직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 06일2024년 03월 11일2024년 03월 25일2024년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)케스피온http://www.kespion.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: (주)케스피온 주 소: 경기도 광명시 일직로 43, GIDC B동 16층 기획팀 주주총회 담당자 전화번호: 02-2107-5500 팩스번호: 02-2107-5510- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 11일 ~ 3월 25일 제26기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3 월 25 일(월) 09 : 00경기도 광명시 광명역로 21(일직동), KTX광명역 지하1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월15일 ~ 2023년 3월24일한국예탁결제원전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 전자투표시스템 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용가능- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 ( 주주와 대리인의 인적사항기재 , 서명 또는 날인 ) 주주의 신분증 사본과 대리인 신분증 , 법인의 경우 사업자등록증 사본

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2023년은 글로벌 경기침체 등으로 인해 스마트폰 수요가 위축되면서 휴대폰 부품 업계 전반적으로 어려운 상황속에서도 수주 물량 확대로 전년 대비 매출실적은 14% 증가하였고, 판매비와관리비 등의 비용절감을 통하여 영업손익은 흑자를 달성하였습니다.연결기준으로 당기 매출액 632억원, 영업이익 약11억원, 당기순이익 27억원을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) ※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결 및 별도재무제표이며, 향후 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 26(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 25(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 케스피온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
자 산
I. 유동자산		29,691,601,737		21,081,268,319
1. 현금및현금성자산	15,780,035,324		8,383,715,772
2. 기타금융자산	8,038,342,333		2,662,893,388
3. 매출채권	2,100,676,689		4,298,624,713
4. 환불자산	6,057,014		34,659,579
5. 재고자산	2,852,170,196		5,238,017,685
6. 당기법인세자산	170,698,171		175,752,044
7. 기타유동자산	740,576,992		287,605,138
8. 파생상품자산	3,045,018		-
II. 비유동자산		9,046,718,777		30,575,145,581
1. 기타비유동금융자산	877,049,355		501,042,842
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	166,032,033		162,601,404
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-		-
4. 유형자산	3,652,795,779		25,349,055,774
5. 사용권자산	894,671,086		1,099,119,746
6. 투자부동산	2,691,861,200		2,693,110,880
7. 무형자산	764,309,324		770,214,935
자 산 총 계		38,738,320,514		51,656,413,900
부 채
I. 유동부채		11,730,311,300		26,484,980,163
1. 매입채무	1,408,488,458		3,524,679,220
2. 기타채무	1,455,773,613		2,210,980,191
3. 차입금	4,578,800,000		13,782,363,582
4. 전환사채	2,025,361,830		3,050,789,727
5. 리스부채	375,365,664		378,539,611
6. 환불부채	10,808,246		64,244,275
7. 충당부채	94,442,858		94,442,858
8. 기타유동부채	904,731,497		1,227,708,259
9. 파생상품부채	876,539,134		2,151,232,440
II. 비유동부채		3,949,582,842		9,750,653,347
1. 기타비유동채무	190,250,000		190,250,000
2. 기타비유동부채	57,554,379		70,507,677
3. 차입금	-		4,073,540,000
4. 리스부채	3,160,686,672		3,420,680,655
5. 순확정급여부채	366,057,820		137,902,628
6. 충당부채	138,090,882		75,200,318
7. 이연법인세부채	36,943,089		1,782,572,069
부 채 총 계		15,679,894,142		36,235,633,510
자 본
I. 지배기업 소유주지분		23,058,426,372		15,420,780,390
1. 자본금	19,177,757,000		17,082,573,000
2. 자본잉여금	21,635,790,976		19,035,724,214
3. 기타자본	945,288,583		340,105,053
4. 기타포괄손익누계액	(1,860,334,748)		4,509,687,138
5. 결손금	(16,840,075,439)		(25,547,309,015)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		23,058,426,372		15,420,780,390
부채와자본총계		38,738,320,514		51,656,413,900

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케스피온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
I. 매출액		63,213,111,684		55,573,936,751
II. 매출원가		51,653,362,184		47,871,433,325
III. 매출총이익		11,559,749,500		7,702,503,426
1. 판매비와관리비	10,496,697,415		11,494,534,957
2. 대손상각비(환입)	(7,632,414)		(9,246,202)
IV. 영업이익(손실)		1,070,684,499		(3,782,785,329)
1. 기타수익	2,430,179,633		1,279,982,703
2. 기타비용	2,992,882,776		9,379,555,162
3. 금융수익	3,564,537,390		3,929,999,922
4. 금융비용	2,921,882,418		2,267,784,959
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		1,150,636,328		(10,220,142,825)
1. 법인세비용	(1,569,393,646)		664,975,662
VI. 계속사업손익		2,720,029,974		(10,885,118,487)
Ⅶ. 중단사업손익		4,869,291		27,761,267
Ⅷ. 당기순이익(손실)		2,724,899,265		(10,857,357,220)
1. 지배기업의 소유주지분	2,724,899,265		(10,857,357,220)
계속사업	2,720,029,974		(10,885,118,487)
중단사업	4,869,291		27,761,267
2. 비지배지분	-		-
중단사업	-		-
Ⅸ. 기타포괄손익		(387,687,575)		(1,656,922,832)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(387,312,607)		235,768,573
1. 순확정급여부채 재측정요소	(498,174,649)		150,884,189
2. 재평가차액	110,862,042		84,884,384
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목		(374,968)		(1,892,691,405)
1. 해외사업장환산외환차이	(374,968)		(1,892,691,405)
Ⅹ. 총포괄손익		2,337,211,690		(12,514,280,052)
1. 지배기업의 소유주지분	2,337,211,690		(12,514,280,052)
계속사업	2,332,342,399		(12,542,041,319)
중단사업	4,869,291		27,761,267
2. 비지배지분	-		-
중단사업	-		-
XI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익
1. 기본주당손익
계속영업기본주당손익		75		(342)
중단영업기본주당손익		-		1
2. 희석주당손익
계속영업희석주당손익		48		(342)
중단영업희석주당손익		-		1

연 결 자 본 변 동 표

제 26(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케스피온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	결손금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01(전기초)	15,892,098,500	17,104,989,674	(234,179,653)	6,317,494,159	(14,840,835,984)	24,239,566,696	-	24,239,566,696
총포괄손익 :	-	-	-	(1,807,807,021)	(10,706,473,031)	(12,514,280,052)	-	(12,514,280,052)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(10,857,357,220)	(10,857,357,220)	-	(10,857,357,220)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	150,884,189	150,884,189	-	150,884,189
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(1,892,691,405)	-	(1,892,691,405)	-	(1,892,691,405)
재평가차액	-	-	-	84,884,384	-	84,884,384	-	84,884,384
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :	1,190,474,500	1,930,734,540	574,284,706	-	-	3,695,493,746	-	3,695,493,746
주식선택권	-	-	574,284,706	-	-	574,284,706	-	574,284,706
전환사채의 전환	1,190,474,500	1,930,734,540	-	-	-	3,121,209,040	-	3,121,209,040
2022.12.31(전기말)	17,082,573,000	19,035,724,214	340,105,053	4,509,687,138	(25,547,309,015)	15,420,780,390	-	15,420,780,390
2023.01.01(당기초)	17,082,573,000	19,035,724,214	340,105,053	4,509,687,138	(25,547,309,015)	15,420,780,390	-	15,420,780,390
총포괄손익 :	-	-	-	(6,370,021,886)	8,707,233,576	2,337,211,690	-	2,337,211,690
당기순이익(손실)	-	-	-	-	2,724,899,265	2,724,899,265	-	2,724,899,265
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(498,174,649)	(498,174,649)	-	(498,174,649)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(374,968)	-	(374,968)	-	(374,968)
재평가차액	-	-	-	110,862,042	-	110,862,042	-	110,862,042
재평가잉여금 이익잉여금 대체				(6,480,508,960)	6,480,508,960	-	-	-
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :	2,095,184,000	2,600,066,762	605,183,530	-	-	5,300,434,292	-	5,300,434,292
주식선택권	2,095,184,000	2,600,066,762	-	-	-	4,695,250,762	-	4,695,250,762
전환사채의 전환			605,183,530	-	-	605,183,530	-	605,183,530
2023.12.31(당기말)	19,177,757,000	21,635,790,976	945,288,583	(1,860,334,748)	(16,840,075,439)	23,058,426,372	-	23,058,426,372

연 결 현 금 흐 름 표

제 26(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케스피온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		4,015,162,431		(617,218,111)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	3,759,317,663		(46,870,145)
2. 이자의 지급	(650,128,889)		(897,553,803)
3. 이자의 수령	950,198,594		310,495,107
4. 법인세의 환급(납부)	(47,058,689)		(22,841,212)
5. 중단사업으로 인한 현금흐름	2,833,752		39,551,942
II. 투자활동 현금흐름		15,011,914,697		(2,705,173,330)
1. 단기금융상품의 처분	2,790,202,313		5,751,956,957
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		713,040,120
3. 단기대여금의 감소	-		1,722,963
4. 장기대여금의 감소	43,000,508		1,018,050
5. 보증금의 감소	120,544,145		256,150,199
6. 유형자산의 처분	21,345,760,688		24,731,127
7. 무형자산의 처분	-		220,018,710
8. 단기금융상품의 취득	(8,105,147,993)		(5,834,360,322)
9. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	-		(636,800,000)
10. 장기대여금의 증가	(480,000,000)		-
11. 보증금의 증가	(38,500,000)		(617,436,271)
12. 유형자산의 취득	(1,915,875,508)		(2,283,476,323)
13. 무형자산의 취득	(53,204,796)		(281,788,540)
14. 사용권자산의 취득(리스개설직접원가)	-		(19,950,000)
III. 재무활동 현금흐름		(11,626,862,460)		1,511,957,305
1. 단기차입금의 차입	4,615,136,835		9,380,779,541
2. 유상증자	4,695,250,762		-
3. 단기차입금의 상환	(13,118,120,417)		(6,398,775,000)
4. 유동성차입금의 상환	(1,199,990,000)		(985,440,000)
5. 리스부채의 상환	(789,647,560)		(484,607,236)
6. 장기차입금의 상환	(3,673,580,000)		-
7. 전환사채의 상환	(2,155,912,080)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,895,116)		(473,289,456)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		7,396,319,552		(2,283,723,592)
VI. 기초의 현금및현금성자산		8,383,715,772		10,667,439,364
VII. 기말의 현금및현금성자산		15,780,035,324		8,383,715,772

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 26 (당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 25 (전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 케스피온	(단위 : 원)

과 목	제 26 (당) 기		제 25 (전) 기
자 산
I. 유동자산		27,172,410,682		15,983,184,995
1. 현금및현금성자산	12,874,030,883		6,949,052,777
2. 기타금융자산	8,074,288,882		2,769,605,750
3. 매출채권	4,290,744,952		4,948,198,171
4. 환불자산	6,057,014		34,659,579
5. 재고자산	1,129,659,470		1,001,319,701
6. 당기법인세자산	53,459,850		6,282,901
7. 기타유동자산	741,124,613		274,066,116
8. 파생상품자산	3,045,018		-
II. 비유동자산		21,145,441,580		44,061,857,018
1. 기타비유동금융자산	1,195,068,085		422,529,001
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	166,032,033		162,601,404
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-		-
4. 종속기업투자주식	9,019,554,096		9,480,741,647
5. 유형자산	4,608,449,040		26,994,961,451
6. 사용권자산	2,417,073,569		3,129,131,072
7. 투자부동산	2,691,861,200		2,693,110,880
8. 무형자산	1,047,403,557		1,178,781,563
자 산 총 계		48,317,852,262		60,045,042,013
부 채
I. 유동부채		7,094,639,650		16,546,265,407
1. 매입채무	77,455,793		316,092,009
2. 기타채무	853,966,777		1,620,969,674
3. 차입금	2,000,000,000		8,079,513,582
4. 전환사채	2,025,361,830		3,050,789,727
5. 리스부채	309,953,081		311,181,954
6. 환불부채	10,931,636		66,247,086
7. 충당부채	94,442,858		94,442,858
8. 기타유동부채	845,988,541		855,796,077
9. 파생상품부채	876,539,134		2,151,232,440
II. 비유동부채		3,263,693,031		8,969,361,562
1. 기타비유동채무	255,250,000		196,250,000
2. 기타비유동부채	57,554,379		70,507,677
3. 장기차입금	-		4,073,540,000
4. 리스부채	2,511,486,951		2,708,589,188
5. 충당부채	53,012,396		-
6. 순확정급여부채	349,446,216		137,902,628
7. 이연법인세부채	36,943,089		1,782,572,069
부 채 총 계		10,358,332,681		25,515,626,969
자 본
I. 자본금		19,177,757,000		17,082,573,000
II. 자본잉여금		21,477,148,273		18,877,081,511
III. 기타자본		945,288,583		340,105,053
IV. 기타포괄손익누계액		(63,780,565)		6,305,866,353
V. 이익잉여금(결손금)		(3,576,893,710)		(8,076,210,873)
자 본 총 계		37,959,519,581		34,529,415,044
부채와자본총계		48,317,852,262		60,045,042,013

포 괄 손 익 계 산 서

제 26 (당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케스피온	(단위 : 원)

과 목	제 26 (당) 기		제25 (전) 기
I. 매출액		7,683,398,526		9,826,110,807
II. 매출원가		1,759,848,938		5,081,902,703
III. 매출총이익		5,923,549,588		4,744,208,104
1. 판매비와관리비	9,861,176,667		10,019,438,417
2. 대손상각비(환입)	(23,906,776)		(168,640,862)
IV. 영업이익(손실)		(3,913,720,303)		(5,106,589,451)
1. 기타수익	2,385,362,530		694,852,463
2. 기타비용	2,415,419,527		10,205,498,191
3. 금융수익	2,974,049,618		3,619,063,904
4. 금융비용	2,240,825,695		1,632,928,915
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(3,210,553,377)		(12,631,100,190)
1. 법인세비용(수익)	(1,722,666,938)		664,975,662
Ⅵ. 계속사업손익		(1,487,886,439)		(13,296,075,852)
Ⅶ. 중단사업손익		4,869,291		27,761,267
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(1,483,017,148)		(13,268,314,585)
Ⅸ. 기타포괄손익		(387,312,607)		235,768,573
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(387,312,607)		235,768,573
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(498,174,649)		150,884,189
2. 재평가차액	110,862,042		84,884,384
Ⅹ. 총포괄손익		(1,870,329,755)		(13,032,546,012)
XI . 주당손익
1. 기본주당손익
계속영업기본주당손익		(41)		(418)
중단영업기본주당손익		-		1
2. 희석주당손익
계속영업희석주당손익		(56)		(418)
중단영업희석주당손익		-		1

자 본 변 동 표

제 26 (당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케스피온	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	결손금	합계
2022.01.01 (전기초)	15,892,098,500	16,946,346,971	(234,179,653)	6,220,981,969	5,041,219,523	43,866,467,310
I. 총포괄이익 :	-	-	-	84,884,384	(13,117,430,396)	(13,032,546,012)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,268,314,585)	(13,268,314,585)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	150,884,189	150,884,189
재평가차액	-	-	-	84,884,384	-	84,884,384
II. 소유주와의 거래:	1,190,474,500	1,930,734,540	574,284,706	-	-	3,695,493,746
전환사채의 전환	1,190,474,500	1,930,734,540	-	-	-	3,121,209,040
주식선택권	-	-	574,284,706	-	-	574,284,706
2022.12.31(전기말)	17,082,573,000	18,877,081,511	340,105,053	6,305,866,353	(8,076,210,873)	34,529,415,044
2023.01.01 (당기초)	17,082,573,000	18,877,081,511	340,105,053	6,305,866,353	(8,076,210,873)	34,529,415,044
I. 총포괄이익 :	-	-	-	(6,369,646,918)	4,499,317,163	(1,870,329,755)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,483,017,148)	(1,483,017,148)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(498,174,649)	(498,174,649)
재평가차액	-	-	-	110,862,042	-	110,862,042
재평가잉여금 이익잉여금 대체	-	-	-	(6,480,508,960)	6,480,508,960	-
II. 소유주와의 거래:	2,095,184,000	2,600,066,762	605,183,530	-	-	5,300,434,292
주식선택권	-	-	605,183,530	-	-	605,183,530
유상증자	2,095,184,000	2,600,066,762	-	-	-	4,695,250,762
2023.12.31(당기말)	19,177,757,000	21,477,148,273	945,288,583	(63,780,565)	(3,576,893,710)	37,959,519,581

현 금 흐 름 표

제 26 (당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케스피온	(단위 : 원)

과 목	제 26 (당) 기		제 25 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(1,837,227,996)		(2,129,465,929)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(2,348,852,153)		(1,957,866,992)
2. 이자의 지급	(392,134,079)		(495,876,939)
3. 이자의 수령	948,101,433		309,682,152
4. 법인세의 납부	(47,176,949)		(24,956,092)
5. 중단사업으로 인한 현금흐름	2,833,752		39,551,942
II. 투자활동 현금흐름		16,100,222,379		(1,013,749,814)
1. 단기금융상품의 처분	2,790,202,313		4,503,962,972
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		713,040,120
3. 단기대여금의 감소	-		501,722,963
4. 장기대여금의 감소	38,833,838		1,018,050
5. 금융리스채권의 회수	26,000,000		-
6. 불법행위미수금의 회수	1,305,135,340		-
7. 보증금의 감소	105,634,000		235,854,000
8. 유형자산의 처분	21,462,345,760		189,324,667
9. 무형자산의 처분	-		220,018,710
10. 단기금융상품의 취득	(8,105,147,993)		(4,586,366,337)
11. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	-		(636,800,000)
12. 단기대여금의 증가	-		(500,000,000)
13. 종속기업투자주식의 증가	-		(600,000,000)
14. 장기대여금의 증가	(470,000,000)		-
15. 보증금의 증가	(48,500,000)		(473,107,000)
16. 유형자산의 취득	(993,617,603)		(288,773,419)
17. 무형자산의 취득	(10,663,276)		(278,644,540)
18. 사용권자산의 취득(리스개설직접원가)	-		(15,000,000)
III. 재무활동 현금흐름		(8,264,624,155)		1,582,346,141
1. 단기차입금의 차입	2,036,336,835		3,567,004,541
2. 유상증자	4,695,250,762		-
3. 단기차입금의 상환	(7,315,820,417)		(585,000,000)
4. 유동성장기부채의 상환	(1,199,990,000)		(985,440,000)
5. 장기차입금의 상환	(3,673,580,000)		-
6. 리스부채의 상환	(650,909,255)		(414,218,400)
7. 전환사채의 상환 및 재매입	(2,155,912,080)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(73,392,122)		(69,213,564)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		5,924,978,106		(1,630,083,166)
VI. 기초의 현금및현금성자산		6,949,052,777		8,579,135,943
VII. 기말의 현금및현금성자산		12,874,030,883		6,949,052,777

결손금처리계산서

제 26 (당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케스피온	(단위 : 원)

구분	제 26 (당) 기		제 25 (전) 기
I. 미처리결손금		(3,576,893,710)		(8,076,210,873)
1. 전기이월미처리결손금	(8,076,210,873)		5,041,219,523
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(498,174,649)		150,884,189
3. 재평가차익 대체	6,480,508,960		-
4. 당기순이익(손실)	(1,483,017,148)		(13,268,314,585)
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월 미처리결손금		(3,576,893,710)		(8,076,210,873)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 1. ~ 20. (생략) 21. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업 22. 의료용 기기 제조 판매 및 수출입업 23. 의료용 기기 유통 판매 및 수출입업24.~43. (생략) 44. 의약품 등의 제조, 판매 및 수출입업 45. 의약품관련 연구 및 개발업 46. 의약외품 등의 제조, 판매 및 수출입업 49. 화장품 디자인, 유통업 50. 화장품 연구 및 제조, 판매업 51. 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업 52. NFT 제작, 인증, 중개 및 판매 등 관련사업 53. 위 각호 관련 도, 소매업 54. 위 각호 관련 무역업 55. 위 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업 56. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적) 1. ~ 20. (현행과동일) 21. PCB, FPCB, FDC, LDC 관련 제품 제조, 판매 및 수출입업 22. 전기 .전자 통신용 케이블 제조, 판매 및 수출입업 23. 연성인쇄 회로 기판 제조, 판매 및 수출입업 24. ~ 43. (현행과동일) 44. 자동차용 배터리 케이블 부품 개발, 제조, 판매 및 수출입업 45. 화장품 디자인, 유통업 46. 화장품 연구 및 제조, 판매업 49. 위 각호 관련 도, 소매업 50. 위 각호 관련 무역업 51. 위 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업 52. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 53. 49항으로 변경 54. 50항으로 변경 55. 51항으로 변경 56. 52항으로 변경	신규 사업목적 추가에 따른 변경 및 미영위 목적사업의 삭제 등에 따른 호순 변경

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
LLOYD YEONSU LEE	1963.11.30	사내이사	-	-	이사회
최선규	1974.01.16	사내이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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LLOYD YEONSU LEE	경영인	1997.02 ~ 1998.022020.02 ~ 현재2021.06 ~ 현재	MBA(Specialized at Marketing) 現 LD CRES KOREA 대표이사 現 ㈜케스피온 대표이사	-
최선규	임원	2001.092001.09~2006.122017.12~2020.082020.09 ~ 현재	공인회계사 삼정회계법인 진성회계법인 現 (주)케스피온 CFO	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자이름	내 용
LLOYD YEONSU LEE	전문성 및 독립성을 기초로 기업경영 등을 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고, 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하였고, 신규 사업 추진 등 당사의 성장에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 재추천함
최선규	당사의 경영기획부문장으로서 재무부문 업무를 총괄하여 수행하고 있음. 이를 토대로 다년간의 경험으로 당사의 성장에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 재추천함

확인서 20240305_확인서(lloyd yeonsu lee).jpg 20240305_확인서(lloyd yeonsu lee) 20240305_확인서(최선규).jpg 20240305_확인서(최선규)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
한범석	1967.02.03	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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한범석	변호사	20002006~20062011~20152016~20212021~현재	변호사 한국관광공사 법무법인 세줄 법무법인 필로스 케스피온 감사	2019년 12월 ~ 2021년 7월 : 160백만원
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

관련분야 전문지식과 경험을 바탕으로 대내외 이해관계자와 원활하게 소통하며 감사로 서의 직무를 충실하게 수행 할 수 있는 역량을 갖추고 있기에 재추천함

확인서 20240305_확인서(한범석).jpg 20240305_확인서(한범석)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
실제 지급된 보수총액	733백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	400백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	140백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음.