VOLVIK INC.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 6, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)볼빅

주주총회소집공고

2024 년 03 월 06 일
회 사 명 :	주식회사 볼빅
대 표 이 사 :	홍승석
본 점 소 재 지 :	충청북도 음성군 대소면 대금로 628(태생리 42-2)
	(전 화) 02-424-5211
	(홈페이지)http://www.volvik.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 장 석 헌
	(전 화) 02-424-5211

주주총회 소집공고(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 16 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 22일(금요일) 오후 2시 00분

2. 장 소 : 충청북도 음성군 대소면 대금로 614-13

(주)볼빅 2층 회의실 ※ 문의 : 02-424-5211

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제16기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 사내이사 장석헌 선임의 건

제 3호 의안 : 임원 퇴직금 규정 제정의 건 제 4호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여의 건

제 5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건(30억) 제 6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건(1억)

4 . 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
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찬 반 여 부
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
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II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 국내·외 골프산업 현황국내에 도입된 지 약 100여 년이 흐른 국내 골프 산업은 최근 약 20여 년 동안 급속도로 발전해왔습니다. 특히 소득 수준 증가와 주 5일제 도입으로 레저 스포츠에 대한 관심이 크게 증가하면서 자연스럽게 골프에 대한 관심도 높아지게 되었습니다.

1990년대 이전까지 골프는 부유층의 전유물 중 하나로 인식되어 왔으나, 박세리 선수의 US 여자오픈 우승을 계기로 국민들의 많은 관심과 기대를 받으면서 한국에서 빠르게 성장하는 스포츠로 자리 잡았고, 대중 스포츠라는 인식의 변화가 생기기 시작했습니다. 특히 최근 스크린 골프장의 설립으로 골프의 진입장벽이 낮아져 20~30대 젊은 층과 여성층으로 골프 인구가 확대되고 있으며, 바야흐로 골프의 대중화 시대를 맞이하고 있습니다.

(가) 국내 골프 연관 산업 규모

'한국골프산업백서 2022’에 따르면, 2022년 국내 골프인구는 약 600만명으로 추산되고 있습니다. 이는 2017년 조사시 약 385만명보다 약 64% 증가한 결과로 국내 골프인구는 지속으로 증가하면서 골프가 국가경제와 문화에 큰 영향을 미치는 대중 스포츠로 자리매김하고 있습니다.

2022년의 전체 골프시장 규모는 20조 6690억에 이르는 것으로 집계되며, 이중 본원시장은 8조 3,556억원(약 40%), 파생시장은 12조 3,134억원(약 60%)로 구분되고 있습니다.

2022년 본원시장 (약 40%)
항목	규모
참여 비이벤트 필드	5조 1,200억원
참여 비이벤트 스크린	2조 1,865억원
참여 이벤트 연습장	1조 68억원
참여 이벤트 필드	398억원
합계	8조 3,556억원

2022 년 파생시장 (약 60%)
항목	규모
용품	9조 9,364억원
관광	8,587억원
시설운영	7,990억원
시설개발	2,850억원
스폰서십	2,181억원
기타	2,159억원
합계	12조 3,134억원

* 참여 이벤트: 조직화된 스포츠 경기 등 이벤트 개최 수반을 아우르는 개념

* 참여 비이벤트: 경기, 이벤트가 아닌 것을 직접 참여하고 체험하는 개념

해당 자료에 따르면 필드골프 본원시장 규모는 2020년 약 3조 6,760억원에서 2021년 약 4조 6,687억원, 2022년 약 5조 1,200억원으로 상승세를 이어왔습니다. 스크린골프 본원시장 규모도 2020년 약 1조 5,304억원에서 2021년 약 1조 8,143억원, 2022년 약 2조 1,865억원으로 각각 전년대비 6%, 19%, 21% 성장하였습니다.

골프 파생 시장 규모도 꾸준한 성장세를 보였습니다. 2020년 약 8조 7,360억원에서 2021년 약 11조 1,197억원, 2022년 약 12조 3,134억원으로 집계되며, 골프 파생시장 중에서는 골프 용품과 각종 연습장의 설비 교체 비용 등을 더한 용품 시장이 전체 골프 파생시장 규모의 약 80%로 가장 높은 비중을 차지했습니다

(나) 골프용품 산업 현황 국내 골프용품시장은 테일러메이드, 타이틀리스트, 캘러웨이, 던롭 등 세계적으로 유명한 골프업체들이 국내 골프용품 시장의 90% 이상을 점유하고 있습니다.

국내 골프용품 관련시장은 미국, 일본에 이어 세계 3대 규모로 국내 골프인구의 증가와 함께 골프용품시장도 증가하고 있지만, 국내 골프용품 시장은 수입제품들이 주도하고 있습니다.

[연도별 국내 골프용품 수출입 금액]

(단위 : 천 달러 / 출처 : 관세청)

구분		2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
골프클럽	수출	2,723	1,877	2,734	1,363	1,275	1,371	4,701	1,247	1,747	1,486
수입	244,795	239,436	229,911	213,202	219,021	225,126	273,901	273,419	318,209	467,451
무역 수지	-242,072	-237,559	-227,177	-211,839	-217,746	-223,755	-269,200	-272,172	-316,462	-465,965
골프공	수출	26,782	17,955	17,743	14,352	19,696	36,095	31,810	31,085	29,372	38,202
수입	57,478	53,337	60,174	66,347	62,249	65,416	69,360	79,035	81,729	99,500
무역 수지	-30,696	-35,382	-42,431	-51,995	-42,553	-29,321	-37,550	-47,950	-52,357	-61,298
기타용품	수출	12,009	12,242	12,303	11,989	12,708	12,565	15,789	21,369	26,791	66,361
수입	40,967	45,537	48,142	43,860	54,811	55,240	62,559	69,146	81,616	126,845
무역 수지	-28,958	-33,295	-35,839	-31,871	-42,103	-42,675	-46,770	-47,777	-54,825	-60,484
골프용품 무역수지		-301,726	-306,236	-305,447	-295,705	-302,402	-295,751	-353,520	-367,899	-423,644	-587,747

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 주요 사업은 크게 골프공사업과 골프용품사업을 중심축으로 하고 있으며 , 기존 저가볼 중심으로 생산 및 수출을 하던 영업구조에서 컬러볼과 프리미엄볼을 개발·생산하여 국내시장에 진입하면서 지속적인 성장을 이어가고 있습니다 . 과거 국내시장의 대부분을 글로벌브랜드가 점유하고 있었으나 , 현재는 당사가 국내골프공 시장에서 약 15%의 시장점유율을 기록하면서 국내브랜드의 힘을 보여주고 있습니다 .

당사는 사업초기부터 시합용 골프공을 생산하였고, 자체 연구개발을 통해 65개에 달하는 국내외 특허를 획득하였습니다. 또한, 3PC, 4PC등의 구조로 만든 투어 선수용 프리미엄 볼, 세계최초 무광볼과 다양한 컬러볼 및 디자인을 새롭게 추구한 반반볼과 프리즘 볼, 작년 하반기 출시한 세계최초 화이트카본 신소재 함유 퍼포먼스 우레탄볼 등 소비자에 기호에 맞춰 특화된 다양한 제품을 선보이고 이로 인해 국내에서는 매년 가파른 매출성장을 보였습니다. 당사는 Smart Innovator 미션으로 이제 국내를 넘어 글로벌로 도약하는 골프 전문 브랜드로 나아가 우리 기술로 세계시장에서 인정 받는 명품 브랜드로의 입지를 다질 것입니다.

시기	사업부문	영업		신제품출시
국내	해외
2009년 ~2011년	골프공	총판체제에서 자체 영업조직을 활용한 직판체제 변경 직판영업을 통해 자사제품 집중 영업	-	컬러볼 출시 BISMUTH CRYSTAL VISTA MAGMA LADY350
2012년 ~2014년	골프공 골프용품	프로골프선수 후원으로 골프공 품질 인증 국내 Volvik 대회 및 마케팅으로 브랜드 이미지 상승 마케팅과 품질을 기반으로 국내시장 매출확대 국내 M/S 30% 달성	미국해외법인 설립 호주총판 협약 호주대회 Volvik RACV 개최 3년연속 소속프로 LPGA대회 우승 이일희프로 (‘13) 이미향프로 (‘14) 최운정프로 (‘15)	흰색골프공 출시 S3 S4 2PC 골프공 출시 LongLong 용품 활성화 캐디백(투어백) 모자 장갑 등
2015년	골프공 골프용품 로열티	Volvik 대회개최 신제품 출시로 프리미엄 이미지 강화 카카오볼 출시를 기초로 자체 캐릭터 등 캐릭터 골프공 시장 개척 로열티사업시작(‘15) 코웰(의류) - 홈쇼핑 -> 중국진출확정(‘16) 컬러기술을 살린 신제품 개발로 컬러시장확대 및 점유율 확대(‘16) 다양한 용품 개발로 용품매출 확대	미국시장 M/S 확대(M/S 1.5%) LPGA대회개최 확정 (‘16~’18) 해외 총판 확대 (30개국)	LUXURY 카카오캐릭터볼 스타워즈캐릭터볼 자체캐릭터볼 (바바,베베,비비,보보) RUBY 무광컬러볼(‘16) 우레탄3PC('16) 용품 확대 헤드커버협의 주니어클럽 썬글라스 (모자부착용)
2016년	골프공 골프용품 로열티	- 신제품(VIVID)출시로 컬러볼 M/S 확대 - 카카오볼외에 디즈니, 마블등 콜라보제품 시장의 성공적인 안착 - 로열티 사업의 안정화 : 15년 코웰(온라인의류)에서 오프라인 의류 로열티 계약체결(위비스) - 용품의 다양화로 매출영역확대	- 신제품(VIVID) 출시로 미국 M/S 증대 및 신규해외 수출 증가(수출120% 증가) - LPGA VOLVIK CHAMPIONSHIP 대회 성공적인 개최(17~18년 개최 예정) - 해외 신규시장인 일본, 유럽 등 수출 확대	- VIVID (무광코팅 컬러 골프공) - VIBE (우레탄 3PC) - 콜라보레이션 볼 (아이언맨, 캡틴아메리카, 달마시안, 디즈니 등)
2017년	골프공 골프용품 로열티	- 신제품(VIVID XT)출시로 컬러볼 M/S 확대 - 디즈니, 마블등 콜라보제품 시장의 확대 및 매출증대 - 로열티 사업의 안정화 : 오프라인 의류 로열티 수익창출(위비스) 해외 로열티 수익 진행중 - 용품의 다양화로 매출영역확대	- 미국 M/S 증대 및 신규해외 수출 증가 - LPGA VOLVIK CHAMPIONSHIP 대회 성공적인 개최(17~18년 개최 예정) - 수출 159% 증가 2018년 3천만불 수출의 탑 목표	- VIVID XT (무광코팅 컬러 골프공) - 콜라보레이션 볼 (아이언맨, 캡틴아메리카, 달마시안, 디즈니 등)
2018년	골프공 골프용품 로열티	- 무광코팅라인 신제품 출시로 컬러볼시장 확대 - 디즈니, 마블 등 콜라보제품 시장의 확대 - 국내에 이어 해외 로열티 협약 진행 - 월드컵, 할로윈 등 기획패키지 개발로 매출 증가 - 다양한 용품 개발로 용품매출 확대	- 미국시장 M/S 확대 (M/S 5%) - 해외총판 증가 (수출 확대) - LPGA 대회 (Volvik Championship) 성공적인 개최 - World Long Drive Championship 성공적인 개최	- VIVID LITE (파스텔톤의 부드러운 무광컬러볼) - VIVID SOFT (우레탄커버의 부드러운 무광컬러볼) - AMT (NANO BISMUTH 적용 및 우수한 내구성) - 보급형 신컬러 골프공(2PC) 출시
2019년	골프공 골프용품 로열티	- KLPGA 조아연프로의 우승으로 마케팅 효과 극대화 국내 매출에 기여 - 신제품과 콜라보제품, 기획패키지 매출 증대 - 거리측정기등의 용품매출증가 - 고반발클럽(드라이버, 우드) 출시로 골프용품 품목 증가 및 용품매출에 기여	- World Long Drive Championship 개최로 해외 마케팅 효과 증대 - 타사의 저가경쟁으로 해외 매출이 감소하였으나, 마블 콜라보제품의 출시로 하반기 매출이 점차 회복	- XT SOFT (우레탄 커버의 부드러운 타구감과 트리플 퍼팅라인으로 손쉬운 퍼팅 컨트롤) - TOUR S3, S4 (파워 이중코어와 향상된 내구성, 소프트한 고탄성 대구경 코어) - CORE XT (클럽) ( 초고반발 Core-X Face 기술로 부드러운 임팩드에 최대 비거리 실현)
2020년	골프공 골프용품 로열티 배드민턴 마스크	- R&D를 통한 연 2개 이상의 신제품 출시(Solice, vimat) - 고반발클럽 출시로 매출 증대 (드라이버, 우드, 유틸리티) - 배드민턴 신규사업 기획 (토탈 스포츠브랜드로 발돋음) - 마스크 생산라인 증설 (KF94, KF80, KF AD 식약처 허가 완료)	- 코로나 19 팬데믹으로 전년대비 해외 매출이 크게 감소	- Solice (세계최초 고광택3중 나노코팅 기술 소프트 V-HPF 맨틀로 일관된 스핀력) -거리측정기(V2) -일반셔틀콕(볼게오3000)
2021년	골프공 골프용품 로열티 배드민턴 마스크	- VS4 (9월 출시) 7억 매출 / S3, S4, XT-SOFT우레탄 볼 전년대비 22% 성장(5억) - 파크골프시장 진출로 매출 증대 기대	- 마블과 커스텀팩 등 적극적인 영업으로 코로나 19 상황에도 전 년 대비 76%의 매출 성장	-Maxgo(스크린골프 특화 비거리 향상 볼) -VS4(5선 라인으로 퍼팅라인 정렬 용이 및 신소재인 고탄성 엘라스토머를 활용한 브이-엘라스탄 맨틀층 구축) - Parkpop(파크골프공)
2022년	골프공 골프용품	볼 - 반반볼 출시 크리스탈콤비 및 비비드콤비 출시로 혁신적 디자인 선도 브랜드 견고함 유지, 크리스탈콤비 광고 제작 8월에 진행한 제1회 볼빅 셀럽듀오 매치플레이 공인구 사용으로 홍보 극대 용품 - 프리미엄 라인 신설로 보다 강화된 디자인 및 상품성 극대화	신임 대표이사 부임 후 Volvik USA 경영정상화 기조 내실화 프로젝트 가동 원가구조분석, 세일즈랩 관리, 프로모션 효율성 등 영업이익 및 브랜드이미지 제고하는 중장기 사업계획 수립	크리스탈콤비 (화이트/컬러 대칭 구조로 듀얼 컬러 퍼팅 라인 형성, New SA1 Power Core 가교밀도가 높은 고무 믹스하여 탄성 극대화)
2023년	골프공 골프용품 로열티	퍼포먼스 투어 우레탄볼 콘도르 출시 : 9월~12월 광고홍보 집중 마케팅으로 각종 SNS 온라인 검색량 1위 상단 기록 - 볼빅 플래그십 제품 인지도 강화 용품 - 프라임 라인 및 퍼포먼스 용품 Two 라인업으로 다양한 기능과 디자인으로 전 연령층 골퍼 공략, 친환경 재활용 브랜드 카네이테이와 골프 용품 최초 콜라보레이션 제품 기획 체결	Volvik USA 리빌딩 진행. 현지 30년 경력의 베테랑 법인장 및 세일즈 마케팅 디렉터 영입으로 미국 내 브랜딩 및 세일즈 극대화 (2024~중장기 사업계획 KPI 설정) 로열티 용품 - 마블 디즈니 용품 미국 판매 전략 수립 2024년 미국 PGA쇼 sales마케팅 전략 수립	콘도르 (세계 최초 화이트카본 신소재 사용 우레탄볼 비거리 최대 기록, 로봇 테스트 결과 타사 우레탄볼 대비 최대 2.3m 이상 비거리 구현, 강한 Layer 결합으로 볼 스피드 상승 효과)

당사는 국내뿐 아니라 적극적인 해외마케팅을 통해 해외시장 점유율을 계속적으로 증가시킬 것이며, 흰색 골프공의 점유율을 국내시장 점유율50%, 미국시장 점유율5%의 목표를 이룰 것입니다

(2) 시장점유율

당사는 2009년 컬러볼을 개발 출시하면서 골프공의 새로운 시장을 개척하고 이에 따라 매출상승이 지속적으로 이루어졌습니다. 2009년 이전에는 글로벌 브랜드인 타이틀리스트가 국내시장의 70%를 차지하고 있었으나, 당사의 기술력과 공격적인 마케팅 등을 통하여 타이틀리스트가 점유하고 있던 시장 및 프리미엄시장을 공략하여 타이틀리스트와 당사가 국내시장 1위, 2위를 점유하고 있습니다. 이는 동사가 시장점유율을 3%에서 15%까지 끌어올린 결과이며, 현재 국내 골프공 시장은 타이틀리스트와 동사의 양강 구도로 시장점유율이 형성되어 있습니다.

순수 국내브랜드의 골프공 회사는 당사와 넥센이 있습니다 . 당사의 주요 타겟 시장은 프리미엄 볼이며 , 국내 브랜드로서는 유일하게 글로벌 브랜드인 타이틀리스트를 위협하면서 당당히 겨룰 수 있는 브랜드로 성장하였습니다 .

국내 골프공시장의 약 69%는 해외브랜드 (타이틀리스트 , 캘러웨이 , 브릿지스톤 , 던롭 등 )가 차지하고 있으며 , 나머지 중 26%를 국내브랜드 (볼빅 , 넥센 )가 차지하고 있습니다 . 전체시장의 약 40%가 타이틀리스트 , 약 15%가 당사로 국내 시장점유율 1위와 2위를 유지하고 있으며 , 유색골프공시장의 30%를 차지하고 있는 컬러볼 시장의 약 80%을 당사가 점유하고 있습니다 .

국내 골프공시장의 시장규모 및 점유율은 국내외 공신력 있는 조사기관의 자료가 존재하지 않습니다 . 따라서 시장규모 및 점유율은 각 회사의 매출액을 기준으로 산정하였으며 , 실제 시장규모 및 점유율에서 약간의 차이가 발생할 수 있습니다 .

2023년 국내 골프공 매출동향.jpg 2023년 국내 골프공 매출동향

(3) 시장의 특성

미국시장은 골프공 세계시장의 50%를 차지하고 있는 최대시장입니다. 미국 골프공 시장은 2022년 미국의 골프공 도매 판매 규모는 약 11억1010만 달러로 집계 되었습니다. 2014년 이래로 다소 감소했던 골프공 도매 매출이 2018년 다시 증가하기 시작했으며 특히 2020년부터 그 증가세가 매우 두드러졌습니다. 코로나 시기인 2020년과 2021년 각각 전년 매출 대비 약 21% 및 29%라는 독보적인 성장률을 기록했고, 2022년 역시 2021년 매출인 약 9억9000만 달러 대비 12% 성장했습니다.

출처 statista(wholesale sales of golf equipment in the u.s. from 2007 to 2022).jpg 출처 : statista(wholesale sales of golf equipment in the u.s. from 2007 to 2022)

출처 statista(consumer market insights golf equipment, united states).jpg 출처 : statista(consumer market insights: golf equipment, united states)

또한, 미국 내 골프공을 포함한 골프용품의 2022년 매출 규모는 전년 대비 10.4% 증가한 약 22억7000만 달러로 기록됐으며, 향후 5년간 연평균 4.8%의 성장을 이어가면서 2027년 약 29억 달러 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 미국의 골프공 수입동향은 대만, 태국, 중국, 한국의 골프공이 수입시장의 90%에 달하고 있습니다.

자료 kotra, ihs markit connect global trade atlas 2023. 05. 19..jpg 자료 : kotra, ihs markit connect global trade atlas 2023. 05. 19.

당사는 골프공의 최대 시장인 미국 시장 공략을 위해 2012년 9월 미국법인을 설립하였습니다. 미국법인은 올랜도에 위치하고 있으며, 미국 전지역을 Sales Rep을 통해 영업을 확대하고 있습니다. 2023년 현재, 골프샵 5,800개 중 3,000개 이상의 점포에 입점하였습니다. 미국현지에서 LPGA VOLVIK CHAMPIONSHIP 및 WLD 대회를 개최하는 등의 공격적인 마케팅을 진행하였고, 입점된 ACCOUNT를 통해 골프용품을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 축척된 골프공 제조 노하우와 지속적인 컬러개발로 컬러볼 시장을 확대해 나가고 있습니다 . 2016년 3월에 출시한 무광 컬러볼 VIVID는 국내뿐 아니라 해외에서도 제 2의 컬러볼 열풍을 불러일으켰습니다 . 이에 안주하지 않고 , 2017년 프리미엄 무광 컬러볼 VIVID XT를 출시하였고 , 2018년에는 보다 부드러운 타구감의 무광 컬러볼 VIVID LITE, 우레탄커버 무광 컬러볼 VIVID SOFT를 출시하여 무광 컬러볼인 VIVID를 성공적으로 라인업 하였습니다 . 또한 코어에 2가지 컬러를 적용하여 출시한 CRYSTAL COMBI, VIVID COMBI는 2022년 히트상품이 되었고 , 2023년 9월 화이트카본을 적용한 최고급 프리미엄 우레탄볼 CONDOR 및 열전사 360도 인쇄기법을 적용한 VISTA3 PRISM 360 역시 성공적으로 시장에 진입했습니다 . 당사는 지속적인 신제품 개발 및 콜라보레이션제품 , 기획제품을 출시하여 컬러볼 시장의 확대와 매출증대를 실현할 것입니다 . (5) 조직도

231231_조직도.jpg 조직도 2023.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)본 재무제표는 외부감사 확정 전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2023. 12. 31 현재
제 15 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기말		제 15(당) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		32,986,197,069		23,721,188,491
(1) 당좌자산		23,395,154,404		16,136,070,612
1. 현금및현금성자산(주석14)	1,111,569,720		2,321,508,897
2. 매출채권(주석,14,20,21)	13,047,893,579		8,557,667,210
대손충당금	(840,950,414)		(1,558,955,141)
3. 단기대여금(주석20)	55,887,080		55,887,080
대손충당금	(55,887,080)		(55,887,080)
4. 미수금	5,316,586,191		334,286,868
대손충당금	(1,659,443)		(68,843,077)
5. 미수수익(주석20)	19,078,573		16,853,030
대손충당금	(16,853,030)		(16,853,030)
6. 선급금	526,277,976		1,094,513,477
7. 선급비용	350,956,976		43,438,649
8. 당기법인세자산(주석18)	9,205,760		9,274,080
9. 임차보증금	403,000,000		515,850,000
10. 반환재고회수권	3,470,048,516		4,887,329,649
(2) 재고자산(주석4,9)		9,591,042,665		7,585,117,879
1. 상품	3,520,280,979		2,300,898,921
평가손실충당금	(216,330,752)		(494,524,857)
2. 제품	2,046,231,251		2,312,057,739
평가손실충당금	(475,413,510)		(703,686,419)
3. 재공품	4,034,670,904		3,563,518,404
평가손실충당금	(1,168,365,784)		(1,379,732,607)
4. 원재료	1,665,641,553		951,241,728
평가손실충당금	(62,958,638)		(61,400,155)
5. 부재료	137,043,341		131,996,909
평가손실충당금	(28,897,119)		(52,142,560)
6. 미착품	139,140,440		1,016,890,776
Ⅱ. 비유동자산		25,374,092,568		15,286,785,239
(1) 투자자산		8,685,071,344		8,736,561,954
1. 투자부동산(주석5,11,21)	8,670,141,344		8,670,141,344
2. 장기금융상품(주석3,11,21)	2,500,000		2,500,000
3. 매도가능증권(주석6)	12,430,000		12,430,000
4. 지분법적용투자주식(주석7)	-		51,490,610
5. 장기대여금(주석20)	1,297,700,000		-
대손충당금	(1,297,700,000)
(2) 유형자산(주석8,9,11,12,21)		16,171,268,977		5,965,236,641
1. 토지	2,936,283,390		2,936,283,390
2. 건물	8,674,598,201		3,944,912,091
감가상각누계액	(399,644,319)		(413,429,486)
손상차손누계액	(2,532,762,837)	5,742,191,045	(2,539,282,888)	992,199,717
3. 구축물	1,413,736,584		1,481,950,888
감가상각누계액	(393,814,841)		(507,533,064)
국고보조금	(30,382,011)		(29,200,886)
손상차손누계액	(616,715,871)	372,823,861	(716,288,332)	228,928,606
4. 기계장치	12,663,131,528		7,356,074,752
감가상각누계액	(4,840,941,839)		(4,728,972,739)
국고보조금	(33,210,222)		(36,658,809)
손상차손누계액	(1,599,399,127)	6,189,580,340	(1,693,438,345)	897,004,859
5. 차량운반구	233,990,887		230,093,957
감가상각누계액	(150,026,696)	83,964,191	(218,142,118)	11,951,839
6. 공기구비품	1,182,228,831		3,586,059,756
감가상각누계액	(831,875,810)		(3,346,109,300)
국고보조금	(3,000)		(3,000)
손상차손누계액	(69,706,869)	280,643,152	(165,172,120)	74,775,336
7. 건설중인자산(주석22)	613,838,700		872,148,596
국고보조금	(48,055,702)	565,782,998	(48,055,702)	824,092,894
(3) 무형자산(주석10,11,21)		410,562,247		477,796,644
1. 산업재산권	381,221,081		462,023,144
2. 소프트웨어	29,342,166		15,774,500
국고보조금	(1,000)	29,341,166	(1,000)	15,773,500
3. 개발비	2,539,209,127		2,539,209,127
국고보조금	(732,258,280)		(732,258,280)
손상차손누계액	(1,806,950,847)	-	(1,806,950,847)	-
(4) 기타비유동자산		107,190,000		107,190,000
1. 임차보증금	20,000,000		20,000,000
2. 기타보증금	87,190,000		87,190,000
3. 불법행위미수금	464,539,454		464,539,454
대손충당금	(464,539,454)		(464,539,454)
4. 부도어음과수표	111,048,235		111,048,235
대손충당금	(111,048,235)		(111,048,235)
자 산 총 계		58,360,289,637		39,007,973,730
부 채
Ⅰ. 유동부채		26,005,617,381		27,076,100,881
1. 매입채무(주석14,23)	2,402,709,573		3,029,853,185
2. 단기차입금(주석11,20,21,22,23)	9,600,000,000		7,486,256,188
3. 미지급금(주석14,23)	3,380,429,708		3,081,040,880
4. 미지급비용(주석23)	503,383,012		417,361,453
5. 유동성장기부채(주석11,20,21,23)	2,996,560,131		4,555,520,000
6. 유동성사채(주석11,21,23)	-		1,170,000,000
유동성사채할인발행차금	-		-
7.유동성전환사채(주석11,21,23)	-		-
유동성전환사채상환할증금	-		-
유동성전환사채전환권조정	-		-
8. 유동성금융리스부채(주석12,20,23)	-		257,602,558
9. 환불충당부채	5,637,104,633		6,335,431,978
10. 판매촉진충당부채	6,076,309		733,900
11. 당기법인세부채(주석18)	-		-
12. 선수금	1,356,441,655		493,627,102
13. 예수금	122,912,360		248,673,637
Ⅱ. 비유동부채		13,850,351,089		3,185,342,950
1. 장기차입금(주석11,21,22,23)	-		1,196,560,131
2. 사채(주석11,21,23)	800,000,000
3. 전환사채(주석11,21,23)	11,000,000,000		-
전환사채상환할증금	6,715,610,000
전환사채전환권조정	(6,934,223,877)
4. 금융리스부채(주석12,20,23)	-		-
5. 퇴직급여충당부채(주석13)	2,490,977,250		2,216,382,298
퇴직연금운용자산	(222,012,284)		(227,599,479)
국민연금전환금	-		-
부 채 총 계		39,855,968,470		30,261,443,831
자 본
Ⅰ. 자본금(주석15)		7,854,854,500		6,235,692,500
1. 보통주자본금	7,038,632,500		2,640,211,000
2. 우선주자본금	816,222,000		3,595,481,500
Ⅱ. 자본잉여금(주석15)		24,372,128,268		23,228,837,620
1. 주식발행초과금	23,519,417,965		23,228,837,620
2. 전환권대가	852,710,303		-
Ⅲ. 자본조정		289,368,876		825,010,215
1. 감자차손	-		-
2. 전환권매입손익	825,010,215		825,010,215
3. 기타자본조정	(535,641,339)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		320,209,648		320,209,648
1. 지분법자본변동(주석7)	320,209,648		320,209,648
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)(주석16)		(14,332,240,125)		(21,863,220,084)
1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(14,332,240,125)		(21,863,220,084)
자 본 총 계		18,504,321,167		8,746,529,899
부 채 와 자 본 총 계		58,360,289,637		39,007,973,730

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
Ⅰ. 매출액(주석20)		46,760,652,981		48,437,066,753
1. 제품매출	22,049,596,201		35,770,236,785
2. 상품매출	24,527,757,759		12,521,070,847
3. 기타매출	183,299,021		145,759,121
Ⅱ. 매출원가(주석24)		31,155,296,731		36,952,541,448
(1) 제품매출원가	16,037,938,311		26,704,105,065
1. 기초제품재고액	2,312,057,739		7,722,094,764
2. 당기제품제조원가	13,473,248,594		20,878,323,301
3. 타계정 대체	2,298,863,229		415,744,739
4. 기말제품재고액	(2,046,231,251)		(2,312,057,739)
(2) 상품매출원가	14,945,207,159		10,093,958,933
1. 기초상품재고액	2,300,898,921		3,975,550,280
2. 당기상품매입액	16,954,205,459		10,354,324,352
3. 타계정 대체	(789,616,242)		(1,935,016,778)
4. 기말상품재고액	(3,520,280,979)		(2,300,898,921)
(3) 기타매출원가	172,151,261		154,477,450
Ⅲ. 매출총이익		15,605,356,250		11,484,525,305
Ⅳ. 판매비와관리비(주석24)		12,000,837,608		14,454,165,168
1. 급여	3,376,903,280		3,972,491,942
2. 퇴직급여	308,333,140		1,439,855,929
3. 복리후생비	326,688,737		384,202,194
4. 여비교통비	223,779,641		163,198,442
5. 접대비	260,577,751		249,281,212
6. 통신비	36,748,267		50,878,765
7. 수도광열비	-		357,126
8. 전력비	7,524,595		4,940,731
9. 세금과공과	249,048,964		244,811,295
10. 감가상각비	29,733,137		57,364,646
11. 임차료	369,023,020		417,987,930
12. 수선비	734,092		3,724,275
13. 보험료	80,519,239		150,459,758
14. 차량유지비	71,175,624		121,970,783
15. 경상개발비	641,187,393		1,050,370,736
16. 운반비	604,883,883		448,489,381
17. 교육훈련비	2,691,760		3,635,206
18. 도서인쇄비	2,788,043		3,722,265
19. 소모품비	57,087,321		96,668,309
20. 지급수수료(주석20)	1,989,185,133		2,389,838,716
21. 광고선전비	2,199,553,305		2,316,367,108
22. 판매촉진비	658,803,748		533,211,652
23. 대손상각비	(413,904,657)		(141,067,596)
24. 건물관리비	137,520,000		145,398,090
25. 수출제비용	44,959,580		62,531,583
26. 판매수수료	233,219,607		212,006,994
27. 무형자산상각비	10,516,249		9,349,428
28. 견본비	15,728,823		17,072,822
29. 해외시장개척비	475,827,933		45,045,446
Ⅴ. 영업이익(손실)		3,604,518,642		(2,969,639,863)
Ⅵ. 영업외수익		8,999,130,855		1,059,090,171
1. 이자수익	112,537,607		63,421,511
2. 외환차익	286,004,599		876,925,682
3. 외화환산이익	103,272,896		73,504,166
4. 매도가능증권처분이익	-		-
5.지분법이익(주석7)	-
8. 유형자산처분이익	3,180,818		8,055,474
9. 무형자산처분이익	-
12. 잡이익	8,494,134,935		37,183,338
Ⅶ. 영업외비용		5,072,669,538		8,078,801,821
1. 이자비용	2,053,392,786		1,888,329,032
2. 외환차손	366,025,692		423,264,264
3. 외화환산손실	25,730,903		234,592,830
4. 기타의대손상각비	1,299,359,443		72,740,110
5. 기부금	29,926,606		32,200,000
6. 사채상환손실	-		6,444,218
7. 유형자산처분손실	102,187,432		130,576,101
8. 장기금융상품처분손실	-		436,003
9. 매도가능증권처분손실	-		192,616
10.매도가능증권손상차손	22,400,000
11. 재고자산감모손실	-		836,427,327
12. 재해손실	-		2,910,201,261
13. 지분법손실	51,490,610		1,200,987,231
14. 재고자산폐기손실	-		-
10. 유형자산손상차손	-		-
11. 무형자산 손상차손	2,667,752		285,036,679
12. 잡손실	1,119,488,314		57,374,149
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)		7,530,979,959		(9,989,351,513)
Ⅸ. 법인세비용(수익)(주석18)
Ⅹ. 당기순이익(손실)(주석16,19)		7,530,979,959		(9,989,351,513)

- 자 본 변 동 표 <자 본 변 동 표>

제 16 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2022.01.01(전기초)	2,859,446,500	13,509,015,928	(5,361,544,163)	184,430,987	(14,316,540,756)	(3,125,191,504)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(9,989,351,513)	(9,989,351,513)
지분법자본변동	-	-	-	135,778,661	-	135,778,661
전환사채 상환	-	(503,929,607)	436,962,298	-	-	(66,967,309)
결손금 보전	-	(8,700,000,000)	-	-	8,700,000,000	-
감자차손의 처분	-	-	5,749,592,080	-	(5,749,592,080)	-
자기주식의 취득	-	-	(507,735,735)	-	-	(507,735,735)
자기주식의 소각	-	-	507,735,735	-	(507,735,735)	-
우선주의 발행	3,079,259,500	19,220,737,799	-	-	-	22,299,997,299
우선주의 보통주 전환	296,986,500	(296,986,500)	-	-	-	-
2022.12.31(전기말)	6,235,692,500	23,228,837,620	825,010,215	320,209,648	(21,863,220,084)	8,746,529,899
2023.01.01(당기초)	6,235,692,500	23,228,837,620	825,010,215	320,209,648	(21,863,220,084)	8,746,529,899
당기순이익(손실)	-	-	-	-	7,530,979,959	7,530,979,959
전환사채 발행	-	852,710,303	-	-	-	852,710,303
우선주의 발행	300,000,000	1,609,742,345	-	-	-	1,909,742,345
우선주의 보통주 전환	1,319,162,000	(1,319,162,000)	-	-	-	-
지분법 주식의 취득			(535,641,339)			(535,641,339)
2023.12.31(당기말)	7,854,854,500	24,372,128,268	289,368,876	320,209,648	(14,332,240,125)	18,504,321,167

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 16 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(224,511,347)		(3,583,102,238)
1. 당기순이익	7,530,979,959		(9,989,351,513)
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	3,769,520,043		8,475,023,640
재고자산평가손실	1,558,483		13,795,459
퇴직급여	875,599,665		1,703,559,875
감가상각비	642,911,215		611,382,249
차량유지비	-		0
무형자산상각비	111,520,432		231,242,322
외화환산손실	25,728,585		234,549,973
매도가능증권처분손실	-		192,616
매도가능증권손상차손	22,400,000		0
지분법손실	51,490,610		1,200,987,231
사채상환손실	-		6,444,218
유형자산처분손실	102,187,432		130,576,101
무형자산손상차손	2,667,752		285,036,679
이자비용(사채할인발행차금상각액)	634,096,426		229,111,416
기타의대손상각비	1,299,359,443		72,740,110
재해손실	-		2,910,201,261
재고자산감모손실	-		836,427,327
장기금융상품처분손실	-		436,003
기타	-		8,340,800
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(1,373,441,511)		(2,148,306,046)
외화환산이익	103,272,896		73,504,166
재고자산평가충당금환입	741,079,278		1,925,678,810
유형자산처분이익	3,180,818		8,055,474
대손상각비환입	413,904,657		141,067,596
잡이익(전기 감가상각누계액 조정)	112,003,862
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(10,151,569,838)		79,531,681
매출채권의 감소	(4,772,058,098)		4,634,730,390
미수금의 감소	(4,982,299,323)		(26,946,634)
미수수익의 감소(증가)	(2,225,543)		40,281,641
선급금의 감소(증가)	568,235,501		(94,140,040)
선급비용의 감소	(307,518,327)		3,698,286
당기법인세자산의 감소(증가)	68,320		(8,486,350)
반환재고회수권의 증가	1,417,281,133		(690,581,005)
재고자산의 감소(증가)	(1,266,403,991)		6,546,443,116
매입채무의 증가(감소)	(644,367,529)		(4,345,862,650)
미지급금의 증가(감소)	303,045,638		(2,912,970,927)
미지급비용의 증가(감소)	86,021,559		136,213,236
환불충당부채의 증가(감소)	(698,327,345)		721,069,262
판매촉진충당부채의증가	5,342,409		733,900
당기법인세부채의 증가	-		(30,739,320)
이연법인세부채의 증가	-		0
예수금의 증가(감소)	(125,761,277)		(13,113,873)
선수금의 증가(감소)	862,814,553		(918,961,757)
퇴직금의 지급	(601,004,713)		(2,954,230,267)
퇴직연금운용자산의 감소(증가)	5,587,195		(7,605,327)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(12,625,791,429)		(1,344,739,466)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	116,031,818		1,859,697,141
단기대여금의 감소	-		308,600,000
장기금융상품의 감소	-		1,152,466,665
매도가능증권의 처분	-		1,597,384
장기대여금의 감소	-		200,000,000
기계장치의 처분	-		6,310,116
공기구비품의 감소	-		1,128,811
차량운반구의 처분	3,181,818		21,199,829
산업재산권의 처분	-		0
소프트웨어의 처분	-		2,183,142
임차보증금의 감소	112,850,000		78,708,000
기타보증금의 감소	-		87,503,194
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(12,741,823,247)		(3,204,436,607)
단기대여금의 증가	-		300,000,000
장기금융상품의 증가	-		416,108,395
매도가능증권의 취득	22,400,000		1,790,000
투자부동산의 취득	-		756,700,000
건물의 취득	4,741,292,000
구축물의 취득	157,808,000		0
기계장치의 취득	5,042,019,336		526,640,000
차량운반구의 취득	85,108,182		17,777,040
공기구비품의 취득	274,960,499		63,289,590
건설중인자산의 취득	556,863,754		815,606,440
산업재산권의 취득	12,260,137		6,508,436
소프트웨어의 취득	15,770,000		5,552,727
개발비의 증가	-		322,500
임차보증금의 증가	-		0
기타보증금의 증가	-		49,773,319
장기대여금의 증가	1,297,700,000
유형자산취득 계약금의 증가	-		244,368,160
지분법 주식의 취득	535,641,339
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		11,640,363,599		5,320,564,086
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	20,727,144,349		23,665,313,618
단기차입금의 차입	7,017,402,004		636,256,188
장기차입금의 차입	-		729,060,131
전환사채의 발행	11,000,000,000		0
유상증자	1,909,742,345		22,299,997,299
사채의 발행	800,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,086,780,750)		(18,344,749,532)
단기차입금의 상환	4,903,658,192		6,794,983,460
유동성장기차입금의 상환	2,755,520,000		626,320,000
유동성금융리스부채의 상환	257,602,558		750,224,537
유동성사채의 상환	1,170,000,000		6,020,000,000
장기차입금의 상환	-		276,230,000
전환사채의 상환	-		3,369,255,800
전환상환우선주의 상환	-		507,735,735
Ⅳ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(1,209,939,177)		392,722,382
Ⅴ. 기초의 현금		2,321,508,897		1,928,786,515
Ⅵ. 기말의 현금		1,111,569,720		2,321,508,897

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금 처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 16 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(14,332,240,125)		(21,863,220,084)
전기이월미처분이익잉여금	(21,863,220,084)		(11,873,868,571)
당기순손실	7,530,979,959		(9,989,351,513)
Ⅱ. 이익잉여금 이입액		-		-
자본잉여금 감액	-		-
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		-		0
상환전환우선주 상환
감자차손상각
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		(14,332,240,125)		(21,863,220,084)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제16(당)기	제15(전)기
현금배당금	보통주	-원	-원
우선주	-원	-원
시가배당율	보통주	-%	-%
우선주	-%	-%
배당금총액		-원	-원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장석헌	1970-03-21	미해당	미해당	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장석헌	㈜볼빅 경영총괄	-1996 년 ~2000년 -2000 년 ~2003년 -2003 년 ~2015년 -2016 년 ~2017년 -2017 년 ~2022년	- 장기신용은행 -한국기술투자 - 피델릭스 - 레이저옵텍 - 현대렌탈서비스	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장석헌	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 장석헌 사내이사 후보는 현 ㈜볼빅의 경영총괄로써 다년간의 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 능력을 발휘하여 회사의 지속적 성장 전략을 제시할 수 있으며 , 전문 지식과 실행력을 바탕으로 당사의 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 이사회 전원이 후보자를 사내이사로 선임하는 것을 추천함 .

확인서 240306_확 인 서_(주)볼빅_page-0001.jpg 240306_확 인 서_(주)볼빅_장석헌

※ 기타 참고사항 □ 임원 퇴직금 규정

임원퇴직금 규정

제 1조【목적】

이 규정은 회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다 .

제 2조【임원의 정의】

본 규정의 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다 .

제 2장 지급방법

제 3조【퇴직금 계산방법】

퇴직급여 지급 시점의 평균임금에 퇴직금 지급율을 승하여 산출한 금액으로 한다 .

제 4조【평균임금】

이 규정에서 평균임금이라 함은 퇴직금정산일 시점 기준 연봉을 12등분한 금액이다 .

제 5조【재임연수의 계산】

① 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다 .

② 1년 미만의 기간은 일할 계산한다 .

③ 재임기간이 1년 미만이라도 일할 계산한다 .

④ 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다 .

제 6조【지급률】

임원의 퇴직금 지급률은 근속년수 1년에 대하여 다음과 같이 지급율을 차등하여 적용한다 .

① 대표이사 : 3

② 기타 등기 임원 : 2

제 7조【지급방법】

퇴직금은 퇴임일로부터 14일 이내에 현금으로 지급하며 임원 사망시는 그의 유족에게 지급한다 . 단 , 특별한 사정이 있을 경우에는 당사자간의 합의에 의하여 연장할 수 있다 .

제 8조【퇴직연금】

회사가 퇴직연금을 가입하는 경우 제 6조의 지급율을 적용한 퇴직금을 개인의 퇴직연금계좌로 매월 또는 매년 지급한다 .

제 9조【지급제한】

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴직하는 경우 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다 .

② 1항의 지급여부 판결은 이사회 결의에 의하여 결정한다 .

제 10조【특별위로금】

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의에 의해 퇴직금과 별도로 퇴직금의 50% 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다 .

제 11조【법령적용】

임원의 퇴직금 지급에 있어서 이 규정과 다른 법령에서 정한 금액 중에서 지급액이 많은 금액을 지급한다 .

부 칙

제 1조【시행일】

1.( 시행일 ) 본 규정은 주주총회의 승인을 득한 2024년 3월 22일이 속한 월부터 시행한다 .

2. 본 시행일 이전 임원에 대한 시행일 이전까지의 퇴직금도 동 규정을 소급 적용한다 .

□ 임 직원 주식매수선택권 부여 가 . 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 주요 임직원에 대한 동기부여방안으로 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 2024년 3월 6일 이사회 결의로 주식매수선택권을 기 부여함 .

나 . 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의 종류	주식수
---	---	---	---	---
홍승석	등기임원	대표이사	보통주	278,000 주
장석헌	미등기임원	전무이사	보통주	140,000주
안종빈 외 3명	미등기임원	이사	보통주	100,000 주
김학남 외 19명	직원	직원	보통주	89,000 주
총 26명	-	-	보통주	총 607,000주

다 . 주식매수선택권의 부여방법 , 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수 , 그 행사가격 , 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행교부방식 , 자기주식교부방식 , 차액보상방식 (차액주식보상방식 , 차액현금보상방식 ) 중 회사가 정하는 방식으로 함	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 607,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 3,205원 행사기간 : 2026년 3월 23일 ~2031년 3월 22일	-
기타 조건의 개요	기타 세부적인 사항은 관련 법규 , 정관 등에 의함 .	-

라 . 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여 , 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
15,197,869 주	발행주식총수의 15%	보통주	2,279,680 주	2,279,680 주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여 , 행사 및 실효내역

사업연도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	2,279,680

* 상기 부여인원 및 부여주식수에는 부여 취소된 인원 및 수량을 제외하였습니다 .

□ 이사의 보수한도 승인

가 . 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

( 당 기 )

이사의 수 (사외이사수 )	7(-)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

( 전 기 )

이사의 수 (사외이사수 )	6 (-)
실제 지급된 보수총액	226,238,897
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가 . 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

( 당 기 ) (단위 : 명 , 원 )

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

( 전 기 ) (단위 : 명 , 원 )

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	23,943,283
최고한도액	100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 14일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조 4항에 의한 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제159조에 따른사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 1항에 따른 감사보고서는 주주총회소집통지 1주 전인 2024년 3월 14일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(https://www.volvik.co.kr)에 공시 및 게시하겠습니다.- 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시 할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나 이사, 감사 및 등기임원들의 회의참석 가능일정과 외부감사인의 감사보고서 예정수령일자 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.- 코넥스협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상일) 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금) 총 3일