Finger Story CO., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)핑거스토리

주주총회소집공고

2024년 03월 07일
회 사 명 :	주식회사 핑거스토리
대 표 이 사 :	라 현 성
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 325 (역삼동) 어반벤치빌딩 15층
	(전 화) 02-6200-9535
	(홈페이지) http://www.mootoon.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 라현성
	(전 화) 02-6200-9535

주주총회 소집공고(제6기 정기주주총회)

주주님의 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제 25조에 의하여 전자공시시스템을 통한 전자적 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

--------------------- 아 래 ---------------------

1. 일 시 : 2024년 03월 22일(금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울시 강남구 대치동 944-31번지 섬유센터빌딩 17층 중회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항

1) 감사 보고

2) 영업 보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

- 제1호 의안 : 제6기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(*별첨1.)

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건(*벌첨2,)

- 제3-1호 의안: 사내이사 라현성 선임의 건

- 제3-2호 의안: 사내이사 박청희 선임의 건

- 제3-3호 의안: 사외이사 이진호 선임의 건

- 제4호 의안 : 감사 최정일 선임의 건(*별첨2)

- 제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건(*별첨3)

- 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (10억원)

- 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며, 이의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 12일 ~ 2024년 3월 21일

※. 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 행사 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 간접행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(법인과 대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인, 사업자등록증 사본 및 법인인감증명서), 대리인 신분증

7. 사업보고서 및 감사보고서 안내사항

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지(https://www.mootoon.co.kr/lbbs/?tb=irnoti)의 전자공고 및 금융감독원 전자공시시스템 제출, 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 2024년 03월 07일

주식회사 핑거스토리
대표이사 라 현 성 (직인생략)
명의개서대리인 한국예탁결제원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이진호(출석률:100%)	김영철(출석률: 77.7%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2023.01.27.	1) 감사인선임위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성
2	2023.02.09.	1) 제5기(2022년) 재무제표 내부결산 승인의 건	찬성	찬성
3	2023.03.02.	[보고사항]1) 2022년 내부회계관리제도 운영실태보고2) 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고[결의사항]1) 제5기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
4	2023.05.30.	1) 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건	찬성	불참
5	2023.06.15.	1) 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 조건 변경의 건	찬성	찬성
6	2023.06.27.	1) 타법인 상환전환 우선주식 취득의 건	찬성	불참
7	2023.10.04.	1) 신주발행(제3자배정 유상증자)의 건	찬성	찬성
8	2023.10.17.	1) 신주발행(제3자배정 유상증자)조건 변경의 건	찬성	찬성
9	2023. 10.31.	1) 신주발행(제3자배정 유상증자)조건 변경의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회(*)	위원장: 사외이사 김영철위 원: 사외이사 이진호 사내이사 박청희	-	-	-

* 당사는 2022년 10월 17일 계열회사 간 내부거래 및 당사 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정에 의한 이해관계자와의 거래를 점검하기 위해 내부거래위원회를 설치하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000(이사보수한도)	52,800	26,400	-

* 상기 주총승인금액은 주주총회에서 선임된 사내이사 등을 포함한 총 이사의 보수한도 승인금액입니다* 상기 사외이사 인원수는 2023년도말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요1) 산업의 특성 한국의 웹툰 산업은 2000년대 인쇄매체를 기반으로 한 출판만화 시장이 쇠퇴하면서 정보통신기술을 기반으로 웹툰시장이 떠오르기 시작했습니다. 2003년 주요 포털들이 웹툰 서비스를 제공하면서 현 웹툰 시장의 초기 구도가 형성되었습니다. 인터넷을주요 매체로 한 웹툰 시장은 2009년도의 스마트폰 도입으로 전환점을 맞이했습니다.

국내 스마트폰 보급률과 함께 웹툰 구독자 수 역시도 빠르게 증가했고, 이에 따라 웹툰의 콘텐츠로서의 가치도 빠르게 상승했습니다.

2012년도에는 국내 주요 포털 플랫폼들은 웹툰의 유료 결제 모델을 처음으로 도입했고 중소형 유료 웹툰 플랫폼들 역시도 시장에 등장하기 시작해, 현재 30개 이상의 웹툰 플랫폼이 시장에서 경쟁하고 있습니다. 현재는 인터넷과 모바일 서비스의 속도 개선으로 누구나 어디서든 손쉽게 이용할 수 있는 환경이 조성되었고, 이러한 환경 속에서 시간과 장소의 제약에서 벗어나 어디서든 간편하게 이용할 수 있는 콘텐츠의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세 속에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합된 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하였고, 현재 국내 만화 산업과 콘텐츠 산업을 견인하고 그 영역을 확장하고 있습니다.2) 산업의 성장성[국내시장]

한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 웹툰 시장은 2017년 3,799억원, 2018년 4,663억원, 2019년 6,400억원을 기록했고, 2020년 1.05조원을 돌파하며 2017년~2020년 CAGR:40.50%로 성장하고 있는 추세입니다.

[국내 웹툰시장 규모]

(단위: 백만원)

국내 웹툰시장 규모.jpg 국내 웹툰시장 규모

(출처: 한국콘텐츠진흥원 등 업계자료)

국내 웹툰 시장의 빠른 성장은 연도별 작가수와 웹툰 작품수가 증가하는 점을 통해서도 유추가 가능합니다. 웹툰가이드에 의하면, 국내 웹툰 작가수는 2010년 443명에서 2020년 11월 기준 8,679명으로 약 20배, 웹툰 누적 작품수는 2010년 667편에서 2020년 11월 기준 11,630편으로 약 17배 증가했습니다. 특히, 2012년~2013년 웹툰의 유료화가 본격화된 이후로는 신진 작가 및 신규 작품수가 급격하게 증가하는 추세를 보이고 있으며, 2014년부턴 매년 신진 작가가 1,000여명씩, 신규 작품이 1,500여편씩 증가하고 있는 상황입니다.

[국내 웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수] 국내웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수.jpg 국내웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수

(출처: 웹툰가이드, 유안타증권 리서치센터)

아울러, 웹툰과 웹소설을 기반으로 하는 영상화 작업이 꾸준히 이어지는 가운데, 웹툰을 원작으로 하여 제작된 드라마나 영화가 주요 방송국은 물론 글로벌 OTT를 통해 전세계로 유통되며 다양한 국가에서 좋은 반응을 얻고 있어, 흥행성이 검증된 웹툰 IP를 중심으로 하는 웹툰의 2차 판권 유관 산업 또한 빠르게 성장해 나갈 것으로 기대됩니다. 또한 잇따른 웹소설의 웹툰화의 성공 사례들이 산업적인 성공은 물론 글로벌에서도 큰 반향을 일으키고 있으며 웹툰화 이후 영상화까지도 가능한 밸류체인이 지속적으로 형성되고 있습니다.[글로벌 시장]

글로벌 디지털만화 시장은 인쇄만화 디지털화 촉진, 웹툰 플랫폼의 서비스 국가 증가와 더불어 스마트기기를 통한 디지털만화 플랫폼의 접근성이 향상되며 관련 콘텐츠 소비가 증가하고 있는 추세입니다. 특히 웹툰 포맷의 글로벌 인기 확산과 함께 디지털만화 구독서비스의 수요증가, 주요 유통 플랫폼의 무료체험 서비스 제공으로 인한 소비자 견인, 신규작가 발굴 등 현지화 전략으로 인한 경쟁력 강화 등의 영향으로, 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.

소프트웨어정책 연구소의 ‘2020년 국외 디지털콘텐츠 시장 조사 및 동향 심층분석’ 연구보고서에 따르면 2019년 세계 디지털만화 시장 규모는 전년대비 23.9% 성장한 30억 4,900만 달러를 기록했으며, 전세계적으로 확산된 COVID-19 팬데믹에 따른 이동조치 제한, VR 웹툰 등 신기술융합형 콘텐츠 확산, 마케팅 확대 등의 영향으로 관련 소비가 더욱 증가하여 2024년까지 연평균 21.7%씩 성장하며 81억 5,400만 달러의 시장규모를 형성할 전망입니다.

[글로벌 디지털만화 시장규모 및 성장률]

(단위: M$, %)

글로벌 디지털만화 시장규모.jpg 글로벌 디지털만화 시장규모

(출처: 2020년 소프트웨어정책연구소)3) 경기변동의 특성 및 계절성당사의 웹툰만화 플랫폼 무툰과 큐툰에서 소비자들에게 제공하는 주요 서비스의 화당(권당) 과금은 소액(200원~400원)으로서, 소비자들이 콘텐츠 지불 비용에 비교적 부담을 덜 느끼며, 구매에 대한 위험이 적기 때문에 구매할 때 의사결정 과정이 신속하게 진행되는 '저관여제품'입니다. 또한, 다수의 독자들로부터 소액의 매출이 발생하므로 특정 산업이나 경제환경(환율, 유가 등) 변화에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상됩니다.또한, 당사가 소비자들에게 제공하는 주요 서비스의 계절적 요인은 특별히 존재하지 않습니다. 다만, 계절적 콘텐츠 웹툰 만화산업 특성상 일반적으로 하절기인 7월과 8월에 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 7월과 8월은 장마, 학생들의 방학, 직장인들의 휴가가 겹치는 기간이기 때문에 계절적으로 다른 달과 비교하였을 때 시간적인 여유가 있는 편입니다. 따라서 무료함을 달래기 위한 여가활동의 일환으로 콘텐츠를 찾게 되는 것으로 판단됩니다.

(2) 경쟁환경 최근 수 년간 콘텐츠 유료화 및 광고 모델 등이 시장에 안착하며 유의미한 매출을 내는 웹툰 업체들이 증가 추세에 있으며 웹툰 제작자 수의 급증과 상호 경쟁의 가속, 그리고 전문화 등 웹툰 산업생태계에 새로운 관행과 새로운 주체가 지속적으로 등장하고 있습니다.

웹툰 산업은 타 엔터테인먼트 산업에 비해 진입장벽이 높지 않은 산업적 특성 상 현재 국내에서만 30개 이상의 웹툰 플랫폼이 경쟁을 벌이며 다양한 종류의 웹툰 작품을 제공하고 있습니다.

시장이 성장함에 따라 크리에이터 또한 기존 개인 작가 위주에서 전문 제작사/스튜디오 체제로 점차 대형화되는 양상을 보이는 가운데, 흥행성이 검증된 웹툰이 드라마나 영화 등 영상 콘텐츠의 원천 IP로 각광받기 시작하면서 역량 있는 작가/제작사/스튜디오를 확보하기 위한 웹툰 플랫폼간의 경쟁 또한 치열해지고 있는 추세입니다.(3) 법률/규정 등에 의한 규제사항당사는 웹툰, 디지털만화, 웹소설 등의 온라인 콘텐츠 서비스를 제공하는 사업자로서다양한 법령의 적용을 받고 있습니다. 특히 당사는 안정적인 서비스 운영 및 서비스 이용자의 보호를 위한 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]과 콘텐츠 보호를 위한 [저작권법] 법령 및 관련 규정을 준수하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2018년 설립이후 국내최초의 정통 무협과 액션 전문 웹툰 플랫폼 무툰을 서비스 하고 있으며, 2020년 새롭게 오픈한 로맨스, BL, 순정, 판타지 장르 특화 여성향 플랫폼 큐툰을 서비스 하며 남녀노소 누구나 웹툰, 만화, 소설, 영화 등의 콘텐츠를 한곳에서 모두 모아볼 수 있게 플랫폼을 구축하였습니다.당사는 사용자들의 환경에 맞추어 웹과 모바일 디바이스에서 웹툰 및 만화 감상에 최적화된 전용 뷰페이지 인터페이스 구축을 통해 사용성을 높여, 소비자들이 쾌적한 환경에서 서비스를 즐길 수 있도록 노력하고 있으며, 웹툰, 디지털만화, 소설, 영화 등 약 3만여 타이틀의 콘텐츠를 즐길수 있는 환경을 구축하고 있습니다.또한 다양한 이벤트 혜택 등 프로모션의 다양화를 통해 가입자를 확보하고 자체 IP 등의 콘텐츠 보강을 통해 플랫폼을 고도화 하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 회사가 영위하고 있는 사업부문

사업부문	표준산업코드	사업내용
데이터베이스 및 온라인 정보 제공업	J63991	당사는 웹툰, 디지털 만화, 웹소설 작품을 자체개발한 플랫폼을 통하여 고객들에게 공급하는 사업을 영위하고 있으며이는 데이터베이스 및 온라인 정보 제공산업을 분류에 속합니다

(2) 시장점유율국내 웹툰 시장은 최근 수 년간 콘텐츠 유료화 및 광고 모델 등이 시장에 안착하며 유의미한 매출을 내는 웹툰 업체들이 증가 추세에 있으며 웹툰 제작자 수의 급증과 상호 경쟁의 가속, 그리고 전문화 등 웹툰 산업생태계에 새로운 관행과 새로운 주체가 지속적으로 등장하고 있습니다.국내의 웹툰 시장의 시장 점유율은 대형 포털사이트의 경우 자금력과 포털사이트의 유저를 웹툰 플랫폼으로 유입하여 시장 우위를 차지하고 있으며, 나머지 기타 중소형웹툰이 장르특성 등을 앞세워 경쟁하고 있는 상황입니다.

(3) 시장의 특성

웹툰은 인터넷(World Wide Web)을 지칭하는 웹(Web)과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)을 합친 신조어 입니다. 1990년대말에서 2000년대 초 인터넷의 대중화에 따라 아마추어 작가들이 개인 홈페이지 또는 인터넷 커뮤니티 공간에서 직접 본인들의 만화 작품을 선보이는 과정에서 탄생했으며, 이들 아마추어 작가들은 기존의 전통적인 출판만화 작가들처럼 수입을 목적으로 콘텐츠를 만들기보단 형식과 스토리에 구애받지 않고 자신들이 소통하고 싶은 이야기를 자유롭게 표현하는데 주력했습니다. 이로 인해 새로운 포맷의 만화가 탄생할 수 있었으며, 한국은 웹툰의 개념을 최초로 만든 나라가 되었습니다.웹툰은 기존의 출판만화 포맷에서 탈피해 칸과 페이지의 개념을 없애고, 세로 스크롤 방식으로 위에서 아래로 내리면서 읽는 작화 양식을 도입했습니다. 반면, 전통적인 출판만화는 전자책의 방식으로 디지털화 됐는데, 이는 페이지뷰 방식으로 화면의 버튼 또는 특정공간을 클릭하면 페이지가 넘어가는 방식의 작화 양식을 도입하고 있습니다.

웹툰은 콘텐츠가 창작된 이후에도 출판이나 유통 등 작가의 콘텐츠가 독자에게 전달되기까지의 과정이 복잡하고 책이라는 매체의 물리적인 제약이 컸던 기존 출판 만화와 달리, 웹툰은 웹/앱이라는 디지털 매체를 통해 무제한에 가까운 배포가 가능하며 작가와 독자가 직접 실시간으로 소통할 수 있는점이 특징입니다. 국내 웹툰 산업은2000년대 초반 국내 주요 포털의 무료 서비스로서 기틀을 다져온 이래 이용자와 창작자의 폭발적인 호응을 얻어 새로운 생태계를 구축하며 기존 출판만화 시장을 뛰어넘는 새로운 산업으로 발돋움했습니다. 최근에는 폭넓은 독자층 구축을 통한 콘텐츠 유료화, 광고 모델, 영상화 등의2차 판권 판매 등 다양한 비즈니스 모델이 도입되면서 국내 웹툰 산업은 연간1조원대 규모로 성장하였으며, 한국의 웹툰 업체를 중심으로 해외에서도 점차 그 시장이 확대되고 있습니다.

(4) 조직도

(23.12.31.)핑거스토리 조직도.jpg (23.12.31.)핑거스토리 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한,주석 등의 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

재 무 상 태 표
제 6(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 5(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 핑거스토리	(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기말	제 5(전) 기말
자산
유동자산	27,977,386,828	17,439,906,167
현금및현금성자산	22,164,120,898	9,848,290,639
단기금융상품	5,000,000,000	6,688,109,742
매출채권및기타채권	563,384,949	463,940,896
기타유동자산	209,880,981	433,960,915
기타유동금융자산	40,000,000	-
당기법인세자산	-	5,603,975
비유동자산	6,695,155,029	1,540,817,220
당기손익-공정가치측정금융자산	5,996,094,798	-
유형자산	121,118,977	264,773,168
무형자산	389,789,554	665,193,352
기타비유동금융자산	16,040,700	55,650,700
기타비유동자산	172,111,000	555,200,000
자산총계	34,672,541,857	18,980,723,387
부채
유동부채	9,305,573,954	3,606,525,020
매입채무및미지급금	1,003,231,569	1,050,735,876
전환사채	3,274,554,166	-
파생상품부채	2,282,647,500	-
기타유동금융부채	78,317,040	165,349,294
기타유동부채	2,439,471,908	2,390,439,850
당기법인세부채	227,351,771	-
비유동부채	552,760,143	1,064,532,259
기타비유동금융부채	-	55,311,684
종업원급여부채	4,631,362	5,471,996
전환사채	323,249,757	975,388,353
이연법인세부채	224,879,024	28,360,226
부채총계	9,858,334,097	4,671,057,279
자본
자본금	1,658,579,600	1,321,662,400
자본잉여금	23,479,486,750	15,987,717,480
기타자본항목	(5,628,699)	(5,628,699)
이익잉여금(결손금)	(318,229,891)	(2,994,085,073)
자본총계	24,814,207,760	14,309,666,108
부채와자본총계	34,672,541,857	18,980,723,387

포 괄 손 익 계 산 서
제 6(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 5(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 핑거스토리	(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기	제 (전) 기
영업수익	18,424,903,125	17,409,149,957
영업비용	17,042,792,679	16,422,308,277
영업이익	1,382,110,446	986,841,680
금융수익	2,908,566,969	74,791,173
금융비용	510,692,938	24,105,643
기타수익	3,534,427	586,453
기타비용	560,417,663	4,661,200,167
법인세비용차감전순이익(손실)	3,223,101,241	(3,623,086,504)
법인세비용(수익)	547,246,059	(16,981,249)
당기순이익(손실)	2,675,855,182	(3,606,105,255)
기타포괄손익	-	-
총포괄이익(손실)	2,675,855,182	(3,606,105,255)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	195	(336)
희석주당이익(손실)	143	(336)

자 본 변 동 표
제 6(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 5(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 핑거스토리	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	총 계
2022.01.01 (전기초)	1,045,002,500	2,354,990,130	-	612,020,182	4,012,012,812
당기순손실	-	-	-	(3,606,105,255)	(3,606,105,255)
합병으로 인한 자본변동	276,659,900	13,632,727,350	-	-	13,909,387,250
자기주식의 취득	-	-	(5,628,699)	-	(5,628,699)
2022.12.31 (전기말)	1,321,662,400	15,987,717,480	(5,628,699)	(2,994,085,073)	14,309,666,108
2023.01.01 (당기초)	1,321,662,400	15,987,717,480	(5,628,699)	(2,994,085,073)	14,309,666,108
당기순이익	-	-	-	2,675,855,182	2,675,855,182
유상증자	275,698,700	6,724,291,293	-	-	6,999,989,993
전환사채의 전환	61,218,500	767,477,977	-	-	828,696,477
2023.12.31 (당기말)	1,658,579,600	23,479,486,750	(5,628,699)	(318,229,891)	24,814,207,760

현 금 흐 름 표
제 6(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 5(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 핑거스토리	(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기	제 5(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	2,458,684,580	1,177,183,134
영업에서 창출된 현금흐름	2,003,247,839	1,315,840,022
이자수취	580,633,699	201,734,802
이자지급	(7,425,443)	(2,885,890)
법인세납부	(117,771,515)	(337,505,800)
투자활동으로 인한 현금흐름	(3,254,929,095)	3,025,938,488
유형자산의 취득	(21,977,837)	(10,408,727)
무형자산의 취득	(32,300,000)	(76,600,000)
사용권자산의 취득	-	(15,140,700)
장기선급금의 증가	(88,911,000)	(758,100,000)
단기금융상품의 처분	6,688,109,742	8,761,072,241
단기금융상품의 취득	(5,000,000,000)	(4,874,884,326)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(4,799,850,000)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	13,112,074,774	421,541,535
리스부채의 상환	(187,915,219)	(63,853,120)
합병으로 인한 증가	-	491,023,354
자기주식의 매입	-	(5,628,699)
전환사채의 발행	6,300,000,000	-
유상증자	6,999,989,993	-
현금및현금성자산의 증가	12,315,830,259	4,624,663,157
기초의 현금및현금성자산	9,848,290,639	5,223,627,482
기말의 현금및현금성자산	22,164,120,898	9,848,290,639

※ 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 2. 결손금 처리계산서(안)

제 6 기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지)
제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지)
(단위 : 천원)

구 분	당기(처분예정일:2024.3.22)		전기(처분확정일:2023.3.24)
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(318,230)		(2,994,085)
전기이월이익잉여금(미처리결손금)	(2,994,085)		612,020
당기순이익(손실)	2,675,855		(3,606,105)
Ⅱ. 이익잉여금 처분		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		(318,230)		(2,994,085)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 콘텐츠의 전자화 및 인터넷 전송 서비스업 ~ (중략)~ (신규추가) 1. 기타 위에 부대되는 사업	제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 콘텐츠의 전자화 및 인터넷 전송 서비스업 ~ (중략)~ 1. 전시관, 박물관, 엑스포, 테마파크, 관공단지시설 등 기본계획 및 설계, 각종 전시관 전시 분야 및 특수영상 설계, 제작설치 판매업(사이버형태포함), 운영업 및 운영대행업1. 2차원, 3차원 그래픽, 애니메이션, 게임, 판화 가상현실기술 및 컨텐츠 개발 및 판매업1. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR), 확장현실(XR) 관련 제품, 콘텐츠 및 서비스개발 공급업 1. 인터랙티브 미디어 아트(Interactive Media Art) 업 1. 기타 위에 부대되는 사업	사업 다각화
제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 회사 홈페이지 (http://www.mootoon.co.kr/)를 통해 전자적 방법으로 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간매일경제신문에 게재한다.	제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 회사 홈페이지 (https://www.fingerstory.com/)를 통해 전자적 방법으로 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간매일경제신문에 게재한다.	공고 홈페이지 변경
제33조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.	제33조 (주주총회의 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 단, 이사회의 과반수 이상 동의를 거치지 않은 기존의 이사를 해임하는 경우와 본 조 및 본 정관의 제35조, 제36조, 제37조를 변경하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 5분의 4 이상의 찬성과 발행주식총수의 3분의1이상의 수로 하여야 한다. ② 제1항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.	주총결의방법내용추가
제 36 조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (신설) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제 36 조 (이사의 선임) ①~② (좌동) ③ 이사회의 과반수 이상 동의를 거치지 않은 이사의 선임은 주주총회에서 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주식수의 5분의 4 이상의 찬성으로 하며, 이와 같은 결의방법을 적용할 안건은 총회를 소집할 때 미리 적시 하여야 한다 ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	이사선임내용추가
부 칙 ~(중략)~ 제7차 개정 : 2023년 03월 24일, 다만 제41조는 2023년 01월 01일 부로 소급하여 적용한다.	부 칙 ~(중략)~ 제7차 개정 : 2023년 03월 24일, 다만 제41조는 2023년 01월 01일 부로 소급하여 적용한다. 제8차 개정 : 2024년 03월 22일, 다만 제41조는2024년 01월 01일 부로 소급하여 적용한다.	개정일명시

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
라현성	83.01.30.	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
박청희	77.06.28.	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
이진호	72.01.08.	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
라현성	(주)핑거스토리 대표이사	2008.06.~2016.12.2016.12.~2018.03.2018.03.~ 현재	리치커뮤니케이션즈 기획팀장브레인콘텐츠 기획총괄핑거스토리 대표이사	-
박청희	(주)핑거스토리 부사장	2005.11.~2006.02 2007.11.~2016.12.2016.12.~2018.03. 2018.03.~현재	KT뮤직 IT개발팀리치커뮤니케이션즈 IT개발팀장브레인콘텐츠 IT개발팀장핑거스토리 개발총괄 부사장	-
이진호	법무법인 리앤리파트너즈 변호사	2000.3.~2002.1 2002.2.~2008.3. 2008.3.~2013.6. 2013.6.~현재	사법연수원 수료(31기)금융감독원법무법인 세종 변호사법무법인 리앤리파트너즈 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
라현성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박청희	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이진호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문 분야에 오랜 경험과 지식에 기반한 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 (24.03.07.)주총소집공고 확인서 (2)_1.jpg (24.03.07.)주총소집공고 확인서 (2)_1 (24.03.07.)주총소집공고 확인서 (2)_2.jpg (24.03.07.)주총소집공고 확인서 (2)_2 (24.03.07.)주총소집공고 확인서 (2)_3.jpg (24.03.07.)주총소집공고 확인서 (2)_3

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최정일	79.02.07.	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최정일	회계사	2007.09~2011.06.2018.04.~현재	안진회계법인 회계사세연회계법인 파트너 회계사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최정일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 독립적인 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서 (24.03.07.)주총소집공고 확인서 (2)_4.jpg (24.03.07.)주총소집공고 확인서 (2)_4

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금 지급규정의 직급 및 배수 개편

현 행	개 정	개정 사유
4조 퇴직급여의 계산 ① 퇴직급여의 산정은 [연간보수총액 * 1/12 * 근속개월수/12 * 지급률]을 계산한 금액으로 한다. ② 제1항의 연간보수총액은 기본연봉, 정기상여금, 제수장을 포함하여 계산하고 다음 각호의 보수는 제외 한다. 1. 비 정기적인 일시적 상여금 2. 실비 변상 적 급여 3. 스톡옵션행사차익 등 주식 또는 자본거래를 통한이익금 ③ 상기 1항의 지급률은 아래 각 호와 같다. 1. 대표이사 : 1.5배수 2. 부 사 장 : 1.3배수 3. 전무이사 : 1.2배수 4. 상무이사 : 1.2배수 5. 이사, 감사, 기타 임원에 준하는 자 : 1.1배수 ④ 제3조2항에 따라 재임기간1년 미만인 임원에게 퇴직금을 지급 하는 경우에도 기준 지급률을 적용한다. ⑤ 해외근무 중 퇴직한 경우에는 국내 근무기준 보수액을 기준으로 하여 산정한다.	제4조 퇴직급여의 계산 ①~② (좌동) ③ 상기 1항의 지급률은 아래 각 호와 같다. 1. 의장 : 1.5배수 2. 대표이사 : 1.3배수 3. 부 사 장 : 1.2배수 4. 전무이사 : 1.1배수 5. 상무이사 : 1.1배수 6. 이사, 감사, 기타 임원에 준하는 자 :1.0배수 ④~⑤ (좌동)	직급 및 배수 개편
부 칙 ~(중략)~ 5. 이 규정의 4차 개정은 2023년 03월 24일부로 시행한다. 이 규정의 제4조3항은 23년1월 1일 부로 소급하여 적용한다.	부 칙 ~(중략)~ 5. 이 규정의 4차 개정은 2023년 03월 24부부로 시행한다. 이 규정의 제4조3항은 23년1월 1일 부로 소급하여 적용한다. 6. 이 규정의 5차 개정은 2024년 03월 22일 부로 시행한다. 이 규정의 제4조3항은 2024년 1월 1일 부로 소급하여 적용한다.	개정일 명시

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
실제 지급된 보수총액	274백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

가. 제출 개요 2024년 03월 14일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.mootoon.co.kr/lbbs/?tb=irnoti)에 게재할 예정입니다. 이후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 - 2024년 03월 22일(금) □ 주주총회집중일 개최 사유당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나,원활한 주주총회운영을 위한 당사의 대내외 일정(회계감사, 이사회 소집 시기, 등기이사 업무 일정 등)을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다. □ 주주총회 소집통지(공고)일 - 2024년 03월 07일(목)

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며, 이의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 12일 ~ 2024년 3월 21일

※. 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 행사 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)관련 안내코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.