Hugel, Inc.

Major Shareholding Notification • Mar 7, 2024

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.2 휴젤 1111 1100 20230330 주식등의 대량보유상황보고서 2024년 02월 28일2024년 03월 07일

Aphrodite Acquisition Holdings LLC

위 대리인 변호사 권구범

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

휴젤 ( 주 ) 최대주주변경5,886,50045.575,734,92946.275,566,79143.105,566,79144.92--------주식등에 대한 담보계약 체결 및 특별관계자 변경

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
의결권의 수 및 보유비율		의결권의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 의결권의 수 및비율		의결권의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 휴젤 ( 주 ) 145020코스닥상장법인12,013,892

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변경연명외국법인케이만 제도-아프로디테 애퀴지션 홀딩스 엘엘씨Aphrodite Acquisition Holdings LLCMaples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands50957 금융자산의 취득과 처분 , 운용 및 관리업무 등 최대주주 법무법인 ( 유 ) 광장 -변호사02-638******권구범02-772***********.kwon@leeko.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(단위:USD)

케이만 제도 법인 1,312 ,000,000 406 ,000,000 906 ,000,000 816 ,000,000 Hansoo KeyoungHansoo Keyoung C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. 및 Dione Limited ( 공동최대주주 ) 84.21

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

주 ) 상기 재무사항은 2022 년 12 월 31 일 기준입니다 .【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】(1) C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.(단위: USD)

싱가포르 법인 383 ,000,000 348 ,000,000 35 ,000,000 1Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)

Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)

Fu Wei (Director)

C-Bridge V Investment Holdings Pte. Ltd.100

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

주 ) 상기 재무사항은 2022 년 12 월 31 일 기준입니다 .

(2) Dione Limited (단위: 원)

법적성격	몰타 법인
자산총액(또는 운용자산총액)	411,570 ,000,000	부채총액	0
자본총액	411,570 ,000,000	자본금	413,110,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	강유찬
의사결정기구(의사결정권자)	이사회
최대주주(최다출자자)	( 주 )GS	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	62.5

주 ) 상기 재무사항은 2022 년 12 월 31 일 기준입니다 .

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1차석용개인(외국)계열회사 임원530609미국서울시 종로구 구기동이사회 의장임원(등기)2 브렌턴 엘 손더스 (Brenton L. Saunders) 개인(외국)계열회사 임원700206미국Miami Beach, Florida기타비상무이사임원(등기)3손지훈개인(국내)계열회사 임원640223대한민국서울시 용산구 이태원동대표집행임원임원(등기)4한선호개인(국내)계열회사 임원650512대한민국서울시 강남구 삼성동

대표집행임원

운영총괄

계열회사등 임원5문형진개인(국내)계열회사 임원661108대한민국서울시 서초구 서초동

대표집행임원

사업총괄

계열회사등 임원6강민종개인(국내)계열회사 임원761023대한민국경기도 부천시 중동 글로벌 2 사업부장 계열회사등 임원7황정욱개인(국내)계열회사 임원650615대한민국서울시 강남구 삼성동경영지원본부장 총괄부사장계열회사등 임원

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본금		운용자산총액
대표자
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(법인 대표자)		최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022년 12월 30일Aphrodite Acquisition Holdings LLC55,886,50045.575,355,65143.2412,385,4552024년 03월 07일Aphrodite Acquisition Holdings LLC45,734,92946.275,355,65144.5812,013,892-151,5710.7001.34-371,563

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

주)상기 이번 보고서의 특별관계자수(4인)는 보고일 기준 주식등을 보유하고 있는 특별관계자의 수를 말하는 것으로 주식매수선택권부여취소 된 브렌턴 엘 손더스(Brenton L. Saunders), 황정욱, 임원 사임으로 특별관계 해소된 손지훈을 제외한 것임.

4. 보유목적 경영권 영향

보고자는 발행회사의 주식등을 보유하고 있는바 , 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154 조 제 1 항 각 호에 대한 사항에 대하여 직 , 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다 .

5. 변동[변경]사유 --주식등에 대한 담보계약 체결 및 특별관계자 변경

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 Aphrodite Acquisition Holdings LLC509575,355,651---211,140----5,566,79144.92차석용530609--------120,138120,1380.97 브렌턴 엘 손더스 (Brenton L. Saunders) 700206-----------손지훈640223-----------한선호650512--------20,00020,0000.16문형진661108--------20,00020,0000.16강민종761023--------8,0008,0000.06황정욱650615-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

주1) 보고자의 2023년 1월 2일 주식등의 대량보유상황보고서상 '신주인수권이 표시된 것 211,140주'에 관한 기재는 '전환사채권 211,140주'의 오기이고, 본 공시를 통해 이를 정정함.주2 ) 상기 차석용 , 한선호 , 문형진 및 강민종의 보유주식등은 주식매수선택권 부여에 따라 보유하고 있으며 , 그 교부 방식은 신주교부 , 자기주식 교부 또는 차액정산 방식 중에서 주식매수선택권 행사시 발행회사가 결정하도록 되어 있는바 , 이번 보고시점에 이를 확정하기 힘든 관계로 일단 신주교부 방식으로 전제하고 주식등의 보유비율 산정시 분모에 포함하여 계산하였으며 , 따라서 추후 주식매수선택권 행사시에 그 보유비율이 변동될 수 있음 .

12,013,892380,27846.2744.58

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 Aphrodite Acquisition Holdings LLC509575,566,791------5,566,79144.92차석용530609------120,138120,1380.97 브렌턴 엘 손더스 (Brenton L. Saunders) 700206---------손지훈640223---------한선호650512------20,00020,0000.16문형진661108------20,00020,0000.16강민종761023------8,0008,0000.06황정욱650615---------

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1Aphrodite Acquisition Holdings LLC본인50957의결권있는 주식5,355,651 주 1) 주식근질권설정계약2024년 02월 28일2024. 2. 28. ~ 2029. 2. 28.43.21 주 2) 2Aphrodite Acquisition Holdings LLC본인50957전환사채권211,140 주 1) 전환사채근질권설정계약2024년 02월 28일2024. 2. 28. ~ 2029. 2. 28.1.70 주 2) 5,566,79144.92-

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주 1) 계약상대방은 삼성증권 주식회사 , 신한캐피탈 주식회사 , 하나캐피탈 주식회사 , 주식회사 아이비케이캐피탈 , 한국증권금융 주식회사 ( 하나대체투자캠코주력산업지원일반사모투자 신탁 1 호 ( 전문 ) 의 신탁업자로서 ), 농협은행 주식회사 ( 하나대체투자시니어론일반사모특별자산모투자 신탁 5 호 ( 전문 ) 의 신탁업자로서 ), 엔에이치투자증권 주식회사 ( 하나대체더케이시니어론일반사모투자 신탁 2 호 ( 전문 ) 의 신탁업자로서 ), 우리종합금융 주식회사 , 산은캐피탈 주식회사 , 중소기업은행 ( 엠플러스인수금융일반사모투자신탁 1 호의 신탁업자로서 ), 제이비우리캐피탈 주식회사 , 디비캐피탈 주식회사 , 농협손해보험 주식회사임 ( 이하 “ 삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단 ”). 주 2) 보고자는 2022 년 1 월 14 일 NH 투자증권 주식회사와 위 주식등 취득의 재원 확보를 위한 대출계약을 체결하였음 . 이후 2022. 2. 11. 주식매매계약상 매매대상 전환사채 수량이 변경됨 ( 전환가능주식수 211,140 주 ) 에 따라 대출금액이 축소되었고 ( 변경 후 대출금액은 아래 다 . 항 참조 ), 해당 대출채무에 대한 담보 제공을 위하여 NH 투자증권 주식회사와 주식근질권설정계약 , 전환사채근질권설정계약 , 증권계좌근질권설정계약 및 예금계좌근질권설정계약을 체결하였음 . 이후 기존에 체결한 대출계약의 리파이낸싱에 따라 2024 년 2 월 21 일 삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단과 새로운 대출계약을 체결하였고 , 해당 대출채무에 대한 담보 제공을 위하여 삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단과 2024 년 2 월 28 일 주식근질권설정계약 , 전환사채근질권설정계약 , 증권계좌근질권설정계약 및 예금계좌근질권설정계약을 체결하였음 .

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 15,566,791500,000,000,000Aphrodite Acquisition Holdings LLC 7.30 --25,566,791110,000,000,000Aphrodite Acquisition Holdings LLC 3.60 --35,566,79160,000,000,000Aphrodite Acquisition Holdings LLC 3.0 --

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

주 ) 연번 1 의 대출금액 500,000,000,000 원은 기한부선순위대출로서 , 이자율은 신용등급 AAA, 잔존만기 60 개월 금융채 금리에 연 3.30% 의 가산금리를 더한 고정금리 ( 단 , 최소금리는 연 7.30%) 이고 , 연번 2 의 대출금액 110,000,000,000 원은 회전대출로서 이자율은 CD 수익률에 연 3.60% 의 가산금리를 더한 변동금리 (3 개월 주기로 변동 ) 이고 , 연번 3 의 대출금액 60,000,000,000 원은 기한부중순위대출로서 이자율은 연 3.0% 임 (YTM 은 신용등급 AAA, 잔존만기 60 개월 금융채 금리에 연 5.50% 를 더한 금리로 하되 최소 YTM 은 연 9.5%).

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) ----------------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 가. 주식등의 변동내역 Aphrodite Acquisition Holdings LLC50957----------1.82차석용530609--------120,138120,1380.97 브렌턴 엘 손더스 (Brenton L. Saunders) 700206---------247,709-247,709-1.92손지훈640223---------30,000-30,000-0.23한선호650512-----------문형진661108--------20,00020,0000.16강민종761023-----------황정욱650615---------14,000-14,000-0.11

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역 가. 주식등의 세부변동내역(단위 : 주, 원)Aphrodite Acquisition Holdings LLC509572023년 12월 29일-------자기주식 소각으로 보유비율 변동차석용5306092023년 03월 30일주식매수선택권부여(+)기타-120,138120,138--- 브렌턴 엘 손더스 (Brenton L. Saunders) 7002062023년 03월 30일주식매수선택권부여취소(-)기타247,709-247,7090---손지훈6402232024년 02월 19일임원퇴임(-)기타30,000-30,0000--임원사임으로특별관계 해소문형진6611082023년 08월 09일신규선임(무상취득)(+)기타020,00020,000--임원선임으로 특별관계 형성황정욱6506152024년 02월 13일주식매수선택권부여취소(-)기타14,000-14,0000---

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)Aphrodite Acquisition Holdings LLC509571,013,701,480,000670,000,000,000-1,683,701,480,000

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 Aphrodite Acquisition Holdings LLC50957출자

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우 Aphrodite Acquisition Holdings LLC삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단670,000,000,000 60 개월 O 주식 , 전환사채 , 증권계좌 및 예금계좌

차입자	차입처
차입금액	차입기간
주식등의 담보제공 여부	담보 내역