MIRAI SEMICONDUCTORS CO., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2024

주주총회소집공고 2.9 미래반도체 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 03 월 07 일
회 사 명 :	미래반도체 주식회사
대 표 이 사 :	이 정
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 경인로 53길 15, 나동 4403호(구로동, 중앙유통단지)
	(전 화) 02-6678-2532
	(홈페이지) www.miraisemi.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원팀장	(성 명) 강기훈
	(전 화) 02-6678-2532

주주총회 소집공고(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제19조에 의거 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 22일(금) 오전 10시 00분 2. 장 소 : 서울시 구로구 가마산로 25길 21, 구로구민회관 대강당 3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제28기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 [상근이사 2명]

제3-1호 의안 : 사내이사 이 정 재선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이호라 재선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장 등에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 도착하도록 제출(우편 또는 직접제출)하여 주시기 바랍니다.

서면투표 기간	2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 21일 (도착분에 한함)
기타 추가 안내사항 등	<송부처> (우 08217) 서울시 구로구 경인로 53길 15, 나동 4403호 미래반도체㈜ 주주총회 담당자 앞

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

※ 주차장이 협소하오니 가급적 대중교통 이용을 부탁 드리며, 주주총회 기념품 등은 지급하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

2024년 03월 07일

미래반도체 주식회사

대 표 이 사 이 정 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사외이사 조달환(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2023.01.13	산업운영자금대출 약정 연장에 관한 건	찬성
2	2023.01.20	임원 인센티브 지급에 관한 건	찬성
3	2023.02.13	감사전 별도 재무제표 승인에 관한 건	찬성
4	2023.02.28	감사전 연결 재무제표 승인에 관한 건	찬성
5	2023.02.28	복리후생비 규정 개정의 건	찬성
6	2023.03.14	기업구매자금대출 연장에 관한 건	찬성
7	2023.03.14	정기주주총회 소집의 건	찬성
8	2023.03.14	제27기 연결 및 별도재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 제27기 영업보고서 승인의 건	찬성
9	2023.03.22	원화지급보증 연장에 관한 건	찬성
10	2023.04.05	원화지급보증 연장에 관한 건	찬성
11	2023.04.05	원화지급보증 연장에 관한 건	찬성
12	2023.05.08	2023년 1분기 경영실적 보고의 건	찬성
13	2023.06.14	원화지급보증 연장에 관한 건	찬성
14	2023.06.27	산업운영자금대출 약정에 관한 건	찬성
15	2023.08.07	제28기 반기 경영실적 보고의 건	찬성
16	2023.08.07	대출만기 연장에 관한 건	찬성
17	2023.08.22	미래반도체㈜ 윤리규정 제정의 건	찬성
18	2023.08.22	원화지급보증 만기 연장 건	찬성
19	2023.08.29	원화지급보증 연장에 관한 건	찬성
20	2023.11.08	제28기 3분기 경영실적 보고 및 승인 건	찬성
21	2023.11.08	원화지급보증 기한연장의 건	찬성
22	2023.12.12	주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 건	찬성
23	2023.12.12	현금배당 기준일 설정의 건	찬성
24	2023.12.12	파생상품(통화선도) 만기 연장 건	찬성

주) 제27기 임시주주총회(2022.06.30)에서 조달환 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	31	31	-

주1) 주총승인금액은 이사 전체 보수한도 총액입니다.주2) 제27기 임시주주총회(2022.06.30)에서 조달환 사외이사가 신규 선임되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
차입금 상환	위드지엠제십이차㈜(종속기업)	2023.01.01~2023.12.31	4,922	4.3

주) 상기 비율(%)은 2022년말 별도재무제표 자산총액(114,459백만원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 주요 목표시장 당사는 메모리, 시스템 반도체, 기타(디스플레이 등) 제품을 판매하고 있습니다. 당사가 납품하는 반도체는 Data center, Automotive, Smart phone, Home appliance, Desktop 등 다양한 곳에 활용되고 있으며, 주요 목표시장은 국내 휴대폰 및 컴퓨터 제조업체 를 비롯하여 전기차, 자율주행, 사물인터넷, 5G, AI(인공지능) 등 다양한 IT제품을 생산 및 유통하고 있는 산업입니다.

(나) 반도체 수요 변동 요인 글로벌 반도체 시장의 제품 수명 주기는 제품마다 다르며, 새로운 제품의 개발 및 생산을 위해서는 대규모 투자가 필요한 장치 산업입니다. 이러한 반도체 산업은 과거로부터 미국 대통령 선거와 마이크로소프트의 윈도우 업데이트 주기의 영향에 따른 호황과 불황이 약 4년 주기로 발생했습니다. 이는 주요 수요처인 미주의 거시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 매우 컸습니다.

과거 1차 반도체 슈퍼사이클은 1994~1995년에 PC 수요가 급증하면서 발생하였습니다. 이 시기에 DRAM 가격은 연평균 20% 상승하였으며, 반도체 호황의 정점에서 다수 기업은 반도체 장기호황을 예상했지만 PC수요 위축 등으로 Down-Cycle에 진입했습니다. 그리고 2차 반도체 슈퍼사이클은 2017~2018년 데이터센터 수요 증가로 발생하였습니다. 클라우드 초기 성장 단계에서 주도권 확보를 위해 기업들이 데이터센터 투자를 확대하면서 이 시기에 DRAM 가격은 연평균 30% 상승하였지만, 2019년 서버수요 위축 및 미중 무역분쟁 등으로 Down-Cycle에 진입했습니다.

최근 반도체 수요는 경제회복, Digital Transformation 가속화에 따른 산업구조 변화, 수요 다변화 등으로 중장기적 성장이 전망됩니다. COVID-19로 인해 재택근무, 온라인 쇼핑 등 비대면 산업의 성장이 촉진됐으며 향후에도 이러한 비대면 활동은 New Normal로 일상화될 가능성이 높습니다. 이에 따라 AI 구현이 중앙화된 클라우드에서 엣지(Edge, 사용자 기기)로 변화하고, 전기차, 자율주행, 스마트 시티, 사물인터넷, 5G, 생성형 AI (인공지능) 등 신수요가 창출되고 관련 산업이 성장할 것으로 예상됩니다.

반도체 수요처도 다양한 IT기기 개발과 성장으로 다변화되고 있지만, 2024년까지 반도체의 최대 수요처는 기존 주력 시장인 통신기기와 컴퓨터로 예상됩니다. 반도체의 수요처는 2020년 기준 통신기기(36%)와 컴퓨터(36%)이며 다음으로 산업재(11%), 소비자가전(9%), 자동차(8%) 순이며 2024년에도 유사한 비중을 유지할 전망입니다. 그러나 2025년 이후에는 자율주행과 전기차 보급 확대, 생성형 AI 등 관련 산업의 성장으로 반도체 수요처 다변화는 더욱 가속화될 것으로 예측됩니다.

화면 캡처 2023-03-14 121356.jpg <반도체 수요처별 비중 및 성장률>

(2) 산업의 성장성

반도체는 모든 IT 제품의 필수적인 핵심 부품으로서, PC를 비롯해 통신장비 및 통신 시스템, 산업기계, 자율주행, 전기차, 디지털 가전제품, 생활형 로봇, AI 등 그 적용 분야가 매우 광범위합 니다. 2020년은 COVID19에 따른 팬데믹과 미-중 무역갈등의 격화로 인해 글로벌 금융위기 이후 처음으로 세계 경제 성장률이 마이너스로 전환되며 메모리 시장 환경도 당초 기대 대비 부진했습니다. 고객의 보수적인 재고 운영이 지속되며 예상 대비 수요 증가율이 둔화되었으며 가격도 약세 전환 되었으나, 공급 업체들이 보수적인 투자 및 생산 기조를 유지함에 따라 연말로 갈수록 업계 재고가 정상화되고 수급도 안정을 찾아가기 시작함에 따라 꾸준한 성장세를 보여 왔습니다. 글로벌 IT 시장조사업체 Gartner에 의하면, 2023년 글로벌 반도체 시장은 스마트폰과 PC, 서버의 수요 감소와 채널 재고 과잉 때문에 메모리 반도체 등이 하락세를 보이면서 2022년 대비 11.1% 감소한 5,330억 달러 규모를 나타냈습니다. 그러나 2024년에는 다시 성장세로 돌아서면서 전 세계 반도체 매출 규모가 6,240억 달러 규모로 2023년 대비 16.8% 성장할 것으로 전망하였고, 2025년에는 2024년 보다 15.5% 성장한 약 7,210억 달러의 매출을 기록할 것으로 예측하였습니다. 특히 메모리 시장이 2024년에 두 자릿수 성장을 하며, 모든 유형의 반도체 칩 성장을 주도할 것으로 예측하고 있습니다.

【2021-2025 전 세계 반도체 매출 규모】
(단위: 십억 USD)

글로벌 반도체 시장 .jpg 전 세계 반도체 매출 규모주) 출처 : Gartner , 2023년 12월.

(3) 경기변동의 특성

당사의 주요 제품은 메모리, 시스템 반도체, 디스플레이 등 기타 상품과 메모리 AS 서비스 용역 매출로 구성됩니다. 당사의 매입단가는 반도체의 제품 종류 및 거래선에 따라 월별, 분기별, 년간 반도체 시장 상황을 반영하여 삼성전자와 매입단가에 대한 협의를 실시하며, 이는 시장 변동성이 큰 경우 변동 될 수 있습니다. 당사의 판매단가는 매입단가에 마진을 고려하여 결정되는데, 고객과의 거래시에 시장상황을 일부 반영하여 매출단가를 정하기 때문에 반도체 시장의 가격변동에 당사 판매가격이 연동되는 모습을 보입니다.

(1) 메모리

2017~2018년 데이터센터 수요 급증으로 인한 가격상승, 2019년 말부터 시작된 신종 코로나바이러스 감염증의 영향으로 2020년 재택경제의 활성화가 데이터센터의 견조한 수요 상승과 개인 소비가전의 증가로 메모리 반도체의 가격이 큰 수요 증가에 맞춰 상승하였습니다.

2020년에는 미중 무역 갈등으로 촉발된 반도체 부족현상으로 코로나로 제조/생산업이 정상화되기 전에 폭발적으로 소비가 증가하면서 수요에 비해 공급이 부족한 측면이 있었으나, 2021년 이후 코로나 19의 장기화와 유럽 시장의 불안정성, 글로벌 통화 긴축, 반도체 업황 부진 등에 따라 판매 단가가 하락하고 수요가 둔화 되었습니다. 그러나 삼성전자의 감산 효과와 챗 GPT 등을 활용한 생성형 AI 의 확대가 전망 됨에 따라 빠른 회복세를 나타낼 것으로 예상되고 있습니다. 2023년 8월 시장조사업체 Gartner는 생성형 인공지능(AI), 데이터센터 등 성장세에 따라 글로벌 AI반도체 매출 규모가 2024년에는 671억 달러로 2023년 대비 25.6% 늘어날 것으로 예상 하였으며, 2027에는 2023년의 2배가 넘는 1,194억 달러에 달할 것으로 추정 하였습니다. (2) 시스템 반도체

시스템 반도체는 표준 제품 중심의 범용 양산 시장이 대상인 메모리 반도체와 달리 통신, 자동차 등 용도와 산업 분야에 따라 특화된 시장을 형성하고 있습니다. 이와 함께 다품종 소량생산이 가능하기 때문에 시장에 따라 수요가 다르며, 적용된 기술에 따라 책정되는 단가 또한 다르기 때문에 하나의 기준을 두고 시스템 반도체 시장 전체의 단가 변동을 확인하기 어렵습니다.

일반적으로 시스템 반도체는 전통적으로 제품의 개발부터 적용까지 1~3년까지 기간이 소요되고, 적용 이후 타 제품으로 바꿀 수 있는 가능성이 적기 때문에 제품 개별 단가 변동이 적었으며, 메모리 반도체에 비해 업황에 크게 좌우되지 않고 전방 수요 여건에 따라 유연하게 제품 생산을 조절할 수 있다는 점에서 장점이 있습니다. 이에 따라 삼성전자는 용인에 300조원을 투입하여 시스템 반도체 클러스터를 조성할 예정이며, 정부에서도 투자 세액공제 연장과 2030년까지 팹리스를 포함한 시스템 반도체 시장점유율 10% 이상 및 글로벌 매출액 상위 50위권 내 팹리스 기업 10곳을 육성한다는 목표로 지원을 확대할 계획입니다. 시장조사업체 옴디아(2022년 4월)에 따르면, 시스템 반도체는 2016년 2,103억 달러에서 2026년 4,252억 달러 규모까지 증가할 것으로 전망되고 있으며, 글로벌 반도체 시장 규모의 약 60%를 차지하는 거대 시장으로 초연결·초지능 기술의 전산업 확산에 따라 꾸준한 성장이 예상됩니다. (4) 경쟁 요소 국내 반도체 유통 산업은 반도체 제조 기업의 필요에 의해 형성되었습니다. 반도체 생산 라인을 멈출 때마다 높은 비용이 수반되어 제품 생산을 멈추기 힘든 산업의 특성상, 수요 변동에 따른 생산의 즉각적인 변동이 어렵기 때문에 유통파트너를 통해 공급관리를 용이하게 할 수 있습니다. 또한 반도체 수요처는 그 종류와 수가 매우 많으므로 제조사가 모든 업체를 직접 관리하는 것보다 유통파트너를 통하는 것이 효과적이기 때문입니다. 국내 최대의 반도체 제조 기업인 삼성전자는 국내 반도체 시장의 원활한 공급을 위하여 대리점 체제를 운영하고 있으며, 대리점을 통해서만 제품 공급이 가능하도록 하고 있습니다. 현재 3개의 삼성전자 반도체 대리점이 과점 체제를 이루고 있으며, 삼성전자는 대리점 간의 거래선을 둘러싼 지나친 경쟁을 피하기 위해 고정 거래선으로 등록한 대리점이 해당업체와 지속적인 거래관계를 유지할 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 경우에는 삼성전자 반도체 기술영업 엔지니어 출신 이정 대표이사를 포함하여 임원진 대부분이 근속연수가 오래된 삼성 반도체 출신 임직원으로 구성되어 있어 삼성전자 및 삼성 계열사와의 커뮤니케이션이 매우 용이하고, 고객사의 니즈에 맞게 제품을 공급하기 위해 지속적인 인력 교육을 시행하고 있으며, 삼성전자 반도체 출신의 기술영업 인력을 보유하여 경쟁력 있는 케어가 가능합니다. 또한 당사는 전세계 유일한 삼성전자 메모리 반도체 A/S 센터를 운영하고 있습니다. 제품을 유통하는 것만이 아닌, 사후처리 서비스까지 제공하면서 고객사와 신뢰를 쌓고 있기 때문에 신규 고객사 유치를 위한 프로모션에서 타사 대비 우위가 있다고 판단됩니다. 이러한 경쟁력을 통해 1996년 회사 설립 이후부터 지금까지 꾸준히 삼성전자와의 안정적인 관계를 이어 나가고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성 당사는 대부분 국내외 영업활동을 통해 창출된 자금으로 사업을 영위하고 있으며, 회사채 발행 및 차입 등을 통해 자금을 일부 조달하였습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

반도체 공급망은 지난 수십 년에 걸쳐 글로벌 지역 간 전문화, 분업화가 이루어졌지만 COVID-19 및 자연재해로 공급망의 병목 지점에 문제가 생겼을 때 공급망 전체 기능이 정지되는 등의 교란이 발생했습니다. 따라서 각국은 변화된 대내외적 환경 속에서 효율성에 따른 국제 분업 체계보다는 자국 반도체 산업 보호와 위기로부터의 회복력에 초점을 둔 정책을 펼치고 있습니다.

이러한 상황에서 한국 또한 반도체 산업에서의 국가 경쟁력을 더욱 끌어올리기 위해 5년간 기업 투자 340조원 달성과 2030년까지 비메모리 반도체 시장 점유율을 10%까지 끌어올리겠다는 목표를 제시하였고, 이를 위해서 인프라 지원, 규제 특례, 세제 지원 등을 담은 방안들을 발표하였습니다. 이처럼 국가 차원의 반도체 산업 육성이 활발해지면서 반도체 생태계 내에 있는 다양한 기업들이 반사이익을 누릴 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 2023년도 회사의 연결기준 매출액은 3,805억원입니다. 이러한 실적은 2022년도 매출액 5,502억원 보다 1,697억원(-30.8%)이 감소한 금액이며, 영업이익 94억원, 법인세비용차감전순이익 64억원, 당기순이익 51억원의 경영성과를 달성하였습니다. 이는 반도체 업황 부진에 따른 판가 하락 및 수요 둔화 등으로 매출액과 영업이익 등이 감소하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 전자, 전기제품 또는 부품제조, 판매 및 수출입업을 사업의 목적으로 하고 있으며, 반도체 유통업을 주사업으로 하고 있습니다. 당사는 삼성전자 출신의 반도체 전문가들이 모여 IT 발전에 기여하고자 종합반도체 Provider를 목표로 1996년 1월 설립되었습니다. 설립과 동시에 삼성전자 반도체 대리점으로 등록되어 현재까지 지속적인 거래를 유지하고 있습니다.

당사가 공급하는 대표적인 메모리 상품으로는 DRAM, NAND Flash, SSD 등이 있습니다. 시스템 반도체 상품으로는 Touch controller IC, Camera Image Sensor, PMIC등이 있으며, 일부 제품의 경우 Wafer 형태로도 공급하고 있습니다. 기타 상품으로 디스플레이를 공급 및 삼성전자와 메모리 AS서비스 대행 계약을 맺고 세계 유일의 메모리 AS센터를 운영하고 있습니다.

(2) 시장점유율

반도체 유통업은 다양한 제품과 판로가 존재하기 때문에 정확한 시장 규모 및 점유율을 측정할 수 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

삼성전자는 국내 반도체 시장의 원활한 공급을 위하여 대리점 체제를 운영하고 있으며, 대리점을 통해서만 제품공급이 가능하도록 하고 있습니다. 현재 3개의 삼성전자 반도체 대리점이 과점 체제를 이루고 있으며, 삼성전자는 대리점 간의 거래선을 둘러싼 지나친 경쟁을 피하기 위해 고정 거래선으로 등록한 대리점이 해당업체와 지속적인 거래관계를 유지할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 주력사업 외 별도의 신규 사업은 계획하고 있지 않지만, 급격히 변화하는 국내외 시장의 흐름을 잘 관찰하고 대응할 예정입니다.

(5) 조직도

(20231231) 조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

<제1호 의안> 제28기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 중 나.회사의 현황 '을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 (연결)재무상태표ㆍ(연결)포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ(연결)자본변동표ㆍ(연결)현금흐름표

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 사업연도의 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도재무제표로서 외부감사인의 감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항 등은 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제28기 2023년 12월 31일 현재
제27기 2022년 12월 31일 현재
미래반도체 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(전) 기
자산
유동자산		144,479,913,386		109,962,966,620
현금및현금성자산	65,596,682,646		2,637,651,853
단기금융상품	3,435,378,541		669,375,229
매출채권	41,846,145,056		77,495,781,520
파생상품자산	548,560,870		1,325,663,458
기타유동금융자산	2,458,548,049		6,001,140,983
기타유동자산	224,122,739		236,011,829
재고자산	30,370,475,485		21,597,341,748
비유동자산		4,842,804,073		4,503,359,564
유형자산	1,078,284,935		608,022,561
무형자산	2,519,625,739		2,173,473,727
기타비유동금융자산	255,800,000		255,800,000
사용권자산	562,468,281		703,085,349
이연법인세자산	426,625,118		762,977,927
자산총계		149,322,717,459		114,466,326,184
부채
유동부채		53,101,432,781		24,586,086,203
매입채무	18,734,439,202		1,348,669,411
단기차입금	11,000,000,000		14,000,000,000
유동성장기부채	12,747,970,979		3,845,102,779
유동성사채	8,387,028,756		-
기타유동금융부채	859,956,765		1,322,277,230
유동성리스부채	142,268,031		133,706,624
기타유동부채	277,161,332		846,285,268
당기법인세부채	952,607,716		3,090,044,891
비유동부채		16,034,795,522		35,529,056,068
장기차입금	8,810,978,234		20,186,789,589
사채	4,898,868,207		13,102,717,591
확정급여부채	1,792,524,020		1,613,447,742
비유동성리스부채	483,832,915		626,100,946
기타비유동금융부채	200		200
장기종업원급여부채	48,591,946		-
부채총계		69,136,228,303		60,115,142,271
자본
지배기업 소유주지분		80,186,489,156		54,351,183,913
자본금		1,443,800,000		1,073,000,000
자본잉여금		21,199,589,015		-
이익잉여금		57,543,100,141		53,278,183,913
비지배지분		-		-
자본총계		80,186,489,156		54,351,183,913
부채와자본총계		149,322,717,459		114,466,326,184

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제28기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미래반도체 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 28(당) 기	제 27(전) 기
매출액	380,510,458,504	550,152,694,771
매출원가	364,507,996,684	521,652,196,425
매출총이익	16,002,461,820	28,500,498,346
판매비와관리비	6,595,499,521	6,398,436,509
영업이익	9,406,962,299	22,102,061,837
기타수익	115,620,378	55,803,974
기타비용	358,406	10,848,451
금융수익	7,918,287,786	9,704,863,563
금융비용	11,040,413,859	12,115,622,403
법인세비용차감전순이익	6,400,098,198	19,736,258,520
법인세비용	1,336,312,266	4,723,590,205
연결당기순이익	5,063,785,932	15,012,668,315
연결당기순이익의 귀속 :
지배주주지분	5,063,785,932	15,012,668,315
비지배주주지분	-	-
기타포괄손익	(798,869,704)	244,154,405
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(798,869,704)	244,154,405
보험수리적손익	(798,869,704)	244,154,405
연결당기총포괄이익	4,264,916,228	15,256,822,720
연결당기포괄이익의 귀속 :
지배주주지분	4,264,916,228	15,256,822,720
비지배주주지분	-	-
주당이익
기본주당순이익	355	1,399
희석주당순이익	355	1,399

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제28기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미래반도체 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	이익잉여금	지배기업소유주지분 합계	비지배지분	총계
2022.01.01(전기초)	1,073,000,000	-	38,021,361,193	39,094,361,193	-	39,094,361,193
당기순이익	-	-	15,012,668,315	15,012,668,315	-	15,012,668,315
보험수리적손익	-	-	244,154,405	244,154,405	-	244,154,405
2022.12.31(전기말)	1,073,000,000	-	53,278,183,913	54,351,183,913	-	54,351,183,913
2023.01.01(당기초)	1,073,000,000	-	53,278,183,913	54,351,183,913	-	54,351,183,913
당기순이익	-	-	5,063,785,932	5,063,785,932	-	5,063,785,932
보험수리적손익	-	-	(798,869,704)	(798,869,704)	-	(798,869,704)
유상증자	370,800,000	21,199,589,015	-	21,570,389,015	-	21,570,389,015
2023.12.31(당기말)	1,443,800,000	21,199,589,015	57,543,100,141	80,186,489,156	-	80,186,489,156

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제28기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미래반도체 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ.영업활동 현금흐름		48,677,903,131		(3,459,227,099)
영업에서 창출된 현금흐름	53,408,890,671		4,539,616,149
이자의 수취	1,525,975,762		64,214,627
이자의 지급	(3,330,646,023)		(2,568,001,803)
법인세부담액	(2,926,317,279)		(5,495,056,072)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(1,001,063,658)		(515,443,436)
투자활동으로 인한 현금 유입액	1,818,182		64,063
차량운반구의 처분	1,818,182		-
종속기업투자의 처분	-		64,063
투자활동으로 인한 현금 유출액	1,002,881,840		515,507,499
토지의 취득	254,394,193		-
건물의 취득	274,712,357		-
차량운반구의 취득	52,295,074		491,020,402
비품의 취득	74,710,454		24,487,097
시설물이용권의 취득	341,474,762		-
소프트웨어의 취득	5,295,000		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		15,393,173,015		4,479,946,000
재무활동으로 인한 현금 유입액	22,570,389,015		105,344,366,646
단기차입금의 차입	1,000,000,000		76,687,204,646
장기차입금의 차입	-		23,862,481,800
사채의 발행	-		4,794,680,000
장기미지급금의 증가	-		200
유상증자	21,570,389,015		-
재무활동으로 인한 현금 유출액	7,177,216,000		100,864,420,646
단기차입금의 상환	4,000,000,000		79,687,204,646
유동성장기부채의 상환	3,000,000,000		-
유동성사채의 상환	-		21,000,000,000
리스부채의 지급	177,216,000		177,216,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		63,070,012,488		505,275,465
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		2,637,651,853		2,159,744,904
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(110,981,695)		(27,368,516)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		65,596,682,646		2,637,651,853

※ 상기 연결재무제표에 대한 주석 등은 주주총회 1주일 전인 2024년 03월 14일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제28기 2023년 12월 31일 현재
제27기 2022년 12월 31일 현재
미래반도체 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(전) 기
자산
유동자산		144,703,025,341		109,955,925,628
현금및현금성자산	65,589,723,368		2,630,610,861
단기금융상품	3,435,378,541		669,375,229
매출채권	41,846,145,056		77,495,781,520
파생상품자산	548,560,870		1,325,663,458
기타유동금융자산	2,458,548,049		6,001,140,983
기타유동자산	454,193,972		236,011,829
재고자산	30,370,475,485		21,597,341,748
비유동자산		4,842,804,073		4,503,359,564
종속기업투자주식	-		-
유형자산	1,078,284,935		608,022,561
무형자산	2,519,625,739		2,173,473,727
기타비유동금융자산	255,800,000		255,800,000
사용권자산	562,468,281		703,085,349
이연법인세자산	426,625,118		762,977,927
자산총계		149,545,829,414		114,459,285,192
부채
유동부채		53,285,258,390		24,584,067,879
매입채무	18,734,439,202		1,348,669,411
단기차입금	11,000,000,000		14,000,000,000
유동성장기부채	12,746,478,660		3,844,193,447
유동성사채	8,387,028,756		-
기타유동금융부채	1,045,274,693		1,321,168,238
유동성리스부채	142,268,031		133,706,624
기타유동부채	277,161,332		846,285,268
당기법인세부채	952,607,716		3,090,044,891
비유동부채		16,077,402,110		35,524,281,877
장기차입금	8,809,858,995		20,182,015,598
사채	4,898,868,207		13,102,717,591
확정급여부채	1,792,524,020		1,613,447,742
기타비유동금융부채	43,726,027		-
비유동성리스부채	483,832,915		626,100,946
장기종업원급여부채	48,591,946		-
부채총계		69,362,660,500		60,108,349,756
자본
자본금		1,443,800,000		1,073,000,000
자본잉여금		21,199,589,015		-
이익잉여금		57,539,779,899		53,277,935,436
자본총계		80,183,168,914		54,350,935,436
부채와자본총계		149,545,829,414		114,459,285,192

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제28기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미래반도체 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기	제 27(전) 기
매출액	380,510,458,504	550,152,694,771
매출원가	364,507,996,684	521,652,196,425
매출총이익	16,002,461,820	28,500,498,346
판매비와관리비	6,595,492,535	6,397,009,017
영업이익	9,406,969,285	22,103,489,329
기타수익	115,620,378	69,775,511
기타비용	358,406	10,848,451
금융수익	7,918,280,800	9,703,735,510
금융비용	11,043,485,624	12,115,870,880
법인세비용차감전순이익	6,397,026,433	19,750,281,019
법인세비용	1,336,312,266	4,723,590,205
당기순이익	5,060,714,167	15,026,690,814
기타포괄손익	(798,869,704)	244,154,405
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(798,869,704)	244,154,405
보험수리적손익	(798,869,704)	244,154,405
당기총포괄이익	4,261,844,463	15,270,845,219
주당이익
기본주당순이익	355	1,400
희석주당순이익	355	1,400

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제28기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지) [처리예정일 : 2024년 03월 22일]
제27기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지) [처분확정일 : 2023년 03월 31일]
(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		57,452,079,899		53,190,235,436
1. 전기이월미처분이익잉여금	53,190,235,436		37,919,390,217
2. 당기순이익	5,060,714,167		15,026,690,814
3. 보험수리적손익	(798,869,704)		244,154,405
Ⅱ. 임의적립금등의이입액		-		-
합 계		57,452,079,899		53,190,235,436
Ⅲ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		57,452,079,899		53,190,235,436

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제28기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미래반도체 주식회사	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총계
2022.01.01(전기초)	1,073,000,000	-	38,007,090,217	39,080,090,217
당기순이익	-	-	15,026,690,814	15,026,690,814
보험수리적손익	-	-	244,154,405	244,154,405
2022.12.31(전기말)	1,073,000,000	-	53,277,935,436	54,350,935,436
2023.01.01(당기초)	1,073,000,000	-	53,277,935,436	54,350,935,436
당기순이익	-	-	5,060,714,167	5,060,714,167
보험수리적손익	-	-	(798,869,704)	(798,869,704)
유상증자	370,800,000	21,199,589,015	-	21,570,389,015
2023.12.31(당기말)	1,443,800,000	21,199,589,015	57,539,779,899	80,183,168,914

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제28기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제27기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
미래반도체 주식회사	(단위 : 원)

구 분	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ.영업활동 현금흐름		48,677,984,845		(3,460,026,052)
영업에서 창출된 현금흐름	53,406,494,508		5,120,882,129
이자의 수취	1,525,968,776		63,086,574
이자의 지급	(3,328,161,160)		(3,148,938,683)
법인세부담액	(2,926,317,279)		(5,495,056,072)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(1,001,063,658)		(501,507,499)
투자활동으로 인한 현금 유입액	1,818,182		14,000,000
차량운반구의 처분	1,818,182		-
종속기업투자의 처분	-		14,000,000
투자활동으로 인한 현금 유출액	1,002,881,840		515,507,499
토지의 취득	254,394,193		-
건물의 취득	274,712,357		-
차량운반구의 취득	52,295,074		491,020,402
비품의 취득	74,710,454		24,487,097
시설물이용권의 취득	341,474,762		-
소프트웨어의 취득	5,295,000		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		15,393,173,015		4,474,014,000
재무활동으로 인한 현금 유입액	22,570,389,015		105,338,434,646
단기차입금의 차입	1,000,000,000		76,687,204,646
장기차입금의 차입	-		23,856,550,000
사채의 발행	-		4,794,680,000
유상증자	21,570,389,015		-
재무활동으로 인한 현금 유출액	7,177,216,000		100,864,420,646
단기차입금의 상환	4,000,000,000		79,687,204,646
유동성장기부채의 상환	3,000,000,000		-
유동성사채의 상환	-		21,000,000,000
리스부채의 지급	177,216,000		177,216,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		63,070,094,202		512,480,449
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		2,630,610,861		2,145,498,928
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(110,981,695)		(27,368,516)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		65,589,723,368		2,630,610,861

※ 상기 별도재무제표에 대한 주석 등은 주주총회 1주일 전인 2024년 03월 14일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

<제2호 의안> 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제28조( 의결권 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제28조( 의결권의 대리행사) ① <현행과 같음> ② <현행과 같음> ③ < 삭 제> ④ < 삭 제>	- 주주총회 관련하여 소요되는 비용을 절감하고자 함
< 신 설>	부칙(시행일) 이 정관은 2024년 03월 22일 부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

<제3호 의안> 이사 선임의 건 [상근이사 2명] 제3-1호 의안 : 사내이사 이 정 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 이호라 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이 정	1957.05.28	해당없음	해당없음	최대주주	이사회
이호라	1985.08.30	해당없음	해당없음	특수관계인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 정	미래반도체㈜대표이사	1984~1986	삼성전자㈜	사무실 임차료(372백만원)
1986~1990	미래전자 대표
1990~2003	㈜그리고 대표이사
1997~현재	현) 미래반도체㈜ 대표이사
이호라	미래반도체㈜전략마케팅 실장	2013~2014	서울시 연구원	해당없음
2015	캡스톤자산운용
2007~현재	현) 미래반도체㈜ 사내이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이 정	해당없음	해당없음	해당없음
이호라	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 이정>- 최대주주이자 대표이사로서 반도체 산업에 대한 풍부한 경험과 전문성을 보유하였으며, 회사의 초기부터 현재까지 성장을 이끌어온 뛰어난 경영능력을 인정받아 향후에도 기업가치를 제고하는데 크게 기여할 것으로 판단되어 추천함.<사내이사 후보자 이호라>- 전략마케팅 실장으로서 산업에 대한 높은 이해와 노하우를 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여 하였으며, 향후에도 당사의 영업 전략을 강화하고 기업가치를 제고하는데 큰 역할을 할 것으로 기대되어 재선임하고자 함.

확인서 확인서(이정).jpg 확인서(이정)

확인서(이호라).jpg 확인서(이호라)

※ 기타 참고사항

- 해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

<제4호 의안> 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,515 백만원
최고한도액	3,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 당기 '보수총액 또는 최고한도액'은 금번 정기주주총회(2024.03.22)에서 승인 받을 이사 보수 한도액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

<제5호 의안> 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	31 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

- 당기 '보수총액 또는 최고한도액'은 금번 정기주주총회(2024.03.22)에서 승인 받을 감사 보수 한도액입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 14일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 당사는 감사보고서 및 사업보고서를 주주총회 1주전(2024년 03월 14일)에 전자공시시스템에 공시하고, 회사 홈페이지(투자정보 → 공고)에 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지 : http://www.miraisemi.co.kr ※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 서면에 의한 의결권 행사

- 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 도착하도록 제출(우편 또는 직접제출)하여 주시기 바랍니다.

※ 서면투표 기간 : 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 21일 (도착분에 한함) <송부처> (우 08217) 서울시 구로구 경인로 53길 15, 나동 4403호

미래반도체㈜ 주주총회 담당자 앞

■ 주주총회 집중일 개최 사유- 당사는 금번 정기주주총회 개최와 관련하여 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력 하였으나, 내부 연결 결산 및 외부감사인의 감사 일정, 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 "주주총회 분산 자율준수프로그램" 에 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력 하겠습니다. ※ 코스닥 협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 2024년 03월 22일(금), 2024년 03월 27일(수), 2024년 03월 29일(금)