Hana 28 Special Purpose Acquisition Company

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 7, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 하나28호기업인수목적 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
제 출 일	2024년 03월 07일
권 유 자:	성 명: 하나28호기업인수목적(주)주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로82전화번호: (02)3771-3057
작 성 자:	성 명: 박 경 규부서 및 직위: 공시관리, 대리전화번호: (02)3771-3057

<의결권 대리행사 권유 요약>

하나28호기업인수목적(주)본인2024년 03월 07일2024년 03월 22일2024년 03월 12일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 하나28호기업인수목적(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

오동호등기임원---임원-김성곤등기임원---임원-이방호등기임원---임원-박웅갑등기임원---임원----

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박 경 규보통주0하나증권(주) 직원--서 흥 덕보통주0하나증권(주) 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 엔비파트너스법인보통주-수탁인--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 엔비파트너스김태범경기도 안양시 동안구 시민대로 161(비산동, 안양무역센터 8층)의결권 위임장 수령02-6013-8288

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 07일2024년 03월 12일2024년 03월 21일2024년 03월 22일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 하나28호기업인수목적(주)의 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 권유자(고부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 나. 우편 발송에 의한 방법 . 보내주실 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 하나증권빌딩 10층 하나28호기업인수목적(주) 담당자 앞 (우편번호: 07321) . 접수기간: 2024년 03월 21일(목)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 22일 오전 10시 00분서울특별시 영등포구 의사당대로 82 하나증권빌딩 23층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2024년 03월 12일 ~ 2024년 03월 21일(정기주주총회 개최 전일)상법 제368조의3 및 당사 정관 제29조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 1 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시 준비물- 본인: 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)- 대리인: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제1(당)기말 2023년 12월 31일 현재
회사명 : 하나28호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 1(당) 기말
자산
유동자산	16,466,328,566
현금및현금성자산	1,061,847,366
단기금융상품	15,200,000,000
매출채권및기타채권	204,194,740
당기법인세자산	286,460
비유동자산	-
기타비유동자산	-
자산총계	16,466,328,566
부채
유동부채	2,500,000
미지급금및기타채무	2,500,000
비유동부채	2,549,747,867
전환사채	2,436,872,785
이연법인세부채	112,875,082
기타 비유동 부채	-
부채총계	2,552,247,867
자본
자본금	720,200,000
자본잉여금	13,117,646,518
이익잉여금(결손금)	76,234,181
자본총계	13,914,080,699
자본과부채총계	16,466,328,566

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제1(당)기 2023년 03월 06일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 하나28호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 1(당) 기
영업수익	-
영업비용	27,110,191
영업이익(손실)	(27,110,191)
금융수익	206,055,137
금융비용	82,567,979
법인세비용차감전순이익(손실)	96,376,967
법인세비용(수익)	20,142,786
당기순이익(손실)	76,234,181
기타포괄손익	-
총포괄손익	76,234,181
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	109
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	109

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

미처분이익잉여금계산서(결손금처리계산서)

제1(당)기	2023년 03월 06일부터 2023년 12월 31일까지
처분(처리)예정일	2023년 03월 22일

하나28호기업인수목적 주식회사	(단위: 원)

구분	당기
l.미처분이익잉여금(미처리결손금)	76,234,181
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	-
당기순이익(손실)	76,234,181
ll.이익잉여금처분액(결손금처리액)	-
III.차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	76,234,181

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3인(1인)
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000

※ 기타 참고사항

사외이사 1인의 급여는 연 6백만원이나, 당사 사외이사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1인
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000

※ 기타 참고사항

감사 1인의 급여는 연 6백만원이나, 당사 감사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.