DONGKUK HOLDINGS CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 7, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 동국제강 (주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 03월 07일
권 유 자:	성 명: 동국홀딩스(주)주 소: 서울특별시 중구 을지로5길 19 (수하동, 페럼타워)전화번호: 02-317-1111
작 성 자:	성 명: 한상문부서 및 직위: 재경팀 / 차장전화번호: 02-317-1032

<의결권 대리행사 권유 요약>

동국홀딩스(주)본인2024년 03월 07일2024년 03월 22일2024년 03월 12일미위탁 주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 동국홀딩스(주)보통주698,9402.20본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

장세주최대주주, 등기임원보통주 10,348,34532.54최대주주, 등기임원-장세욱특수관계인, 등기임원보통주 6,658,23620.94특수관계인, 등기임원-장윤희특수관계인보통주 452,1101.42특수관계인-장문경특수관계인보통주 261,2400.82특수관계인-장선익특수관계인보통주 794,7382.50특수관계인-김숙자특수관계인보통주 96,2610.30특수관계인-남희정특수관계인보통주 275,9080.87특수관계인-장승익특수관계인보통주 360,9871.14특수관계인-장훈익특수관계인보통주 401,0961.26특수관계인-장효진특수관계인보통주 401,0961.26특수관계인-이 철특수관계인보통주 2,6700.01특수관계인-이상민특수관계인보통주 410.00특수관계인-곽진수등기임원보통주 910.00등기임원-최삼영계열사 등기임원보통주2,5600.01계열사 등기임원-이대식계열사 등기임원보통주1,6680.01계열사 등기임원-박상훈계열사 등기임원보통주 50.00계열사 등기임원-정순욱계열사 등기임원보통주910.00계열사 등기임원-20,057,14363.07-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이현희보통주0직원직원-김영진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 07일2024년 03월 12일2024년 03월 21일2024년 03월 22일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

동국홀딩스(주)http://www.dongkuk.com투자정보 → 공시 → 전자공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처 - 주소 :서울특별시 중구 을지로5길 19(수하동, 페럼타워) 동국홀딩스(주) 커뮤니케이 션팀 (우편번호 : 04539) - 전화번호 : 02-317-1111 - 팩스번호 : 02-317-9004 * 현장접수 및 우편접수 가능 * 접수기간 :2024년 3월 12일부터 2024년 3월 22일 제70기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 22일 오전 9시서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 동국홀딩스(주) 본사 3층 페럼홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 12일 9시 ～ 2024년 3월 21일 17시(기간중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

*인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

*수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 현재 주요사업으로 지주회사업을 영위하고 있으며, 당사의 수입원은 브랜드 및 지식재산권을 소유하며 사용자로부터 수취하는 상표권 수익, 배당금수익, 경영자문 및 컨설팅 수익 등이 있습니다. 당기말 별도재무제표 기준 영업수익은 누계기준으로 상표권 수익 비중이 66.7%, 배당금수익 비중이 17.9%, 경영자문 및 컨설팅 수익이 15.4% 입니다. 당사는 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사와 자회사가 영위하는 사업부문을 철강부문, 운송부문, 무역부분, 기타부문으로 구분하였으며 주요종속회사로는 Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V., 인터지스(주), Dongkuk International Inc., Dongkuk Corporation, 동국시스템즈(주), (주)페럼인프라가 있습니다.당사의 주요 자회사는 인터지스(주), 동국제강(주), (주)페럼인프라입니다.주요 종속회사 및 주요 자회사가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.◎ 철강 제조/판매업: - Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd. - 동국제강(주)◎ 운송/하역/창고업: - 인터지스(주) - DKC. S.A. - 인터지스신항센터(주) - Intergis Vina Co., Ltd. - Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. - 인터지스중앙부두(주) - 당진고대부두운영(주) - 인터지스웅동센터(주) - Intergis Japan Co.Ltd. - Korea Tonnage NO.16 Shipping Company S.A. - Intergis America Inc.◎ 중계무역업 : - Dongkuk International Inc. - Dongkuk Corporation◎ 기타 사업 : - 동국홀딩스(주) - 동국시스템즈(주) - DK UNC Servico de T.I. Ltda. - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - (주)페럼인프라 2023년은 다년간 이어져온 경영 환경의 불확실성이 더욱 고조된 한 해였습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 지주사 체제를 완료하고 대내외 리스크를 최소화 하면서 분할된 3사의 조기 안정화를 이뤘습니다. 당사의 연결기준 실적은 매출액 1조 8,411억원, 영업이익 601억원이며, 당기순이익은 2,316억원을 달성했습니다. 별도기준 실적은 분할에 따른 초기 비용 반영과 중단사업부분의 공정가치가 일시적으로 반영되어 영업수익 156억원, 영업이익은 -150억원, 당기순이익 -2,764억원입니다.당사는 지속 가능한 성장 토대를 견교하게 만들기 위해 경영환경 변화에 대한 선제적이고 통합적인 대응체계를 갖춰나감과 동시에 지속적 성장을 위한 새로운 성장동력 발굴에 집중할 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 14일 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.dongkuk.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 70 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 69 기 : 2022년 12월 31일 현재
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 70 기		제 69 기
자산
유동자산		919,871,143,473		2,774,282,526,162
현금및현금성자산	259,081,014,032		664,588,116,725
금융기관예치금	20,392,834,220		23,000,882,588
매출채권	316,180,511,991		791,029,705,309
기타수취채권	7,415,547,691		78,932,508,259
기타금융자산	32,884,664,579		22,801,549,835
재고자산	222,859,549,726		1,123,577,002,512
계약자산	19,913,657,584		20,549,881,918
당기법인세자산	6,981,087,494		6,156,668,381
기타자산	25,087,014,489		43,530,018,093
리스채권	9,075,261,667		116,192,542
비유동자산		1,501,777,193,976.00		3,676,965,270,720
금융기관예치금	11,131,547,077		12,587,972,536
기타수취채권	10,764,755,512		12,206,785,263
기타금융자산	40,622,894,550		23,114,609,836
유형자산	430,588,849,944		3,464,334,099,610
사용권자산	22,674,368,989		35,852,427,071
무형자산	16,768,562,820		49,586,902,932
투자부동산	53,611,593,875		18,735,354,863
순확정급여자산	15,051,307,413		49,989,536,380
관계기업 및 공동기업투자	892,238,896,204		5,426,259,058
이연법인세자산	2,941,697,886		2,916,577,449
기타자산	375,209,387		1,808,943,044
리스채권	5,007,510,319		405,802,678
자산총계		2,421,648,337,449		6,451,247,796,882
부채
유동부채		540,823,934,851		2,824,096,283,756
매입채무	269,073,771,330		424,960,015,118
계약부채	10,385,773,368		11,133,597,809
차입금	196,279,453,961		1,820,488,529,705
당기법인세부채	4,882,249,242		39,913,181,940
리스부채	16,460,473,006		15,843,665,330
기타지급채무	9,558,871,333		316,355,124,325
충당부채	8,009,760		32,206,250,706
기타부채	32,626,456,784		62,350,011,410
기타금융부채	1,548,876,067		100,845,907,413
비유동부채		103,511,451,219		340,540,243,055
차입금	11,507,967,668		99,518,325,528
리스부채	17,197,879,699		25,305,358,953
순확정급여부채	1,188,210,477		998,080,345
이연법인세부채	65,476,155,014		178,381,522,243
기타지급채무	7,458,850,323		199,152,912
충당부채	159,231,478		819,572,274
기타부채	523,156,560		34,984,216,088
기타금융부채	-		334,014,712
부채총계		644,335,386,070		3,164,636,526,811
자본
지배기업의 소유주지분		1,631,268,474,295		3,144,196,726,385
자본금	271,066,765,000		589,228,035,000
주식발행초과금	115,958,687,113		101,725,161,364
이익잉여금	1,958,930,686,790		1,381,822,147,521
기타포괄손익누계액	16,657,919,274		261,561,968,210
기타자본구성요소	(731,345,583,882)		809,859,414,290
비지배지분		146,044,477,084		142,414,543,686
자본총계		1,777,312,951,379		3,286,611,270,071
자본 및 부채 총계		2,421,648,337,449		6,451,247,796,882

연 결 손 익 계 산 서
제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 70 기	제 69 기
매출액	1,841,113,699,327	2,098,912,392,887
매출원가	1,667,564,306,237	1,909,339,850,569
매출총이익	173,549,393,090	189,572,542,318
판매비와 관리비	113,486,756,995	102,798,869,919
영업이익	60,062,636,095	86,773,672,399
기타수익	64,008,057,853	119,138,366,534
기타비용	286,668,488,348	75,378,465,578
금융수익	21,462,621,378	54,160,069,881
금융비용	20,558,333,105	56,828,759,352
관계기업 및 공동기업투자 이익(손실)	686,753,328,932	155,310,982,487
법인세비용차감전순이익(손실)	525,059,822,805	283,175,866,371
법인세비용	76,022,183,883	1,247,095,881
계속영업당기순이익(손실)	449,037,638,922	281,928,770,490
중단영업당기순이익	(217,459,902,512)	129,436,660,601
당기순이익(손실)	231,577,736,410	411,365,431,091
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	224,999,103,014	398,951,680,391
비지배지분	6,578,633,396	12,413,750,700
지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
계속영업기본주당이익(손실)	8,980	3,045
중단영업기본주당이익	(4,349)	1,398
계속영업희석주당이익(손실)	8,980	3,045
중단영업희석주당이익	(4,349)	1,398

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 70 기		제 69 기
당기순이익(손실)		231,577,736,410		411,365,431,091
세후 기타포괄이익(손실)		166,612,695,304		142,475,541,773
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익	(45,074,175,941)		(8,057,738,717)
재평가이익	2,594,479,989		102,171,208,767
순확정급여부채의 재측정요소	(8,700,420,252)		25,504,528,829
관계기업 및 공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분	(4,361,060,102)		804,004,291
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장외화환산차이	7,641,770,506		5,926,534,739
관계기업 및 공동기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분	214,512,101,104		16,127,003,864
세후 총포괄이익(손실)		398,190,431,714		553,840,972,864
세후 총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분		392,046,451,146		531,996,566,114
비지배지분		6,143,980,568		21,844,406,750

연 결 자 본 변 동 표
제 70 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업의 소유주지분					비지배지분	총계
납입자본	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	소계
제69기 초(2022.1.1)	690,953,196,364	981,476,584,895	153,221,215,209	844,020,794,549	2,669,671,791,017	112,740,614,534	2,782,412,405,551
총포괄이익(손실)
당기순이익(손실)	-	413,042,412,704	-	-	413,042,412,704	12,413,750,700	425,456,163,404
기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익	-	(1,094,457,000)	(6,801,998,892)	-	(7,896,455,892)	(161,282,825)	(8,057,738,717)
재평가잉여금	-	28,582,869	93,236,877,337	-	93,265,460,206	8,905,748,561	102,171,208,767
해외사업장외화환산차이	-	-	5,778,870,692	-	5,778,870,692	147,664,047	5,926,534,739
순확정급여부채의 재측정요소	-	25,360,215,848	-	-	25,360,215,848	144,312,981	25,504,528,829
관계기업 및 공동기업의 순확정급여 부채의 재측정요소에 대한 지분	-	409,791,005	-	-	409,791,005	394,213,286	804,004,291
관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	16,127,003,864	-	16,127,003,864	-	16,127,003,864
총포괄이익 소계	-	437,746,545,426	108,340,753,001	-	546,087,298,427	21,844,406,750	567,931,705,177
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
연차배당	-	(37,400,982,800)	-	-	(37,400,982,800)	(2,007,377,525)	(39,408,360,325)
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	10,004,401,178	10,004,401,178
비지배지분과의 거래	-	-	-	167,501,251	167,501,251	(167,501,251)	-
자기주식	-	-	-	(34,328,881,510)	(34,328,881,510)	-	(34,328,881,510)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	(37,400,982,800)	-	(34,161,380,259)	(71,562,363,059)	7,829,522,402	(63,732,840,657)
회계정책변경에 따른 감소	-	(14,090,732,313)	-	-	(14,090,732,313)	-	(14,090,732,313)
제69기 말(2022.12.31)	690,953,196,364	1,367,731,415,208	261,561,968,210	809,859,414,290	3,130,105,994,072	142,414,543,686	3,272,520,537,758
제70기 초(2023.1.1)	690,953,196,364	1,367,731,415,208	261,561,968,210	809,859,414,290	3,130,105,994,072	142,414,543,686	3,272,520,537,758
총포괄이익
당기순이익	-	224,999,103,014	-	-	224,999,103,014	6,578,633,396	231,577,736,410
기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익	-	(48,768,771,923)	3,704,815,900	-	(45,063,956,023)	(10,219,918)	(45,074,175,941)
재평가잉여금	-	151,246,091	2,414,473,900	-	2,565,719,991	28,759,998	2,594,479,989
해외사업장외화환산차이	-	-	7,396,391,942	-	7,396,391,942	245,378,564	7,641,770,506
순확정급여부채의 재측정요소	-	(8,228,447,887)	-	-	(8,228,447,887)	(471,972,365)	(8,700,420,252)
관계기업 및 공동기업의 순확정급여 부채의 재측정요소에 대한 지분	-	(4,134,460,995)	-	-	(4,134,460,995)	(226,599,107)	(4,361,060,102)
관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	214,512,101,104	-	214,512,101,104	-	214,512,101,104
총포괄이익 소계	-	164,018,668,300	228,027,782,846	-	392,046,451,146	6,143,980,568	398,190,431,714
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
연차배당	-	(45,751,228,500)	-	-	(45,751,228,500)	(2,514,047,170)	(48,265,275,670)
인적분할	(482,282,366,951)	472,931,831,782	(472,931,831,782)	(1,540,662,267,995)	(2,022,944,634,946)	-	(2,022,944,634,946)
현물출자로 인한 자본변동	178,354,622,700	-	-	-	178,354,622,700	-	178,354,622,700
자기주식	-	-	-	(542,730,177)	(542,730,177)	-	(542,730,177)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	(303,927,744,251)	427,180,603,282	(472,931,831,782)	(1,541,204,998,172)	(1,890,883,970,923)	(2,514,047,170)	(1,893,398,018,093)
제70기 말(2023.12.31)	387,025,452,113	1,958,930,686,790	16,657,919,274	(731,345,583,882)	1,631,268,474,295	146,044,477,084	1,777,312,951,379

연 결 현 금 흐 름 표
제 70 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 69 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 70 기		제 69 기
영업활동으로 인한 현금흐름		463,721,236,936		692,878,221,866
영업으로부터 창출된 현금	546,632,802,144		919,478,060,619
- 당기순이익(손실)	231,577,736,401		425,456,163,404
- 조정	212,935,404,687		554,197,251,183
- 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	102,119,661,056		(60,175,353,968)
이자의 수취	15,158,396,150		9,078,515,055
이자의 지급	(54,106,450,442)		(75,628,865,959)
배당금의 수취	664,888,026		839,712,599
법인세의 납부	(44,628,398,942)		(160,889,200,448)
투자활동으로 인한 현금흐름		(131,019,529,092)		(139,914,634,416)
투자활동으로 인한 현금유입액	152,678,689,538		254,487,687,653
금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소	140,224,411,266		207,984,384,660
기타수취채권의 감소	835,912,828		1,606,064,155
유형자산의 처분	4,340,430,444		660,087,757
무형자산의 처분	922,935,000		53,776,415
관계기업 및 종속기업의 처분	-		37,888,374,666
정부보조금의 증가	6,355,000,000		6,295,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(283,698,218,630)		(394,402,322,069)
금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가	179,310,318,328		215,539,710,899
기타수취채권의 증가	91,319,788		2,495,574,164
유형자산의 취득	100,534,212,026		160,948,415,806
유형자산의 선급금으로부터의 취득	1,456,141,522		12,646,237,833
무형자산의 취득	2,306,226,966		752,453,367
관계기업 및 공동기업투자의 취득	-		2,019,930,000
재무활동으로 인한 현금흐름		(737,209,981,001)		(292,129,751,916)
재무활동으로 인한 현금유입액	947,219,953,543		1,777,658,896,280
차입금의 증가	942,315,484,277		1,774,509,337,932
기타수취채권의 감소	2,066,938,084		3,149,558,348
기타지급채무의 감소	2,837,531,182		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(1,684,429,934,544)		(2,069,788,648,196)
차입금 등의 상환	1,062,450,534,510		1,976,154,743,584
리스부채의 상환	17,729,305,137		16,285,038,834
배당금의 지급	48,170,186,236		39,407,255,565
자기주식의 취득	542,730,177		34,328,881,510
기타수취채권의 증가	1,932,000,000
기타지급채무의 상환	278,946,641		-
기타금융부채의 상환	-		3,612,728,703
인적분할로 인한 변동	553,326,231,843		-
현금및현금성자산의 증가(감소)	-	(404,508,273,157)		260,833,835,534
기초의 현금및현금성자산		664,588,116,725		405,248,336,356
현금및현금성자산의 환율변동효과		(998,829,536)		(1,494,055,165)
기말의 현금및현금성자산		259,081,014,032		664,588,116,725

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 70 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 69 기 : 2022년 12월 31일 현재
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)	(단위: 원)

과목	제 70 기		제 69 기
자산
유동자산		129,842,481,369		2,295,506,549,757
현금및현금성자산	113,606,123,140		567,254,939,484
매출채권	-		763,134,440,637
기타수취채권	7,759,925,695		79,980,115,525
기타금융자산	6,520,000		2,549,600,219
재고자산	-		868,395,693,501
기타자산	43,622,786		12,245,796,906
당기법인세자산	1,636,347,632		-
금융리스채권	6,789,942,116		1,945,963,485
비유동자산		569,181,826,959		3,421,758,755,490
금융기관예치금	965,000,000		973,301,683
기타수취채권	6,081,564,598		12,639,602,309
기타금융자산	64,313,023,639		19,773,425,995
기타자산	323,399,694		1,381,197,459
금융리스채권	2,597,338,354		2,747,640,994
종속기업 및 관계기업투자	452,531,121,648		252,251,604,811
유형자산	15,411,354,396		3,007,857,482,806
투자부동산	13,716,136,000		14,295,275,000
사용권자산	2,139,711,624		32,133,338,278
무형자산	3,561,609,246		37,105,043,253
순확정급여자산	7,541,567,760		40,600,842,902
자산총계		699,024,308,328		5,717,265,305,247
부채
유동부채		15,324,506,402		2,524,538,753,156
매입채무	-		467,360,915,329
기타지급채무	1,268,824,717		403,588,320,998
차입금	-		1,430,330,486,365
리스부채	9,234,286,944		14,856,151,147
기타금융부채	1,265,487,702		100,811,130,824
충당부채	-		32,197,098,706
기타부채	3,555,907,039		40,617,080,432
당기법인세부채	-		34,581,915,575
계약부채	-		195,653,780
비유동부채		13,431,172,191		306,671,600,814
기타지급채무	4,011,297,746		1,575,187,326
차입금	-		93,174,505,200
리스부채	4,258,428,545		25,355,673,305
기타금융부채	-		334,014,712
충당부채	150,000,000		-
기타부채	349,257,710		34,848,909,115
이연법인세부채	4,662,188,190		151,383,311,156
부채총계		28,755,678,593		2,831,210,353,970
자본
자본금	271,066,765,000		589,228,035,000
주식발행초과금	115,958,687,113		101,725,161,364
이익잉여금	1,079,183,619,523		983,005,383,950
기타포괄손익누계액	3,278,061,475		470,109,876,167
기타자본구성요소	(799,218,503,376)		741,986,494,796
자본총계		670,268,629,735		2,886,054,951,277
자본 및 부채 총계		699,024,308,328		5,717,265,305,247

손 익 계 산 서
제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)	(단위: 원)

과목	제 70 기	제 69 기
계속영업
영업수익	15,622,260,452	2,244,237,634
영업비용	30,613,158,018	25,007,492,385
영업이익(손실)	(14,990,897,566)	(22,763,254,751)
기타수익	17,236,921,593	74,792,996,234
기타비용	7,363,453,869	36,305,174,694
금융수익	8,246,929,178	10,437,550,204
금융비용	2,448,746,363	12,062,374,581
종속기업, 조인트벤처 및 관계기업 이익(손상)	(6,168,962,813)	(263,985,318,947)
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,488,209,840)	(249,885,576,535)
법인세비용(수익)	43,423,770,452	(38,441,999,776)
계속영업이익(손실)	(48,911,980,292)	(211,443,576,759)
중단영업
중단영업이익(손실)	(227,491,641,180)	351,133,312,373
당기순이익(손실)	(276,403,621,472)	139,689,735,614
주당손익(단위: 원)
기본주당이익(손실)
계속영업기본주당이익(손실)	(978)	(2,290)
중단영업기본주당이익(손실)	(4,550)	3,804
희석주당이익(손실)
계속영업희석주당이익(손실)	(978)	(2,290)
중단영업희석주당이익(손실)	(4,550)	3,804

포 괄 손 익 계 산 서
제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)	(단위: 원)

과목	제 70 기		제 69 기
당기순이익(손실)		(276,403,621,472)		139,689,735,614
세후 기타포괄이익(손실)		(48,498,729,147)		92,395,261,224
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가이익(손실)	(45,053,332,255)		(7,728,799,820)
재평가잉여금	2,535,823,513		75,746,879,158
순확정급여의 재측정요소	(5,981,220,405)		24,377,181,886
세후 총포괄이익(손실)		(324,902,350,619)		232,084,996,838

자 본 변 동 표
제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)	(단위: 원)

과목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	총계
제69기 초(2022.1.1)	589,228,035,000	101,725,161,364	856,310,866,381	402,120,379,698	776,315,376,306	2,725,699,818,749
총포괄이익(손실)
당기순이익(손실)	-	-	153,780,467,927	-	-	153,780,467,927
기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익	-	-	-	(7,728,799,820)	-	(7,728,799,820)
재평가잉여금	-	-	28,582,869	75,718,296,289	-	75,746,879,158
순확정급여의 재측정요소	-	-	24,377,181,886	-	-	24,377,181,886
총포괄이익(손실) 소계	-	-	178,186,232,682	67,989,496,469	-	246,175,729,151
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
연차배당	-	-	(37,400,982,800)	-	-	(37,400,982,800)
자기주식의 취득	-	-	-	-	(34,328,881,510)	(34,328,881,510)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	-	(37,400,982,800)	-	(34,328,881,510)	(71,729,864,310)
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	(14,090,732,313)	-	-	(14,090,732,313)
제69기 말(2022.12.31)	589,228,035,000	101,725,161,364	983,005,383,950	470,109,876,167	741,986,494,796	2,886,054,951,277
제70기 초(2023.1.1)	589,228,035,000	101,725,161,364	983,005,383,950	470,109,876,167	741,986,494,796	2,886,054,951,277
총포괄이익(손실)
당기순이익(손실)	-	-	(276,403,621,472)	-	-	(276,403,621,472)
기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익	-	-	(48,768,771,923)	3,715,439,668	-	(45,053,332,255)
재평가잉여금	-	-	151,246,091	2,384,577,422	-	2,535,823,513
순확정급여의 재측정요소	-	-	(5,981,220,405)	-	-	(5,981,220,405)
총포괄이익(손실) 소계	-	-	(331,002,367,709)	6,100,017,090	-	(324,902,350,619)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
연차배당	-	-	(45,751,228,500)	-	-	(45,751,228,500)
자기주식의 취득	-	-	-	-	(542,730,177)	(542,730,177)
현물출자로 인한 자본변동	79,372,095,000	98,982,527,700	-	-	-	178,354,622,700
인적분할	(397,533,365,000)	(84,749,001,951)	472,931,831,782	(472,931,831,782)	(1,540,662,267,995)	(2,022,944,634,946)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	(318,161,270,000)	14,233,525,749	427,180,603,282	(472,931,831,782)	(1,541,204,998,172)	(1,890,883,970,923)
제70기 말(2023.12.31)	271,066,765,000	115,958,687,113	1,079,183,619,523	3,278,061,475	(799,218,503,376)	670,268,629,735

현 금 흐 름 표
제 70 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 69 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)	(단위: 원)

과목	제 70 기		제 69 기
영업활동으로 인한 현금흐름		218,406,882,831		620,185,846,112
영업으로부터 창출된 현금	279,576,409,432		814,059,889,148
- 당기순이익(손실)	(276,403,621,472)		153,780,467,927
- 조정	609,932,028,487		693,686,779,037
- 영엽활동으로 인한 자산부채의 변동	(53,951,997,583)		(33,407,357,816)
이자의 수취	10,992,463,865		5,641,045,266
이자의 지급	(42,620,146,381)		(67,733,616,463)
배당금의 수취	2,689,126,017		2,169,295,910
법인세의 회수(납부)	(32,230,970,102)		(133,950,767,749)
투자활동으로 인한 현금흐름		(132,678,883,868)		(94,694,388,921)
투자활동으로 인한 현금유입액	104,752,385,076		233,242,164,495
금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소	95,597,586,834		176,265,715,002
기타수취채권의 감소	1,050,430,810		628,497,800
정부보조금의 증가	6,355,000,000		6,295,000,000
유형자산의 처분	826,432,432		503,950,091
무형자산의 처분	922,935,000		-
종속기업투자의 처분	-		49,549,001,602
투자활동으로 인한 현금유출액	(237,431,268,944)		(327,936,553,416)
금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가	149,746,043,888		172,253,845,814
기타수취채권의 증가	729,395,286		193,530,000
유형자산의 취득	85,499,688,248		147,056,114,141
유형자산의 취득을 위한 선급	1,456,141,522		1,413,133,461
종속기업 및 관계기업투자의 취득	-		7,019,930,000
재무활동으로 인한 현금흐름		(539,376,815,307)		(288,788,211,266)
재무활동으로 인한 현금유입액	694,903,411,211		1,013,630,766,819
차입금의 증가	689,998,941,945		1,009,969,060,724
기타수취채권의 감소	2,066,938,084		3,661,706,095
기타지급채무의 증가	2,837,531,182		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(1,234,280,226,518)		(1,302,418,978,085)
차입금 등의 상환	621,047,099,177		1,211,758,573,200
리스부채의 상환	11,403,149,720		15,318,742,432
기타수취채권의 증가	1,932,000,000
기타지급채무의 감소	278,946,641		-
배당금의 지급	45,750,068,960		37,400,052,240
자기주식의 취득	542,730,177		34,328,881,510
기타금융부채의 상환	-		3,612,728,703
인적분할로 인한 변동	553,326,231,843		-
현금및현금성자산의 증가(감소)		(453,648,816,344)		236,703,245,925
기초의 현금및현금성자산		567,254,939,484		330,551,693,559
기말의 현금및현금성자산		113,606,123,140		567,254,939,484

- 별도 이익잉여금처분계산서 당기의 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 22일 주주총회에서 처리될 예정입니다 (전기 처리 확정일: 2023년 3월 24일)

(단위: 백만원)

과목	제 70 기		제 69 기
미처분이익잉여금		127,839		164,095
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(14,091)		-
순확정급여부채의 재측정요소	(5,981)		24,377
재평가잉여금 대체	151		29
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 대체	(48,769)		-
당기순이익(손실)	(276,404)		153,780
인적분할로 인한 변동	472,932		-
회계정책변경에 따른 증가(감소)			(14,091)
이익잉여금처분액		127,839		178,186
임의적립금의 적립	107,312		127,860
이익준비금	1,866		4,575
배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 600원(12%), 전기 500원(10%))	18,661		45,751	-
차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		-		(14,091)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당 사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 11 조의 4( 신주의 배당 기산일 ) 회사가 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다 .	제 11 조의 4( 동등배당 ) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행 ( 전환된 경우를 포함한다 ) 된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다 .	-. 신주에 대한 이익배당에 관한 상법 개정사항 반영
제 15 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . ② 이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2 주간 전에 공고한 후 3 월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다 . 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다 .	제 15 조 ( 기준일 ) ( 기존① 삭제 ) ① 이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으 며 , 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	-. 법무부의 유권해석에 따라 先 배당액 확정 後 배당기준일을 정할 수 있도록 변경
제 16 조의 2( 전환사채의 발행 및 배정 ) ① 내지 ⑤ ( 생략 ) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당 과 전환사채에 대한 이자의 지급 에 관하여는 제 11 조의 4 규정에 따른다 . (⑦ 신설 )	제 16 조의 2( 전환사채의 발행 및 배정 ) ① 내지 ⑤ ( 좌동 ) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 11 조의 4 규정에 따른다 . ⑦ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다 .	-. 신주에 대한 이익배당에 관한 상법 개정사항 반영
제 45 조 ( 이익배당 ) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 . ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다 . ③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 .	제 45 조 ( 이익배당 ) ① ( 좌동 ) ② ( 좌동 ) ③ 이 회사는 이사회결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	-. 법무부의 유권해석에 따라 先 배당액 확정 後 배당기준일을 정할 수 있도록 변경
제 45 조의 3( 중간배당 ) ① 내지 ③ ( 생략 ) ④ 사업년도 개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 ( 준비금의 자본전입 , 주식배당 , 전환사채의 전환청구 , 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다 ) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다 . ⑤ 중간배당을 할 때에는 제 9 조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 .	제 45 조의 3( 중간배당 ) ① 내지 ③ ( 좌동 ) ④ 제 11 조의 4 규정은 중간배당의 경우에 준용한다 . ⑤ 좌동	-. 신주에 대한 이익배당에 관한 상법 개정사항 반영

※ 기타 참고사항 "해당 사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
장세욱 (남성)	1962.12.15	사내이사	해당없음	특수관계인	이사회
곽진수 (남성)	1968.04.15	사내이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장세욱 (남성)	동국홀딩스부회장	'04.09~'14.12'10.12~'14.12'15.01~'23.05'23.06~현재	동국제강 전략경영실장유니온스틸 사장동국제강 부회장동국홀딩스 부회장	없음
곽진수 (남성)	동국홀딩스전략실장	'16.07~'18.06'18.07~'19.12'19.12~'23'05'23.06~현재	동국제강 전략실장동국제강 인천공장장동국제강 전략실장동국홀딩스 전략실장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[장세욱] 후보자는 그룹 비전 및 ESG 경영을 적극적으로 개진하여 지속 가능한 성장을 위한 기반을 마련하고 사회적 책임을 다하는 기업으로서의 체계를 구축하고 있습니다 . 또한 , 지배구조 개선을 통해 투명성을 높이고 주주 가치 극대화를 위해 노력하고 있습니다 . 동시에 임직원들의 참여와 소통을 강화하고 , 공정하고 투명한 내부 시스템을 구축하여 기업 가치를 함께 만들어 나가는 문화를 조성하고 있습니다 . 그간 뛰어난 경영 성과를 거두어 내부 및 외부로부터 신뢰와 지지를 얻고 있으며 , 동국홀딩스의 변화와 혁신을 주도할 핵심 리더로서 사내 이사로 추천하고자 합니다 .

[곽진수] 후보자는 당사 전략실장으로 내부 사정에 정통하며 , 철강업에서의 정확한 전략 수립과 실행으로 다년간 당사의 수익성 증대에 크게 기여했습니다 .

불확실한 국내외 경제 여건 상황에서 수익성 위주의 전략을 지속하고 중장기적인 미래 전략을 수립 , 실행할 수 있는 전략분야의 전문가이므로 후보자를 추천합니다 .

확인서 장세욱_등기임원 등재 관련 확인서.jpg 장세욱_등기임원 등재 관련 확인서 곽진수_등기임원 등재 관련 확인서.jpg 곽진수_등기임원 등재 관련 확인서

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	100억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	11명(7명)
실제 지급된 보수총액	95억원
최고한도액	100억원

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	58백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항 "해당 사항 없음"