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주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)퀀타매트릭스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 03 월 07 일

회 사 명 :	주식회사 퀀타매트릭스
대 표 이 사 :	권성훈
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털1로 131, 비동 16층(가산동, 비와이씨하이시티)
	(전 화)02-6956-3458
	(홈페이지)http://www.quantamatrix.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 부대표	(성 명) 권재훈
	(전 화) 02-6956-3458

전환사채권 발행결정

2무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채17,500,000,00082,500,000,000-------17,500,000,000---0.01.02029년 03월 08일 본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다 . 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 105.101%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다 . 단 , 만기일이 영업일 (토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다 , 이하 같다 )이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되 , 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모1004,542

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가 , 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일 ) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다 .

주식회사 퀀타매트릭스 기명식 보통주3,852,92818.902025년 03월 08일2029년 02월 08일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다 . 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 . 단 , 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다 .

조정 후 전환가액 \= 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1 주당 발행가액

D : 시가

다만 , 위 산식 중 “기발행주식수 ”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수 ”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 “1주당 발행가격 ”은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 “시가 ”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 제 5-18조에서 정하는 기준주가 , 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함 ) 또는 권리락주가 (유상증자 이외의 경우에 적용함 )로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다 . 전환가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 기준일로 한다 .

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 ” 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 “산정가액 ”이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로 , 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되 , 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )의 70% 이상이어야 한다 .

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 , 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다 . 단 , 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 이내로 한다 .

바 .위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

사 .본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다 .

3,180 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 - 1. 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026 년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날 (이하 “조기상환지급기일 ”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되 , 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .2. 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항 : ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ’(이하 “매수인 ”)는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 날 ( 2025 년 03월 08일 )부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날 ( 2026 년 02월 08일 ) 까지 매 1개월 (즉 , 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날 )에 해당하는 날 (이하 “매매대금 지급기일 ”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률 ( 연 1.0%)에 매도청구권 프리미엄 ( 연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용한다. 1) 제3자의 성명 : 미정 2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정 3) 취득규모 : 최대 52.5억원 (Call Option 30%) 4) 취득목적 : 미정 5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보 통주 1,155,878주 를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,650,943주 까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.67% 에서 최대 7.49% ( 리 픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 03월 08일2024년 03월 08일현금---2024년 03월 07일1-참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당


1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026 년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날 (이하 “조기상환지급기일 ”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되 , 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2026 년 03월 08일 : 전자등록금액의 102.0100 %

2026 년 06월 08일 : 전자등록금액의 102.2821 %

2026 년 09월 08일 : 전자등록금액의 102.5242 %

2026 년 12월 08일 : 전자등록금액의 102.7785 %

2027 년 03월 08일 : 전자등록금액의 103.0301 %

2027 년 06월 08일 : 전자등록금액의 103.2890 %

2027 년 09월 08일 : 전자등록금액의 103.5480 %

2027 년 12월 08일 : 전자등록금액의 103.8042 %

2028 년 03월 08일 : 전자등록금액의 104.0604 %

2028 년 06월 08일 : 전자등록금액의 104.3226 %

2028 년 09월 08일 : 전자등록금액의 104.5849 %

2028 년 12월 08일 : 전자등록금액의 104.8443 %

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지 (이하 “조기상환청구기간 ”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .


구분	조기상환청구기간		조기상환 지급기일	조기상환율 (%)
From	To
60 일 전	30 일전
1 차	2026-01-07	2026-02-06	2026-03-08	102.0100
2 차	2026-04-09	2026-05-11	2026-06-08	102.2821
3 차	2026-07-10	2026-08-10	2026-09-08	102.5242
4 차	2026-10-09	2026-11-09	2026-12-08	102.7785
5 차	2027-01-07	2027-02-10	2027-03-08	103.0301
6 차	2027-04-09	2027-05-10	2027-06-08	103.2890
7 차	2027-07-10	2027-08-09	2027-09-08	103.5480
8 차	2027-10-09	2027-11-08	2027-12-08	103.8042
9 차	2028-01-08	2028-02-07	2028-03-08	104.0604
10 차	2028-04-09	2028-05-09	2028-06-08	104.3226
11 차	2028-07-10	2028-08-09	2028-09-08	104.5849
12 차	2028-10-09	2028-11-08	2028-12-08	104.8443

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 : 우리은행 가산디지털금융센터

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다 .

나. 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항 1. ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 ’(이하 “매수인 ”)는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 날 ( 2025 년 03월 08일 )부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날 ( 2026 년 02월 08일 ) 까지 매 1개월 (즉 , 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날 )에 해당하는 날 (이하 “매매대금 지급기일 ”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일 (토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 . 이하 같음 ) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 .

(2) 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률 ( 연 1.0%)에 매도청구권 프리미엄 ( 연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며 , 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다 .


구분	매도청구권 청구기간		매매대금 지급기일	매도청구 대상 사채의 매매대금 (%)
From	To
1 차	2025-02-07	2025-02-21	2025-03-08	102.0000
2 차	2025-03-11	2025-03-25	2025-04-08	102.1732
3 차	2025-04-07	2025-04-21	2025-05-08	102.3742
4 차	2025-05-09	2025-05-23	2025-06-08	102.5141
5 차	2025-06-10	2025-06-24	2025-07-08	102.6817
6 차	2025-07-11	2025-07-25	2025-08-08	102.8550
7 차	2025-08-08	2025-08-25	2025-09-08	103.0282
8 차	2025-09-05	2025-09-19	2025-10-08	103.1959
9 차	2025-10-13	2025-10-27	2025-11-08	103.3692
10 차	2025-11-10	2025-11-24	2025-12-08	103.5369
11 차	2025-12-09	2025-12-23	2026-01-08	103.7101
12 차	2026-01-12	2026-01-26	2026-02-08	103.8834

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2호의 매매대금을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되 , 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3조 제 14항을 준용한다 .

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 또한 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 “최대주주 등 ”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권 ”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 ( 2026 년 02월 08일 )까지 본 계약 제 2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30 %에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3조 25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다 .

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권 ”의 행사 및 “의무보유 ”가 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 사채권자는 이러한 방식으로 제 3자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무 (매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함 )는 소멸한 것으로 본다 .

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 3조 13항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

한국투자증권 주식회사

( 본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서 )