TL Engineering Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2024

주주총회소집공고 2.9 티엘엔지니어링

주주총회소집공고

2024 년 03 월 08일
회 사 명 :	주식회사 티엘엔지니어링
대 표 이 사 :	서충옥
본 점 소 재 지 :	경기도 광명시 원광명로 37번길 32
	(전 화) 02-2135-1668
	(홈페이지)http://tleng.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무	(성 명)김인호
	(전 화)02-2135-1913

주주총회 소집공고(제22기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내에 평안을 기원합니다.상법 제365조와 당사 정관 제19조의 규정에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 일시 : 2024년 3월 28일(목) 오전 10:00

2. 장소 : 경기도 광명시 오리로 651번길8 현대테라타워821호

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 제22기 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나.부의안건 - 제1호 의안 : 제22기 (2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 재선임의 건(사내이사2명, 기타비상무이사 1명) - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(7억원)

- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(3억원)4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

가. 본인 참석시 - 본인 지참물 : 주총참석장, 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)

나. 대리인 참석시 - 대리인 지참물 : 주총참석장,위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증 - 위임장 기재 사항 : 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인은 사업자등록번호), 인감날인, 대리인의 성명, 주소

5. 경영참고사항 등 비치상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 기 타 : 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.

2024년 03월 08일
주식회사 티엘엔지니어링 대표이사 서충옥 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
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찬 반 여 부
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사의 주요 사업 분야는 클린룸 설계 및 시공, 천정형 공기정화장치를 이용한 실내공기 인테리어 (깨공) 가맹사업, 공기청정기 및 HCC(Hybrid Clean Container, 이동식 음압격리실, 스마트버스정류장, 스마트쉘터) 제조업 등 이 있으며, 각 사업분야에 대한 업계 현황 및 전망은 아래와 같습니다. (1) 클린룸 사업 (가) 클린룸 산업의 개요 클린룸이란 공기중의 미립자, 공기의 온/습도, 실내 압력 및 기류 등을 일정하게 유지하도록 제어된 공간을 말합니다. 클린룸시스템은 바이오, 제약 및 반도체 등 첨단산업이 성장함에 따라 필요성이 더욱 커지고 있는바, 반도체, 전자, 시계 등의 정밀공업은 물론 병원, 식품공업, 인쇄 등 많은 분야에 서 급속히 보급되고 있습니다. 1)산업용 클린룸(ICR) 산업용 클린룸(Industial Clean Room)은 생산 제품에 영향을 미치는 분진을 제거하기 위하여 정밀 산업과 전자산업을 기초로 발달하기 시작하였으며, 현재는 반도체 산업뿐만 아니라 소부장(소재/부 품/장비), 정밀기기, 광학기기, 2차전지 인스턴트 식품의 제조와 포장, 특수 인쇄 등의 공정에 널리 사용되고 있습니다. 2)바이오 클린룸(BCR) 바이오 클린룸(Bio Clean Room)이란 병원, 제약, 의료기기, 식품등에 있어서 요구되는 무균환경을 확보하기 위한 시설을 말합니다. 과거에는 박테리아를 취급하는 실험실이나 제약산업에서 BCR을 부분적으로만 사용하였으나 현재는 제약/바이오회사, 병원뿐만 아니라 동물실험실, 식품제조업, 포 장재산업 등에서 많이 채택되고 있습니다. (나) 클린룸 산업의 성장성 및 전망 클린룸 산업은 전방산업인 반도체, 바이오 산업의 경기에 영향을 받는 산업으로 전방산업 최종제품의 고품질화·고정밀화 추세에 맞춘 기술 트렌드 변화에 따라 기존 시스템의 교체/신규 수요가 발생되고 있습니다. 세계반도체시장통계기구(WSTS) 보고서(2023)에 따르면, 세계 반도체 시장은 2022년 5,740.84억 달러에서 -9.4% 성장하여 2023년 약 5,201억 달러 규모를 형성할 것으로 전망됩니다.하지만 2024년은 견고한 회복세를 들어서 13.1% 성장으로 당초보다 성장폭을 더 확대 할 것으로 내다보고있습니다. 또한 WSTS는 보고서에서 메모리 반도체가 2024년 반도체 시장 성장의 중요한 축을 담당할것으로 예상합니다.

세계반도체시장전망.jpg 세계반도체시장전망

[출처:WSTS 보고서 (2023)]

2023 년은 인플레이션의 장기화와 엔드마켓 수요 저하에 이른 것입 니다.

디스크리트 소자와 광전 자 부품은 한자리수 성장을 할 수 있겠지만 35% 의 대규모 감소가

예상된 메모리 섹터를 필두로 반도체 시장 대다수의 섹터들을 2023 년 매출 축소를 예상 합니다.

2023 년 유럽과 일본 반도체 시장은 각각 5.9% 와 -2% 의 성장을 할 것으로 보 입니다.

이와 반대로 유럽과 일본을 제외한 다른 지역들은 매출 축소가 이루어질 것으로 보이며 ,

미국 시장은 9.1% 아태지역은 15.1% 의 역성장을 기록할 것으로 예상 합니다.

2024 년 글로벌 반도체 시장은 13.1% 성장을 할 것 으로 예상하며 이런 성장은 메모리 세그먼트의 YOY40% 증가에 의하여 견인될 것으로 보입 니다.

다른섹터인 디스크릿 , 센서 , 아날로그 , 로직 등의 세그먼트들도 한 자리수 성장을 보여줄 것으로 전망됩 니다.

세계 fab투자규모 전망.jpg 세계 fab투자규모 전망

[출처=SEMI, World Fab Forecast report,2020]Marketline(2020)에 따르면, 매년 세계 바이오 산업은 성장하는 추세이며, 2019년 4,502억달러에서, 연평균 7.4%로 성장하여 2024년 6,433억 달러 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 이러한 흐름은 코 로나 19로 인한 팬데믹에 따라 바이오/제약 사업을 중심으로 신약개발에 대한 투자와 시장 수요가 급증하고 있으며, 전세계적인 인구 고령화로 인해 의약품의 수요가 증가한 것에서 기인합니다. 바이오/제약 산업과 의료 산업의 클린룸에 대한 수요는 향후에도 증가할 것으로 예측됩니다.

글로벌 바이오시장 전망.jpg 글로벌 바이오시장 전망

[출처: Marketline,2020]

위와 같이, 클린룸의 전방산업은 4차산업에 따른 반도체 수요 증가, 인구 고령화로 인한 의약품 수요 증가, 신약개발 투자 등의 요인에 따라 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 글로벌 조사업체인 'Polaris Market Research Analysis'에 따르면 글로벌 클린룸 기술 시장은 2020년에 50억 8000만 달러로 평가되었으며 2021년부터 2028년의 예측 기간 동안 5.0%의 CAGR로 성장할 것으로 예상했습니다. 이러한 성장의 주요 원인으로는 선진국 내의 헬스케어 관련 시장의 개황에 따른 제약 및 바이오 산업의 성장과 아시아, 태평양 지역의 반도체 산업의 성장과 높은 제품 품질에 대한 수요 등으로 전망하고 있습니다.

글로벌 클린룸 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 클린룸 시장 규모 및 전망

(출처: Polaris Market Research Analysis, 2021)

(2) 공기정화시스템 사업 (가) 공기정화시스템 산업의 개요 현대인은 학교, 집, 회사, 자동차, 지하철 등 하루 중 대부분의 시간을 실내에서 보내면서 실내공기 오염의 노출 확률이 증가하고 있습니다. 실내공기 오염은 아토피, 천식 등 각종 환경성 질환의 원인이 되 고 있으며, 실제로 환경성 질환에 걸린 환자 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근에는 실내공기 전파가 코로나 바이러스의 주요 전파 경로로 밝혀지면서, 실내공기질 관리를 위한 중요성은 점점 커지 고 있습니다. 이에 공기정화 시장은 전세계적으로 지속인 성장을 하고 있습니다. Research and Markets에 따르면, 대형공조시스템을 포함한 공기청정기 시장은 2021년부터 2025년까지 연평균 9.1%씩 성장하여 2025년에는 약 875억달러 규모에 이를 것으로 예측하고 있습니다. 국내에서도 저탄소 경제로의 전환 필요성이 대두되면서, 온실가스 감축, 미세먼지 저감을 위한 정책을 수립하고, '2050 탄소중립 선언’과 함께 그린뉴딜 정책을 본격화하고 있습니다. 이러한 정책에 따라 미세먼지 취 약 지역의 학교, 사람들이 많이 이용하는 대중교통 시설에 공기청정기 설치 및 유지관리가 증가할 것으로 기대되고 있습니다. (나) 공기정화시스템 산업의 성장성 및 전망 세계 도시지역에 거주하는 인구 중 약 45%는 과민성 반응 또는 알레르기로 고통받고 있으며, 이와 같은 현상의 주된 원인은 질소산화물, 오존, 미세먼지, 꽃가루와 같은 오염물질에서 기인한 것으로, 휘발성 유기화합물, 초미세먼지, 부유세균, 박테리아, 병원체(곰팡이 등), 중금속과 같은 공기 오염물질발생이 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 세계보건기구(WHO) 조사 자료에 따르면, 매년 전세계적으로 한 해 380만 명이 실내공기 내 유해물질 노출에 따라 조기 사망에 이른다고 보고되고 있습니 다. 2016년 조사에 따르면, 영국에서 매년 4만 명이 공기오염으로 조기 사망했고, 매년 275억 달러의 경제적 손실이 발생하여 실내공기 내 유해물질 저감 기술 또는 제품에 대한 중요성이 부각되고 있는 추세입니다. 매년 심각해지고 있는 대기 환경 및 이와 연동된 실내 환경의 질 개선에 대한 요구가 급증 하면서, 향후 실내공기 내 유해물질 저감 기술 또는 제품에 대한 시장 성장이 예측되고 있습니다. 이와 관련해서 환경부, 국토교통부, 교육부, 보건복지부 등의 부처에서는 합동으로 관리하는 '실내공기질 관리법'을 시행하고 있습니다. 이번‘제4차 실내공기질 관리 기본계획(2020-2024)’에서는 다중이용시설, 대중교통차량, 공동주택 등 공간에 대한 실내공기질 관리 강화를 목표로 하고 있습니다. 유치원학교 등 민감계층 이용시설의 공기정화설비 설치를 확대하고, 다중이용시설의 미세먼지 대응을 위해 환기설비 설치의무를 확대하며 필터 성능기준을 강화하는 방안을 마련하였습니다. 또한 전국 지하역사 승강장에 초미세먼지 자동측정기를 설치해 실시간으로 공개(www.inair.or.kr/info)하고 사물인터넷 등 첨단 정보통신 기반의 공기질 측정망을 지하철에 시범적으로 구축 예정입니다.

환경부 제4차 실내공기질관리 기본계획.jpg 환경부 제4차 실내공기질관리 기본계획

[출처:환경부, 제4차 실내공기질관리 기본계획(20-24)] 공기청정기는 일반적으로 미세먼지 발생이 많은 봄과 환기가 어려운 겨울에 수요 증가가 뚜렷하게 나타나는 경향이 있습니다. 통계청에 따르면, 국내 공기청정기의 출하금액은 2014년 4,133억 원에서 2019년 1조 1,565억 원으로 연평균 22.9%의 높은 증가세를 보였으며, 동일 성장률 가정 시 2023년에는 2조 8,969억 원의 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 아울러 Markets and Markets의 조사에 따르면, 전세계 가정용 공기청정기 시장은 2020년 92억 달러에서 연 평균 성장률 8.2%로 증가하여, 2025년에는 136억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 가정용 공기청정기 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 가정용 공기청정기 시장 규모 및 전망

[출처: MarketsandMarkets, Residential Air Purifiers Market, 2020]이와 같이 전세계적으로 실내 공기청정에 대한 수요가 증가하는 만큼, 국내 자영업자 역시 코로나19 같은 전염성 질병(바이러스)과 미세먼지 등의 우려로 인한 이용객수 감소에 따른 매출 저하를 방지 하기 위하여 청정한 실내환경 구축에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 순수 엔지니어링 베이스의 클린룸 업체로, 2002년 12월 설립 이래로 다양한 기업을 비롯하여 클린룸 시공을 성공적으로 수행하여 신뢰도를 쌓아 왔으며, 전자 및 바이오/제약분야 등 제품생산에서 이물관리가 필요한 다양한 업종의 기업으로부터 수주를 받고 있습니다. 나아가 당사는 2020년 11월, 설비분야 엔지니어링 사업자 면허를 정식 취득하여 클린룸의 설계부터 클린룸 설치에 필요한 부품의 구매에서 시공에 이르기까지 자체 설계능력을 바탕으로 고객과 접촉하여 수주 및 시공을 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부분
클린룸	클린룸 설치공사, HCC(하이브리드 클린룸 제작), 상가형클린룸 설치공사,공기청정기 제작
기타사업	임대, 서비스

(2) 시장점유율

클린룸환경 사업부문의 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 클린룸환경 사업부문의 시장점유율의 기재는 생략합니다(3) 시장의 특성.클린룸 사업의 목표시장은 기본적으로 반도체 및 디스플레이 등 소부장(소재, 부품, 장비) 산업이며, 현재 제약 바이오 및 바이오 제조시설, 2차전지 제조시설은 물론 화장품, 의료기기, 식품공장에까지 그 시장이 확대되고 있는 추세입니다. 이러한 시장에서는 고객요구에 대응할 수 있는 정확한 설계능력 및 고품질의 장비 구매, 정확한 시공능력이 중요합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 클린룸 엔지니어링 사업 당사는 순수 엔지니어링 베이스의 클린룸 업체로, 2002년 12월 설립 이래로 다양한 기업을 비롯하여 클린룸 시공을 성공적으로 수행하여 신뢰도를 쌓아 왔으며, 전자 및 바이오/제약분야 등 제품 생산에 서 이물관리가 필요한 다양한업종의 기업으로부터 수주를 받고 있습니다. 나아가 당사는 2020년 11월, 설비분야 엔지니어링 사업자 면허를 정식 취득하여 클린룸의 설계부터 클린룸 설치에 필요한 부품의 구매에서 시공에 이르기 까지 자체 설계능력을 바탕으로 고객과 접촉하여 수주 및 시공을 진 행하고 있습니다. 클린룸 수주에서부터 준공까지 일련의 순서는 아래와 같습니다.

당사 클린룸 수주 및 준공 과정.jpg 당사 클린룸 수주 및 준공 과정

당사는 이와 같은 과정을 통해 고객사의 요구조건 및 품질에 만족하는 제품을 설계하여 최적화된 클린룸을 공급하고 있습니다. 클린룸은 생산장비 배치에 따른 기류, 대기확산, 열 분포 등에 대한 해석 및 이를 고려한 시스템 실링의 설계와 FFU(Fan Filter Unit)/EFU(Equipment Filter Unit)의 배치 설계가 필요합니다. 이에 따라, 당사는 공기흐름시뮬레이션(Air Flow Simulation)을 통해 기체의 유동을 분석 하여 발생 가능한 문제들에 대한 솔루션을 제공하고 있으며, 이를 토대로 최적의 설계를 진행하고 있 습니다. 또한, 구조분석(Structure Analysis)을 통해 다양한 하중조건 및 면적, 층고, 동선 계획 등을 토대로 고객의 요구조건에 부합하는 설계를 진행하고 있습니다. 이와 같이 당사는 2002년 설립한 이래로 클린룸 시공을 하면서 축적한 기술노하우를기반으로 품질관리 기준에 부합되는 클린룸 설계를 진행하고 있으며, 설계를 통해 완성된 제품의 시공 및 시운전을 직접 진행하며 토탈 솔루션을 제공하 고 있습니다. 당사는 설립 이래로 24년에 이르는 클린룸 기술을 바탕으로 '하이브리드 다목적 클린컨테이너’제조업과, 상가매장에 특화된 '실내공기 인테리어(깨공)’가맹사업 등 2가 지 신규사업을 진행하고 있습니다. 또한, 24년부터 "폐수열 회수 시스템"을 활용한 에너지 절약 사업을 수행하고 있어 매출 및 영업이익에 기여할 것으로 예상하고 있습니다.

2) 하이브리드 클린 컨테이너(HCC) 사업 HCC는 Hybrid Clean Container의 약자로 일명 다목적 클린 컨테이너입니다. 당사의HCC는 미세 먼지 안심존, 바이러스 안심존, 음압격리실, 이 세 가지 기능이 한 대의 컨테이너에서 버튼 조작 만으로 가능하도록 클린룸 공조 기술을 담은 3 in 1 하이브리드 클린 컨테이너입니다. 일반 건물의 경우 천장이나 벽면에 설치된 에어컨이나 공기청정기가 실내의 공기를 재순환시키는데, 이 과정에서 수평 방향으로 흐르는 기류가 만들어 지고 실내의 공기를 전체적으로 혼합시키는 역할을 합니다. 이러한 환경에서 감염자가 있다면 비말이 공기를 통해 실내 전체로 퍼져 나가게 되는 위험성이 존재합니다. 당사의 HCC는 병원 내의 음압병실과 똑같은 환경을 구현하였으며, 실내 공기의 기류를 수직 방향으로 제어해 비말이 전파되어 감염병이 주변으로 확산되는 것을 방지하는 기술을 탑재하였습니다. 상부에서 수직으로 공기를 급기하고, Raised Floor(레이즈드 플로어, 구멍 뚫린 바닥 아래로 공기를 환기)풍도를 만들어 바이러스를 품은 비말이 좌우로 퍼져나가는 것을 막는 구조입니다. 상부에서 급기된 공기는 헤파필터를 통해 완벽하게 미세먼지와 바이러스로부터 정화되어 실 내 공기의 질을 쾌적하게 하고 바이러스의 확산을 막는데 효과적이기 때문에 이용자들에게 청정 함과 안전함을 제공하는 제품입니다. 당사의 HCC 메디컬형(HCC-M01)은 2022년 6월 조달청으로부터 혁신제품(제목: 바이러스 및 미세먼지 저감용 3in1 HCC 음압격리실)으로 지정되어 향후 3 년 간 정부, 지자체를 대상으로 수의 계약이 가능합니다.

당사 hcc 스마트버스정류장 제품 예시.jpg 당사 HCC 스마트버스정류장 제품 예시

[출처:당사 제공]

당사의 클린룸 기술을 적용하여 미세먼지와 바이러스 저감 및 냉/난방기능이 탑재된스마트버스쉘터를 개발을 추진하였습니다. 당사의 HCC 스마트버스정류장은 2021년 5월부터 1년 간 환경부 산하 한국환경산업기술원 주관 중소 환경기업의 사업화 과제 에 선정되어 3.6억원의 자금지원을 바탕으로 개발이 완료되어 2022년6월에 조달청의 혁신시제품(제12022-121호)으로 선정되어 조달청에서 진행하는 혁신제품 시범 구매사업 (2023 년 2 회차 ) 에서 시범 수행기관으로 선정되어 조달청과 110,000,000 원에 단가계약을 체결하였으며 ,

시범사용기관인 , 경기도 과천시에 2023 년 10 월에 납품 완료하였습니다 .

HCC 는 조달청의 혁신제품으로 선정되어 초기 판로 확보를 보다 수월하게 진행할 수 있게 됨에 따라 동사의 매출 증대에 기여할 것으로 전망됩니다 . 또한, 고급흡연부스 개발도 진행하고 있습니다.

hcc 스마트버스정류장 제품 예시_1.jpg HCC 스마트버스정류장 제품 예시

[출처: 당사 제공]

3) 실내공기 인테리어(깨공) 멤버쉽 사업

당사 깨공멤버스 로고.jpg 당사 깨공멤버스 로고

[출처:당사 제공]

깨공멤버스는 실내 공기 정화 가맹사업으로, HCC가 클린룸 공조 기술을 컨테이너에적용한 것이라면 그 기술을 상가 매장에 적용하여 고객의 깨끗한 공기에 대한 니즈 충족을 위해 실내공기청정을 멤버쉽으로 확대한 사업입니다. 시중에 나와있는 공기청정기는 대부분 가정용 수준이며 바닥형인데 반해, 당사의 공기정화장치는 클린룸에 사용되고 있는 천정형으로 천장에서 수직으로 다풍량의 공기 를 순환시켜 비말전파 차단에 효과적입니다. 당사는 이 시스템을 '깨공(깨끗한 공기)'으로 명명하여 코로나로 인해 큰 피해를 입은 중소 자영업자들의 상가매장을 타겟으로 홍보 및 보급중에 있습니다. 깨공멤버스는 HCC나 클린룸과 같이 상부에서 HEPA Filter를 거친 청정한 공기가 수직으로 공급되고, 바닥에서 층류를 형성하여 벽을 타고 급기구로 올라가는 구조를 이용하고 있습니다. 커피숍이 나 음식점 등과 같은 좁은 실내에서도 비말의 수평적인 이동을 최소화 시켜 전염을 방지하고 공기를 청정하게 유지가 가능 합니다. 당사는 깨공멤버스를 전국적인 프랜차이즈로 만들어 깨공멤버스 로고가 부착된 매장은 바이러스 및 미세먼지 등의 유해물질이 없는 청정 공간임을 인증할 수 있는 사업 구조와 신뢰를 확보하기 위하여 2021년 코엑스 창업박람회 참여, 강남구 대치동 홍보관을 운영, 2021년 7월 건대입구역 부근에 깨공무인카페를 설치하여 운영하는 등 당사의 기술을 알리는데 노력 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 병원 및 무인카페, 병의원, 애견샵, 학원 등 10개의 가맹점을 두고 있으며, 2022년 6월경 설악산 국립공원산정 대피소인 희운각에도 깨공시스템을 구축하였습니다. 코로나 19 이후로 바이러스 이슈를 포함한 깨끗한 공기에 대한 수요 및 청정한 실내에 대한 수 요가 커짐에 따라 깨공멤버스 가맹점수 역시 점진적으로 증가하여 당사의 매출 증대에 기여할 것으로 판단하고 있습니다. 한편 당사는 실내공기 인테리어 사업의 발전 및 활성화를 위하여 중소벤처기 업부 산하 중소기업기술정부진흥원 주관 2022년 소상공인 자영업자를 위한 생활혁신형 기술개발사업‘비즈니스 모델(BM) 개발과제’사업에 지원하여 2022년 8월말 BM개발 2단계 개발과제 수행기업으로 선정되었습니다. 이번 선정으로 인해 당사는 정부로부터 18개월의 기간 동안 사용할 수 있는 3억원의 정부출연금을 지원받아 개인병원 , 카페 , 스터디카페 , 유치원 , 스크린골프장등 크기 및 사업업종이 각기 다른 5 개 사업장에서 실증시험을 진행하고 있습니다 .

사진1.jpg 사진1	사진2.jpg 사진2

현재 상용화 직전의 시제품(사진1참조)을 제작, 완료하여 인증 절차를 진행중이며, 나아가 환기장치가 겸비된 제품(사진2,상부참조)을 개발중에 있습니다.

실증시험 완료 후 트랙데이터를 활용하여 다양한 사업장에 맞춤형 공기정화시스템을 제공할 예정이며 , 예비고객에게 ‘ 깨공 ’ 멤버십을 알리기 위하여 적극적인 마케팅 활동을 진행할 예정입니다 . 이를 통해 깨공브랜드에 대한 인지도가 확보되어 업계에서 깨끗한 실내공기 환경에 대한 관심이 주목될 것으로 기대하고 있으며 , 더불어 당사의 수익증대에도 긍정적인 역할을 할 수 있을것으로 전망합니다 .

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 제 22기 재무제표 승인의건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 정기주주총회 승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.※ 본 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 22(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 21(전) 기 2022년 12월 31일 현재
(주)티엘엔지니어링	(단위 : 원)

과 목			제 21(당) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		2,658,348,145		2,843,893,940
(1) 당좌자산		2,658,348,145		2,829,466,640
현금및현금성자산(주3)	184,542,198		847,570,404
매출채권	2,504,290,466		2,102,397,990
매출채권대손충당금	(377,150,561)		(301,950,561)
미수수익	-		-
미수금	2,200,000		6,843,750
단기대여금	746,000,000		801,769,533
단기대여금대손충당금	(646,000,000)		(644,769,533)
선급금	-		12,167,811
선급비용	21,715,837		5,358,376
당기법인세자산	110,360		78,870
유동성이연법인세자산	222,639,845
(2) 재고자산		-		14,427,300
재공품	-		14,427,300
Ⅱ. 비유동자산		4,358,148,610		3,024,707,064
(1)투자자산		153,257,560		158,467,883
매도가능증권(주4)	72,849,530		70,386,220
장기금융상품	80,408,030		88,081,663
(2) 유형자산(주5)		3,953,609,830		2,388,280,183
토지	2,702,673,271		1,515,495,870
건물	1,186,633,751		161,053,530
건물감가상각누계액	(84,249,387)		(29,190,951)
기계장치	28,772,238		10,300,000
기계장치감가상각누계액	(11,185,262)		(5,098,989)
차량운반구	114,000,940		79,878,760
차량운반구감가상각누계액	(44,762,726)		(23,973,148)
비품	131,150,878		100,111,413
비품감가상각누계액	(108,257,471)		(94,516,458)
시설장치	111,793,878		111,382,144
시설장치감가상각누계액	(72,960,280)		(65,696,988)
건설중인자산	-		628,535,000
(3) 무형자산(주6)		11,169,712		18,761,617
영업권	9,333,334		13,333,334
소프트웨어	1,836,378		3,344,949
임차권리금	-		2,083,334
(4) 기타비유동자산		240,111,508		459,197,381
임차보증금	5,000,000		12,000,000
기타보증금	14,577,000		-
이연법인세자산	220,534,508		447,197,381
자 산 총 계		7,016,496,755		5,868,601,004
부 채
Ⅰ. 유동부채		3,847,685,535		3,895,339,036
매입채무(주8)	1,420,102,032		839,832,005
미지급금(주8)	32,764,263		22,676,318
미지급비용(주8)	56,137,992		39,214,959
예수금	18,145,900		14,712,470
부가세예수금	84,809,740		156,680,400
선수금	271,405,608		295,828,884
단기차입금(주7,8)	750,000,000		900,100,000
유동성장기차입금	1,214,320,000		1,626,294,000
미지급법인세	-		-
Ⅱ. 비유동부채		2,029,230,897		1,074,967,248
장기차입금(주7,8)	1,557,930,000		694,250,000
임대보증금(주8)	18,000,000		8,000,000
퇴직급여충당부채(주9)	458,303,805		372,717,248
퇴직연금운용자산	(5,002,908)		-
부 채 총 계		5,876,916,432		4,970,306,284
자 본
Ⅰ. 자본금		677,000,000		645,000,000
보통주자본금(주10)	652,757,500		615,613,000
우선주자본금(주10)	24,242,500		29,387,000
Ⅱ. 자본잉여금		383,060,000		255,060,000
보통주주식발행초과금	245,653,510		88,494,484
우선주주식발행초과금	137,406,490		166,565,516
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		729,785,824		4,656,434
매도가능증권평가이익	6,610,807		4,656,434
재평가이익	723,175,017		-
Ⅳ. 결손금(주11)		650,265,501		6,421,714
이익준비금	46,954,000		46,954,000
미처리결손금	(697,219,501)		(53,375,714)
자 본 총 계		1,139,580,323		898,294,720
부 채 와 자 본 총 계		7,016,496,755		5,868,601,004

- 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(주)티엘엔지니어링	(단위 : 원)

과 목			제 21(당) 기
Ⅰ. 매출액		10,120,004,994		10,633,590,012
공사수익	9,976,337,688		10,604,288,698
임대료수익	-		16,800,000
기타매출	28,212,760		12,501,314
제품매출	115,454,546		-
Ⅱ. 매출원가		8,993,865,222		9,047,298,313
공사원가	8,720,877,831		9,047,298,313
제품매출원가	272,987,391		-
Ⅲ. 매출총이익		1,126,139,772		1,586,291,699
Ⅳ. 판매비와관리비		1,727,435,369		1,488,963,898
급여(주16)	541,156,101		580,363,831
퇴직급여(주16)	152,775,547		124,048,642
복리후생비(주16)	26,784,400		65,567,438
여비교통비	4,866,906		3,900,961
접대비	74,428,310		48,591,790
통신비	3,368,355		4,647,288
수도광열비	116,520		180,500
전력비	2,607,498		6,317,916
세금과공과(주16)	47,869,391		48,788,308
감가상각비(주16)	113,974,184		54,432,715
무형자산상각비	6,549,743		12,249,853
지급임차료(주16)	7,800,000		29,520,000
수선비	820,000		4,650,000
보험료	132,460,487		64,481,317
차량유지비	49,754,224		58,233,322
경상연구개발비	176,556,559		109,869,058
운반비	1,882,378		6,202,600
교육훈련비	4,523,335		2,128,200
도서인쇄비	4,009,438		1,555,878
사무용품비	2,885,213		1,685,371
소모품비	11,236,069		33,477,439
지급수수료	235,684,300		165,236,765
광고선전비	2,339,440		25,132,592
건물관리비	8,374,380		4,591,070
대손상각비	75,200,000		-
잡비	2,874,201		2,532,600
협회비	8,869,870		5,756,350
리스료	27,668,520		24,822,094
Ⅴ. 영업이익(손실)		(601,295,597)		97,327,801
Ⅵ. 영업외수익		8,703,089		23,410,087
이자수익	685,414		970,451
외화환산이익	21		-
외환차익	1,237		114,964
보험차익	-		14,270,549
잡이익	8,016,417		8,054,123
Ⅶ. 영업외비용		238,816,301		716,492,399
이자비용	172,605,054		84,862,553
외화환산손실	110,603		-
외환차손	25,456		31,081
금융자산처분손실	102,804		-
보험차손	552,073		-
유형자산처분손실	11,557,865		3,755,813
무형자산처분손실	1,042,162		-
기부금	5,000,000		-
금융자산평가손실	-		27,448,225
기타의대손상각비	46,000,000		600,000,000
잡손실	1,820,284		394,727
Ⅷ. 법인세차감전순이익		(831,408,809)		(595,754,511)
Ⅸ. 법인세등(주12)		(187,565,022)		(121,624,320)
Ⅹ. 당기순이익(손실)		(643,843,787)		(474,130,191)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 22(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(주)티엘엔지니어링	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계
2022년 1월 1일(전기초)	600,000,000	-	-	3,982,750	507,608,477	1,111,591,227
당기순손실	-	-	-	-	(474,130,191)	(474,130,191)
현금배당	-	-	-	-	(39,900,000)	(39,900,000)
매도가능증권평가이익	-	-	-	673,684	-	673,684
유상증자	45,000,000	255,060,000	-	-	-	300,060,000
2022년 12월 31일(전기말)	645,000,000	255,060,000	-	4,656,434	(6,421,714)	898,294,720
2023년 1월 1일(당기초)	645,000,000	255,060,000	-	4,656,434	(6,421,714)	898,294,720
당기순손실	-	-	-	-	(643,843,787)	(643,843,787)
매도가능증권평가이익	-	-	-	1,954,373	-	1,954,373
재평가이익	-	-	-	723,175,017	-	723,175,017
유상증자	32,000,000	128,000,000	-	-	-	160,000,000
2023년 12월 31일(당기말)	677,000,000	383,060,000	-	729,785,824	(650,265,501)	1,139,580,323

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(주)티엘엔지니어링	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(362,252,260)		(573,698,027)
1. 당기순이익	(643,843,787)		(474,130,191)
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	413,970,514		821,935,248
감가상각비	120,742,393		54,432,715
무형자산상각비	6,549,743		12,249,853
유형자산처분손실	11,557,865		3,755,813
퇴직급여	152,775,547		124,048,642
대손상각비	75,200,000		-
기타의대손상각비	46,000,000		600,000,000
금융자산평가손실	-		27,448,225
금융자산처분손실	102,804		-
무형자산처분손실	1,042,162		-
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	-		-
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(132,378,987)		(921,503,084)
매출채권의 감소(증가)	(401,892,476)		(971,135,302)
미수수익의 감소(증가)	-		-
미수금의 감소(증가)	4,643,750		(6,584,346)
선급금의 감소(증가)	12,167,811		21,899,120
선급비용의 감소(증가)	(16,357,461)		46,078,433
재고자산의 감소(증가)	14,427,300		(14,427,300)
당기법인세자산의 감소(증가)	(31,490)		(78,870)
매입채무의 증가(감소)	580,270,027		186,189,286
미지급금의 증가(감소)	10,087,945		2,090,621
미지급비용의 증가(감소)	16,923,033		8,920,693
예수금의 증가(감소)	3,433,430		2,207,904
부가세예수금의 증가(감소)	(71,870,660)		51,495,781
선수금의 증가(감소)	(24,423,276)		(9,000,000)
미지급법인세의 증가(감소)	-		(37,813,530)
이연법인세자산의 감소(증가)	(187,565,022)		(121,624,320)
퇴직금의 지급	(67,188,990)		(79,721,254)
퇴직연금운용자산의 감소(증가)	(5,002,908)		-
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(762,381,946)		(323,449,370)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	67,243,344		11,381,818
임대보증금의 증가	10,000,000		-
단기대여금의 감소	11,000,000		-
장기금융상품의 감소	39,243,344		-
유형자산의 처분	-		5,381,818
임차보증금의 감소	7,000,000		6,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(829,625,290)		(334,831,188)
기타보증금의 증가	(14,577,000)		-
장기금융상품의 증가	(31,672,515)		(20,439,936)
유형자산의 취득	(783,375,775)		(313,391,252)
임대보증금의 감소	-		(1,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		461,606,000		1,181,532,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,221,000,000		1,541,432,000
단기차입금의 차입	61,000,000		970,100,000
장기차입금의 차입	1,000,000,000		271,272,000
유상증자	160,000,000		300,060,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(759,394,000)		(359,900,000)
단기차입금의 상환	(211,100,000)		(320,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(548,294,000)		-
현금배당	-		(39,900,000)
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(663,028,206)		284,384,603
Ⅴ. 기초의 현금		847,570,404		563,185,801
Ⅵ. 기말의 현금		184,542,198		847,570,404

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 >

제 22(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 티엘엔지니어링 (단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
처리예정일: 2024년 3월 28일		처분확정일: 2023년 3월 29일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		(697,219,501)		(53,375,714)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(53,375,714)		420,754,477
당기순손실	(643,843,787)		(474,130,191)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(697,219,501)		(53,375,714)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	당기(제22기)	전기(제21기)
주당배당금(원)	-	-
배당총액(원)	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
서충옥	671202	-	-	본인	이사회
김동원	710807	-	-	기타	이사회
이문상	650330	-	-	기타	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서충옥	(주)티엘엔지니어링 대표이사	1994.06~1996.121997.01~2002.112002.12~ 현재	- LG 디스플레이 근무 - M+W Zander Korea 근무 - 現 (주)티엘엔지니어링 대표이사	-
김동원	(주)티엘엔지니어링 CTO	1996.12~1998.022001.03~2006.082008.04~현재	- 동부건설(주) 근무 - (주)수공테크 근무 - 現 (주)티엘엔지니어링 CTO	-
이문상	(주)티엘엔지니어링 설계전문위원	1989.05~1999.122000.03~2001.102002.12~현재	- (주)대양공조 근무 - M+W Zander Korea 근무 - 現 (주)티엘엔지니어링 설계전문위원	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서충옥	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김동원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이문상	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

〈사내이사 후보자 서충옥〉 (주)티엘엔지니어링의 창업자이면서 최대주주로서, 클린룸설계 분야 및 공조 냉동 분야의 특화된 능력이 있으며, 회사전반적인 미래사업인 HCC개발, 깨공 제품화함으로써 기술경쟁력을갖춘 회사로 발전하는데 기여하였으며,기업가치를 증가시킬 적임자로 판단하여 추천 하였습니다.<사내이사 후보자 김동원>해당 후보자는 당사에 재직하여 클린룸공조, 설계 및 엔지니어링 분야을 포함한 업무영역에서 깊은 이해와 전문성을 겸비하고 있기에, 향후 당사 발전과 사업 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다<기타비상무이사 후보자 이문상>해당 후보자는 (주)티엘엔지니어링의 창업자로 여러 방면의 설계경험을 바탕으로 당사에서 진행하고자 하는 신규사업의 전문가적인 의견 개진과 대안 제시하여 성장하는데 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서 확인서- 서충옥.jpg 확인서- 서충옥 확인서-김동원.jpg 확인서-김동원 확인서-이문상.jpg 확인서-이문상

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(-)
보수총액 또는 최고한도액	7억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(- )
실제 지급된 보수총액	344백만원
최고한도액	5억원

※ 기타 참고사항

:해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

:해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024.03.201주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

주)감사보고서는 2024년 3월 20일에 회사 홈페이지 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년03월20일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시하고 당사 홈페이지(http://tleng.kr→ COMMUNITY- 공지사항)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2024년03월20일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://tleng.kr→ COMMUNITY- 공지사항)에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공 시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유 1) 해당 사항 없음 2. 기타사항 1) 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.