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M&A Activity • Mar 8, 2024

인포마크/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2024.03.08)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	(주)에스메디	회사와의 관계	최대주주
양수인	휴먼테크조합	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	계약의 목적물	주식회사 인포마크의 경영권 이전
의무보유 대상 주식의 포함 여부	아니오
양수도 대금(원)	-
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		양수인은 (주)인포마크의 제3자배정 유상증자에 참여하여 발행예정인 기명식 보통주 5,127,389주를 인수하는 내용의 투자협약 및 경영 합의서를 2024년 03월 08일 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2024년 03월 08일 2. 계약 당사자 - 양도인 : (주)에스메디 - 양수인 : 휴먼테크조합 - 대상회사 : (주)인포마크 3. 투자협약 및 경영 합의서 내용 1) 유상증자 납입(양수인) - 납입일 : 2024년 03월 11일 - 납입총액 : 16,100,001,460원 - 발행주식 : 5,127,389주 - 주당 발행가액 : 3,140원 - 납입자 : 휴먼테크조합 2) 경영권 변경 합의 - 변경시기 : 체결 후 주주총회 - 변경내용 가. 정관 일부 변경 나. 사내이사 3인 및 사외이사 1인 선임 다. 대표이사 선임(사내이사 1인중) 라. 감사 1인 선임 4. 증자 후 양수인 예정 소유 주식수 : 5,127,389주 5. 증자 후 양수인 예정 소유비율 : 23.83%
3. 계약일자		2024-03-08
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 대금 지급 일정은 2024년 03월 11일 유상증자(제3자배정) 납입일 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 2. 양수인이 유상증자(제3자배정) 납입 및 계약 체결 후 개최되는 주주총회에서 사내이사 3인 및 사외이사 1인, 감사 1인을 신규 선임하며, 신규 선임된 사내이사 중 1인을 대표이사로 선임 예정입니다. 3. 상기 계약 체결일 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나, 현 최대주주인 (주)에스메디가 보유중인 보통주를 매각함에따라 매매계약이 완료(2024년 3월 11일 잔금지급 및 주식이전)되고 유상증자결정에 따른 주금 납입(2024년 03월 11일)이 완료되면 당사의 최대주주는 (주)에스메디에서 휴먼테크조합(5,127,389주)으로 변경될 예정입니다. 4. 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다. 5. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행 할 예정입니다.
※관련공시	2023-06-07 유상증자결정(제3자배정) 2023-07-18 유상증자결정(제3자배정) 2023-09-20 유상증자결정(제3자배정) 2023-10-26 유상증자결정(제3자배정) 2023-12-12 유상증자결정(제3자배정) 2024-01-17 유상증자결정(제3자배정) 2024-02-21 유상증자결정(제3자배정) 2024-03-04 유상증자결정

[경영권 양수인(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명	휴먼테크조합
2. 설립연월	2024년 3월
3. 조합의 최다출자자	우미선
- 조합에 대한 출자지분율(%)	50.31
4. 대표조합원	박청원
5. 업무집행조합원	-
6. 조합재산 총액(원)	16,100,045,000
7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
자산총계	16,100
부채총계	-
자본총계	16,100
자본금	16,100
8. 당해 상장법인과 경영권 양수인(조합)의 관계 등
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