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Share Issue/Capital Change • Mar 11, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 올리패스 주식회사 정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 06일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후5\. 사채만기일발행일정 변경에 따른 기재 정정2029년 03월 08일2029년 03월 12일7\. 원금상환방법\[주1\] 정정 전\[주1\] 정정 후9\. 전환에 관한 사항전환가액(원/주)597589전환에 따라 발행할 주식

주식수	8,375,209
주식총수 대비비율(%)	19.80

주식수	8,488,964
주식총수 대비비율(%)	20.02

전환청구기간

시작일	2025년 03월 08일
종료일	2029년 02월 08일

시작일	2025년 03월 12일
종료일	2029년 02월 12일

최저 조정가액(원)5975899-1. 옵션에 관한 사항[주2] 정정 후[주2] 정정 후11. 청약일2024년 03월 08일2024년 03월 12일12. 납입일2024년 03월 08일2024년 03월 12일22. 기타 투자판단에 참고할 사항[주3] 정정 후[주3] 정정 후

[주1] 정정 전 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 03월 08일에 전자등록금액의 128.2037%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [주1] 정정 후 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 03월 12일에 전자등록금액의 128.2037%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[주2] 정정 전 [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 03월 08일 부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. [주2] 정정 후 [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 03월 12일 부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. [주3] 정정 전

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 03월 08일부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양재역지점

(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2026-01-07	2026-02-06	2026-03-08	110.4486 %
2차	2026-04-09	2026-05-11	2026-06-08	111.8292%
3차	2026-07-10	2026-08-10	2026-09-08	113.2270%
4차	2026-10-09	2026-11-09	2026-12-08	114.6424%
5차	2027-01-07	2027-02-10	2027-03-08	116.0754%
6차	2027-04-09	2027-05-10	2027-06-08	117.5263%
7차	2027-07-10	2027-08-09	2027-09-08	118.9954%
8차	2027-10-09	2027-11-08	2027-12-08	120.4829%
9차	2028-01-08	2028-02-07	2028-03-08	121.9889%
10차	2028-04-09	2028-05-09	2028-06-08	123.5138%
11차	2028-07-10	2028-08-09	2028-09-08	125.0577%
12차	2028-10-09	2028-11-08	2028-12-08	126.6209%

(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고
남지원	-	경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함	-	5,000,000,000	-

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

	(단위 : 백만원)

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
'24년	'25년	'26년 이후	합계
운영자금	RNA치료제 개발 등을 위한 연구개발비 및 운영자금	5,000	-	-	5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
-	-	-	-		-	-
소계	-	-	(A)	-	-	-
신규 발행 사채권		5,000,000,000	597	(B)	8,375,209	2025년 03월 08일 ~ 2029년 02월 08일	-
합계		5,000,000,000	-	8,375,209		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					33,923,080
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					24.69

[주3] 정정 후

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 03월 12일부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양재역지점

(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2026-01-11	2026-02-10	2026-03-12	110.4486 %
2차	2026-04-13	2026-05-13	2026-06-12	111.8292%
3차	2026-07-14	2026-08-13	2026-09-12	113.2270%
4차	2026-10-13	2026-11-12	2026-12-12	114.6424%
5차	2027-01-11	2027-02-10	2027-03-12	116.0754%
6차	2027-04-13	2027-05-14	2027-06-12	117.5263%
7차	2027-07-14	2027-08-13	2027-09-12	118.9954%
8차	2027-10-13	2027-11-12	2027-12-12	120.4829%
9차	2028-01-12	2028-02-11	2028-03-12	121.9889%
10차	2028-04-13	2028-05-15	2028-06-12	123.5138%
11차	2028-07-14	2028-08-14	2028-09-12	125.0577%
12차	2028-10-13	2028-11-13	2028-12-12	126.6209%

(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고
남지원	-	경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함	-	5,000,000,000	-

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

	(단위 : 백만원)

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
'24년	'25년	'26년 이후	합계
운영자금	RNA치료제 개발 등을 위한 연구개발비 및 운영자금	5,000	-	-	5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
-	-	-	-		-	-
소계	-	-	(A)	-	-	-
신규 발행 사채권		5,000,000,000	589	(B)	8,488,964	2025년 03월 12일 ~ 2029년 02월 12일	-
합계		5,000,000,000	-	8,488,964		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					33,923,080
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					25.02

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 03월 08일
회 사 명 :	올리패스 주식회사
대 표 이 사 :	정 신
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-4 에이스동백타워1동 20층
	(전 화) 02-6488-2200
	(홈페이지) http://www.olipass.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무기획실장	(성 명) 김 재 현
	(전 화) 02-6488-2232

전환사채권 발행결정

13무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채5,000,000,000240,360,060,000------- 5,000,000,000---0.05.02029년 03월 12일 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 03월 12일에 전자등록금액의 128.2037%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모100589본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.올리패스 주식회사 기명식 보통주식8,488,96420.022025년 03월 12일2029년 02월 12일

가. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다 . 전환가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 기준일로 한다 .

나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 “산정가액”이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .

589-- [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 03월 12일 부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 03월 12일2024년 03월 12일현금---2024년 03월 06일20참석아니오면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 03월 12일부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양재역지점

(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2026-01-11	2026-02-10	2026-03-12	110.4486 %
2차	2026-04-13	2026-05-13	2026-06-12	111.8292%
3차	2026-07-14	2026-08-13	2026-09-12	113.2270%
4차	2026-10-13	2026-11-12	2026-12-12	114.6424%
5차	2027-01-11	2027-02-10	2027-03-12	116.0754%
6차	2027-04-13	2027-05-14	2027-06-12	117.5263%
7차	2027-07-14	2027-08-13	2027-09-12	118.9954%
8차	2027-10-13	2027-11-12	2027-12-12	120.4829%
9차	2028-01-12	2028-02-11	2028-03-12	121.9889%
10차	2028-04-13	2028-05-15	2028-06-12	123.5138%
11차	2028-07-14	2028-08-14	2028-09-12	125.0577%
12차	2028-10-13	2028-11-13	2028-12-12	126.6209%

(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】남지원-경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함-5,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '24년'25년'26년 이후운영자금RNA치료제 개발 등을 위한 연구개발비 및 운영자금5,000--5,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------5,000,000,0005898,488,9642025년 03월 12일 ~ 2029년 02월 12일-5,000,000,000-8,488,964- 33,923,08025.02

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)