DONG-A ST CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 동아에스티주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 11 일
권 유 자:	성 명: 동아에스티주식회사주 소: 서울특별시 동대문구 천호대로 64전화번호: 02-920-8111
작 성 자:	성 명: 김 민 석부서 및 직위: 경영기획팀 / 책임전화번호: 02-920-8181

<의결권 대리행사 권유 요약>

동아에스티주식회사본인2024년 03월 11일2024년 03월 26일2024년 03월 14일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 동아에스티주식회사보통주184,9482.15본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 184,948주는 2023년 말 기준 당사의 자기주식이며, 의결권이 없습니다.주2) 주식소유비율은 2023년 말 발행주식총수 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

강정석최대주주보통주 28,774 0.33최대주주-김민영발행회사 임원보통주 3,103 0.04발행회사 임원-신유석발행회사 임원보통주 1,195 0.01발행회사 임원-방미영발행회사 임원보통주 311 0.00발행회사 임원-김미경발행회사 임원보통주 304 0.00발행회사 임원-정재훈발행회사 임원보통주 8 0.00발행회사 임원-소순종발행회사 임원보통주 30 0.00발행회사 임원-박희범발행회사 임원보통주 47 0.00발행회사 임원-양호준발행회사 임원보통주 37 0.00발행회사 임원-조규홍발행회사 임원보통주 17 0.00발행회사 임원-이전평발행회사 임원보통주 53 0.00발행회사 임원-서동인발행회사 임원보통주 42 0.00발행회사 임원-김윤경발행회사 임원보통주 13 0.00발행회사 임원-최수원발행회사 임원보통주 22 0.00발행회사 임원-임진순발행회사 임원보통주 33 0.00발행회사 임원-조상욱발행회사 임원보통주 11 0.00발행회사 임원-이대우발행회사 임원보통주 2 0.00발행회사 임원-동아쏘시오홀딩스계열사보통주 2,008,140 23.31계열사-상주학원재단보통주 30,349 0.35재단-수석문화재단재단보통주 45,338 0.53재단- 2,117,829 24.58-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 상기 기재사항은 2023년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이대우보통주2임원임원-권태우보통주205직원직원-이상진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 11일2024년 03월 14일2024년 03월 26일2024년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 03월 16일 오전 9시 ~ 2024년 03월 25일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능합니다.(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에서 공동인증, 휴대전화 및 카카오페이 인증을 통해 주주본인을 확인 후, 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리됩니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소: 서울특별시 동대문구 천호대로 64 신관 4층 동아에스티 재무전략팀(우편번호 02587) 전화 번호: 02-920-8928 팩스 번호: 02-923-1202- 우편 접수 여부: 가능 - 접수기간: 2024년 03월 14일 ~ 3월 26일 제11기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024 년 3 월 26 일 오전 9 시서울특별시 동대문구 천호대로 14길 18 동아에스티(주) 신관 7층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월 16일 오전 9시 ~ 2024년 03월 25일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능합니다.(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에서 공동인증, 휴대전화 및 카카오페이 인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의결권 행사

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리됩니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시, 본인일 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인일 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비 시에는 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제11기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2023년 연결 재무제표 기준 매출액은 6,640억원으로 전년 대비 4.5% 증가하였습니다. 전문의약품 부문에서 그로트로핀, 슈가논, 오팔몬 등 핵심, 주요 품목의 매출 증가로 인해 매출액 증가를 달성하였습니다.

■ 전문의약품 부문

전문의약품 부문은 전년 대비 11.3% 증가한 4,232억원을 기록하였습니다. 바이오의약품인 그로트로핀은 연매출액 949억으로 전년 대비 54.3% 성장으로 ETC 주요제품 중 가장 크게 성장하였으며, 자사개발신약인 슈가논도 전년 대비 10.8% 매출이 성장하였습니다. 도입신약인 오팔몬도 전년 대비 8.8% 성장하며 전문의약품 부문의 성장에 기여하였습니다.

■ 해외사업부문

해외사업부문은 전년 대비 10.7% 감소한 1,394억원의 매출을 기록하였습니다. 당사의 주요 수출 부문은 바이오의약품 부문, 항결핵제 부문, 음료 부문입니다. 해외사업부문에서 높은 비중을 차지하는 음료 부문에서 캔박카스 매출이 캄보디아 경기침체로 감소하였으나, 다베포에틴알파 및 항결핵제 매출 증가로 박카스 매출 감소분을 일부 상쇄하였습니다.

■ 의료기기 부문

의료기기 부문은 전반적인 매출 부진으로 전년 대비 19.2% 감소한 127억원의 매출을 달성하였습니다. 2022년 496억원의 매출을 달성한 진단사업부는 당사의 종속회사인 동아참메드(주)로 현물출자되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 연결재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연결재무상태표
제 11 기 2023년 12월 31일 현재
제 10 기 2022년 12월 31일 현재
동아에스티 주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기 기말		제 10(전) 기 기말
자 산
I. 유동자산		544,298,744,995		502,838,961,350
현금및현금성자산	212,754,234,956		264,577,929,433
매출채권	106,724,348,396		87,093,140,698
기타금융자산	61,462,326,227		14,360,857,969
당기손익공정가치측정금융자산	30,354,279,379		24,419,901,986
재고자산	116,313,589,529		100,145,707,910
기타유동자산	16,659,618,068		12,229,428,693
당기법인세자산	30,348,440		11,994,661
II. 비유동자산		720,121,842,585		654,885,972,254
기타비유동금융자산	2,808,467,929		1,769,090,504
당기손익공정가치측정금융자산	13,864,663,250		10,817,984,851
기타포괄손익공정가치측정금융자산	19,445,911,293		18,950,851,765
유형자산	454,041,694,375		437,577,686,252
무형자산	121,121,112,173		61,982,966,596
투자부동산	84,305,693,645		83,677,564,292
관계기업투자	-		3,750,360,196
기타비유동자산	24,059,762,277		36,238,296,688
이연법인세자산	474,537,643		121,171,110
자 산 총 계		1,264,420,587,580		1,157,724,933,604
부 채
I. 유동부채		387,764,020,949		182,707,624,179
단기매입채무	43,288,841,233		35,670,073,141
기타금융부채	84,359,934,252		61,619,359,348
단기차입금	237,880,228,662		62,873,022,981
유동리스부채	2,860,453,315		2,158,911,256
반품충당부채	6,062,663,932		7,453,716,098
기타유동부채	11,873,741,096		11,041,771,105
당기법인세부채	1,438,158,459		1,890,770,250
II. 비유동부채		193,348,675,540		284,906,306,588
기타비유동금융부채	1,870,448,831		10,603,039,532
장기차입금	161,991,916,515		245,912,440,972
비유동리스부채	3,972,592,353		1,235,898,825
종업원급여부채	5,337,950,700		5,190,611,523
기타비유동부채	11,085,691,430		8,463,040,777
이연법인세부채	9,090,075,711		13,501,274,959
부 채 총 계		581,112,696,489		467,613,930,767
자 본
I. 지배기업 소유주지분		657,366,772,417		671,576,773,291
자본금	43,074,825,000		42,232,940,000
주식발행초과금	286,677,842,727		286,659,846,851
자본조정	(11,278,968,255)		(2,882,433,841)
기타자본구성요소	142,202,780,493		141,593,153,862
이익잉여금	196,690,292,452		203,973,266,419
II. 비지배지분		25,941,118,674		18,534,229,546
자 본 총 계		683,307,891,091		690,111,002,837
부채 및 자본총계		1,264,420,587,580		1,157,724,933,604

연결포괄손익계산서
제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 10 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
동아에스티 주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I. 매출		663,980,368,109		635,392,682,732
II. 매출원가		335,885,233,290		320,000,598,748
III. 매출총이익		328,095,134,819		315,392,083,984
판매비와일반관리비	211,423,954,407		210,543,922,620
경상연구개발비	105,492,718,038		88,175,420,283
IV. 영업이익		11,178,462,374		16,672,741,081
기타수익	7,077,125,171		9,197,368,436
기타비용	13,088,946,117		6,732,973,026
금융수익	21,761,139,102		19,008,772,500
금융비용	19,336,389,542		17,703,108,888
V. 지분법손실		(1,587,531,796)		(2,926,796,971)
VI. 법인세비용차감전순이익		6,003,859,192		17,516,003,132
법인세비용	3,982,471,231		4,744,709,139
VII. 당기순이익		2,021,387,961		12,771,293,993
VIII. 기타포괄손익		(10,741,237,438)		10,134,417,556
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
기타포괄손익공정가치금융자산평가손익	1,008,159,802		(4,589,474,003)
확정퇴직급여제도의 재측정요소	(12,772,428,945)		18,475,139,474
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:
해외사업환산손익	1,023,031,705		(4,666,410,614)
지분법자본변동	-		915,162,699
IX. 총포괄이익		(8,719,849,477)		22,905,711,549
당기순이익의 귀속:
지배기업 소유주지분	11,122,465,147		13,552,040,798
비지배지분	(9,101,077,186)		(780,746,805)
당기순이익 합계		2,021,387,961		12,771,293,993
총포괄손익의 귀속:
지배기업 소유주지분	(14,746,137)		16,852,611,550
비지배지분	(8,705,103,340)		-
총포괄손익 합계		(8,719,849,477)		16,852,611,550
X. 주당손익
기본주당이익 (단위 : 원)		1,320		1,519
희석주당이익 (단위 : 원)		1,287		1,468

※ 상세한 기타 연결 재무제표, 주석사항 등은 추후 정기주주총회 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 제출 내 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표 - 별도 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 11 기 2023년 12월 31일 현재
제 10 기 2022년 12월 31일 현재
동아에스티 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기 기말		제 10(전) 기 기말
자 산
I. 유동자산		481,949,842,106		452,307,482,539
현금및현금성자산	180,464,264,703		218,644,068,288
매출채권	92,293,113,195		86,354,697,004
기타금융자산	62,000,961,063		14,137,355,582
당기손익공정가치측정금융자산	30,354,279,379		24,419,901,986
재고자산	101,627,068,517		97,141,359,962
기타유동자산	15,210,155,249		11,610,099,717
II. 비유동자산		740,966,263,847		682,835,603,327
기타비유동금융자산	2,288,649,296		1,729,678,604
당기손익공정가치측정금융자산	13,864,663,250		10,817,984,851
기타포괄손익공정가치측정금융자산	19,445,911,293		18,950,851,765
유형자산	435,984,836,223		432,956,853,589
무형자산	76,621,061,375		61,907,667,447
투자부동산	84,305,693,645		83,677,564,292
종속기업투자	78,148,125,785		28,809,510,287
관계기업투자	5,508,010,000		7,901,420,000
기타비유동자산	24,799,312,980		36,084,072,492
자 산 총 계		1,222,916,105,953		1,135,143,085,866
부 채
I. 유동부채		374,169,548,935		178,432,421,098
단기매입채무	37,118,239,962		34,151,808,356
기타금융부채	82,130,234,267		60,885,395,944
단기차입금	234,366,457,838		61,373,022,981
유동리스부채	2,283,218,430		2,135,983,062
반품충당부채	5,509,741,875		7,453,716,098
기타유동부채	11,323,498,104		10,575,629,702
당기법인세부채	1,438,158,459		1,856,864,955
II. 비유동부채		185,399,897,471		284,746,306,588
기타비유동금융부채	1,630,448,831		10,443,039,532
장기차입금	155,071,916,515		245,912,440,972
비유동리스부채	3,319,907,219		1,235,898,825
종업원급여부채	5,201,857,765		5,190,611,523
기타비유동부채	11,085,691,430		8,463,040,777
이연법인세부채	9,090,075,711		13,501,274,959
부 채 총 계		559,569,446,406		463,178,727,686
자 본
I. 자본금	43,074,825,000		42,232,940,000
II. 주식발행초과금	286,677,842,727		286,659,846,851
III. 자본조정	(11,278,968,255)		(2,882,433,841)
IV. 기타자본구성요소	144,195,922,443		144,252,020,881
V. 이익잉여금	200,677,037,632		201,701,984,289
자 본 총 계		663,346,659,547		671,964,358,180
부채 및 자본총계		1,222,916,105,953		1,135,203,021,566

포괄손익계산서
제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 10 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
동아에스티 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I. 매출		605,220,778,248		635,839,633,102
II. 매출원가		291,765,603,022		312,443,900,629
III. 매출총이익		313,455,175,226		323,395,732,473
판매비와일반관리비	187,014,590,059		206,107,717,927
경상연구개발비	93,730,040,555		86,760,663,133
IV. 영업이익		32,710,544,612		30,527,351,413
기타수익	6,929,423,438		4,190,869,116
기타비용	20,352,284,321		22,313,960,402
금융수익	20,968,741,131		18,689,192,481
금융비용	18,864,419,624		17,546,398,675
V. 법인세비용차감전순이익		21,392,005,236		13,547,053,933
법인세비용		4,092,657,220		4,527,303,644
VI. 당기순이익		17,299,348,015		9,019,750,289
VII. 기타포괄손익		(11,654,187,623)		13,714,967,907
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	1,008,159,802		(4,589,474,003)
확정퇴직급여제도의 재측정요소	(12,662,347,425)		18,304,441,910
VIII. 총포괄이익		5,645,160,392		22,734,718,196
IX. 주당손익
기본주당이익 (단위 : 원)		2,038		1,069
희석주당이익 (단위 : 원)		1,897		996

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 10 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
동아에스티주식회사	(단위 : 주 / 천원)

구 분	당기(처분예정일 : 2024년 3월 26일)		전기(처분확정일 : 2023년 3월 28일)
I. 처분전이익잉여금		48,147,566		49,172,513
전기이월이익잉여금	42,447,694		21,848,320
확정퇴직급여제도의 재측정요소	(12,662,347)		18,304,443
당기순이익	17,299,348		9,019,750
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체	1,062,871		-
합 계		48,147,566		49,172,513
II. 이익잉여금처분액		6,744,012		6,724,821
배당금(현금배당) 주당배당금(률) 당기: 700원(14%) 전기: 700원(14%)	5,901,012		5,884,218
배당금(주식배당) 1주당 배당주식수 당기 : 0.02주(2%) 전기 : 0.02주(2%)	843,000		840,600
IV. 차기이월이익잉여금		41,403,554		42,447,694

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 상세한 기타 별도 재무제표, 주석사항 등 은 추후 정기주주총회 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 제출 내 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적 ) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. 의약품 , 의약부외품 , 화공약품 , 수의약품 , 농예약품 , 생물학적 의약품 등의 제조 , 수출 및 판매업 2. 의약품소분업 3. 연구 , 개발 및 기술개발과 기술정보 등의 제공업 및 관련 용역 수탁업 4. 한약재 수출입 및 판매업 5. 의료기기 , 위생용품의 제조 , 수입 , 임대 , 수리 및 판매업 6. 식료품 , 식품첨가물 , 인삼제품의 제조 및 매매업 7. 화장품 , 세제 , 세정제 , 비누 , 도료 , 프라스틱제품의 제조 및 매매업 8. 효소의 제조 및 매매업 9. 무역업 및 무역대리업 10. 수입품의 판매 및 위탁업 11. 부동산 개발 , 매매 및 임대업 12. 전산용역 및 임대업 13. 조림 , 육림 및 약초재배업 (앵속제외 ) 14. 창고업 및 자동차 운수사업 15. 기계 · 전기 및 전자기기 제조 및 매매업 16. 의약품가공수탁 , 제조시설 및 기구임대업 17. 교육 서어비스업 18. 금형 및 기타장치 제조 및 매매업 19. Engineering 용역업 20. 주류 수출입 중개업 21. 통신판매업 22. 자가측정 대행업 23. 동물용 의약품 등의 제조 및 판매업 24. 단미사료제조업 25. 주택의 건설 , 공급 , 판매 및 그 시공업 26. 조립식 주택사업 27. 임대주택 건설 및 임대업 28. 아파트형 공장건설 , 분양 및 임대업 29. 택지 , 공장부지 조성 및 공급업 30. 상가 , 업무용 시설의 건설 , 공급 , 판매 및 그 시공업 31. 식품의 유통전문판매업 32. 인터넷 관련 전자상거래 사업 33. 회사가 보유하고 있는 지식 , 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 34. 시장조사 , 경영자문 , 경영관리대행 및 컨설팅업 35. 전 각호와 관련한 일체의 부대사업 및 투자	제 2 조 (목적 ) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. 의약품 , 의약부외품 , 화공약품 , 수의약품 , 농예약품 , 생물학적 의약품 등의 제조 , 수출 및 판매업 2. 의약품소분업 3. 연구 , 개발 및 기술개발과 기술정보 등의 제공업 및 관련 용역 수탁업 4. 한약재 수출입 및 판매업 5. 의료기기 , 위생용품의 제조 , 수입 , 임대 , 수리 및 판매업 6. 식료품 , 식품첨가물 , 인삼제품의 제조 및 매매업 7. 효소의 제조 및 매매업 8. 무역업 및 무역대리업 9. 수입품의 판매 및 위탁업 10. 부동산 개발 , 매매 및 임대업 11. 전산용역 및 임대업 12. 조림 , 육림 및 약초재배업 (앵속제외 ) 13. 창고업 및 자동차 운수사업 14. 기계 · 전기 및 전자기기 제조 및 매매업 15. 의약품가공수탁 , 제조시설 및 기구임대업 16. 교육 서어비스업 17. 금형 및 기타장치 제조 및 매매업 18. Engineering 용역업 19. 주류 수출입 중개업 20. 통신판매업 21. 자가측정 대행업 22. 동물용 의약품 등의 제조 및 판매업 23. 단미사료제조업 24. 임대주택 건설 및 임대업 25. 아파트형 공장건설 , 분양 및 임대업 26. 택지 , 공장부지 조성 및 공급업 27. 상가 , 업무용 시설의 건설 , 공급 , 판매 및 그 시공업 28. 식품의 유통전문판매업 29. 인터넷 관련 전자상거래 사업 30. 회사가 보유하고 있는 지식 , 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 31. 시장조사 , 경영자문 , 경영관리대행 및 컨설팅업 32. 주차장 운영업 <본호 신설 2024. 3. 26> 33. 전 각호와 관련한 일체의 부대사업 및 투자	- 향후 사업을 영위할 계획이 없는 사업목적 조항 삭제 - 주차타워 신설 및 임대 사업을 위하여 주차장 운영업 추가 - 삭제 및 추가에 따른 조문번호 수정

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 김동철) 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 장병원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김동철	1974.06.22	사외이사 후보자	미해당	임원	사외이사후보 추천위원회
장병원	1956.11.06	사외이사 후보자	미해당	없음	사외이사후보 추천위원회
총 ( 2 ) 명

※ 김동철 사외이사 후보자는 현재 동아쏘시오홀딩스 사외이사로 역임 중이며 , 2024년 3월 28일부로 임기만료 예정입니다 . 이에 , 당사가 선임할 사외이사 2인은 그 선임일과 취임일을 달리하여 선임에 대한 효력발생시기를 2024년 3월 29일로부터 하는 것으로 의안 상정하였습니다 . 선임일은 제 11기 정기주주총회일이며 , 취임일은 2024년 3월 29일입니다 .

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김동철	법무법인 (유 ) 현 대표변호사	2014~ 현재 2021~현재 2021~현재	법무법인 (유 ) 현 대표변호사 서울특별시 민간투자사업평가위원 국민연금 대체투자위원회 민간전문가	없음
장병원	아주대학교 약학대학 특임교수	2017~ 현재 2020~2024 2013~2014	아주대학교 약학대학 특임교수 한국제약바이오협회 부회장 제 1대 식품의약품안전처 차장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김동철	없음	없음	없음
장병원	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 김동철 사외이사 후보자

- 전문성

본 후보자는 변호사 , 법무 /투자 분야 전문가로서 , 여러 투자사업 분야에 대한 평가 및 자문 경험을 풍부히 가지고 있으며 , 이를 기반으로 급변하는 대내외 환경과 제약산업 속에서 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대합니다 .

- 독립성

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 사외이사직을 수행함에 있어 상법 제 382조 3항과 542조 8항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다 . 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인합니다 .

- 직무수행 및 의사결정 기준

첫째 , 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 , 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 , 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 , 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무 , 보고 의무 , 감시 의무 , 상호 업무집행 감시 의무 , 경업금지 의무 , 자기거래 금지 의무 , 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다 . 특히 , 동아쏘시오그룹의 정도경영을 숙지하고 준수하도록 하겠습니다 .

○ 장병원 사외이사 후보자

- 전문성

본 후보자는 보건 /의료 분야 전문가로서 , 다양한 보건 및 의료 분야의 경험을 기반으로 심도있는 전문지식을 갖추고 있음 . 제약 산업에 대한 깊은 통찰력을 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대합니다 .

- 독립성

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 사외이사직을 수행함에 있어 상법 제 382조 3항과 542조 8항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다 . 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인합니다 .

- 직무수행 및 의사결정 기준

첫째 , 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 , 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 , 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 , 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무 , 보고 의무 , 감시 의무 , 상호 업무집행 감시 의무 , 경업금지 의무 , 자기거래 금지 의무 , 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다 . 특히 , 동아쏘시오그룹의 정도경영을 숙지하고 준수하도록 하겠습니다 .

을 할 것임을 확인합니다 .

마. 후보자에 대한 사외이사후보추천위원회의 추천 사유

사외이사후보추천위원회 추천

○ 김동철 사외이사 후보자 - 변호사 , 법무 /투자 분야 전문가로서 , 여러 투자사업 분야에 대한 평가 및 자문 경험을 풍부히 가지고 있으며 , 이를 기반으로 급변하는 대내외 환경과 제약산업 속에서 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대합니다 .

○ 장병원 사외이사 후보자

- 보건 /의료 분야 전문가로서 , 다양한 보건 및 의료 분야의 경험을 기반으로 심도있는 전문지식을 갖추고 있음 . 제약 산업에 대한 깊은 통찰력을 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대합니다 .

확인서 확인서_김동철사외이사후보자.jpg 확인서_김동철사외이사후보자 확인서_장병원사외이사후보자.jpg 확인서_장병원사외이사후보자

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보자 : 김동철) 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보자 : 장병원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김동철	1974.06.22	사외이사 후보자	미해당	임원	이사회
장병원	1956.11.06	사외이사 후보자	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

※ 김동철 감사위원회 위원 후보자는 현재 동아쏘시오홀딩스 사외이사로 역임 중이며 , 2024년 3월 28일부로 임기만료 예정입니다 . 이에 , 당사가 선임할 감사위원회 위원 2인은 그 선임일과 취임일을 달리하여 선임에 대한 효력발생시기를 3월 29일로부터 하는 것으로 의안 상정하였습니다 . 선임일은 제 11기 정기주주총회일이며 , 취임일은 2024년 3월 29일입니다 .

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김동철	법무법인 (유 ) 현 대표변호사	2014~ 현재 2021~현재 2021~현재	법무법인 (유 ) 현 대표변호사 서울특별시 민간투자사업평가위원 국민연금 대체투자위원회 민간전문가	없음
장병원	아주대학교 약학대학 특임교수	2017~ 현재 2020~2024 2013~2014	아주대학교 약학대학 특임교수 한국제약바이오협회 부회장 제 1대 식품의약품안전처 차장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김동철	없음	없음	없음
장병원	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김동철 감사위원회 위원 후보자 - 변호사 , 법무 / 투자 분야 전문가로서 , 여러 투자사업 분야에 대한 평가 및 자문 경험을 풍부히 가지고 있으며 , 이를 기반으로 급변하는 대내외 환경과 제약산업 속에서 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대되어 감사위원회 위원 후보로 추천합니다. ○ 장병원 감사위원회 위원 후보자 - 보건 / 의료 분야 전문가로서 , 다양한 보건 및 의료 분야의 경험을 기반으로 심도있는 전문지식을 갖추고 있 습니다. 제약 산업에 대한 깊은 통찰력을 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대 되어 감사위원회 위원 후보로 추천합니다.

확인서 확인서_김동철사외이사후보자.jpg 확인서_김동철사외이사후보자 확인서_장병원사외이사후보자.jpg 확인서_장병원사외이사후보자

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 2024년, 제12기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 (4명)
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000원

(전 기 : 2023년, 제11기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 (4명)
실제 지급된 보수총액	1,425,678,660원
최고한도액	2,500,000,000원