BARREL Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 배럴 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명:주식회사 배럴주 소:서울시 용산구 원효로 138, 201호,302호 (원효로3가, 청진빌딩)전화번호:02-335-3176
작 성 자:	성 명:이유진부서 및 직위:경영지원본부 차장전화번호:070-4258-1692

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 배럴본인2024년 03월 11일2024년 03월 26일2024년 03월 16일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

주식회사 배럴보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)더네이쳐홀딩스최대주주보통주3,763,63940.77최대주주-3,763,63940.77-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이유진해당사항없음0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 11일2024년 03월 16일2024년 03월 25일2024년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 03월 16일 ~ 2024년 03월 25일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

배럴 홈페이지https://www.getbarrel.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 동의한 경우에 한해 전자우편을 발송할 예정이며 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수신하겠다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처주 소 : 서울특별시 용산구 원효로 138, 201호 (원효로3가, 청진빌딩)전화번호 : 070-4258-1692팩스번호 : 0507-1796-3637- 우편접수 여부 : 가능- 기간 : 2024년 03월 16일 ~ 2024년 03월 26일 오전 9시 제14기정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03 월 26 일 오전 9 시서울특별시 용산구 새창로44길 10 (주)더네이쳐홀딩스 2층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월 16일 ~ 2024년 03월 25일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경 시 관련된 세부사항 승인 권한을 대표이사에게 위임하여 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제14기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.getbarrel.com, 기업IR -> 공시/공고)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
당기말 : 2023년 12월 31일 현재
전기말 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	당기말	전기말
자산
유동자산	50,986,031,377	29,998,225,691
현금및현금성자산	12,320,382,059	6,264,561,159
당기손익-공정가치측정금융자산	-	5,388,090,463
매출채권	2,773,694,396	1,659,630,033
기타유동금융자산	20,868,185,067	5,944,729,586
기타유동자산	546,056,771	387,091,367
당기법인세자산	-	3,722,539
재고자산	14,477,713,084	10,350,400,544
비유동자산	16,433,871,177	17,659,725,951
기타비유동금융자산	1,267,246,775	1,448,194,493
유형자산	14,760,248,392	14,067,274,115
무형자산	327,126,818	336,982,597
이연법인세자산	79,249,192	1,807,274,746
자산총계	67,419,902,554	47,657,951,642
부채
유동부채	8,998,617,835	14,610,487,819
매입채무	4,640,089,595	832,740,766
기타유동금융부채	1,817,194,101	1,643,873,488
유동성장기차입금	1,000,000,000	2,000,000,000
유동성전환사채	-	9,027,794,647
리스부채	612,865,802	540,382,762
계약부채	76,746,601	94,822,174
기타유동부채	630,180,541	470,873,982
당기법인세부채	221,541,195	-
비유동부채	18,766,777,598	2,572,895,796
장기차입금	-	1,000,000,000
전환사채	8,292,010,973	-
상환전환우선주	8,842,295,177	-
기타비유동금융부채	539,000,000	405,000,000
리스부채	1,093,471,448	1,167,895,796
부채총계	27,765,395,433	17,183,383,615
자본
지배기업의 소유주지분	39,654,507,121	30,474,568,027
자본금	3,944,250,000	3,942,750,000
주식발행초과금	17,929,792,918	17,914,796,358
기타자본	6,348,598,827	4,011,433,166
기타포괄손익누계액	186,543,410	186,280,244
이익잉여금	11,245,321,966	4,419,308,259
자본총계	39,654,507,121	30,474,568,027
부채와자본총계	67,419,902,554	47,657,951,642

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
당기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
전기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	당기	전기
매출액	58,163,177,764	38,031,771,170
매출원가	17,653,814,585	15,546,048,765
매출총이익	40,509,363,179	22,485,722,405
판매비와관리비	32,006,265,009	26,819,056,191
영업이익(손실)	8,503,098,170	(4,333,333,786)
금융수익	3,319,064,121	521,517,636
금융비용	3,289,753,989	1,859,145,110
기타수익	410,645,901	595,645,424
기타비용	246,533,458	1,559,295,966
법인세비용차감전순이익(손실)	8,696,520,745	(6,634,611,802)
법인세비용(수익)	1,870,507,038	(726,317,325)
당기순이익(손실)	6,826,013,707	(5,908,294,477)
기타포괄손익	263,166	42,695,978
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	263,166	42,695,978
해외사업환산손익	263,166	42,695,978
당기총포괄이익(손실)	6,826,276,873	(5,865,598,499)
당기순이익의 귀속(손실)
지배기업 소유지분	6,826,013,707	(5,908,294,477)
비지배지분	-	-
당기총포괄손익의 귀속
지배기업 소유지분	6,826,276,873	(5,865,598,499)
비지배지분	-	-
주당이익
기본주당순이익(손실)	865	(749)
희석주당순이익(손실)	654	(749)

2) 별도 재무제표 - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
당기말 : 2023년 12월 31일 현재
전기말 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과목	당기말	전기말
자산
유동자산	50,357,543,324	29,046,548,461
현금및현금성자산	11,816,276,625	5,572,250,098
당기손익-공정가치측정금융자산	-	5,388,090,463
매출채권	2,950,437,357	1,614,197,644
기타유동금융자산	20,840,633,370	5,902,897,868
기타유동자산	514,744,126	358,057,409
당기법인세자산	-	3,722,539
재고자산	14,235,451,846	10,207,332,440
비유동자산	17,031,299,068	18,428,234,011
기타비유동금융자산	1,267,246,775	1,448,194,493
종속기업및관계기업투자	599,163,783	772,201,948
유형자산	14,758,512,500	14,063,580,227
무형자산	327,126,818	336,982,597
이연법인세자산	79,249,192	1,807,274,746
자산총계	67,388,842,392	47,474,782,472
부채
유동부채	8,967,557,673	14,427,318,649
매입채무	4,640,089,595	832,740,766
기타유동금융부채	1,761,228,027	1,463,835,464
유동성장기차입금	1,000,000,000	2,000,000,000
유동성전환사채	-	9,027,794,647
리스부채	612,865,802	540,382,762
계약부채	76,746,601	94,822,174
기타유동부채	655,086,453	467,742,836
당기법인세부채	221,541,195	-
비유동부채	18,766,777,598	2,572,895,796
장기차입금	-	1,000,000,000
전환사채	8,292,010,973	-
상환전환우선주	8,842,295,177	-
기타비유동금융부채	539,000,000	405,000,000
리스부채	1,093,471,448	1,167,895,796
부채총계	27,734,335,271	17,000,214,445
자본
자본금	3,944,250,000	3,942,750,000
주식발행초과금	17,929,792,918	17,914,796,358
기타자본	6,348,598,827	4,011,433,166
기타포괄손익누계액	186,543,410	186,280,244
이익잉여금	11,245,321,966	4,419,308,259
자본총계	39,654,507,121	30,474,568,027
부채와자본총계	67,388,842,392	47,474,782,472

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
당기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
전기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과목	당기	전기
매출액	58,107,948,808	36,936,333,387
매출원가	17,744,544,011	14,329,849,956
매출총이익	40,363,404,797	22,606,483,431
판매비와관리비	31,668,983,105	24,591,295,154
영업이익(손실)	8,694,421,692	(1,984,811,723)
금융수익	3,301,267,309	460,465,612
금융비용	3,289,753,989	1,858,462,929
기타수익	410,389,295	586,082,732
기타비용	246,502,231	1,545,981,851
지분법적용투자주식손익	(173,301,331)	(2,291,903,643)
법인세비용차감전순이익(손실)	8,696,520,745	(6,634,611,802)
법인세비용(수익)	1,870,507,038	(726,317,325)
당기순이익(손실)	6,826,013,707	(5,908,294,477)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
종속기업 기타포괄손익 중 지분해당액	263,166	42,695,978
당기총포괄이익(손실)	6,826,276,873	(5,865,598,499)
주당이익
기본주당순이익(손실)	865	(749)
희석주당순이익(손실)	654	(749)

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과목	당기		전기
미처분이익잉여금		11,245,321,966		4,419,308,259
전기이월미처분이익잉여금	4,419,308,259		10,327,602,736
당기순이익(손실)	6,826,013,707		(5,908,294,477)
이익잉여금처분액		(599,369,945)		-
이익준비금	54,488,177		-
배당금 주당현금배당액(액면배당률) 보통주 : 당기 50원(10%) 우선주 : 당기 112원(22.4%)	544,881,768		-
차기이월미처분이익잉여금		10,645,952,021		4,419,308,259

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

(제2호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)
실제 지급된 보수총액	662,351,690원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

(제3호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0원
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.