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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 디알텍 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 12 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 디알텍주 소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 541길 29 (상대원동)전화번호: 031-779-7400
작 성 자:	성 명: 이길수부서 및 직위: 경영기획본부, 전무(경영기획본부장, CFO)전화번호: 031-779-7400

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 디알텍본인2024.03.122024.03.272024.03.15미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 디알텍보통주1240.0002본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이길수보통주999,300임원--이진섭보통주0직원--임재윤보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.03.122024.03.152024.03.262024.03.27

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 (2023년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2024년 3월 15일(금) 오전 9시 ~ 2024년 3월 26일(화) 오후 5시 (24시간 의결권 행사가 가능하며, 마지막 날만 오후 5시까지 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com「삼성증권 온라인 주총장 홈페이지」주주총회 소집 공고시, '전자투표 및 전자위임장에관한 사항'을 안내할 예정

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 디알텍홈페이지https://drtech.com/kr/sub/news/news.php-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우, 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

의결권 대리 행사 권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여, 아래의 3가지 방법을 통해 의결권을 행사하실수 있습니다. ① 피권유자에게 직접 교부하는 방법 : 작성후 교부자에게 제출하여 의결권을 행사 ② 우편 또는 모사전송(FAX)에 의한 방법 : 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송하여 의결권을 행사 - 보내실 곳 : 경기도 성남시 분당구 돌마로 173, 더샵 분당파크리버 스퀘어 21층 (주)디알텍 경영기획본부 기획팀 (우편번호 : 13606) - 팩스 번호: 031-779-7490 ③ 전자위임장을 이용하는 방법 : 상기 '가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)'을 통해, 기재된 전자위임장을 이용하여 의결권을 행사

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024 년 3 월 27 일 오전 9 시경기도 성남시 분당구 돌마로 173,더샵 분당파크리버 스퀘어 21층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2024년 3월 15일(금) 오전 9시 ~ 2023년 3월 26일(수) 오후 5시 (24시간 의결권 행사가 가능하며, 마지막 날만 오후 5시까지 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com「삼성증권 온라인 주총장 홈페이지」-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---.

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

1. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III-1-나. 회사의 현황'을 참조하십시오.

2. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결 기준 재무상태표ㆍ포괄손익계산서

연 결 재 무 상 태 표
제 9 (당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 8 (전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 디알텍과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 9 (당) 기말		제 8 (전) 기말
자산
유동자산		98,185,385,352		78,838,198,288
현금및현금성자산	12,174,480,203		13,890,672,841
단기금융상품	8,404,650,600		7,430,150,528
매출채권	30,067,542,362		23,797,954,144
재고자산	32,449,924,924		27,107,992,136
기타유동금융자산	1,672,054,035		1,318,049,640
당기손익-공정가치금융자산	3,075,448,722		663,848,680
유동 기타포괄손익-공정가치금융자산	2,861,540,019		667,429,882
단기리스채권	166,059,376		14,081,040
기타유동자산	7,148,022,592		3,945,338,132
당기법인세자산	165,662,519		2,681,265
비유동자산		65,758,543,915		41,939,585,306
장기금융상품	767,960,000		109,810,000
장기매출채권	533,380,445		716,653,853
비유동 기타포괄손익-공정가치금융자산	21,800,000		1,219,800,000
관계기업투자주식	5,297,688,204		1,896,621,210
유형자산	21,959,737,147		17,684,506,794
사용권자산	25,462,622,062		7,281,831,490
무형자산	3,571,296,269		3,520,024,971
기타비유동금융자산	3,229,681,911		2,109,533,953
리스채권	262,823,627		1,141,812
기타비유동자산	946,480,077		2,522,089,752
이연법인세자산	3,705,074,173		4,877,571,471
자산 총계		163,943,929,267		120,777,783,594
부채
유동부채		32,069,918,282		51,932,122,580
매입채무	3,282,604,418		3,442,620,857
기타유동금융부채	2,354,777,964		3,242,362,619
당기손익-공정가치금융부채	-		4,068,678,059
기타유동부채	4,291,967,455		6,092,726,723
단기차입금	17,542,002,800		13,212,012,800
유동성장기차입금	-		49,950,000
전환사채(유동)	999,373,193		18,937,643,882
리스부채(유동)	3,554,187,546		2,809,182,054
당기법인세부채	45,004,906		76,945,586
비유동부채		47,115,408,827		9,007,280,380
장기차입금	-		-
전환사채	13,319,366,274		-
퇴직급여충당부채	4,170,555,980		1,816,462,379
기타비유동금융부채	563,996,598		496,791,098
리스부채(비유동)	22,312,402,053		4,214,268,363
당기손익-공정가치금융부채(비유동)	4,377,754,332		-
기타비유동부채	2,346,621,214		2,421,148,375
이연법인세부채	24,712,376		58,610,165
부채 총계		79,185,327,109		60,939,402,960
자본
지배기업의 소유주지분		84,732,780,183		60,375,226,346
자본금	7,752,048,000		6,301,995,500
자본잉여금	70,559,992,669		44,317,476,241
자본조정	7,390,957,271		6,621,485,013
기타포괄손익누계액	(986,959,121)		(1,172,953,143)
이익잉여금	16,741,364		4,307,222,735
비지배지분		25,821,975		(536,845,712)
자본 총계		84,758,602,158		59,838,380,634
부채와 자본 총계		163,943,929,267		120,777,783,594

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9 (당) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 8 (전) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
주식회사 디알텍과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 9 (당) 기	제 8 (전) 기
매출액	92,438,893,337	89,481,004,311
매출원가	50,090,616,831	49,175,114,329
매출총이익	42,348,276,506	40,305,889,982
판매비와관리비	42,258,203,882	35,390,612,596
영업이익	90,072,624	4,915,277,386
기타수익	1,555,021,532	4,212,425,446
기타비용	1,037,456,820	1,863,737,818
금융수익	2,417,197,524	1,598,488,089
금융비용	3,157,447,716	3,439,618,141
지분법손실	555,135,361	195,395,019
법인세비용차감전순이익	(687,748,217)	5,227,439,943
법인세비용	1,210,406,834	(722,131,784)
당기순이익	(1,898,155,051)	5,949,571,727
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여제도의 재측정요소	(1,967,266,453)	593,806,771
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	(2,154,196,677)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	-	(2,154,196,677)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
지분법자본변동	-	-
해외사업장환산차이	(52,031,833)	99,088,941
총포괄이익(손실)	(3,917,453,337)	2,334,074,085
당기순이익	(1,898,155,051)	5,949,571,727
지배지분	(2,084,134,918)	5,972,058,332
비지배지분	185,979,867	(22,486,605)
총포괄이익(손실)	(3,917,453,337)	6,008,383,125
지배지분	(4,103,987,349)	5,351,057,520
비지배지분	186,534,012	(862,786,758)
주당이익:
기본주당이익	(31 원)	103 원
희석주당이익	(31 원)	96 원

※ 상기의 재무제표는 감사전 연결 재무제표입니다. 감사 과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견 등 을 포함한 최종 재무제표는 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 기준 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

재 무 상 태 표
제 9 (당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 8 (전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 디알텍	(단위: 원)

과 목	제 9 (당) 기말		제 8 (전) 기말
자산
유동자산		88,538,346,602		70,590,246,123
현금및현금성자산	8,773,408,428		11,128,903,703
단기금융상품	9,119,484,000		9,301,340,000
매출채권	28,738,580,286		22,882,101,680
재고자산	28,074,202,231		21,640,292,987
기타유동금융자산	1,462,686,680		1,114,605,509
당기손익-공정가치금융자산	3,075,448,722		663,848,680
유동 기타포괄손익-공정가치금융자산	2,861,540,019		667,429,882
리스채권(유동)	166,059,376		41,994,059
기타유동자산	6,141,532,980		3,149,729,623
당기법인세자산	125,403,880		-
비유동자산		69,359,925,275		44,352,347,758
장기금융상품	4,380,620,000		3,309,810,000
장기매출채권	402,878,776		215,842,921
비유동 기타포괄손익-공정가치금융자산	21,500,000		1,219,500,000
관계기업투자주식	6,008,498,000		2,008,498,000
종속기업투자주식	6,341,323,909		2,895,642,028
유형자산	19,095,781,317		17,275,175,191
사용권자산	23,130,720,077		6,461,432,175
무형자산	1,883,152,497		1,682,708,947
기타비유동금융자산	3,185,434,278		1,883,612,478
리스채권	262,823,627		1,141,812
기타비유동자산	942,118,621		2,522,089,752
이연법인세자산	3,705,074,173		4,876,894,454
자산 총계		157,898,271,877		114,942,593,881
부채
유동부채		29,035,178,444		47,077,185,041
매입채무	3,653,578,882		3,649,920,709
기타유동금융부채	1,699,980,894		2,812,113,757
당기손익-공정가치금융부채	-		4,068,678,059
기타유동부채	2,788,872,748		2,477,868,200
단기차입금	17,030,000,000		12,700,010,000
전환사채(유동)	999,373,193		18,937,643,882
리스부채(유동)	2,863,372,727		2,380,782,203
당기법인세부채	-		50,168,231
비유동부채		44,471,194,185		7,131,854,486
전환사채	13,319,366,274		-
퇴직급여충당부채	3,964,306,355		1,671,397,999
리스부채	20,635,224,708		3,881,882,186
당기손익-공정가치금융부채(비유동)	4,377,754,332		-
기타비유동부채	1,610,545,918		1,200,796,356
기타비유동금융부채	563,996,598		377,777,945
부채 총계		73,506,372,629		54,209,039,527
자본
자본금	7,752,048,000		6,301,995,500
자본잉여금	70,559,992,669		44,317,476,241
자본조정	8,915,527,931		7,436,921,998
기타포괄손익누계액	(30,000,000)		(268,580,000)
이익잉여금	(2,805,669,352)		2,945,740,615
자본 총계		84,391,899,248		60,733,554,354
부채와 자본 총계		157,898,271,877		114,942,593,881

포 괄 손 익 계 산 서
제 9 (당) 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 8 (전) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
주식회사 디알텍	(단위: 원)

과 목	제 9 (당) 기	제 8 (전) 기
매출액	80,579,416,827	80,780,611,352
매출원가	48,517,424,046	47,810,703,655
매출총이익	32,061,992,781	32,969,907,697
판매비와관리비	34,066,652,201	27,743,847,573
영업이익	(2,004,659,420)	5,226,060,124
기타수익	1,335,288,166	2,106,557,831
기타비용	1,201,301,457	3,407,012,555
금융수익	2,433,675,643	1,575,877,810
금융비용	2,944,449,885	3,230,602,942
법인세비용차감전순이익	(2,381,446,953)	2,270,880,268
법인세비용(수익)	1,200,942,900	(755,994,852)
당기순이익	(3,582,389,853)	3,026,875,120
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
보험수리적이익	(1,929,940,114)	540,260,811
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	-	238,580,000
당기총포괄이익	(5,512,329,967)	3,328,555,931
당기주당순이익
기본주당순이익	(53 원)	52 원
희석주당순이익	(53 원)	49 원

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (결 손 금 처 리 계 산 서)

제 9 (당)기	2023년	1월	1일	부터	제 8 (전)기	2022년	1월	1일	부터
2023년	12월	31일	까지	2022년	12월	31일	까지
처분예정일	2024년	3월	27일		처분확정일	2023년	3월	30일

주식회사 디알텍	(단위: 천원)

구 분	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
미처분이익잉여금		(1,721,150)		2,945,741
전기이월이익잉여금	2,945,191		3,567,513
회계변경의 기준효과			(4,494,637)
확정급여채무의 재측정요소	(1,083,951)		845,989
당기순이익(손실)	(3,582,390)		3,026,875
이익준비금	(50)		(50)
현금배당 종류주식 주당배당금 (시가배당률) : 당기 0.1원 (0.002%), 전기 0.1원 (0.007%)	(500)		(500)
차기이월미처분이익잉여금		(1,721,700)		2,945,191

* 당기 이익잉여금처분계산서는 2024년 3월 27일 개최 예정인 당사 제9기 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.※ 상기의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 감사 과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견 등 을 포함한 최종 재무제표는 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.<최근 2사업연도의 배당에 관한 사항>

(단위 : 원)

구 분	제9기	제8기
1주당배당금	0.1 (우선주)	0.1 (우선주)
배당총액	500,000 (우선주)	500,000 (우선주)
시가배당율	0.002%	0.007%

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 15 조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제 15 조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	- 전환사채 발행한도 상향 조정

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) 2024년도

이사의 수 (사외이사수)	7 명 (2 명)
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기) 2023년도

이사의 수 (사외이사수)	7 명 (2 명)
실제 지급된 보수총액	1,212 백만원
최고한도액	3,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) 2024년도

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기) 2023년도

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	52 백만원
최고한도액	200 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 상법 제542조의3 및 당사 정관 제10조의2에 의거하여, 회사의 설립, 경영, 기술혁신 및 사업개발 등 에 기여하였거나 기여할 수 있는 직원들에게 2023년 10월 13일 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 이를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO외 57명	-	-	기명식 보통주	771,000
총( 58 )명	-	-	-	총( 771,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 771,000주	-
행사가격 및 행사기간	5,498원 / 2025년 10월 14일 ~ 2030년 10월 14일	-
기타 조건의 개요	액면가 100원	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
78,727,108	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주	11,809,066	10,285,910

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024년	-	-	-	-	-	-	-
2023년	10월 13일	59명	기명식 보통주	781,000	-	10,000	771,000
2022년	10월 14일	19명	기명식 보통주	424,000	-	30,000	394,000
3월 8일	3명	기명식 보통주	70,000	-	60,000	10,000
계	-	총( 81 )명	-	총( 1,275,000 )주	총( - )주	총( 100,000 )주	총( 1,175,000 )주

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음