NARA CELLAR Co.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 12, 2024

주주총회소집공고 2.9 나라셀라 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 03 월 12 일
회 사 명 :	나라셀라 주식회사
대 표 이 사 :	마승철
본 점 소 재 지 :	경기도 이천시 백사면 청백리로393번길 353, 지하1층
	(전 화) 02-405-4300
	(홈페이지) http://www.naracellar.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 오의석
	(전 화) 02-405-4300

주주총회 소집공고(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조와 당사 정관 제24조에 의거 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또 한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 상법시행령 제10조, 당사 정관 제24조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. (주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인하실 수 있습니다.)

- 다 음 -1. 일시 : 2023년 3월 27일 (수요일) 오전 10시2. 장소 : 경기도 이천시 백사면 청백리로 393번길 353, 2층 나라셀라㈜ 본점 회의실

3. 회의목적사항 가. 보고사항 영업보고 감사보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 외부회계감사인 선임보고 나. 부의안건제1호 의안 : 제34기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 마태호 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 오의석 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 마기환 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 왕정홍 선임의 건제4호 의안 : 감사 김충렬 상근 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건제7호 의안 : 현금 배당의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(http://naracellar.irsite.co.kr)에 게재하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

2024년 03월 12일 경기도 이천시 백사면 청백리로393번길 353, 지하1층 나라셀라 주식회사 대표이사 마 승 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
사외이사최종구(출석률: 50%)	사외이사석윤수(출석률: 83%)	사외이사황선기(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2023-02-01	1.지점 이전의 건	가결	불참	불참	-
2	2023-02-21	1.감사의 내부회계관리제도 평가보고	가결	찬성	찬성	-
3	2023-03-06	1.하나은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	-	찬성	-
4	2023-03-10	1.정기주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	-
5	2023-03-14	1.국민은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	-	찬성	-
6	2023-03-15	1.지점설치의 건	가결	-	불참	-
7	2023-03-16	1.지점이전의 건	가결	-	불참	-
8	2023-03-23	1. 코스닥상장을 위한 신주모집 및 구주매출의건	가결	-	찬성	-
9	2023-03-24	1.지점이전의 건	가결	-	불참	-
10	2023-04-14	1.광주은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	-	찬성	찬성
11	2023-04-24	1.산업운영자금 25억원 1년 대환 및 25억원 신규 차입 요청의 건	가결	-	찬성	찬성
12	2023-05-19	1.코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출의 건(발행가액, 납입기일 확정)	가결	-	찬성	찬성
13	2023-06-19	1.지점설치의 건	가결	-	찬성	찬성
14	2023-07-13	1.지점설치의 건	가결	-	찬성	찬성
15	2023-07-25	1.무상증자(준비금의 자본금전입)의 건	가결	-	찬성	찬성
16	2023-09-14	1.내부회계관리규정 제정의 건	가결	-	찬성	찬성
17	2023-09-25	1.지점설치의 건 2.지점주소변경의 건	가결	-	찬성	찬성
18	2023-10-30	1.나라셀라㈜ 자기주식 취득의 건	가결	-	찬성	찬성
19	2023-10-31	1.주식매수선택권 행사가격 및 부여수량 조정의 건 2. 주식매수선택원 부여 취소의 건	가결	-	찬성	찬성
20	2023-11-01	1.지점설치의 건	가결	-	찬성	찬성
21	2023-11-14	1.하나은행 앞 차입행위 및 담보신탁에 관한 건	가결	-	찬성	찬성
22	2023-11-24	1.기채에 관한 건	가결	-	찬성	찬성
23	2023-12-01	1.NARA USA., Inc 출자의 건	가결	-	찬성	찬성
24	2023-12-08	1.지점설치의 건 2. 지점명칭 변경 및 추가의 건	가결	-	찬성	찬성

주1) 2023년 3월 5일 최종구 사외이사가 사임하여 2023년 3월29일 정기주주총회에서 황선기 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	석윤수황선기	2023-02-09	제 1호 의안 : 2022년 하반기 내부거래 사후 승인의 건제 2호 의안 : 2023년 (2023년 01월 01일~2023년 12월 31일) 내부거래 승인의 건제 3호 의안 : 임대차 거래 승인의 건	가결
2023-06-30	제 1호 의안 : 위원장 선임의 건제 2호 의안 : 관계사 공통비용 안분의건	가결
2023-08-18	제1호 의안 : ㈜나라로지스틱스 대여금 28억원 지급의 건	가결
2023-09-14	제 1호 의안 : ㈜와인원 대여금 3억원 지급의 건	가결
2023-11-14	제1호 의안 : ㈜와인원 대여금 11억원 지급의 건	가결
2023-12-01	제1호 의안 : NARA USA.,Inc 출자의 건	가결
2023-12-01	제1호 의안 : 관계사 재고자산 인수의 건	가결
2023-12-05	제1호 의안 : NARA USA 대여금 USD 48,000 지급의 건	가결
2023-12-29	제1호 의안 : 더박스와의 임대차계약 종료의 건	가결

주1) 2023년 3월 5일 최종구 사외이사가 사임하여 내부거래위원회 구성원에서 제외하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500	42	21	-

주1) 상기 인원수는 2023년 12월 31일 기준 사외이사의 인원수입니다.주2) 보수 지급총액은 중도퇴임자를 포함하여 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 사외이사에게 지급된 총 합계액 입니다.주3) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	나라로지스틱스 (최대주주)	2023.08.21~2023.12.28	28	3%
대여	와인원 (특수관계자)	2023.09.15~2024.09.14	11	1%

주1) 비율은 최근사업연도말(제34기) 매출액을 기준으로 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
나라로지스틱스 (최대주주)	대여	2023.08.21~2023.12.28	28	3%
나라로지스틱스 (최대주주)	매입	2023.01.01~2023.12.31	36	4%
나라에프앤비 (특수관계자)	매출	2023.01.01~2023.12.31	11	1%
나라스피릿 (특수관계자)	매입	2023.01.01~2023.12.31	18	2%
와인원 (특수관계자)	대여	2023.09.15~2023.12.31	14	2%

주1) 비율은 최근사업연도말(제34기) 매출액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(산 업의 특성, 성 장성, 경기변동의 특성, 경쟁요소 등) 국내 와인시장 전체 규모에 대한 통계는 수입량 및 수입액으로만 존재하며 판매금액 기준의 전체 시장규모에 대한 통계는 존재하지 않습니다 . 따라서 업계는 개별로 수입량과 수입액을 통한 총 시장규모를 추정하여 활용하고 있습니다 . 국내 와인시장은 수입액 기준으로 2023년 약 506 백만 달러 규모로 약 6,612억원 규모입니다 .

와인 업계에서 일반적으로 추정하는 매출 기준 전체 시장규모는 2022년 약 1조 2천억으로 추산됩니다 . 최근 엔데믹 이후 MZ세대를 중심으로 위스키 및 대체 주류 (증류주 및 맥주 등 )에 대한 시장 수요가 증가하여 시장 성장율이 다소 정체되어 있으나 , OECD 국가들 대비 와인소비량이 여전히 낮은 수준 으로 (2022년 기준 한국 인당 와인소비량 1.9병으로 최하위권 ) 여전히 향후 시장 성장에 대한 잠재력이 높은 시장으로 평가되고 있습니다 . 글로벌 와인 리서치 기관인 와인 인텔리전스는 '세계에서 가장 매력적인 와인 시장 ’ 2 위로 한국을 선정했습니다 . 실제로 국내 와인 시장은 COVID-19 기간 높은 성장율로 와인시장이 증가하였고 관련된 다수의 유통채널이 시장에 안착하였습니다 .

한국무역협회에 따르면 2019년 259백만 달러였던 와인 수입액은 2022년 581백만 달러에 이르기까지 연평균 30.9% 의 성장율로 높은 성장세를 보였으며 , 이는 글로벌시장 중에서도 전세계 증가추세를 상회하여 국내 시장의 높은 잠재력을 보여주었습니다 .

[ 국내 와인 수입액 ]

	( 단위 : 1,000 USD)

국가	2019	2020	2021	2022	2023
프랑스	83,180	93,481	181,146	203,346	204,356
미국	33,934	56,025	90,666	102,670	82,051
이탈리아	38,610	48,731	90,462	86,044	67,865
칠레	48,650	58,550	74,829	66,719	47,839
스페인	21,292	25,595	41,403	36,271	30,207
기타국가	33,588	47,636	81,302	86,217	73,690
합계	259,255	330,017	559,809	581,267	506,008

( 출처 : 한국무역협회 수입통계 )

다만 2023년 기준으로는 506백만 달러로 시장 규모가 축소되어 이는 2022년 총 수입액 대비 약 13% 감소하였습니다 . 이는 COVID-19의 종료와 더불어 주류소비 트렌드가 일부 변화하였고 , 금리인상으로 인한 환율의 증가와 국내 경기 침체가 동반작용 하여 저가 상품 카테고리의 대체재로 일부 소비가 이동하여 반영된 결과로 확인되고 있습니다 . 하지만 당사의 중고가 주류에 대한 수요는 지속 유지 중이며 장기적인 관점에서 국내 와인시장의 성장 가능성을 고려할 때 , 와인에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상하고 있습니다 .

아울러 , 수입량을 판매금액으로 환산한 시장의 규모는 수입금액 대비 세금 , 운반비 , 인건비 , 수입사 마진 등이 포함되어 실질 국내 시장규모는 여전히 1조를 상회할 것으로 추정되고 있습니다 .

주류산업은 정부의 통제에 크게 영향을 받는 산업입니다. 주세 행정의 관리감독 권한은 주세법(1949.10.21 법률 제 60호)에 근거를 두고 있으며, 주류의 제조 및 판매는 정부의 통제 하에 관리되고 있습니다. 주세법에서는 주류의 정의 및 분류, 주류심의회, 면허의 발급, 과세표준, 세율, 세액 신고와 납부 등을 규정하고 있습니다. 2020년부터 맥주와 탁주가 수량에 따라 세금을 부과하는 종량세로 전환되었습니다. 최근 증류주에 종량세를 적용하려는 시도가 있었으나 철회되어, 맥주와 탁주를 제외한 기타 주종은 여전히 종가세를 유지 중 입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2023 년 국내 와인시장은 내수경기의 둔화 및 글로벌 지정학적 리스크로 인한 변동성 높은 환율로 시장이 다소 축소되었습니다 . 특히 , 중 /저가 상품군에 대한 수요가 타 주종 (수입 위스키 등 증류주 등 ) 으로 일부 대체되며 , 와인을 주력으로 수입 , 유통하는 사업군의 수요감소가 시장 축소에 유의한 영향을 주었습니다 .

당사는 이를 바탕삼아 2024년 당사는 프랑스 부르고뉴 상품군의 라인업으로 고가 상품 포트폴리오를 강화하고 , 자체 운영샵 및 소매 채널의 직납 점유비를 점진적으로 증가시켜 가격 경쟁력을 향상시키는 등 수익성을 강화하 고 있습니다. 아울러 , 위스키 및 사케 등 타 주종에 대한 사업역량도 보완하여 와인 외 매출의 시장 점유율도 지속 확대해 가고자 합니다 .

2024 년 국내의 경기침체가 여전히 우려되고 있는 상황이나 , 연내 금리인하 기대로 인한 안정적인 환율 및 내수경기의 회복 기대감이 함께 잔존하여 불확실성이 매우 높은 상황으로 전망되고 있습니다 . 하지만 당사는 이를 기회로 삼아 , 상품 포트폴리오의 경쟁력을 더욱 견고히 하고 , 유통 채널의 다변화를 통해 리스크에 대응하며 최선의 성과를 창출 할 수 있도록 총력을 기울이겠습니다 . (2) 시장점유율

( 가) 주요 경쟁업체

자체 유통망을 보유한 신세계 L&B를 제외하고 당사의 주요 경쟁업체는 와인을 직접 해외에서 구매하여 국내에 유통하는 수입사로 금양 인터내셔날과 아영 FBC가 있습니다 . 앞서 기술한 바와 같이 최근 많은 수의 신생 와인수입사가 설립되었지만 이들은 일부 샵을 대상으로만 영업을 하는 정도의 규모로 매출 규모가 작아 직접적인 경쟁업체라고 하기 어렵습니다 .

주요 경쟁업체들은 당사와 비슷한 시기에 사업을 시작하여 일정한 규모의 와인 포트폴리오를 확보했으며 , 국내 유통 채널을 확보하여 당사와 직간접적으로 경쟁하고 있습니다 .

(나 ) 시장 점유율

국내 와인시장은 매출액 기준 시장규모가 집계되지 않아 정확한 시장점유율을 산정하는 것에 어려움이 있습니다 . 또한 현재 국내의 와인 유통사는약 약 570업체로 이들의 매출액을 직접 합산하여 시장점유율을 구하는 방법도 사실상 불가능 합니다 .

이에 대체적인 방안으로 당사는 국내 와인 수입액 대비 당사의 매입금액을 비교하여 시장점유율을 산출하였습니다 . 수출입무역통계 자료에서 집계되는 국내 와인 수입액에서 당사 매입금액의 비중을 구하여 전체 와인 수입 유통시장에서 당사가 어느 정도의 점유율을 차지하고 있는지 계산하였습니다 .

[ 국내 와인 수입액 대비 매입액 증가추이 ]

( 단위 : 백만원 , %)

구분	2019	2020	2021	2022	2023
국내 전체 수입액	302,350	389,450	641,019	704,423	661,242
당사 매입액	29,217	38,780	64,326	80,615	71,439
점유율	9.7%	10.0%	10.0%	11.4%	10.8%

( 출처 : 관세청 수출입무역통계 )

주 1) 국내 전체 수입액과 당사 매입액은 주세 차감 전 금액입니다 .

주 2) 국내 전체 수입액의 미국 달러화 기준 통계로 , 해당 기간별 평균 환율을 적용하여 원화로 환산하였습니다 .

2019 년 당사의 시장점유율은 9.7%에서 2022년 11.4%로 꾸준하게 점유율이 높아지고 있습니다 . 특히 전체 시장확대가 급격하게 이루어지며 신규 와인 수입회사가 증가하고 경쟁이 치열해지는 상황에서 점유율을 키웠다는 것은 대단히 고무적인 일입니다 . 2023년 시장점유율은 10.8%로 2022년 대비 소폭 하락하였지만 , 재고의 적체율이 높은 도매채널의 점유비가 타사 대비 높은 편에 속하기 때문이며 , 향후 자체 재고소진 관리가 가능한 소매채널의 점유비를 점진적으로 증가시켜 합리적인 매입량 관리를 통해 시장경쟁력을 확충해 나갈 예정입니다 .

(3) 시장의 특성

와인 수입유통업에서의 진입장벽은 와이너리 포트폴리오 확보와 국내 유통채널 확보두가지 진입장벽이 존재합니다 .

2021 년에 475개였던 와인수입사가 와인시장성장과 함께 2023년에는 570개로 증가하는 등 와인 수입사는 늘어나고 있는 추세지만 신세계 L&B, 아영 FBC, 금양 인터내셔날 , 롯데칠성 , 나라셀라 등 상위 5개사를 제외하고는 대부분 낮은 점유율을 차지하고 있어 실제 체감 진입장벽은 높은 편입니다 .

특히 와이너리에 대한 유통권은 독점적으로 이루어지다 보니 신생 수입사가 이를 빼앗는 것은 거의 불가능합니다 . 또한 신생 와인수입사의 대부분은 자체 와인샵에서 판매할 목적의 수입사도 많으며 , 이에 따라 그 규모는 굉장히 소규모입니다 .

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자
1	홍보 및 전시사업	2023년 01월 12일
2	박물관운영업	2023년 01월 12일
3	카페운영업	2023년 01월 12일
4	휴게음식점업	2023년 01월 12일
5	잡화도소매업	2023년 01월 12일

* 1~5 항목은 유사/연관된 사업목적이기 때문에 통합기재 하도록 하겠습니다. 당사는 와인 복합문화공간인 도운점의 운영을 위하여 상기 나열된 5개 사업목적을 추가하였습니다. 당사는 도운점을 통해 당사 와인에 대한 접근성과 저변확대 및 브랜드 홍보를 진행 중에 있습니다.단, 초기 계획은 상기 사업을 나라셀라에서 직접 운영하고자 하는 것이었으나 현재 지하1층의 직영 와인샵 외의 사업은 당사 관계사인 더박스에서 운영하고 있습니다. 나라셀라는 안정적인 임대수익을 추구하고, 전문성있는 F&B 조직을 갖춘 관계사가 관련 사업을 운영하는 것으로 사업방향이 변경된 것 입니다.현재 더박스는 도운점에서 파인다이닝 (4~5층), 오픈키친 (6층), 와인바 (7층)를 운영 중입니다. 또다른 당사 관계사인 와인원이 3층 사무실에 입주해 있으며 와인 스마트오더 앱인 1KM WINE을 개발, 운영 중에 있습니다. 지하1~2층, 1층은 나라셀라 직영 소매점인 나라셀라 리저브가 운영 중입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

당사는 신사업을 추진할 미래전략실을 추가하는 등 조직을 개편하였으며 2024.03.27 정기주주총회 안건인 사업목적추가로 신사업을 추진할 예정에 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제34기 (2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-> 1.사업의 개요-> 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손 익계산서)ㆍ연결이익잉여금처분계산서(안) 또는 연결결손금처리계산서(안)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표 다. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용 이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 34 기 2023년 12월 31일 현재
제 33 기 2022년 12월 31일 현재

나라셀라 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
자산
유동자산		83,419,956,104		74,435,980,339
현금및현금성자산	7,258,386,452		7,125,516,012
매출채권	12,535,702,503		15,594,052,031
기타유동채권	3,880,112,293		2,493,710,604
기타유동금융자산	10,000,000		12,000,004
기타유동비금융자산	16,463,633,108		11,531,525,308
파생금융상품	369,074
당기법인세자산	235,468,617		-
재고자산	43,036,284,057		37,679,176,380
비유동자산		45,663,372,276		47,126,950,599
기타비유동금융자산	-		-
종속기업투자주식	-		-
유형자산	30,841,839,378		30,252,105,598
무형자산	2,037,505,271		1,938,514,188
사용권자산	9,551,809,914		12,811,012,491
기타비유동채권	2,339,996,105		1,484,524,321
이연법인세자산	892,221,608		640,794,001
자산총계		129,083,328,380		121,562,930,938
부채
유동부채		46,863,328,582		37,605,038,482
매입채무	6,349,189,602		12,689,917,146
기타유동채무	5,730,091,257		7,733,321,064
기타유동비금융부채	706,707,049		883,611,777
유동성리스부채	1,789,623,718		1,768,239,457
유동성복구충당부채	96,359,804		216,911,920
당기법인세부채	-		825,280,939
단기차입금	10,930,000,000		7,593,000,000
유동성장기부채	18,261,357,152		5,444,232,976
상환우선주부채	-		-
파생상품부채	-		450,523,203
사채(유동)	3,000,000,000		-
비유동부채		12,778,782,094		34,695,315,003
기타비유동채무	448,836,834		246,045,859
복구충당부채	169,098,212		160,173,951
확정급여부채	3,561,273,265		2,599,636,258
리스부채	7,531,533,420		10,410,061,420
장기차입금	1,068,040,363		18,279,397,515
사채	-		3,000,000,000
부채총계		59,642,110,676		72,300,353,485
자본
지배기업 소유주지분		69,441,217,704		49,262,577,453
자본금	64,390,380,000		25,815,190,000
자본잉여금	15,028,394,856		29,058,405,571
기타자본구성요소	(38,942,724,074)		(36,846,015,455)
기타포괄손익누계액	17,145,254		17,033,141
이익잉여금	28,948,021,668		31,217,964,196
비지배지분
자본총계		69,441,217,704		49,262,577,453
부채와자본총계		129,083,328,380		121,562,930,938

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 33 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I.매출액		85,325,300,237		107,162,501,611
II.매출원가		47,153,241,265		55,019,183,098
III.매출총이익		38,172,058,972		52,143,318,513
IV.판매비와관리비		37,975,578,105		40,185,400,459
V.영업이익		196,480,867		11,957,918,054
VI.지분법손익		-		(12,500,000)
지분법손실	-		12,500,000
VII.금융손익		(2,172,690,476)		(1,182,153,357)
금융수익	1,640,690,284		2,079,427,752
금융비용	3,813,380,760		3,261,581,109
VIII.기타영업외손익		416,887,810		(49,330,991)
기타수익	543,508,665		68,204,153
기타비용	126,620,855		117,535,144
IX.법인세비용차감전순이익		(1,559,321,799)		10,713,933,706
X.법인세비용		140,706,589		1,769,907,348
XI.연결당기순이익		(1,700,028,388)		8,944,026,358
지배기업 소유주지분	(1,700,028,388)		8,944,026,358
비지배지분	-		-
XII.기타포괄손익		(569,802,027)		25,425,389
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(569,914,140)		8,392,248
확정급여부채의 재측정요소	(569,914,140)		8,392,248
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	112,113		17,033,141
해외사업환산이익	112,113		17,033,141
XIII.총포괄손익		(2,269,830,415)		8,969,451,747
지배기업 소유주지분	(2,269,830,415)		8,969,451,747
비지배지분	-		-
XIV.지배기업 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익		(201)		2,008
희석주당이익		(201)		1,800

연 결 자 본 변 동 표
제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 33 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업 소유주지분						비지배지분	합계
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (전기초)	18,487,150,000		(20,583,682,590)	-	22,265,545,590	20,169,013,000	-	20,169,013,000
상환우선주부채의 보통주전환	3,500,000,000	16,290,872,617	(15,717,007,281)	-	-	4,073,865,336	-	4,073,865,336
상환전환우선주부채의 보통주전환	2,727,280,000	9,331,560,314	(698,942,259)			11,359,898,055		11,359,898,055
유상증자	1,100,760,000	3,548,531,420	-	-	-	4,649,291,420		4,649,291,420
주식할인발행차금과 상계	-	(112,558,780)	112,558,780	-	-	-		-
주식보상비용	-	-	41,057,895	-	-	41,057,895		41,057,895
기타포괄손익	-	-	-	17,033,141	8,392,248	25,425,389		25,425,389
당기순이익	-	-	-	-	8,944,026,358	8,944,026,358	-	8,944,026,358
2022.12.31 (전기말)	25,815,190,000	29,058,405,571	(36,846,015,455)	17,033,141	31,217,964,196	49,262,577,453	-	49,262,577,453
2022.01.01 (당기초)	25,815,190,000	29,058,405,571	(36,846,015,455)	17,033,141	31,217,964,196	49,262,577,453	-	49,262,577,453
유상증자	6,380,000,000	18,333,403,865				24,713,403,865	-	24,713,403,865
무상증자	32,195,190,000	(32,363,414,580)				(168,224,580)	-	(168,224,580)
주식보상비용			44,142,746			44,142,746	-	44,142,746
자기주식 취득			(2,140,851,365)			(2,140,851,365)	-	(2,140,851,365)
기타포괄손익				112,113	(569,914,140)	(569,802,027)	-	(569,802,027)
당기순이익					(1,700,028,388)	(1,700,028,388)	-	(1,700,028,388)
2022.12.31 (당기말)	64,390,380,000	15,028,394,856	(38,942,724,074)	17,145,254	28,948,021,668	69,441,217,704	-	69,441,217,704

연 결 현 금 흐 름 표
제 34 (당)기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 33 (전)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(13,388,878,942)		3,963,711,588
1. 영업에서 창출된 현금	(9,773,180,370)		6,423,556,100
가. 연결당기순이익	(1,700,028,388)		8,944,026,358
나. 가감	6,852,244,414		5,518,677,981
감가상각비	1,086,792,260		509,161,222
사용권자산감가상각비	2,372,428,899		1,588,574,917
무형자산상각비	80,791,117		67,963,765
외화환산손실	22,571,416		26,906,976
장기종업원급여	46,790,975		36,151,754
퇴직급여	988,508,938		854,437,800
대손상각비	96,721,160		9,948,217
주식보상비용	44,142,746		41,057,895
이자비용	2,933,804,095		1,783,839,267
파생상품평가손실	-		450,523,203
금융보증비용	1,489,310		9,396,073
유형자산처분손실	7,600,145		23,117,862
무형자산처분손실	21,000		8,140,000
재고자산평가손실	297,520,598		220,110,802
재고자산평가충당금환입액	(220,110,802)		(206,868,331)
재고자산감모손실	35,001,227		71,782,117
지분법손실	-		12,500,000
법인세비용	140,706,589		1,769,907,348
이자수익	(533,856,151)		(410,878,816)
파생상품평가이익	(369,074)		(847,505,026)
금융보증수익	(1,489,310)		(9,396,073)
유형자산처분이익	(489,580,058)		(336,048)
외화환산이익	(57,240,666)		(489,856,943)
다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(14,925,396,396)		(8,039,148,239)
매출채권의 감소(증가)	2,961,628,368		(856,921,640)
기타유동채권의 감소(증가)	935,546,707		(1,009,276,065)
기타유동비금융자산의 증가(감소)	(4,935,745,060)		(5,526,146,758)
재고자산의 증가(감소)	(5,468,907,679)		(4,689,843,680)
이연법인세자산의 증가(감소)	(235,468,617)		-
매입채무의 감소(증가)	(6,300,231,358)		4,802,772,870
기타유동채무의 감소(증가)	(1,080,525,748)		1,219,354,040
기타유동비금융부채의 감소(증가)	(176,906,938)		(932,953,389)
장기종업원급여의 지급	(28,000,000)		(30,000,000)
퇴직금의 지급	(595,691,146)		(1,023,921,472)
사외적립자산의 감소(증가)	(1,094,925)		7,787,855
2. 이자수취	343,362,906		317,130,425
3. 이자지급	(2,741,646,343)		(264,075,649)
4. 법인세의 납부	(1,217,415,135)		(2,512,899,288)
II. 투자활동현금흐름		(4,843,744,227)		(5,456,243,637)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	119,971,566,438		76,300,518,502
기타유동채권의 감소	-		7,940,000,000
단기금융상품의 감소	118,219,538,646		67,888,527,002
유형자산의 감소	923,930,092		393,004,850
무형자산의 감소	370,000,000		-
기타비유동채권의 감소	458,097,700		78,986,650
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(124,815,310,665)		(81,756,762,139)
기타유동금융자산의 증가	118,217,538,642		67,866,527,006
기타유동채권의 증가	1,461,891,200		1,200,000,000
파생금융상품의 증가	369,074		-
종속기업투자주식의 증가			12,500,000
유형자산의 증가	2,597,788,549		8,893,702,533
무형자산의 증가	549,803,200		1,756,490,000
기타비유동채권의 증가	1,987,920,000		2,027,542,600
III. 재무활동현금흐름		18,370,061,689		4,427,882,819
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	35,257,295,065		19,632,655,475
단기차입금의 증가	10,242,891,200		3,450,000,000
장기차입금의 증가	-		45,500,000
사채의 증가	-		-
상환전환우선주채의 증가	-		11,359,898,055
임대보증금의 증가	301,000,000		127,966,000
유상증자	24,713,403,865		4,649,291,420
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(16,887,233,376)		(15,204,772,656)
리스부채의 감소	2,772,770,326		1,756,438,722
단기차입금의 감소	6,844,000,000		5,439,447,759
유동성장기부채의 감소	4,394,232,976		1,119,620,720
장기차입금의 감소	-		6,884,265,455
파생금융부채의 감소	450,154,129		-
임대보증금의 감소	117,000,000		5,000,000
무상증자	168,224,580		-
자기주식 취득	2,140,851,365		-
IV. 현금의 증가(감소) (I+II+III)		137,438,520		2,935,350,770
V. 기초의 현금		7,125,763,079		4,173,233,030
VI. 환율변동효과(현금및현금성자산)		(4,815,147)		16,932,212
VII. 기말의 현금		7,258,386,452		7,125,516,012

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 34 기 2023년 12월 31일 현재
제 33 기 2022년 12월 31일 현재

나라셀라 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
자산
유동자산		83,348,318,046		74,386,774,287
현금및현금성자산	7,186,748,394		7,111,348,270
매출채권	12,535,702,503		15,594,052,031
기타유동채권	3,942,003,493		2,493,710,604
기타유동금융자산	10,000,000		12,000,004
기타유동비금융자산	16,401,741,908		11,531,525,308
파생금융상품	369,074		-
당기법인세자산	235,468,617		-
재고자산	43,036,284,057		37,644,138,070
비유동자산		45,727,097,480		47,153,316,306
기타비유동금융자산	-		-
종속기업투자주식	63,725,204		26,365,707
유형자산	30,841,839,378		30,252,105,598
무형자산	2,037,505,271		1,938,514,188
사용권자산	9,551,809,914		12,811,012,491
기타비유동채권	2,339,996,105		1,484,524,321
이연법인세자산	892,221,608		640,794,001
자산총계		129,075,415,526		121,540,090,593
부채
유동부채		46,855,415,728		37,582,198,137
매입채무	6,345,476,130		12,689,917,146
기타유동채무	5,726,020,815		7,710,607,449
기타유동비금융부채	706,578,109		883,485,047
유동성리스부채	1,789,623,718		1,768,239,457
유동성복구충당부채	96,359,804		216,911,920
당기법인세부채	-		825,280,939
단기차입금	10,930,000,000		7,593,000,000
유동성장기부채	18,261,357,152		5,444,232,976
상환우선주부채	-		-
파생상품부채	-		450,523,203
사채(유동)	3,000,000,000		-
비유동부채		12,778,782,094		34,695,315,003
기타비유동채무	448,836,834		246,045,859
복구충당부채	169,098,212		160,173,951
확정급여부채	3,561,273,265		2,599,636,258
리스부채	7,531,533,420		10,410,061,420
상환전환우선주부채	-		-
장기차입금	1,068,040,363		18,279,397,515
사채	-		3,000,000,000
부채총계		59,634,197,822		72,277,513,140
자본
자본금	64,390,380,000		25,815,190,000
자본잉여금	15,028,394,856		29,058,405,571
기타자본구성요소	(38,942,724,074)		(36,846,015,455)
기타포괄손익누계액	17,145,254		17,033,141
이익잉여금	28,948,021,668		31,217,964,196
자본총계		69,441,217,704		49,262,577,453
부채와자본총계		129,075,415,526		121,540,090,593

포 괄 손 익 계 산 서
제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 33 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I.매출액		85,289,208,261		107,162,501,611
II.매출원가		47,117,149,289		55,019,183,098
III.매출총이익		38,172,058,972		52,143,318,513
IV.판매비와관리비		37,947,870,243		39,891,843,525
V.영업이익		224,188,729		12,251,474,988
VI.지분법손익		(27,912,616)		(306,056,934)
지분법손실	27,912,616		306,056,934
VII.금융손익		(2,172,485,722)		(1,182,153,357)
금융수익	1,640,892,529		2,079,427,752
금융비용	3,813,378,251		3,261,581,109
VIII.기타영업외손익		416,887,810		(49,330,991)
기타수익	543,508,665		68,204,153
기타비용	126,620,855		117,535,144
IX.법인세비용차감전순이익		(1,559,321,799)		10,713,933,706
X.법인세비용		140,706,589		1,769,907,348
XI.당기순이익		(1,700,028,388)		8,944,026,358
XII.기타포괄손익		(569,802,027)		25,425,389
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(569,914,140)		8,392,248
확정급여부채의 재측정요소	(569,914,140)		8,392,248
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	112,113		17,033,141
지분법자본변동	112,113		17,033,141
XIII.당기총포괄손익		(2,269,830,415)		8,969,451,747
XIV.주당이익
기본주당이익		(201)		2,008
희석주당이익		(201)		1,800

자 본 변 동 표
제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 33 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2022.01.01(전기초)	18,487,150,000	-	(20,583,682,590)	-	22,265,545,590	20,169,013,000
상환우선주부채의 보통주전환	3,500,000,000	16,290,872,617	(15,717,007,281)	-	-	4,073,865,336
상환전환우선주부채의 보통주전환	2,727,280,000	9,331,560,314	(698,942,259)			11,359,898,055
유상증자	1,100,760,000	3,548,531,420		-	-	4,649,291,420
주식할인발행차금과 상계		(112,558,780)	112,558,780		-	-
주식보상비용			41,057,895		-	41,057,895
기타포괄손익				17,033,141	8,392,248	25,425,389
당기순이익				-	8,944,026,358	8,944,026,358
2022.12.31(전기말)	25,815,190,000	29,058,405,571	(36,846,015,455)	17,033,141	31,217,964,196	49,262,577,453
2023.01.01(당기초)	25,815,190,000	29,058,405,571	(36,846,015,455)	17,033,141	31,217,964,196	49,262,577,453
유상증자	6,380,000,000	18,333,403,865				24,713,403,865
무상증자	32,195,190,000	(32,363,414,580)				(168,224,580)
주식보상비용			44,142,746			44,142,746
자기주식 취득			(2,140,851,365)			(2,140,851,365)
기타포괄손익				112,113	(569,914,140)	(569,802,027)
당기순이익					(1,700,028,388)	(1,700,028,388)
2023.12.31 (당기말)	64,390,380,000	15,028,394,856	(38,942,724,074)	17,145,254	28,948,021,668	69,441,217,704

현 금 흐 름 표
제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 33 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I.영업활동현금흐름		(13,319,398,661)		4,269,466,487
1.영업에서 창출된 현금	(9,726,416,216)		6,752,024,614
가. 당기순이익	(1,700,028,388)		8,944,026,358
나. 당기순이익 조정을 위한 가감	6,879,952,276		5,812,234,915
감가상각비	1,086,792,260		509,161,222
사용권자산감가상각비	2,372,428,899		1,588,574,917
무형자산상각비	80,791,117		67,963,765
외화환산손실	22,571,416		26,906,976
장기종업원급여	46,790,975		36,151,754
퇴직급여	988,508,938		854,437,800
대손상각비	96,721,160		9,948,217
주식보상비용	44,142,746		41,057,895
이자비용	2,933,801,586		1,783,839,267
파생상품평가손실	-		450,523,203
금융보증비용	1,489,310		9,396,073
유형자산처분손실	7,600,145		23,117,862
무형자산처분손실	21,000		8,140,000
재고자산평가손실	297,520,598		220,110,802
재고자산평가충당금환입액	(220,110,802)		(206,868,331)
재고자산감모손실	35,001,227		71,782,117
지분법손실	27,912,616		306,056,934
법인세비용	140,706,589		1,769,907,348
이자수익	(534,058,396)		(410,878,816)
파생상품평가이익	(369,074)		(847,505,026)
금융보증수익	(1,489,310)		(9,396,073)
유형자산처분이익	(489,580,058)		(336,048)
외화환산이익	(57,240,666)		(489,856,943)
다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(14,906,340,104)		(8,004,236,659)
매출채권의 감소(증가)	2,961,628,368		(856,921,640)
기타유동채권의 감소(증가)	935,546,707		(1,009,276,065)
기타유동비금융자산의 증가(감소)	(4,873,853,860)		(5,526,146,758)
재고자산의 증가(감소)	(5,504,557,010)		(4,654,805,370)
이연법인세자산의 증가(감소)	(235,468,617)		-
매입채무의 감소(증가)	(6,303,944,830)		4,802,772,870
기타유동채무의 감소(증가)	(1,083,997,853)		1,242,067,655
기타유동비금융부채의 감소(증가)	(176,906,938)		(955,793,734)
장기종업원급여의 지급	(28,000,000)		(30,000,000)
퇴직금의 지급	(595,691,146)		(1,023,921,472)
사외적립자산의 감소(증가)	(1,094,925)		7,787,855
2.이자수취	343,565,151		317,130,425
3.이자지급	(2,719,132,461)		(286,789,264)
4.법인세의 납부	(1,217,415,135)		(2,512,899,288)
II.투자활동현금흐름		(4,908,904,227)		(5,759,133,137)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	119,971,566,438		76,300,518,502
기타유동채권의 감소	-		7,940,000,000
단기금융상품의 감소	118,219,538,646		67,888,527,002
유형자산의 감소	923,930,092		23,004,850
무형자산의 감소	370,000,000		370,000,000
기타비유동채권의 감소	458,097,700		78,986,650
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(124,880,470,665)		(82,059,651,639)
기타유동금융자산의 증가	118,217,538,642		67,866,527,006
기타유동채권의 증가	1,461,891,200		1,200,000,000
파생금융상품의 증가	369,074		-
지분법적용투자주식의 증가	-		12,500,000
종속기업투자주식의 증가	65,160,000		302,889,500
유형자산의 증가	2,597,788,549		8,893,702,533
무형자산의 증가	549,803,200		1,756,490,000
기타비유동채권의 증가	1,987,920,000		2,027,542,600
III.재무활동현금흐름		18,308,170,489		4,427,882,819
1.재무활동으로 인한 현금유입액	35,195,403,865		19,632,655,475
단기차입금의 증가	10,181,000,000		3,450,000,000
장기차입금의 증가	-		45,500,000
상환전환우선부채의 증가	-		11,359,898,055
임대보증금의 증가	301,000,000		127,966,000
유상증자	24,713,403,865		4,649,291,420
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(16,887,233,376)		(15,204,772,656)
리스부채의 감소	2,772,770,326		1,756,438,722
단기차입금의 감소	6,844,000,000		5,439,447,759
유동성장기부채의 감소	4,394,232,976		1,119,620,720
장기차입금의 감소	-		6,884,265,455
파생금융부채의 감소	450,154,129		-
임대보증금의 감소	117,000,000		5,000,000
무상증자	168,224,580		-
자기주식 취득	2,140,851,365		-
IV.현금의 증가(감소) (I+II+III)		79,867,601		2,938,216,169
V.기초의 현금		7,111,348,270		4,173,233,030
VI.환율변동효과(현금및현금성자산)		(4,467,477)		(100,929)
VII.기말의 현금		7,186,748,394		7,111,348,270

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 33 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 34 (당)기		제 33 (전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		29,542,454,802		31,217,964,196
1. 전기이월미처분이익잉여금	31,217,964,196		22,265,545,590
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(570,635,550)		8,392,248
3. 당 기 순 이 익	(1,104,873,844)		8,944,026,358
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액		0		0
합계		29,542,454,802		31,217,964,196
Ⅲ. 이 익 잉 여 금 처 분 액		994,591,440		0
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		28,547,863,362		31,217,964,196

주1) 상기 이익잉여금처분계산서의 Ⅲ. 이익잉여금 처분액 994,591,440원은 제34기 정기주주총회 승인 후 배당금으로 처리될 예정입니다. (배당기준일 : 2024년 3월 29일)관련 공시는 2024년 03월 11일 제출된 현금ㆍ현물배당 결정 공시를 참조하여 주시기 바라며 해당내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음을 양지하여 주시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (사업목적 ) ( 총 20개 )	제 2조 ( 사업목적 ) ( 기존 20개 , 신규 11개 ) 1. 주류의 제조 , 가공 및 판매업 1. 식품첨가물의 제조 , 가공 , 수입 및 판매업 1. 양조용 원료의 제조 , 가공 , 수입 및 판매업 1. 주정의 제조 , 가공 및 판매업 1. 곡물 및 식량작물 재배 , 제조 , 가공 및 판매업 1. 외식 및 프렌차이즈 사업 1. 주류 수출업 1. 글래스 , 식음료품 수입 판매업 1. 먹는 샘물 수입 판매업 1. 과실 및 가공식품 수입 판매업 1. 전 각호에 관련된 부대사업	신사업 진출
부 칙 제 1조 (시행일 ) 이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다 .	부 칙 제 1조 (시행일 ) 이 정관은 2024년 3월 27일부터 시행한다 .	-

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
마태호	1986.07.30	부	부	특수관계인	이사회
오의석	1968.04.12	부	부	해당사항 없음	이사회
마기환	1970.10.09	부	부	해당사항 없음	이사회
왕정홍	1958.10.23	사외이사 후보	부	해당사항 없음	이사회
총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
마태호	NARA USA 대표이사나라셀라(주) 이사	2023.07~현재	NARA USA 대표이사	해당사항 없음
2020.07~현재	나라셀라(주) 이사
2021.07~2023.06	나라셀라(주) 브랜드부문장
2021.01~2021.06	나라셀라(주) 마케팅총괄부장
2018.09~2020.12	나라셀라(주) 전략기획팀장
오의석	나라셀라(주) 경영전략총괄 전무(CFO)	2021.06~현재	나라셀라(주) 경영지원총괄	해당사항 없음
2017.08~2020.04	보이스토어 부사장
2008.09~2017.07	둥부메탈 재무팅장
마기환	나라셀라(주) 영업마케팅총괄 전무(주)나라지앤비, (주)나라스피릿 대표이사	2023.07~현재	나라셀라(주) 영업마케팅총괄	해당사항 없음
2023.07~현재	(주)나라지앤비, (주)나라스피릿 대표이사
2021	신세계엘앤비 영업담당 상무
2018	신세계엘앤비 영업담당 상무보
왕정홍	방위사업청 청장감사원 사무총장	2018.08~2020.12	방위사업청 청장	해당사항 없음
2017.07~2018.08	감사원 사무총장

주1) 마태호 후보자는 2023.07.13자로 사내이사 임기가 만료되어 등기임원에서 퇴임하였으며 (現. 미등기임원 - 이사), 2024.03.27자로 신규선임 예정에 있습니다.주2) 오의석 후보자는 2024.06.30자로 사내이사 임기만료 예정이며, 2024.03.27자로 재선임 예정에 있습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
마태호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
오의석
마기환
왕정홍

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

왕정홍 후보자1. 전문성30년 이상의 감사원 경력을 통해 회계, 내부감사 전문가로서 꾸준히 전문성을 갈고 닦았습니다. 해당 경력을 바탕으로 나라셀라 주식회사가 나아갈 방향에 대해 함께 고민하겠으며 또한 사외이사로써 나라셀라 주식회사의 대외 신뢰도 향상에 기여하도록 하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제542조의8 제2항의 결격사유에 준하는 사유가 없으며, 후보자 추천 과정 및 상기 경력 등과 관련하여 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

마태호 후보자후보자는 나라셀라 브랜드전략 부문장으로 재임 시 뛰어난 리더십을 통하여 여러 우수한브랜드를 소싱하며 회사의 성장을 이끌어 왔으며 이후 미국법인장을 맡아 회사의 새로운사업을 이끌며 회사의 발전에 많은 기여를 해왔기에 사내이사로 추천하였음.오의석 후보자후보자는 경영지원총괄로서 재무회계, 인사, 전략기획, IT, 구매 업무를 총괄하며 당사의 안정적인 성장을 이끌어 왔으며 Pre-IPO, IPO를 성공시키며 회사의 유동성 공급에 크게 기여하였음. 후보자의 이러한 역량이 향후에도 회사의 경영에 큰 도움이 될 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였음마기환 후보자후보자는 영업마케팅 총괄로서 뛰어난 리더십과 인적네트워크, 영업력을 바탕으로 회사의 매출을 이끌고 있음. 후보자의 역량이 향후에도 회사의 영업에 큰 도움이 될 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였음.왕정홍 후보자감사원에서 오랜기간 근무한 회계, 내부감사 전문가로서 감사원 사무총장 및 방위사업청 총장등을 역임하였음. 이러한 경험을 바탕으로 이사회 및 이사회내 위원회에 참여하여 사외아로서의 역할과 함께 나라셀라 주식회사의 투자자 보호 및 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단, 사외이사로 추천하였음.

확인서 사내이사 후보자 마태호 확인서.jpg 사내이사 후보자 마태호 확인서 사내이사 후보자 오의석 확인서.jpg 사내이사 후보자 오의석 확인서 사내이사 후보자 마기환 확인서.jpg 사내이사 후보자 마기환 확인서

사외이사 후보자 왕정홍 확인서.jpg 사외이사 후보자 왕정홍 확인서

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 김충렬 상근 승인의 건<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김충렬	1959.06.10	해당사항 없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김충렬	회계법인 다솔 이사	2022.03~현재	나라셀라 비상근 감사	해당사항 없음
2019.09~2021.06	회계법인 다솔 이사	해당사항 없음
1978.11~2019.06	국세청 근무	해당사항 없음

주1) 김충렬 감사는 현재 나라셀라 비상근 감사이며, 2024.03.27자로 상근감사 전환 예정에 있습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김충렬	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적으로 중립적인 시각을 제공하며 독립적인 위치에서 감사업무를 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 상근감사 후보자 김충렬 확인서.jpg 상근감사 후보자 김충렬 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
실제 지급된 보수총액	7.5억원
최고한도액	15억원

주1) 석윤수 사외이사는 개인사유로 인해 2024.03.27 사임 예정이며 당기 이사의 수에서 제외하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	420만원
최고한도액	1억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안 : 현금 배당의 건

나. 의안의 요지

당사는 주가 안정 및 주주가치 제고를 위해 지난 2023년 10월 30일 자기주식 취득을 결정한 바 있습니다. 이의 일환으로 제34기 현금배당을 실시하고자 합니다.주당 현금배당금은 80원으로 의안 상정되어 있으며 배당기준일은 2024년 3월 29일입니다. 위와 관련하여 2024년 03월 11일 제출된 현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄 기준일 결정 공시와 현금ㆍ현물배당 결정 공시를 참조 바라며 상기 내용은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음을 알려드립니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 인터넷 홈페이지(http://naracellar.irsite.co.kr)에 게재 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다. 3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항 □ 주주총회 집중일 개최 사유 신고에 관한 사항-당사는 제34기 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중 일을 피하여 개최하고자 하였으나, 내부 결산 일정, 외부감사인 으로부터 감사보고서 수령일정 등의 사유로 불가피하게 집중일 에 주주총회를 개최하게 되었습니다. - 향후 개최되는 주주총회는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3월 22일(금), 3월 27일(수), 3월 29일(금)입니다.- 주주총회 개최일 : 2024년 3월 27일- 주주총회 소집공고일 : 2024년 3월 12일