WooDeumGee Farm Co., Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 12, 2024

주주총회소집공고 2.9 농업회사법인우듬지팜주식회사

주주총회소집공고

2024 년 03 월 12 일
회 사 명 :	농업회사법인우듬지팜주식회사
대 표 이 사 :	윤동률,김호연
본 점 소 재 지 :	충남부여군규암면흥수로698
	(전 화)041-834-2958
	(홈페이지)http://wdgfarm.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)서상교
	(전 화)041-834-2958

주주총회 소집공고(정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제 31조에 의하여 임시주주총회를 아래와같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제31조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

◆ 아 래 ◆

1. 일 시 : 2024년 03월 28일 (목요일) 오전 10시

2. 장 소 : 충청남도부여군규암면흥수로698 A동 온실 회의실 (Tel: 041-834-2958)

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 제13기 감사보고나. 제13기 영업보고다. 내부회계관리제도 운영실태 보고라. 외부감사인 선임 보고2) 의결사항제1호 의안 : 제13기 재무제표(별도,연결) 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임(재선임)의 건- 제2-1호 의안 : 사내이사 김호연 재선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관변경의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 인터넷 홈페이지에 게재하고 당사와 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시되어 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

COVID-19 확산과 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용 바라며, 발열 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

- 대리행사 개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 위임주 주의 신분증 사본, 대리인의 신분증- 대리행사 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감날인), 법인인감증명서 원본, 사업자등록증 사본, 대리인의 신분증

(※신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.)8. 기타사항

당사는 주주총회시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 않으니 양해 부탁 드립니다.

당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(https://wdgfarm.com)에 게재할 예정입니다.

2024 년 03 월 12 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박만(출석률: 100%)	양기훈(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2023.02.09	- 합병계약 승인의 건	찬성	찬성
2	2023.02.13	- 농가 선도자금 선지급의 건(30백만원)	찬성	찬성
3	2023.02.16	- 신축온실 설비투자의 건- 농가 선도자금 선지급의 건(50백만원)	찬성	찬성
4	2023.03.10	- 정기 주주총회 소집결의	찬성	찬성
5	2023.03.14	- 농가 선도자금 선지급의 건(286백만원)	찬성	찬성
6	2023.03.31	- 정기 주주총회	찬성	찬성
7	2023.04.11	- 정기 주주총회(계속회)	찬성	찬성
8	2023.05.12	- 농가 선도자금 선지급의 건(130백만원)	찬성	찬성
9	2023.05.22	- 토지매입의 건(신축온실)	찬성	찬성
10	2023.05.24	- 신축온실 시설자금 차입의 건	찬성	찬성
11	2023.05.31	- 합병 변경계약 체결의 건	찬성	찬성
12	2023.06.08	- 창녕 택지개발 부지 수허가권자 권리 취득의 건- 산업은행 시설,운영자금 차입의 건	찬성	찬성
13	2023.07.19	- 임시주주총회- 사규개정의 건	찬성	찬성
14	2023.08.18	- 농가 선도자금 선지급의 건(160백만원)	찬성	찬성
15	2023.08.23	- 합병경과 보고의 건	찬성	찬성
16	2023.09.25	- 임직원 자금대여의 건	찬성	찬성
17	2023.09.26	- 대표이사 선임의 건- 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성
18	2023.10.23	- 서산 농바이오단지 사업참여- 타법인 자금대여의 건	찬성	찬성
19	2023.11.07	- 임시주주총회 소집통지의 건- 사내이사선임의 건- 정관변경의 건	찬성	찬성
20	2023.11.13	- 임시주주총회(기타비상무이사 선임의 건)	찬성	찬성
21	2023.11.20	- 타법인주식및출자증권취득의건	찬성	찬성
22	2023.12.15	- 정기주주총회개최를 위한 기준일 설정의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	강성민 대표이사박만 사외이사양기훈 사외이사	2023.09.25	임직원 자금대여의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200,000,000	-	-	-

주1) 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 8명에 대한 보수한도 총액임.주2) 상기 지급총액은 당해년도 1월부터 12월말까지의 지급총액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성당사는 크게 스마트팜 부문과 융복합사업 부문으로 구분되지만 스마트팜의 구축에서부터 재배(생산)에서 가공 유통 후 고객피드백에 이르기까지 농업을 기반으로 가치사슬이 이어진 하나의 사업을 영위하고 있습니다. 스마트팜 영역에서는 농업경영인 관점에서의 경제적인 스마트팜을 구축하기 위한 기술자문, 설계 및 시공 컨설팅을 진행하고 있으며 이러한 컨설팅은 당사가 보유한 11ha 규모의 다양한 스마트팜을 운영하며 직접 작물을 재배하기 때문에 가능합니다. 스마트팜 재배시설은 향후 세계적인 기후환경변화로 인해 지속적인 성장이 이루어 질 것입니다.

융복합사업 영역에서는 당사가 직접개발한 스테비아 기술을 통해 스테비아 토마토를생산 판매하고 있으며, 직접재배한 작물은 물론 계약재배 농가 및 협력농가의 작물을매입하고, 당사가 보유한 유통 채널 및 물류망을 통해 판매하고 있습니다. 또한, 토마토뿐만 아니라 다양한 농산물에 스테비아 기술을 적용하여 스테비아 농산물이라는 새로운 시장을 준비하고 있습니다.(2) 경기 변동의 특성기후환경의 변화에 따른 스테비아 토마토 가공 원재료 단가 상승 및 생산량 감소등이 변동요인으로 작용합니다. 당사는 경기 변동요인에 대응하기 위하여 당사의 스마트팜시설에서의 재배 생산 및 계약농가 재배를 통해 단가상승 요인을 억제시키고 있습니다.(3) 경쟁요소소규모 생산업체의 다수 출현으로 인한 매출 경쟁이 발생되고 있으나, 안정적인 공급량 제공 및 일정한 품질유지. 고정적인 유통망 및 다양한 거래처 확장은 업계의 중요한 경쟁 요소입니다.(4) 국내외 시장여건소규모 생산업체의 출현으로 인한 판가하락등의 요인이 발생되고 있으며, 최근 기후변화에 따른 원자재 수급불안등이 위험요인으로 발생되고 있으나, 판매처의 안정적인 공급을 진행하기 위하여 자체 생산재배 능력을 늘리고 위험요인에 대응하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

최근 스테비아 토망고 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 현재 다른 과일과 달이 연중 취식이 가능한 식품으로 인식되어 안정적인 판매량을 유지하고 있으며, 판매처 또한 다양화 되고 있으며, 스마트팜 재배시설은 국내 뿐만 아니라 해외에서도 많은 관심을 받고 있어 계속적인 협업 문의가 이루어 지고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상 사업부문은 토마토 가공 생산 판매에 따른 제품매출 부문과, 토마토 매입 원물 판매에 따른 상품매출로 나누어 집니다.

(2) 시장점유율

스테비아 토망고 시장점유율은 당사가 80%, 성안바이오가 10%이내로 시장점유율을 보이고 있으며 이외 다수의 회사가 시장 출현 및 폐업을 반복하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

국내 토마토 시장은 기후변화로 인한 노지재배 물량의 감소로 수급불안정이 지속적으로 반복되는 현상을 보이고 있습니다. 이를 극복하기 위하여 국내 산업은 스마트팜을 통한 생산 극대화 및 기후변화에 대응하고 있습니다. 스테비아 토마토는 지속적으로 성장하고 있으며, 수요자들이 다양화 되고 있으며 4계절 과일이라는 인식으로 판매량은 지속적으로 성장할 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 회사는 토마토를 주력으로 하는 현 사업에서 미래먹거리 및 국내 시장 안정화를 위하여 유럽형샐러드채소 재배를 위한 기존 비닐온실을 철거하고 ICT를 접목한 스마트팜 온실을 신축중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 제13기 당사의 경영성과는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준 전년대비 25.9% 증가한 매출액 5661억이며, 영업이익은 전년대비 12.1% 감소한 34억원, 당기순이익은 64.6% 감소한 14억원을 시현하였습니다. 매출액은 증가하였으나, 시장매입단가의 증가로 인한 매출원가 증가로 인해 영업이익 감소하였고, 합병으로 인한 일회성 비용 증가로 당기순이익 감소 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사 및 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

-연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 13 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 12 기 : 2022년 12월 31일 현재
농업회사법인 우듬지팜 주식회사 와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 13 기		제 12 기
자 산
Ⅰ.유동자산			20,415,591,209		6,958,458,370
1. 현금및현금성자산	5,28,32	1,905,056,580		2,835,788,871
2. 매출채권및기타채권	6,28,32	5,030,857,095		2,976,496,365
3. 기타유동금융자산	7,28	9,209,256,358		117,048,323
4. 기타유동자산	8	271,976,516		99,262,543
5. 재고자산	9	2,151,513,170		251,392,821
6. 생물자산	10	1,846,914,660		678,469,447
7. 당기법인세자산		16,830		-
Ⅱ.비유동자산			35,244,693,172		27,121,454,672
1. 유형자산	11,13,31	32,954,889,270		25,606,582,033
2. 무형자산	12	101,743,347		77,337,847
3. 매각예정비유동자산	10	-		-
4. 종속기업투자	12	-		-
5. 관계기업투자	13	36,423,673		63,732,936
6. 기타비유동금융자산	7,30,34	1,782,338,837		1,109,337,473
7. 기타비유동자산	8	3,273,872		23,737,054
8. 이연법인세자산	26	366,024,173		240,727,329
자 산 총 계			55,660,284,381		34,079,913,042
부 채
Ⅰ.유동부채			12,148,795,965		3,599,586,760
1. 매입채무및기타채무	15,30,34	2,132,627,800		1,633,844,704
2. 기타유동부채	17	265,515,702		431,374,052
3. 유동리스부채	14,34	11,672,151		20,990,253
4. 단기차입금	16,30,33,34	9,000,000,000		1,000,000,000
5. 유동성장기차입금	16,30,34	385,720,000		385,720,000
6. 당기법인세부채	26	353,260,312		127,657,751
Ⅱ.비유동부채			4,986,406,707		2,624,560,646
1. 매입채무및기타채무(비유동)	15,30,34	67,920,317		18,864,219
2. 장기차입금	16,30,34	4,342,840,000		1,928,560,000
3. 리스부채	14,33,34	15,607,604		20,327,743
4. 순확정급여부채	24	500,038,786		356,808,684
5. 기타비유동부채	17	60,000,000		300,000,000
부 채 총 계			17,135,202,672		6,224,147,406
자 본
지배기업의 소유주지분			37,542,504,145		27,827,147,817
Ⅰ.자본금	1,18	4,492,446,400		4,196,730,000
Ⅱ.기타자본구성요소	19	26,882,603,030		18,918,296,800
Ⅲ.이익잉여금	20	6,167,454,715		4,712,121,017
비지배지분			982,577,564		28,617,819
자 본 총 계			38,525,081,709		27,855,765,636
부 채 와 자 본 총 계			55,660,284,381		34,079,913,042

- 연결손익계산서

연 결 손 익 계 산 서
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
농업회사법인 우듬지팜 주식회사 와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 13 기	제 12 기
Ⅰ.매출액	25	56,576,333,044	44,940,424,451
Ⅱ.매출원가	23	46,034,424,758	34,632,028,732
Ⅲ.매출총이익		10,541,908,286	10,308,395,719
Ⅳ.판매비와관리비	23,27	7,189,066,999	6,495,390,927
Ⅴ.영업이익		3,352,841,287	3,813,004,792
Ⅵ.금융수익	29,34	188,591,601	42,377,210
Ⅶ.금융비용	29,33,34	336,276,435	122,064,083
Ⅷ.기타수익	28	150,070,377	752,761,021
Ⅸ.기타비용	28	1,564,577,172	20,544,259
Ⅹ.지분법손익	13	(27,309,263)	(6,270,422)
Ⅹⅰ.법인세비용차감전순이익		1,763,340,395	4,459,264,259
Ⅹⅱ.법인세비용	26	339,405,749	441,291,892
Ⅹⅲ.당기순이익(손실)		1,423,934,646	4,017,972,367
Ⅹⅳ.기타포괄손익		5,358,797	35,437,635
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		5,358,797	35,437,635
1)보험수리적손익	24,26	5,358,797	35,437,635
Ⅹⅴ.총포괄이익		1,429,293,443	4,053,410,002
Ⅹⅵ.당기순이익의 귀속
1. 지배기업소유지분		1,449,974,901	4,017,972,367
2. 비지배지분		(26,040,255)	-
Ⅹⅶ.총포괄손익의 귀속
1. 지배기업소유지분		1,455,333,698	4,017,972,367
2. 비지배지분		(26,040,255)	-
Ⅹⅷ.주당손익
1. 기본및희석주당이익		34	96

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
농업회사법인 우듬지팜 주식회사 와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타자본구성요소	이 익잉여금	합계	비지배지분	총 계
2022. 1. 1(전기초)	1,398,910,000	21,528,257,244	658,711,015	23,585,878,259	-	23,585,878,259
확정급여제도의 재측정요소	-	-	35,437,635	35,437,635	-	35,437,635
당기순이익	-	-	4,017,972,367	4,017,972,367	-	4,017,972,367
주식선택권		201,329,086	-	201,329,086	-	201,329,086
무상증자	2,797,820,000	(2,811,289,530)	-	(13,469,530)	-	(13,469,530)
연결실체의 변동	-	-	-	-	28,617,819	28,617,819
2022. 12. 31(전기말)	4,196,730,000	18,918,296,800	4,712,121,017	27,827,147,817	28,617,819	27,855,765,636
2023. 1. 1(당기초)	4,196,730,000	18,918,296,800	4,712,121,017	27,827,147,817	28,617,819	27,855,765,636
확정급여제도의 재측정요소	-	-	5,358,797	5,358,797	-	5,358,797
당기순이익	-	-	1,449,974,901	1,449,974,901	(26,040,255)	1,423,934,646
주식선택권	-	176,676,544	-	176,676,544	-	176,676,544
합병	225,450,200	5,875,232,212	-	6,100,682,412	-	6,100,682,412
전환사채의 보통주 전환	70,266,200	1,917,516,536	-	1,987,782,736	-	1,987,782,736
자기주식의 취득	-	(5,119,062)	-	(5,119,062)	-	(5,119,062)
연결실체의 변동	-	-	-	-	980,000,000	980,000,000
2023. 12. 31(당기말)	4,492,446,400	26,882,603,030	6,167,454,715	37,542,504,145	982,577,564	38,525,081,709

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
농업회사법인 우듬지팜 주식회사 와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 13 기		제 12 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름			1,320,643,572		3,416,167,835
1. 당기순이익		1,423,934,646		4,017,972,367
2. 손익조정항목		5,299,055,933		2,684,882,523
3. 자산부채의 변동		(5,133,408,435)		(2,682,426,939)
4. 이자의 수취		248,821,950		21,891,808
5. 이자의 지급		(333,303,831)		(100,297,973)
6. 법인세의 납부		(184,456,691)		(525,853,951)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름			(19,328,127,483)		(4,571,006,843)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액			1,579,368,250		3,442,167,301
가.단기대여금의 감소		24,749,370		1,578,815,900
나.임차보증금의 감소		14,788,880		100,000,000
다.기타보증금의 감소		527,000,000		292,098,240
라.장기금융상품의 감소		-		-
마.장기대여금의 감소		-		300,000,000
바.유형자산의 처분		5,000,000		281,019,930
사.정부보조금의 수취		27,830,000		-
아.매각예정비유동자산의 매각		-		881,505,000
자.연결실체의 변동		980,000,000		8,728,231
2. 투자활동으로 인한 현금유출액			(20,907,495,733)		(8,013,174,144)
가.단기금융상품의 증가		7,800,000,000		-
나.단기대여금의 증가		1,190,300,000		1,689,093,970
다.장기대여금의 증가		-		911,736,190
라.임차보증금의 증가		7,000,000		316,000,000
마.기타보증금의 증가		1,589,000,000		281,442,303
바.장기금융상품의 증가		60,742,720		60,742,720
사.유형자산의 취득		10,156,266,918		4,693,226,105
아.무형자산의 취득		35,066,480		60,432,856
자.기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가		69,119,615		500,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름			17,076,583,906		238,026,026
1. 재무활동으로 인한 현금유입액			18,490,100,534		1,500,000,000
가.단기차입금의 차입		9,000,000,000		1,500,000,000
나.장기차입금의 차입		2,800,000,000		-
다.합병으로 인한 현금유입		6,690,100,534		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액			(1,413,516,628)		(1,261,973,974)
가.리스부채의 상환		23,750,328		37,735,774
나.단기차입금의 상환		1,000,000,000		554,328,670
다.유동성장기차입금의 상환		385,720,000		656,440,000
라.주식발행비		-		13,469,530
마.자기주식의 취득		4,046,300		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			(930,900,005)		(916,812,982)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산			2,835,788,871		3,752,601,853
Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과			167,714
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산			1,905,056,580		2,835,788,871

(2) 별도재무제표

-별도대차대조표(별도재무상태표)

별 도 재 무 상 태 표
제 13 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 12 기 : 2022년 12월 31일 현재
농업회사법인 우듬지팜 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 13 기		제 12 기
자 산
Ⅰ.유동자산			18,170,775,021		6,929,859,146
1. 현금및현금성자산	5,28,32	1,400,099,903		2,827,060,640
2. 매출채권및기타채권	6,28,32	5,010,250,184		2,950,962,550
3. 기타유동금융자산	7,28	9,233,156,926		122,711,145
4. 기타유동자산	8	114,968,586		99,262,543
5. 재고자산	9	565,384,762		251,392,821
6. 생물자산	10	1,846,914,660		678,469,447
7. 당기법인세자산		-		-
Ⅱ.비유동자산			36,259,215,696		27,094,311,822
1. 유형자산	11,13,31	31,335,731,080		24,910,142,622
2. 무형자산	12	96,779,718		72,898,218
3. 매각예정비유동자산	10	-		-
4. 종속기업투자	12	1,282,000,000		262,000,000
5. 관계기업투자	13	36,423,673		63,732,936
6. 기타비유동금융자산	7,30,34	3,138,983,180		1,521,073,663
7. 기타비유동자산	8	3,273,872		23,737,054
8. 이연법인세자산	26	366,024,173		240,727,329
자 산 총 계			54,429,990,717		34,024,170,968
부 채
Ⅰ.유동부채			11,866,803,996		3,572,462,505
1. 매입채무및기타채무	15,30,34	1,852,353,861		1,606,720,449
2. 기타유동부채	17	263,797,672		431,374,052
3. 유동리스부채	14,34	11,672,151		20,990,253
4. 단기차입금	16,30,33,34	9,000,000,000		1,000,000,000
5. 유동성장기차입금	16,30,34	385,720,000		385,720,000
6. 당기법인세부채	26	353,260,312		127,657,751
Ⅱ.비유동부채			4,986,406,707		2,624,560,646
1. 매입채무및기타채무(비유동)	15,30,34	67,920,317		18,864,219
2. 장기차입금	16,30,34	4,342,840,000		1,928,560,000
3. 리스부채	14,33,34	15,607,604		20,327,743
4. 순확정급여부채	24	500,038,786		356,808,684
5. 기타비유동부채	17	60,000,000		300,000,000
부 채 총 계			16,853,210,703		6,197,023,151
자 본
Ⅰ.자본금	1,18	4,492,446,400		4,196,730,000
Ⅱ.기타자본구성요소	19	26,882,603,030		18,918,296,800
Ⅲ.이익잉여금	20	6,201,730,584		4,712,121,017
자 본 총 계			37,576,780,014		27,827,147,817
부 채 와 자 본 총 계			54,429,990,717		34,024,170,968

- 별도손익계산서

연 결 손 익 계 산 서
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
농업회사법인 우듬지팜 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 13 기	제 12 기
Ⅰ.매출액	25	56,281,959,773	44,940,424,451
Ⅱ.매출원가	23	45,788,462,396	34,632,028,732
Ⅲ.매출총이익		10,493,497,377	10,308,395,719
Ⅳ.판매비와관리비	23,27	7,099,261,259	6,495,390,927
Ⅴ.영업이익		3,394,236,118	3,813,004,792
Ⅵ.금융수익	29,34	206,717,382	42,377,210
Ⅶ.금융비용	29,33,34	336,276,435	122,064,083
Ⅷ.기타수익	28	149,421,952	752,761,021
Ⅸ.기타비용	28	1,563,133,235	20,544,259
Ⅹ.지분법손익	13	(27,309,263)	(6,270,422)
Ⅹⅰ.법인세비용차감전순이익		1,823,656,519	4,459,264,259
Ⅹⅱ.법인세비용	26	339,405,749	441,291,892
Ⅹⅲ.당기순이익(손실)		1,484,250,770	4,017,972,367
Ⅹⅳ.기타포괄손익		5,358,797	35,437,635
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		5,358,797	35,437,635
1)보험수리적손익	24,26	5,358,797	35,437,635
Ⅹⅴ.총포괄이익		1,489,609,567	4,053,410,002
Ⅹⅷ.주당손익
1. 기본및희석주당이익		35	96

- 별도자본변동표

별 도 자 본 변 동 표
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
농업회사법인 우듬지팜 주식회사 와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타자본구성요소	이 익잉여금	총 계
2022. 1. 1(전기초)	1,398,910,000	21,528,257,244	658,711,015	23,585,878,259
확정급여제도의 재측정요소	-	-	35,437,635	35,437,635
당기순이익	-	-	4,017,972,367	4,017,972,367
주식선택권		201,329,086	-	201,329,086
무상증자	2,797,820,000	(2,811,289,530)	-	(13,469,530)
2022. 12. 31(전기말)	4,196,730,000	18,918,296,800	4,712,121,017	27,827,147,817
2023. 1. 1(당기초)	4,196,730,000	18,918,296,800	4,712,121,017	27,827,147,817
확정급여제도의 재측정요소	-	-	5,358,797	5,358,797
당기순이익	-	-	1,484,250,770	1,484,250,770
주식선택권	-	176,676,544	-	176,676,544
합병	225,450,200	5,875,232,212	-	6,100,682,412
전환사채의 보통주 전환	70,266,200	1,917,516,536	-	1,987,782,736
자기주식의 취득	-	(5,119,062)	-	(5,119,062)
2023. 12. 31(당기말)	4,492,446,400	26,882,603,030	6,201,730,584	37,576,780,014

- 별도현금흐름표

별 도 현 금 흐 름 표
제 13 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
농업회사법인 우듬지팜 주식회사 와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 13 기		제 12 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름			2,837,883,317		3,416,167,835
1. 당기순이익		1,484,250,770		4,017,972,367
2. 손익조정항목		5,290,858,750		2,684,882,523
3. 자산부채의 변동		(3,650,066,715)		(2,682,426,939)
4. 이자의 수취		230,584,204		21,891,808
5. 이자의 지급		(333,303,831)		(100,297,973)
6. 법인세의 납부		(184,439,861)		(525,853,951)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름			(21,341,595,674)		(4,579,735,074)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액			599,368,250		3,433,439,070
가.단기대여금의 감소		24,749,370		1,578,815,900
나.임차보증금의 감소		14,788,880		100,000,000
다.기타보증금의 감소		527,000,000		292,098,240
라.장기금융상품의 감소		-		-
마.장기대여금의 감소		-		300,000,000
바.유형자산의 처분		5,000,000		281,019,930
사.정부보조금의 수취		27,830,000		-
아.매각예정비유동자산의 매각		-		881,505,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액			(21,940,963,924)		(8,013,174,144)
가.단기금융상품의 증가		7,800,000,000		-
나.단기대여금의 증가		1,190,300,000		1,689,093,970
다.장기대여금의 증가		995,027,868		911,736,190
라.임차보증금의 증가		7,000,000		316,000,000
마.기타보증금의 증가		1,589,000,000		281,442,303
바.장기금융상품의 증가		60,742,720		60,742,720
사.유형자산의 취득		9,225,350,956		4,693,226,105
아.무형자산의 취득		34,542,480		60,432,856
자.기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가		18,999,900		500,000
차.종속기업투자주식의 취득		1,020,000,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름			17,076,583,906		238,026,026
1. 재무활동으로 인한 현금유입액			18,490,100,534		1,500,000,000
가.단기차입금의 차입		9,000,000,000		1,500,000,000
나.장기차입금의 차입		2,800,000,000		-
다.합병으로 인한 현금유입		6,690,100,534		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액			(1,413,516,628)		(1,261,973,974)
가.리스부채의 상환		23,750,328		37,735,774
나.단기차입금의 상환		1,000,000,000		554,328,670
다.유동성장기차입금의 상환		385,720,000		656,440,000
라.주식발행비		-		13,469,530
마.자기주식의 취득		4,046,300		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			(1,427,128,451)		(925,541,213)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산			2,827,060,640		3,752,601,853
Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과			167,714
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산			1,400,099,903		2,827,060,640

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 62조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산 ( 현물 ) 으로 할 수 있다 . ② 전항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . ③ 제 1 항의 배당은 이사회의 결의로 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 .	제 62조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산 ( 현물 ) 으로 할 수 있다 . ② 전항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 .	제62조(이익배당) ②항과 ③항의 내용이 상충됨에 됨에 따라 ③항의 내용을 삭제함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김호연	1964.11.16	부	부	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김호연	농업회사법인 우듬지팜주식회사대표이사	(2020 ~ 현재)	농업회사법인 부여스마트팜(주)사내이사	-
(2022 ~ 현재)	농업회사법인 우듬지프레시(주)사내이사	-
(2023 ~ 현재)	농업회사법인 우듬지팜(주)대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김호연	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사의 대주주로서 전문성을 바탕으로 회사의 외형성장 및 주주가치 제고에 기여할 수 있으리라 판단하여 이사 후보자로 추천함.

확인서

사내이사(김호연) 확인서-0312.jpg 사내이사(김호연) 확인서-0312

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	548,205,272
최고한도액	1,200,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1,000,000원
최고한도액	100,000,000원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

2024년 1월 12일 이사회 결의에 의하여 당사 대표이사 윤동률에게 부여한 주식매수선택권에 대하여 당사 정관 제15조 ②항에 따라 주주총회의 승인을 요하는 것임

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
윤동률	이사	대표이사	보통주	110,000주
총( 1 )명				총( 110,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 , 110,000주
행사가격 및 행사기간	3,000원 , 2026.01.13 ~ 2031.01.12
기타 조건의 개요	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
44,924,464	발행주식 총수의 50%	보통주	22,462,232	880,000

* 잔여주식 수 : 제출일 현재 잔여 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024년	2024.01.12	1	보통주	110,000	-	-	110,000
2022년	2022.02.28	1	보통부	1,260,000	-	462,000	798,000
2021년	2021.12.30	2	보통주	720,000	-	460,000	260,000
계		총( 4 )명		총(2,090,000)주	총( )주	총(922,000)주	총(1,168,000)주

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. - 상기 제출(예정)일에 제출할 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회 결의를 통해 확정되기 이전의 보고서입니다. 향후 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 보고서가 수정될 수 있으며, 수정된 사업보서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시하고 홈페이지(https://wdgfarm.com)에 게재할 예정입니다. 주주총회 이후 변경사항에 관하여는 정정고시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음 ▶ 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다. ▶ 최종 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 및 상세한 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정 인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다