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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)알파홀딩스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 알파홀딩스주 소: 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-12, 2~4층전화번호: 031-608-0800
작 성 자:	성 명: 최 진 규부서 및 직위: 대표이사전화번호: 031-608-0800

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜알파홀딩스본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜알파홀딩스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

홍원희주주보통주1,698,5124.51공동보유자-김종인대표이사보통주10,0000.03대표이사/공동보유자-알파에쿼티파트너스㈜최대주주보통주2,382,1736.32최대주주-㈜한송네오텍공동보유자보통주888,8892.36공동보유자-엔에스네오텍㈜공동보유자보통주610,9341.62공동보유자-5,590,50814.84-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김병조보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 김병조개인보통주0직원직원-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 당사는 원활한 주주총회 운영을 위해 필요한 의사정족수 확보를 목적으로 의결권을 위임 받고자 합니다. 이에, 금번 주주총회에 상정된 주요 안건에 대해 이해관계자들에게 아래 와 같이 안내해드립니다. - 아 래 - ※ 당사는 하기 부의안건 중 주주제안을 제외한 안건에 대하여 의결권을 위임받아 가결하고자 합니다. < 부의 안건 > 1. 제 1 호 의안 : 제 22 기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 2. 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ( 주주제안 )3. 제 3 호 의안 : 사내이사 선임의 건 (2 명 ) · 제 3-1 호 : 사내이사 김종인 선임의 건 · 제 3-2 호 : 사내이사 박정환 선임의 건 4. 제 4 호 의안 : 사외이사 선임의 건 (3 명 ) · 제 4-1 호 : 사외이사 송준섭 선임의 건 · 제 4-2 호 : 사외이사 김종남 선임의 건 · 제 4-3 호 : 사외이사 이용대 선임의 건 ( 주주제안 )5. 제 5 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (1 명 ) · 제 5-1 호 : 감사위원 이용대 선임의 건 ( 주주제안 ) 6. 제 6 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (2 명 ) · 제 6-1 호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 신상규 선임의 건 · 제 6-2 호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 장은진 선임의 건 ( 주주제안 )7. 제 7 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 · 제 7-1 호 : 보수한도 10 억원 · 제 7-2 호 : 보수한도 15 억원 ( 주주제안 )

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2024년 03월 18일 (09시) ~ 2024년 03월 27일(17시) 한국예탁결제원- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

알파홀딩스alpha-holdings.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 서울특별시 강남구 선릉로 119길 31, 알파홀딩스 4층 김병조 부장

- 우편 접수 여부: 가능

- 접수 기간: 2024년 03월 27일(수) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 28일 오전 9시경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 22, 글로벌 R&D센터 1층 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2024년 03월 18일(09시) ~ 2024년 03월 27일(17시) 한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

제22기 정기주주총회 소집공고의 'Ⅲ.경영참고사항' 의 '1. 사업의 개요' 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.◆ 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제22(당)기 2023. 12. 31 현재
제21(전)기 2022. 12. 31 현재
주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업 (단위: 원)

과 목	제22(당)기말		제21(전)기말
자 산
I. 유동자산		23,173,370,370		31,359,475,347
현금및현금성자산	3,553,017,136		3,668,244,354
매출채권및기타채권	12,805,909,781		11,818,168,903
당기손익-공정가치측정금융자산	-		1,470,953,749
기타유동금융자산	453,561,271		8,987,377,668
재고자산	5,142,777,730		3,565,967,580
기타유동자산	1,106,301,472		1,611,213,859
당기법인세자산	111,802,980		237,549,234
II. 매각예정자산		2,012,167,486		5,317,552,000
III. 비유동자산		37,257,955,074		51,200,210,706
공동기업 및 관계기업투자	12,099,776,987		12,055,431,922
당기손익-공정가치측정금융자산	7,248,091,644		13,719,908,639
유형자산	6,971,725,289		13,585,274,442
무형자산	7,256,467,775		7,728,375,623
기타비유동금융자산	3,681,893,379		3,811,220,080
기타비유동자산	-		300,000,000
자 산 총 계		62,443,492,930		87,877,238,053
부 채
I. 유동부채		18,207,207,758		34,283,549,614
매입채무및기타채무	11,633,675,225		11,042,786,569
단기차입금	1,000,000,000		-
전환사채	-		9,896,151,240
충당부채	44,935,261		56,613,029
당기법인세부채	987,578,622		2,901,390,162
기타유동금융부채	1,629,685,468		1,256,966,538
기타유동부채	2,911,333,182		9,129,642,076
II. 비유동부채		4,829,893,262		2,968,994,181
충당부채	46,506,104		40,854,327
기타비유동금융부채	4,783,387,158		2,928,139,854
	-		-
부 채 총 계		23,037,101,020		37,252,543,795
자 본
I. 지배기업 소유주 귀속지분		39,502,686,719		50,593,804,591
자본금	19,146,576,500		15,857,129,500
자본잉여금	93,203,291,217		89,704,290,872
기타자본항목	(935,894,198)		(7,556,503,093)
기타포괄손익누계액	605,428,774		464,336,449
결손금	(72,620,844,262)		(47,875,449,137)
II. 비지배지분		7,833,879		30,889,667
자 본 총 계		39,406,391,910		50,624,694,258
부 채 및 자 본 총 계		62,443,492,930		87,877,238,053

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제22(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제21(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기		제21(전)기
I. 매출액		79,726,606,350		90,031,247,780
II. 매출원가		70,020,318,333		78,543,219,303
III. 매출총이익		9,706,288,017		11,488,028,477
판매비와관리비		12,598,674,672		14,577,500,697
대손상각비	351,364,198		98,208,378
기타판매비와관리비	12,247,310,474		14,479,292,319
IV. 영업이익(손실)		(2,892,386,655)		(3,089,472,220)
기타수익	5,931,570,850		4,432,161,984
기타비용	1,562,662,623		6,432,616,735
금융수익	4,287,904,049		3,780,887,613
금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익	625,481,738		546,935,743
기타의금융수익	3,662,422,311		3,233,951,870
금융비용	22,543,165,192		16,161,612,954
기타의대손상각비	3,688,731,420		326,494,249
기타의금융비용	18,854,434,492		15,835,118,705
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자손익	(1,648,663,491)		(34,945,331,012)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(18,427,403,782)		(52,415,983,324)
VI. 법인세비용(수익)		432,180,350		177,116,472
VII. 당기순이익(손실)		(18,859,584,132)		(52,593,099,796)
VIII. 기타포괄손익		852,834,439		(246,975,561)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		852,834,439		(246,975,561)
지분법자본변동	852,834,439	-	(246,975,561)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-		-
지분법자본변동	-		-
IX. 총포괄이익(손실)		(18,006,749,693)		(52,840,075,357)
X. 당기순이익(손실)귀속		(18,859,584,132)		(52,593,099,796)
지배기업소유주	(18,836,528,344)		(52,481,592,965)
비지배지분	(23,055,788)		(111,506,831)
XI. 총포괄이익(손실)귀속		(18,006,749,693)		(52,840,075,357)
지배기업소유주	(17,983,693,905)		(52,728,568,526)
비지배지분	(23,055,788)		(111,506,831)
XII.주당손익
기본주당순이익(손실)		(530)		(2,065)
희석주당순이익(손실)		(530)		(2,065)

연 결 자 본 변 동 표
제22(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제21(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
2022.01.01(전기초)	11,143,976,000	73,093,647,700	(7,556,933,197)	23,802,575,831	(18,484,689,889)	81,998,576,445	134,101,478	82,132,677,923
당기순손실	-	-	-	-	(52,481,592,965)	(52,481,592,965)	(111,506,831)	(52,593,099,796)
기타포괄손익
재평가잉여금 대체	-	-	-	(23,090,833,717)	23,090,833,717	-	-	-
지분법자본변동	-	-		(246,975,561)	-	(246,975,561)	-	(246,975,561)
소유주와의거래등
유상증자	500,000,000	725,000,000	-	-	-	1,225,000,000	-	1,225,000,000
전환사채의 발행	-	1,516,352,346	-		-	1,516,352,346	-	1,516,352,346
전환사채의 전환	4,213,153,500	13,695,781,182	-	-	-	17,908,934,682	-	17,908,934,682
전환사채의 상환	-	681,804,694	-	-	-	681,804,694	-	681,804,694
기타	-	(8,295,050)	430,104	(430,104)	-	(8,295,050)	8,295,020	(30)
2022.12.31(전기말)	15,857,129,500	89,704,290,872	(7,556,503,093)	464,336,449	(47,875,449,137)	50,593,804,591	30,889,667	50,624,694,258
2023.01.01(당기초)	15,857,129,500	89,704,290,872	(7,556,503,093)	464,336,449	(47,875,449,137)	50,593,804,591	30,889,667	50,624,694,258
당기순손실	-	-	-	-	(18,836,528,344)	(18,836,528,344)	(23,055,788)	(18,859,584,132)
기타포괄손익
재평가잉여금 대체	-	-	-	(711,742,114)	711,742,114	-	-	-
지분법자본변동	-	-		852,834,439	-	852,834,439	-	852,834,439
소유주와의거래등
전환사채의 발행	-	2,444,407	-	-	-	2,444,407	-	2,444,407
전환사채의 전환	3,289,447,000	3,387,768,758	-	-	-	6,677,215,758	-	6,677,215,758
전환사채의 상환	-	108,787,180	-	-	-	108,787,180	-	108,787,180
자기주식 소각	-	-	6,620,608,895		(6,620,608,895)	-	-	-
2023.12.31(당기말)	19,146,576,500	93,203,291,217	(935,894,198)	605,428,774	(72,620,844,262)	39,398,558,031	7,833,879	39,406,391,910

연 결 현 금 흐 름 표
제22(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제21(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기	제21(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(3,454,841,371)	(1,540,179,065)
1. 영업에서 창출된 현금	(2,069,829,814)	(936,620,957)
가. 당기순이익(손실)	(18,859,584,132)	(52,593,099,796)
나. 당기순이익에 대한 조정	19,639,645,193	53,029,612,746
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(2,849,890,875)	(1,373,133,907)
2. 이자 수취	503,589,634	1,915,330,930
3. 이자 지급	(294,044,737)	(2,285,352,261)
4. 배당금 수입	170,460,000	272,736,000
5. 법인세 환급액(납부액)	(1,765,016,454)	(506,272,777)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	5,013,649,807	5,251,962,355
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	24,523,938,498	59,194,886,731
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	575,592,184	9,171,999,999
단기대여금의 감소	8,934,517,109	12,092,712,967
장기대여금의 감소	67,300,711	345,464,758
유형자산의 처분	9,636,364	181,745,659
매각예정자산의 처분	13,944,589,885	32,810,000,000
보증금의 감소	650,302,245	4,035,162,780
무형자산의 처분	342,000,000	200,000,000
종속기업처분으로인한순현금유입	-	357,800,568
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(19,510,288,691)	(53,942,924,376)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(6,192,106,748)	(1,482,164,645)
단기대여금의 증가	(8,118,013,594)	(8,625,525,436)
장기대여금의 증가	(130,000,000)	(582,868,346)
유형자산의 취득	(2,690,844,759)	(5,146,554,369)
무형자산의 취득	(3,400,000)	(9,354,120)
보증금의 증가	(938,300,000)	(4,225,113,980)
관계기업투자주식의 취득	(1,400,162,950)	(33,864,791,480)
매각예정자산의취득	(37,460,640)	(6,552,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(1,665,731,680)	(3,209,082,610)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	8,184,700,041	23,779,000,000
단기차입금의 차입	1,000,000,000	300,000,000
전환사채의 발행	7,008,310,891	22,254,000,000
임대보증금의 증가	168,500,000	-
리스채권의 회수	7,889,150	-
유상증자	-	1,225,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,850,431,721)	(26,988,082,610)
단기차입금의 상환	-	(300,000,000)
임대보증금의 상환	-	(256,483,200)
전환사채의 상환	(8,543,727,244)	(25,392,708,501)
리스부채의 상환	(1,306,704,477)	(1,038,890,909)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(8,303,974)	(11,664,294)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)	(115,227,218)	491,036,386
Ⅵ. 기초현금및현금성자산	3,668,244,354	3,177,207,968
Ⅶ. 기말현금및현금성자산	3,553,017,136	3,668,244,354

◆ 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 22 기: 2023년 12월 31일 현재
제 21 기: 2022년 12월 31일 현재
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기		제21(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		23,288,675,265		28,979,276,913
현금및현금성자산	3,285,534,463		3,357,134,154
매출채권 및 기타채권	10,341,325,022		11,675,187,650
당기손익-공정가치측정금융자산	-		1,470,953,749
기타유동금융자산	3,313,597,300		7,785,151,663
유동리스채권	378,026,576		-
재고자산	4,998,616,002		3,242,853,086
당기법인세자산	104,572,800		235,008,324
기타유동자산	867,003,102		1,212,988,287
Ⅱ. 매각예정자산		2,012,167,486		5,317,552,000
Ⅲ. 비유동자산		34,779,582,532		52,531,930,430
당기손익-공정가치측정금융자산	7,248,091,644		13,719,908,639
종속기업 및 관계기업투자주식	11,527,933,999		17,118,579,157
기타비유동금융자산	2,444,200,786		2,131,750,298
비유동리스채권	1,654,066,078		-
유형자산	4,660,442,658		11,545,984,757
무형자산	7,244,847,367		7,715,707,579
기타비유동자산	-		300,000,000
자 산 총 계		60,080,425,283		86,828,759,343
부 채
Ⅰ. 유동부채		17,651,957,556		33,470,818,612
매입채무 및 기타채무	11,245,693,737		10,745,563,974
당기법인세부채	987,578,622		2,901,390,162
단기차입금	1,070,000,000		-
전환사채	-		9,896,151,240
유동리스부채	1,492,513,665		912,658,811
충당부채	44,935,261		56,613,029
기타유동부채	2,811,236,271		8,958,441,396
Ⅱ. 비유동부채		4,616,040,905		2,354,191,819
기타비유동금융부채	336,500,000		-
비유동리스부채	4,238,807,977		2,318,160,579
충당부채	40,732,928		36,031,240
부 채 총 계		22,267,998,461		35,825,010,431
자 본
Ⅰ.자본금	19,146,576,500		15,857,129,500
Ⅱ.자본잉여금	90,545,331,863		87,046,331,518
Ⅲ.기타자본항목	-		(6,620,608,895)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-		711,742,114
Ⅴ.이익잉여금(결손금)	(71,879,481,541)		(45,990,845,325)
자 본 총 계		37,812,426,822		51,003,748,912
부 채 및 자 본 총 계		60,080,425,283		86,828,759,343

포 괄 손 익 계 산 서
제 22 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기		제21(전)기
Ⅰ. 매출액		78,264,227,621		88,054,938,352
Ⅱ. 매출원가		68,269,100,074		76,037,338,050
Ⅲ. 매출총이익		9,995,127,547		12,017,600,302
판매비와관리비	9,769,684,029		9,869,313,869
대손상각비	351,364,198		98,208,378
기타판매비와관리비	9,418,319,831		9,771,105,491
Ⅳ. 영업이익		225,443,518		2,148,286,433
기타수익	6,421,007,125		4,313,725,492
기타비용	1,290,668,877		5,031,313,444
금융수익	4,399,198,529		3,874,911,897
금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익	566,542,008		565,274,762
기타의금융수익	3,832,656,521		3,309,637,135
금융비용	22,199,708,995		10,005,392,266
기타의대손상각비	3,474,656,157		311,579,913
기타의금융비용	18,725,052,838		9,693,812,353
종속기업및관계기업투자 관련 손익	(7,102,860,385)		(48,964,516,006)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(19,547,589,085)		(53,664,297,894)
Ⅵ. 법인세비용(수익)	432,180,350		177,116,472
Ⅶ. 당기순이익(순손실)		(19,979,769,435)		(53,841,414,366)
Ⅷ. 기타포괄손익		-		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-		-
재평가차익	-		-
Ⅸ. 총포괄이익(손실)		(19,979,769,435)		(53,841,414,366)
Ⅹ. 기본및희석주당손익
기본주당순이익(손실)		(562)		(2,118)
희석주당순이익(손실)		(562)		(2,118)

자 본 변 동 표
제 22 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금(결손금)	총 계
2022.1.1 (당기초)	11,143,976,000	73,093,647,700	(6,620,608,895)	23,802,575,831	(15,240,264,676)	86,179,325,960
당기순손실	-	-	-	-	(53,841,414,366)	(53,841,414,366)
유상증자	500,000,000	725,000,000	-	-	-	1,225,000,000
소유주와의거래
전환사채의 발행	-	1,516,352,346	-	-	-	1,516,352,346
전환사채의 전환	4,213,153,500	13,695,781,182	-	-	-	17,908,934,682
전환사채의 상환	-	681,804,694	-	-	-	681,804,694
종속기업 청산	-	(2,666,254,404)	-	-	-	(2,666,254,404)
재평가잉여금대체	-	-	-	(23,090,833,717)	23,090,833,717	-
2022.12.31 (전기말)	15,857,129,500	87,046,331,518	(6,620,608,895)	711,742,114	(45,990,845,325)	51,003,748,912
2023.1.1 (당기초)	15,857,129,500	87,046,331,518	(6,620,608,895)	711,742,114	(45,990,845,325)	51,003,748,912
당기순손실	-	-	-	-	(19,979,769,435)	(19,979,769,435)
소유주와의거래
전환사채의 발행	-	2,444,407	-	-	-	2,444,407
전환사채의 전환	3,289,447,000	3,387,768,758	-	-	-	6,677,215,758
전환사채의 상환	-	108,787,180	-	-	-	108,787,180
재평가잉여금대체	-	-	-	(711,742,114)	711,742,114	-
자기주식의 처분	-	-	6,620,608,895	-	(6,620,608,895)	-
2023.12.31 (당기말)	19,146,576,500	90,545,331,863	-	-	(71,879,481,541)	37,812,426,822

현 금 흐 름 표
제 22 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 21 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기		제21(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(1,168,082,152)		2,685,586,454
1.영업에서 창출된 현금	190,924,204		2,086,235,435
가. 당기순이익(손실)	(19,979,769,435)		(53,841,414,366)
나. 당기순이익(손실)에 대한 조정	23,261,856,947		58,268,424,384
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,091,163,308)		(2,340,774,583)
2. 이자의 수취	465,355,623		977,935,283
3. 이자의 지급	(234,494,795)		(381,202,077)
4. 배당금 수입	170,460,000		272,736,000
5. 법인세 환급액(납부액)	(1,760,327,184)		(270,118,187)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		2,223,563,445		(6,634,325,504)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	23,507,921,623		50,677,838,572
단기대여금의 감소	8,267,735,843		6,558,571,775
장기대여금의 감소	67,300,711		78,799,988
유형자산의 처분	-		46,025,727
무형자산의 처분	342,000,000		200,000,000
매각예정자산의처분	13,944,589,885		32,000,000,000
종속기업투자주식의 처분	-		793,156,103
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	575,592,184		7,271,999,999
보증금의 회수	310,703,000		3,729,284,980
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(21,284,358,178)		(57,312,164,076)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(6,100,014,564)		(1,482,164,645)
단기대여금의 증가	(10,318,013,594)		(12,817,539,260)
장기대여금의 증가	(100,000,000)		(466,203,564)
유형자산의 취득	(2,549,306,430)		(4,660,394,147)
무형자산의 취득	(2,100,000)		(1,400,000)
매각예정자산의 취득	(37,460,640)		(6,552,000)
보증금의 증가	(777,300,000)		(4,013,118,980)
관계기업투자의 취득	(1,400,162,950)		(33,864,791,480)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		(1,118,777,010)		4,650,820,089
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	8,831,736,366		32,529,000,000
단기차입금의 증가	1,470,000,000		9,050,000,000
임대보증금의 증가	336,500,000		-
유상증자	-		1,225,000,000
전환사채의 발행	7,008,310,891		22,254,000,000
리스채권의 회수	16,925,475		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,950,513,376)		(27,878,179,911)
단기차입금의 상환	(400,000,000)		(1,600,000,000)
임대보증금의 반환	-		(256,483,200)
리스부채의 지급	(1,006,786,132)		(628,988,210)
전환사채의 상환	(8,543,727,244)		(25,392,708,501)
IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(8,303,974)		(11,659,628)
V.현금의 증가(감소)		(71,599,691)		690,421,411
VI.기초의 현금		3,357,134,154		2,666,712,743
VII.기말의 현금		3,285,534,463		3,357,134,154

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제33조【이사의 선임】 ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제33조【이사의 선임】 ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	주주제안

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김종인	1964년 04월 24일	아니오	아니오	없음	이사회
박정환	1969년 09월 24일	아니오	아니오	없음	이사회
송준섭	1961년 04월 02일	예	아니오	없음	이사회
김종남	1971년 03월 02일	예	아니오	없음	이사회
신상규	1968년 06월 28일	예	예	없음	이사회
이용대	1964년 12월 01일	예	아니오	없음	주주제안
장은진	1980년 01월 10일	예	예	없음	주주제안
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종인	㈜알파홀딩스대표이사	1989 ~ 1996	삼성전자㈜ ASIC 사업부	대표이사
2000 ~ 2019	㈜플러스칩 대표이사
박정환	㈜알파홀딩스부사장	1995 ~ 2016	한화케미칼 자금운영 총괄	부사장
2016 ~ 2022	㈜알파홀딩스 경영기획실장
송준섭	더퍼스트무버㈜이사회 의장	2020 ~ 현재	더퍼스트무버㈜ 이사회 의장	없음
2022 ~ 2023	한국ESG진흥원㈜ 대표이사
김종남	㈜파로스백신감사	2006 ~ 2017	한화그룹 경영기획실	없음
2017 ~ 2023	㈜한화솔루션/첨단소재부문
신상규	대영회계법인대표이사	2017 ~ 2018	인천세무서 국세심사위원	없음
2019 ~ 2023	인천지방국세청 국세심사위원
이용대	금융업	1995 ~ 1998	한일은행	없음
-	-
장은진	공인회계사	2020 ~ 2021	삼정회계법인	없음
2022 ~ 현재	호수회계법인

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[송준섭 사외이사 후보자] 1. 전문성

본 후보자는 회사의 정도 경영과 양적, 질적 성장을 이루기 위해 균형 잡힌 회사의 의사결정 기관이 될 수 있도록 실질적인 사외이사로 역할을 수행하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것입니다.

[김종남 사외이사 후보자] 1. 전문성

본 후보자는 회사의 정도 경영과 양적, 질적 성장을 이루기 위해 균형 잡힌 회사의 의사결정 기관이 될 수 있도록 실질적인 사외이사로 역할을 수행하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것입니다.

[신상규 사외이사 후보자] 1. 전문성

본 후보자는 회사의 정도 경영과 양적, 질적 성장을 이루기 위해 균형 잡힌 회사의 의사결정 기관이 될 수 있도록 실질적인 사외이사, 감사위원으로 역할을 수행하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사 및 감사위원으로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것입니다.

[이용대 사외이사 후보자]주주제안 [장은진 사외이사 후보자]주주제안

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[송준섭 사외이사 후보자]풍부한 금융권에서의 경험을 바탕으로 회사업무를 감사함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것 으로 판단되어 추천합니다. [김종남 사외이사 후보자]풍부한 경영업무 경험을 바탕으로 회사업무를 감사함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것 으로 판단되어 추천합니다. [신상규 사외이사 후보자]회계감사 및 경영컨설팅을 다년간 수행한 회계전문가로서 풍부한 경험과 기업경영의 노하우로 회사 업무를 감사함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어추천합니다. [이용대 사외이사 후보자]주주제안 [장은진 사외이사 후보자]주주제안

확인서 후보자 확인서_송준섭.jpg 후보자 확인서_송준섭 후보자 확인서_김종남.jpg 후보자 확인서_김종남 후보자 확인서_신상규.jpg 후보자 확인서_신상규 후보자 확인서_이용대.jpg 후보자 확인서_이용대 후보자 확인서_장은진.jpg 후보자 확인서_장은진

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
신상규	1968년 06월 28일	예	예	없음	이사회
이용대	1964년 12월 01일	예	예	없음	주주제안
장은진	1980년 01월 10일	예	예	없음	주주제안
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신상규	대영회계법인대표이사	2017 ~ 2018	인천세무서 국세심사위원	없음
2019 ~ 2023	인천지방국세청 국세심사위원
이용대	금융업	1995 ~ 1998	한일은행	없음
-	-
장은진	공인회계사	2020 ~ 2021	삼정회계법인	없음
2022 ~ 현재	호수회계법인

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[신상규 사외이사 후보자]회계감사 및 경영컨설팅을 다년간 수행한 회계전문가로서 풍부한 경험과 기업경영의 노하우로 회사 업무를 감사함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어추천합니다. [이용대 사외이사 후보자]주주제안 [장은진 사외이사 후보자]주주제안

확인서 후보자 확인서_신상규.jpg 후보자 확인서_신상규 후보자 확인서_이용대.jpg 후보자 확인서_이용대 후보자 확인서_장은진.jpg 후보자 확인서_장은진

※ 기타 참고사항

해당사항없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)(1) 회사의 목적사항

이사의 수 (사외이사수)	8명(5명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(2) (주주제안)

이사의 수 (사외이사수)	10명(7명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

*상기 이사의 수는 주주제안이 전부 가결된다고 가정한 것 입니다. *당사 정관의 이사총수는 9명까지 가능합니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(5명)
실제 지급된 보수총액	715,393,130(원)
최고한도액	3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.