RF Materials Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 알에프머트리얼즈(주)

주주총회소집공고

2024년 03월 13일
회 사 명 :	알에프머트리얼즈 주식회사
대 표 이 사 :	남동우
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215(목내동)
	(전 화) 031-499-2817
	(홈페이지)http://www.rf-materials.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 박근영
	(전 화) 031-499-2817

주주총회 소집공고(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -1. 일시 : 2024년 03월 28일(목) 오전 09시 00분2. 장소 : 경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215(목내동) 본점 대회의실3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제17기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증- 상기 준비물 미지참시 정기주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

7 기타 안내사항- 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.- 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2024년 03월 13일

알에프머트리얼즈 주식회사

대표이사 남 동 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
전영식사외이사(출석률: 100%)	김주현사내이사(출석률: 100%)	조삼열기타비상무이사(출석률: 50%)
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찬 반 여 부
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1	2023-01-09	제1호 의안 : 성과급 지급의 건	찬성	찬성	불참
2	2023-02-08	제1호 의안 : 제16기 연결 및 별도재무제표 확정의 건	찬성	찬성	불참
3	2023-02-08	제1호 의안 : 제16기 현금배당의 건	찬성	찬성	불참
4	2023-02-22	제1호 의안 : 제16기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건	찬성	찬성	불참
5	2023-03-03	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	불참
6	2023-03-07	제1호 의안 : 제16기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	찬성	찬성	찬성
7	2023-03-23	제1호 의안 : 제16기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	찬성	찬성	찬성
8	2023-10-11	제1호 의안 : KB국민은행 신규(추가)여신 발생의 건	찬성	찬성	찬성
9	2023-12-15	제1호 의안 : 제 17기 현금배당 권리주주 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성
10	2023-12-28	제1호 의안 : 2023년 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	12,000	12,000	-

※ 상기 주총승인금액은 사내·사외이사에 대한 보수 한도의 포괄 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	알에프에이치아이씨(주)(최대주주)	2023.01.01 ~ 2023.12.31	23	15

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
알에프에이치아이씨(주)(최대주주)	매출	2023.01.01 ~ 2023.12.31	23	15

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성(가) 통신용 패키지1) RF 통신용 패키지 GaN 트랜지스터는 아직 성장 단계의 제품입니다 . 프랑스의 조사 전문 업체 Yole Development 에서 발간한 RF GaN Market(2021) 보고서에 따르면 GaN 트랜지스터는 무선통신 및 방위산업시장에서 GaN 트랜지스터를 적용한 전력증폭기가 채택됨에 따라 계속해서 성장할 것으로 전망하고 있습니다 . 보고서에서는 이러한 근거로 무선통신시장에서의 5G 무선 인프라 구현 및 방위산업시장에서의 군사용 통신 , 레이더 및 전자분야의 지속적인 활용을 제시하고 있으며 , 이를 바탕으로 전체 GaN 트랜지스터 시장은 무선통신 및 방위산업이라는 두 응용분야를 중심으로 2026 년까지 약 24 억 달러의 시장으로 성장할 것으로 예측하였습니다 . GaN 트랜지스터 시장이 성장하면서 자연스럽게 당사의 주력 제품인 RF 통신용 패키지의 수요를 크게 증가시킬 것으로 판단됩니다 .2) 광 통신용 패키지 COVID-19 의 전 세계적인 유행으로 재택근무 , 원격 수업을 비롯한 온라인 기반의 다양한 비대면 활동이 빠르게 확산되고 , 실내에 머무는 시간이 증가하면서 OTT(Over The Top) 등의 서비스를 통한 고품질의 미디어 콘텐츠 이용량이 폭발적으로 증가하고 있습니다 . 시장조사업체 IDC 의 보고서에 따르면 2025 년 전 세계에서 생성되는 데이터 중 실제 처리 및 분석이 필요한 양은 5.2 제타바이트로 2016 년에 비해 약 10 배 증가하였음을 나타내고 있습니다 . 이러한 추세에 따라 Data 전송의 고속화 , 고용량화 , 다채널화의 수요는 앞으로도 증가할 것 이며 , 이를 반 영하듯 800Gb/s 이상의 초고속 광 트랜시버의 수요 또한 증가할 것으로 판단됩니다 . (나) 레이저용 패키지 당사의 2 번째 주력 제품인 레이저 모듈용 패키지 시장 또한 향후 레이저의 사용 증가로 급격히 증가할 것으로 예측됩니다 . 산업용 레이저 기기와 의료용 레이저 기기의 사용 증가는 산업의 발전과 함께 증가할 수 밖에 없는 구조이며 , 더불어 레이저 모듈은 시장의 요구에 의해 점점 더 고출력 방향으로 발전할 것으로 판단되고 있습니다 . 이러한 시장 요구에 대응 가능한 당사의 고출력 레이저 모듈용 패키지 또한 계속해서증가할 것으로 판단됩니다 .(다) 군수용 패키지 주로 군수 분야에서 감시 및 정찰을 목적으로 사용되던 적외선 센서는 기술의 발달로 응용 분야가 확장되고 있습니다 . 대표적으로 적외선 센서는 자동차에 장착되어 야간에 위험 요소를 감지하거나 충돌 방지 등에 탁월한 성능이 검증되어 해외 고급 자동차에 적용되고 있습니다 . 또한 , 최근 COVID-19 사태를 계기로 공항이나 대형 쇼핑몰 등 많은 사람이 모이는 장소에서 적외선 센서를 이용한 방역 시스템이 활용되는 등 당사의 적외선 센서용 패키지 또한 사용량이 증가할 것으로 판단됩니다 . (라) 우주용 패키지 미국 스페이스 X 를 기점으로 우주 산업 시대에 진입하였고 , 스타링크를 기점으로 지상이 아닌 위성 통신기반의 통신 시대가 시작되었습니다 . 음영지역 및 커버리지 문제로 높은 위치에 설치해야하는 요구가 있었으며 이를 위성을 통해서 해결하게 되었습니다 . 다수의 군집 위성을 이용하여 높은 용량의 데이터 처리가 가능한 인공위성 기반의 통신을 위해서 고신뢰 패키지가 적용된 우주급 부품의 수요가 증가하고 있습니다 . 우주 공간에서는 수리가 어려우므로 고신뢰를 보장하는 제품이 주로 체택되며 지상에서의 기온 조건보다 더 가혹한 우주 공간의 신뢰성 높은 패키지의 수요가 증가하고 있습니다 . 따라서 이런 고신뢰성을 만족하는 HTCC 기반의 패키지 및 세라믹 기판 사용량이 증가할 것으로 예상됩니다 .

(2) 산업의 성장성(가) 통신용 패키지 화합물 반도체는 반도체의 안정된 동작을 위하여 밀폐된 (Hermetic) 구조를 갖는 통신용 패키지에 실장되어 사용됩니다 . 밀폐된 구조를 갖는 통신용 패키지는 아래의 High temperature Co-fired Ceramic (HTCC) 시장 성장 예측과 같이 CAGR 6.7% 로 2024 년 기준 4 조 6 천억원 ($3,502M) 시장 규모를 형성하고 있으며 , 5G 상용화 , 6G 이동통신 , 저궤도 위성 통신 시장의 확대로 인해 더 많은 HTCC 관련 부품 수요가 증가함에 따라서 2028 년 6 조 744 억원 ($4,541M) 규모의 시장이 형성될 것으로 예상됩니다 . 통신용 패키지는 첨단 통신 네트워크 및 5 세대 이동통신이 상용화됨에 따라 북미 , 유럽 , 아시아 지역에서 수요 증가와 더불어 산업이 성장하고 있습니다 . HTCC 패키지 시장은 차세대 이동통신이 상용화됨에 따라서 , 북미와 중국의 시장 규모가 각각 CAGR 16.83%, 33% 로 성장할 것으로 예측됨 . 주요 패키지 제조 및 공급 업체와 시장 규모는 일본이 가장 크지만 , 중국의 패키지 제조 원천 기술력 상승 및 원자재 단가 경쟁력으로 인 해 2028 년에는 중국의 패키지 시장 점유율이 일본과 비슷해질 것으로 예상됩니다 . (나) 레이저용 패키지 4 차 산업 및 그린 뉴딜 사업으로 전환이 가속화 됨에 따라 2 차 전지 , 디스플레이 분야에서 수요 증가 뿐만 아니라 , 기존의 자동차 , 조선업 등 전통산업 분야의 고도화로 산업용 레이저 시장은 큰 성장을 보이고 있습니다 . 시장조사업체 IDTechEx Research 의 Laser Diodes & Direct Diode Lasers 보고서에 따르면 , 레이저 다이오드 기술은 물질 가공 , 의료 , 디스플레이 , 광통신 및 데이터 저장 , 국방 및 센서 분야 등 다양하게 활용되어 2018 년에 46.4 억 달러에서 2029 년에는 139.9 억 달러로 연평균 10% 이상 성장할 것으로 예상하고 있습니다 . 주요 분야별로 살펴보면 , 가전 및 자동차 산업의 3D 정밀 측정 및 이미징에 활용되는 광학측정 분야가 연평균 40% 의 고성장이 예상되며 , 레이저 가공기 시장의 확대로 광펌핑 (Optical Pumping) 분야는 연평균 14% 의 성장이 기대됩니다 .(다) 군수용 패키지 시장조사업체 Yole Developpement 에서 발간한 Thermal Imaging and Sensing 2021 보고서에 따르면 , 적외선 영상센서를 이용한 전 세계 적외선 열 화상 카메라 시장 규모는 2021 년 기준 62 억 달러 수준으로 분석됩니다 . 적외선 열 화상 카메라는 핵심 부품인 적외선 영상센서 이외에 렌즈 , 전기회로 및 기구물 등을 포함하는 제품입니다 . 과거 군수용으로 대부분 관측 장비 , 유도무기 등 군사적 용도로 많이 사용되었지만 , 최근 우수한 성능과 저렴한 가격을 강점으로 범죄예방용 야간 CCTV, 자동차용 나이트 비전 시스템 , 영상진단 시스템 , 화재 시 투시카메라 및 방향 지시 기구 , 송전선로 및 전선의 과부하 지점 포착 , 반도체 칩의 불량 검색 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다 . 군수용 패키지가 적용되는 적외선 열 화상 카메라 시장은 연평균 7.2% 성장하여 2026 년 87 억 달러의 시장으로 성장할 것으로 예측됩니다 .(3) 경기변동의 특성(가) 통신용 패키지 사업부문

유 / 무선 통 신산업은 국가의 통신 서비스 산업의 발전과 서비스 가입자의 규모에 따라 수요가 달라집니다 . 일반적으로 5/6 세대 이동통신기술 (5/6G) 과 같은 신규서비스가 도입되면 통신서 서비스 사업자들은 보다 많은 가입자의 유치 및 안정적인 서비스를 제공하기 위해 네트워크 망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다 . 서비스 도입 초기에는 이러한 수요가 폭발적으로 증가하지만 서비스 안정기에 접어들면서 수요의 증가 폭은 감소할 수 있지만 , 유지 및 보수 측면에서 새로운 수요가 발생하면서 일정 수준의 수요를 유지할 수는 있습니다 .

또한 , 통신산업은 전 세계가 일괄적으로 특정서비스를 도입이 되는 것이 아니어서 , 각 국가별 산업 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있으며 , 기술유출 , 안보 등의 문제로 미국 내지 중국과 같은 강대국의 정치적인 영향을 받을 수도 있습니다 . 그러나 통신산업은 그 자체로 비약적인 성장을 하였을 뿐만 아니라 타 산업의 발전에도 큰 영향을 주었으며 , 특히 B5G/6G 는 완전히 새로 운 비즈니스 환경을 만들며 광범위한 영역에서 혁신적인 변화를 이끌어 낼 것으로 기대되기 때문에 지속적인 성장이 이루어 질 것으로 판단됩니다 .

(나) 레이저용 패키지 사업부문

레이저 산업은 의료기기와 같은 시스템에 직접 채용되거나 , 반도체 , 디스플레이 , 자동차 및 선박과 같은 기간산업의 품질 경쟁력을 향상시키는 핵심 기술입니다 . 타 분야간 기술의 융합과 초미세 공정 등이 적용됨에 따라 , 산업 전반에서 레이저를 활용한 초고속 정밀 가공에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있어 경기변동에 의한 영향은 적을 것으로 판단됩니다 .

레이저 모듈용 패키지는 세계적으로 레이저의 사용이 증가함에 따라 계절이나 경기변동에 상관없이 증가할 것으로 예측됩니다 . 그리고 , 레이저 기술 자체가 반도체 , PCB, Display, 모바일 산업의 경기와 밀접한 연관이 있습니다 . 이러한 산업의 공정기술의 변화에 따라 영향을 받고 있으나 , 일반적인 경기변동에는 영향이 없습니다 . 산업용이든 의료용이든 경기 변동에 상관없이 레이저 기기의 사용과 개발은 증가할 것으로 예측 되는바 지속적으로 사용량은 증가할 것으로 판단됩니다 .

(다) 군수용 패키지 사업부문 적외선 센서 패키지 또한 군수용이라는 특수 분야로서 경기 변동과 상관없이 지속적인 개발 및 판매가 가능할 것으로 판단됩니다 . 군수 산업은 국가 안보와 밀접한 관련이 있는 전략산업이라고 볼 수 있기 때문에 직접적으로 경기 변동에 크게 영향을 받지 않습니다 . 다만 군수용 핵심부품은 모든 나라가 타국의 정치적 / 경제적 영향을 받지 않기 위해 국산화를 통한 자국의 부품을 활용하는 방향으로 가기 때문에 해외 수출은 제한적일 것으로 예상됩니다 .(4) 경쟁요소

조립 기술별로 국내 및 해외 경쟁사를 분류한 것으로 , 국내에는 당사와 K 사가 경쟁하고 있습니다 . 해외에는 일본의 Kyocera, NGK Spark Plug 가 세라믹 기술을 앞세워 세계 시장을 석권하고 있는 가운데 , 프랑스의 EGIDE 와 미국의 AMETEK, SINCLAIR 등이 있으며 , 독일에는 글라스 실링 조립 기술에 우위가 있는 SCHOTT 가 있습니다 .(가) 국내의 경쟁상황

국내에서 당사와 같이 화합물 반도체 패키지를 제조하고 있는 K 사가 있습니다 . 국내 유일한 경쟁사이기도 한 이 업체는 글라스 실링과 브레이징 조립 기술 및 도금 기술을 보유하고 있지만 , 당사가 보유하고 있는 적층 세라믹 기술을 보유하고 있지 않기 때문에 세라믹이 포함된 고부가가치의 패키지를 제작하기 힘든 단점이 있으며 , 제품과 시장을 다양화에도 한계가 있을 것으로 판단됩니다 . 또한 K 사는 반도체 패키지 중 RF 통신용 패키지 위주로 생산하는 회사로서 , LCP(Liquid Crystal Polymer) 인서트 사출 패키지가 전체 생산의 약 80% 를 차지하고 있으며 특정 고객에 치중 되어 있습니다 . 당사는 RF 통신용 패키지 , 광 통신용 패키지 , 레이저용 패키지 및 군수용 패키지 외에도 스마트 폰 , 자동차 전장 또는 센서 등 아이템이 다양화되어 있어 경기 변동에 따른 매출 변동이 심하지 않고 , 응용 분야를 꾸준히 확장하고 있습니다 . 이러한 경험적인 부분과 기술적인 부분에서 당사가 앞서면서 국내에서는 당사가 약 93%, K 사가 약 7% 정도의 시장 점유율을 가지고 있는 것으로 나타나고 있습니다 .(나) 해외의 경쟁상황

해외에서는 일본의 선진기업들이 세라믹 기술을 앞세운 고부가가치 제품과 고품질 및 고신뢰성의 제품으로 세계시장을 석권하고 있습니다 . 특히 일본의 Kyocera 와 NGK Spark Plug 의 경우 수십 년전부터 시작한 세라믹 기술과 표면처리 기술 등을 활용하여 고품질 / 고부가가치화에 성공하였고 , 그로 인한 세계시장의 70% 를 차지하고 있는 것으로 나타나고 있으며 , 이어서 프랑스의 EGIDE 와 미국의 AMETEK/SINCLAIR 등이 일본 업체들을 추격하는 상황입니다 .

또한 , 독일의 SCHOTT 사는 글라스 원자재 기술과 글라스 실링 기술을 바탕으로 저가의 반도체 패키지 시장을 석권하고 있으며 , 최근에는 중국의 SINOPACK 이 경쟁력 있는 가격과 과감한 투자로 세계시장에 두각을 나타내고 있는 상황입니다 .

당사는 일본 , 독일 , 미국 및 프랑스의 선진기업과 비교하여 시기적으로 늦은 2000 년대 초반에 반도체 패키지 개발 및 제조를 시작하여 국내 / 외에 제품을 공급하고 있습니다 . 적층 세라믹 기술과 Heat Sink 소재 기술의 확보로 고부가가치의 제품 시장에 진입하고 있으며 , 조립 기술 및 표면처리 기술이 해외 경쟁사 대비 대등한 수준으로 올라오면서 해외로의 수출이 증가하고 있고 , 해외 Agent 의 증가와 적극적인 해외 영업으로 다양한 분야의 고객을 확보해 가면서 꾸준히 수출도 증가하고 있습니다 .

(5) 자금조달의 특성국내,외 영업활동 및 공모자금 유입으로 인한 안정적인 현금 흐름을 바탕으로 유동성을 확보하고 있습니다.(6) 관련 법령 및 정부의 규제 등(가) 통신용 패키지

통신용 반도체 패키지는 미국 전자산업협회 (EIA) 의 하부 조직인 국제반도체 표준협의기구 (JEDEC) 기준 또는 미국 국방 규격 MIL-STD(Military Standard) 를 준수하고 있습니다 .

보다 구체적으로 , MIL-STD 883 과 JEDEC STD-9B 를 준수하고 있으며 , 기밀성 (Hermeticity), 외관 (COSMETIC), 환경 (Thermal Shock, Thermal Cycles), 표면 (Solderability, Wire Bonderable), 물리적 강도 (Lead Pull trength, Bonding Strength) 등이 주요 규격 항목입니다 . 당사의 모든 패키지는 이들 규격을 모두 준수하고 있습니다 .

그 외에 원재료를 사용함에 있어서 분쟁광물 규제 , 유해물질 제한 지침도 기본적으로 따라야 하는 규제에 해당합니다 . 당사는 그 동안 모든 지침과 기준에 따라 제품을 생산하여 판매하고 있습니다 .

(나) 레이저용 패키지

기존 레이저 산업분야에 대한 지원이 레이저 자체를 이용하여 새로운 응용분야에 접목시키는 연구를 하는데 치중한 결과 고출력 산업용 레이저 자체를 개발하고 이를 지원하는 시스템 구축이 매우 시급한 상황입니다 .

또한 , 고출력 레이저 관련 국제 표준화의 미비로 인하여 국내 인증기관의 인증 또한 미비한 상태입니다 .

레이저용 패키지는 초정밀 가공 및 의료기기에 사용되는 제품의 특성 상 높은 신뢰성을 요구합니다 . 이에 당사에서는 , 통신용 반도체 패키지와 동일하게 미국 전자산업협회 (EIA) 의 하부 조직인 국제 반도체 표준 협의 기구 (JEDEC) 기준 및 미국 국방 규격 MIL-STD(Military Standard) 를 준수하여 제품을 생산하고 있으며 , 텔코디안 규격 (Telcodian Standard) 기준으로 제품의 신뢰성을 검증하고 있습니다 .

(다) 군수용 패키지

당사에서 군수 업체로 납품하는 적외선 영상센서는 냉각형 적외선 검출기로 , 주 야간관측을 통한 성공적인 작전 수행이 가능하도록 여러 열상 장비에 적용할 수 있는 제품입니다 .

그 동안 국내에서는 기술력 부족으로 미국 , 일본 , 프랑스 , 독일로부터 적외선 영상센서의 핵심 부품인 ' 세라믹 피드쓰루 (Ceramic Feed through)' 를 수입하여 사용해 왔습니다 . 당사는 이를 국산화하여 2015 년부터 고객사에 제공하고 있습니다 .

이러한 주요 군수 제품은 대부분 자국 내에서 조달하거나 생산하는 것을 기본 원칙으로 하고 있으며 , 국가에서 지정한 인증을 취득해야만 공급이 가능합니다 . 해외 시장에 진출하기 위해서는 해당 국가의 군수 제품을 취급할 수 있는 인증을 받은 업체를 통해서만 판매가 가능하며 , 일반 제품의 거래보다 절차상 어려움과 제품의 하자가 발생시 대응이 어려워 수출이 쉽지 않습니다 .

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 광 통신용 패키지를 국내 최초로 양산하기 시작해 , 현재는 RF(Radio Frequency) 트랜지스터 (Transistor) 패키지 외에도 레이저용 패키지 , 군수용 적외선 센서 패키지 등 화합물 반도체가 실장되는 여러 사업영역에 반도체 패키지를 공급하고 있습니다 . 당사가 제조 및 판매하고 있는 패키지는 화합물 반도체와의 신호 연결 , 전원 공급 , 열 방출 역할을 하며 , 반도체의 안정적인 동작을 위하여 외부의 환경으로부터 밀폐된 (Hermetic) 구조를 갖는 반도체 패키징 핵심부품입니다 .

당사의 첫 번째 주력 제품은 RF 및 광 통신 등에 주로 사용되고 있는 통신용 패키지로서 , 통신 중계기에 주로 사용되는 화합물 반도체 트랜지스터 패키지와 광 전송망에주로 사용되는 광 송 / 수신 및 광 증폭 모듈용 패키지입니다 .

두 번째 주력 제품은 레이저용 패키지로서 , 레이저를 발생시키는 모듈에 채용되는 반도체 패키지입니다 . 레이저 기술을 선도하는 다수의 독일 기업으로부터 기술력을 인정받아 제품을 납품하고 있습니다 .

세 번째는 군수용 적외선 (Infrared) 센서용 패키지입니다 . 당사의 적층 세라믹 기술과접합 기술을 기반으로 개발된 고부가가치 제품이며 , 기존 수입에 의존하던 것을 100% 국산화하여 고객에게 납품하고 있습니다 .

당사의 주력 제품은 상기와 같이 통신용 패키지 , 레이저용 패키지 , 군수용 패키지로 구성되어 있으며 , 그 중에서도 통신용 패키지에서 매출의 약 90% 가 발생하고 있습니다 .

(2) 시장점유율

당사와 같이 화합물 반도체 패키지를 제조하고 있는 업체들은 일본, 미국, 프랑스, 독일, 대한민국, 중국까지 6개 나라에서 제조 되고 있으며 일본은 수십년전부터 시작한세라믹 기술과 표면처리 기술 등을 활용하여 고품질/고부가가치화에 성공을 하였고그로 인한 세계시장의 70%를 차지하고 있는 것으로 나타나고 있으며, 미국, 프랑스, 독일, 대한민국, 중국이 나머지 30%를 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 GaN, GaAs, InP, InSb, InGaAs를 소재로 사용한 화합물 반도체가 안정적으로 동작할 수 있도록 보호하는 반도체 패키지를 공급하고 있습니다. 따라서, 화합물 반도체가 사용되는 모든 기관 및 단체 그리고 기업들이 현재 고객이거나 미래 잠재고객이라고 할 수 있습니다.당사의 화합물 반도체 패키지는 통신, 레이저 및 군수 산업에 사용되고 있으며, 특히 통신용 패키지의 경우 5G 인프라 투자와 온라인 사업자들의 Data Center 신규 구축 등으로 수요가 매년 증가하고 있습니다. 화합물 반도체 패키지는 반도체 기술의 발달로활용 분야가 점차 확대되고 있으며, 최근에는 자동차, 에너지, 우주 항공 등 다양한 산업에서 활용도가 확대되고 있습니다.

(가) 통신용 패키지1) 수요 변동 요인가) 5세대 이동통신

기존 3 세대 이동통신 기지국에 사용되는 RF 트랜지스터는 실리콘 (Si) 기반의 LDMOS 가 가격대비 안정적인 성능을 보유한 이유로 각광을 받아왔지만 , 4 세대 이동통신의서비스가 시작되면서 데이터 처리량이 급격하게 늘어남에 따라 보다 우수한 성능의 GaN 트랜지스터에 대한 수요가 증가하기 시작하였습니다 .

특히 4 세대 이동통신 대비 데이터 처리량이 10 배 이상 증가할 것으로 예상하는 5 세대 이동통신에서는 기지국 안테나 , 광 트랜시버 등의 수요가 더욱 크게 증가할 것으로 예상됩니다 .

광 통신 시장에서는 광 트랜시버의 수요가 급증할 것으로 기대되고 있습니다 . 광 트랜시버는 광 신호를 전기 신호로 바꾸거나 전기 신호를 광 신호로 변환해주는 광 통신의 핵심 모듈 입니다 . 스마트폰의 보급은 SNS(Social Network Service), 동영상 스트리밍 등 대용량 컨텐츠에 대한 접근을 쉽고 간편하게 변화시켰으며 , 이러한 변화는 폭발적인 트래픽 증가로 이어졌습니다 . 이러한 트래픽의 증가는 많은 기업들이 새로운 데이터 센터를 건설하게된 주요한 원인이 되었으며 , 신설되는 데이터 센터에는 소비전력과 시스템 집적도를 높인 고성능 광 트랜시버가 요구되고 있습니다 .

나) 국제 정세에 따른 변화

우리나라의 최대 수출국인 중국과 미국의 무역 분쟁이 심화되면서 미국이 화웨이에 대한 거래금지 조치를 단행하였으며 , 이로 인해 화웨이와 거래하고 있는 당사 고객들의 매출감소가 되었습니다 . 또한 러시아 제재로 인한 관련 글로벌 정보통신 업계에 직 ㆍ 간접적 영향을 미치고 있어 국내통신장비 , 스마트폰 및 부품 등을 생산하고 있는 업계에도 부정적인 영향을 줄 것으로 예상되고 있습니다 . 중국에 대한 거래 거부감으로 인해 한국 및 일본 생산의 제품의 수요가 증가하였고 일부 부품은 수요 및 문의가 증가하였습니다 .

2) 주요 목표시장

5 세대 이동통신 (5G) 는 초고주파 대역에서 고출력 증폭이 가능한 GaN(Gallium Nitride) 기반 RF 트랜지스터의 채용이 증가할 것으로 예상됩니다 . GaN 기반 RF 트랜지스터는 Si 기반 LDMOS 트랜지스터 대비 소형 , 저 소비 전력 , 고효율의 파워소자 , 고주파 반도체 소자로서 통신 , 전력 , 하이브리드 자동차 등 다양한 분야에서 적용되고 있습니다 . GaN 기반의 RF 트랜지스터는 5G 이외에도 군수용 , 우주 항공 및 일부 가전 제품 등의 고출력 , 고효율이 요구되는 기기 등에도 신규 적용 수요가 증가할 것으로 예상됩니다 .

5G 이동통신이 단순한 ICT(Information & Communication Technology) 이동통신 영역에서 벗어나 4 차 산업혁명의 인프라로 신산업과 융합되어 전방위적으로 확대 ㆍ 활용 될 것으로 전망되면서 일본 ㆍ 중국 등은 올림픽과 같은 자국의 국제 행사를 활용한 5G 서비스 시연으로 5G 주도권 확보를 위해 치열하게 경쟁하고 있습니다 . 이렇듯 타 산업 간의 융합으로 막대한 경제적 파급효과를 창출할 것으로 예상되는 5G 는 2019 년 04 월 전 세계 최초로 국내에서 상용화 되었습니다 .

(나) 레이저용 패키지1) 수요변동요인가) 산업용 레이저 패키지

레이저 산업은 기존의 주력 산업을 고도화할 수 있는 핵심 산업으로 , 독일 , 미국 , 일본 등 선진국을 중심으로 국가적인 연구개발과 사업화에 대한 적극적인 투자가 이루어지고 있습니다 .

Allied Market Research 사의 Fiber Laser Market(2018-2025) 보고서에 따르면 저출력 레이저 패키지의 수요와 비교하여 고출력 레이저 패키지 수요가 상대적으로 급격히 증가하고 있습니다 .

기술 산업의 고도화로 미세화 및 정밀화된 공정의 중요성이 증가하면서 , 고출력 레이저 장비는 2017 년부터 2025 년까지 꾸준히 수요가 증가할 것으로 예측하고 있습니다 . 한가지 예로 고출력 레이저 장비는 , 자동차 , 조선 , 항공 우주 분야에서 요구되는 정밀 가공으로 인한 품질 향상 과 원가절감 및 생산성을 향상시킬 수 있는 장점 때문에 첨단 제품의 대량 생산에 핵심기반 기술로 주목받고 있습니다 .

나) 의료용 레이저 패키지

의료용 레이저 산업의 경우 고령화 추세 , 의료수요의 확대 , 질병치료와 건강 , 피부 미용에 대한 관심 증대 등으로 인하여 시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다 .

한국보건산업진흥원은 미국 그랜드 뷰 리서치가 발표한 '2024 년까지의 에스테틱 레이저 (Aesthetic Laser) 용도별 , 부문별 전망 ' 보고서를 토대로 에스테틱 의료기기시장규모가 지속적으로 증가할 것이라는 전망을 내놓았습니다 .

보고서에 따르면 에스테틱 레이저 시장 규모가 2015 년 5 억 800 만달러에서 향후 연평균 15.5% 증가해 2024 년에는 18 억달러에 도달할 것으로 예측했습니다 . 이는 인구 전반의 고령화 추세 , 비만인구 증가 , 안전하고 효과적인 에스테틱 시술법 개발 , 에스테틱 레이저에 대한 소비자 인식 제고 등 에스테틱 레이저 시술 관련 추세 변화에서 비롯된 것이라고 설명하고 있습니다 .

일본에서도 증가하는 수요를 충족시키고 제품 질과 서비스를 향상시키기 위해 규제를 완화시키고 있는 추세입니다 .

그러나 에스테틱 레이저 산업은 타 레이저 산업과는 달리 필수재 보다는 사치재의 성격에 가깝습니다 . 따라서 에스테틱 관련 소비 지출은 개인들의 가처분소득에 대한 탄력성이 높으며 , 현재의 소득 및 향후 경기 기대감에 따라 변동성이 비교적 크게 나타나는 경향이 있습니다 . 경기변동에 민감한 산업으로서 경기침체에 따라 시장 규모가 위축될 수 있으며 , 당사의 레이저 모듈 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 .

2) 주요 목표시장

가 ) 산업용 레이저 패키지

레이저 가공은 강력한 출력의 레이저를 사용하여 금속 , 플라스틱 , 나무 그리고 천 등의 절단 , 천공 , 용접 , 표면처리 및 표면 개질 등을 하는 기술이며 , 작업 속도가 빨라 생산성이 높을 뿐만 아니라 초점을 정확히 맞출 수가 있어 복잡한 형상 가공이 용이합니다 . 때문에 산업용 레이저 장비는 자동차 , 조선 , 항공 등 산업용으로 많이 사용되고 있습니다 .

나 ) 의료용 레이저 패키지

의료 분야에서 레이저는 레이저 광을 집속 렌즈로 집광시켜 한 점에 조사하여 , 강력한 에너지로 생체 조직을 순간적으로 증발 , 기화시켜서 절개하는 방법으로 다양한 수술에 이용되고 있으며 , 최근에는 광 화학 반응을 이용하여 살세포 효과를 응용한 암 치료에도 많은 접근이 이루어지고 있습니다 .

(다) 군수용 패키지1) 수요변동요인

적외선 영상센서는 빛이 없는 야간 , 안개 및 연기 등 연무 , 악천후 그리고 원거리의 열악한 환경에서 물체를 식별할 수 있어 주로 열 화상 카메라 , 전방 관측장비 , 탐색추적장비 , 정밀 타격용 유도무기 등 주로 군수 분야에서 활용되었습니다 . 하지만 기술이 발달하고 , 생활 패턴이 편이성과 효율성 위주로 변화함에 따라 적외선 영상센서는 산업 , 보안 , 소방구조 , 차량용 나이트 비전 (Night Vision) 등 민수 분야에서도 사용이 일반화되고 있습니다 . 나아가 , 우주 , 의료 등 최첨단 분야 뿐만 아니라 , 향후 자율주행을 위한 라이다 (LiDAR) 로 활용될 경우 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다 .

또한 , 최근 피치 사이즈를 10 μ m 까지 협소화하는 제조기술이 개발되고 있으며 , 이는 고품질의 적외선 카메라를 탄생시켜 보다 선명한 화면을 제공하는 기술원동력이 될 것입니다 .

2) 주요 목표시장 당사의 군수용 패키지가 사용되는 적외선 영상센서는 주로 군수용으로 사용되었으나 최근에는 민수용으로도 활발히 활용되고 있습니다 . 안보에 직접적으로 관련된 제품이기 때문에 수 ㆍ 출입통제 대상인 핵심 전략 물자로 지정되어 있습니다 . 적외선 영상센서는 미래 전장에서 필수불가결한 핵심적인 부품으로 , 감시정찰 장비 , 정밀 타격에필요한 유도 무기체계에 탑재됩니다 . 작동 온도에 따라 냉각형 적외선 영상센서 (-190 ℃ 에서 작동 ) 와 상온에서 사용 가능한 비냉각형 적외선 영상센서로 구분되며 , 그 중비냉각형 적외선 영상센서는 자율주행 , 나이트비전 등 4 차 산업혁명 분야에서 핵심 요소로 활용될 전망입니다 .

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

( 가 ) 적층 세라믹 기술를 이용한 부품 개발

당사는 국내에서 몇 개 회사만 보유하고 있는 적층 세라믹 제조를 위한 모든 설비를 보유하고 있습니다 . 세라믹의 원자재라 할 수 있는 그린 시트 (Green Sheet) 제조 설비인 테이프 성형기 (Tape Caster) 와 적층 세라믹 제작을 위한 일괄 설비를 보유하고 있습니다 . 이러한 설비들을 반도체 패키지 제조에 사용되는 세라믹 부품 생산 용도로 주로 사용되었으나 , 향후에는 세라믹 제품 개발에도 활용할 예정입니다 . 또한 , 차세대 이동통신인 6G 위성통신의 핵심 요소 소재 부품 기술로 예상되는 Sub-THz 용 저손실 고방열 세라믹 소재에 대한 개발을 진행하고 있습니다 .

1) B5G 소형 기지국 (Small Cell) 용 SMD type RF 통신용 패키지

B5G/6G 이동통신의 핵심 기술인 MIMO(MIMO, Multi Input Multi Output) 는 데이터를 고속으로 전송하기 위해 다량의 안테나를 사용하여 전송 속도와 링크 안정성을 비약적으로 향상시킬 수 있는 기술로 , 다수의 송 / 수신단과 안테나가 배열되는 소형 기지국의 형태로 개발되고 있습니다 . 이러한 소형 기지국은 다수의 전력증폭기로부터 발생되는 열을 효율적으로 배출하여 열 손상을 최소화하면서 초고주파에 대응 가능한 RF 통신용 패키지의 요구가 급격히 증가하고 있습니다 .

당사가 개발하려고 하는 GaN 반도체 기반 SMD(Surface Mount Device, 표면실장 ) 형태의 RF 세라믹 패키지는 5G 소형 기지국 (Small Cell) 용으로서 , 송신 (Tx), 수신 (Rx) 용 RF 증폭기가 일체화된 FEM(Front End Module) 에 사용 가능한 구조를 가지고 있습니다 .

이 제품은 인쇄 회로 기판 (PCB) 의 표면에 직접 실장이 가능한 SMD 형태로서 50 옴의 임피던스 매칭이 가능하며 , 양면에 반도체가 실장될 수 있는 공간 (Cavity) 를 포함하고 있으며 , 기존의 CPC 나 CMC 소재 보다 열전도율이 우수한 Cu-Graphite 소재를 사용하면서도 , 가격 경쟁력을 갖춘 초고주파 RF 통신용 패키지입니다 . 5 세대 이동통신의 초고주파 대역인 28GHz 주파수 대역에서도 사용 가능하도록 개발을 완료하였으며 , 양산화 및 사업화 진행 중입니다 .

기술 선도 기업인 일본의 Kyocera 나 NGK Spark Plug 등에서도 이와 유사한 제품 개발을 진행하고 있으며 , 당사도 적극적으로 보유하고 있는 자사의 적층 세라믹 설비 및 기술들을 활용하여 B5G 소형 기지국 (Small Cell) 용 RF 통신용 패키지의 양산화 및 사업화를 진행하고자 합니다 .

당사는 소형 기지국용 RF 통신 패키지를 개발하고 있습니다 . 당사의 적층 세라믹 기술과 패키지 제조 요소 기술 , 고객사의 RF 설계 및 해석 기술을 개발 초기 단계에서부터 융합하여 소형 기지국에 최적화된 RF 통신용 패키지에서부터 6G 위성용 패키지까지 지속적인 연구개발을 진행하고 있습니다 .

추가적인 연구개발을 통해 기존 주력 제품이라 할 수 있는 100 ~ 1,000W 급 고출력의 RF 통신용 패키지뿐만 아니라 , 1 ~ 100W 급 소형 기지국용 RF 통신용 패키지를 개발함으로써 제품 영역을 확장하고 경쟁력 있는 가격으로 대량 공급할 수 있는 제품을 시장에 선보일 예정입니다 .

( 나 ) 레이저 모듈화 사업

레이 저 모듈은 레이저를 발생시키는 부품으로 , 통신 모듈과 같이 InP, GaAs, GaN 등의 화합물 반도체를 사용하여 모듈화한 핵심 부품입니다 . 화합물 반도체용 패키지를 제조 / 공급하던 사업영업을 확장하여 직접 당사의 패키지에 반도체를 실장하는 모듈화 사업을 시작함으로써 , 당사의 사업을 소재 위주의 사업에서 부품 / 모듈화 사업으로 확장에 의미가 있습니다 . 당사는 이러한 레이저 모듈화 사업을 통해 국내에는 개발되어 있지 않은 고출력 의료용 / 산업용 / 국방용 레이저 모듈을 개발하여 전 세계에 공급할 예정입니다 . 이를 위해 인적 / 물적 투자가 진행되고 있으며 지속인 사업 확장을 위해 노력할 것입니다 .

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 17 기 2023년 12월 31일 현재
제 16 기 2022년 12월 31일 현재
알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
자 산
I. 유동자산	64,082,604,240	56,185,011,843
현금및현금성자산	21,500,768,019	25,332,378,240
단기금융자산	23,285,386,100	14,031,830,842
파생상품자산	-	4,940,000
매출채권및기타채권	7,082,953,796	6,793,794,674
당기법인세자산	212,309,180	130,864,721
재고자산	11,265,265,133	9,328,546,160
기타유동자산	735,922,012	562,657,206
II. 매각예정자산	-	5,230,168,827
III. 비유동자산	32,931,029,286	34,497,250,076
장기금융자산	1,954,947,500	2,360,242,500
장기매출채권및기타채권	314,373,000	314,378,000
유형자산	27,473,498,637	27,580,840,660
사용권자산	669,186,961	934,448,008
영업권	502,230,893	502,230,893
무형자산	1,770,176,326	2,461,892,981
기타비유동자산	197,676,130	343,217,034
이연법인세자산	48,939,839	-
자 산 총 계	97,013,633,526	95,912,430,746
부 채
I. 유동부채	25,753,459,645	25,404,022,333
매입채무및기타채무	6,833,021,538	6,540,802,727
계약부채	10,453,646,172	7,174,423,859
단기차입금	6,000,000,000	10,500,000,000
유동성장기부채	-	511,360,000
단기리스부채	350,760,410	382,440,516
당기법인세부채	426,792,417	-
유동성전환사채	1,362,939,613	-
기타유동부채	326,299,495	294,995,231
II. 비유동부채	11,346,573,248	17,671,446,406
장기매입채무및기타채무	63,924,767	126,493,154
장기차입금	-	3,290,680,000
장기리스부채	271,766,901	546,787,165
전환사채	10,938,274,632	13,054,257,747
이연법인세부채	72,606,948	653,228,340
부 채 총 계	37,100,032,893	43,075,468,739
자 본
I. 지배기업의 소유지분	44,354,322,667	42,894,456,207
자본금	4,216,615,500	4,098,848,500
자본잉여금	27,650,225,509	24,961,170,781
기타자본	520,939,784	455,865,782
기타포괄손익누계액	(41,297,319)	(117,860,977)
이익잉여금	12,007,839,193	13,496,432,121
II. 비지배지분	15,559,277,966	9,942,505,800
자 본 총 계	59,913,600,633	52,836,962,007
부채와자본총계	97,013,633,526	95,912,430,746

포 괄 손 익 계 산 서
제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제16기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
매출액	47,911,985,391	50,442,251,582
매출원가	37,326,813,190	38,064,642,905
매출총이익	10,585,172,201	12,377,608,677
판매비와관리비	10,619,798,245	9,643,800,219
영업이익(손실)	(34,626,044)	2,733,808,458
금융수익	2,042,767,783	1,703,094,552
금융비용	2,503,177,323	1,626,689,333
기타영업수익	952,267,970	249,196,655
기타영업비용	69,048,830	35,258,434
법인세비용차감전순이익(손실)	388,183,556	3,024,151,898
법인세비용	(325,897,109)	(538,182,795)
당기순이익(손실)	714,080,665	3,562,334,693
기타포괄손익	76,563,658	(117,860,977)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)	76,563,658	(117,860,977)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	76,563,658	(117,860,977)
총 포괄손익	790,644,323	3,444,473,716
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(668,823,328)	3,344,976,184
비지배주주지분	1,382,903,993	217,358,509
총포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(592,259,670)	3,227,115,207
포괄손익, 비지배지분	1,382,903,993	217,358,509
주당손익
기본주당순손익	(80)	411
희석주당순손익	(80)	408

자 본 변 동 표
제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제16기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누게액	이익잉여금	지배기업의소유자본합계	비지배지분	총 계
2022.01.01 (전기초)	4,023,848,500	20,488,343,008	236,020,425	-	10,151,455,937	34,899,667,870	7,271,459,189	42,171,127,059
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	3,344,976,184	3,344,976,184	217,358,509	3,562,334,693
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	(117,860,977)	-	(117,860,977)	-	(117,860,977)
소유주와의거래등:
복합금융상품 발행	-	2,854,679,450	-	-	-	2,854,679,450	246,709,320	3,101,388,770
복합금융상품 전환	75,000,000	1,213,294,626	-	-	-	1,288,294,626	2,446,860,957	3,735,155,583
주식선택권	-	-	219,845,357	-	-	219,845,357	132,792,718	352,638,075
유상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
무상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
비지배지분변동	-	404,853,697	-	-	-	404,853,697	(372,674,893)	32,178,804
자본의 증가(감소) 합계	75,000,000	4,472,827,773	219,845,357	(117,860,977)	3,344,976,184	7,994,788,337	2,671,046,611	10,665,834,948
2022.12.31 (전기말)	4,098,848,500	24,961,170,781	455,865,782	(117,860,977)	13,496,432,121	42,894,456,207	9,942,505,800	52,836,962,007
2023.01.01 (당기초)	4,098,848,500	24,961,170,781	455,865,782	(117,860,977)	13,496,432,121	42,894,456,207	9,942,505,800	52,836,962,007
총 포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(668,823,328)	(668,823,328)	1,382,903,993	714,080,665
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	-	-	76,563,658	-	76,563,658	-	76,563,658
소유주와의거래등:
복합금융상품 발행	-	-	-	-	-	-	1,043,942,816	1,043,942,816
복합금융상품 전환	80,000,000	1,404,853,012	-	-	-	1,485,605,682	3,961,601,123	5,447,206,805
주식선택권 부여	-	-	140,049,674	-	-	140,049,674	95,241,387	235,291,061
주식선택권 행사	37,767,000	481,327,456	(74,975,672)	-	-	443,366,114	-	443,366,114
유상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
무상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
배당금지급	-	-	-	-	(819,769,600)	(819,769,600)	-	(819,769,600)
비지배지분변동	-	802,874,260	-	-	-	802,874,260	(866,917,153)	(64,042,893)
자본의 증가(감소) 합계	117,767,000	2,689,054,728	65,074,002	-	(819,769,600)	2,052,126,130	4,233,868,173	6,285,994,303
2023.12.31 (당기말)	4,216,615,500	27,650,225,509	520,939,784	(41,297,319)	12,007,839,193	44,354,322,667	15,559,277,966	59,913,600,633

현 금 흐 름 표
제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제16기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	5,180,473,165	4,596,666,029
당기순이익(손실)	714,080,665	3,562,334,693
당기순이익조정을 위한 가감	3,237,332,004	2,879,470,999
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	218,915,635	(1,823,004,199)
이자수취(영업)	1,593,455,928	679,406,253
이자지급(영업)	(403,544,574)	(183,710,138)
배당금수취(영업)	-	-
법인세납부(환급)	(179,766,493)	(517,831,579)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(4,805,479,570)	(14,811,265,866)
임차보증금의 감소	164,633,540	84,690,560
매각예정자산의 처분	7,471,493,000	-
유형자산의 처분	35,732,728	7,830,909
무형자산의 처분	300,000,000	40,000,000
대여금의 감소	-	-
단기금융상품의 처분	40,646,612,247	32,058,730,461
장기금융상품의 처분	-	-
임차보증금의 증가	(10,975,960)	(71,153,140)
단기금융상품의 취득	(46,334,797,084)	(30,284,359,998)
장기금융상품의 취득	(3,000,000,000)	(2,509,200,000)
유형자산의 취득	(3,849,881,405)	(11,958,488,043)
무형자산의 취득	(228,296,636)	(2,179,316,615)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	(3,194,651,259)	23,057,363,102
단기차입금의 증가	2,000,000,000	8,735,949,478
주식선택권행사로 인한 현금유출	-	-
장기차입금의 증가	-	2,965,000,000
전환사채의 증가	4,000,000,000	11,000,000,000
종속회사의 유상증자	-	-
주식선택권행사로 인한 현금유입	444,159,284	-
정부보조금의 수취	3,311,824,766	2,497,757,904
단기차입금의 상환	(6,500,000,000)	(235,949,478)
유동성장기부채의 상환	(3,802,040,000)	(511,370,000)
리스부채의 원금상환	(410,785,553)	(279,085,327)
전환사채의 전환으로 인한 현금유출	(3,422,130)	(2,560,980)
정부보조금의 상환	(1,414,618,026)	(1,112,378,495)
배당금 지급	(819,769,600)	-
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(2,819,657,664)	12,842,763,265
Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(8,570,751)	(6,545,541)
Ⅵ. 현금및현금성자산의순증가(감소)	(2,828,228,415)	12,836,217,724
Ⅶ. 기초현금및현금성자산	25,333,400,562	12,497,182,838
Ⅷ. 기말현금및현금성자산	22,505,172,147	25,333,400,562

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 17 기 2023년 12월 31일 현재
제 16 기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
자산
유동자산	35,328,448,242	34,219,686,338
현금및현금성자산	17,506,442,103	12,875,984,515
단기금융자산	9,285,386,100	12,049,827,555
파생상품자산	-	4,940,000
매출채권 및 기타유동채권	2,343,056,508	3,366,501,745
당기법인세자산	212,309,180	10,444,967
재고자산	5,696,973,166	5,695,935,790
기타유동자산	284,281,185	216,051,766
비유동자산	25,320,739,144	23,710,228,467
장기금융자산	1,954,902,500	2,360,197,500
장기매출채권 및 기타비유동채권	220,000	220,000
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	12,009,862,734	9,894,647,634
유형자산	11,127,899,949	11,277,407,936
사용권자산	83,908,837	52,439,684
무형자산	110,324,042	88,530,862
기타비유동자산	33,621,082	36,784,851
자산총계	60,649,187,386	57,929,914,805
부채
유동부채	8,207,804,448	5,436,398,450
매입채무 및 기타유동채무	1,519,905,235	1,959,263,603
유동계약부채	229,980,056	413,948,529
단기차입금	5,000,000,000	3,000,000,000
유동리스부채	39,833,544	20,154,448
유동성전환사채	1,362,939,613	-
기타유동부채	55,146,000	43,031,870
비유동부채	8,087,060,271	9,599,060,148
비유동리스부채	45,209,163	32,785,562
전환사채	8,041,851,108	9,566,274,586
부채총계	16,294,864,719	15,035,458,598
자본
자본금	4,216,615,500	4,098,848,500
자본잉여금	26,182,141,777	24,295,961,309
기타자본구성요소	520,939,784	455,865,782
기타포괄손익누계액	1,426,786,413	547,348,495
이익잉여금(결손금)	12,007,839,193	13,496,432,121
자본총계	44,354,322,667	42,894,456,207
자본과부채총계	60,649,187,386	57,929,914,805

포 괄 손 익 계 산 서
제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제16기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
수익(매출액)	15,139,858,608	19,476,444,987
매출원가	12,872,165,634	13,270,317,741
매출총이익	2,267,692,974	6,206,127,246
판매비와관리비	3,804,445,810	3,953,371,738
영업이익(손실)	(1,536,752,836)	2,252,755,508
금융수익	1,219,239,650	1,448,933,924
금융원가	1,674,934,934	1,268,594,349
기타수익	1,267,482,224	372,252,394
기타비용	10,948,335	8,625,427
법인세비용차감전순이익(손실)	(735,914,231)	2,796,722,050
법인세비용(수익)	(67,090,903)	(548,254,134)
당기순이익(손실)	(668,823,328)	3,344,976,184
기타포괄손익	879,437,918	286,992,720
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	879,437,918	286,992,720
지분법자본변동	76,563,658	404,853,697
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	802,874,260	(117,860,977)
총포괄손익	210,614,590	3,631,968,904
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(80)	411
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(80)	408

자 본 변 동 표
제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제16기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)	4,023,848,500	20,227,987,233	236,020,425	260,355,775	10,151,455,937	34,899,667,870
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,344,976,184	3,344,976,184
비지배지분의 변동	-	-	-	404,853,697	-	404,853,697
기타포괄손익	-	-	-	(117,860,977)	-	(117,860,977)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
복합금융상품 발행	-	2,854,679,450	-	-	-	2,854,679,450
복합금융상품 전환	75,000,000	1,213,294,626	-	-	-	1,288,294,626
주식선택권 부여	-	-	219,845,357	-	-	219,845,357
자본 증가(감소) 합계	75,000,000	4,067,974,076	219,845,357	286,992,720	3,344,976,184	7,994,788,337
2022.12.31 (기말자본)	4,098,848,500	24,295,961,309	455,865,782	547,348,495	13,496,432,121	42,894,456,207
2023.01.01 (기초자본)	4,098,848,500	24,295,961,309	455,865,782	547,348,495	13,496,432,121	42,894,456,207
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(668,823,328)	(668,823,328)
비지배지분의 변동	-	-	-	802,874,260	-	802,874,260
기타포괄손익	-	-	-	76,563,658	-	76,563,658
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
배당금의 지급	-	-	-	-	(819,769,600)	(819,769,600)
복합금융상품 전환	80,000,000	1,404,853,012	-	-	-	1,484,853,012
주식기준보상거래에 따른 증가(감소)	37,767,000	481,327,456	65,074,002	-	-	584,168,458
자본 증가(감소) 합계	117,767,000	1,886,180,468	65,074,002	879,437,918	(1,488,592,928)	1,459,866,460
2023.12.31 (기말자본)	4,216,615,500	26,182,141,777	520,939,784	1,426,786,413	12,007,839,193	44,354,322,667

현 금 흐 름 표
제17기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제16기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 17 기	제 16 기
영업활동현금흐름	(94,526,622)	1,509,185,493
당기순이익(손실)	(668,823,328)	3,344,976,184
당기순이익조정을 위한 가감	732,694,592	1,084,441,759
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(782,525,308)	(3,287,918,314)
이자수취(영업)	957,508,142	472,807,084
이자지급(영업)	(131,516,507)	(58,157,960)
법인세납부(환급)	(201,864,213)	(46,963,260)
투자활동현금흐름	2,333,267,608	(5,478,651,510)
보증금의 감소(증가)	142,005,910	82,984,090
유형자산의 처분	-	-
단기금융상품의 처분	33,664,608,960	8,985,920,549
유형자산의 취득	(1,064,774,278)	(696,799,749)
무형자산의 취득	(73,775,900)	(3,116,400)
장기금융상품의 취득	-	(2,509,200,000)
단기금융상품의 취득	(30,334,797,084)	(11,338,440,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	-	-
재무활동현금흐름	2,392,066,720	11,503,234,378
전환사채의 증가	-	10,000,000,000
단기차입금의 증가	2,000,000,000	1,000,000,000
주식선택권행사로 인한 현금유입	444,118,784	-
유상증자	-	-
정부보조금의 수취	2,221,824,766	1,633,757,904
배당금의 지급	(819,769,600)	-
리스부채의 원금상환	(36,107,574)	(15,584,051)
전환사채의 전환으로 인한 현금유출	(3,381,630)	(2,560,980)
주식선택권행사로 인한 현금유출	-	-
정부보조금 상환	(1,414,618,026)	(1,112,378,495)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(1,190,370)	(4,014,792)
현금및현금성자산의순증가(감소)	4,629,617,336	7,529,753,569
기초현금및현금성자산	12,877,006,837	5,347,253,268
기말현금및현금성자산	17,506,624,173	12,877,006,837

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서========================
제 17 (당) 기	2023년 01월 01일 부터2023년 12월 31일 까지		제 16 (전) 기	2022년 01월 01일 부터2022년 12월 31일 까지
처분예정일	2024년 03월 28일		처분확정일	2023년 03월 23일

알에프머트리얼즈 주식회사	(단위 : 천원)

과 목	제17(당)기	제16(전)기
Ⅰ. 처분전이익잉여금	11,925,863	13,496,432
전기이월미처분이익잉여금	12,594,686	10,151,456
당기순이익	(668,823)	3,344,976
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액	-	-
Ⅲ. 이익잉여금처분액	-	901,747
이익준비금	-	81,977
배당금	-	819,770
현금배당 주식배당금(률) 보통주 : 당기 -원 ( 0%) 전기 100원 (20%)
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	11,925,863	12,594,685

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

<주당액면가액 : 500원> (단위 : 원,%)

배 당 내 역		제 16 기	제 15 기
주당배당금	보통주	100	-
우선주	-	-
시가배당율	보통주	0.80	-
우선주	-	-
배당금총액		819,769,600	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. ~ 7. ( 생략 ) < 신설 > 8. 각호에 관련된 부대사업 일체	제 2 조 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. ~ 7. ( 생략 ) 8. 설계 , 분석 및 엔지니어링 서비스업 9. 각호에 관련된 부대사업 일체	- 사업목적 추가
제 3 조 ( 본점의 소재지 및 지점 등의 설치 ) ① ~ ② ( 생략 )	제 3 조 ( 본점의 소재지 ) ① ~ ② ( 생략 )	- 조항제목 수정
제 10 조 ( 신주인수권 ) ① ~ ② ( 생략 ) 1) ( 생략 ) 2) 「 상법 」 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3) 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4) ~ 12) ( 생략 ) ③ ~ ⑤ ( 생략 )	제 10 조 ( 신주인수권 ) ① ~ ② ( 생략 ) 1) ( 생략 ) 2) 「 상법 」 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3) 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식 를 우선배정하는 경우 4) ~ 12) ( 생략 ) ③ ~ ⑤ ( 생략 )	- 표준정관 반영
제 11 조 2 ( 우리사주매수선택권 ) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 「 근로자복지기본법 」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 발행주식총수의 100 분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . ② ~ ③ ( 생략 ) ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「 근로자복지기본법 시행규칙 」 제 14 조 규정이 정하는 평가가격의 100 분의 70 이상으로 한다 . 다만 , 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다 . ⑤ ( 생략 ) 1) ~ 3) ( 생략 )	제 11 조 2 ( 우리사주매수선택권 ) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 「 근로복지기본법 」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 발행주식총수의 100 분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다 . ② ~ ③ ( 생략 ) ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「 근로복지기본법 시행규칙 」 제 14 조 규정이 정하는 평가가격의 100 분의 70 이상으로 한다 . 다만 , 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다 . ⑤ ( 생략 ) 1) ~ 3) ( 생략 )	- 관련법명 수정
제 13 조 ( 신주의 동등배당 ) 회사는 배당기준일 현재 발행 ( 전환된 경우를 포함한다 ) 된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다 .	제 13 조 ( 신주의 동등배당 ) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다 .	- 표준정관 반영
제 14 조 ( 명의개서대리인 ) ① ~ ② ( 생략 ) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 명의개서 , 질권의 등록 또는 말소 , 신탁재산의 표시 또는 말소 , 주권의 발행 , 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . 다만 , 「 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다 .	제 14 조 ( 명의개서대리인 ) ① ~ ② ( 생략 ) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다 .	- 표준정관 반영
제 15 조의 2 ( 주주명부 작성 · 비치 ) ① ~ ③ ( 생략 )	제 15 조의 2 ( 주주명부의 작성 · 비치 ) ① ~ ③ ( 생략 )	- 조항제목 수정
제 16 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 15 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . 다만 , 「 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 」 에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항 적용을 배제한다 . ② 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . 다만 , 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . ③ 회사가 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . ④ 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	제 16 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 15 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . 다만 , 「 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 」 에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항 적용을 배제한다 . ② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . < 삭제 >	- 표준정관 반영
부칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이 정관은 2023 년 3 월 23 일부터 개정 시행한다 .	부칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이 정관은 2024 년 3 월 28 일 부터 개정 시행한다 .	- 시행일 수정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	196,893,453원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(3월 20일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(https://rf-materials.com)에 게재할 예정입니다.※ 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음

■ 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명), 대리인 신분증 (복사본)■ 기타사항 - 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.