CALTH. Inc

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)켈스

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13 일
회 사 명 :	(주)켈스
대 표 이 사 :	이 동 호
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로 54, 321호(시흥동, 기업성장센터)
	(전 화)031-754-0320
	(홈페이지)http://www.thecalth.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)팀장	(성 명)박 정 희
	(전 화)031-754-0320

주주총회 소집공고(제6기 정기)

주주제위의 댁내 평안과 건강을 기원합니다.당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의거, 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 주주 여러분께서는 참석하여 주시기 바랍니다.

--- 아 래 ---

1. 일시 : 2024년 3월 28일(목요일) 오전 09 시 00분

2. 장소 : 경기도 성남시 수정구 창업로54, 520호 (기업성장센터) 본사회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임 보고

나. 부의 안건

제 1호 의안 : 제6기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 사내이사 이동호 재선임의 건 제 3호 의안 : 사내이사 이정훈 선임의 건 제 4호 의안 : 감사 김광석 선임의 건 제 5호 의안 : 정관일부 변경의 건 제 6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 (전년과 동일 - 8억원) 제 7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 (전년과 동일 - 1억원)

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님을 대신하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 또는 위임장에 의거 의결 권을 간접행사 하실 수 있습니다. 5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 * 주주총회 기념품은 증정하지 않습니다.

2024년 03월 13일

주식회사 켈 스

대표이사 이 동 호 (직인생략)

※ 상법 제 542조의 4 및 정관 제22조 규정에 의거, 발행주식총수의 1%이하 소유주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤대성(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---
1	2023.02.13	-제5기(2022년도)결산결과 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성
2	2023.03.09	-정기주주총회 개최의 건	찬성
3	2023.07.17	-기술이전(특허기술양도) 계약의 건	찬성
4	2023.09.01	-인사평가규정 승인의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 당사는 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	800	12	12

※ 주총승인금액은 사내(외)이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

주식회사 켈스는 POC test와 관련된 플랫폼 기술 및 제품개발을 진행하고 있으며 , 이에 대한 인증 및 인허가를 통해 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다 .

가. 업계의 현황

전 세계 체외진단시장은 상위 3개 기업인 로슈 (Roche), 써모피셔 (Thermo fisher), 애보트 (Abbott)가 전체 시장의 약 51.69%를 차지하고 있고 , 신규업체가 기존 진단기기업체와 경쟁하기 위해서는 새로운 기술에 대한 접근성을 향상시키고 , 제품공급 확장 , 신흥시장으로의 우선 진입 등을 위한 전략으로 선택과 집중이 필요합니다 .

[기업별 글로벌 체외진단기기 시장 점유율].jpg [기업별 글로벌 체외진단기기 시장 점유율]

(출처 : The Dark report, 2020)

체외진단산업은 고부가가치 산업이나 일부 자가측정용 기기를 제외하고는 사용자가 안정성과 신뢰성을 중시하는 의사와 임상병리사로 국한되어 후발업체의 시장진입이 어렵고 , 주요 수요처가 병원과 검사센터 , 보건소 등이며 품목 수가 매우 다양하여 BT, IT 등의 다양한 기술개발이 연계되어 지속적으로 새로운 기기가 출현하고 있는 산업군이며 국내 기업들은 분자진단 및 현장진단 분야에 집중하고 있습니다 . 환자에게 직접 적용되는 의료기기보다는 허가 , 인증이 덜 엄격하나 , 국가 간 인허가 제도에 차이가 있습니다 .

체외진단기기는 소형화 , 자동화 , 검사 효율성 , 모듈화 , 경제성 , 사용자 편의성 , 심미성 등을 주요 이슈로 제품개발이 진행될 것으로 예상되며 , 체외진단기기 검사 소요시간 감축에 대한 압박으로 분석적 생산성이 높은 체외 진단기기제품과 서비스가 지속적 요구될 것입니다 . 새로운 물질의 분석요구로 소요 비용이 높아지는데 비해 저가의 진단비용 수요는 극복해야 할 문제이며 , 차세대 염기서열분석 및 기타 독창적인 유전체 분석 기술의 적용 시 분자진단을 통해 체외진단기기 시장은 크게 성장할 것으로 전망되고 있습니다 .

(1) 계절적 경기변동

진단검사는 크게 질병에 대한 검사와 건강검진으로 나뉘며, 질병의 검사는 인플루엔자 등과 같은 호흡기바이러스 질환과 같은 계절적 유행이 있는 질환을 제외하고는 계절적으로 크게 영향이 없는 것이 일반적입니다. 건강검진의 경우는 연중 내내 검사를 받을 수 있으나, 대개 10월 이후 4분기에 몰리는 것이 통상적인 흐름으로 계절적 요인은 아니지만, 검사 행위 자체가 10월 이후에 발생하고 있습니다.

SARS-CoV-2 의 경우, 2020년 북반구의 겨울 시즌에 미국 및 유럽을 중심으로 크게 감염자가 확대되면서 진단검사 및 관련 시장이 크게 성장하였으나, 2021년 겨울 시즌에는 백신 접종비율이 높아짐에 따라 계절적 요인에 의한 큰 폭의 감염자의 확대는 발생하지 않을 것으로 예상되고 있습니다.

(2) 대체 시장

체외진단의 대체 시장은 영상 진단시장이라 할 수 있으며, 암이나 퇴행성 뇌질환의 경우에는 CT 나 MRI와 같은 영상 진단이 확진 방법으로 이용되고 있으나, 기기가 고가이고 단위 시간내에 검사할 수 있는 인원에 제한이 있어 대체 시장이라기보다는 상호 보완하는 시장이라 할 수 있습니다.

최근에는 분자진단기술의 발전은 새로운 진단 마커의 발굴, 낮은 가격과 진단의 편리성으로 영상 진단 영역에서 진단할 수 없는 질병의 예측을 위한 진단으로 그 영역을 확장하고 있으며, 특히 머신러닝 (machine learning) 기술은 예측도를 크게 향상시키고 있고 실용화되고 있습니다.

(3) 국내외 규제상황

체외진단 산업은 의료기기 산업에 속하기 때문에 사업화를 위해서는 다양한 법적 규제를 받고 있습니다. 또한, 성능, 안전성, 안정성 등의 품질이 확보하기 위한 시스템을 구축해야 하며, 이러한 시스템으로 GMP 및 ISO13485 등이 있으며, 이러한 품질경영시스템은 연구개발, 원자재 구매, 제조, 품질관리, 출하, 판매 후 관리 등 전 분야에 걸쳐 적용되고 있습니다. 국내 및 유럽연합, 미국의 체외진단 관련 주요 법령은 다음과 같습니다.

[국내외 체외진단 관련 주요 법령]

관련 법령	주요내용
의료기기법	의료기기의 제조ㆍ수입 등 취급과 관리 및 지원에 필요한 사항을 규정한 법
체외진단의료기기법	체외진단의료기기의 제조ㆍ수입 등 취급과 관리 및 지원에 필요한 사항을 규정한 법
체외진단의료기기 시행령	「체외진단의료기기법」에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정
체외진단의료기기법 시행규칙	「체외진단의료기기법」 및 같은 법 시행령에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정
체외진단의료기기 제조 및 품질관리 기준	체외진단의료기기를 제조 또는 수입함에 있어 준수하여야 하는 세부사항에 관하여 필요한 사항을 규정
체외진단의료기기 품목 및 품목별 등급에 관한 규정	체외진단의료기기의 품목 및 품목별 등급에 관하여 필요한 사항을 규정
체외진단의료기기 임상적 성능시험 계획 승인에 관한 규정	체외진단의료기기 임상적 성능시험 계획의 승인 또는 변경승인 신청 시 제출자료의 작성요령, 면제되는 자료의 범위, 승인요건·기준 및 절차 등에 관한 세부사항을 규정
체외진단의료기기 허가·신고·심사 등에 관한 규정	제조·수입 체외진단의료기기의 허가·인증·신고 등에 관한 세부사항 및 체외진단의료기기 기술문서 등의 심사에 필요한 세부사항을 규정
의료기기의 안정성시험 기준	의료기기 기술문서 심사자료와 의료기기 제조 및 품질관리 기준에 따른 의료기기의 안정성시험에 관한 기준을 정함을 목적
의료기기 표시, 기재 등에 관한 규정	의료기기의 용기나 외장, 외부의 용기나 포장 및 첨부문서에 기재하는 사항을 정한 고시
DIRECTIVE 98/79/EC OF THE EURO-PEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL	체외진단용 제품의 EU 판매를 위한 지침으로 우리나라 의료기기법에 해당
REGULATION (EU) 2017/746 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL	Directive 98/79/EC를 대신하여 2022년부터 적용될 예정인 체외진단용 의료기기에 관한 유럽(EU)의 법률
FD&A(Federal Food, Drug, and Cosmetic Act)의 Section 510(k)	의료기기의 미국 판매를 위한 미국 연방법으로 우리나라 의료기기법에 해당
Clinical Laboratory Improvement Amendments (CLIA)	FDA의 승인하에 일괄적으로 제조하여 판매되는 체외진단 기기 이외에 임상 검사실에서 자체적으로 개발한 임상 검사(Laboratory Developed Testing)를 환자들에게 제공할 수 있도록 하는 제도

국내의 경우 법 제정 이외에도 체외진단기기 산업의 체계적인 발전과 시장 활성화를 위하여 규제개선 및 안전성 확보를 위한 정책을 수립하고 있습니다. 체외진단기기의 발전 양상에 따라 규제는 점차 확대 및 구체화되고 있으며 이러한 글로벌 시장 내 규제와 육성정책은 산업내 주요 수요 변동요인으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 POC test와 관련된 플랫폼 기술 및 제품개발을 진행하고 있으며, 이에 대한 인증 및 인허가를 통해 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.

현재 3종의 고위험군 바이러스 감염성 질환 진단 시약을 포함하여 총 18종의 현장진단시약의 제조허가를 보유하고 있고 , 이에 대한 생산 판매하고 있으며 , 2020년 2분기부터는 SARS-CoV-2의 전 세계적 유행과 더불어 COVID-19 항체 , 항원 , self-test 등을 중심으로 매출을 확대하고 있습니다 .

또한, 당사는 핵심기술인 이온농도분극 (ICP, Ion Concentration Polarization) 기술 기반의 전처리 기술을 이용한 타액 진단시스템의 개발을 진행하고 있으며, 타액을 이용한 anti-HIV, anti-HCV의 신속진단 시약과 타액을 이용한 SARS-CoV-2, Influenza A/B, RSV의 동시 진단 RT-PCR kit의 개발 , Deep learning 기반의 분석플랫폼 개발을 통해 지속적인 매출 성장을 기대하고 있습니다 .

더불어 액체생검을 이용한 진단기술의 개발을 위해 혈액 내의 exosome 내의 miRNA의 신규 마커 개발을 통해 급성 허혈성뇌졸중 (acute ischemic stroke)에 대한 진단과 치료에 따른 모니터링이 가능한 진단법의 개발을 진행하고 이에 따른 데이터베이스를 구축하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 체외진단기기 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하는 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율당사가 영위하고 있는 체외진단산업에서 당사의 시장점유율을 산출하는 것은 매우 어렵습니다. 현재 당사는 체외진단산업 중 POCT 분야에서 코로나 진단키트를 바탕으로 지속적인 매출액 성장을 보이고 있습니다. 창업한지 6년 된 신생기업으로서, 국내외적으로 당사의 브랜드 등의 기업가치를 널리 알리기 위해 적극적으로 활동하고 있는 등 시장 점유율 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 체외진단기기 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하는 단일 사업을 영위하고 있으며 신규사업에 대한 해당내용은 없습니다.

(5) 조직도

그림 8.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항' ⇒ ' 1. 사업의 개요' ⇒ '나. 회사의 현황' 을 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사보고서를 수령하기 전 자료이므로, 외부감사인의 회계감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 6 기 2023년 12월 31일 현재
제 5 기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		4,791,299,390		8,720,239,384
(1)당좌자산		2,583,189,595		5,717,129,983
현금및현금성자산	35,180,555		409,210,684
단기금융상품	2,000,000,000		4,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-		-
매출채권	356,661,078		1,107,424,110
기타유동금융자산	68,479,452		50,746,690
기타유동자산	105,918,560		136,243,899
당기법인세자산	16,949,950		13,504,600
(2)재고자산		2,208,109,795		3,003,109,401
제품	443,582,781		406,981,960
재공품	323,518,547		402,659,597
원재료	1,353,409,866		1,519,804,105
부재료	408,826,612		673,663,739
Ⅱ.비유동자산		7,708,392,763		8,373,304,365
유형자산	6,701,932,164		7,533,634,538
사용권자산	349,673,958		398,822,434
무형자산	498,650,984		296,080,158
기타비유동금융자산	158,135,657		144,767,235
기타비유동자산	-		-
자산총계		12,499,692,153		17,093,543,749
부채
Ⅰ.유동부채		24,544,879,167		12,954,671,174
매입채무	96,526,650		172,537,750
기타유동금융부채	239,387,224		291,609,039
기타유동부채	24,479,190		20,482,780
단기차입금	50,352,241		-
유동성장기부채	1,958,080,000		1,912,360,000
유동계약부채	-		-
유동리스부채	128,643,861		137,465,572
기타유동충당부채	-		-
유동우선주부채	3,631,335,423		1,252,978,766
유동파생상품부채	18,416,074,578		9,167,237,267
Ⅱ.비유동부채		3,123,611,547		14,818,836,934
장기차입금	600,960,000		509,040,000
기타비유동금융부채	66,312,103		59,303,239
기타비유동부채	-		-
비유동계약부채	-		-
비유동우선주부채	254,565,268		1,536,532,120
비유동파생상품부채	1,979,641,234		12,467,877,393
비유동리스부채	216,945,187		240,939,386
기타비유동충당부채	5,187,755		5,144,796
부채총계		27,668,490,714		27,773,508,108
자본
Ⅰ.자본금		1,113,270,000		1,113,270,000
보통주자본금	1,113,270,000		1,113,270,000
우선주자본금	-		-
Ⅱ.자본잉여금		2,307,264,347		2,307,264,347
주식발행초과금	2,307,264,347		2,307,264,347
Ⅲ.자본조정		1,301,801,711		1,113,408,224
기타자본조정	(40,000,000)		(40,000,000)
주식매입선택권	1,341,801,711		1,153,408,224
Ⅳ.이익잉여금		(19,891,134,619)		(15,213,906,930)
미처분이익잉여금	(19,891,134,619)		(15,213,906,930)
자본총계		(15,168,798,561)		(10,679,964,359)
부채와자본총계		12,499,692,153		17,093,543,749

- 손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 6 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
제 5 기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)
(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
매출		2,989,458,954		12,546,510,528
제품매출	2,964,727,954		12,546,510,528
상품매출	24,731,000
매출원가		3,976,364,103		9,029,615,183
제품매출원가	3,955,419,103		9,029,615,183
상품매출원가	20,945,000
매출총이익		(986,905,149)		3,516,895,345
판매비와관리비		3,871,405,870		5,224,140,287
급여	1,225,652,625		1,101,178,645
퇴직급여	94,717,217		97,805,452
복리후생비	90,137,256		74,160,551
여비교통비	45,363,670		18,765,653
접대비	19,711,550		18,289,500
통신비	2,314,326		2,270,882
세금과공과	49,062,300		46,628,366
감가상각비	176,242,785		167,071,447
사용권자산상각비	48,460,163		108,342,423
지급임차료	-		-
수선비	3,313,000		9,094,364
보험료	315,999		419,295
차량유지비	3,198,940		3,309,260
경상개발비	851,087,749		957,291,683
운반비	7,071,410		11,931,581
교육훈련비	1,166,000		625,000
도서인쇄비	574,176		7,117,857
소모품비	9,989,040		19,508,446
지급수수료	832,816,703		1,245,722,169
광고선전비	51,249,860		5,954,181
건물관리비	45,806,233		41,246,893
무형자산상각비	40,974,628		14,263,302
대손상각비	177,782,250		940,414,984
주식보상비용	95,082,451		332,728,353
영업이익(손실)		(4,858,311,019)		(1,707,244,942)
영업외수익		1,412,178,737		3,032,796,555
이자수익	129,659,029		101,926,120
외환차익	183,701		119,747,735
외화환산이익
파생상품평가이익	1,239,398,848		2,711,495,051
잡이익	42,937,159		99,627,649
영업외비용		1,231,095,407		1,406,387,883
이자비용	1,230,404,678		756,598,706
외환차손	146,597		1,451,937
외화환산손실	407,544		-
유형자산처분손실			9,851,736
무형자산손상차손			638,380,000
파생상품평가손실	-		-
잡손실	136,588		105,504
법인세비용차감전순이익(손실)		(4,677,227,689)		(80,836,270)
법인세등		-		-
당기순이익(손실)		(4,677,227,689)		(80,836,270)
주당손익
기본주당이익(손실)		(2,101)		(36)

- 결손금처리계산서

<결손금처리계산서>

제 6 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
제 5 기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)
(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기		제 5(전)기
미처리결손금		(15,213,906,930)		(15,213,906,930)
전기이월처리결손금	(15,213,906,930)		(15,133,070,660)
한국채택국제회계기준 도입 변경효과	-		-
당기순이익(손실)	(4,677,227,689)	-	(80,836,270)	-
차기이월미처리결손금		(19,891,134,619)		(15,213,906,930)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 6 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
제 5 기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	합계
2022년 1월 1일(전기초)	1,113,270,000	2,307,264,347	644,432,674	(15,133,070,660)	(11,068,103,639)
당기순이익(손실)				(80,836,270)	(80,836,270)
주식기준보상거래인식			468,975,550		468,975,550
2022년 12월 31일(전기말)	1,113,270,000	2,307,264,347	1,113,408,224	(15,213,906,930)	(10,679,964,359)
2023년 1월 1일(당기초)	1,113,270,000	2,307,264,347	1,113,408,224	(15,213,906,930)	(10,679,964,359)
당기순이익(손실)				(4,677,227,689)	(4,677,227,689)
주식기준보상거래인식			188,393,487	-	188,393,487
2023년 12월 31일(당기말)	1,113,270,000	2,307,264,347	1,301,801,711	(19,891,134,619)	(15,168,798,561)

- 현금흐름표 <현금흐름표>

제 6 기 (2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지)
제 5 기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)
(단위 : 원)

과 목	제 6(당) 기		제 5(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,745,592,380)		(1,500,830,652)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,747,745,380)		(1,547,529,226)
2. 이자수입	110,111,654		95,712,163
3. 이자지급	(107,958,654)		(49,013,589)
4. 법인세납부	-		-
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		1,320,621,846		(2,200,448,458)
1.투자활동으로인한현금유입액	2,000,000,000		1,000,000,000
단기금융상품의 감소	2,000,000,000		1,000,000,000
2. 투자활동으로인한현금유출액	(679,378,154)		(3,200,448,458)
단기금융상품의 취득	-		-
유형자산의 취득	(427,496,000)		(2,879,057,208)
무형자산의 취득	(243,545,454)		(253,000,000)
보증금의 증가	(8,336,700)		(68,391,250)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		51,347,949		1,829,993,661
1. 재무활동으로인한현금유입액	392,902,567		1,981,597,188
장기차입금의 차입	385,893,703		-
장기미지급금의 순증감	7,008,864		(18,390,012)
유상증자			1,999,987,200
2. 재무활동으로인한현금유출액	(341,554,618)		(151,603,527)
유동성장기부채의 상환	(197,901,462)		(33,240,000)
리스부채의 상환	(143,653,156)		(118,363,527)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		(373,622,585)		(1,871,285,449)
기초 현금및현금성자산		409,210,684		2,280,496,133
현금및현금성자산의 환율변동효과		(407,544)		-
Ⅴ. 기말 현금및현금성자산		35,180,555		409,210,684

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이동호	1969.09.17	사내이사	-	본인	이사회
이정훈	1974.08.04	사내이사	-	임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이동호	(주)켈스 대표이사	2018.03~현재	(주)켈스 대표이사	해당사항 없음
2013.03~2017.12	피씨엘(주) 부사장
2010.11~2013.02	(주)누리비스타 이사
이정훈	(주)켈스 부사장	2023.04~현재	(주)켈스 부사장	해당사항 없음
2008.09~현재	광운대학교 전기공학과교수
199.03~2004.08	연세대학교 세라믹공학 공학박사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이동호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이정훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자 들은 핵심기술 개발 및 관리 능력, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장을 위해 충분한 역량을 발휘할것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 이시선임 확인서_이동호.jpg 이시선임 확인서_이동호 이사선임 확인서_이정훈.jpg 이사선임 확인서_이정훈

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김광석	1958.12.25	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김광석	바이오큐브시스템(바이오컨설팅) 대표	2014.01~현재	바이오큐브시스템 대표	해당사항 없음
2021.05~현재	퓨리오젠(주) 상임고문
2017.11~2019.08	(주)바이오스퀘어 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김광석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 바이오 업계에서의 오랜 경력을 보유하고 있고 경영 전반에 걸친 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 독립적인 입장에서 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천함

확인서 감사선임 확인서_김광석.jpg 감사선임 확인서_김광석

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 [ 목적 ] 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1)~1) (9 개사업 생략 ) 1) 기타 위에 부대되는 사업	제 2 조 [ 목적 ] 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1)~1) (9 개사업 좌동 ) 1) 각 호에 관련된 통신판매업 1) 기타 위에 부대되는 사업	회사의 목적사업 추가에 따라 목적사업 추가 기재

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	339백만원
최고한도액	800백만원

※ 기타 참고사항 : 보수한도 승인요청액은 전년과 동일

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항 : 보수한도 승인요청액은 전년과 동일

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024.03.201주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다. ※ 홈페이지 주소 : http://www.thecalth.com

향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로, 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART -정기공시에 제출된 사업보고서를 참고 부탁드립니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유 - 해당 사항 없음