AJUSTEEL CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 아주스틸(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 03 월 13 일
권 유 자:	성 명 : 아주스틸 주식회사주 소 : 경상북도 구미시 4공단로 321전화번호 : 054-714-3000
작 성 자:	성 명 : 오기섭부서 및 직위 : IR팀 / 팀장전화번호 : 054-714-3657

<의결권 대리행사 권유 요약>

아주스틸 주식회사본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁주주총회 원활한 진행 및 의사 정족수 확보 목적해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 아주스틸 주식회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이학연최대주주보통주8,069,77030.51최대주주-이영세등기임원보통주1,4100.00등기임원-문성호등기임원보통주0-등기임원-최병규등기임원보통주0-등기임원-야마나카야스히로등기임원보통주0-등기임원-8,071,18030.51-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오기섭보통주12,268직원직원-박유진보통주10직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

※ 상기 '소유주식수'는 우리사주조합 계정 주식수를 포한함 주식수입니다.

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준 의결권 있는주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

아주스틸 공식홈페이지www.ajusteel.co.kr투자정보 → 전자공고에서 다운로드 가능

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 피권유자가 전자우편을 통한 위임장 용지 및 참고서류 수령의 의사표시를 한 경우에 한 하여 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처 - 주소 : 경상북도 구미시 4공단로 321, 아주스틸 주식회사 IR팀 (우편번호 : 39423) - 전화번호 054-714-36572. 우편 접수 여부 : 가능3. 접수기간 : 2023년 03월 18일(월) ~ 2024년 03월 27일(수)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024 년 03 월 28 일 오전 09 시경상북도 구미시 4공단로 321, 아주스틸 본사 3층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 27일삼성증권https://vote.samsungpop.com

1. 전자투표 기간 중 24시간 의결권 행사 가능. (단,시작일은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)2. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제15조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ○ 전자투표에 관한 사항당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며, 전자투표제도 관련 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전까지 전자투표를 활용하여 귀중한 의결권 행사 부탁드리겠습니다○ 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증 ※ 위임장 필수 정보 - 위임인 : 성명, 주민등록번호 (법인의 경우 사업자등록번호) - 대리인 : 성명, 생년월일, 대리인에게 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 날인 또는 서명

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제25기(2023년도) 재무제표 승인의 건(별도/연결)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사 진행 중 변동될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or. kr)에 공시하고, 홈페이지(http://www.ajusteel.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표 ① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 25(당)기 기말 2023년 12월 31일 현재
제 24(전)기 기말 2022년 12월 31일 현재
아주스틸 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기말	제 24(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	420,798,769,861	345,921,495,870
현금및현금성자산	21,599,719,980	25,761,607,157
매출채권및기타채권	129,281,471,496	119,113,543,557
재고자산	223,249,644,846	183,460,436,532
계약자산	10,942,616,367	-
기타금융자산(유동)	7,658,722,460	5,767,955,470
기타유동자산	25,634,364,116	9,487,216,197
파생상품자산	25,991,403	881,176,668
당기법인세자산	2,406,239,193	1,449,560,289
Ⅱ. 비유동자산	577,335,628,042	414,306,990,018
장기매출채권및기타채권	83,204,255	36,723,778
유형자산	551,843,970,818	377,111,842,323
무형자산	8,105,646,474	6,411,957,870
투자부동산	11,939,451,485	24,676,841,762
기타금융자산(비유동)	1,191,703,703	1,703,739,745
기타비유동자산	545,517,465	571,351,212
이연법인세자산	3,451,672,224	1,131,147,124
순확정급여자산	174,461,618	2,663,386,204
자 산 총 계	998,134,397,903	760,228,485,888
부 채
I. 유동부채	509,975,745,440	369,474,451,136
매입채무및기타채무	247,912,589,859	121,696,193,678
단기차입금	184,614,827,628	176,509,254,143
유동성장기차입금	47,889,857,281	18,546,571,656
유동성사채	10,000,000,000	12,500,000,000
상환전환우선주부채	4,310,800,547	14,701,475,095
리스부채(유동)	730,502,813	268,197,371
파생금융부채(유동)	3,270,175,312	6,237,398,059
기타금융부채(유동)	175,628,256	2,150,000,000
기타유동부채	4,593,258,796	7,320,074,320
계약부채	659,519,263	-
당기법인세부채	5,818,585,685	9,545,286,814
Ⅱ. 비유동부채	269,041,870,919	153,274,776,128
장기차입금	237,543,726,744	149,693,756,796
사채	30,000,000,000	-
리스부채	965,471,623	399,921,125
기타금융부채(비유동)	2,029,477,697	350,000,000
확정급여부채	99,002,028	-
장기종업원급여부채	404,449,342	279,424,523
이연법인세부채	(2,000,256,515)	2,551,673,684
부 채 총 계	779,017,616,359	522,749,227,264
자 본
Ⅰ. 지배지분	226,050,911,322	241,638,947,983
자본금	13,226,094,500	13,226,094,500
자본잉여금	107,836,671,234	107,836,671,234
기타포괄손익누계액	32,463,852,327	16,316,669,460
이익잉여금	72,524,293,261	104,259,512,789
Ⅱ. 비지배지분	(6,934,129,778)	(4,159,689,359)
자 본 총 계	219,116,781,544	237,479,258,624
부채및자본총계	998,134,397,903	760,228,485,888

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주스틸 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
Ⅰ. 매출액	945,205,264,972	1,056,170,390,159
Ⅱ. 매출원가	905,524,087,529	1,012,033,387,325
Ⅲ. 매출총이익	39,681,177,443	44,137,002,834
Ⅳ. 판매비와관리비	51,695,547,228	39,537,974,315
Ⅴ. 영업이익	(12,014,369,785)	4,599,028,519
Ⅵ. 금융수익	1,299,765,601	3,468,877,139
Ⅶ. 금융비용	27,208,133,865	14,329,774,676
Ⅷ. 기타수익	10,544,961,321	14,485,203,015
Ⅸ. 기타비용	13,583,839,232	9,212,250,146
Ⅹ. 법인세비용차감전이익(손실)	(40,961,615,960)	(988,916,149)
XI. 법인세비용	(7,843,051,809)	3,121,098,703
XII. 당기순이익(손실)	(33,118,564,151)	(4,110,014,852)
지배지분순이익(손실)	(30,344,123,732)	1,339,621,123
비지배지분순이익(손실)	(2,774,440,419)	(5,449,635,975)
XIII. 기타포괄손익	14,756,083,253	4,930,797,911
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목 :
- 해외사업환산손익	4,927,657,998	2,250,414,419
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 :
- 순확정급여부채의 재측정요소	(1,391,095,796)	2,047,664,479
- 자산재평가이익	11,219,521,051	632,719,013
XIV. 총포괄이익	(18,362,480,898)	820,783,059
지배지분포괄이익	(15,588,040,479)	6,184,839,948
비지배지분포괄손실	(2,774,440,419)	(5,364,056,889)
XV. 주당손익
기본주당이익(손실)	(1,147)	51
희석주당이익(손실)	(1,147)	51

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주스틸 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
2022.01.01 (전기초)	13,226,094,500	107,836,671,234	13,433,536,028	100,957,806,273	1,182,073,960	236,636,181,995
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	1,339,621,123	(5,449,635,975)	(4,110,014,852)
순확정급여제도의 재측정 요소	-	-	-	1,962,085,393	85,579,086	2,047,664,479
자산재평가이익	-	-	632,719,013	-	-	632,719,013
해외사업환산손익	-	-	2,250,414,419	-	-	2,250,414,419
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권대가	-	-	-	-	22,293,570	22,293,570
2022.12.31 (전기말)	13,226,094,500	107,836,671,234	16,316,669,460	104,259,512,789	(4,159,689,359)	237,479,258,624
2023.01.01(당기초)	13,226,094,500	107,836,671,234	16,316,669,460	104,259,512,789	(4,159,689,359)	237,479,258,624
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(30,344,123,732)	(2,744,440,419)	(33,118,564,151)
순확정급여제도의 재측정 요소	-	-	-	(1,391,095,796)	-	(1,391,095,796)
자산재평가이익	-	-	11,219,521,051	-		11,219,521,051
해외사업환산손익	-	-	4,927,661,816	-	-	4,927,661,816
2023.12.31 (당기말)	13,226,094,500	107,836,671,234	32,463,852,327	72,524,293,261	(6,934,129,778)	219,116,781,544

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주스틸 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		29,690,035,547		(22,445,168,083)
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 (주34)	61,302,365,046		(14,552,048,589)
2. 이자 수취	463,162,043		225,177,937
3. 이자 지급	(25,041,124,026)		(1,830,405,674)
4. 법인세의 납부	(7,034,367,516)		(6,287,891,757)
II. 투자활동 현금흐름		(171,548,266,945)		(165,476,064,605)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	12,175,922,459		19,609,324,317
단기대여금의 감소	-		3,340,000
장기금융상품의 감소	-		-
유형자산의 처분	2,036,450,844		580,309,095
보증금의 감소	7,028,356,467		11,686,173,122
정부보조금의 수령	2,088,784,931		7,339,502,100
당기손익-공정가치금융자산의 처분	1,022,330,217		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(183,724,189,404)		(185,085,388,922)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	909,192,660		140,837,550
단기대여금의 증가	6,800,000,000		-
사업결합으로 인한 변동			1,122,045
유형자산의 취득	165,194,798380		172,052,447,227
무형자산의 취득	2,708,014,769		2,503,367,978
보증금의 증가	8,112,183,595		10,387,614,122
III. 재무활동 현금흐름		136,184,340,769		199,090,469,900
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	427,733,514,149		524,411,942,417
사채의 발행	40,000,000,000		10,000,000,000
단기차입금의 증가	245,950,203,820		407,172,292,417
장기차입금의 증가	141,783,310,329		100,267,650,000
상환전환우선주부채의 발행			6,972,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(291,549,173,380)		(325,321,472,517)
단기차입금의 상환	237,845,233,828		314,521,048,683
유동성장기부채의 상환	25,348,721,766		9,493,425,799
유동성사채의 상환	12,500,000,000		-
상환전환우선주부채의 상환	13,755,207,160		-
리스부채의 상환	1,100,010,626		-
임대보증금의 감소	1,000,000,000		1,306,998,035
IV. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III)		1,512,003,252		11,169,237,212
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(4,161,887,377)		851,266,160
Ⅵ. 연결범위변동		200		1,122,045
ⅥI. 기초의 현금및현금성자산		25,761,607,157		13,739,981,740
ⅥII. 기말의 현금및현금성자산 (Ⅴ+Ⅵ)		21,599,719,980		25,761,607,157

2) 별도 재무제표 ① 재무상태표

재 무 상 태 표
제 25(당)기 기말 2023년 12월 31일 현재
제 24(전)기 기말 2022년 12월 31일 현재
아주스틸 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 25(당)기말	제 24(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	277,679,677,536	228,781,591,695
현금및현금성자산	7,327,091,620	10,591,478,648
매출채권및기타채권	145,841,094,037	105,143,570,050
재고자산	103,583,619,624	98,561,879,385
기타금융자산(유동)	14,143,811,361	12,767,955,470
파생상품자산	25,991,403	-
기타유동자산	6,758,069,491	1,716,708,142
Ⅱ. 비유동자산	443,597,289,890	343,894,022,044
장기매출채권및기타채권	16,429,424,098	2,925,847,640
종속기업투자주식	96,802,629,132	63,110,510,864
유형자산	295,751,395,653	238,116,662,917
투자부동산	23,521,237,139	3,489,061,305
무형자산	5,197,800,549	31,665,276,329
기타금융자산(비유동)	333,203,473	1,050,499,500
기타비유동자산	5,388,253,813	884,245,460
순확정급여자산	173,346,033	2,651,918,029
자 산 총 계	721,276,967,426	572,675,613,739
부 채
I. 유동부채	338,621,906,970	225,447,692,654
매입채무및기타채무	126,906,275,217	59,263,786,370
단기차입금	136,211,642,993	123,006,720,000
유동성장기차입금	37,767,895,207	12,482,960,000
유동성사채	10,000,000,000	12,500,000,000
리스부채(유동)	78,292,962	63,991,000
파생금융부채(유동)	1,955,279,336	6,449,517,197
기타금융부채(유동)	3,079,573,516	3,683,791,097
기타유동부채	16,971,593,366	1,148,151,691
당기법인세부채	5,651,354,373	6,848,775,299
Ⅱ. 비유동부채	162,508,629,167	107,628,781,889
장기차입금	121,790,478,770	100,098,680,000
사채	30,000,000,000	-
리스부채	101,497,489	64,695,448
기타금융부채(비유동)	10,190,420,854	3,678,971,914
장기종업원급여부채	404,449,342	279,424,523
이연법인세부채	21,782,712	3,507,010,004
부 채 총 계	501,130,536,137	333,076,474,543
자 본		-
Ⅰ. 자본금	13,226,094,500	13,226,094,500
Ⅱ. 자본잉여금	107,850,863,962	107,850,863,962
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	31,524,499,234	16,469,104,845
IV. 이익잉여금	67,544,973,593	102,053,075,889
자 본 총 계	220,146,431,289	239,599,139,196
부채및자본총계	721,276,967,426	572,675,613,739

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주스틸 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
Ⅰ. 매출액	508,655,499,613	558,875,182,958
Ⅱ. 매출원가	487,935,846,194	526,444,291,465
Ⅲ. 매출총이익	20,719,653,419	32,430,891,493
Ⅳ. 판매비와관리비	35,452,411,500	29,318,544,368
Ⅴ. 영업이익	(14,732,758,081)	3,112,347,125
Ⅵ. 금융수익	4,620,174,663	2,936,518,984
Ⅶ. 금융비용	17,449,025,441	15,331,726,158
Ⅷ. 기타수익	7,933,741,691	13,057,650,495
Ⅸ. 기타비용	12,181,848,126	5,966,837,770
Ⅹ. 종속기업관련투자손익	(9,096,492,912)	4,053,455,228
XI. 법인세비용차감전이익	(40,906,208,206)	1,861,407,904
XII. 법인세비용	(7,717,383,791)	(1,925,524,519)
XIII. 당기순이익	(33,188,824,415)	3,786,932,423
XIV. 기타포괄손익	13,736,116,508	5,884,924,233
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
- 지분법자본변동	-	1,808,226,598
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 지분법자본변동	3,987,443,967	1,521,374,914
- 순확정급여부채의 재측정요소	(1,319,277,881)	1,922,603,708
- 지분법이익잉여금변동	-	-
- 자산재평가이익	11,067,950,422	632,719,013
XV. 총포괄이익	(19,452,707,907)	9,671,856,656
XVI. 주당손익
기본주당이익	(1,255)	143
희석주당이익	(1,255)	143

③ 자본변동표

자 본 변 동 표
제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주스틸 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2022.1.1 (전기초)	13,226,094,500	107,850,863,962	12,506,784,320	96,343,539,758	229,927,282,540
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	3,786,932,423	3,786,932,423
순확정급여제도의 재측정 요소	-	-	-	1,922,603,708	1,922,603,708
지분법자본변동	-	-	3,329,601,512	-	3,329,601,512
자산재평가이익	-	-	632,719,013	-	632,719,013
2022.12.31 (전기말)	13,226,094,500	107,850,863,962	16,469,104,845	102,053,075,889	239,599,139,196
2023.1.1 (당기초)	13,226,094,500	107,850,863,962	16,469,104,845	102,053,075,889	239,599,139,196
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	(33,188,824,415)	(33,188,824,415)
순확정급여제도의 재측정 요소	-	-	-	(1,319,277,881)	(1,319,277,881)
지분법자본변동	-	-	3,987,443,967	-	3,987,443,967
자산재평가이익	-	-	11,067,950,422	-	11,067,950,422
2023.12.31 (당기말)	13,226,094,500	107,850,863,962	31,524,499,234	67,544,973,593	220,146,431,289

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주스틸 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		5,944,927,710		(19,421,907,561)
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 (주34)	22,971,313,173		(13,231,137,729)
2. 이자 수취	428,503,990		210,469,967
3. 이자 지급	(15,328,332,170)		(118,660,274)
4. 법인세의 납부	(2,126,557,283)		(6,282,579,525)
II. 투자활동 현금흐름		(96,223,198,090)		(110,125,069,394)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	12,061,360,660		19,551,315,226
단기대여금의 감소	-		3,340,000
유형자산의 처분	2,029,807,445		541,000,004
정부보조금 수령	1,984,766,531		7,339,502,100
사업결합	-
보증금의 감소	7,024,456,467		11,667,473,122
당기손익-공정가치금융자산의 처분	1,022,330,217
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(108,284,558,750)		(129,676,384,620)
종속기업투자주식의 취득	28,558,168,229		1,122,045
단기대여금의 증가	6,800,000,000		7,000,000,000
보증금의 증가	7,436,737,967		10,321,534,122
유형자산의 취득	48,216,430,625		109,857,714,254
무형자산의 취득	2,708,014,769		2,496,014,199
당기손익-공정가치금융자산의 취득	14,565,207,160
III. 재무활동 현금흐름		87,014,176,551		129,993,748,631
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	330,787,592,771		430,270,959,945
사채의 발행	40,000,000,000		10,000,000,000
장기차입금의 증가	67,379,320,000		68,552,800,000
단기차입금의 증가	223,408,272,771		351,718,159,945
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(243,773,416,220)		(300,277,211,314)
단기차입금의 상환	209,619,329,712		294,945,769,314
유동성사채의 상환	12,500,000,000
유동성장기부채의 상환	20,562,226,023		4,734,760,000
리스부채의 상환	91,860,485		596,682,000
임대보증금의 감소	1,000,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)		(3,264,093,829)		446,771,676
V.환율변동효과		(293,199)		(83,424,108)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		10,591,478,648		10,228,131,080
VII. 기말의 현금및현금성자산		7,327,091,620		10,591,478,648

⑤ 이익잉여금 처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제 25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주스틸 주식회사	(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일 : 2024년 3월 28일		처분예정일 : 2023년 3월 28일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		67,500,962,187		102,009,064,483
전기이월미처분이익잉여금	102,009,064,483		96,299,528,352
회계기준변경효과	-
보험수리적이익	(1,319,277,881)		1,922,603,708
지분법이익잉여금	-		-
당기순이익	(33,188,824,415)		3,786,932,423
II. 이익잉여금처분액				-
III. 차기이월미처분이익잉여금		67,500,962,187		102,009,064,483

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 17 조 ( 전환사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20% 를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20% 를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우 3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20% 를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~④ (기재 생략)	제 17 조 ( 전환사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~④ (현행과 동일)	전환사채 발행한도 변경
제 18 조 ( 신주인수권부사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20% 를 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20% 를 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20% 를 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우②~⑤ (기재 생략)	제 18 조 ( 신주인수권부사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우②~⑤ (현행과 동일)	신주인수권부 사채발행한도 변경
(신설)	제37조의 2 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	표준정관 및 상법 규정을준용한 이사·감사 책임감경규정 추가

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
문성호	1975년 12월 15일	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문성호	회계사	2017~현재2012~20172003~2012	한경회계법인 경신회계법인 삼일회계법인	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<문성호 사외이사 후보자>1. 전문성본 후보자는 한경회계법인에 재직 중인 회계사로 회계 분야 전문가입니다. 관련 분야의 전문적인 지식과 다양한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 불확실성이 존재하는 현 상황 에서 재무건전성을 높이고, 합리적이고 적법한 의사결정으로 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 해당하는 결격사유가 없으며, 독립적인위치에 있어야 함을 정확히 인지하고 있습니다. 위의 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 업무를 진행함에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통해 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘 째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<문성호 사외이사 후보자>본 후보자는 회계분야 전문가로서, 21년간의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 투명한 재무정보를 제공하고, 철저한 재무 Risk 관리 등을 위한 전문적인 조언을 제공할 것으로 기대됩니다.특히, 회사에서 발생할 수 있는 회계위험과 부정행위 등을 사전에 점검하고 예방하며, 면밀한 재무정보 분석을 바탕으로 경영진에게 합리적인 의견을 제시함으로써 회사의 지속가능한 성장이 기여할 것으로 기대됩니다.본 후보자는 뛰어난 전문성과 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 사외이사로서 중요한 역할을 수행할 것으로 기대되는 바 문성호 후보를 사외이사로 추천합니다.

확인서 문성호 사외이사(확인서).jpg 문성호 사외이사(확인서)

□ 감사의 선임

제 4호 의안 : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
주광열	1963년 5월 2일	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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주광열	前, 주식회사해피에셋컨설팅 대표前, 산업은행 지점장 등	2020~20241991~2019	주식회사해피에셋컨설팅한국산업은행	없음
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<주광열 감사 후보자>본 후보자는 29년간 산업은행에서의 다양한 업무(전산부, 자금부, 법무실, 심사실 등)경험을 바탕으로, 회사를 운영함에 있어 중요한 의사결정 및 전문적인 솔루션을 제공할 것으로 기대하고 있습니다. 감사로서 독립성을 강화하기 위해 상법상 자격요건, 기타 법령상 결격 사유, 과거경력 등 내부검토를 통해 최대주주 및 특별관계인과의 독립성을 확인하였습니다.본 후보자는 금융업계의 다양한 경험 그리고 지식을 바탕으로 전문적이고, 중립적인 관점에서 감사의 책임과 역할을 다할 것으로 기대되어, 주광열 후보를 감사로 추천합니다.

확인서 주광열 감사(확인서).jpg 주광열 감사(확인서)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

※ 이사의 보수한도는 '사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명'에 대한 건 입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2)
실제 지급된 보수총액	580백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 상기 실제 지급된 보수총액은 2023년 이사에게 실제 지급된 보수금액입니다

※ 상기 최고 한도액은 제 24기 정기주주총회(2023년 3월 28일)에서 승인받은 금액입니다

□ 감사의 보수한도 승인

제 6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	94백만원
최고한도액	200백만원

※ 상기 실제 지급된 보수총액은 2023년 감사에게 실제 지급된 보수금액입니다

※ 상기 최고 한도액은 제 24기 정기주주총회(2023년 3월 28일)에서 승인받은 금액입니다